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案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第1頁，共10頁 PageID#：1

美國 州地區法院

特拉華州地區

投訴違反1934年證券交易法

原告， 由其簽署的律師在針對被告的這一申訴中聲稱，他本人對自己有所瞭解，並根據 基於的信息和信念，除其他外，對律師就本協議中的所有其他指控進行的調查如下：

訴訟的性質

1. 2021年5月7日，Acasti Pharma，Inc.(“Acasti”或“公司”)董事會(“董事會”或“個別被告”)促使公司與特拉華州的Grace Treeutics，Inc.(“Grace”)和Acasti Pharma U.S.，Inc.(“MergerCo”)達成協議和合並計劃(“合併協議”) 。

2. 根據合併協議的條款，除其他事項外：(I)MergerCo將與Grace合併，Grace將作為Acasti的全資子公司繼續存在；以及(Ii)Acasti將向Grace 的股東發行大量Acasti普通股(“建議交易”)。

3. 2021年7月15日，被告向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份委託書/招股説明書(“招股説明書”)，內容涉及

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第2頁，共10頁 PageID#：2

建議的交易。

4. 招股説明書遺漏了與擬議交易有關的重要信息，使招股説明書成為虛假和誤導性的。 因此，原告在此指控被告違反了與招股説明書有關的1934年證券交易法(1934 法案)第14(A)和20(A)條。

司法管轄權和地點

5. 本法院對根據1934年法令第27條提出的索賠具有管轄權，因為本法院根據1934年法令第14(A)條和第20(A)條和第14a-9條提出的索賠是根據1934年法令第14(A)和20(A)條提出的。

6. 本法院對被告擁有管轄權，因為每一名被告要麼是在本地區開展業務並維持 業務的公司，要麼是與本地區有足夠接觸的個人，從而使本法院根據公平競爭和實質正義的傳統理念允許行使 管轄權。

7. 根據《美國法典》第28編第1391(B)款，地點是適當的，因為這裏投訴的部分交易和錯誤發生在 本地區。

當事人

8. 原告是Acasti普通股的所有人，並且在與本協議相關的所有時間裏一直是如此。

9. 被告Acasti是根據魁北克法律註冊成立的公司，也是合併協議的一方。Acasti的普通股在納斯達克交易，股票代碼為“ACST”。

10.被告人羅德里克·卡特為本公司董事局主席。

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第3頁，共10頁 PageID#：3

11. 被告Jan D‘Alvise是該公司的總裁、首席執行官和董事。

12.被告John Canan是本公司的董事。

13.被告唐納德·奧茲是本公司的董事。

14. 第10至13段確定的被告在本文中統稱為“個別被告”。

15. 被告格蕾絲是特拉華州的一家公司，也是合併協議的一方。

16. 被告MergerCo是特拉華州的一家公司，是Acasti的全資子公司，也是合併協議的一方。

實質性指控

公司背景及擬進行的交易

17. Acasti是一家生物製藥創新者，歷史上一直專注於處方藥物的研究、開發和商業化，使用從磷蝦油中提取的OM3脂肪酸作為遊離脂肪酸和結合磷脂酯。

18. 2021年5月7日，Acasti董事會促成公司簽訂合併協議。

19. 根據合併協議的條款，除其他事項外：(I)MergerCo將與Grace合併並併入Grace，Grace將作為Acasti的全資子公司繼續存在；以及(Ii)Acasti將向Grace的股東發行若干Acasti普通股。

20. 根據宣佈擬議交易的新聞稿：

Acasti Pharma Inc.(“Acasti” 或“公司”)(納斯達克市場代碼：ACST和多倫多證券交易所市場代碼：ACST)宣佈，它已就收購Grace Treeutics， Inc.(“GRACE”)達成最終協議，Grace是一傢俬人持股的新興生物製藥公司，專注於開發用於治療罕見和孤兒疾病的創新藥物輸送技術 (“建議的交易”)。待擬議交易完成後， Acasti將收購格蕾絲的管道

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第4頁，共10頁 PageID#：4

候選藥物可解決關鍵的 未得到滿足的醫療需求，並有可能為患者和提供者帶來顯著價值。預計結算時的現金 約6400萬美元將主要用於在第三階段進行前兩項資產的臨牀開發，並進一步 將較早的管道資產預付到診所。擬議的交易已獲得兩家公司董事會的批准 ，並通過與公司的投票和鎖定協議獲得宏力股東的支持。該交易仍需獲得Acasti股東以及適用證券交易所的批准 。

該公司發佈了一份演示文稿 ，總結了該交易的主要亮點，可在Acasti和Grace網站上查看。Acasti計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交所需的 表格S-4委託書，其中將包括有關 交易的詳細披露。在提交所需的S-4表格後，Acasti和Grace管理層計劃召開投資者電話會議，以進一步 討論收購的預期好處並回答投資者的問題。Acasti將在公開提交S-4委託書後召開股東大會批准 交易。隨着擬議交易的推進，Acasti將繼續 評估利用其現有資產創造價值的戰略選擇。

在擬議的 交易中，Acasti將收購Grace的整個治療流水線，該流水線由三個獨特的臨牀階段和多個臨牀前階段資產組成，由全球不同 司法管轄區的40多項已授予和正在申請的專利組成的知識產權組合提供支持。GRACE的候選產品旨在通過將專利配方和藥物輸送技術應用於現有藥物化合物來改善臨牀結果，以實現對當前護理標準的改進，或為目前未獲批准治療的疾病提供治療 。格蕾絲的三個主導項目都獲得了孤兒藥物稱號¹ 來自美國食品和藥物管理局(FDA)，在FDA批准新藥申請(NDA)後，FDA可以在美國提供最長七年的市場獨家經營權，前提是滿足某些條件。。。。

管理和運營

股東批准擬議的交易後，合併後的公司將由Jan D‘Alvise擔任總裁兼首席執行官，公司 將繼續保留其位於加拿大魁北克省拉瓦爾的公司總部。Grace的所有員工都將過渡到Acasti，他們 將繼續在新澤西州北布倫瑞克維持研發實驗室和商業存在。新的董事會將 由Acasti的4名代表和Grace的3名代表組成，更多細節將在委託書中提供。

關於提議的交易

等待Acasti股東批准 以及適用的證券交易所

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第5頁，共10頁 PageID#：5

批准後，Grace將與Acasti的一家新的全資子公司 合併。宏力股東將根據最終協議中規定的交換比率 公式獲得新發行的Acasti普通股。根據最終協議的條款，緊接擬議交易完成後，Acasti的證券持有人將在形式基礎上擁有合併後公司約55%的普通股，而Grace的證券持有人將擁有合併後公司約45%的普通股，在每種情況下， 均以完全攤薄的基礎計算，但須根據各家公司的資本和 中規定的淨現金餘額向上調整，有利於Acasti出於説明目的， 假設每家公司的資本和淨現金餘額不作調整，並基於目前已發行和已發行的208,375,549股Acasti普通股 ，將向Grace股東發行總計170,489,086股Acasti普通股，作為擬議交易的對價 。。。。

擬議中的交易預計將在2021年第三季度完成，緊隨Acasti股東的批准，取決於任何適用的SEC審查和證券 交易所批准，以及最終協議中規定的每家公司滿足其他完成條件。。。。

顧問

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)擔任Acasti公司擬議交易的財務顧問，奧斯勒-霍斯金-哈考特律師事務所(Osler，Hoskin&HarCourt LLP)擔任其法律顧問。威廉-布萊爾公司(William Blair&Company，LLC)擔任格蕾絲的財務顧問，裏德-史密斯律師事務所(Reed Smith，LLP)擔任其法律顧問。

招股説明書省略了重要信息，使其成為虛假和誤導性信息

21. 被告向SEC提交了與擬議交易相關的招股説明書。

22. 如下所述，招股説明書省略了重要信息。

23. 首先，招股説明書省略了公司、宏力和合並後公司的財務預測。

24. 預計財務信息的披露是重要的，因為它為股東提供了預測公司未來財務業績的基礎 ，並允許

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讓股東更好地瞭解公司財務顧問為支持其公平意見而執行的財務分析 。

25. 其次，招股説明書遺漏了有關公司財務顧問奧本海默(Oppenheimer)公司(簡稱“奧本海默”)所做分析的重要信息。

26. 關於奧本海默精選上市公司的分析，招股説明書沒有披露這些公司的個別倍數 和指標。

27. 關於奧本海默的精選交易分析，招股説明書沒有披露交易的個別倍數和 指標。

28.關於奧本海默貼現現金流分析，招股説明書未能披露：(I)分析中使用的無槓桿自由現金流 和所有相關項目；(Ii)貼現率和 永久增長率背後的個人投入和假設；以及(Iii)終端價值。

29. 當向股東兜售銀行家對交易公平性的認可時，得出該意見的估值方法以及這些分析產生的關鍵輸入和最終價值範圍也必須公平披露。

30. 第三，招股説明書沒有披露公司是否簽訂了任何包含停頓 和/或“不問不放棄”條款的保密協議。

31. 第四，招股説明書沒有披露與交易後就業、董事職位、 和福利有關的所有溝通的時間和性質，包括誰參與了所有此類溝通。

32. 上述材料信息的遺漏使招股説明書具有虛假和誤導性。

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第7頁，共10頁 PageID#：7

33. 如果披露上述省略信息，將顯著改變 公司股東可用信息的總體組合。

伯爵I

對個別被告和Acasti提出違反1934年法案第14(A)節及其頒佈的第14a-9條的索賠

34. 原告重複並承認前述指控，如同在此完全陳述一樣。

35歲。 個別被告散佈虛假和誤導性的招股説明書，其中包含的陳述違反了1934年法案第(Br)14(A)節和規則14a-9，根據其作出的情況，遺漏了陳述必要的重要事實， 使其中的陳述不存在重大虛假或誤導性。Acasti作為這些聲明的發行人負有責任。

36. 招股説明書由個別被告準備、審核和/或傳播。由於個人被告在 公司中的地位，他們知道這一信息，並有義務在招股説明書中披露這一信息。

37. 個別被告在提交招股説明書時至少存在疏忽，這些陳述存在重大虛假和誤導性。

38. 招股説明書中的遺漏、虛假和誤導性陳述具有重大意義，因為合理的股東會認為 這些陳述在決定如何對提議的交易進行投票時非常重要。此外，理性的投資者將認為全面而準確的披露 將顯著改變招股説明書和股東合理獲得的其他信息的總體組合 。

39. 招股説明書是促使原告批准擬議交易的重要環節。

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第8頁，共10頁 PageID#：8

40. 由於上述原因，被告違反了1934年法案第14(A)節及其頒佈的規則14a-9。

41. 由於招股説明書中的虛假和誤導性陳述，原告受到無法彌補的損害的威脅。

伯爵II

對個別被告MergerCo和Grace提出違反1934年法案第20(A)節的索賠

42. 原告重複並承認前述指控，如同在此完全陳述一樣。

43. 單獨被告MergerCo和Grace是本協議中所稱的《1934年法案》第20(A)節所指的Acasti的控制人。由於他們是Acasti的高級管理人員和/或董事會成員，並參與和/或瞭解本公司的運營和/或對招股説明書中包含的虛假陳述的深入瞭解，他們有權 影響和控制本公司的決策，並確實直接或間接地影響和控制本公司的決策，包括原告所稱的各種陳述的內容 和傳播是虛假和誤導性的。

44. 原告指控 在這些聲明發布之前和/或發佈後不久，每一名被告MergeCo和Grace均獲得或可以無限制訪問招股説明書的副本，並有能力阻止 聲明的發佈或促使其更正。

45. 具體地説，每一名被告都直接和監督參與了本公司的日常運營， 因此被推定有權控制和影響導致本文中指控的違規行為的特定交易，並行使了同樣的權力。 如 所稱，每一名被告都直接參與了本公司的日常運營，因此被推定為有權控制和影響導致本公司違規的特定交易，並行使了同樣的權力。招股説明書載有

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第9頁，共10頁 PageID#：9

個別被告批准 提議的交易。因此，他們直接參與了招股説明書的製作。

46. MergerCo和Grace還對招股説明書的組成和其中披露的信息以及招股説明書中遺漏和/或失實陳述的信息進行監督控制。

47. 由於上述原因，個別被告MergerCo和Grace違反了1934年法案第20(A)節。

48. 如上所述，個別被告MergerCo和Grace有能力控制 一個或多個違反1934年法案第14(A)節和第14a-9條的人，他們的行為和不作為在此被指控。根據1934年法案第20(A)節，這些被告作為控制人負有責任。作為被告行為的直接和直接結果，原告受到無法彌補的傷害的威脅。

祈求解脱

因此，原告請求判決和救濟 如下：

A. 初步和永久地禁止被告和所有與他們一致行動的人繼續、完成或結束擬議的交易；

B. 如果被告完成了提議的交易，將其撤銷、擱置或判給撤銷損害賠償；

指示個別被告發布一份招股説明書，該招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述， 該招股説明書述明招股説明書中所要求的或使其中所載陳述不具誤導性所必需的所有重要事實；

案例 1：21-cv-01039-UNA文檔1已歸檔07/16/21第10頁，共10頁 PageID#：10

D. 宣佈被告違反1934年法案第14(A)和/或20(A)節以及根據該法案頒佈的第14a-9條；

E.判給原告本訴訟的費用，包括對原告律師和專家費用的合理補貼；以及

授予本法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。

陪審團要求

原告特此請求陪審團對所有問題進行審判，因此 可以審理。

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