附件99.1

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美國地區法院

紐約南區

原告Lauden Bisel(“原告”)，由其簽署的律師，聲稱對自己的個人知情，以及基於以下信息和信仰的信息：“。除其他外，對律師就本協議中的所有其他指控進行的調查如下：

訴訟的性質

1. 本訴訟由原告起訴Acasti Pharma，Inc.(“Acasti”或“公司”)和Acasti董事會成員(“董事會”或“個別被告”，與Acasti一起， 被告)違反1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第14(A)和20(A)條(“美國法典”第15編)。以及SEC規則14a-9，17 C.F.R.§240.14a-9，涉及Acasti Pharma U.S.，Inc.(Acasti Pharma U.S.，Inc.，Inc.，Acasti Pharma U.S.，Inc.，Inc.，Acasti Pharma U.S.，Inc.)與Acasti的全資子公司Acasti Pharma U.S.，Inc.(“GRACE”)之間擬議的 合併(“擬議的 合併”)。

2. 2021年5月7日，Acasti和Grace簽訂合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，各自發行和發行的Grace普通股(在Grace限制性股票加速發行和Grace可轉換本票轉換 生效後)將自動轉換為獲得

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每股宏力普通股的Acasti普通股數量 等於合併協議中規定的股權交換比例( “合併對價”)。股權交換比率是根據一個公式計算的，該公式旨在分配宏力的 現有股東(在完全稀釋的基礎上)、交易完成後Acasti的所有權百分比，基於 Acasti的基礎估值1.08億美元和宏力的基礎估值7100萬美元，並根據(I)Acasti的淨現金和 Grace的淨現金以及(Ii)Acasti和Grace在擬議合併完成前的資本變化進行調整。{br 股權交換比例將導致現有Acasti股東擁有至少55%的股份，而Grace現有股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司已發行股本的最多45%。

3. 2021年6月30日，為了徵求Acasti股東投票支持擬議中的合併，被告授權向證券交易委員會提交一份嚴重不完整和具有誤導性的S-4表格(“委託書”)註冊聲明，違反了“交易法”第14(A)和20(A)節。表格S-4的第1號修正案於2021年7月13日提交。

4.具體地説，委託書包含關於以下方面的重大不完整和誤導性信息：(I)Acasti、Grace和合並後公司的財務預測，(Ii)Acasti的財務顧問Oppenheimer&Co.， Inc.(“Oppenheimer”)為支持其公平觀點而進行的估值分析，(Iii)Oppenheimer的潛在利益衝突，以及 (Iv)導致擬議合併的銷售過程。

5. Acasti股東投票表決擬議合併的特別大會將於2021年8月26日舉行(“股東 投票”)。當務之急是在股東投票之前披露委託書中遺漏的重要信息，以便原告能夠在知情的情況下就擬議中的合併做出決定，並適當地行使公司選舉權。

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權利。

6. 基於這些原因，並如本文所述，原告就違反《交易法》第14(A)條 和第20(A)條向被告提出索賠。原告試圖禁止被告採取任何措施來完成擬議的合併，直到在股東投票之前充分提前向Acasti的股東披露此處討論的重要信息，或者在擬議的合併完成的情況下， 以追回被告違反交易所法案所造成的損害賠償。(br}本文討論的重要信息在股東投票之前充分向Acasti的股東披露，或者 如果擬議的合併完成，則要求被告追回因被告違反交易所法案而造成的損害賠償。

司法管轄權和地點

7. 由於原告指控違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，本法院依據《交易法》第27節(第15 U.S.C.§78aa)和第28 U.S.C.§1331(聯邦問題管轄權)對此訴訟擁有原始管轄權。

8. 每個被告都有個人管轄權，要麼是因為被告在本 區開展業務或維持業務，要麼是出於司法目的而在本區存在的個人，或者與本區有足夠的最低限度接觸，從而使本法院在公平和實質正義的傳統理念下對被告行使管轄權。 允許本法院對被告行使管轄權。 根據公平和實質正義的傳統理念，本法院允許本法院對被告行使管轄權。 “在聯邦法規，如”憲法“第27條的情況下，[交易所]ACT授予全國範圍內的程序服務， 問題變成了該黨是否與美國有足夠的聯繫，而不是與任何特定的州。“證券交易委員會。Inv‘r 端口。公司訴維格曼案“聯邦判例彙編”第二輯第764卷第1309、1315頁(第九巡回法庭)1985年)。“[S]O只要被告與美國有最低限度的接觸， 該法第27條賦予被告在任何聯邦地區法院的個人管轄權。“身份證。在13點16分。

9. 根據《交易法》第27節和《美國法典》第28編第1391節的規定，地點在本區是合適的，因為被告是在本區找到的，或者是本區居民或在本區進行交易。

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事實上，Acasti的普通股 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，納斯達克資本市場的總部設在這個地區，因此在這個地區的交易場所是合適的。例如，參見《美國訴斯沃博達案》(United States v.Svoboda)，347 F.3d，471,484n.13(2d Cir.2003年)(收集案例)。

當事人

10. 原告是Acasti的股東，並且在所有相關時間內一直是Acasti的股東。

11.被告Acasti是一家生物製藥公司，歷史上一直專注於開發一種潛在的同類最佳心血管藥物CaPre®(omega-3磷脂)，用於治療高甘油三酯血癥。自2008年成立以來，Acasti一直專注於 滿足市場對有效、安全且吸收良好的omega-3療法的需求，該療法可對與心血管風險相關的主要血脂產生積極影響。Acasti在加拿大魁北克省註冊成立，總部位於加拿大魁北克省拉瓦爾 。Acasti公司的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所創業板交易，股票代碼為“ACST”。

12. 個人被告羅德里克·卡特是Acasti的董事和董事長，在任何相關的時間都是如此。

13. 個人被告Jan D‘Alvise是Acasti公司的董事、總裁兼首席執行官 ，並且在任何相關時間都是該公司的董事、總裁兼首席執行官。

14. 個人被告約翰·卡南是Acasti的董事，並在所有有關時間都是該董事。

15. 個人被告唐納德·奧茲是Acasti的董事，而且在所有相關時間都是如此。

16. 12-15中提到的個別被告在這裏統稱為“個別被告” ，在Acasti中，他們在本文中稱為“被告”。

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實質性指控

17. Acasti是一家生物製藥公司，專注於心髒代謝處方 藥物的研究、開發和商業化，使用從磷蝦油中提取的以遊離脂肪酸和結合磷脂酯形式提供的omega-3或om3脂肪酸。Acasti的主要候選產品是CaPre®，這是一種治療高甘油三酯血癥的OM3磷脂藥物。Acasti是根據加拿大魁北克省法律註冊成立的公司，總部設在加拿大魁北克省拉瓦爾。

18. Grace是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州東布倫瑞克。GRACE是一傢俬人持股的新興生物製藥公司，專注於開發治療罕見和孤兒疾病的創新藥物輸送技術。GRACE的治療性 產品線由三個獨特的臨牀階段和多個臨牀前階段資產組成，並由一個知識產權組合提供支持 該組合由全球不同司法管轄區的40多項已授予和正在申請的專利組成。

19. 2021年5月7日，Acasti發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議中的合併，其中在相關部分中寫道：

Acasti宣佈達成收購格蕾絲治療公司的最終協議 。

Grace 為Acasti提供一系列罕見和孤兒疾病項目，包括3個已獲得FDA指定的孤兒藥物 的臨牀階段資產

預計Lead ASSET將在2022年初完成PK橋 研究，有可能直接進入蛛網膜下腔出血的3期臨牀安全性試驗

組合 創建了一家擁有創新藥物輸送技術的獨特罕見疾病公司，預計在接近 先期領先臨牀資產時將擁有約6400萬美元的現金

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魁北克拉瓦爾，2021年5月7日(環球通訊社)--Acasti Pharma，Inc.(以下簡稱“Acasti”或“公司”)(納斯達克股票代碼：ACST和多倫多證券交易所股票代碼：ACST)宣佈 它已達成最終協議，將收購格蕾絲治療公司(Grace)，這是一傢俬人持股的新興生物製藥公司，專注於開發治療罕見疾病的創新藥物輸送技術。待擬議交易完成後，Acasti將收購Grace的候選藥物管道 ，以滿足關鍵的未得到滿足的醫療需求，並有可能為患者和供應商帶來重大價值。預計 完成時約6,400萬美元的現金將主要用於在第三階段進行前兩項資產的臨牀開發，並進一步將較早的流水線資產預付到臨牀中。擬議的交易已獲得兩家公司董事會的批准 ，並通過與公司的投票和鎖定協議獲得宏力股東的支持。該交易仍有待Acasti股東以及適用的證券交易所的批准。

該公司發佈了一份演示文稿 ，總結了該交易的主要亮點，可在Acasti和Grace網站上查看。Acasti計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交所需的 表格S-4委託書，其中將包括有關 交易的詳細披露。在提交所需的S-4表格後，Acasti和Grace管理層計劃召開投資者電話會議，以進一步 討論收購的預期好處並回答投資者的問題。Acasti將在公開提交S-4委託書後召開股東大會批准 交易。隨着擬議交易的推進，Acasti將繼續 評估利用其現有資產創造價值的戰略選擇。

在擬議的 交易中，Acasti將收購Grace的整個治療流水線，該流水線由三個獨特的臨牀階段和多個臨牀前階段資產組成，由全球不同 司法管轄區的40多項已授予和正在申請的專利組成的知識產權組合提供支持。GRACE的候選產品旨在通過將專利配方和藥物輸送技術應用於現有藥物化合物來改善臨牀結果，以實現對當前護理標準的改進，或為目前未獲批准治療的疾病提供治療 。Grace的三個主導項目都獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的孤兒藥物指定，只要滿足某些條件，FDA批准新藥申請(NDA)後，FDA就可以在美國提供長達七年的市場獨家經營權。

格蕾絲的主要藥品資產：

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Acasti董事長羅迪·卡特(Roddy Carter) 對這筆交易發表了評論：“我們一直在孜孜不倦地追求全面的戰略進程，以評估一系列創造價值的替代方案。 我們相信，將Grace的創新研究計劃和科學人才與Acasti的財務資源以及 藥物開發和商業化專業知識相結合，將使我們有能力打造一系列創新療法，以滿足未得到滿足的醫療 需求。Acasti和Grace董事會已經批准了這項交易，也得到了Grace股東的支持，我們強烈建議 我們的股東也批准這項交易。“

Acasti首席執行官Jan D‘Alvise表示：“我們相信，Grace的資產對Acasti來説是一個變革性的機會，因為他們用於開發新療法的新型藥物輸送技術可以改進已知安全性的現有化合物，併為藥物開發和商業化提供一條誘人的道路。我們相信，Grace的產品組合有潛力為 更好的患者提供更好的解決方案，這些解決方案具有更高的療效、更快的起效時間、更少的副作用、更方便的交付以及更高的患者依從性 。由於這些和其他原因，我們對格蕾絲公司管道的治療潛力感到非常興奮，我們相信 這些資產可能會有重大的國際許可和營銷機會。“

Grace的聯合創始人兼董事長維馬爾·卡武魯(Vimal Kavuru)指出：“與Acasti合併對Grace來説是一個重要的機會，因為它使我們能夠與一支經驗豐富的、精通藥物開發和商業化的團隊合作，擁有強大的

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致力於公司治理的最高標準 。作為合併的結果，我們預計合併後的公司將有足夠的財務資源為我們的Lead 計劃提供資金，使其達到關鍵價值拐點。我們的董事會已經批准了與Acasti的擬議交易，該交易也得到了Grace股東的支持。“

我們相信，Acasti的管理層和董事會都致力於將新的、安全有效的藥物帶給那些有重大未得到滿足的醫療需求的患者羣體。我們期待着共同創造一個成功的未來，併為我們合併後的股東創造價值。“格雷斯公司聯合創始人兼首席執行官S·喬治·科泰伊博士指出。

管理和運營

股東批准擬議的交易後，合併後的公司將由Jan D‘Alvise擔任總裁兼首席執行官，公司 將繼續保留其位於加拿大魁北克省拉瓦爾的公司總部。Grace的所有員工都將過渡到Acasti，他們 將繼續在新澤西州北布倫瑞克維持研發實驗室和商業存在。新的董事會將 由Acasti的4名代表和Grace的3名代表組成，更多細節將在委託書中提供。

關於提議的交易

在等待Acasti股東的批准 以及適用的證券交易所批准之前，Grace將與Acasti的一家新的全資子公司合併。宏力股東將根據最終協議中規定的交換比例公式 獲得新發行的Acasti普通股。根據最終協議的條款 ，緊隨擬議交易完成後，Acasti的證券持有人按形式將擁有合併後公司約55%的普通股，宏力的證券持有人將擁有合併後公司約45%的普通股，在每種情況下，均以完全攤薄的基礎計算，但須根據中規定的每家公司的資本化和淨現金餘額上調對Acasti有利的 為了説明起見，假設不對每家公司的資本 和淨現金餘額進行調整，並基於目前已發行和已發行的208,375,549股Acasti普通股，將向Grace股東發行總計170,489,086股Acasti普通股 ，作為擬議交易的對價。

就訂立最終協議而言，代表宏力幾乎所有流通股的宏力股東已與本公司訂立 投票及鎖定協議，據此，除其他事項外，他們已同意(I)投票贊成擬議的交易，(Ii)遵守為期12個月的鎖定條款(除某些例外情況外)， 及(Iii)支持選舉董事會被提名人至2023年， 及(Iii)支持選舉董事會提名人至2023年(除某些例外情況外)， 及(Iii)支持選舉董事會被提名人至2023年(除某些例外情況外)， 及(Iii)支持選舉董事會被提名人至2023年(除某些例外情況外)， 及(Iii)支持選舉董事會被提名人至2023年

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擬議中的交易預計將在2021年第三季度完成，緊隨Acasti股東的批准，取決於任何適用的SEC審查和證券 交易所批准，以及最終協議中規定的每家公司滿足其他完成條件。

Acasti將採取措施 重新遵守納斯達克關於擬議交易的最低出價要求，如果需要，將實施 股票合併。

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)擔任Acasti公司擬議交易的財務顧問，奧斯勒-霍斯金-哈考特律師事務所(Osler，Hoskin&HarCourt LLP)擔任其法律顧問。威廉-布萊爾公司(William Blair&Company，LLC)擔任格蕾絲的財務顧問，裏德-史密斯律師事務所(Reed Smith，LLP)擔任其法律顧問。

根據多倫多證券交易所風險交易所的政策，建議的交易是一項公平的 交易。

格蕾絲精選財務信息

以下是GRACE最近一次經審計的年度財務報表中的精選財務信息 ：

*GRACE負債將在交易結束前轉換為GRACE股票，並已計入轉換公式和淨現金調整中。

20. 2021年6月30日，被告向美國證券交易委員會提交了一份實質上不完整且具有誤導性的委託書。在向證券交易委員會提交委託書並分發給Acasti的股東之前，被告有 仔細審查委託書的責任，以確保委託書 不包含任何重大失實陳述或遺漏。但是，委託書錯誤陳述和/或遺漏了Acasti股東在以下方面做出知情決定所必需的重要信息：

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與擬議的合併有關。

答： 具有誤導性的不完整財務預測

21. 首先，委託書完全省略了Acasti、Grace或合併後公司的任何財務預測(“省略的 預測”)。

22. 省略的預測是Acasti董事會決定批准擬議的合併以及 奧本海默認為股權交換比例對Acasti股東“公平”的一個重要因素。省略的預測顯然是實質性的 ，並直截了當地回答了公司股東在決定是否投票支持擬議的合併時必須回答的問題：合併後公司的較小股份比獨立公司的全部股份更有價值還是更低？如果沒有省略的 預測，被告只向公司股東提供方程式的一小部分，使他們無法回答 此問題並評估擬議合併的公平性。遺漏的財務預測對股東來説顯然是重大的，必須披露 。

23. 委託書涉及評估信息的，必須完整、準確。對於未來的事件、不確定的數字和其他所謂的軟信息，公司可以選擇根據當時已知的事實 闡述的沉默或演講，但它不能選擇半真半假的説法。因此，被告披露了奧本海默和董事會所依賴的一些估值信息，但沒有披露遺漏的預測。這些遺漏導致委託書中每個 實體的價值和財務狀況彙總不完整，具有誤導性。

B. 奧本海默估值分析的誤導性不完整總結

24. 委託書描述了奧本海默的公平觀點，以及為支持其觀點而進行的各種估值分析。被告 承認這件事的重要性

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通過將奧本海默的 公平意見及其估值分析納入推薦擬議合併的考慮因素中來提供信息。代理電話105。然而，委託書中提供的 奧本海默的公平意見和分析摘要沒有包括支持這些分析的關鍵輸入和假設 。如下所述，沒有這些信息，Acasti的股東無法完全理解這些分析 ，因此無法確定在決定是否投票支持擬議的合併時，應對奧本海默的公平意見施加多大的權重(如果有的話) 。這些遺漏的信息如果被披露，將大大改變Acasti股東可獲得的信息的總體組合 。

25. 總結奧本海默的精選公司分析而選定交易分析代理未能 披露分析中使用的每家公司或交易的各個指標，以及觀察到的交易的交易結束日期 。可比公司或交易分析的公平摘要要求披露分析中使用的每個公司或交易的單個 指標。僅提供銀行家在沒有 進一步信息的情況下計算的一系列指標是不夠的，因為股東無法評估銀行家是否應用了適當的指標，或者 應用了不合理的低指標，以便以最有利的角度呈現擬議的合併。因此，遺漏此 重要信息會導致委託書中提供的這些分析摘要不完整，具有誤導性。

26. 在總結貼現現金流分析由奧本海默準備的委託書沒有披露以下關鍵 信息：(I)分析中使用的實際無槓桿自由現金流，(Ii)每個貼現率 範圍背後的投入和假設(包括公司特定的WACC/CAPM組成部分的值)，以及(Iii)為分析計算的實際終端值。

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27. 這些關鍵輸入對Acasti股東來説是重要的，它們的遺漏使得貼現現金流分析實質上 具有誤導性。正如一位備受尊敬的教授在一篇關於銀行家為支持公平觀點而進行的估值分析中存在的根本性缺陷的法律評論文章中解釋的那樣，在貼現現金流分析中，銀行家獲得管理層的 預測，然後做出幾個關鍵選擇，“每一個選擇都會對最終估值產生重大影響。”史蒂文·M·戴維杜夫(Steven M.Davidoff)， 公平觀點，上午55分U.L.Rev.1557,1576(2006)。這樣的選擇包括“適當的貼現率和終值…” ID。正如戴維杜夫教授解釋的那樣：

有很大的迴旋餘地來確定其中的每一個，任何變化都會顯著影響貼現現金流價值。例如，一個數十億美元的現金流的貼現率 每變化1%，貼現的現金流量值就可能改變數千萬美元(如果不是數億美元的話) …。這個問題不僅出現在貼現現金流分析中，也出現在其他每一種估值技術中。 這種令人眼花繚亂的變異性使得人們很難依賴、比較或分析作為公平意見基礎的估值，除非充分披露估值過程中的各種投入、為每種投入分配的權重以及這些選擇背後的理由。 相當大的自由裁量權以及缺乏指導方針和標準也使流程容易受到操縱，從而得出公平的“正確”答案 。鑑於經常提供這些意見的投資銀行的矛盾性質，這引發了進一步的兩難境地。

ID。號碼是1577-78。

28. 奧本海默氏病綜述隱含權益交換比率區間分析也是有缺陷的。委託書未能披露 合併後公司隱含權益價值背後的個人投入和假設。

29. 這些重大遺漏導致委託書中包含的估值分析摘要不完整，具有誤導性。

C.奧本海默的利益衝突

30. 委託書未能披露涉及奧本海默的潛在利益衝突。

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委託書指出，在奧本海默提出意見之前的兩年裏，它沒有向Grace提供投資銀行和金融服務，但向Acasti提供了投資銀行、金融諮詢和/或其他金融服務。代理指定奧本海默接收到

80萬美元，用於擔任Acasti在2021年第一季度在市場上發行的Acasti的配售 代理。代理電話111。然而，委託書 沒有披露支付給奧本海默的任何其他服務的補償。

31. 股東要獲得足夠的信息以瞭解哪些因素可能會影響財務顧問的分析工作，這一點很重要。 財務顧問在評估對其工作的信任度或對擬議合併的審查程度時，必須仔細考慮其在擬議交易中的專有財務利益 。理性的股東會希望 知道顧問可能有哪些重要的經濟動機，特別是當這些動機可能導致他們偏袒某些交易或特定股東的 利益而不是其他交易時。未披露此信息代表重大遺漏 。

D. 合併的背景

32. 委託書對導致擬議合併的事件的摘要不完整，具有誤導性，遺漏了重要事實。 一旦公司走上了部分披露合併前歷史的道路，他們有義務向股東 提供對這些歷史性事件的準確、全面和公平的描述。即使是非實質性事實也可能觸發披露 其他非實質性事實的義務，以防止最初披露對股東造成實質性誤導。

33. 首先，委託書中提供的摘要指出，Acasti發起了與潛在戰略合作伙伴“公司 A”的商談，商談的內容是

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對CaPre®的商業發佈或潛在的合併交易進行補充 。在進行了財務、公司和法律方面的調查之後，於2020年9月9日，“A公司”向Acasti提出了一項不具約束力的合併要約，但最終被Acasti拒絕。然而，委託書 未能披露Acasti是否與“A公司”簽訂了保密或保密協議，如果是， 協議是否包含停頓和/或“不問不放棄”(“DADW”)條款。

34. 明確傳達這些條款的存在對Acasti股東至關重要，因為它直接關係到表示有興趣收購本公司的各方是否有能力提供更好的交易。未能明確披露DADW條款的存在 造成了一種錯誤印象，即簽署保密協議的任何一方都可以提出更好的 建議。然而，如果這些保密協議包含DADW條款，那麼這些當事人只有通過違反協議才能提出更好的建議 -因為為了提出更好的建議，他們必須直接或 間接要求豁免。任何合理的股東都會認為，市場上最有可能的出價最高的潛在競標者可能會被排除 提出更高的報價，以顯著改變信息的總體組合。

35歲。 其次，委託書指出，在2021年4月26日至2021年4月29日期間，Acasti‘s和Grace的管理層成員 討論了“員工事務”。目前尚不清楚這些討論是否包括在合併後的公司中繼續聘用某些Acasti高管或董事 任命。委託書後來指出，個人被告簡·達爾維塞(Jan D‘Alvise)將繼續擔任合併後公司的首席執行官，她以及個人被告羅德里克·N·卡特(Roderick N.Carter)、約翰·卡南(John Canan)和唐納德·奧茲(Donald Olds)將被Acasti指定為合併後公司的董事。代理電話116。然而，代理未能指定

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導致這些決定的談判時間和性質 。此類信息對股東很重要，因為就續聘和董事會席位進行談判是一種利益衝突，可能會導致個別被告將自己對公司的持續參與看得比 提供給股東的價值更重要。因此，遺漏和/或部分披露此信息會導致委託書中提供的摘要 不完整，具有誤導性。

36. 總而言之，遺漏上述信息會導致代理嚴重不完整和具有誤導性，違反了《交易法》 。在股東投票前未披露上述重要信息的情況下，原告將無法 就擬議中的合併作出知情決定，因此面臨不可彌補的損害威脅，因此有理由獲得此處尋求的禁令救濟 。

伯爵I

起訴所有被告 違反《交易法》第14(A)條

37. 原告併入上述每一項指控 ，就像在此完整闡述一樣。

38. 《交易法》第14(A)(1)條規定，“任何人使用郵件、州際商業或國家證券交易所任何設施的任何手段或工具或其他方式，違反歐盟委員會為公共利益或保護投資者而規定的必要或適當的規則和條例，都是非法的，” “交易法”第14(A)(1)條規定，“任何人，通過使用郵件，或以任何方式或手段，使用州際商業或國家證券交易所的任何設施，或以其他方式，違反歐盟委員會為公共利益或保護投資者而規定的必要或適當的規則和條例，都是非法的。徵集或 允許使用其姓名就根據本標題第781條登記的任何擔保(豁免擔保除外) 徵集任何委託書或同意或授權。“美國法典”15U.S.78n(A)(1)。

39.證券交易委員會根據“交易法”第14(A)節頒佈的第14a-9條規定，代理通信不得 包含“當時和

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根據作出該陳述的情況 ，該陳述就任何重大事實而言屬虛假或具誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實以使其中的陳述不屬虛假或誤導性 。“17 C.F.R.§240.14a-9。

40. 如果SEC的其他法規明確要求披露遺漏的信息，則從委託書中遺漏信息將違反第14(A)條。

41. 被告發布委託書的目的是爭取Acasti的普通股股東支持擬議的 合併。每一名被告都審查並授權傳播委託書，委託書未能提供關鍵信息 ，其中包括：(I)Acasti、Grace和合並後公司的財務預測；(Ii)奧本海默為支持其公平觀點而進行的估值分析 ；(Iii)奧本海默面臨的潛在利益衝突；以及(Iv)擬議合併的背景 。

42. 在這樣做的過程中，被告做出了誤導性的事實陳述和/或遺漏了必要的重要事實，以使陳述不具有誤導性 。每名被告由於其作為高級職員或董事的角色，都知道遺漏的信息 ，但沒有披露此類信息，違反了第14(A)條。因此，個別被告玩忽職守，因為他們有 合理理由相信委託書中存在錯誤陳述或遺漏的重大事實，但未能獲得並向Acasti的股東披露 此類信息，儘管他們本可以在沒有特別努力的情況下做到這一點。

43. 個別被告知道或疏忽不知道委託書具有重大誤導性，並遺漏了使委託書不具誤導性所必需的重要事實 。作為本公司的高級管理人員或董事以及委託書的簽字人，個別被告 無疑審查並依賴上述與以下內容相關的遺漏信息

案例 1：21-cv-06051文檔1已歸檔07.14/21第18頁，共21頁

他們決定批准擬議的合併並徵求股東同意；事實上，委託書指出，奧本海默與董事會審查並討論了其財務分析 ，並進一步表示，董事會考慮了奧本海默提供的財務分析，以及他們的公平性 意見以及與此相關的假設和考慮的事項。此外，個別被告知悉且 瞭解合併協議簽署前的財務預測和流程細節。 個別被告知道或疏忽不知道上述重要信息已從 委託書中遺漏，導致上述委託書部分不完整，具有誤導性。事實上，個別被告被要求 審閲奧本海默就其收到的公平意見所作的分析，質疑奧本海默對公平性的推導 ，並特別注意準備委託書時遵循的程序，並在委託書發佈前仔細審查， 以證實沒有重大的錯誤陳述或遺漏。

44. 個別被告在準備和審查委託書時至少存在疏忽。公司內部人士編制包含重大虛假或誤導性陳述或遺漏重大事實的委託書 構成疏忽。被告個人存在以下疏忽：(I)他們決定從委託書中遺漏重要信息；或(Ii)他們在審閲委託書時沒有注意到委託書中的重大遺漏 ，作為Acasti的高級管理人員和董事，他們必須謹慎行事。

45. 由於個別被告在準備和/或審查委託書時的疏忽，Acasti也被視為疏忽。

46. 委託書中的失實陳述和遺漏對原告來説是重大的，原告將被剝奪在知情的情況下就擬議中的合併作出決定的權利

案例 1：21-cv-06051文檔1已歸檔07.14/21第19頁，共21頁

失實陳述和遺漏在Acasti股東特別大會之前 不會更正。原告在法律上沒有足夠的補救辦法。只有通過行使本法院的衡平法權力，原告才能得到充分保護，使其免受被告行為可能造成的直接和不可挽回的傷害。

伯爵II

以違反《交易法》第20(A)條的罪名起訴個別被告

47. 原告併入上述每一項指控 ，就像在此完整闡述一樣。

48. 根據交易法第20(A)節的規定，個別被告充當Acasti的控制人，如本文中所稱 。由於他們是Acasti的高級管理人員或董事，並參與和/或瞭解Acasti的業務 和/或對提交給SEC的委託書中包含的不完整和誤導性陳述瞭如指掌，他們有權 影響和控制Acasti的決策，包括原告所稱的各種陳述的內容和 傳播，這些陳述在實質上是不完整和誤導性的，並直接或間接地影響和控制Acasti的決策。

49. 每名被告作為委託書的簽字人，均獲得或可以無限制地查閲委託書和原告聲稱在這些聲明發布之前和/或之後不久具有誤導性的其他聲明的副本 ，並有能力 阻止聲明的發佈或導致聲明被更正。

50美元。 具體而言，每一名被告都直接參與Acasti的日常運營， 因此，被推定有權控制或影響導致違反此處所稱的交易所法案的特定交易，並行使同樣的權力。 每一名被告都直接參與Acasti的日常運營，因此被推定有權控制或影響導致違反此處所稱的交易所法案的特定交易，並行使同樣的權力。委託書包含董事會一致建議批准擬議的合併 。

案例 1：21-cv-06051文檔1已歸檔07.14/21第20頁，共21頁

51. 此外，正如委託書詳細説明和此處所述，個別被告參與了合併協議的談判、 審查和批准。委託書聲稱描述個別被告 審查和考慮的各種問題和信息。個別被告參與起草和/或就這些描述的內容提供了意見。

52. 由於上述原因，個別被告違反了《交易法》第20(A)條。

53. 如上所述，個別被告有能力控制 因其行為和不作為而分別違反第14(A)節和規則14a-9的一人或多人。根據《交易法》第20(A)節，這些被告因其控制 個人的地位而負有責任。作為個別被告 行為的直接和直接結果，原告將受到不可挽回的損害。

54. 原告在法律上沒有足夠的補救辦法。只有通過行使本法院的衡平法權力，原告才能完全 免受被告行為可能造成的直接和不可挽回的傷害。

祈求解脱

因此，原告請求判決和救濟 如下：

A. 初步禁止被告及其一致行動人完成擬議的合併，直至被告 披露委託書中遺漏的上述重要信息；

B. 指示被告向原告交代因其不當行為而遭受的一切損害；

C. 判給原告本訴訟的費用和支出，包括合理的

案例 1：21-cv-06051文檔1已歸檔07.14/21第21頁，共21頁

律師費和專家費；以及

給予本法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。

陪審團要求

原告要求陪審團對所有可以審理的問題進行審判。

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