修正和重述直覺外科公司。2010年獎勵計劃
(董事會於2021年3月6日通過修正重述)
(股東於2021年4月22日通過)
第一條。
目的
直覺外科公司2010年激勵獎勵計劃(下稱“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進直覺外科公司(以下簡稱“公司”)的成功並提升其價值。該計劃還旨在提供激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問服務的能力，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”指按照第12條的規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第12.6節授權給一位或多位人士或董事會承擔的職責，“管理人”一詞指的是該等人士，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，則“管理人”一詞指的是該等人士，但如委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，則“管理人”一詞指的是該等人士，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責。
2.2.“聯屬公司”指(A)附屬公司；及(B)根據財務條例第(301.7701-3)節被視為獨立於(I)本公司或(Ii)任何附屬公司的獨立實體的任何境內合資格實體。
2.3“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵或股票增值權(統稱“獎勵”)。
2.5“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。
2.6“獎勵限額”是指應以股票或現金(視具體情況而定)支付的獎勵，分別為第3.3節規定的限額。
2.7“董事會”是指公司的董事會。
2.8“控制變更”指幷包括以下各項：
(A)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；或
(B)董事會組成在兩年內發生變化，而其結果是現任董事的人數少於過半數。“在任董事”是指(A)截至本條例之日為本公司董事的董事，或(B)在該選舉或提名時以至少過半數在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人)；或(B)在任董事的選舉或提名時獲得至少過半數現任董事贊成票的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或
(C)本公司與任何其他法團或併入任何其他法團的合併或合併已完成，但如合併或合併會導致緊接在緊接該合併或合併後仍未償還的本公司有表決權證券，或藉轉換為尚存實體的有表決權證券，繼續佔本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總表決權的最少百分之五十(50%)，或在緊接該項合併或合併後尚未清償的該尚存實體的有表決權證券，或在該項合併或合併中倖存的實體的母公司所代表的總表決權的百分之五十(50%)，則不在此限；或
(D)本公司股東批准本公司完全清盤計劃，或本公司完成出售或處置本公司的全部或實質所有資產，但不包括
本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，而該實體至少80%(80%)的有投票權證券的合併投票權由持有該等資產的人士所擁有，比例與緊接出售前該等人士對本公司的擁有權大致相同。
此外，如果控制權變更對任何規定延期賠償並受守則第409a節約束的獎勵構成支付事件，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與此類獎勵有關的交易或事件也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。
2.9“守則”是指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的條例和官方指南。
2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，按第(12.1)節的規定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
2.12“公司”指特拉華州的直覺外科公司。
2.13“顧問”指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，該等聯營公司符合在S-8表格註冊説明書上登記股份的資格。
2.14“董事”指不時組成的董事會成員。
2.15“股息等值”是指根據第9.2節授予的獲得股票股息等值(現金或股票)的權利。
2.16“DRO”係指由“1974年僱員退休收入保障法”(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係命令。
2.17“生效日期”指董事會批准該計劃的日期，但須經本公司股東批准。
2.18“合資格個人”指委員會決定的任何僱員、顧問或非僱員董事。
2.19“僱員”指本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。
2.20“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)或普通股(或其他證券)股價的數量或種類，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化。
2.21“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.22“公平市價”是指在任何給定日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如果普通股在任何(I)現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)股票上市、報價或交易的自動報價系統上市，其公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收盤價，或如普通股在有關日期沒有收市價，《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的普通股股票在該報價存在的最後一個日期的收盤價；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市值應為該日期普通股的高出價和低要價的平均值，或者，如果在該日期普通股沒有高出價和低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的前一個日期普通股的高出價和低要價的平均數，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的那樣，普通股的公平市值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，其公平市值應由行政長官真誠地確定。
2.23。“全額獎勵”指除(I)期權、(Ii)股票增值權或(Iii)持有人按授出日期現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄從本公司或任何聯屬公司收取款項的權利)以外的任何獎勵。
2.24“超過10%股東”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何聯屬法團(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.25“獲獎者”是指獲獎人員。
2.26“激勵性股票期權”是指符合本準則第422節適用規定的、旨在成為激勵性股票期權的期權。
2.27“非僱員董事”是指非僱員的公司董事。
2.28“不合格股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。
2.29“期權”指根據第6條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.30“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中任何一家其他實體所有類別證券或權益的總投票權50%(50%)以上的證券或權益。
2.31“績效獎”是指根據第29.1節以現金、股票或兩者的組合支付的現金紅利獎、股票紅利獎、績效獎或激勵性獎。
2.32“績效標準”是指委員會為確定績效期間的一個或多個績效目標而選擇用於獎勵的標準(和調整)，確定如下：
(A)用於確定業績目標的業績標準可包括以下指標或委員會確定的其他指標：
(I)銷售或收入總額或淨額；
(Ii)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷)；
(Iii)營業收益或利潤；
(Iv)毛利或淨利或營業利潤率；
(V)現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)；
(Vi)資產回報率；
(Vii)資本回報；
(Viii)投資資本回報；
(Ix)股東權益回報率；
(X)銷售回報；
(Xi)每股收益；
(Xii)每股價格與每股收益的倍數(“市盈率”)；
(十三)市盈率與成長率的倍數；
(Xiv)普通股每股價格；
(十五)股價上漲；
(Xvi)股東總回報；
(Xvii)經濟增加值(EVA=税後淨營業利潤--資本費用)；
(十八)實現客觀可確定的戰略舉措；
(Xix)程序的數目；及
(Xx)員工工作效率，
其中任何一項都可以絕對值來衡量，或者與任何增量增加或減少進行比較，或者與同級組的結果或市場表現指標或指數進行比較。
(B)署長可自行決定對一個或多個業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括下列一項或多項：(一)與會計原則變更有關的項目；(二)與融資活動有關的項目；(三)重組或提高生產率的費用；(四)其他營業外項目；(五)與收購有關的項目；(六)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(七)與處置業務或分部業務有關的項目；(Viii)根據適用的會計準則不符合業務分部資格的與非持續經營有關的項目；(Ix)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或換股有關的項目；(X)被確定為適當調整的其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Ii)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司範圍的項目(Xiv)與收購的正在進行的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況變化有關的項目；或(Xx)非現金項目。
2.33“績效目標”是指在績效期間，由署長根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期間確定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。
2.34“績效期間”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有者獲得和支付績效獎勵的權利。
2.35“許可受讓人”對於持有人而言，是指在考慮到適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法之後，根據證券法使用表格S-8註冊聲明的指示所界定的持有人的任何“家庭成員”。
2.36“計劃”是指本直覺外科公司2010年獎勵計劃，經不時修改或重述。
2.37“計劃”是指行政長官根據本計劃通過的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件在本計劃下授予該類型的獎勵。
2.38“限制性股票”指根據第8條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨沒收或回購的風險。
2.39“限售股單位”是指根據第9.3節授予的獲得股份的權利。
2.40“證券法”指修訂後的1933年證券法。
2.41“股份”是指普通股。
2.42“股票增值權”是指根據第十條授予的股票增值權。
2.43“附屬公司”是指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體在釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.44“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體先前就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未償還股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵，或替代先前由公司或其他實體就公司交易(例如，合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的未償還股權獎勵；然而，“替代獎勵”一詞在任何情況下均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.45“服務終止”指的是：
(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用持有人為本公司或聯營公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事的持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再擔任董事的時間，但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯屬公司的終止情況。
(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
署長應全權酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解聘的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；(B)行政長官應酌情決定所有與服務終止有關的事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因而被解僱的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，就激勵股票期權而言，除非管理人在本計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則僅當員工休假、從員工變更為獨立承包商的身份或員工-僱主關係的其他變更構成服務終止時，且僅當此類休假、身份變更或其他變更中斷了本規範第(422)(A)(2)節以及該條款下當時適用的法規和收入裁決的目的時，該等休假、地位變更或其他變更才應構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與持有人簽約的關聯公司不再是關聯公司，則持有人的僱員-僱主關係或諮詢關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數量。
(A)在第(13.2)節及第3.1(B)節的規限下，根據計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為34,450,000股；然而，任何受購股權或股票增值權獎勵的股份應計入此限額，作為每一(1)股已授出的股份的一(1)股，任何受十足價值獎勵的股份應計入此限額的每一(1)股股份中的2.3股。(B)根據本計劃的獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數為34,450,000股；然而，受期權或股票增值權獎勵的任何股份應計入此限額，即每股授出的股份中有一(1)股計入一(1)股股份。
(B)倘任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵所限的股份應可再次用於未來根據本計劃授出的獎勵，惟就如此被沒收、到期或以現金結算的每股須獲全值獎勵的股份而言，2.3股股份應再次可供日後根據本計劃授出的獎勵所用。(B)倘任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金結算，則受該獎勵所限的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，應再次可供日後根據該計劃授予獎勵的股份可供日後授予獎勵之用。儘管本協議有任何相反規定，以下股票不得添加到根據第3.1(A)節授權授予的股票中，也不能用於未來的獎勵授予：
(I)持有人為支付購股權行使價或為履行與獎勵有關的任何預扣税項義務而提交或扣留的股份；(Ii)受股票增值權規限但並非在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關而發行的股份；及(Iii)以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。本公司根據第8.4節以持有人支付的相同價格購回的任何股份，以便將該等股份返還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股息等價物與任何未支付獎勵一起支付的股息等價物不應計入根據本計劃可供發行的股票中。儘管本節第3.1(B)節有規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權未能符合守則第422節規定的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供出讓的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於A股。但如無收購或合併，則使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出，或僅向在緊接該等收購或合併前並無受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2派發股票。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫藏股或普通股組成。
3.3受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但在第13.2條的規限下，任何日曆年可授予任何一人的一項或多項現金應付獎勵的最高現金支付總額應為2,000,000美元，任何日曆年可授予任何一人的一項或多項獎勵的最高股票總數應為250,000股。在任何日曆年授予任何非僱員董事的合計授予日期公允價值(截至適用授予日期計算)
該董事在該年度內擔任本公司董事會或任何董事會委員會成員的年薪不得超過750,000美元。
第四條。
頒授獎項
4.1參與。行政長官可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每個獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3適用於第10.16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第(16)節約束的任何個人的任何獎勵，均應受到《交易法》(Exchange Act)第(16)節下任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些規則是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4隨心所欲就業。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不授予任何持有人繼續受僱於公司或任何聯屬公司或擔任其董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何聯屬公司在此明確保留的權利，即以任何理由隨時解僱任何持有人，不論是否有原因，並在有或無通知的情況下，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件，但書面另有明確規定的範圍除外。在此，本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何持有人繼續受僱於公司或任何聯屬公司或擔任董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何聯屬公司在任何時間以任何理由、有或無通知、在有或無通知的情況下解除任何持有人的權利
4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應納入本計劃；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；
(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何該等外國證券交易所的上市要求；。(D)設立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要該等行動是必要或可取的(任何該等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1和3.3節所載的股份限制；。及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以取得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市規定。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管轄法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。
獲得4.6個單人和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵，可由行政長官自行決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵外，還可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與該等其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與該等其他獎項的頒發時間不同。
第五條。
[保留的。]
第六條
授予期權
6.1向合資格人士授予選擇權。行政長官有權根據其自行決定的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
6.2激勵性股票期權資格。任何非本公司或本公司任何聯屬法團(定義見守則第424(F)節)的人士不得獲授獎勵股票期權。任何符合大於10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權，在徵得持有人同意後，管理人可以修改，以取消該期權被視為“守則”第422節規定的“獎勵股票期權”的資格。“激勵性股票期權”(符合守則第422節的涵義，但不考慮守則第422節(D)項)的股票的總公平市值首次可由
倘根據本計劃於任何公曆年度內，本公司及其任何聯屬公司或母公司的所有其他計劃(分別定義見守則第424(F)及(E)節)的購股權金額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內將被視為非限定購股權。適用前款規定時，應將期權和其他“激勵性股票期權”按授予順序考慮在內，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。
6.3期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修訂、延長或續期購股權當日)。此外，倘授予股東超過10%的獎勵股票購股權，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
6.4期權條款。每項期權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自授予期權之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權期限。除非受到守則第409A節或第X422節的要求及其規定和裁決的限制，否則管理人可以延長任何未完成選擇權的期限，並可以延長與持有人終止服務有關的既有選擇權可以行使的期限，並可以修訂與終止服務有關的該選擇權的任何其他條款或條件。
6.5期權授予。
(A)授予持有人全部或部分選擇權的期限由管理人設定，管理人可決定在授予選擇權後的一段特定期間內不得全部或部分行使選擇權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。
(B)在持有人終止服務時不可行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非管理人在計劃、獎勵協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
6.6替補獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股份的每股價格可以低於授予日的每股公平市值，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日)超過(B)及其行使價格的總額不超過：(X)公允市值總額(截至緊接當時)該等公平市價將由本公司承擔或取代之前身實體股份之公平市價(Y)高於該等股份之總行使價(Y)釐定。
6.7股票增值權的替代。管理人可在證明授予該選擇權的適用程序或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；但條件是，該股票增值權應可對該替代選擇權可行使的相同數量的股票行使。
第七條
期權的行使
7.1部分運動。可行使期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使選擇權，根據選擇權的條款，管理人可以要求部分行使必須針對最低數量的股份。
7.2鍛鍊方式。可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
(B)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理人還可以根據其單獨的酌情決定權，
採取其認為適當的額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
(C)如該選擇權須由持有人以外的任何一人或多於一人根據第(11.3)節行使，則該人或該等人士有權行使該選擇權的適當證明，由管理人全權酌情決定；及
(D)以第11.1節和第11.2節允許的方式，向本公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分股份的行使價和適用的預扣税。
7.3關於處置的通知。持有人應就因行使獎勵股份購股權而獲得的普通股股份處置向本公司發出即時書面或電子通知，而該等處置發生於(A)向該持有人授出該等購股權日期(包括就守則第424(H)節而言，該購股權被修訂、延長或續期之日)起計兩年內，或(B)在該等股份轉讓予該持有人後一年內。
第八條
限制性股票的獎勵
8.1限制性股票獎。
(A)行政長官獲授權向合資格的個人授予限制性股票，並應決定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行該等限制性股票施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價不得低於要購買的股票的面值，除非適用的州法律另有允許。在任何情況下，每次發行限制性股票都應要求法律對價。
8.2作為股東的權利。除第8.4節另有規定外，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應享有股東對上述股票的所有權利，但須受適用程序或每個單獨獎勵協議的限制，包括收取與股票有關的所有股息和其他分派的權利；但是，就受第8.3節所述限制或歸屬條件約束的限制性股票而言，除非符合下列條件，否則
與第13.2條所允許的分拆或其他類似事件有關，在取消限制和滿足歸屬條件之前向公司股東支付的股息，僅在限制隨後解除、歸屬條件隨後得到滿足以及限制性股票歸屬股份歸屬的範圍內才支付給持有人。
8.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款或每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人選擇的標準(包括但不限於基於持有人在本公司的受僱、董事或顧問任期、表現標準、公司表現、個人表現或管理人選擇的其他標準)單獨或合併失效。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回購或沒收限制性股票。如果持有人沒有為限制性股票支付價格，一旦服務終止，持有人在未歸屬限制性股票中的權利即告失效，受限制的權利將失效，該等限制性股票應交還給本公司，並無對價予以註銷。如果持有人為限制性股票支付了價格，在服務終止時，公司有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，然後受限制，每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件(包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指定服務終止或任何其他事件)時，持有人對未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。
8.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的方式證明。證明受限制股票的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，本公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用的限制失效為止。
8.6第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節選擇在受限制股票轉讓之日而不是在一個或多個日期就受限制股票徵税
如根據守則第83(A)節規定持有人須就該等選擇繳税，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇的副本。
第九條
授予業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位
9.1表演獎。
(A)行政長官獲授權向任何合資格的人士頒發工作表現獎。績效獎勵的值可以鏈接到管理員確定的任何一個或多個績效標準或其他特定標準，在每種情況下都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵可以現金、股票或兩者兼而有之，由行政長官決定。
(B)在不限制第9.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，該獎金或其他標準(不論是否客觀)由署長在每個情況下在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內製定。(B)在不限制第29.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，不論這些標準是否客觀。
9.2股息等價物。
(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予持有者之日起至獎勵授予、行使、分配或到期之日之間的股息支付日起計入。該等股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付。
(B)儘管有上述規定，不會就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3個限制性股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件由管理人決定。管理人應指明限制性股票單位完全歸屬的一個或多個日期
不可沒收，並可指定其認為適當的轉歸條件，包括基於一項或多項績效標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何聯屬公司提供服務，在每種情況下，均在指定日期或指定日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許持有人選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬併成為不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的規定。限制性股票單位可以現金、股票或兩者同時支付，由管理人決定。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向持有人發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市價)。
9.4期。業績獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票獎勵的期限由行政長官自行決定。
9.5行使或購買價格。管理人可以確定業績獎勵或根據限制性股票單位獎勵分配的股票的行使或購買價格；但是，除非適用法律另有許可，否則對價的價值不得低於股票的面值。
9.6服務終止時行使。業績獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票獎勵僅在持有人為員工、董事或顧問(視情況而定)時才可行使或分配。然而，管理人可全權酌情規定，業績獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票單位獎勵可在某些情況下在服務終止後行使或分配，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。
第十條
授予股票增值權
10.1授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，不時全權酌情向合資格的個人授予股票增值權。
(B)股票增值權使持有人(或根據計劃有權行使股票增值權的其他人士)有權行使全部或指定部分股票增值權(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從本公司收取由以下決定的金額
根據管理人可能施加的任何限制，將行使股票增值權當日的公平市價減去股票增值權每股行使價格所得的差額乘以行使股票增值權所涉及的股份數目。除下文(C)項所述外，受每項股票增值權規限的每股行使價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
(C)儘管第10.1(B)節有相反的規定，如果股票增值權是一種替代獎勵，受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%；條件是：(A)接受替代獎勵的股份的公平總市值(截至授予替代獎勵之日)超過(B)其總行使價格不超過：(X)受本公司假設或取代授予的股份的公平總市值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間，該公平市值由管理人決定)超過(Y)超過本公司假定或替代授予的前身實體的股票的總公平市值超過(Y)超過(Y)的前身實體的股票的公平總市值(該公平市值由管理人決定)超過(Y)本公司假定或替代授予的股票的總行使價格：(X)超過(Y)本公司假設或替代的授予的股票的公平市值總額(該公平市值將由管理人決定)，超過(Y)本公司假定或替代授予的前身實體的股票的總行使價格
10.2股票增值權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分股票增值權的期限由管理人設定，管理人可決定授予股票增值權後的特定期間內不得全部或部分行使股票增值權。此類授予可能基於對公司或任何附屬公司的服務，或管理人選擇的任何其他標準。
(B)服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後均不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。
10.3鍛鍊方式。可行使股票增值權的全部或部分應被視為在向公司股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分股票增值權。通知應由股東或當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。行政長官亦可全權酌情采取其認為適當的額外行動，以達致該等遵行；及
(C)如股份增值權須根據第10.3節由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既有股票增值權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過股票增值權期限的到期日。除守則第409A節及其規例及裁決的規定所限外，管理人可就持有人終止服務而延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既有股票增值權的期限，並可修訂與終止服務有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5付款。根據第10條就股票增值權支付的款項應以現金、支票或管理人可接受的其他形式的法律對價支付，由管理人決定。
第十一條
獎勵的附加條款
11.1付款。行政長官應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款總額，(A)現金或支票，(B)股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向經紀發出市場賣單，並且經紀已
(D)本公司須向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付所需的總款項，惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股票交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何身為本公司董事或“行政人員”的持有人，如屬本交易所法案第(13)(K)節所指的董事或“行政人員”，均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反本交易所法案第(13(K)節)安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。
11.2預扣税金。本公司或任何附屬公司有權和有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求對因本計劃引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括持有人的FICA或就業税義務)的額度，並有權扣減或扣繳，或要求持有人向公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求就本計劃引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括持有人的FICA或就業税義務)。管理人可全權酌情並在符合上述要求的情況下，允許持有人選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份(或允許交出股份)。可以扣繳或退還的股份數量，以扣繳或回購當日公平市值等於此類負債總額的股份數量為限，該等負債的總和是基於適用於此類補充應税所得的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市值。
11.3獎項的可轉讓性。
(A)除第11.3(B)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外，或在遺產管理人同意下，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非與直至該獎賞已行使，或該獎賞相關的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制已失效，否則不得以其他方式出售、質押、轉讓或轉讓該等獎賞；
(Ii)任何判給、其中的權益或權利，均無須對持有人或其權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，亦無須以轉讓、轉讓、預期、質押的方式處置，
質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式，不論該等產權處置是自願或非自願的，或是借判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施而作出的，而任何企圖作出的產權處置均屬無效和無效，但如該等產權處置是上一句所準許的，則屬例外；及
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據該計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非經遺產管理署署長同意，該獎勵已依據“補償條例”處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據該計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不能行使之前，可由其遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據已故持有人遺囑或根據“獎勵協議”獲授權的任何人行使。
(B)儘管第11.3(A)節另有規定，行政長官仍可全權酌情決定允許持有人將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵，除根據遺囑或世襲和分配法外，不得由許可受讓人轉讓；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受獎勵中適用的所有條款和條件的約束；(Ii)除非根據遺囑或世襲和分配法，否則轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受獎勵中適用的所有條款和條件的約束：(I)除非根據遺囑或世襲和分配法，否則轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受獎勵中適用於以及(Iii)持有人和許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。在任何情況下，未經股東批准，獎勵不得轉讓以供考慮。
(C)儘管第11.3(A)條另有規定，持有人可按遺產管理署署長決定的方式，指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何賠償有關的任何分派。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚且居住在社區財產州，未經持有者配偶事先書面或電子同意，將持有者在獎勵中超過50%的權益指定為持有者配偶以外的其他人為受益人的決定無效。如果沒有指定受益人或沒有幸存的持有人，則應根據持有人的遺囑或繼承法向有權享有受益人的人支付款項，並且
分發。在符合前述規定的前提下，受益人指定可隨時由持有人更改或撤銷，只要變更或撤銷在持有人去世前向管理人提交。
11.4發行股票的條件。
(A)儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會經大律師意見決定該等股份的發行符合所有適用法律、政府當局的規例及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，且該等股份已由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋，則本公司不須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明該等股份的發行符合所有適用的法律、政府當局的規例及(如適用)該等股份的上市或交易的任何交易所的規定。除本條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守任何該等法律、規例或規定。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)行政長官有權要求任何持有人遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人須全權酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規另有要求，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，相反，該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
11.5沒收條文。根據其決定本計劃獎勵適用條款和條件的一般權力，行政長官有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：(A)(I)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；以及(Ii)獎勵應終止，且任何如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Ii)持有人在任何時間或在指定時間內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如署長進一步定義的那樣，或(Iii)持有人因“原因”(該術語由署長自行決定，或由署長自行設定)而終止服務，則服務終止的情況如下：(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Ii)持有人在任何時間或在指定時間內從事與公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或損害公司利益的活動，如署長進一步界定的那樣
11.6禁止重新定價。在第(13.2)節的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在第(13.2)節的規限下，管理人有權在未經本公司股東批准的情況下修訂任何尚未執行的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並授予每股價格大於或等於原獎勵每股價格的獎勵，以取代獎勵。
第十二條
行政管理
12.1管理員。薪酬委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則薪酬委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任命，每名非僱員董事均有資格成為交易所規則16b-3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及任何證券交易所或自動報價系統規則所規定的“獨立董事”。但委員會採取的任何行動均屬有效及有作用，不論委員會成員在採取該行動時是否其後被裁定為不符合下列規定
本節第12.l節規定的成員資格或委員會任何章程中規定的其他成員資格。除委員會章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時向董事會遞交書面或電子通知辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如上所述，(A)全體董事會應由其大多數在任成員代理，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，及(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。
12.2委員會的職責及權力。委員會有責任按照其規定對本計劃進行一般管理。委員會有權解釋本計劃、本計劃和授標協議，並有權採用與本計劃的管理、解釋和應用不相牴觸的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及修改任何計劃或授獎協議，但作為此類計劃或授獎協議標的的授獎持有人的權利或義務不會受到此類修改的不利影響，除非獲得持有人的同意或根據第13.10節的其他規定允許進行此類修改。本計劃下的任何此類贈款或獎勵對於每個持有者來説不必是相同的。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則均應符合本準則第422節的規定。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16b-3條或任何後續規則或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數成員即構成法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的作為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的作為，須視為委員會的作為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4管理員權限。根據本計劃中的任何具體指定，管理人擁有獨有的權力、授權和獨家裁量權來：
(A)指定合資格人士獲獎；
(B)決定將授予每名合資格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將予授予的獎勵數目及與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃決定任何獎勵的條款及條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何表現準則、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或豁免，以及與競業禁止和奪回獎勵收益有關的任何條文，每項條文均由署長憑其全權酌情決定權決定；
(E)決定是否可在何種程度及根據何種情況作出裁決，或裁決的行使價格是否可以現金、股份、其他裁決或其他財產支付，或裁決是否可被取消、沒收或交出，以及裁決是否可在何種程度及根據何種情況予以解決，或裁決的行使價格可以現金、股票、其他裁決或其他財產支付，或裁決可被取消、沒收或交出；
(F)訂明每份授標協議的格式，而每個授標協議的格式不必對每個持有人相同；
(G)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜；
(H)設立、採納或修訂其認為為執行該計劃而需要或適宜的任何規則及規例；
(I)解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事項；及
(J)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃必要或適宜的其他決定和決定，作出可能需要的所有其他決定和決定。
12.5具有約束力的決定。行政長官對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及行政長官關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力和決定性的。
12.6授權的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會根據第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員均不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：
(B)根據本條例獲授權授予或修訂獎勵的本公司高級人員(或董事)；此外，任何行政權力的轉授僅在適用的證券法律或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在轉授時指定的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的轉授。在任何時候，根據本節第12.6節任命的代表均應以董事會和委員會高興的身份任職。
第十三條
雜項條文
13.1本計劃的生效日期、修訂、暫停或終止。本計劃自生效之日起生效；但為免生疑問，本計劃中有關在2017年11月2日前授予但截至生效日期仍未支付的任何薪酬的所有條文，如擬符合守則第162(M)(4)(C)條(在《減税及就業法》第115-97條修訂之前)所述的“績效薪酬”資格(“績效薪酬”)，則在該等薪酬授予時，須繼續適用於該等薪酬，但以保留其作為績效薪酬的資格所需者為限-除本節(13.1)另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除非第13.2節規定，(I)提高第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量的限制，或(Ii)降低根據本計劃授予的任何已發行期權或股票增值權的每股價格。或(Iii)當購股權或股票增值權每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。除第13.10節規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何裁決項下的任何權利或義務, 除非本獎項本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，且在任何情況下，不得在生效日期的第十(10)週年之後授予本計劃下的任何獎項。
13.2公司普通股或資產變動、公司收購或清算以及其他公司事件。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股票、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)、控制權變更或影響除股權重組以外的公司股票或股票價格的任何其他變化時，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第(3.1)節關於根據本計劃可以發行的股票的最大數量和種類的限制，調整獎勵限額，調整受全價值獎勵的股票的計算方式)；(Ii)須予發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。
(B)如發生第13.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的改變，管理人可憑其全權酌情決定權，按其認為適當的條款及條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，當行政長官確定採取以下任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵相關的利益或潛在利益，促進此類交易或事件，或實施此類法律、法規或原則的變更：(1)本公司有權採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵相關的利益或潛在利益，或使法律、法規或原則的改變生效：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額的現金(如果有的話)(並且，為免生疑問，如果截至本節所述交易或事件發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額，則為免生疑問。)13.2.行政長官善意地確定，在行使該獎勵或實現持有人權利時，不會獲得任何金額，(A)終止該獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果行政長官真誠地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額)，則該裁決可由公司終止而不支付費用)或(B)由署長自行決定選擇的合計價值不超過本應支付的金額的其他權利或財產取代該裁決)或(B)由署長自行決定選擇的其他權利或財產來取代該裁決，該其他權利或財產的合計價值不超過本應支付的金額
在行使該獎勵或實現持有人權利時取得的獎勵，該獎勵目前是否可以行使、支付或完全歸屬；
(Ii)規定該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋該繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股額的相類期權、權利或獎賞取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整本公司須予發行獎勵的股票(或其他證券或財產)的數目及類別，以及已發行限制性股票的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；(Iii)調整須予授予的本公司股票(或其他證券或財產)的數目及類別，以及調整日後可能授予的已發行限制性股票的數目及種類及/或條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；
(Iv)規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，即使第13.2(A)及13.2(B)條有任何相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)須公平調整；及/或
(Ii)行政長官應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數和種類的股權重組(包括但不限於對第3.1節關於根據本計劃可發行的最大股份數目和種類的限制的調整，以及獎勵限額的調整)。(Ii)行政長官應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數和種類的股權重組(包括但不限於第3.1節關於根據本計劃可能發行的最大股份數目和種類的限制以及獎勵限額的調整)。第10.2(C)節規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍獲授權全權酌情並按其認為適當的條款及條件，採納或實施控制計劃的更改，以決定在控制權更改時或之後的歸屬時間表、可行使性及其他尚未支付獎勵的條款。(D)儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍獲授權在控制權更改時或之後採納或實施控制計劃的更改，以決定歸屬時間表、可行使性及其他尚未支付獎勵的條款。
(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(F)本節第13.2節或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動，如果此類調整或行動將導致本計劃違反本準則第422(B)(1)節，則不得授權此類調整或行動。此外，除非管理人確定該獎勵不符合該豁免條件，否則不得授權進行任何此類調整或行動，除非該調整或行動會導致第(16)款規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件。
(G)本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票的權利、債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，其權利優於或影響普通股或權利或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論其性質是否相似。
(H)不得根據本節第(13.2)款採取任何行動，使授標未能在適用於該授標的範圍內遵守《守則》第(409a)節或其下的《財政部條例》。
(I)如有任何待決股息、股份分拆、合併或換股、合併、合併或向股東派發公司資產(正常現金股息除外)、控制權變更或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變動(包括任何股權重組)，本公司可基於行政上的方便，在任何該等交易完成前三十(30)天內拒絕批准行使任何獎勵。
13.3股東對計劃的批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前授予或授予，但該獎勵不得行使，不得授予，其限制不得失效，在股東批准該計劃之前不得依據該獎勵發行普通股，此外，如果該計劃未獲批准，則該獎勵不得行使、不得授予、不得失效，且不得在股東批准該計劃之前依據該獎勵發行任何普通股。此外，如果該計劃未經股東批准，則該獎勵不得行使、不得授予、不得失效，且不得在股東批准該計劃之前根據該獎勵發行普通股。
在上述十二(12)個月期限結束時獲得的所有獎勵，所有以前根據本計劃授予或授予的獎勵應隨即取消並失效。
13.4沒有股東權利。除本協議另有規定外，在股東成為該等普通股的記錄持有人之前，該股東對任何獎勵所涵蓋的普通股均不享有任何股東權利。
13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化記錄、授予或行使獎勵。
13.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何附屬公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯屬公司的權利：(A)為本公司或任何聯屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償；或(B)就任何正當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號的業務、股票或資產有關的期權或其他權利或獎勵，而不是根據本計劃授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
13.7遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵下的股票發行和交付以及資金支付，均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規(包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求)、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及任何上市、監管或政府機構的批准，根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為進行了必要的修改，以符合此類法律、規則和法規。
13.8標題和標題，引用《法典》或《交易法》的章節。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的引用應包括對其的任何修訂或繼承。
13.9適用法律。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.10第409A條。在行政長官確定根據本計劃授予的任何獎勵受守則第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含守則第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果在生效日期之後，行政長官確定任何獎勵可受守則第409a節和相關財政部指導(包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導)的約束，則行政長官可通過對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。行政長官認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a節的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守守則第409a節和財政部相關指導的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。
13.11沒有獲獎的權利。任何符合條件的個人或其他人員均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人員。
13.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。
13.13賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員因其可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因依據本計劃採取行動或沒有采取行動而可能涉及的任何損失、費用、法律責任或開支，以及針對他或她為履行在該訴訟中的判決而支付的任何及所有款項，須由公司向該成員作出賠償，並使其不受損害，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而被強加或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而他或她可能涉及的任何及所有款項，該等損失、費用、法律責任或開支須由公司予以彌償並使其不受損害。只要他或她給公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司就有機會處理和辯護該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使其無害的任何權力，亦不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其無害的任何權力。
13.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
13.15費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。