美國證券交易委員會華盛頓特區20549表格8-K現行報告根據1934年證券交易法第13或15(D)節報告日期(報告的最早事件日期)2021年7月21日馬林銀行(註冊人的確切名稱見其章程)加利福尼亞州001-33572 20-8859754(州或其他司法管轄區註冊)(委員會文件編號)(美國國税局僱主標識號)504Redwood Blv.504，Suite100，Novato，CA 94947(地址包括區號：(415)763-4520不適用(原姓名或原地址，如果自上次報告以來發生變化)如果表格8-K提交是為了同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務：根據證券法(17CFR 230.425)規則425進行的書面通信(17CFR 230.425)根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)☐根據交易法規則14d-2(B)根據規則14d-2(B)進行的☐啟動前通信(17 CFR 240.14d-2(B))☐根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))進行的啟動前通信規則13e-4(C))根據《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))根據該法第12(B)條登記的證券：註冊普通股的每個交易所的每類交易代號名稱，沒有面值和附帶的股票購買權BMRC納斯達克股票市場用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8節-其他事件項目8.01其他事件2021年6月25日，加利福尼亞州的Marin Bancorp銀行(“公司”或“BMRC”)根據規則424(B)(3)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份最終招股説明書，其中載有一份關於公司股東和American River BankShares(“American River”或“AMRB”)股東特別大會的聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，內容涉及公司和American River BankShares(“American River”或“AMRB”)的股東特別大會關於本公司與American River的擬議合併(“合併”)，根據日期為2021年4月16日的“合併與重組協議”(日期為2021年4月16日)所載條款及條件，本公司與American River之間擬進行合併(“合併”)。有關特別會議和擬議合併的重要信息載於聯合委託書聲明/招股説明書。聯合委託書/招股説明書由本8-K表格中的當前報告所載信息修訂和補充，並應作為本報告的一部分並與本報告中所載的信息一起閲讀。本8-K表格的當前報告中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律對本文所述披露的法律必要性或重要性。1.現修改標題為“聯合提案1-AMRB財務顧問的合併意見-可比公司分析”的披露，刪除聯合委託書/招股説明書第54頁中間的公司名錶(AMRB同業集團)，代之以：截至2020年12月31日的財務數據(截至2021年4月15日)LTM盈利能力資產負債表比率價格/唐。1年MKT圖書LTM分部合計價格EFF。TCE/貸款/不良資產/資產市值每股收益收益率∆比率NIM ROAA ROAE TA DPTS資產公司名稱城市, 聖蒂克銀行($M)($M)(%)(X)(%))236 130 136 9.3 0.0 87.5 48 3.13 1.12 14.5 7.7 78 0.35 Plumas Bancorp Reno，NV PLBC 1,112 148 149 10.3 2.0 68.0 50 4.02 1.43 15.5 9.0 73 0.35 United Security BancShares Fresno，CA UBFO 1,093 133 118 14.8 5.6 29.4 58 3.39 0.86 7.5 10.4 69 1.56 Community West BancShares Goleta，加州CWBC 975 110 125 13.4 1.9 117.6 68 3.89 0.85 9.7 9.0 112 0.76美國裏維埃拉銀行聖巴巴拉，CA ARBV 972 94 121 13.0 56.2 65 3.97 0.86 9.2 83 0.35 Community First Financial Corporation Fresno，CA CFST871 127 181 10.9 0.0 99.8 45 3.92 1.60 19.3 7.9 85 0.24 Summit State Bank Santa Rosa，CA SSBI 866 99 142 9.4 2.9 112.5 52 3.91 1.33 14.7 8.1 104 0.28 first Capital Bancorp Salinas，CA FISB 833 75 101 16.7 0.0 37.9 68 3.62 0.63 6.3 8.9 81 0.15 US Metro BankÓGarden Grove，CA USMT 767 53 88 12.0 0.0 32.7 56 3.32 0.81 7.6 11.4 89 0.25 Bank of San Francisco，加州BSFO 674 51 113 10.9 0.0 21.8 51 3.42 0.85 10.8 6.8 102 0.33 Bay Community Bancorp Oakland，CA CBOB.A 634 61 100 12.7 0.0 43.1 59 3.65 0.84 7.6 8.3 92 0.04 Pinnacle Bank Gilroy，CA PBNK 618 68 115 17.5 0.0 59.4 67 3.84 0.71 7.1 9.4 88 0.01 Pacific Enterprise Bancorp Irvine, CA PEBN 604 58 103 18.9 0.0 50.0 73 4.10 0.51 5.2 9.4 118 0.00 1)美國大都會銀行財務數據顯示為銀行級注：機構不對期末後發生的未決/最近完成的併購和/或資本籌集進行形式上的説明；不包括合併目標來源：標準普爾全球市場情報2.現對標題為“聯合提案1-AMRB財務顧問的合併意見-可比公司分析”的披露進行修改，刪除聯合委託書/招股説明書第55頁(BMRC Peer Group)中間的公司名稱表，代之以以下內容：

截至2020年12月31日的財務數據(截至2021年4月15日)LTM盈利能力資產負債表比率價格/唐。Est.1年合計MKT圖書LTM 202 1分部價格是EFF。TCE/貸款/成本NIBD/NPA/資產市值每股收益收益率∆比率NIM ROAA ROAE TA DPTS基金Depo坐落資產公司名稱城市，St Ticker($M)($M)(%)(X)(X)(%)和NIBD/總存款大於30%Trico BancShares CHICO，CA TCBK 7,640 1,394 203 21.7 15.6 2.1 60.0 56 3.96 0.91 7.2 9.3 73 0.10 40 0.44 Westamerica Bancorporation San Rafael，CA WABC 6,748 1,715 238 20.6 21.9 8.6 8.6 47 2.91 1.30 11.3 10.9 22 0.03 48 0.11 Heritage Financial Corporation奧林匹亞，WA HFWA 6,6151014 179 21.9 17.3 2.8 52.4 62 3.60 0.74 5.8 8.9 80 0.16 35 1.46 Central Pacific Financial Corp.火奴魯魯，HI CPF 6,595 771 141 20.7 15.8 3.4 88.9 61 3.30 0.58 6.9 8.3 86 0.16 31 0.21 Heritage Commerce Corp San Jose，CA HTBK 4634 721 183 20.4 18.7 4.3 68.5 55 3.50 0.80 6.1 8.8 67 0.19 42 0.17 Sierra Bancorp Porterville，CA BSRR 3,221 414 132 11.6 10.5 3.1 64.6 57 3.95 1.22 10.8 9.8 94 0.13 36 0.62中央山谷社區Bancorp Fresno，CA CVCY 2, 004 244 128 12.0 11.8 2.3 60.3 64 3.87 1.11 8.9 9.8 64 0.07 48 0.56注：在期末後發生的未決/最近完成的併購和/或資本籌集，機構不做形式；不包括合併目標來源：標普全球市場情報3.現修改標題為“聯合提案1-AMRB財務顧問的合併意見-先例交易分析”的披露，刪除聯合委託書/招股説明書第56頁底部(先例交易組)的收購和目標名稱表，代之以：交易信息賣方財務信息對價/核心1天交易現金/LTM唐。存款市場總TCE/LTM LTM NPA/Annc價值股票組合每股收益賬面優先股。普雷姆。資產權益TA ROAA ROAE資產收購目標日期(M美元)(%)(X)(%)(M美元)(M美元)(%)自2020年3月1日以來的全國銀行交易，目標資產為6億美元-12.5億美元肯塔基銀行股份有限公司(肯塔基)01/27/21 191.3 15%/85%16.3 171 9.5 68.8 1%201 125 9.4 1.00 9.7 0.51 BancorpSouth Bank，Inc.(AL)01/13/21 108.4 17%/83%19.4 154 6.5 35.1 786 81 9.1 0.78 7.0 0.80 BancorpSouth Bank(MS)National United BancShares，Inc.(德克薩斯州)12/02/20 114.7 29%/71%15.8 156 6.8-749 75 10.0 1.10 10.5 1.17弗吉尼亞國家銀行股份有限公司(VA)Fauquier BankShares Corporation(VA)LINCO BancShares，Inc.(Mo)09/28/20 144.9 80%/20%21.0 107 1.4-1,184 169 12.8 0.89 5.9 1.17 Blue Ridge BankShares，Inc.(VA)Bay Banks，Inc.(VI)LINCO BancShares，Inc.(Mo)09/28/20 144.9 80%/20%21.0 107 1.4-1,184 169 12.8 0.89 5.9 1.17 Blue Ridge BankShares，Inc.(VA)Bay Banks，Inc.公司(VA)08/13/20 97.3 0%/100%17.9 81(2.8)21.41,238 120 9.6(0.37)(3.4)1.38來源：標準普爾全球市場情報；截至4月15日, 2021年4.在此補充標題為“聯合提案1-AMRB財務顧問的合併意見-淨現值分析”的披露，在第一段增加以下內容，作為聯合委託書/招股説明書第57頁中間數字150%之後的新的第三句話：Piper Sandler基於Piper Sandler對選定公司的交易倍數(Piper Sandler認為與AMRB相當的交易倍數)的審查，選擇了這些市盈率和有形賬面價值倍數。5.在“聯合提案1--AMRB財務顧問的合併意見--淨現值分析”標題下的披露補充如下，在聯合委託書/招股説明書第58頁頂部的每股收益倍數圖表(年度估計差異)之後增加下表：下表描述了派珀·桑德勒編制的AMRB普通股折扣率計算方法。在正常業務過程中，派珀·桑德勒利用達夫-菲爾普斯資本導航器成本來確定適當的貼現率，貼現率等於無風險利率、股權風險溢價、規模溢價和行業溢價的總和。

每達夫和菲爾普斯無風險利率1.56%達夫和菲爾普斯標準化利率股權風險溢價7.15%達夫和菲爾普斯資本導航器成本規模溢價3.16%達夫和菲爾普斯資本導航器行業溢價1.29%達夫和菲爾普斯資本導航器成本貼現率13.16%6.在標題為“聯合提案1--AMRB財務顧問的合併意見-淨現值分析”標題下的披露補充如下緊跟在數字225%之後的新的第三句話：派珀·桑德勒根據派珀·桑德勒對以下數據的評估，選擇了這些市盈率和有形賬面價值的倍數。除其他事項外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)認為可與BMRC相媲美的選定公司的交易倍數。7.在“聯合提案1--AMRB財務顧問的合併意見--淨現值分析”標題下的披露補充如下，在聯合委託書/招股説明書第59頁中間的每股收益倍數圖表(年度估計差異)之後增加下表：下表描述了派珀·桑德勒編制的BMRC普通股折扣率計算方法。在其正常業務過程中，派珀·桑德勒利用達夫-菲爾普斯資本導航器成本和彭博社來確定適當的貼現率，貼現率等於無風險利率加上BMRC普通股2年期貝塔和股票風險溢價的乘積, 外加尺碼保險費。每達夫和菲爾普斯歸一化利率1.56%股票2年Beta期114.2%彭博股權風險溢價7.15%每達夫和菲爾普斯資本導航器成本溢價1.42%每達夫和菲爾普斯資本導航器成本貼現率11.14%8.現修改標題為“聯合提案1-AMRB財務顧問的合併意見-形式交易分析”標題下的披露，刪除該部分底部第一段的最後一句分析表明，在截至12月31日的幾年裏，合併可能會增加BMRC的預期每股收益(不包括一次性交易成本和費用)。2022年12月31日和2023年12月31日，分別減少了約13.5%和13.2%，並可能稀釋BMRC截至2021年9月30日收盤時的每股有形賬面價值約3.9%，與BMRC於2024年12月31日的每股有形賬面價值估計值大致中性，並可能使BMRC於2025年12月31日的每股有形賬面價值估計值增加約0.9%。9.現對聯合委託書/招股説明書第80頁“聯合提案1--合併--董事和高管的利益--繼續受僱”標題下的披露進行修改，刪除該標題下的兩段，代之以：目前預計AMRB的某些高級高管可以在BMRC和/或Marin銀行繼續任職一段時間，以協助合併後的整合，而不是延長到2021年10月15日之後--如果是Bender先生和DeRenze先生, 在裏奇先生的案子裏是2021年。科倫坡先生和裏奇先生分別與

其他在簽署合併協議之前和之後定期進行的，涉及交易後僱傭和董事職位以及AMRB和Marin銀行的成功整合。除上文所述外，AMRB的董事或高級管理人員在合併中沒有任何直接或間接的重大利益，除非AMRB普通股的所有權可能被視為此類利益。10.以下披露修正和補充第84頁聯合委託書/招股説明書中題為“聯合提案1--合併”一節中的討論，在下面標題為“與合併有關的訴訟”一節中增加。2021年6月21日，希瓦·斯坦(Shiva Stein)在American River和Company簽訂合併協議(“合併協議”)時聲稱是American River的股東，在加利福尼亞州東區美國地區法院對American River及其董事會成員提起訴訟，標題為Stein訴American River BankShares，等人，案件編號2：21-AT-00566(“Stein訴狀”)。2021年6月25日，合併協議達成時據稱是American River股東的Pinchas Raul向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴American River和American River董事會現任成員，標題為Raul訴American River BankShares等人，案件編號1：21-cv-00565(“勞爾訴狀”)。2021年6月28日，馬修·惠特菲爾德(Matthew Whitfield)在合併協議達成時聲稱是American River的股東，他在紐約南區美國地區法院對American River現任董事會成員American River和公司提起訴訟，標題為Whitfield訴American River BankShares等。, 案件1：21-cv-05607(“惠特菲爾德申訴”)。2021年7月8日，合併協議達成時據稱是American River公司股東的保羅·帕希爾在加利福尼亞州東區的美國地區法院對American River公司及其現任董事會成員提起訴訟，標題為Parshire訴American River BankShares，等人，案件編號2：21-AT-00617(“Parshire訴狀”)。2021年7月14日，據稱是American River股東的Jeffrey D.Justice，II向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，起訴American River和American River董事會現任成員，標題為Justice v.American River BankShares等，案件編號2：21-cv-03125(以下統稱為《司法部訴狀》與帕肖爾訴狀、勞爾訴狀、史坦訴狀和惠特菲爾德訴狀一起被統稱為《訴狀斯坦、勞爾、惠特菲爾德、正義和帕肖爾的起訴書指控，American River及其董事提交本文件所屬的註冊聲明，違反了交易法第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，據稱包含虛假陳述，並遺漏了旨在徵集股東投票支持合併的重要信息。惠特菲爾德的起訴書是唯一將公司列為被告的行動。所有五項起訴書還聲稱，American River的董事(在惠特菲爾德的起訴案中，公司)違反了交易法第20(A)條，因為他們是對據稱故意違反第14(A)條的各方的控制人。, 並因此根據第20(A)條承擔法律責任。投訴方尋求(1)初步和永久禁止完成合並的禁令救濟，(2)撤銷合併並在合併完成的情況下判給撤銷損害賠償，(3)指示發佈不包含任何不真實的重大事實陳述的登記聲明的禁令救濟，並説明其中所載的所有重大事實或使其中包含的陳述不具誤導性所必需的所有重要事實，(4)宣佈被告違反了聯交所第14(A)和/或20(A)條。(4)宣佈被告違反了聯交所第14(A)和/或20(A)條的規定，(3)要求發佈不包含任何不真實的重大事實陳述的登記聲明，以及(4)宣佈被告違反了聯交所第14(A)和/或20(A)條。包括律師費和專家費。該公司和美國河公司認為這些投訴是沒有根據的。在現階段，無法預測合併相關訴訟的訴訟結果或它們對公司、American River或合併的影響。前瞻性陳述本新聞稿包括1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的前瞻性陳述。這些陳述必然會受到風險和不確定性的影響，由於以下原因，實際結果可能與預期的大不相同

本新聞稿包含各種因素，包括公司和American River不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中陳述的那些因素。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：(I)由於沒有及時或根本沒有收到或滿足完成合並所需的監管、股東或其他批准、財務測試或其他條件，合併可能沒有按預期完成，或者根本沒有完成；(Ii)公司和American River的業務可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；(Ii)公司和American River的業務可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；(Ii)公司和American River的業務可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；(Iii)公司或American River公司股票價格在收盤前的變化，包括收盤前的財務表現，或更廣泛地説，由於更廣泛的股市波動，以及財務公司和同行集團公司的業績；(Iv)交易的收益可能沒有完全實現或需要比預期更長的時間實現的風險，或者預期的收入協同效應和合並節省的成本可能沒有在預期的時間框架內完全實現或實現的風險，包括總體經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執法的變化、大流行疾病(包括新冠肺炎)的影響以及公司和美國河流公司經營的地理和業務領域的競爭程度；(V)迅速和有效地整合公司和American River業務的能力；。(Vi)對公司客户、員工和交易對手交易的反應；。(Vii)轉移董事的時間。, (Viii)美國政府的貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和美聯儲理事會的政策；貸款和證券組合的質量和構成；貸款產品的需求；存款流動；競爭；公司各自市場領域對金融服務的需求；新技術的實施；開發和維護安全可靠的電子系統的能力；(Viii)公司各自市場領域對金融服務的需求；新技術的實施；他們開發和維護安全可靠的電子系統的能力；(Viii)公司各自市場領域對金融服務的需求；他們對新技術的實施；他們開發和維護安全可靠的電子系統的能力；(Viii)公司各自市場領域對金融服務的需求；他們對新技術的實施；他們開發和維護安全可靠的電子系統的能力；(X)收入低於預期、信用質量惡化或房地產價值下降或淨收益減少；以及(X)在公司和American River公司提交給證券交易委員會的公開文件中描述的其他風險。您不應過度依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司和American River沒有義務更新任何此類陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件。請投資者和證券持有人仔細審查和考慮公司和American River公司向證券交易委員會提交的每一份公開文件，包括但不限於他們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、委託書、當前8-K表格報告和10-Q表格季度報告。該公司向證券交易委員會提交的文件可在公司網站www.banofmarin.com或證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過向紅木大道504號的Marin Bancorp銀行提出書面要求，從公司免費獲得, 地址：加利福尼亞州諾瓦託市，郵編：94947；請注意：公司祕書，或撥打電話(415763-4520.)American River向SEC提交的文件可在American River的網站www.americanriverbank.com或SEC的網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以從American River免費獲取，方法是向American River BankShares，3100Zinfandel Drive，Rancho Cordova，California 95670提出書面要求；注意：公司祕書，或致電9168510123。公司已經向證券交易委員會提交了一份註冊聲明(333-257025)，其中包括公司和American River的聯合委託書和公司的招股説明書，雙方都將向證券交易委員會提交關於擬議交易的其他文件。在作出任何投票或投資決定之前，本公司和American River的投資者和證券持有人應仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一份最終的聯合委託書/招股説明書已經發送給本公司和American River的股東，尋求所需的股東批准。投資者和證券持有人可以從證券交易委員會的網站或公司或America River公司免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，方法是以書面形式向以上段落中為每家公司提供的地址獲取註冊聲明和聯合委託書/招股説明書。

本公司、American River及其各自的董事、高管和某些其他人士可能被視為參與向本公司和American River股東徵集有利於批准交易的委託書。有關公司董事和高級管理人員以及他們對公司普通股的所有權的信息在公司2021年年度股東大會的委託書中闡述，正如之前提交給證券交易委員會的那樣。關於American River的董事和高管以及他們對American River普通股的所有權的信息在American River 2021年年度股東大會的委託書中闡述，這是之前提交給證券交易委員會的。股東可以通過閲讀註冊説明書和聯合委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人代表其簽署。日期：2021年7月21日馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)執行副總裁兼首席財務官塔尼·格頓(Tani Girton)