附件10.1

SLM公司2012綜合激勵計劃

2021年獨立董事限制性股票協議

根據SLM Corporation 2012綜合激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，SLM Corporation(“本公司”)特此授予_此處使用的所有未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

100%的限制性股票有被沒收的風險，在授權日不可轉讓。

在公司2022年年度股東大會(“歸屬事件”)上，除非提前歸屬如下所述，否則所有限制性股票將被歸屬並可轉讓。

受限股票將在歸屬事件發生前在下列任何情況下歸屬並可轉讓：(I)承授人死亡或殘疾，或(Ii)控制權發生變化。(I)承授人死亡或殘疾或(Ii)控制權發生變化時，限制性股票將在歸屬事件發生前歸屬並可轉讓。

如果承授人在歸屬事件之前因死亡、殘疾(定義見下文)或控制權變更以外的任何原因不再擔任公司董事會董事，則100%的限制性股票將被沒收。

限制性股票將以承授人的名義在公司的轉讓代理(目前為ComputerShare)的賬户中持有。受讓人有權表決限制性股票的股份。

限制性股票的未歸屬股份宣佈的股息目前不會以現金支付，以下所述的零碎股份除外。取而代之的是，代表承授人設立的賬户將被記入相當於此類股息的金額，該金額將再投資於公司普通股的額外股份(“股息等值”)。紅利等價物的價值將以與支付給普通股持有人的紅利相同的方式計算。該等股息等價物的歸屬時間表與限制性股票的歸屬時間表相同。一旦歸屬任何部分的限制性股票，可分配給該限制性股票的股息等價物金額(以及任何零碎股份金額)也將歸屬並將轉換為公司普通股股份(前提是任何零碎股份金額應以現金支付)。在歸屬之前，對限制性股票的未歸屬股份申報的股息等價物不需繳納所得税，屆時這些股息等價物將作為普通收入納税。

地鐵公司可就承授人轉讓或出售以下任何項目的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制

這些限制包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，以及(B)在沒有有效的1933年“證券法”(經修訂)下涵蓋公司普通股的登記聲明的情況下可能有必要實施的限制，這些限制包括但不限於(A)根據內幕交易政策進行的限制，以及(B)在沒有有效的登記聲明的情況下可能需要的限制。股份的出售還必須符合其他適用於此類股份出售的法律和法規。

作為本合同的一項基本條款，受贈人同意以電子或其他形式收集、使用和轉移本文所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理受贈人蔘與本計劃的目的。承授人接受這項獎勵，即表示承授人持有本公司的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、税率和金額、國籍、職務、公司持有的任何股票、為實施、管理和管理本計劃而授予、取消、行使、既得、未授予或未償還的所有期權或股票的任何其他權利的詳細信息(“數據”)，這些信息包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、税率和金額、國籍、職務、公司持有的任何股份、所有期權的詳情或任何其他為實施、執行和管理本計劃而授予、取消、行使、既有、未授予或未償還的股份的權利。承授人承認，數據可轉讓給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接受者可能位於可能有不同數據隱私法和保護措施的司法管轄區，承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理本計劃，包括可能需要向經紀商或其他第三方(承授人或公司可以選擇向其存放任何股份)的任何必要轉移。承授人承認，可持有數據以實施、管理和管理公司確定的承授人蔘與本計劃的情況，並且承授人可要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議，但在任何情況下均不收取費用, 拒絕或撤回受贈人的同意可能會對受贈人蔘與本計劃的能力產生不利影響。

本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，該同意在承授人在公司的整個服務期限內保持有效，此後直至承授人以書面形式撤回為止。

“殘疾”是指承授人因精神或身體疾病而連續180天無法履行公司董事會職責，由公司或其保險公司挑選的醫生確定為完全和永久的，併為承授人或承授人的法定代表人合理接受的病假。“殘疾”指的是受贈人連續180天因精神或身體疾病而喪失工作能力，由公司或其保險公司挑選的醫生確定為完全和永久性的，並得到受贈人或受贈人的法定代表人的合理接受。

承授人被視為接受本協議項下的限制性股票的授予，並同意該授予受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，除非承授人向公司提供書面通知

承授人在收到網上或通過電子方式張貼本協議的通知後30天內拒絕授予限制性股票(在此情況下，授權書將被沒收，承授人在該日期將不再享有任何權利或權益)。