申請者：紐約社區銀行公司(New York Community Bancorp，Inc.)

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-6提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：Flagstar Bancorp，Inc.(委員會文件編號：001-16577)

2021年7月21日，向紐約社區銀行(New York Community Bancorp，Inc.)的員工發送了以下通信：

大家下午好！

隨着我們接近完成與Flagstar Bank的合併 ，雙方將繼續在整合規劃過程中勤奮工作。到目前為止，我們已經取得了重大進展，我們做出了許多關鍵決定，這些決定在交易完成後將使合併後的組織受益，包括選擇我們將使用的技術平臺和系統，以及我們將為合併後的客户羣提供的產品和服務。

當我們在4月下旬宣佈我們計劃的合作伙伴關係時，我們還披露了合併後的高級管理領導團隊的幾名成員。除了我本人繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官外，我們還透露，Flagstar現任總裁兼首席執行官桑德羅·迪內洛將成為我們的非執行董事長，約翰·平託將繼續擔任高級執行副總裁兼首席財務官。此外，李·M·史密斯將繼續擔任高級執行副總裁和抵押貸款總裁，管理住宅貸款和服務業務，而雷金納德·E·戴維斯將繼續擔任銀行業務總裁，監督我們的消費者和商業銀行業務，並將被任命為高級執行副總裁。

此外，我很高興地宣佈，Flagstar的首席風險官Stephen V.Figliuolo將在交易結束後成為該公司的顧問， 將協助我們兩個風險管理項目的過渡。目前擔任Flagstar臨時總法律顧問的Paul D.Borja也將加盟該公司，擔任NYCB第一高級副總裁兼副總法律顧問，直接向Patrick Quinn彙報工作。

我還説過，對於剩餘的職位，我們將從合併後的公司的深厚人才庫中抽調人才。今天，我 很高興地宣佈我們高級管理領導團隊的其餘成員，他們都將在交易完成後直接向我報告。作為評估我們新管理結構的一部分，我們決定在交易完成後取消 首席運營官職位，並設立運營總監職位，該職位將由將被任命為高級執行副總裁的芭芭拉·託西-雷納(Barbara Tosi-Renna)擔任。我很高興地告訴大家，Robert Wann將繼續擔任公司董事會成員。他的機構知識將有助於指導我們向全面服務的商業銀行模式過渡。

我的 其餘直接下屬將由以下人員組成：

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約翰·亞當斯，間接多户貸款總監

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Meagan Belinger首席審計官

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詹妮弗·查特斯首席信息官

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貝絲·科雷亞公司責任總監

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塞爾瓦託·迪馬蒂諾(Salatore DiMartino)投資者關係總監

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大衞·W·霍利斯·薩默斯首席人力資源官

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尼古拉斯·芒森·薩特首席風險官

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R·帕特里克·奎因(R.Patrick Quinn)，總法律顧問兼公司祕書

此外，安德魯·卡普蘭(Andrew Kaplan)將過渡到一個新的角色。安德魯將成為該公司首位首席數字和銀行服務官。在 此角色中，他將負責管理和監督世行的數字化轉型工作，直接向我彙報。

Eric Kracov還將過渡到總法律顧問辦公室的新角色， 執行副總裁兼負責訴訟和員工事務的副總法律顧問。

這些高管將在我們 繼續計劃整合兩家公司時做出關鍵決策，並將支持我們的戰略重點向前推進。

儘管高級管理領導團隊 已經成立，但我們將繼續評估兩家公司員工的優勢和專業知識，並確定他們的技能集在組織內的哪些地方最有用武之地。隨着我們接近完成合並，我們將宣佈 其他任命和關鍵領導角色。

感謝您在繼續日常運營銀行的同時，為合併所付出的辛勤工作和奉獻精神。

有關前瞻性信息的警告性聲明

本新聞稿中的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法案”、“1933年證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節所指的前瞻性聲明，涉及NYCB和Flagstar對收入、收益、貸款產出、資產質量、資本水平和收購等方面的信念、目標、意圖和預期；NYCB和Flagstar對NYCB和Flagstar對利率和其他市場風險的評估；以及NYCB和Flagstar實現各自財務和其他戰略目標的能力。

前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、預測、項目、應該、以及其他類似的詞彙和表述，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。

這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。

此外，前瞻性陳述僅表示截至發表之日；NYCB和Flagstar不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性陳述的責任。 這類前瞻性陳述的更新僅限於截止日期；NYCB和Flagstar不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性陳述的責任。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果或未來事件可能會由於各種因素而與這些前瞻性陳述中顯示的結果或未來事件大不相同。 其中許多因素是NYCB和Flagstar無法控制的。可能導致實際結果大不相同的因素包括：發生任何事件、變化或其他情況， 可能導致一方或雙方有權終止NYCB、615 Corp.和Flagstar之間的最終合併協議；可能對NYCB或Flagstar提起的任何法律訴訟的結果； 擬議的交易不會按預期完成的可能性，或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或者沒有及時或根本沒有滿足完成交易所需的其他條件，或者是根據 意想不到的條件獲得的可能性；NYCB和Flagstar滿足關於擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期的能力；與提議的 交易有關的任何公告可能對NYCB或Flagstar的普通股的市場價格產生不利影響的風險擬議交易的預期收益無法按預期實現的可能性，或根本無法實現的可能性，包括 影響的結果，或因以下原因引起的問題, 兩家公司的整合或由於NYCB和Flagstar開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；擬議交易可能更多

完成成本比預期高，包括意外因素或事件的結果；管理層注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移； 各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在擬議的交易中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合Flagstar的業務和NYCB的業務；這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；擬議交易後的收入可能低於預期；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化NYCB和Flagstar在成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述風險方面的成功；NYCB與擬議交易相關的增發股本造成的稀釋；以及可能影響NYCB和Flagstar未來業績的其他因素；以及在NYCB截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素章節、NYCB截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的風險因素章節以及在NYCB提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中討論的其他因素，這些文件可以在http://www.sec.gov上獲得，也可以在NYCB網站的https://ir.mynycb.com，下的SEC備案欄目中獲得在Flagstar截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，在Flagstar截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及Flagstar提交給SEC的其他文件中，風險因素部分, 這些文檔可在http://www.sec.gov和Flagstar網站https://investors.flagstar.com.的文檔部分找到

重要信息 以及您可以在哪裏找到它

此通信可能被視為NYCB和Flagstar提議的交易的徵集材料。 Flagstar(紐約商業銀行)和 Flagstar(FLAGSTAR)關於這項擬議的交易，紐約商業銀行已向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書(註冊號為第333-257045號)，以登記將與這項擬議交易相關發行的紐約商業銀行的股本股票 。註冊聲明包括NYCB的招股説明書以及NYCB和Flagstar的聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2021年6月25日被證券交易委員會宣佈生效，聯合委託書/招股説明書於2021年6月28日左右首次郵寄給NYCB的股東和Flagstar的股東。我們敦促NYCB和Flagstar及其附屬公司的投資者和證券持有人閲讀S-4表格的註冊聲明、S-4表格的註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書、提交給證券交易委員會的與擬議的交易相關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關NYCB、Flagstar和擬議的交易的重要 信息。投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他相關文件，其中包含紐約商業銀行和弗拉格星的信息。紐約商業銀行提交給證券交易委員會的文件副本也可以免費獲得，方法是直接向紐約社區銀行投資者關係部提出請求， 紐約社區銀行股份有限公司，郵編：11590，郵編：615Merrick Avenue，New York 11590(516-683-4420).Flagstar提交給證券交易委員會的文件副本也可以 免費獲取，方法是將請求直接發送給投資者關係部，Flagstar Bancorp，Inc.，郵編：48098，特洛伊，5151 Corporation Drive，或通過電話 (248-312-5741).

與擬議交易相關的 代理人徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，NYCB、Flagstar以及他們各自的某些董事、高管和員工可能被視為 參與就擬議交易徵集委託書的活動。有關NYCB董事和高管的信息可在其2021年年度 股東大會的最終委託書中獲得，該聲明於2021年4月16日提交給SEC，以及其目前的某些Form 8-K報告。有關Flagstar董事和高管的信息可在其於2021年4月15日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書和某些目前的Form 8-K報告中找到。有關擬議交易的委託書徵集 參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，包含在已提交或將提交給SEC的聯合委託書/招股説明書和其他相關 材料中。如前款所述，可免費獲得這些文件的複印件。