附件10.1

執行版本

採購協議

本購買協議於2021年7月19日生效，日期為 (本《協議》)，由密蘇裏州的Elan Polo International，Inc.(買方)和特拉華州的Sequential Brands Group，Inc.(賣方和買方共同組成)簽訂。

獨奏會

鑑於賣方擁有DVS鞋業國際有限責任公司(特拉華州有限責任公司)已發行和未償還的有限責任公司權益(“權益”)65% ，以及

鑑於，賣方希望 向買方出售，買方希望向賣方購買本公司的權益，並履行 公司對賣方的任何和所有義務(“義務”)。

協議書

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，並打算在此具有法律約束力，賣方和買方同意如下：

文章 i
購銷

第1.1節權益買賣。

(A)根據 本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓和交付，並且 買方應從賣方購買截至成交時有效的權益。

(B)作為 買賣權益的對價，在成交時，買方應向賣方(和/或其指定關聯公司) 支付相當於2,000,000美元(“收購價”)的現金金額。

(C)在 購買價格之外，為核對公司的結算前賬目，買方應向賣方支付相當於66,456美元(“對賬金額”)的現金 ，雙方同意這筆金額代表 公司與作為公司成員的買方和賣方之間的餘額(包括分配和費用分攤)、 寶瓶座許可證(定義見下文)項下的應收賬款以及現有許可協議項下的應付金額在每種情況下，截至 截止日期，並按附表1.1(C)所述計算。

第1.2節成交。 權益的買賣應在以電話方式進行的成交(“成交”)和 通過電子交換文件的方式進行，在本合同的日期(“成交日期”)，或在買賣雙方相互書面商定的其他時間或其他日期在其他地點或 進行。

第1.3節結賬交付成果。

(A)在 或成交前，買方應向賣方交付：

(I) 購買價格；

(Ii) 調節金額；以及

(Iii)作為附件A的會員權益轉讓和放行的正式籤立副本 。

(B)在 或成交前，賣方應向買方交付或安排交付：

(I)正式籤立的會員權益轉讓和免除的副本，作為附件A；和

(Ii)賣方和本公司作為附件B正式簽署的許可證轉讓副本 一份。

第1.4節付款 條款。買方根據本協議進行的所有付款均應在付款日期前至少三天按照本協議所附附表1.4中規定的電匯指示或相關收款人書面指定的其他指示 以美元電匯立即可用的資金 。

第1.5節賣方應收賬款。

(A)在 成交後，買方在收到與截止日期至2021年8月31日期間收到的寶瓶座許可證(定義見下文)有關的任何付款後，應立即向賣方支付或安排向賣方支付該收款金額的65%(每筆此類付款為“寶瓶座付款”)，並在付款的同時，向賣方提交一份陳述書，説明此類計算方法。 除包括在對賬金額中的任何金額外，買方應立即向賣方提交一份聲明，説明計算該等金額的方法。

(B)在 任何情況下，買方不得采取任何旨在逃避支付任何寶瓶座付款義務的行動。買方 應保存在所有重要方面都足夠的賬簿和記錄，以便能夠獨立計算和獨立核實 根據寶瓶座許可證支付和應收的金額。在適用法律的約束下，買方應在商業上使用 合理的努力來收取寶瓶座許可證項下的應收款項，其程度與買方在其正常業務過程中如果寶瓶座許可證項下的付款不支付給賣方的情況相同 ，並且不得將 寶瓶座許可證項下的應收款項與買方或其任何子公司或附屬公司的欠款相抵銷，也不得提供導致 減少寶瓶座許可證項下的應收金額的折扣。

(C)每筆 寶瓶座付款和付款聲明應在交付後的第五個工作日成為最終且具有約束力的付款聲明，除非 賣方在該期限結束前向買方遞交了關於其不同意見的書面通知(“不同意通知”) ，説明與該付款聲明有關的任何爭議的性質和金額。

(D)如果 賣方在 向買方發出異議通知後的五個工作日內不同意該付款聲明，雙方應本着善意尋求以書面方式解決他們在 適用付款聲明的計算方面可能存在的任何分歧。(D)如果賣方不同意該付款聲明，則在 賣方向買方發出異議通知後的五個工作日內，雙方應真誠地尋求以書面方式解決他們在 適用付款聲明計算方面可能存在的任何分歧。如果買賣雙方以書面形式就爭議的解決方案達成一致，則如此確定的項目或金額是最終的，並對雙方在本合同項下的所有目的具有約束力。

(E)如果 買賣雙方在該五個工作日結束前仍未解決所有此類分歧，則買賣雙方應以書面形式向 雙方商定的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交簡報，詳細説明他們對每一爭議項目的正確性質和金額以及 無爭議項目的金額的看法，獨立會計師事務所應對每一爭議項目和無爭議項目的金額作出書面決定。 買方和賣方應以書面形式向 雙方同意的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交案情摘要，詳細説明他們對每一爭議項目的正確性質和金額以及 無爭議項目的金額的看法，並且獨立會計師事務所應就每一爭議項目和爭議項目的金額作出書面決定。買賣雙方應盡其商業上合理的努力，促使獨立會計事務所在提交後30天內作出書面決定，解決提交給它的事項。獨立的 會計師事務所應僅考慮買方和賣方對 項目和金額進行的各自計算中確定為買賣雙方未能達成一致的項目和金額的項目和金額。由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍 應限於糾正數學錯誤，並確定爭議的項目和金額是否按照雙方過去關於寶瓶座許可證的慣例確定， 獨立會計師事務所不得作出任何其他決定。 獨立會計師事務所解決爭議的範圍應僅限於糾正數學錯誤，並確定爭議的項目和金額是否按照雙方過去關於寶瓶座許可證的慣例確定， 獨立會計師事務所不得作出任何其他決定。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計 事務所不得為任何項目分配大於任何一方聲稱的最大價值或小於任何一方聲稱的此類項目的最小 價值的價值。獨立會計師事務所對爭議項目或金額的確定應 僅根據買賣雙方提交的書面材料(即，而不是獨立審查)。獨立會計師事務所的裁決是終局性的，對雙方具有約束力，不得上訴或進行進一步的 審查。

(F)根據第1.5節進行的任何爭議解決的費用，包括獨立會計師事務所的費用和任何強制執行其決定的費用，應由賣方和買方以相反的比例承擔，因為它們可能以獨立會計師事務所解決的事項為準，比例分配應根據爭議金額的相對美元價值按合計 計算，並應由獨立會計師事務所在該事務所確定的 時間確定。(F)根據第1.5條解決爭議的費用，包括獨立會計師事務所的費用和開支，應由賣方和買方按相反的比例承擔，因為它們可能以獨立會計師事務所解決的事項為準。按比例分配的費用應以爭議金額的相對美元價值為基礎計算，並由獨立會計師事務所在該事務所確定的 時間確定。每一方代表 因編制或審查付款説明書以及編制或審查任何分歧通知(視情況而定)而產生的費用和支出應由該方承擔。

(G)買方和賣方應，並應促使公司在正常營業時間內向另一方提供合理的訪問權限，並在合理事先通知的情況下， 允許另一方查閲公司的人員、物業、賬簿和記錄以及為準備和審查本第1.5節所設想的計算而合理要求的任何其他信息 。

第二條 第二條
賣方的陳述和擔保

賣方特此代表 並向買方保證如下：

第2.1節組織和機構。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方 擁有執行、交付和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權。賣方簽署和履行 本協議，以及完成本協議預期的交易，均已 賣方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且是合法的、 有效的、對賣方具有約束力和可強制執行的(除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、 重組、暫緩執行或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制)。

第 2.2節無衝突；要求提交的文件和同意。除對本公司具有重大意義外，本協議的賣方簽署、交付和履行 以及賣方完成本協議所擬進行的交易不會也不會(A)違反賣方的公司註冊證書或章程或成立證書或公司LLCA的任何規定；(B)與適用於賣方或本公司的任何聯邦、州或地方法規、法律、法規、命令、禁令或法令(“法律”)相沖突或違反。 適用於賣方或公司的任何聯邦、州或地方法規、法律、法規、命令、禁令或法令(下稱“法律”)。 (C)與賣方或公司作為一方或賣方或公司可能受其約束、影響或受益的任何合同、協議、許可證、許可證或其他文書相沖突，造成違約或違約，要求任何第三方同意、通知或給予 任何修改、加速或取消的權利，或導致對賣方或公司的任何財產或權利產生任何產權負擔，或根據該合同、協議、許可證、許可證或其他文書，賣方或公司可能受其約束、影響或受益；或(D)要求美國、任何外國或任何國內或外國州、縣、市或其他行政區的任何法院、仲裁庭、仲裁員、當局、機構、佣金、官員或其他機構 同意或批准 ，向其登記或備案，或向其發出通知 (“政府當局”)。

第2.3節權益。 賣方是權益的記錄和實益所有人，不收取任何費用、限制、條件、抵押、留置權、擔保 利息、不利債權、產權負擔或任何形式的限制(統稱為“產權負擔”)，但截至2012年6月29日的本公司“有限責任公司經營協議”中規定的轉讓限制 除外， 賣方是該權益的記錄和實益所有人，不受任何費用、限制、條件、抵押、留置權、擔保 任何形式的利息、不利債權、產權負擔或限制(統稱為“產權負擔”)。由賣方和買方(“公司LLCA”)之間的 賣方和買方之間的權益以及買方在公司的所有權權益 構成公司的所有所有權權益。賣方有權、有權和有權出售、轉讓 並將利益交付給買方。成交時，買方將獲得良好、有效和可出售的權益所有權， 將成為本公司的唯一所有者。

第2.4節知識產權。

(A)附表 2.4列出了公司直接或間接擁有的所有重大註冊商標和域名(統稱為“DVS知識產權”)。

(B) 公司是所有DVS知識產權的唯一記錄和實益所有者，沒有任何產權負擔。

(C)據 賣方所知，所有DVS知識產權在其主要司法管轄區內均有效、存在並可強制執行。

(D) 賣方和本公司均不是賣方與Aquarius Ltd之間於2014年1月2日簽訂的日期為2012年6月的DVS許可協議-全球獨家許可 和日期為2014年1月2日的DVS許可協議-美國和加拿大獨家許可(“Aquarius許可”)以外的任何與DVS知識產權有關的現行有效安排的一方。 與Aquarius Ltd之間簽訂的DVS許可協議-全球獨家許可(“Aquarius License”)除外。 賣方與Aquarius Ltd之間於2014年1月2日簽訂的DVS許可協議-全球獨家許可(“Aquarius License”)除外。本公司或據賣方所知，其任何其他一方 均未在任何實質性方面違反或違反(或被指控違反或違反)任何此類合同，或已提供 或收到任何意向終止該等合同的通知。

第2.5節經紀人。 除Stifel，Nicolaus&Co.，Inc.外，任何經紀人、發現者或代理人不得根據賣方或其任何附屬公司或其代表作出的安排，向買方或本公司索賠與本協議擬進行的交易相關的任何費用或佣金 。賣方應負責支付應付給Stifel，Nicolaus&Co.，Inc.的任何費用或佣金。

第2.6節公司 財務報表和負債。本公司的賬簿、記錄和財務報表在所有重要的 方面都相當真實地反映了本公司的財務狀況。交易結束後，賣方將不再擁有本公司的所有權，公司或買方也不會欠 任何金額，但根據第1.5條應付給賣方的任何金額除外。賣方 除先前提供給買方的財務信息中反映的債務外，不知道公司的任何負債。

第三條
買方的陳述和保證

買方特此代表 並向賣方保證如下：

第3.1節組織； 權限。買方是根據密蘇裏州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權。買方簽署和 履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均已由買方採取一切必要的公司行動 正式和有效地授權 。本協議已由買方正式簽署和交付，並且是合法的、有效的、具有約束力的、可對買方執行的(除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、 重組、暫緩執行或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制)。

第3.2節無衝突； 要求提交文件和同意。買方簽署、交付和履行本協議以及 買方完成本協議的交易不會也不會(A)與買方的公司證書或章程 相沖突或違反；(B)與買方適用的任何法律相沖突或違反；(C)導致買方作為 一方的任何票據、 債券、抵押、契約、協議、租賃、許可、許可證、特許經營權、文書、義務或其他合同項下的任何違約(或構成違約(或事件 ，將成為違約)或要求任何人同意)；或(D)要求任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或通知任何政府主管部門，或要求任何政府當局同意或批准買方為 一方的任何票據、 債券、抵押、契約、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營、文書、義務或其他合同；或(D)要求獲得任何政府當局的同意或批准、向任何政府當局登記或提交或通知任何政府當局。

第3.3節經紀人。 任何經紀人、發現者或代理人不得根據買方或其代表作出的安排向賣方索賠與本協議擬進行的交易 相關的任何費用或佣金。

第 3.4節買方調查和信賴。買方是一位經驗豐富的買家，並已就本公司、權益和擬進行的交易進行了自己的獨立調查、 審查和分析，調查、審查和 分析由買方與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行。除‎條款II明確規定外，賣方或其任何關聯公司或代表均未對此處包含的或與買方對公司的調查提供的有關公司的任何信息的準確性 或完整性 作出任何明示或暗示的陳述或擔保，且 賣方及其關聯公司和代表明確表示不承擔基於此類信息或其中的錯誤或遺漏而產生的任何和所有責任。除‎條款 II明確規定外，買方沒有也不依賴賣方或其任何關聯公司或代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的， 明示或暗示。買方不知道或沒有理由相信賣方在截止日期 所作的任何陳述或保證是不真實、不完整或不準確的。

第四條
契約

第 4.1節保密。自截止日期起，各方應並應促使其關聯公司和代表對 保密，僅向其附屬公司或代表披露，並僅在與 本協議計劃的交易相關的情況下使用他們從另一方或其附屬公司或代表處獲得的與另一方或其附屬公司或本協議擬進行的交易有關的所有信息和數據(除(I)公眾可獲得或將獲得的信息或數據外，除非違反本‎第4.1條和 )(A)向該當事人的當前、以前或預期的限制披露(A)的信息或數據只要此類信息的接收者遵守慣例保密義務， (B)在收益發布或收益電話會議上，或在會計師的其他建議下，或(C)適用法律、適用的 會計規則或適用的證券交易規則的要求)。

第4.2節進一步 保證。賣方和買方應不時採取僅為實現本協議目的所需的進一步行動，並簽署和交付此類進一步文件 。為進一步説明上述內容，賣方 應盡商業上合理的努力，向買方交付賣方或其任何附屬公司擁有或 控制的、僅與公司及其資產相關的任何和所有記錄和文件的副本，無論其保存在 硬拷貝、電子或其他形式上。買方特此放棄本公司LLCA中規定的、 將阻止出售和轉讓本協議項下權益的任何和所有轉讓限制。

第4.3節相關的 締約方協議。自成交之日起生效，賣方或其任何關聯公司 (本公司除外)與本公司之間的所有協議、安排和諒解均應取消，無需任何對價或對任何一方承擔額外的 義務或責任，也不需要任何進一步的文件。自交易結束之日起，公司將 停止獲得賣方或其任何附屬公司的任何保險單或計劃。

第4.4節許可證 協議審核權。賣方代表可在正常營業時間內發出合理通知，在截止日期 之後的六個月內，檢查買方關於公司許可和特許權使用費協議的賬簿和記錄，並製作 摘錄或副本；在該六個月內開始的任何此類審計可通過正常的 程序繼續進行。如果檢查顯示任何被許可人少報了銷售額，買方應立即(無論如何在收到檢查報告副本後五個工作日內)向賣方支付根據適用許可證應支付給公司的任何額外金額的65%。

文章 V
賠償

5.1節陳述和保證的存續 。本協議中包含的賣方和買方的陳述和保證在截止日期12個月紀念日之前 繼續有效。

第5.2節賣方賠償 。賣方應保護、保護、賠償買方及其關聯公司(包括本公司)及其 及其各自成員、股東、經理、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表以及買方及其關聯公司的繼承人和 允許受讓人(單獨稱為“買方受償方”，以及統稱為“買方受償方”)免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、利益、 和 的損害。 、 在調查、準備或辯護前述事項時發生的成本和其他自付費用 ，但不包括任何不可預見的、後果性的、推測性的、特殊的、間接的、 懲罰性或懲罰性損害賠償(以下統稱為“損失”)，這些損失是由於以下任何前述事項而主張的、招致的、持續的或遭受的 ：

(A)任何 違反‎條款 II中包含的賣方作出的任何陳述或保證；以及

(B)賣方違反本協議中包含的任何約定或協議的任何 全部在截止日期前履行。

第5.3節買方賠償 。買方應保存、保護、賠償賣方及其關聯公司以及上述每一項的各自代表、 繼承人和受讓人，使其免受因下列任何一項而引起、招致、遭受或遭受的任何和所有損失 ：

(A)任何 違反‎條款 III中買方作出的任何陳述或保證的行為；

(B)買方違反本協議所載任何在截止日期前完全履行的任何契諾或協議的任何 行為；以及

(C)買方對公司權益和運營的 所有權。

第5.4節賠償的限制。

(A)儘管 本協議中包含任何相反的規定，但在符合以下‎第 5.4(B)節和‎第5.4(C)節的前提下：(I)買方和賣方 (視情況而定，各自為“補償方”)均不對根據‎第 5.2(A)節或‎第5.3(A)節(視具體情況而定)提出的任何賠償要求負責，除非且直到 總的可賠償損失金額在這種情況下，賠償方應對超過該數額的損失承擔賠償責任；(Ii)因‎第 節(A)或‎第5.3(A)節(視屬何情況而定)所述的原因或與之相關的可賠償損失的最高總額 應等於 至$100,000，但上述限額不適用於‎第 節(組織和當局)、‎第2.3節(權益)和‎第 節第2.5節(可向賠償方追償的最高可賠償損失總額 為購買價格；以及(Iii)在截止日期後12個月內，不得根據‎第 5.2(A)節或‎第5.3(A)節(視具體情況而定)提出賠償要求。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，賠付方均不對本協議項下的任何受賠方(如適用，稱為“受賠方”)承擔任何懲罰性、附帶、後果性、特殊或間接損害的責任，包括未來收入或收入的損失、商譽或商機損失、價值縮水或任何基於任何類型的損害的損害， 以上任何一項構成應付損失的除外。 任何情況下，賠償方均不對本合同項下的任何受賠方(如適用)承擔任何責任，包括未來收入或收入的損失、商譽或商機的損失、價值縮水或任何基於上述構成應付損失以外的任何類型的損害。

(C)根據本‎第V條，任何一方均不對買方在截止日期所知的事項 造成的任何損失承擔責任。

第5.5節程序。 本賠償項下的到期金額應在受賠方要求時及時支付，並在通過電匯立即可用資金至受賠方書面指定的賬户時支付。 應由受賠方以書面方式指定給賠款方的帳户支付給受賠方。 應根據受賠方的要求將立即可用資金電匯至受賠方書面指定的賬户。

第5.6節緩解。 每一受補償方應採取並促使其關聯公司採取一切商業合理步驟，以減輕任何損失，包括僅在 補救導致此類損失的違約所需的最低限度內招致成本， 在意識到合理預期或確實會導致任何損失的任何事件或情況後，應採取並促使其分支機構採取一切商業上合理的步驟來減輕任何損失，包括招致的費用僅為 補救導致此類損失的違約所需的最低限度。

第 5.7節保險和税收調整。根據本‎第五條規定，被補償方必須支付的任何損失，應減去被補償方或其代表根據適用保險單實際收回和保留的任何金額，減去被補償方因此而發生的合理和有文件記錄的成本或費用，包括與此相關的任何免賠額( 應理解為，任何被補償方應真誠地根據所有此類損失的金額還應扣除受補償方或其任何附屬公司就此類損失實際實現的任何税收優惠。如果受賠方在收到賠方的賠款後， 收到適用保單項下的任何金額，或從任何被指控對任何損失負責的其他人那裏收到任何金額，或實際實現任何與此類損失相關的税收優惠，則該受賠方應立即向賠方退還 由該賠方支付的此類款項，金額最高可達被賠方收到或變現的金額， 不計任何合理的和/或不計成本的費用， 應立即退還給賠方，最高可達被賠方收到或變現的金額。

第 5.8節賠償要求的處理。任何一方根據本‎條款 V支付的任何賠償款項應被視為(包括出於税收目的)對本協議項下購買價格的調整，任何一方均不得采取任何與該特徵不符的立場 。

第5.9節排他性。

(A)除本協議具體規定的 於成交時有效外，買方代表其本人和任何買方受保障方放棄任何買方受保障方可能對賣方擁有的任何權利和索賠，無論根據何種法律或法律理論尋求施加此類責任或義務，無論是在法律上，還是在與公司 和/或本協議擬進行的交易有關的法律、合同、侵權行為或其他方面。 在本協議成交時生效。 買方代表自身和任何買方受保障方放棄任何買方受保方可能對賣方擁有的任何權利和索賠，而不管根據何種法律或法律理論，此類責任或義務可能被施加於與公司有關的衡平法、合同、侵權或其他方面 和/或擬進行的交易。買方代表自己和其他買方受保障的 方放棄的權利和索賠，在適用法律允許的最大限度內包括但不限於因任何法律引起或與任何法律有關的分擔或其他追償權利的索賠、違約索賠、違反(疏忽或其他)陳述或 保修的索賠，以及違反義務的索賠。成交後，本‎第 V條將為賣方因本協議和/或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何陳述、擔保、契約或其他索賠行為提供排他性補救。

(B) 雙方同意，本協議中有關賠償的規定以及買方針對本協議和本協議擬進行的交易施加的補救限制 是老練的各方之間專門討價還價的 ，在確定本協議項下應支付給賣方的金額時特別考慮了這些規定。

第六條
總則

6.1節費用和 費用。除本協議另有規定外，與本協議和 擬進行的交易相關或相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易是否 已完成。

第6.2節修訂 和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式， 除非由代表各方簽署的專門指定為本協議修正案的書面文書進行修改、修改或補充。

第6.3節棄權。 任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利或補救措施，均不得視為對其的棄權。 一方當事人的任何此類放棄僅在該方以書面形式提出時有效。

第6.4節通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達或通過電子郵件、隔夜快遞或掛號或掛號信

如果給買方，給：

伊蘭·馬球國際公司(Elan Polo International，Inc.)

沃爾頓道2005號

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63114

電子郵件：ebarreiro@elanpolo.com； rswanson@elanpolo.com；acahill@elanpolo.com；

注意：艾倫·卡希爾(Alan Cahill)

複印件為：

休·W·Entrekin

Tune，Entrekin&White，P.C.

4235 Hillsboro Pike STE 300

納什維爾，田納西州，37215

電話：615/930-0230

郵箱：hentrekin@tewlawfir.com

如果給賣方，則給：

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

百老匯大街1407號，38樓

紐約州紐約市，郵編：100018

注意：埃裏克·古爾(Eric Gul)

電子郵件： egul@sbg-ny.com

複印件為：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約州，郵編：10166-0193

注意：Saee Muzumdar

電子郵件： smuzumdar@gibsondunn.com

第6.5節解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、附件或附表時，應指本協議的章節、條款、附件 或時間表。本協議或任何附件或附表中包含的標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語 將根據情況需要解釋為性別或數量。本協議附件 或本協議提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的詞語“包括” 和類似含義的詞語將表示“包括但不限於”。 在本協議中使用的詞語“本協議”、“本協定”和“本協議下的”以及類似含義的詞語 應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。 在本協議中使用的詞語 應指整個協議，而不是指本協議中的任何特定條款。術語“或”不是排他性的。 “將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非另有説明，否則引用的日期 是指日曆日期。

管轄 法律的第6.6節。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議 應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。

第6.7節管轄權 和地點。本協議項下產生的任何和所有爭議均應在紐約州 的法院單獨提起和解決。每一方在此不可撤銷地同意此類法院的管轄權。

第 6.8節具體演出。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失。因此，雙方 均有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，這是該雙方 在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方特此進一步放棄(I)在任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟(行政、司法或仲裁、調解或替代爭議解決中)、政府或大陪審團調查或 其他具體履行法律補救即已足夠的訴訟中的任何抗辯，以及(Ii)任何法律規定將擔保作為獲得公平救濟的前提條件的任何要求。

第6.9節整個協議。 本協議構成整個協議，並取代雙方之間所有先前的書面協議、安排和諒解以及雙方之間關於本協議主題的所有先前和同時的口頭協議、安排和諒解。 本協議的任何一方均無任何法律義務訂立本協議擬進行的交易，除非且直到雙方均已簽署並交付本協議 。

第 節6.10第三方受益人。除根據‎第 4.3節和‎第V條的規定，除雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本協議中的任何內容均不得授予 其他任何人任何性質的權利。

第6.11節分配； 繼任者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但買方可以將其在本協議項下的權利(但不能轉讓其義務)轉讓給其任何關聯公司。根據前一句話， 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第6.12節可分割性。 如果根據任何適用法律，本協議任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。

第6.13節副本。 本協議可以副本(包括傳真和電子傳輸副本)的形式簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

第6.14節.pdf簽名。 本協議可由.pdf簽名簽署，對於任何目的，.pdf簽名應構成原件。

第 6.15節某些定義。如本協議中所用：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(B)“個人” 指幷包括個人、公司、合資企業、公司(包括任何非營利性公司)、遺產、協會、信託、普通合夥或有限責任合夥、有限責任公司、有限責任合夥、未註冊成立的組織及其政府或其他部門或機構。(B)“個人”是指幷包括個人、公司、合資企業、公司(包括任何非營利性公司)、遺產、協會、信託、普通合夥或有限責任合夥、有限責任公司、非法人組織及其政府或其他部門或機構。

(C)“主要管轄權”指美利堅合眾國。

[此頁的其餘 故意留空。]

茲證明，買方和賣方已由各自正式授權的高級職員在上文首次寫明的日期簽署了本協議。