依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257024

委託書/招股説明書

股權銀行股份有限公司招股説明書。		美國國家銀行股份有限公司的委託書。

擬議中的合併：您的投票非常重要

致美國國家銀行股份有限公司股東：

2021年5月14日，堪薩斯公司Equity BancShares，Inc.、堪薩斯公司、Equity公司全資子公司Greyhound Merge Sub，Inc.和堪薩斯公司美國國家銀行股份有限公司(ASB)簽訂了一項協議和重組計劃(合併協議)。根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與ASB合併並併入ASB(合併)，ASB繼續作為倖存的公司和Equity的全資子公司。在 合併之後，Equity將立即導致ASB與Equity合併並併入Equity，Equity在合併後繼續存在(第二次合併)。

在合併生效時間(生效時間)，ASB(ASB普通股)的每股面值10.00美元的已發行普通股將被轉換為以下權利：(I) 數量的Equity的A類普通股，面值為每股0.01美元，相當於交換比率(其計算在本委託書/招股説明書中有更詳細的描述)，(I) 數量的Equity的A類普通股，每股面值0.01美元(N)，相當於交換比率(其計算方法在本委託書/招股説明書中有更詳細的描述)，(I) 數量的Equity的A類普通股，每股面值0.01美元，相當於交換比率(其計算在本委託書/招股説明書中有更詳細的描述)， 假設在生效時間之前有1,008,788股ASB普通股流通股，預計為2.4644股；條件是可以根據緊接生效時間之前已發行的ASB普通股的數量 進行調整，如果ASB沒有提供合併資本、盈餘和留存收益賬户減去所有無形資產的最低60,537,298美元(最低股本)，並進行調整以反映合併協議中描述的某些合併成本、收入和其他特定項目(ASB調整後的股東權益)，則可以減少此類股份的數量，以及(Ii)其按比例分配的合併協議中所述的合併成本、收入和其他特定項目(ASB調整後的股東權益)，以及(Ii)其按比例分配的合併資本、盈餘和留存收益賬户減去所有無形資產的股份，並進行調整以反映合併協議中描述的某些合併成本、收入和其他特定項目(ASB調整後的股東權益)超過最低股本，但可能支付給ASB普通股持有人的總上限為3,500,000美元。

股權普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，代碼為DEQBK。作為對價支付的股權普通股股票的市值將隨着股權普通股的市場價格波動；因此，股權普通股股票在合併結束時的市值將在ASB股東就合併進行投票的 時間未知。根據(I)2021年5月14日，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日，Equity公司普通股在納斯達克的收盤價為30.92美元，ASB普通股每股合併對價中股票 部分的隱含價值約為76.20美元，以及(Ii)2021年7月16日，也就是本委託書/招股説明書印刷前最後一個實際可行的交易日，Equity公司普通股在納斯達克的收盤價為29.33美元。上一句中的每一個例子都假設不會因為ASB在合併結束時提供的股本低於要求的最低股本而下調合並對價 。除了合併對價中的股票部分，每股ASB普通股最高可能的現金合併對價 為3.47美元(基於已發行的1,008,788股ASB普通股)。只有在ASB調整後的股東權益超出要求的最低股本 $3,500,000的情況下，才應支付該金額。

ASB需要提供60,537,298美元的ASB調整後股東權益，與 合併完成相關。如果ASB調整後的股東權益在截至上個交易日收盤時低於60,537,298美元

計算日期，即合併完成日期前一個月的最後一天或其他雙方商定的日期，則根據合併協議條款，用於計算交換比率的ASB普通股的總協議價值將根據合併協議條款每減少0.85美元，即ASB調整後的股東權益低於 $60,537,298美元，除以現金代替零碎股份外，不會有任何現金對價。截至2021年7月19日，ASB估計，假設2021年10月1日截止日期，ASB調整後的股東權益將約為 67,179,000美元，ASB合併成本(根據合併協議中的定義)將約為6,641,000美元。根據上述估計，會計準則委員會預期交換比率為每股會計準則普通股換取2.4644股可發行股本普通股，且不會向會計準則普通股持有人支付現金代價。

此外，在生效時間，每股C系列可變利率累計永久優先股(ASB優先股)的每股面值$100.00 ，將被轉換為有權獲得100.00美元的無息收益。Equity向ASB優先股持有人支付的總對價預計為並以6,600,000美元為上限 。在緊接合並截止日期的前一天，ASB應根據ASB優先股指定證書的條款，向ASB優先股持有人支付截至該日期的ASB優先股的所有應計和未支付股息。

我們懇請貴方獲得股權普通股的當前市場報價。 沒有ASB普通股的當前市場報價，因為ASB是一傢俬人所有的公司，其普通股不在任何既定的公開交易市場交易。

ASB將就合併事宜召開股東特別大會(ASB特別大會)。ASB股東將 被要求投票批准本委託書/招股説明書中描述的合併協議和相關事項。

ASB董事會一致建議ASB股東投票批准合併協議，投票支持將在ASB特別會議上審議的其他事項。

本委託書/招股説明書描述了ASB特別會議、合併、與合併相關的股權普通股發行、與合併相關的文件以及其他相關事項。請仔細閲讀從第20頁開始的整個委託書/招股説明書，包括風險因素，以討論與擬議合併相關的 風險。您還可以從Equity提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中獲得有關Equity的信息。

布拉德·S·埃利奧特 董事長兼首席執行官 Equity BancShares，Inc.		里昂·博克(Leon Borck) 董事長兼總裁 美國國家銀行股份有限公司

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的證券或傳遞 本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是Equity或ASB的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書的日期是2021年7月19日，它是在2021年7月23日左右首次郵寄或以其他方式遞送給ASB股東的。

美國國家銀行股份有限公司(American State BancShares，Inc.)

430 E.道格拉斯

堪薩斯州威奇托市，郵編：67202

關於召開股東特別大會的通知

致美國國家銀行股份有限公司(American State BancShares，Inc.)股東：

美國國家銀行股份有限公司將於當地時間2021年9月14日下午2：00在堪薩斯州67530號Great Bend 10街3111號Great Bend Events Center舉行ASB普通股和優先股股東特別大會，審議和表決以下事項，特此通知：(美國州立銀行股份有限公司)將於2021年9月14日下午2點在堪薩斯州大彎道10街3111號Great Bend Events Center召開其普通股和優先股股東特別大會，審議並表決以下事項：

•

批准由Equity BancShares，Inc.、Greyhound Merge Sub，Inc.(合併子公司)和ASB之間於2021年5月14日簽署的協議和重組計劃(合併協議)的提案，根據該提案，合併子公司將與ASB合併並併入ASB(合併)，ASB將作為Equity的全資子公司繼續存在，如本委託書/招股説明書中更全面地描述(合併提案

•

對於普通股股東，如有必要或適當，推遲ASB特別會議的提議，以徵集 支持合併提議的額外委託書(休會提議)。

ASB已將 業務結束日期定為2021年7月16日，作為ASB特別會議的記錄日期(ASB記錄日期)。只有當時登記在冊的ASB股東才有權通知ASB特別會議或在ASB特別會議上投票，或ASB特別會議的任何延期或 延期。合併提議的批准需要獲得會計師事務所普通股多數流通股持有人的贊成票，以及持有會計師事務所C系列可變利率累計永久優先股(每股票面價值100.00美元)三分之二流通股的股東的贊成票(即會計師事務所優先股)。如果有權就此事項 投票並親自或委託代表出席ASB特別會議的普通股的多數投票贊成休會建議，休會建議將獲得批准。

ASB股東有 權利要求評估其持有的ASB普通股或ASB優先股，並根據《堪薩斯州法規註釋》(The K.S.A.)的適用條款，以現金支付其持有的ASB普通股和ASB優先股的評估公允價值。為使ASB股東完善其評估權，該ASB股東必須仔細遵循K.S.A.中規定的程序。K.S.A.的適用法定條款副本作為本委託書/招股説明書的附件E，條款摘要可在本委託書/招股説明書題為？合併與合併中的評價權的章節中找到。

ASB董事會已經批准了合併協議，並確定合併協議和由此考慮的交易(包括合併)是可取的，符合ASB及其股東的最佳利益，並一致建議ASB股東投票支持合併提案和休會提案。

您的投票非常重要。除非ASB的股東批准合併提議，否則股權和ASB無法完成合並。 無論您是否計劃參加ASB特別會議，請儘快投票。如果您以ASB記錄股東的身份持有股票，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在 隨附的已付郵資的回執信封中寄回。如果您通過銀行或經紀人在街道名下持有股票，請按照記錄持有者提供的投票指導卡上的説明操作。

本委託書/招股説明書詳細介紹了ASB特別會議、合併提案以及與合併相關的文件和其他相關事項。請您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括它們向您推薦的任何文件及其附件。我們愉快地期待着在ASB特別會議上與您見面和參觀。

根據董事會的命令，

里昂·博克(Leon Borck)

董事長兼總裁

附加信息

本委託書/招股説明書引用了其他文件中有關Equity和ASB的重要業務和財務信息，這些文件沒有 包含在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過以下方式獲得本委託書/招股説明書中引用的那些文件： 訪問美國證券交易委員會在http://www.sec.gov維護的網站獲取有關股權的文件，或者通過書面或電話向相應公司索取有關股權或ASB的文件副本(如下所述)：

Equity BancShares，Inc.7701 East Kellogg Drive，Suite 300 堪薩斯州威奇托，郵編：67207 注意： 投資者關係 電話：(316)612-6000		美國國家銀行股份有限公司430 E.道格拉斯 堪薩斯州威奇托，郵編：67202 注意： 道格·瑟曼 電話：(800)805-4649

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。要在特別會議之前及時收到這些 文檔，您必須在2021年9月7日之前提出申請。

關於本文檔

本文件是股權公司向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-257024)的一部分，構成了根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第5節規定的股權招股説明書，涉及根據合併協議條款將發行給ASB普通股股東的股權普通股。本文檔還構成ASB的代理聲明。它還構成了關於ASB特別會議的特別會議通知 。

您應僅依賴本文檔中包含的信息，或通過引用將其合併到本文檔中 。任何人均未獲授權向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。本文檔的日期為2021年7月19日，您應假定 本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息截至該文檔的日期是準確的。無論是向ASB 股東郵寄本文件，還是由Equity發行與合併相關的股本普通股，都不會產生任何相反的影響。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請委託書 任何人在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關股權的信息由 Equity提供，本文檔中包含的有關ASB的信息由ASB提供。

有關更多詳細信息，請參閲此 委託書/招股説明書的標題部分，從第102頁開始，您可以在此找到更多信息。

目錄

		頁面
問答			1
摘要			9
精選權益合併歷史財務數據			17
危險因素			20
關於前瞻性陳述的警告性聲明			27
ASB特別會議			30
ASB特別會議的日期、時間和地點			30
須考慮的事項			30
ASB董事會的建議			30
ASB記錄日期和法定人數			30
規定的投票；棄權票的處理；中間人不投票和不投票			31
對委託書進行投票；不完整的委託書			31
以街道名稱持有的股票；經紀人無投票權			31
委託書的可撤銷性和對ASB股東投票的更改			32
委託書的徵求			32
出席ASB特別會議			32
援助			32
會計準則委員會建議書			33
建議1合併建議			33
提案2休會提案			33
合併			34
合併條款			34
合併的背景			34
ASB合併的原因；ASB董事會的建議			35
ASB財務顧問的意見			37
某些ASB未經審計的預期財務信息			51
股權投資公司合併的原因			52
ASB董事和高管在合併中的利益			54
公開交易市場			55
股權分紅政策			55
股權普通股轉售的限制			55
兼併中的評價權			55
合併所需的監管審批			58
合併協議			59
合併的結構			59
合併注意事項			59
零碎股份			63
管理文件；董事和高級管理人員；治理事項			63
關閉和生效時間			64
股份的轉換；股票的交換			64
陳述和保證			65
契諾及協議			68
股東大會和ASB董事會推薦			72
不徵求其他要約的協議			72
完成合並的條件			73
終止合併協議			76
終止的效果			77
終止費			77
費用和費用			78

i

修訂、豁免及延長合併協議			78
ASB董事支持協議			78
會計處理			79
合併的某些重大美國聯邦所得税後果			79
某些受益所有者的ASB擔保所有權和 管理			84
有關ASB的信息			85
關於ASB業務的信息			85
有關ASB屬性的信息			86
法律程序			86
權益股本説明			87
概述			87
股權普通股			87
優先股			88
股東權利比較			89
比較市場價格和股息			100
權益			100
ASB			100
法律事務			102
專家			102
在那裏您可以找到更多信息			102

				頁面
附件A		重組協議和重組計劃		A-1
附件B		ASB董事支持協議格式		B-1
附件C		投票協議的格式		C-1
附件D		地方檢察官戴維森的意見		D-1
附件E		堪薩斯州法規附註的評估權利		E-1

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危險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的一般投資風險和其他信息，包括本委託書/招股説明書第27頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中涉及的事項 ，以及Equity在截至2020年12月31日的財年提交的Form 10-K年度報告 中風險因素標題下討論的事項，以及隨後提交給SEC的Form 10-Q文件和其他報告中更新的事項， 您應仔細考慮您還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本委託書/招股説明書中提到的Equity？是指Equity BancShares， Inc.，堪薩斯州的一家公司，及其附屬公司，包括Equity Bank。

與合併有關的風險

合併可能無法完成。

合併的完成還有待監管部門的批准。股權可能得不到所需的監管批准。如果Equity未獲得所需的監管批准 ，合併將無法完成。如果收到此類監管批准，可能會施加一些條件，導致合併的某些結束條件得不到滿足或可能無法及時收到 。

合併的完成還取決於合併協議中描述的其他先決條件。如果不滿足 任何一方的條件，則該方可以終止合併協議，在這種情況下，合併將不會完成。如果不滿足合併協議中的所有前提條件，合併可能無法 完成。

ASB的合併資本、盈餘及留存收益賬目減去合併前所有無形資產的總和 減去ASB合併成本可能會導致ASB普通股股東作為合併代價收取的股票及現金代價(如有)減少。

ASB調整後的股東權益將在一定程度上取決於ASB的業務運營結果以及ASB在合併結束前對合並相關費用的管理情況。如果ASB的收益低於預期，或者如果ASB合併成本高於ASB預期，ASB調整後的股東權益可能低於60,537,298美元。 準備合併可能會對ASB的經營業績產生負面影響，ASB將承擔的合併相關費用很難預測。截至2021年7月19日，ASB估計，假設2021年10月1日完成交易，ASB 調整後的股東權益約為67,179,000美元，ASB合併成本約為6,641,000美元。根據上述估計，會計準則委員會預期交換比率 為每股會計準則普通股換取2.4644股可發行股本普通股，且不會向會計準則普通股持有人支付現金代價。您應該知道，上述數字只是一個估計值，這樣的 數字是很難預測的。如果實際數字與這些估計數字有實質性差異，合併考慮可能會有重大調整。有關可能下調合並對價的討論 ，請參閲第59頁開始的合併協議和合並對價。因此，在ASB股東就合併提議投票時，他們將不知道他們將有權在合併中獲得的確切交換比例或任何 現金對價的金額(如果有的話)。

20

準備合併可能會對ASB的經營業績產生負面影響，從而影響ASB股東可能有權獲得的 交換比率和合並對價中現金部分的金額。

ASB正在根據合併協議的要求採取各種行動，為合併做準備，並預計在合併 結束之前繼續這樣做。這些行動包括參與準備合併的監管申報文件，與客户和員工會面討論合併事宜，以及為合併相關的系統轉換做準備。這些項目可能會 分散ASB管理層執行ASB歷史上一直採用的業務戰略的注意力。此外，合併協議對ASB在採取某些行動前未徵得Equity的 同意而從事某些交易的能力施加了某些限制。最後，ASB將在合併結束前承擔某些與合併相關的費用。關於ASB與合併協議相關的契諾的其他討論 在從第68頁開始的合併協議--契諾和協議中進行了更充分的討論。這些因素可能會影響ASB的盈利能力，這些一次性支出可能會導致ASB的非利息支出高於合併完成前的歷史水平。因此，ASB在簽訂合併協議之前的運營結果 可能不具有任何與ASB簽訂合併協議後的運營結果和盈利能力相關的預測價值，也不能代表ASB簽訂合併協議後的盈利能力。較低的利潤和較高的費用可能會對ASB在合併完成前的資本、盈餘和留存收益產生不利影響，這可能會降低交換比率，並導致向ASB普通股股東支付的現金合併對價有限或沒有現金對價作為合併對價。

由於股權普通股的市場價格將會波動，ASB普通股股東無法確定他們將收到的合併對價的市值 。

應支付給ASB普通股的合併對價中的股權部分的市值將與Equity和ASB宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給ASB股東之日、ASB特別會議之日、 合併完成之日及之後的股權普通股收盤價不同。合併完成前股權普通股市場價格的任何變動都將影響ASB股東在合併完成後有權獲得的合併對價中的股權部分的市值，股權普通股股票市場價格的變化不會對合並對價進行調整。股票價格變化可能由各種超出Equity控制範圍的因素 引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、Equity業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。

因此，在ASB特別會議期間，ASB普通股股東將不知道您將有權在生效時間獲得的合併對價的確切市場價值 。你應該獲得股權普通股的當前市場報價。目前沒有ASB普通股的市場報價，因為ASB是一傢俬人所有的公司，其普通股不在任何既定的公開交易市場交易。

合併後股權普通股的市場價格可能會受到與目前影響ASB或股權的因素不同的 因素的影響。

合併完成後，ASB普通股的持有者將成為股權普通股的持有者。Equity的業務與ASB的業務在重要方面有所不同，因此，合併後公司的運營結果和Equity普通股在合併完成後的市場價格可能會受到與目前影響Equity和ASB各自獨立運營業績的因素不同的因素的影響。有關ASB的業務以及與其業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲第85頁開始的關於ASB的信息。

21

可能得不到監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前預計不到 的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在合併 和銀行合併完成之前，Equity必須獲得美聯儲和OSBC的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。在決定是否授予這些批准、豁免或 同意時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及合併所需的監管批准(從第58頁開始)中描述的因素。任何一方監管地位的不利 發展或這些因素可能導致無法獲得批准、豁免或同意，或延遲收到。這些監管機構可以在完成合並或銀行 合併時施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。該等條件或改變可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或在合併及銀行合併後增加或限制合併後公司的收入 ，其中任何一項均可能在合併後對合並後的公司產生不利影響。？請參閲第 58頁開始的合併？合併所需的監管審批。

合併兩家公司(包括保留關鍵員工)可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併可能無法實現 預期的收益和成本節約。

股權和ASB已經運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營，可能不會開始實際的整合流程。合併的成功，包括預期收益和成本節約，在一定程度上將取決於Equity能否成功地將Equity和ASB的業務成功合併 ，並以允許增長的方式整合Equity和ASB的業務，而不會對現有客户關係造成實質性破壞，也不會因為客户流失而導致收入下降。 整合過程可能會導致關鍵員工流失、公司正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對合並後的公司 維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對Equity成功開展其 業務的能力產生不利影響，這可能會對Equity的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果Equity在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現 ，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構的合併一樣, 還可能出現業務中斷，導致Equity和/或ASB失去客户，或導致客户將其帳户從Equity 和/或ASB中移除並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對ASB和 股權在這一過渡期內以及合併後公司合併完成後的一段不確定時期內產生不利影響。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。

ASB的某些董事和高管可能在合併中擁有與ASB股東利益不同的利益。

ASB的股東應該知道，ASB的一些董事和高管可能在合併中擁有權益 ，他們的安排與ASB股東的一般安排不同，或者不同於ASB股東的安排。ASB董事會在作出批准合併協議的決定以及建議ASB股東投票贊成批准合併協議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。

這些興趣 包括以下內容：

•

賠償和保險。股權已同意就合併生效前產生的某些責任向ASB的董事和高級管理人員進行賠償 。Equity還同意按照與ASB現有 董事和高級管理人員責任保險相同的條款，為ASB現任董事和高級管理人員購買一份為期六年的尾部預付保單，上限為ASB當前年度保費的200%。

22

•

員工福利計劃。於合併時或合併後合理可行範圍內儘快，繼續擔任Equity僱員的ASB僱員將有權按與Equity僱員相同的條款及條件參與Equity健康及福利福利及類似計劃。除某些例外情況外，這些員工將 因參與、歸屬和福利應計目的在ASB服務多年而獲得積分。

•

員工離職福利。Equity已同意向在合併協議規定的情況下被解僱的ASB 員工提供一定的遣散費福利。

•

保留協議。ASB和美國國家銀行信託公司與道格·瑟曼簽訂了留任協議 ，該協議規定，如果瑟曼先生在合併結束後繼續受僱，他將有權獲得大約80萬美元的留任獎金。

•

ASB股票期權。根據合併協議，ASB的任何未償還股票期權將被要求 行使和註銷。

•

ASB幻影股票。根據與ASB的虛擬股票計劃，美國國家銀行和信託公司的以下管理人員預計將收到大約以下金額的付款：道格拉斯·瑟曼183,850美元，布拉德利·赫特404,470美元，黛安·斯塔爾卡普220,620美元，格雷格·豪厄爾91,925美元，史蒂文·豪蘭110,310美元和邁克爾·尼爾73,540美元。 ASB預計總計約為2,310,480美元

•

優先股支付。根據合併協議，Equity將向ASB優先股的持有者支付每股100.00美元。ASB優先股東還將通過合併完成從ASB獲得應計股息。ASB董事擁有ASB優先股的大部分股份。Leon Borck擁有40,000股ASB優先股， Max Nichols擁有20,000股ASB優先股。

•

董事會席位。合併完成後，Equity將增加一(1)個董事會席位，由Leon Borck 或Equity和ASB雙方同意的其他ASB董事會現任成員填補。合併完成後，Equity將導致Equity Bank增加三(3)個董事會席位，由Leon Borck、Doug瑟曼和Max Nichols或經Equity和ASB共同同意的美國國家銀行和信託公司董事會的其他 現任成員填補。

上述部分款項為ASB股東承擔的交易費用。有關這些利益的更完整描述， 請參閲第54頁開始的合併中ASB董事和高管的利益。

終止 合併協議可能會對ASB和Equity產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會有各種 後果。例如，ASB或Equity的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期 好處。此外，如果合併協議終止，Equity的普通股市場價格可能會下跌，因為當前市場價格反映了市場對合並將完成 的假設。如果合併協議在某些情況下終止，ASB可能需要向Equity支付3,500,000美元的終止費。

在合併懸而未決期間，ASB和Equity將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對ASB或Equity產生不利影響。這些不確定性可能會 削弱ASB或Equity吸引、留住和激勵關鍵人員的能力

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在合併完成之前，可能會導致客户和其他與ASB或Equity打交道的客户尋求更改與ASB或Equity的現有業務關係。在合併懸而未決期間，ASB或Equity留住某些 員工可能具有挑戰性，因為某些員工可能會對他們未來在ASB或Equity的角色感到不確定。如果關鍵員工因與不確定性和 整合困難有關的問題或不想繼續留在ASB或Equity而離職，則ASB的業務或Equity的業務可能會受到損害。此外，除某些例外情況外，ASB和Equity各自同意在合併結束前按正常程序經營其業務，並同意某些限制性契約。有關適用於ASB和 股權的限制性公約的説明，請參閲第68頁開始的合併協議和契諾和協議。

如果合併沒有完成，Equity和ASB將產生鉅額費用，而沒有實現 合併的預期收益。

Equity和ASB各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關向SEC支付的所有提交文件和其他費用。如果合併未完成，Equity和ASB將不得不確認這些費用，而不會實現合併的預期收益。

合併協議 限制了ASB提出收購建議的能力，並要求ASB在有限情況下支付3,500,000美元的終止費，包括與ASB收購建議有關的情況。

合併協議禁止ASB發起、徵集或在知情的情況下鼓勵某些第三方收購提議。請參閲第72頁開始的不徵集其他要約的合併協議。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，ASB必須支付3,500,000美元的終止費 ，包括更改ASB董事會關於第三方收購提案的建議。這些條款可能會阻止可能有興趣收購ASB全部 或很大一部分的潛在競爭收購者考慮或提出此類收購。請參閲本委託書/招股説明書中題為合併協議終止費用的章節，從第77頁開始。

由於合併，ASB普通股股東將獲得的股權普通股股票將與ASB普通股股票享有不同的權利。

合併完成後，ASB普通股股東將成為股權股東，他們作為股權股東的權利將受K.S.A.、股權第二次修訂和恢復公司章程(股權章程)和股權修訂和恢復章程(股權章程)的管轄。與ASB普通股關聯的權利 不同於與股權普通股關聯的權利。有關與股權相關的不同權利的討論，請參閲第89頁開始的股東權利比較 普通股。

ASB和Equity普通股的持有者在合併後的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。

ASB普通股和股權普通股的持有者目前分別有權在董事會選舉和影響ASB和股權的其他事項上投票。合併完成後，每名獲得Equity普通股股份的ASB普通股股東將成為Equity的股東，其股權的百分比低於股東對ASB的所有權百分比。目前預計，ASB的前股東作為一個集團，將在合併後立即獲得約佔股權普通股流通股14.8%的股份，股權普通股的現任持有者作為一個集團，將擁有約85.2%的股權流通股

24

合併後立即發行普通股。因此，ASB普通股股東對股權的管理層和政策的影響力可能小於他們現在對管理層的影響力， ASB和現有股權股東的政策對股權的管理層和政策的影響力可能小於他們現在對股權的管理層和政策的影響力。

評估 權限流程不確定。

如果ASB股東選擇根據K.S.A.下的評估程序對ASB普通股或ASB優先股的公允價值進行評估，他們可能有權也可能沒有資格獲得超過合併協議中規定的ASB普通股和/或ASB優先股的金額。因此，請參閲從第55頁和附件E開始的合併中的合併評估權。如果您選擇行使有關合並的評估權，您可能有權獲得的現金金額 可能或多或少超過根據合併協議支付的合併對價的價值。此外，合併協議的一項結束條件是，持有不超過5%的ASB普通股和ASB優先股流通股的持有人應已根據K.S.A.行使其法定評估權。 將根據K.S.A.行使評估權的ASB普通股和ASB優先股的股份數量尚不清楚，因此我們不知道該結束條件是否會得到滿足。

ASB董事會在簽署合併協議之前收到的ASB財務顧問的 意見並不反映自該意見發表之日起的情況變化。

ASB董事會收到的ASB財務顧問的意見於2021年5月14日口頭髮表，隨後於2021年5月14日以書面形式確認。當合並完成時，Equity或ASB的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Equity或ASB控制範圍的因素的變化可能會顯著改變ASB的價值或 Equity普通股的價格。截至本委託書/招股説明書的日期，該意見書未發表意見，也不涉及支付給ASB優先股的對價、合併將完成的時間或 截至該意見書發表日期以外的任何日期。

可能會對ASB、Equity或其各自的董事會或高級管理人員提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致合併完成後支付損害賠償金。

可能會對ASB、Equity或其各自的董事會或高級管理人員提起與合併相關的訴訟，這可能會 阻止或推遲合併的完成，並導致ASB和Equity的鉅額成本，包括與賠償相關的任何成本。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會在合併完成後對Equity的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來出售或可能大量出售股本普通股可能會壓低股本普通股的價格。

未來的銷售或公開市場上可供出售的大量股權普通股，或認為這些出售可能發生的看法 可能會對股權普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱Equity通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

股權成立證書授權我們發行最多45,000,000股A類普通股和最多5,000,000股B類普通股 。合併完成後，Equity公司預計將立即發行大約16,846,229股A類普通股，沒有B類普通股。出售大量股權普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對股權普通股價格產生不利影響。

25

股權可以不時發行股權普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，並根據薪酬和激勵計劃。如果任何此類收購或投資是重大的，則Equity可能發行的普通股的股份數量，或Equity可能發行的其他證券的數量或本金總額(視情況而定) 可能會很大。股權還可以授予與任何此類收購和 投資相關的股權、普通股或其他證券股份的登記權。

股權無法預測股權普通股未來發行的規模，也無法預測未來股權普通股的發行和 銷售將對股權普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量股權普通股(包括與收購或根據補償或激勵計劃發行的股權普通股)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對股權普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱股權公司通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

26

有關前瞻性陳述的警示聲明

本文以及提交給美國證券交易委員會的其他文件、新聞稿或其他公開的股東通信，或經授權執行人員批准的口頭聲明中提供的信息包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明。這些 前瞻性陳述反映了Equity和ASB對未來事件和股權以及ASB財務業績的當前看法。這些陳述通常(但不總是)是通過使用 單詞或短語來做出的，例如：可能、應該、可能、可能、預測、潛在、相信、可能的結果、期望、繼續、將會、預期、尋求、估計、打算、計劃、項目、預測、目標、目標或負面的 、 這些前瞻性陳述不是歷史事實，基於對Equity和ASB行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了Equity和ASB的控制範圍。因此，Equity和ASB提醒您，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管Equity和ASB認為這些前瞻性 陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述時, 您應牢記本委託書/招股説明書的風險因素部分中描述的風險 因素和其他警示性聲明。

有或 一些重要因素可能導致Equity s和ASB的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，包括但不限於以下因素：

•

外部經濟和/或市場因素，如貨幣和財政政策和法律的變化，包括美聯儲的利率政策，通貨膨脹或通貨緊縮，貸款需求的變化，以及消費者支出、借款和儲蓄習慣的波動，這可能對Equity和ASB的財務狀況產生不利影響 ；

•

股權和會計準則所持資產信用質量下降造成的損失；

•

各種負面影響房地產市場的事件的發生，因為股權投資組合和ASB的貸款組合中有很大一部分是以房地產為擔保的；

•

擔保貸款股權和會計準則的房地產的評估價值的不準確或變化源於 如果房地產抵押品後來被取消抵押品贖回權並以低於評估價值的價格出售，可能導致損失；

•

股權流失和ASB最大的貸款和存款人關係；

•

由於股權和ASB的規模和資本狀況，對股權和ASB放貸能力的限制，以及減輕與股權和ASB放貸活動相關的風險；

•

股權和會計準則在計算信貸損失準備時使用的定性因素與實際結果的差異；

•

權益和會計準則委員會對信貸損失的撥備不足，這可能需要權益和會計準則委員會 計入各自的收益，從而對其財務狀況產生不利影響；

•

利率波動可能對股權和ASB的盈利能力產生不利影響；

•

從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和股權過渡的影響，以及ASB充分管理這種過渡的能力；

•

與新冠肺炎疫情相關的經濟持續低迷， 特別是影響到股權和ASB核心市場領域的經濟低迷；

•

延期借款人在延期期滿後無力償還貸款的；

27

•

通過Paycheck 保護計劃(PPP)申請小企業管理局(SBA)貸款的潛在欺詐，這是美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Cares Act)的一部分；

•

大流行和大範圍突發公共衞生事件的影響；

•

整合Equity收購的業務(包括ASB)的成本可能高於預期；

•

股權和ASB管理人員的主要成員離職，或股權和ASB的關鍵成員無法招聘合格的管理人員；

•

金融產品和服務市場普遍困難或不利條件；

•

嘗試拓展新的地理市場、產品或服務失敗帶來的挑戰；

•

貸款還款率下降、存款餘額減少或其他因素導致流動性不足；

•

權益和ASB對未來事件的假設不準確，可能導致權益和ASB的財務預測和實際財務業績(包括ASB調整後的股東權益)之間存在重大差異 ；

•

由於缺乏投資於新技術的資源而無法跟上技術進步的速度 ；

•

Equity或ASB的信息技術系統中斷、安全漏洞或其他不良事件、故障或中斷或攻擊；

•

未經授權訪問Equity或ASB客户的非公開個人信息，這可能 使Equity和ASB面臨訴訟或聲譽損害；

•

影響執行 Equity和ASB的多項關鍵處理功能的第三方供應商的中斷、安全漏洞或其他不利事件；

•

要求實施顯著改變權益現有確認做法的新會計準則 ；

•

對Equity或ASB業務的額外監管要求和限制，這可能會給Equity或ASB帶來 額外成本；

•

增加FDIC存款保險評估，這可能對Equity和ASB的收益產生不利影響 ；

•

銀行業監管機構提高了資本金要求，這可能會要求Equity或ASB在資本無法以優惠條件獲得或根本不能獲得資本的情況下 籌集資本；

•

對股權銀行或美國國家銀行和信託公司分別向股權和ASB支付股息的能力的限制，這可能會限制股權和ASB的流動性；

•

內部控制失敗股權和會計準則委員會已經實施，以解決銀行業固有的風險 ；

•

來自其他金融機構、信用社和非銀行金融服務公司的持續或日益激烈的競爭，其中許多公司受到與股權和ASB不同的監管；

•

與房地產擔保貸款相關的環境風險產生的成本；

•

發生可能對Equity s或ASB核心市場造成負面影響或擾亂其運營的不利天氣或人為事件；

•

新的聯邦税法的影響，或現行聯邦税法的變化；

28

•

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注； 和

•

風險因素中討論的其他因素。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本委託書/招股説明書中 包含的其他警告性聲明一併閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與Equity和ASB 預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，Equity和ASB不承擔公開更新 或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的風險和不確定性不時出現，無法預測這些事件或它們可能對其產生的影響。此外，Equity和ASB無法評估每個因素對Equity和ASB業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。此警示聲明還應與Equity和ASB或代表Equity或ASB行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關 。

29

ASB特別會議

本部分為ASB股東提供有關ASB召開的特別會議的信息，ASB召開該特別會議是為了讓其股東 考慮並投票表決合併提案。ASB將於2021年7月23日左右將此委託書/招股説明書郵寄給作為ASB股東的您。本委託書/招股説明書隨附ASB特別會議通告及ASB董事會徵集的委託卡表格 ，以供ASB特別會議及ASB特別會議的任何延期或延期使用。

ASB特別會議的日期、時間和地點

ASB特別會議將於當地時間2021年9月14日下午2點在堪薩斯州67530號Great Bend 10街3111號Great Bend Events Center舉行。2021年7月23日左右，ASB開始向有權在ASB特別會議上投票的普通股和優先股股東郵寄這份文件和隨附的委託卡表格。

須考慮的事項

在ASB特別會議上，ASB普通股和優先股股東將被要求考慮並表決合併提議，如果適用，ASB普通股股東將被要求考慮並表決休會提議。

合併的完成取決於ASB普通股和優先股股東對合並提議的批准等條件。ASB特別會議不得辦理其他業務。

ASB董事會的建議

2021年5月14日，ASB董事會批准了合併協議和由此設想的交易。根據ASB董事會第35頁開始的建議 本委託書/招股説明書中題為合併的部分所述的合併原因，ASB董事會認為合併符合ASB股東的最佳利益。

因此，ASB董事會建議您投票支持合併 提案，投票支持休會提案。

ASB記錄日期和法定人數

ASB董事會已將2021年7月16日的營業截止日期定為ASB記錄日期，以確定有權收到ASB特別會議的通知並在其上投票的ASB普通股和 優先股的持有者。

截至ASB記錄日期，已發行的ASB普通股有1,008,788 股，並有權在ASB特別大會或其任何休會上通知及表決，該等ASB普通股已發行股份由162名記錄持有人持有。每股ASB普通股 使持有人有權在ASB特別會議上就將在ASB特別會議上審議的每個提案投一票。

截至ASB 記錄日期，已發行的ASB優先股有66,000股，有權在ASB特別大會或其任何休會上通知和表決，該等ASB優先股已發行股票由9名 (9)登記持有人持有。每一股ASB優先股使持有人有權在ASB特別會議上就合併提案投一票。優先股東將以獨立於普通股 股東的類別對合並提案進行投票。

除非出席的普通股股東和優先股股東達到法定人數，否則ASB特別會議不得處理任何事務 。持股人(親自或委派代表)出席至少過半數的

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有權在ASB特別會議上表決的ASB普通股和優先股流通股構成ASB特別會議處理業務的法定人數。所有親自出席或由受委代表出席的ASB普通股或ASB優先股，包括棄權票和經紀人否決權(如果有)將被視為出席，以確定ASB特別會議上表決的所有事項是否達到法定人數。

於ASB記錄日期，ASB及其聯屬公司的董事及行政人員 實益擁有並有權表決合共186,515股ASB普通股，約佔該日已發行ASB普通股股份的18.49%。截至ASB備案日期，ASB及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有權在總計60,000股ASB優先股中投票，約佔ASB於該日已發行優先股的90.9%。 截至ASB記錄日期，Equity未實益持有ASB普通股或ASB優先股。

規定的投票；棄權票的處理；中間人不投票和不投票

合併提案：要批准合併提議，需要獲得ASB普通股至少多數流通股和ASB優先股至少三分之二流通股持有者的贊成票。如果您在代理卡上標有棄權標記，未能在ASB特別會議上提交代理卡或親自投票，或未能指示您的 銀行或經紀人如何就合併提案投票，則將產生投票反對提案的效果。

休會 提案：有權就該事項投票並親自或由代表出席ASB特別會議的普通股過半數贊成票，才能批准休會建議。如果您在代理卡上標記了棄權，未能在ASB特別會議上提交代理卡或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就休會提案投票，則不會對提案產生任何影響。

對委託書進行投票；不完整的委託書

截至ASB記錄日期登記在冊的ASB股東可以委託代表或親自在ASB特別會議上投票。如果您在ASB記錄日期以您的名義持有 ASB普通股或ASB優先股，我們要求您填寫並將代理卡放在隨附的信封中返還。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。

ASB要求ASB股東填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在隨附的郵資已付信封中返回給ASB。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的ASB普通股和優先股的股份將根據代理卡上的説明 在ASB特別會議上進行表決。如果任何代理卡被退回，而沒有指明如何投票，則代理卡代表的ASB普通股和優先股的股票將按照ASB董事會的建議進行投票。

如果您通過銀行或經紀人在街道名稱持有您的股票，您必須指示您的銀行或經紀人如何根據您從您的銀行或經紀人收到的指示 投票。

每一位ASB股東的投票都很重要。因此，無論您是否計劃親自出席ASB特別會議，每位ASB 股東都應在隨函附上的委託書上簽名、註明日期並寄回。發送委託卡不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時 吊銷您的委託書。

以街道名稱持有的股票；經紀人無投票權

持有ASB普通股或ASB優先股的銀行、經紀商和其他被提名人通常有權在例行公事上自由投票，這些股票的實益所有人以街道名義持有ASB普通股或ASB優先股

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未收到受益所有者指示的建議書。但是，銀行、經紀人和其他被提名人在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為非常規事項的 批准行使投票權。經紀人無投票權是指經紀人、銀行 或其他被指定人持有的股票，這些股票在ASB特別會議上有代表，但經紀人或被指定人並未被該等股票的實益所有人指示就特定提案投票，而且該經紀人對該提案沒有酌情的 投票權。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有您的ASB普通股或ASB優先股，您的經紀人、銀行或其他被提名人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他被提名人連同本委託書/招股説明書發送給您的選民指導表以提供如何投票的指示時，才會投票您的ASB普通股和優先股。

委託書的可撤銷性和對ASB股東投票的更改

在您的ASB普通股或ASB優先股在ASB特別 會議上表決之前，您有權通過以下方式隨時更改您的投票：

•

親自出席ASB特別會議並表決；

•

在會計準則理事會特別會議上發出撤銷委託書的通知；或

•

向位於堪薩斯州67530，Great Bend郵編1346號郵政信箱的ASB祕書遞交(I)書面通知 撤銷或(Ii)正式籤立的與同一股票有關的代理卡，其日期晚於先前簽署的代理卡。

出席ASB特別會議本身並不構成撤銷委託書。

如果您選擇發送日期晚於原始代理卡的完整代理卡，則必須在ASB特別會議開始 之前收到新代理卡。

如果您的股票由銀行或經紀商以街道名稱持有，您應遵循您的銀行或經紀商關於撤銷委託書的 説明。

委託書的徵求

除郵寄徵集外，ASB的董事、高級管理人員和員工還可以通過代理律師、個人面談、電話或電子郵件徵集委託書。ASB向經紀公司、託管人、被提名人和受託人報銷他們向委託人轉送委託書和代理材料的費用。ASB將承擔向您徵集代理的全部費用 。

出席ASB特別會議

所有ASB股東，包括截至ASB記錄日期的記錄持有人和通過銀行、經紀商、 被提名人或任何其他記錄持有人持有股份的股東，均被邀請參加ASB特別會議。只有截至ASB備案日期登記在冊的ASB股東才能在ASB特別會議上親自投票。如果您是截至ASB 記錄日期登記在冊的ASB股東，並且您希望參加ASB特別會議，請攜帶您的委託卡和您的股票所有權證明，如您最近的賬户對賬單，參加ASB特別會議。您還應攜帶有效的照片 身份證明。

希望親自出席ASB特別會議的ASB股東如果通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人(受益所有者)持有街道名稱的股份，則必須出示截至記錄日期的實益所有權證明，例如經紀人、銀行、受託人或其他被指定人的信件、經紀賬户對賬單或經紀人提供的投票指示表格，後者是該 實益所有者股票的記錄所有者。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對ASB的特別會議有疑問，或者想要此委託書/招股説明書的其他副本，請致電(800) 805-4649與Doug瑟曼聯繫。

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會計準則委員會建議書

建議1合併建議

ASB正在要求其股東批准合併提議。ASB普通股和優先股的持有者應仔細閲讀本委託書 聲明/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書 之後。

經審慎考慮後，ASB董事會批准合併協議，並宣佈合併協議 及其擬進行的交易(包括合併)為明智的，且符合ASB及ASB股東的最佳利益。？有關ASB董事會建議的更詳細討論，請參閲合併；ASB董事會的建議，從本委託書/招股説明書第35頁開始 。

ASB董事會建議對合並提案進行投票。

提案2休會提案

如有需要或適當，ASB特別會議可延期至另一時間或地點，以徵集額外的委託書，條件是在ASB特別會議召開時 票數不足以批准合併建議。

如果在ASB特別會議上，出席或代表出席並投票贊成合併提案的ASB普通股或ASB優先股 股的數量不足以批准合併提案，ASB打算動議休會，以便ASB 董事會能夠徵集額外的委託書，以批准合併提案。在這種情況下，ASB將要求其普通股股東對休會提案進行投票，但不會對合並提案進行投票。

在這項提案中，ASB要求其股東授權ASB董事會徵求的任何委託書的持有人酌情 投票贊成將ASB特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書，包括向以前投票的ASB股東徵集委託書。

ASB董事會建議對休會提案進行投票。

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合併

以下討論包含有關合並的某些信息。討論以作為本委託書/招股説明書附件A的合併協議為準，並通過引用將其全文併入本文。請仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為 附件A所附的合併協議，以便更全面地瞭解合併。

合併條款

Equity董事會(簡稱Equity Board)和ASB董事會都已經批准了合併協議。為完成 合併，Merge Sub將與ASB合併並併入ASB，ASB將作為Equity的全資子公司繼續存在。在合併之後，Equity將立即導致ASB與Equity合併並併入Equity，Equity 將在第二次合併中倖存下來。合併完成後(或在Equity自行決定的較晚時間)，Equity將導致美國州立銀行信託公司(美國堪薩斯州州立銀行，其主要辦事處位於堪薩斯州威奇托)和ASB的銀行子公司與Equity的銀行子公司Equity Bank合併，Equity Bank將在銀行合併後繼續存在。

如果合併完成，每股亞瑟伯普通股(不包括亞思邦持有的亞瑟伯普通股股份及任何持異議的 股東)將被轉換為以下權利：(I)相當於交換比率的若干股本普通股(其計算方法在本委託書/招股説明書中有更詳細的描述)， 假設1008,788股亞瑟伯普通股在緊接合並前已發行，則每股普通股將被轉換為2.4644股，而不計入利息的權利將為：(I)相當於交換比率的若干股亞瑟伯普通股(其計算方法在本委託書/招股説明書中有更詳細的説明)，預計每股股數為2.4644股，假設在緊接合並前已發行1008,788股亞瑟伯普通股但可根據緊接生效時間前已發行的ASB普通股股數進行調整 ，如果ASB未提供至少60,537,298美元的ASB調整後股東權益，則可以減少該數量；(Ii)在合併結束前計算的ASB調整後股東權益超過最低股本的現金(如果有的話)的比例份額，以3,500,000美元為上限(上限為3,500,000美元)。(2)在合併結束前計算的ASB調整後的股東權益超過最低股本的比例，以3,500,000美元為限，但不得少於3,537,298美元，且按比例分配的現金(如果有)在合併結束前計算的ASB調整後股東權益超過最低股本，但上限為3,500,000美元。股權將不會在合併中發行任何零碎的股權普通股 股。ASB普通股股東本來有權在合併完成後獲得一小部分股權普通股，但他們將獲得一小部分現金(四捨五入到最接近的美分)，通過將這一小部分股份乘以29.59美元來確定。如果合併完成，每股ASB優先股的流通股將被轉換為有權獲得100.00美元的無息收益。支付給ASB優先股持有人的總對價預計為660萬美元，上限為660萬美元。關於合併對價可能上調或下調的討論, 最近日期的ASB股東權益和ASB對ASB合併成本的估計，請參閲第59頁開始的合併協議和合並考慮事項。

ASB的股東正被要求批准合併提議。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參閲本委託書/招股説明書中從第59頁開始的題為 合併協議的章節，包括有關完成合並的條件以及 終止或修改合併協議的條款的信息。

合併的背景

作為其日常職責的一部分，ASB的執行管理層和董事考慮了各種戰略選擇，以提高和 最大化股東價值。這些戰略選擇包括繼續作為獨立機構，收購其他銀行、銀行分行或其他金融服務相關業務，或者出售或合併ASB。

2021年2月5日，ASB與D.A.Davidson達成協議，擔任顧問，以努力評估合併和/或出售ASB的機會 。ASB董事會尋求徵税

34

ASB普通股股東與一家上市買家的延期交易，該買家的股票被ASB董事會視為具有上行潛力。在過去的幾年裏，ASB 收到了潛在買家的詢問，並與他們進行了非正式的討論。基於這一經歷，ASB董事會了解了買家的情況，以及能夠滿足這些願望的潛在追求者的有限數量。經過深思熟慮和分析，最終決定允許D.A.Davidson與兩名潛在合作伙伴聯繫，這兩名合作伙伴過去曾表示有興趣與ASB合併，且ASB董事會認為這兩家合作伙伴符合上述標準。

2021年2月下旬，D.A.戴維森繼續向兩家潛在買家徵集意向。在 簽署保密協議後，兩位潛在買家都可以訪問包含初步盡職調查信息的虛擬數據室，並有機會與ASB管理層會面。雙方都選擇根據此初始盡職調查水平提交合並 提案。Equity於2021年3月25日提交的最初提案有100%股票對價期權，向ASB普通股和ASB優先股提供8,410萬美元的總合並對價，第二個期權包括高達20%的現金部分，向ASB提供8,560萬美元的合併對價，向ASB普通股和ASB優先股支付。Equity最初的建議 基於提供給Equity的有限盡職調查信息。進一步的信貸和財務盡職調查導致Equity調整了報價，以反映合併協議中同意的當前合併對價。另一個潛在買家 也提出了100%的股票對價方案，其中包括將在成交時支付的一次性特別現金股息。另一個潛在買家的股票已公開交易，但要約的價值低於Equity的最初提議，在ASB董事會看來，它提供的上行潛力較小。

2021年4月5日，ASB召開了董事會特別會議，審查兩家潛在買家的提案。ASB董事會隨後授權D.A.戴維森推進與Equity的合併協議談判 。ASB董事會認為Equity的提議對ASB股東具有更高的財務價值，對ASB股東具有更高的上行潛力，更低的執行風險和更令人信服的文化契合度。

在2021年4月和5月期間，雙方對彼此進行了各自的盡職調查，並就合併的主要條款進行了談判。

2021年5月5日，Equity向ASB提交了一份合併協議草案。ASB管理層審查了合併協議草案，並與ASB顧問進行了討論。2021年5月7日，Equity向ASB交付了輔助文件草案。2021年5月8日，ASB向Equity提交了合併協議修訂草案。雙方及其各自的顧問在2021年5月10日當週就合併協議和附屬協議進行了多次討論和談判，以最終敲定協議。

2021年5月14日，ASB董事與他們的律師和顧問一起審查了最終的合併文件。D.A.Davidson向ASB董事會提交了其 意見，即在符合意見書中提出的假設和條件的情況下，合併協議中規定的交換比例對ASB的普通股股東是公平的。根據ASB對合並協議的審查和討論、D.A.Davidson的分析和意見以及其他相關因素(見下文ASB的合併原因)，ASB董事會一致批准了與Equity的合併，並 授權ASB主席兼總裁簽署合併協議。

合併協議於2021年5月14日簽署， 兩家公司於2021年5月17日上午發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

ASB合併的理由；ASB董事會的建議

ASB董事會已經批准了合併協議，並一致建議ASB股東投票批准 合併提議。

35

在作出批准合併協議並建議批准ASB股東的決定時，ASB董事會與其執行管理層D.A.戴維森、ASB的外部財務顧問和ASB的法律顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估。在得出建議時，會計準則理事會 考慮了一系列因素，包括：

•

ASB董事會熟悉並審查有關ASB的業務、經營結果、財務狀況、競爭地位和未來前景的信息；

•

ASB股東將收到的對價相對於ASB普通股賬面價值和每股收益的價值，特別是包括對價與ASB有形賬面價值之間的關係；

•

金融服務業最近業務合併的財務條款，以及選定合併的 倍數與擬與股權交易的條款的比較；

•

ASB當前和未來的經營環境，包括當地和地區的整體經濟狀況、銀行和其他金融機構的競爭環境、金融機構監管負擔的增加以及銀行業的整合趨勢；

•

與合併對價的價值相比，ASB有望實現獨立運營的結果，以及該行動可能給 股東帶來的風險和收益；

•

ASB通過收購實現未來有機增長和/或未來增長的機會和前景；

•

跟上技術和網絡安全風險所需的資源；

•

與預期資產增長保持同步並根據需要提供股東流動性所需的資源；

•

與更大的銀行控股公司合併可以提供實現規模經濟的機會， 提高運營效率並改善客户產品和服務；

•

ASB董事會的信念是，Equity強調ASB在開展其 業務時所秉持的許多相同的價值觀，如卓越的客户服務、員工發展和為股東提供價值；

•

合併後公司持續增長和業績提升的前景；

•

D.A.戴維森提供的意見(見ASB財務顧問的意見，從第37頁開始)；

•

股權的歷史表現；

•

預計Equity及時獲得必要的監管批准的可能性；

•

相信擬議中的合併能夠使ASB的領導層在新合併公司的方向上保持有意義的影響力 ；

•

合併對ASB員工的潛在影響，包括繼續聘用的前景和Equity同意向ASB員工提供的遣散費和其他福利；以及

•

合併協議的條款和條件，包括雙方各自的陳述、 擔保、契諾和其他協議、完成交易的條件以及ASB尋求其他合併機會的能力的限制。

36

ASB董事會還考慮了以下概述的風險和潛在負面因素，但 得出結論認為，與Equity合併的預期好處可能大大超過這些風險和因素。風險因素包括：

•

ASB董事會和ASB股東對合並後公司未來的經營和戰略缺乏控制權；

•

要求ASB在合併完成前按正常程序開展業務，以及對ASB在合併完成前開展業務的其他限制，這可能會延誤或阻止ASB承擔合併完成前可能出現的商機；

•

合併的某些好處有賴於股權在未來的成功運作，因為 反對以現金完全出售ASB，後者將在完成此類出售後向ASB股東交付所有價值；

•

股權普通股的流動性有限，儘管它在納斯達克上市；以及

•

根據合併協議，ASB不得就收購ASB徵集相互競爭的提案。

上述合併理由並非詳盡無遺，但相信已包括ASB董事會在批准合併時考慮的所有重大 因素。在做出決定時，ASB董事會沒有為不同的因素賦予任何相對或具體的權重，個別董事可能對不同的 因素賦予了不同的權重。

ASB董事會對上述因素進行了整體分析，包括與其執行管理層以及外部財務和法律顧問進行了徹底的討論和 質詢。基於上述理由，ASB董事會認為合併最符合ASB股東的利益，並批准了合併協議和 合併。

上述對ASB董事會理由的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第27頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

ASB董事會認定，合併和合並協議符合ASB及其股東的最佳利益。因此，ASB董事會批准了合併和合並協議，並一致建議ASB股東投票批准合併提案，投票支持休會提案。

ASB財務顧問的意見

2021年2月5日，ASB與D.A.Davidson簽訂了一項獨家聘用協議，就ASB審查其財務和戰略選擇(包括通過合併、出售或其他方式)向ASB提供財務諮詢和 投資銀行服務，方式是與另一人進行合併、合併、重組或任何其他類似 性質的交易，無論形式如何。作為參與的一部分，D.A.Davidson同意協助ASB分析、組織、談判，並在適當的情況下實現ASB與另一家公司或商業實體之間的交易 。D.A.Davidson還同意向ASB董事會提供關於從財務角度向ASB普通股持有人提供關於在擬議的合併中支付給該等持有人的交換比例是否公平的意見 。ASB聘請D.A.Davidson是因為D.A.Davidson是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗，並熟悉ASB及其業務。作為其投資銀行業務的一部分，D.A.Davidson持續從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。

2021年5月14日，ASB董事會召開會議，評估擬議中的合併。在這次會議上，戴維森審查了擬議合併的財務方面，並向

37

ASB董事會認為，根據並受制於所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行審核的限制，從 財務角度而言，交換比率對建議合併中持有ASB普通股的該等持有人是公平的。

D.A.Davidson的書面意見全文(日期為2021年5月14日)作為本委託書-招股説明書的附件D附於此，並通過引用併入本文。此處提出的意見的描述通過參考 該意見的全文進行限定。我們敦促ASB的普通股股東完整閲讀這份意見書。

D.A.Davidson的意見僅在意見發表之日起 發表，D.A.Davidson不承擔修改或更新其意見的義務。該意見僅針對ASB董事會，僅從財務角度對ASB 普通股持有人在擬議合併中支付給該等持有人的交換比率的公平性進行了討論。(注：本意見書僅針對ASB董事會，從財務角度而言，僅涉及在擬議合併中支付給該等持有人的交換比率對ASB普通股持有人的公平。該意見不涉及，D.A.戴維森也不對以下事項表示看法或意見：(I)ASB參與合併的基本業務決定；(Ii)與ASB或ASB董事會可能或可能已經獲得或考慮的任何替代業務交易或戰略相比，合併的相對優點或影響；或(Iii)與ASB、其股東有關的任何 法律、監管、會計、税務或類似事項，或與ASB或ASB董事會可能或可能已經獲得或預期的任何替代業務交易或戰略相比，或(Iii)與ASB、其股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與ASB或ASB董事會可能或已經可用或預期的任何替代業務交易或戰略相比，或與ASB、其股東有關或由此產生的任何類似事項本意見書不對合並的任何條款或其他方面發表任何看法或意見，但交換 比率除外。ASB和Equity通過談判過程確定了交換比例。本意見並不就向ASB或Equity的任何高級職員、董事或僱員或任何 類人士支付的補償金額或性質與交換比率或任何此等補償的公平性表示任何意見。該意見已由D.A.Davidson的公平意見委員會根據金融行業監管局第5150條的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

D.A.Davidson已審閲表格S-4中的 註冊説明書(委託書-招股説明書是其中的一部分)，並同意將其對ASB董事會的意見作為本委託書 説明書的附件D以及本文中提及D.A.Davidson及其意見的內容包括在內。戴維信的同意書副本附於表格S-4的登記聲明後，作為附件99.1。

關於發表意見，戴維森檢察官除其他外，審查了以下內容：

•

合併協議草案，日期為2021年5月13日；

•

有關股權和ASB的某些財務報表和其他歷史財務和業務信息 從D.A.戴維森認為相關的已公佈來源和/或ASB內部記錄中獲得；

•

根據D.A.戴維森估計的增長率假設，對截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度以及截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度的某些公開可用的分析師收益估計；

•

根據ASB管理層對截至2022年12月31日的年度、由Equity編制的截至2022年12月31日的年度以及由D.A.Davidson編制的截至2025年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度的財務預測，推斷出ASB的財務預測；

•

當前的市場環境，特別是銀行環境；

•

特別是選定的上市公司和選定的上市銀行控股公司的市場和交易特點 ；

•

金融機構行業中某些其他交易的財務條款，在公開的範圍內 ；

38

•

股權和會計準則對合並後公司的相對貢獻；

•

考慮到2026年的預計財務結果後的ASB淨現值；

•

將ASB的財務和經營業績與我們認為相關的某些 其他公司的公開信息進行比較；

•

考慮合併的形式財務影響和；

•

D.A.戴維森認為相關的其他財務研究、分析和調查以及財務、經濟和市場標準以及其他 信息，包括與Equity和ASB的管理層、其他代表和顧問就Equity和ASB的業務、財務狀況、運營結果和前景進行討論。

在得出其意見時，經ASB同意，D.A.Davidson假定並依賴於所有公開提供或提供給D.A.Davidson、與D.A.Davidson討論或為D.A.Davidson審查的信息的準確性和完整性，或以其他方式向D.A.Davidson提供、與D.A.Davidson討論或為D.A.Davidson提供、討論或審查的所有信息的準確性和完整性。D.A.Davidson未獨立驗證(也未承擔 獨立驗證的責任)此類信息或其準確性或完整性。D.A.Davidson依賴ASB管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息、預測或 估計不準確或具有誤導性。D.A.Davidson未對ASB的任何資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，或未向其提供任何獨立評估或評估。此外，D.A.Davidson沒有承擔任何 義務，也沒有對ASB的物業或設施進行任何實物檢查，也沒有收到任何有關此類實物檢查的報告。D.A.Davidson假設，自向D.A.Davidson提供最新財務報表之日起，ASB的業務、資產、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生重大變化。

關於提供給D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式審查或與D.A.Davidson討論的財務預測和估計(包括有關合併成本的金額和時間、節省的成本和增加收入的信息)，我們已得到ASB管理層的建議，並在得到ASB同意的情況下，假設該等預測和估計是根據反映ASB管理層對ASB未來財務表現及其涵蓋的其他事項的現有最佳估計和善意判斷而合理編制的。並且這些 預測和估計中反映的財務結果將按照預計的金額和時間實現。戴維森對這些預測和估計或它們所依據的假設不承擔任何責任，也不對這些預測和估計表達任何意見。戴維森依賴ASB管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息、預測或估計不準確或具有誤導性。

D.A.Davidson不專門評估貸款和租賃組合、分類貸款或擁有的其他房地產，也不專門評估 與此相關的貸款損失撥備的充分性，也沒有對 ASB或Equity或其各自子公司的擔保資產或負債(或有或有)或其任何子公司的抵押品、擔保資產或負債(或有或有)進行獨立評估或評估。D.A.戴維森尚未審查任何與ASB或Equity相關的個人貸款或信貸文件。D.A.Davidson假設，在ASB同意下，ASB和Equity各自的貸款和 租賃損失撥備足以彌補該等損失，且按備考基準對合並後的實體而言將是足夠的。D.A.Davidson沒有對ASB或Equity的存款 基地的質量進行獨立評估，D.A.Davidson也沒有獨立評估ASB或Equity的潛在存款濃度或存款成分。D.A.Davidson沒有對ASB或Equity的投資證券組合的質量進行獨立評估 ，D.A.Davidson也沒有獨立評估ASB或Equity的投資證券組合的潛在集中度。

戴維森假設合併協議和所有相關協議中包含的所有陳述和保證在其分析的所有重要方面都是真實和正確的，合併將根據合併協議的條款完成，不會放棄、修改或修改。

39

任何條款、條件或契諾，其影響在任何方面對其分析都是重要的。D.A.戴維森還假設，完成合並所需的所有重要的政府、監管或其他 同意、批准和豁免都將獲得，而不會對ASB或預期的合併利益產生任何實質性的不利影響。此外，D.A.Davidson假設簽署的合併協議 與D.A.Davidson審查的日期為2021年5月13日的合併協議草案沒有任何實質性差異。

戴維森在其分析的所有方面都假設ASB和Equity在與其分析相關的所有時期仍將是一家持續經營的公司。D.A.戴維森對ASB and Equity或任何其他實體的清算價值不予置評。

D.A.Davidson的意見僅限於從財務角度而言，在擬議的合併中支付給ASB普通股持有人的交換比率是否公平。D.A.Davidson對合並協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的形式或結構 )或合併協議預期或與合併相關訂立的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或對ASB進行合併的基本業務決定不發表任何意見，亦不發表意見。此外，戴維森對向ASB或Equity的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質，相對於在合併中向ASB普通股持有人支付的交換比例，或任何此類薪酬的公平性，不發表任何意見。D.A.Davidson的意見沒有考慮特定持有人在控制權、投票權或其他可能區分 此類持有人的權利方面的個別情況。

D.A.Davidson對合並與 任何替代業務交易或戰略相比的相對優點，或此類替代交易或戰略是否能夠實現或是否可用表示不表意見。此外，D.A.Davidson的意見不涉及任何法律、法規、税務或會計問題 ，因為D.A.Davidson理解ASB從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

戴維森沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估ASB或Equity的償付能力或公允價值。本意見不是償付能力意見，不以任何方式涉及ASB或Equity的償付能力 或財務狀況。D.A.戴維森沒有就合併對ASB或Equity的償付能力或生存能力或ASB或Equity在到期時支付各自債務的能力的影響發表任何意見。

以下是D.A.戴維森為提出其意見而進行的重大財務分析的摘要。D.A.戴維森以下列出的分析摘要並不是對其觀點所依據的分析的完整描述，下面描述這些分析的順序並不表示D.A.戴維森給予這些分析的任何相對權重或重要性。以下財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。您應該將這些表格與財務分析摘要全文一起閲讀，因為這些表格本身並不能 完整地描述這些分析。

除非另有説明，否則以下量化信息基於 市場數據，基於截至2021年5月7日的市場數據，並不一定代表該日期之後的市場狀況。

基於匯率的ASB隱含估值倍數

戴維森審查了擬議交易的財務條款。如合併協議所述，每股ASB普通股 (ASB普通股)應轉換為並有權無息獲得等於合併協議第1.06(B)節定義的ASB普通股每股價值的權益普通股股數，除以29.59美元

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(兑換率)。ASB普通股每股價值是指(一)差額73,563,000美元減去(B)股權調整除以 (Ii)在緊接生效時間前發行和發行的ASB普通股數量的商數。合併的條款和條件在合併協議中有更充分的規定。根據截至2021年3月31日或截至 12個月的財務信息以及下文描述的其他財務和市場信息，D.A.戴維森計算了以下交易比率：

交易 比率
		集料
可供普通人使用的成交價/LTM淨收入			24.4x
成交價/2021e普通人可獲得的淨收入(1)(2)			18.3x
交易價格/賬面價值(2021年3月31日)			91.2	%
交易價/賬面價值(根據最終協議)(3)			96.2	%
交易價格/有形賬面價值(2021年3月31日)			113.8	%
交易價/有形賬面價值(根據最終協議)(3)			121.6	%
交易價格/核心8%有形賬面價值(2021年3月31日)			114.7	%
交易價格/核心8%有形賬面價值(根據最終協議)(3)			121.5	%
有形賬面溢價/核心存款 (2021年3月31日)(4)			1.4	%
有形賬面溢價/核心存款(根據最終協議)(3)(4)			2.1	%

(1)	從2021年管理層預測推斷出對ASB的財務預測

(2)	不包括25萬美元的額外税前購買力平價費用，這不是EQBK模擬的

(3)	以有形賬面價值6050萬美元作為最終協議中所述商定的最低TCE要求為基礎

(4)	有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款

股票的股價表現y

D.A.Davidson回顧了股票普通股和某些股票指數(包括標準普爾500指數、KBW Nasdaq地區銀行指數和納斯達克銀行指數)報告的交易價格和交易量的歷史記錄。D.A.戴維森將Equity的股價表現與標準普爾500指數、KBW Nasdaq地區銀行指數和納斯達克銀行指數的表現進行了比較，如下：

一年庫存 業績
		起始索引 啟用價值 5/7/2020		結束索引 啟用價值 5/7/2021
標準普爾500指數		100.0%		146.9%
KBW Nasdaq地區銀行指數		100.0%		194.8%
納斯達克銀行		100.0%		193.1%
EQBK		100.0%		203.0%

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三年庫存 業績
		起始索引 啟用價值 5/7/2018		結束索引 啟用價值 5/7/2021
標準普爾500指數		100.0%		158.4%
KBW Nasdaq地區銀行指數		100.0%		112.2%
納斯達克銀行		100.0%		115.2%
EQBK		100.0%		78.2%
五年庫存 業績
		起始索引 啟用價值 5/7/2016		結束索引 啟用價值 5/7/2021
標準普爾500指數		100.0%		205.8%
KBW Nasdaq地區銀行指數		100.0%		163.6%
納斯達克銀行		100.0%		176.2%
EQBK		100.0%		142.1%
自IPO以來
		起始索引 啟用價值 11/10/2015		結束索引 啟用價值 5/7/2021
標準普爾500指數		100.0%		203.3%
KBW Nasdaq地區銀行指數		100.0%		144.6%
納斯達克銀行		100.0%		159.2%
EQBK		100.0%		136.6%

貢獻分析

D.A.戴維森分析了ASB和Equity對形式上合併的公司的某些財務和運營指標的相對貢獻 。這些財務和經營指標包括：(I)ASB截至2021年3月31日的12個月的淨收入(以及普通股可用淨收入)和ASB截至2021年12月31日的12個月的估計淨收入(以及普通股可用淨收入)；(Ii)截至2021年3月31日的12個月的股權淨收入(和普通股可用淨收入)和股權淨收入(和普通股可用淨收入)。(Iv)總投資證券；(V)總貸款(包括持有待售貸款)；(Vi)貸款損失準備金；(Vii)存款總額；(Viii)無息活期存款；(Ix)非到期存款； (X)有形普通股權益；及(Xi)經調整有形普通股權益(根據合併協議)。相對貢獻分析並未説明擬議合併所帶來的任何協同效應的影響。下表總結了此分析的結果 ，該表還對此分析的結果進行了比較

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根據交換比率，對合並後公司中ASB或股權股東的隱含形式所有權百分比進行分析：

貢獻分析
		EQBK 單機版(1)				EQBK 佔總數的百分比				ASB 單機版(2) (3)				ASB 佔總數的百分比
損益表？歷史
LTM淨收入(千)		$	(61,153	)			NM			$	3,376				NM
普通人可獲得的LTM淨收入(千)		$	(61,153	)			NM			$	3,022				NM
損益表修訂預測
2021年預計淨收入(以 千為單位)(3)		$	39,337				89.7	%		$	4,511				10.3	%
2021年普通人可獲得的估計淨收入(千)(3)		$	39,337				90.2	%		$	4,294				9.8	%
資產負債表
總資產(千)		$	4,196,184				84.3	%		$	778,779				15.7	%
總投資證券(千)		$	1,013,274				85.3	%		$	174,977				14.7	%
總貸款，包括貸款HFS(以千為單位)		$	2,804,349				85.4	%		$	478,726				14.6	%
貸款損失準備金(千)		$	55,525				90.8	%		$	5,620				9.2	%
總存款(千)		$	3,634,530				84.8	%		$	652,313				15.2	%
無息活期存款(千)		$	972,364				85.7	%		$	161,948				14.3	%
非CD(以千為單位)		$	3,046,625				84.9	%		$	541,963				15.1	%
實際有形普通股權益(2021年3月31日)(千)		$	350,072				84.4	%		$	64,686				15.6	%
調整有形普通股權益(根據最終協議)(千)(4)		$	350,072				85.3	%		$	60,537				14.7	%
形式上的所有權
形式上的所有權分割(按2.4669x交換比率)							85.3	%							14.7	%

注：預計貢獻不包括任何採購會計或合併調整。

(1)	基於街道估計的2021年EQBK財務預測

(2)	從2021年管理層預測推斷出對ASB的財務預測

(3)	包括25萬美元的額外税前購買力平價費用，而不是EQBK模擬的

(4)	以有形賬面價值6050萬美元作為最終協議中所述商定的最低TCE要求為基礎

ASB可比公司分析

戴維森使用公開信息比較了戴維森挑選的11家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些機構：(I)總部設在阿肯色州、科羅拉多州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州和俄克拉何馬州；(Ii)其普通股在紐約證券交易所、納斯達克或俄克拉何馬州上市非處方藥交易所；(Iii)資產介乎5億元至

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10億美元；(Iv)平均資產回報率超過0.00%；(V)不是待定的合併目標。這11家金融機構如下：

勞工銀行BancShares，Inc. 基石 Bancorp Inc. 第一渥太華銀行股份有限公司 如果是Bancorp， Inc. InBankShares，Corp 愛荷華州第一銀行股份有限公司		龐蒂亞克銀行股份有限公司(Pontiac Bancorp，Inc.) 皇家金融公司 Solera National Bancorp，Inc. 城鄉金融 公司 白河銀行股份有限公司

該分析基於ASB和11家金融機構截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日的12個月或3個月的公開金融和市場交易信息，比較了ASB和上述11家金融機構的財務狀況和市場表現 。該分析沒有反映未決收購或2021年3月31日之後完成的收購的影響 。下表顯示了這一分析的結果(不包括D.A.戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。

財務狀況和 業績
		ASB(2)				可比公司
						中位數				平均值				低				高
總資產(百萬)		$	779			$	745			$	721			$	524			$	973
貸存比率			73.4	%			85.4	%			82.6	%			40.4	%			106.1	%
不良資產/總資產 (1)			0.55	%			0.39	%			0.60	%			0.00	%			2.42	%
有形普通股權益比率			8.48	%			8.52	%			8.82	%			5.14	%			15.47	%
淨息差(LTM)			3.11	%			3.35	%			3.35	%			2.76	%			3.85	%
存款成本(LTM)			0.28	%			0.49	%			0.52	%			0.24	%			0.97	%
非利息收入/資產(LTM)			0.34	%			0.90	%			0.95	%			0.17	%			2.27	%
效率比(LTM)			73.2	%			69.9	%			66.3	%			36.5	%			87.6	%
平均股本回報率(LTM)			3.88	%			6.87	%			9.19	%			3.16	%			21.27	%
平均資產回報率(LTM)			0.44	%			0.79	%			0.82	%			0.24	%			1.72	%

市場表現 倍
		可比公司
		中位數				平均值				低				高
市值(百萬)		$	61.5			$	59.0			$	13.7			$	91.6
價格變動(LTM)			11.1	%			21.8	%			-10.4	%			54.2	%
價格變動(YTD)			11.1	%			12.7	%			-12.0	%			37.5	%
價格/LTM收益			11.1x				11.9x				6.5x				21.0x
價格/有形賬面價值			94.8	%			95.1	%			25.5	%			124.0	%
價格/核心8%有形賬面價值			107.3	%			101.8	%			35.1	%			153.9	%
有形圖書溢價/核心存款 (3)			-0.90	%			-0.52	%			-6.72	%			3.48	%
股息率(最近一個季度)			1.76	%			1.69	%			1.33	%			2.01	%
日均交易量(以千為單位)		$	7			$	15			$	0			$	73

(1)	不良資產/總資產包括執行問題債務重組(TDR)

(2)	ASB淨收入以Est為基礎。普通股股東可獲得的LTM淨收入

(3)	有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款

44

股權可比公司分析

D.A.戴維森利用公開信息比較了Equity和D.A.Davidson挑選的19家金融機構的選定金融和市場交易信息，這些金融機構：(I)總部設在全國各地；(Ii)其普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市；(Iii)資產在10億美元至100億美元之間；(Iv)不是懸而未決的合併目標。這19家金融機構如下：

艾姆斯國家公司 Bank7公司 銀行金融公司 署名Bancorp，Inc. 國會聯邦金融公司 CrossFirst BankShares，Inc. First Mid BancShares，Inc. 第一西部金融公司(First Western Financial，Inc.) 大南方銀行股份有限公司(Great Southern Bancorp，Inc.) Guaranty Federal BancShares， Inc.		山楂銀行股份有限公司 HBT Financial， Inc. 米德蘭州立銀行(Midland States Bancorp，Inc.) 中西部金融集團(MidWestOne Financial Group)， Inc. 國民銀行控股公司(National Bank Holdings Corp.) Old Second Bancorp， Inc. QCR控股公司 南密蘇裏州銀行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp，Inc.) West Bancorporation，Inc.

該分析比較了Equity和上述19家金融機構(基於可公開獲得的Equity和19家金融機構在截至2021年3月31日的12個月或3個月期間的財務狀況和市場表現)的財務狀況和市場表現。該分析還 比較了Equity和上述19家金融機構基於公開可獲得的分析師對Equity和19家金融機構的收益估計得出的2021年和2022年每股收益倍數。該分析沒有反映 待完成的收購或在2021年3月31日之後完成的收購的影響。下表顯示了這一分析的結果(不包括D.A.戴維森認為沒有意義的每股收益倍數的影響)。

財務狀況和 業績
						可比公司
		EQBK				中位數				平均值				低				高
總資產(百萬)		$	4,196			$	3,866			$	4,315			$	1,046			$	9,698
貸存比率			76.9	%			86.0	%			82.6	%			61.7	%			105.2	%
不良資產/總資產 (1)			1.62	%			0.60	%			0.78	%			0.16	%			2.67	%
有形普通股權益比率			8.44	%			9.07	%			9.01	%			6.27	%			13.06	%
淨息差(LTM)			3.53	%			3.21	%			3.30	%			1.97	%			4.96	%
存款成本(LTM)			0.37	%			0.43	%			0.45	%			0.11	%			0.94	%
非利息收入/資產(LTM)			0.62	%			0.89	%			0.99	%			0.17	%			2.90	%
效率比(LTM)			60.7	%			55.5	%			55.6	%			35.4	%			77.3	%
平均股本回報率(LTM)			-13.81	%			10.47	%			10.78	%			3.36	%			19.55	%
平均資產回報率(LTM)			-1.50	%			1.14	%			1.07	%			0.37	%			1.98	%

市場表現 倍
						可比公司
		EQBK				中位數				平均值				低				高
市值(百萬)		$	442.0			$	500.8			$	579.4			$	110.3			$	1,817.0
價格變動(LTM)			103.0	%			70.7	%			70.3	%			19.8	%			118.4	%
價格變動(YTD)			42.3	%			28.2	%			29.1	%			1.0	%			60.7	%
價格/LTM收益			NM				12.6x				13.4x				7.3x				23.4x
價格/有形賬面價值			10.9x				11.5	%			12.5	%			7.7	%			24.9	%
價格/核心8%有形賬面價值			13.3x				12.4	%			13.4	%			7.6	%			25.4	%
有形圖書溢價/核心存款 (2)			126.26	%			143.64	%			141.62	%			89.91	%			193.24	%
股息率(最近一個季度)			2.65	%			4.52	%			4.69	%			-1.24	%			9.54	%
日均交易量(以千為單位)		$	999			$	1,285			$	1,828			$	165			$	6,984

45

(1)	不良資產/總資產包括執行問題債務重組(TDR)

(2)	有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款

先例交易分析

戴維森審查了三套先例併購交易。合併和收購的集合包括：(1) ？堪薩斯州交易，(2)？100%股票交易和？？COVID後交易？

？堪薩斯州 交易包括8個交易，其中：

•

銷售公司是一家總部設在堪薩斯州的銀行或儲蓄機構；

•

出售公司的總資產在2.5億至50億美元之間；

•

這筆交易是在2012年1月1日至2021年5月7日之間宣佈的；

•

交易的定價信息是公開的；

•

買方公司不是投資者集團；而且，

•

這筆交易不是對等的合併。

·100%股票交易包括13筆交易，其中：

•

銷售公司是一家總部設在美國的銀行；

•

出售公司的總資產在5億至50億美元之間；

•

出售公司過去12個月的平均資產回報率大於0.00%；

•

該交易的交易對價為100%股票；

•

買方在公告前一天的價格/有形賬面價值介於50%至150%之間；

•

這筆交易是在2014年1月1日至2021年5月7日之間宣佈的；

•

交易的定價信息是公開的；

•

買方公司不是投資者集團；而且，

•

這筆交易不是對等的合併。

？COVID後交易包括15個交易，其中：

•

銷售公司是一家總部設在美國的銀行；

•

出售公司的總資產在2.5億至50億美元之間；

•

出售公司過去12個月的平均資產回報率不到1.00%；

•

該交易是在2020年3月1日至2021年5月7日之間宣佈的；

•

該交易的定價信息已公開提供；以及

•

這筆交易不是對等的合併。

46

下表列出了堪薩斯州交易、100%股票交易和COVID後交易中包括的交易，並按公告日期排序：

堪薩斯州交易記錄

公告日期		收購方		目標
1/16/2019 4/30/2018 3/06/2018 12/18/2017 6/26/2017 5/24/2016 6/12/2013 6/05/2012		哈特蘭金融美國公司 國會聯邦金融公司(Capitol Federal Financial，Inc.) 加拿大皇家銀行控股公司(RCB Holding Company，Inc.) Equity BancShares， Inc. 國民銀行控股公司(National Bank Holdings Corp.) RCB控股公司， Inc. 哈特蘭金融美國公司 Equity BancShares， Inc.		藍谷班子公司 首都銀行股 中央銀行和信託公司 堪薩斯銀行 公司 People，Inc. 基石聯盟有限公司 莫里爾銀行股份有限公司 首批社區BNC。

100%股票交易

公告日期		收購方		目標
8/20/2020 3/12/2020 3/09/2020 8/12/2019 12/11/2018 11/01/2017 5/05/2016 4/04/2016 2/10/2016 10/23/2014 9/29/2014 7/15/2014 4/24/2014		企業FIN。服務公司 公積金 金融服務 聯合社區銀行 專業 控股公司 伯克希爾-希爾斯銀行股份有限公司(Berkshire Hills Bancorp，Inc.) Kearny Financial Corp. 巴爾港銀行股份 韋斯特菲爾德金融公司 漢普頓路銀行股份有限公司 哈特蘭金融美國公司 HomeStreet，Inc. TowneBank 海岸銀行公司		海岸通訊公司。BANC HLDS。 SB One Bancorp 三岸銀行(Three Shores Bancorp)。 Marquis Bancorp，Inc. SI金融集團，Inc. 克利夫頓銀行(Clifton Bancorp Inc.) 蘇納皮湖銀行集團 奇科皮銀行股份有限公司(Chcopee Bancorp，Inc.) Xenith BankShares，Inc. 通訊。BANC-CORPORATION(Sheb.) Simple Bancorp，Inc. 富蘭克林金融公司(Franklin Financial Corp.) BankShares，Inc.

COVID之後的交易記錄

公告日期		收購方		目標
4/27/2021* 4/19/2021* 4/14/2021* 4/12/2021* 3/31/2021* 3/22/2021* 3/03/2021* 2/26/2021* 2/18/2021* 1/19/2021* 1/13/2021 9/28/2020 9/25/2020* 6/18/2020 3/09/2020		南加州銀行 馬林銀行 Bancorp SmartFinancial，Inc. Nicolet BankShares，Inc. 維斯塔爾信用社 加州銀行(Bank of California，Inc.) 肖爾銀行股份有限公司(Share BancShares，Inc.) Fidelity D&D Bancorp，Inc. 第一國家公司 第一商業公司 BancorpSouth Bank First Mid BancShares，Inc. 美元互惠銀行 BV Financial，Inc.(MHC) 聯合社區銀行		聖克拉裏塔銀行 美洲河BNC。 塞維爾縣BNC。 麥基諾金融公司(Mackinac Financial Corp.) 遺產S.E.Bancorp。 太平洋商業銀行 Severn Bancorp，Inc. Landmark Bancorp，Inc. 芬卡斯特銀行(Bank Of Fincastle) 康明斯-美國公司 FNS BancShares，Inc. LINCO BancShares，Inc. 標準AVB鰭。金絲雀 德爾瑪瓦銀行股份有限公司 三岸銀行(Three Shores Bancorp)。

*	表示截至2021年5月7日交易掛起

47

對於上述每筆交易，戴維森除其他事項外，還比較了 以下隱含比率：

•

交易價格與有形賬面價值的比較，基於目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表 ；

•

交易價格與核心8%有形賬面價值的比較，基於目標公司在交易宣佈前的最新公開財務報表 ；

•

交易價格與過去12個月淨收益的比較，基於目標公司在交易宣佈之前的最新公開財務報表 ；

•

有形賬面相對於核心存款的溢價，基於交易宣佈前目標 公司的最新公開財務報表。

如下表所示，D.A.Davidson將擬議的合併倍數與可比交易集團的倍數以及相關的其他運營財務數據進行了比較。下表列出了截至 交易公告之前的最後12個月的可比交易組的數據，以及截至2021年3月31日的最後12個月的ASB數據。

財務狀況和 業績
						堪薩斯州																100%庫存																後COVID
		ASB(2)				中位數				平均值				低				高				中位數				平均值				低				高				中位數				平均值				低				高
總資產(百萬)		$	778.8			$	540.7			$	541.5			$	270.7			$	866.4			$	1,110.2			$	1,191.6			$	525.8			$	2,001.7			$	952.6			$	974.4			$	256.3			$	1,874.1
平均資產回報率(LTM)			0.44	%			0.71	%			0.92	%			0.20	%			2.33	%			0.62	%			0.84	%			0.41	%			1.81	%			0.72	%			0.70	%			0.31	%			0.96	%
平均股本回報率(LTM)			3.88	%			8.56	%			10.11	%			3.67	%			22.67	%			5.09	%			8.42	%			2.08	%			32.66	%			6.24	%			6.38	%			3.16	%			9.42	%
有形普通股權益比率			8.48	%			7.85	%			7.62	%			2.91	%			10.26	%			9.26	%			11.34	%			5.87	%			23.01	%			10.23	%			10.40	%			6.90	%			12.81	%
巖心礦藏/礦藏			95.3	%			85.6	%			85.0	%			74.5	%			98.8	%			84.4	%			84.2	%			67.4	%			99.0	%			88.0	%			88.6	%			78.4	%			97.8	%
貸款/存款			73.4	%			79.2	%			75.7	%			61.4	%			87.8	%			103.3	%			99.8	%			73.5	%			125.5	%			85.6	%			81.6	%			39.9	%			101.5	%
非利息收入/資產(LTM)			0.34	%			0.94	%			2.74	%			0.35	%			15.84	%			0.61	%			0.64	%			0.13	%			1.92	%			0.54	%			0.62	%			0.18	%			1.81	%
效率比(LTM)			73.2	%			73.1	%			71.3	%			56.4	%			88.3	%			67.8	%			66.5	%			53.9	%			76.1	%			66.3	%			68.9	%			52.6	%			93.4	%
不良資產/總資產 (1)			0.55	%			0.35	%			0.93	%			0.06	%			4.98	%			1.17	%			1.40	%			0.15	%			5.23	%			0.84	%			0.96	%			0.31	%			2.95	%
貸款準備金/不良資產			132.1	%			170.3	%			224.1	%			24.5	%			538.2	%			156.7	%			183.2	%			61.6	%			361.6	%			84.8	%			112.4	%			37.2	%			290.3	%
事務 多個
						堪薩斯州																100%庫存																後COVID
		ASB(2)				中位數				平均值				低				高				中位數				平均值				低				高				中位數				平均值				低				高
交易價格/有形賬面價值(合計)			113.8	%			142.9	%			145.8	%			95.8	%			193.0	%			121.5	%			129.9	%			98.4	%			164.2	%			133.4	%			134.6	%			101.8	%			183.5	%
交易價格/核心8%有形賬面價值(合計)			114.7	%			144.2	%			148.6	%			98.6	%			203.5	%			137.7	%			137.0	%			96.7	%			203.3	%			143.8	%			141.8	%			102.6	%			188.1	%
交易價/LTM收益			24.4x				14.4x				16.4x				7.2x				27.2x				15.8x				17.0x				5.4x				27.3x				19.3x				19.5x				12.5x				29.2x
有形圖書溢價/核心存款 (3)			1.43	%			5.36	%			5.92	%			-0.18	%			15.29	%			4.62	%			5.61	%			-0.01	%			19.86	%			4.66	%			4.68	%			0.83	%			8.42	%

(1)	不良資產/總資產包括執行問題債務重組(TDR)

(2)	ASB淨收入以Est為基礎。普通股股東可獲得的LTM淨收入

(3)	有形賬面溢價/核心存款的計算方法是將總交易價值與有形賬面價值的差額除以核心存款

獨立資產證券化的淨現值分析

D.A.戴維森進行了一項分析，估計了各種情況下ASB普通股的每股淨現值。 分析假設：(I)ASB根據以下推斷執行

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ASB管理層對截至2021年12月31日的年度的預測(包括25萬美元的額外税前購買力平價費用不是由Equity模擬的)； (Ii)ASB根據Equity對截至2022年12月31日的年度的預測；以及(Iii)ASB對截至2023年12月31日的年度的業績根據D.A.Davidson投資銀行假設 截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度為了接近ASB普通股在2026年12月31日的最終價值，D.A.戴維森採用的市盈率從10.0x到20.0x不等，有形賬面價值的倍數 從100.0%到170.0%不等。收入流和終端價值隨後使用8.83%至20.83%之間的不同貼現率折現為現值，以反映關於ASB普通股持有人或潛在買家所要求的 回報率的不同假設。在評估貼現率時，D.A.戴維森使用了行業標準方法，將當前的無風險利率加上基於10年期美國國債收益率的當前無風險利率，加上公佈的達夫·菲爾普斯行業股權風險溢價，再加上公佈的達夫·菲爾普斯尺寸溢價。

在2021年5月14日的ASB董事會會議上，D.A.戴維森指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值 方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。

如下表所示，分析表明，當將市盈率用於財務預測時，會計準則普通股的每股價值範圍為23.53美元至85.94美元 ，當將有形賬面價值倍數應用於財務預測時，每股價值範圍為34.07美元至105.76美元。

每股收益倍數

		每股收益倍數
貼現率		10.0x				11.4x				12.9x				14.3x				15.7x				17.1x				18.6x				20.0x
8.83%		$	42.97			$	49.11			$	55.25			$	61.39			$	67.53			$	73.66			$	79.80			$	85.94
10.83%		$	38.69			$	44.22			$	49.75			$	55.28			$	60.81			$	66.33			$	71.86			$	77.39
12.83%		$	34.91			$	39.90			$	44.88			$	49.87			$	54.86			$	59.84			$	64.83			$	69.82
14.83%		$	31.55			$	36.06			$	40.57			$	45.07			$	49.58			$	54.09			$	58.59			$	63.10
16.83%		$	28.57			$	32.65			$	36.73			$	40.81			$	44.89			$	48.97			$	53.05			$	57.13
18.83%		$	25.91			$	29.61			$	33.31			$	37.01			$	40.71			$	44.41			$	48.11			$	51.81
20.83%		$	23.53			$	26.90			$	30.26			$	33.62			$	36.98			$	40.34			$	43.71			$	47.07

有形賬面價值倍數

		每股有形賬面價值倍數
貼現率		100.0%				110.0%				120.0%				130.0%				140.0%				150.0%				160.0%				170.0%
8.83%		$	62.21			$	68.43			$	74.66			$	80.88			$	87.10			$	93.32			$	99.54			$	105.76
10.83%		$	56.02			$	61.62			$	67.23			$	72.83			$	78.43			$	84.03			$	89.64			$	95.24
12.83%		$	50.54			$	55.60			$	60.65			$	65.70			$	70.76			$	75.81			$	80.87			$	85.92
14.83%		$	45.68			$	50.25			$	54.82			$	59.38			$	63.95			$	68.52			$	73.09			$	77.66
16.83%		$	41.36			$	45.49			$	49.63			$	53.77			$	57.90			$	62.04			$	66.17			$	70.31
18.83%		$	37.51			$	41.26			$	45.01			$	48.76			$	52.51			$	56.26			$	60.01			$	63.76
20.83%		$	34.07			$	37.48			$	40.89			$	44.29			$	47.70			$	51.11			$	54.52			$	57.92

D.A.戴維森還考慮並與ASB董事會討論了這一分析將如何 受到基本假設變化(包括與淨收入有關的變化)的影響。為了説明這一影響，D.A.Davidson進行了類似的分析，假設ASB預計2026年每股收益從高於 預期的20.00%到低於預期的20.00%不等。這一分析產生了以下範圍

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