附件10.4

執行版本

投資者權利協議

本投資者權利協議(本協議)日期為2021年7月15日，由位於特拉華州的Longview Acquisition Corp.II(以下簡稱“公司”)和位於特拉華州的Longview Investors II LLC(位於特拉華州的有限責任公司 )(“發起人”)、在本協議簽名頁上的“保薦人集團持有人”項下所列的簽字方(每個此類方，一個“保薦人集團持有人”，以及以下各方共同簽署)訂立和簽訂。公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，而Longview Investors II LLC是一家特拉華州的有限責任公司(簡稱“保薦人”)。贊助商團體持有人“)和在本合同簽名頁上的”心流持有人“項下所列的簽字方(每一方，一個”心流持有人“ ，以及統稱為”心流持有人“)。贊助商集團持有人、心流持有人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體在本協議中均稱為“持有人”，並統稱為“持有人”。

獨奏會

鑑於，本公司已與本公司、本公司的全資子公司Halo Merge Sub，Inc.和特拉華州的HeartFlow控股公司簽訂了日期為本協議日期的特定業務合併協議(“業務合併協議”)，該協議由本公司、Halo Merge Sub，Inc.和HeartFlow Holding，Inc.簽訂，協議日期為，由本公司、Halo Merge Sub，Inc.和HeartFlow Holding，Inc.簽訂，日期為。

鑑於，根據業務合併協議擬進行的交易，並受其中所載條款和條件的約束，心流股東將在該等交易結束(“成交”)時獲得普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“心流股份”)；

鑑於，現有方持有公司B類普通股共計17,250,000股，每股票面價值0.0001美元(“Longview B類普通股”)，這些B類普通股的股份將在交易結束時自動轉換為總計17,250,000股普通股(“保薦股”)；

鑑於，本公司和保薦人簽訂了日期為2021年3月18日的特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人在與本公司首次公開發行(IPO)結束同時進行的私募交易中購買了9,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，並行使了與此相關的超額配售選擇權；根據該日期為2021年3月18日的特定本票，保薦人同意向本公司提供最多2,000,000美元的貸款，用於某些營運資金，其中最多2,000,000美元可轉換為額外的1,333,333份私募認股權證(“營運中的資本認股權證”)；

鑑於，本公司、保薦人、保薦人的關聯公司以及保薦人的關聯公司擔任投資顧問(“買方”)的某些保薦人集團持有人是該特定遠期購買協議(日期為2021年3月18日)的訂約方，該遠期購買協議已於本協議日期修訂 (經修訂的“遠期購買協議”)。據此，(I)買方將在私募交易中購買相當於遠期購買股份金額(定義見遠期購買協議)的普通股數量(“遠期購買股份”)，該私募交易將基本上與成交同時且緊接在成交之前完成；

鑑於遠期購買協議已修改，授予遠期購買股票的登記權已終止，買方將根據本協議享有登記權；

鑑於，本公司和某些保薦人集團持有人(“現有各方”)是該日期為2021年3月18日的特定註冊權協議(“現有註冊權協議”)的一方，根據該協議，該等現有方被授予關於當時由現有各方持有的公司證券的某些註冊權；

鑑於根據現有登記權協議第5.7節的規定，經本公司和當時持有“可登記證券”(該術語在現有登記權協議中定義)的現有各方的書面同意，其中所載的條款、契諾和條件可以進行修訂或修改；以及

鑑於本公司及所有現有各方及所有買方均希望修訂及重述現有註冊權協議，以便向保薦人集團持有人及HeartFlow持有人提供本協議所載有關本公司某些證券的某些註冊權。。

因此，現在考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意：

文章我
定義

1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應分別具有以下含義：

“不利披露“是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司主要行政人員或主要財務官善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I) 必須在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 (鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性， (Ii)如沒有提交註冊説明書，將不會被要求在該時間作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會” 是指本公司的董事會。

“業務合併協議”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“B類普通股”應具有本説明書中給出的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”應具有本説明書中給出的含義。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司拆架通知”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“需求註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“要求托架”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“有效性截止日期”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“現有當事人”應具有本説明書中給出的含義。

“現有的註冊權協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

“表格S-1” 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3” 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“心流持有者”應具有前言中給出的含義。

“心流股”應具有本説明書中所給出的含義。

“HeartFlow 股份禁售期”對於HeartFlow股票而言，是指(A)在收盤後180天和(B)在收盤後，(X)如果普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在連續30個內的任何20個交易日內結束的期間，以較早者為準重組或其他類似交易，導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

“持有人” 應具有序言中給出的含義。

“信函協議”是指本公司、發起人和公司每位高管和董事之間於2021年3月18日達成的特定信函協議。

“Longview B類普通股”應具有本説明書中給出的含義。

“證券的最大數量”應具有第2.2.4節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就任何招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言， )中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“禁售期”是指保薦人股份禁售期和心流股份禁售期。

“被提名者” 應具有第5.1.1節中給出的含義。

“允許受讓人”是指在保薦人股份禁售期或HeartFlow股份禁售期(視屬何情況而定)屆滿之前，應登記證券持有人獲準向其轉讓此類應登記證券的個人或實體。根據信件協議、本協議以及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及此後的任何受讓人，包括但不限於第3.7.1節和第3.7.1節中確定的受讓人。該人或實體可在保薦人股份禁售期或心流股份禁售期(視屬何情況而定)期滿前轉讓該等應登記證券。包括但不限於第3.7.1節和第3.7.1節確定的受讓人

“Piggyback 註冊”應具有第2.3.1節中給出的含義。

“私募配售認股權證”應具有本説明書中所給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂，包括通過引用併入該招股説明書中的所有材料。

“買方” 應具有本説明書中給出的含義。

可登記的證券是指(A)保薦人股份，(B)HeartFlow股份，(C)遠期購買股份，(D)因行使任何私募認股權證而發行或可發行的普通股股份，(E)股東持有的任何普通股或任何其他股本證券(包括因行使或轉換任何其他股本證券而發行或可發行的普通股)(F)因行使任何營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股及(G)本公司就任何該等普通股或B類普通股以股息或股票拆分方式或以股份合併、資本重組、合併、合併或重組方式發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，當：(A)關於該證券銷售的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換時，該等證券將不再是可註冊證券；(B)該等證券應在下列情況下不再是可註冊證券：(A)與該證券銷售有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書，隨後公開分銷此類證券不需要根據證券法法登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據證券法頒佈的第144條在沒有限制的情況下出售；或(E)此類證券已出售給或通過經紀人出售。(D)根據證券法頒佈的第144條，此類證券可以在沒有數量和銷售方式的限制下出售；或(E)此類證券已出售給或通過經紀商進行登記；(D)根據證券法頒佈的第144條，此類證券可以在沒有限制的情況下出售。, 公開發行或其他公開證券交易的交易商或承銷商。

“登記” 是指根據證券法的要求及其頒佈的適用規則和條例，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效而進行的登記。“登記” 是指按照證券法的要求及其頒佈的適用規則和條例編制並提交登記書或類似文件並生效的登記。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)費用和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用 )；

(C)印刷費、信使、電話費和送貨費；

(D)公司律師合理的費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)合理的一(1)名法律顧問的費用和開支，該法律顧問由提出要求的持有人中的大多數利益相關者選擇在適用的註冊中註冊以進行要約和銷售。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充聲明，以及該註冊聲明的所有證物和所有材料(通過引用併入該註冊聲明中)。

“請求托架”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“受限證券”應具有第3.7.1節給出的含義。

“規則415” 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法。

“貨架拆卸通知”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“貨架包銷發售”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“贊助商” 應具有本演奏會中給出的含義。

“贊助商集團持有人”應具有前言中給出的含義。

“發起人股份”的含義與本説明書中給出的含義相同。

保薦人股份禁售期是指，對於保薦人股份和因行使任何私募認股權證而發行或可發行的普通股股份而言，截止於(A)結束後三年和(B)結束後結束的期間，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後，股票分紅，重組，股票分紅，重組，資本重組等)在收盤後至少150天開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日；只要所有HeartFlow股票已在根據第2.1.1節提交的有效註冊聲明上登記，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致本公司所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的股票；但就本公司獨立董事持有的75,000股保薦人股票而言，應指

“認購協議”應具有本説明書中給出的含義。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

“承銷登記”或“承銷發行”，是指將公司證券以確定承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。

“營運中的資本認股權證”應具有本説明書中所給出的含義。

文章第二篇
註冊

2.1 貨架登記。

2.1.1 初始註冊。公司應盡其商業上合理的努力，根據證券法迅速提交註冊聲明，但無論如何在交易結束後四十五(45)天內，允許根據證券法第415條(或委員會當時通過的任何繼承者或類似條款)不時公開轉售持有人持有的所有應註冊證券(或任何繼承者或當時有效的類似條款)(“根據第(br})款第2.1.1款規定的條款和條件)，委員會應盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於提交截止日期 (“生效截止日期”)後的六十(60)天；前提是，如果該註冊聲明經證監會審核並收到其意見，則生效截止日期應延長至提交截止日期後的九十(90)天。根據本款第2.1.1款向證監會提交的註冊書應為表格S-1(a “表格S-1”)上的擱置註冊書或當時可用於實現該等可註冊證券的登記轉售的其他形式的註冊書，涵蓋該等可註冊證券。並應包含招股説明書，其形式允許任何持有人在該註冊聲明生效日期起的任何時間根據規則415出售該註冊證券。根據本款2.1.1提交的註冊聲明應規定根據持有人可合法使用並要求的任何方法或方法組合進行轉售。根據該註冊聲明的生效日期起，任何持有人均可根據規則415出售該註冊證券。根據本條款第2.1.1款提交的註冊聲明應規定根據持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合進行轉售。公司應盡其商業上合理的努力使根據本款2.1.1提交的註冊聲明保持有效，並在必要的程度上予以補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或者如果不可用，則另一註冊聲明可用。 , 轉售持有人持有的所有註冊證券，直至所有該等註冊證券不再是註冊證券為止。在根據第2.1.1款提交的註冊聲明生效日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在該日期的兩(2)個工作日內，公司應將該註冊聲明的有效性通知持有人。當生效時，根據本第2.1.1款提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有實質性方面符合證券法案和交易法的所有適用要求，並且不包含錯誤陳述。

2.1.2 表格S-3。在公司有資格使用表格S-3後，公司應盡其商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快提交表格S-3(“表格S-3”)的貨架登記聲明。

2.1.3 貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2款要求的貨架登記聲明生效後的任何時間，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷發售(“貨架承銷發售”)中出售其全部或部分可登記證券(“貨架承銷發售”)，前提是該持有人(A)合理預期總收益超過50,000美元。或(B)合理地預期出售該持有人在該包銷發售中持有的所有可登記證券，但在任何情況下總收益不得少於10,000,000美元(B)(B)在任何情況下，該持有人將以不少於10,000,000美元的總收益出售該持有人在該包銷發售中持有的全部可登記證券。所有貨架包銷產品的請求均應以書面方式通知公司(“貨架關閉通知”)。每份降價公告應明確擬在貨架包銷發行中出售的可註冊證券的大致數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格區間 (扣除承銷折扣和佣金後)。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，公司應向所有其他可註冊證券持有人發出關於該請求的貨架包銷要約的書面通知(“公司貨架關閉通知”)，並在符合第2.2.4節中按比例計算的減幅的前提下，應在該貨架包銷要約中包括公司已收到書面要求納入其中的所有可註冊證券, 在向公司發送停架通知後五(5)天內。本公司應按照本公司承銷發行證券時的慣例形式，與發起持有人與本公司協商後選定的一名或多名主承銷商簽訂承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商要求的一切其他合理行動，以加快或促進該等應註冊證券的處置。就本款第2.1.3款擬進行的任何貨架包銷發售而言，在第3.4節及第四條的規限下，各持有人與本公司須訂立的包銷協議須載有本公司及出售股東在本公司包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。

2.2 按需註冊。

2.2.1 申請註冊。在本協議第2.2.4節的規定下，如果本公司沒有根據第2.1節的規定有效的登記聲明涵蓋可登記證券，在每種情況下，HeartFlow持有人或保薦人組持有人(“要求持有人”)至少持有當時未登記數量的可登記證券的多數權益持有人(“要求持有人”)可以書面要求登記所有或其部分的可登記證券，的持有人可以書面要求登記所有或其部分的可登記證券，持有人或保薦人集團持有人(“保薦人”)可以書面要求登記全部或部分的可登記證券，持有人或保薦人組持有人(“保薦人”)可以書面要求登記全部或部分可登記證券。該書面要求應當描述該登記所包括的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求應為“要求登記”)。(B)該書面要求應當包括在該登記中的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(該書面要求為“要求登記”)。公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他應登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每一名登記證券持有人 (每個該等持有人如在此類登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券，即 “請求持有人”)，應將該要求通知給所有其他可登記證券持有人和每一位希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入該要求登記的登記的登記證券持有人。 “要求登記的證券持有人”應將所有或部分該持有人的應登記證券包括在該登記中。在持有人收到公司通知後五(5)天內。本公司收到提出要求的持有人向公司發出的任何此類書面通知後，該提出要求的持有人有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，此後公司應在切實可行的範圍內儘快對提出要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求登記所要求的所有應登記的證券進行登記, 包括在實際可行的情況下儘快提交與此相關的註冊聲明，但不超過緊接公司收到需求註冊後的四十五(45)天。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1條下的要求註冊，對任何或所有可註冊證券進行總計次註冊；但是，根據請求註冊的註冊不應被計入，除非關於該請求註冊的註冊聲明已經生效，並且根據本協議第3.1節的規定，請求持有人和要求持有人在該註冊聲明上請求註冊的所有註冊證券都已售出。根據該協議的第3.1節，請求持有人和要求持有人在該註冊聲明上請求註冊的所有證券均已售出。根據該協議的第3.1節，請求持有人和要求持有人在該註冊聲明上要求註冊的所有證券均已售出。

2.2.2 註冊生效。儘管有上述第2.2.1節的規定或本協議的任何其他部分的規定，根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此相關的所有重要義務；在此之前，根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明已被委員會宣佈為有效，並且公司已履行其在本協議項下與此相關的所有重大義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效之後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止。(Ii)提出要求註冊的要求持有人中的多數利益方此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並據此以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外，公司沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明，直到之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.2.3 包銷發行。除第2.2.4節的規定另有規定外，如果要求註冊的持有人的多數股權通知本公司，根據該要求註冊的應註冊證券的發售應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或請求持有人 (如果有)將其註冊證券納入該註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行以及是否包括該等註冊為條件所有該等擬根據本款 2.2.3透過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與獲選承銷該等包銷發行的承銷商訂立承銷協議由提出要求登記的要求持有人的多數權益決定，承銷商應合理地令本公司滿意。

2.2.4 減少承銷產品。如果主承銷商或承銷商根據承銷登記的要求登記真誠地書面通知公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股(如有)，根據任何任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶註冊權申請註冊的股票，超過了承銷發行中可以出售的最高美元金額或最大股權證券數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定，為 “最大證券數量”)，則本公司如下：(I) 首先，要求持有人和要求持有人(如果有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如果有)分別要求納入該承銷登記的應登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券總數 )(按比例計算)，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 第一，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券數量(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在該承銷登記中的可登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券總數的比例)；(Ii) 第二，在未達到上述第(I)條規定的最大證券數量的範圍內，持有人的可登記證券(按比例, 根據各持有人要求的可登記證券數量) 根據本合同第2.3.1節行使其登記其可登記證券的權利，但不超過最大證券數量；(Iii)第三，在未達到上述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最大數量的情況下出售該普通股或其他股權證券；(Iii)在不超過最高證券數量的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Iii)在未達到上述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他股權證券。

2.2.5 要求註冊撤銷。發起請求登記的要求持有人的多數利益或請求持有人的多數利益(如果有)，根據第2.2.1款進行的註冊，在根據第2.2.1款要求註冊或根據第2.1.3款進行貨架包銷發行時，有權以任何理由或不以任何理由撤回根據第2.2.1款進行的註冊或根據第2.1.3款進行的擱置包銷發行，條件是在根據該要求向證監會提交的關於其應註冊證券的註冊聲明生效前至少兩(2)個營業日，書面通知本公司和承銷商(如有)有意退出該註冊(br})，以書面通知本公司和承銷商或承銷商(如有)有意退出該註冊(br}根據該要求向證監會提交的註冊聲明生效前至少兩(2)個工作日(br}))}根據第2.1.1或2.2.4節至少在適用產品定價時間前五(5)個工作日進行承銷註冊)。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.5款撤回之前根據要求註冊所產生的註冊費用。

2.3 揹負式掛號。

2.3.1 搭載權利。如果公司擬根據證券法就發行股本證券、可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明，為其自己的賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東(包括但不限於，根據本條例第2.1和2.2節))的賬户提交登記聲明，但在與任何員工股票期權或其他福利有關的提交的登記聲明除外(Ii)僅向本公司當時的現有股東進行供股、交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權的債務證券，或(Iv)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，向所有註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的證券。該通知應(A)説明將包括在該發行中的證券的金額和類型、預定的分銷方式以及在該發行中建議的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱，以及(B)在收到該書面通知後五(5)天內向所有可註冊證券的持有人提供登記出售該數量的可註冊證券的機會(該註冊a“P本公司應本着善意, 使該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其商業合理努力，促使擬承銷發行的管理承銷商或承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人根據本款 2.3.1要求的應註冊證券包括在Piggyback註冊內，並準許根據該等註冊證券出售或以其他方式處置該等應註冊證券所有擬根據本款第2.3.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。持有人同意，除適用法律另有規定外，持有人應將與任何Piggyback Region相關的任何通知或其他通信視為機密，且在未經本公司事先書面同意的情況下，不得披露或使用該通知中包含的信息，除非該通知中包含的信息已公開或已公開，但因登記股份持有人違反本協議條款而披露的情況除外。

2.3.2 減少Piggyback註冊。如果主承銷商或承銷商在承銷註冊( 為Piggyback註冊)中真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與(I) 根據與持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起和(Iii)根據分離公司其他股東的書面合同附帶登記權而要求註冊的普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(a) 如果登記是代表公司賬户進行的，公司應首先在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本條例第2.3.1款行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按每位持有人要求的可註冊證券數量按比例計算，該數量可在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本條款第2.3.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按比例計算，該數量可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內，根據根據公司其他股東的書面合同附帶登記權申請註冊的普通股(如有)，該普通股可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條款下尚未達到最高證券數量的情況下，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權申請註冊的普通股(如果有)，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B) 如果註冊是根據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應首先在任何此類註冊(A)中包括提出請求的個人或實體(除可註冊證券持有人外) 的普通股或其他股權證券(如有)，這些普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B) 第二，在未達到前述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按每位持有人分別要求包括在該包銷註冊中的可註冊證券的數量和持有人要求包括在該包銷註冊中的可註冊證券的總數按比例計算(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，為本公司根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的其他個人或實體賬户的普通股或其他股權證券，該等證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.3.3 揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券的持有人有權在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效前至少兩(2)個工作日書面通知本公司及其承銷商(如果有)退出此類Piggyback註冊(如果是包銷註冊 )，並有權以任何或無任何理由退出此類Piggyback註冊(或如果是根據規則進行的包銷註冊 )，則任何可註冊證券持有人均有權退出此類Piggyback註冊(如果是包銷註冊，則為根據規則提交給證監會的註冊聲明生效日期前至少兩(2)個工作日通知公司及其承銷商(如果有)退出此類Piggyback註冊的權利本公司(無論是基於其本人的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求) 可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第 2.3節進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.2條實施的請求註冊。

2.4 註冊權限制。如果(A)在本公司提出申請之日的善意估計日期之前至生效日期後120天止的期間內，一家公司發起註冊，且公司已根據第2.2.1款在收到註冊要求之前向持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效；(B)如果(A)公司在根據第2.2.1款收到註冊要求之前，繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效，且該公司已根據第2.2.1款在收到註冊要求之前向持有人遞交了書面通知，且公司繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要推遲提交該註冊聲明，則在每種情況下，本公司均應向該等持有人提供一份由董事會主席、首席執行官、總裁簽署的證書。/或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會認為有必要推遲提交該註冊聲明，則在每種情況下，本公司均應向該等持有人提供一份由董事會主席、首席執行官、總裁、本公司首席財務官或祕書聲明，根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過九十(90)天；但是，公司不得以這種方式在任何12個月期間內超過一次推遲其義務。

文章 III
公司流程

3.1 一般程序。如果在交易結束之日或之後的任何時候，公司被要求註冊應註冊的證券，公司應盡其商業上合理的努力進行註冊，以允許按照預定的分銷計劃出售該應註冊的證券，並據此，公司應在合理可行的情況下儘快：

3.1.1 在實際可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或以其他方式不再是可註冊證券為止；

3.1.2 根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，編制並向證監會提交註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充條款。在註冊説明書上註冊的多數利益持有人或可註冊證券的任何承銷商或規則可能要求的修改和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的規則或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止該註冊聲明或其下的規則和條例使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止或以其他方式不再是可註冊證券；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前(包含公司提交的關於註冊聲明或招股説明書的交易法報告的補充材料除外，該註冊聲明或招股説明書不能通過引用方式向前註冊 )，應免費向承銷商(如果有)和此類註冊所包括的可註冊證券持有人和該註冊持有人的法律顧問提供擬提交的註冊聲明的副本。對該註冊説明書(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個初步招股説明書)以及承銷商和此類註冊證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件進行修訂和補充，以促進該等持有人所擁有的註冊證券的處置，該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該註冊證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以便處置該等持有人所擁有的註冊證券；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向憑藉業務所需的其他政府機構註冊或獲得其批准，以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項；但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要在該司法管轄區不受一般法律程序或税務約束的任何該等司法管轄區符合資格或採取任何行動；

3.1.5 使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期為所有此類註冊證券提供轉讓代理或權證代理(如適用)和註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，應立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或使其撤回 (如果應發佈該停止令)；

3.1.8 在任何註冊聲明或招股説明書或該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天(包含本公司提交的關於註冊聲明或招股説明書的交易所法案報告的補充材料除外，這些補充材料不能通過引用方式向前註冊)，應向該註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9 當根據證券法要求交付與該註冊聲明相關的招股説明書時，任何事件的發生，導致該註冊聲明中包含的招股説明書(當時生效的 )包含錯誤陳述，請隨時通知持有人，然後糾正本協議第3.5節所述的錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的代表(該代表由持有可註冊證券的持有人中的多數利益方選出在註冊説明書上登記)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何受權人或會計師自費參與註冊説明書的準備工作，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的所有與註冊説明書有關的信息。請該等代表、承銷商、律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的所有與註冊説明書有關的信息。但條件是該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11 在承銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的“舒適”信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商合理要求的“舒適”信函所涵蓋的事項，併合理滿足大多數參與持有人的利益；

3.1.12 在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該項登記的律師於日向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提交的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)就該登記提出該意見的法律事宜，而持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見內。

3.1.13 在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14 在合理可行的範圍內，儘快向證券持有人提供一份涵蓋公司第一個完整日曆季度第一個日曆季度第一天起至少十二(12)個月的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；但只要該等信息在Edgar或任何其他網站上提交，公司將被視為已滿足該等要求。

3.1.15 對於根據第2.1.3節進行的任何貨架包銷發行或根據第2.2.3節進行的任何包銷發行，如果該等貨架包銷發行或包銷發行涉及以超過 50,000,000美元的總收益出售可註冊證券，則應盡其合理努力安排公司高管參加承銷商在該等貨架包銷發行或包銷發行中可能合理要求的常規 “路演”演示，作為

3.1.16 否則，應真誠地與持有人就此類註冊進行合理合作，並採取他們可能合理要求的習慣行動。

3.2 註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3 參與註冊所需的持有人信息。在登記聲明首次預計提交日期前至少十(10)個工作日，公司應盡其商業上合理的努力，以書面(可能是通過電子郵件)通知每位持有人有關該持有人的合理必要信息，以便將該持有人的可註冊證券包括在該註冊説明書中。本公司應盡其商業上合理的努力，以書面(可能是通過電子郵件)通知每位持有人將該持有人的可註冊證券包括在該註冊聲明中的合理必要信息。在登記聲明的任何生效後修訂(包括根據第2.1.2款)預計提交日期前至少三(3)個工作日，公司應盡其商業上合理的努力，以書面形式(可能是通過電子郵件)通知該註冊聲明中所包括的每個註冊證券的持有人關於該持有人在該註冊聲明中保留該持有人的應註冊證券的合理必要信息。儘管本協議中有任何其他規定，公司沒有義務在註冊聲明中包括或保留持有人可註冊證券，前提是公司在第五(5)日或之前沒有收到此類信息，也沒有收到任何其他合理要求的協議或證書 )註冊説明書第一個預計提交日期之前的營業日或第二個(2^釹)註冊説明書任何生效後修訂的預期提交日期之前的營業日， (視適用情況而定)。

3.4 參與包銷發行的要求。任何人士均不得根據本公司根據本條例發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.5暫停銷售；不利披露。在收到本公司關於登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至該持有人收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(不言而喻，本公司特此約定在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到公司書面通知使用招股説明書為止。本公司應在收到該書面通知後，立即停止處置可註冊證券，直至該持有人收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻，本公司特此約定在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到本公司書面通知使用該招股説明書為止。如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始有效性或繼續使用註冊聲明會要求公司進行不利披露，或要求在註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的期限內推遲該註冊聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明，但在公司出於善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使上一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券相關的任何註冊招股説明書。(br}如果本公司行使上一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券相關的招股章程。本公司應立即通知持有人其根據本第3.5條行使其權利的任何期限已滿。

3.6 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易所法案為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)。本公司進一步承諾，在任何持有人可能合理要求的範圍內，公司將採取一切必要的進一步行動，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股票，包括提供任何法律意見，持有人承認公司的證券將沒有資格從本公司向委員會提交當前Form 10信息之日起至少已過了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份書面的證明，證明其已正式授權人員證明其是否已遵守該等要求。

3.7 鎖定限制。

3.7.1在保薦人股份禁售期內，保薦人集團持有人不得，在紅心流量股份禁售期內，紅心流量股東未經本公司事先書面同意，不得：要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置或分配受適用禁售期或任何證券轉換限制的任何普通股或B類普通股股票的選擇權。任何保薦人集團持有人不得，也不得在HeartFlow股份禁售期內，保薦人不得購買、賣空或以其他方式處置或分配任何受適用禁售期或任何證券轉換限制的普通股或B類普通股。可交換，或代表有權接受在適用禁售期內、由該持有人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)、或該持有人在委員會的規則和規定內擁有實益所有權的HeartFlow股票(該等證券受適用禁售期的限制)，以及該等證券受適用的禁售期的限制，該等證券是指“該等證券須受適用的禁售期所規限，該等證券須由該持有人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)，或該持有人根據本委員會的規則及條例擁有實益擁有權的該等證券，”受限制證券“)，但轉讓給持有人的關聯公司或許可的受讓人(視情況而定)除外。明確同意在適用的情況下，每個持有人不得從事旨在或合理預期會導致或導致出售或處置受限制證券的任何有關受限制證券的對衝或其他交易，即使該等受限制證券將由該持有人以外的其他人處置。此類被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予與適用持有人的任何受限證券有關的任何權利(包括任何認沽或看漲期權)，或與包括、相關或從該等受限證券獲得其價值的任何證券有關的任何證券的任何權利(包括任何認沽或看漲期權)。為免生疑問，上述限制不適用於以下轉讓：(I)作為真正的饋贈或慈善捐贈， (Ii)以遺囑或無遺囑繼承方式繼承任何上述持有人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬(定義見 )；(Iii)任何該等持有人的合夥人、成員、受益人(或其遺產)或股東， (Iv)任何該等持有人的任何直系親屬(“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比其表親遠)，(V)任何為使任何該等持有人或該等持有人的直系親屬直接或間接利益而設立的信託，(Vi)任何法團、合夥、有限責任公司、信託或其他實體或由任何該等持有人或其直系親屬控制或與其共同控制，或以其他方式是直接或間接的附屬公司，(Vii)根據法律的實施, 例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；或(Viii)根據涉及公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併、股權購買或其他類似交易或一系列關聯交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此任何該等持有人可同意與該等交易或一系列關聯交易相關的限售股份，或投票贊成該等交易或一系列關聯交易的任何限售股份)；但在此類交易或一系列相關交易未完成的情況下，限售股將繼續受本協議所載限制的約束；但根據上述第(Iii)至(Vii)款進行的任何此類轉讓不得涉及有價證券處置；如果根據上述第(Iii)至(Vii)款進行的任何此類轉讓均不涉及有值處置，則限售股應繼續受本協議所載限制；此外，對於根據上述第(Iii)至(Viii)款進行的任何此類轉讓，此外，(1)每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)應簽署本協議的聯名書，證明該受贈人、受託人、分配人或受讓人同意成為本協議的一方，並受本協議的條款和具有同等效力的條款和條款的約束和約束，每名受贈人、受託人、分配人或受讓人均應簽署本協議，以證明該受贈人、受託人、分配人或受讓人同意成為本協議的一方，並受本協議條款和條款的約束。以及(2)任何一方不得(包括自願)根據《交易所法案》或其他公告提交與此類轉讓相關的申請。

3.7.2第3.7.1節的限制不適用於：(I)行使(包括以淨額或無現金行使)根據公司股權激勵計劃或認股權證授予的股票期權或截至本協議日期存在的任何其他證券，其中證券可轉換為或可交換或可用於HeartFlow股票；前提是該等限制適用於根據該等行使、交換或轉換而發行的HeartFlow股票的股票；(Ii)向本公司轉讓或交出任何HeartFlow股票，以支付在歸屬事件或根據本公司的任何股權激勵計劃進行的任何股權獎勵結算(視情況而定)時扣繳的税款；但前提是，HeartFlow股票的相關股票應繼續遵守第3.7.1節規定的限制；(Iii)轉讓任何該等持有人在本協議次日的公開市場上購買的任何HeartFlow股票；(Iv)根據任何合同安排將HeartFlow股票轉讓給本公司，該合同安排向本公司提供了在終止任何該等持有人在本公司的僱傭關係時回購該等HeartFlow股票的選擇權；以及(V)建立任何合同、指示或計劃( “計劃”)，只要獲得公司許可(此類許可不得不合理地扣留、附加條件、延遲或與本公司任何其他員工相比不對稱地適用於下開人)，且符合交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有適用的要求；但受該計劃約束的證券不得

3.7.3 各持有人特此聲明並保證，除本第3.7.2款所設想的在適用的禁售期期間外，在適用的禁售期內，每個持有人對其受限制證券擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權、產權負擔和可能影響其遵守前述限制能力的債權。所有持有人均在此聲明並保證，在適用的禁售期期間，該持有人對其受限證券擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權、產權負擔以及可能影響該持有人遵守前述限制能力的主張。每位持有人均同意並同意在適用的禁售期內向本公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示，禁止轉讓任何限制證券。

文章 IV
賠償和繳費

4.1 賠償。

4.1.1 本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人(證券法所指)的所有損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載的重大事實陳述不真實或被指控不真實。但由該持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。

4.1.2 在可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事和高級管理人員、代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的含義)不受一切損失、索賠、損害的損害。該註冊證券的持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的信息和誓章，以供與該等註冊聲明或招股説明書相關的信息和誓章使用，並在法律允許的範圍內賠償本公司、其董事和高級管理人員、代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或對其進行的任何修改或補充，或其中要求陳述的任何遺漏或被指控遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，但僅限於該持有人明確以書面形式提供的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍，但僅限於該等不真實陳述或被指控的不真實陳述(br})所導致的不真實或被指控的不真實的律師費，且僅限於該持有人明確以書面形式提供的任何信息或誓章中所包含的不真實陳述或被指控的不真實陳述但是，該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的含義)進行賠償，賠償程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3 任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方立即發出書面通知 (但未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍)；以及(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方與被補償方之間存在利益衝突。如果承擔了此類抗辯，則賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠承擔的所有方支付多於一名律師的費用和費用，除非根據任何受補償方的合理判斷該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。不存在任何其他受補償方的利益衝突。任何其他受補償方都沒有義務為該索賠的所有方支付多於一名律師的費用。同意作出任何判決或達成任何和解，但該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方提供解除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的條款。。如果該判決或和解協議不能完全通過支付金錢達成和解(該金錢是由補償方根據和解協議的條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方解除對該索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款。

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求撥備撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應支付或應付受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方的損失、索賠、損害、債務和費用。如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應支付或應付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額。按適當的比例承擔責任和費用，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考問題中的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知曉、接觸情況。問題中的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的信息，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知曉、接觸情況但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2 和4.1.3款規定的限制, 該當事人因任何調查或訴訟程序而合理產生的費用或費用。雙方同意，如果按照本款 4.1.5的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定出資，而不考慮本款4.1.5中提到的公平考慮因素，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪( 證券法第11(F)條所指)的人無權根據本第4.1.5款從無罪的任何人那裏獲得出資。

文章 V

提名權

5.1 董事會提名權。

5.1.1 自本協議生效之日起至(I)生效日期起三年，(Ii)發起人在完全稀釋的基礎上停止實益持有本公司1.0%以上普通股的日期，以及 (Iii)本協議根據第6.12節在董事會或董事會委員會的每次會議上終止，或經書面同意採取行動，之間的較早者，從本協議生效之日起至(Ii)發起人停止實益持有本公司超過1.0%的普通股的日期，或 (Iii)根據第6.12節在董事會或其委員會的每次會議上或經書面同意採取行動終止本協議本公司董事由董事會任命或提名參選並由本公司股東選舉時，發起人有權在適用的情況下任命或提名一(1)名個人擔任本公司董事(發起人根據本第5.1.1節指定或提名參加董事會選舉的個人，a被提名人“)。自本協議之日起，被提名人應為約翰·羅丹(John Rodin)。

5.1.2 本公司應採取其控制範圍內的一切必要行動，包括但不限於召開董事會會議或經董事會一致書面同意執行行動，以使自本協議日期起，被提名人應由本公司股東在批准交易的會議上選出，或於本協議日期起被任命為董事會成員，擔任本公司董事。本公司應在其控制範圍內採取一切必要行動，包括但不限於召開董事會會議或經董事會一致書面同意執行一項行動，以使自本協議日期起，被提名人應由本公司股東在批准交易的會議上選出，或於本協議日期被任命為本公司董事。

5.1.3自起及本協議日期後，本公司應採取一切必要行動(包括但不限於召開董事會和本公司股東特別會議，並推薦、支持和徵集委託書)，以確保：(I)被提名人包括在董事會提名本公司股東選舉本公司董事的候選人名單中，並由董事會在為選舉目的而召開的任何股東大會上推薦如可供選舉，則包括在本公司管理層就本公司就選舉董事會成員召開的每一次股東大會及其每次續會或延期、以及本公司股東或董事會以書面決議就本公司董事選舉採取的每一次行動或以書面決議批准的本公司就上述事項徵求委託書或同意書的委託書中。

5.1.4 如果被提名人因任何原因停止任職，發起人有權根據本協議指定並任命或提名該人的繼任者，董事會應立即用該繼任者填補空缺，但該繼任者應合理地為創辦人所接受。

5.1.5 儘管本第5.1節有任何相反規定，但董事會提名人的選舉或任命必須事先由提名人簽署一份不可撤銷的辭職信，辭職信的格式應為本文件附件作為附件A。

5.1.6 本公司應按照與所有其他董事會成員相同的基準，按照不低於本公司與其其他董事簽訂的彌償協議的條款對代名人作出賠償，並根據賠償協議對代名人進行賠償。

5.1.7 被提名人有權獲得與公司其他非僱員董事獲得的薪酬相一致的薪酬(包括股權獎勵) 。此外，本公司應支付被提名人因向本公司及其子公司提供或代表其提供服務(包括代表本公司或應本公司要求參加董事會和委員會會議或活動)而發生的合理的、有記錄的、自付費用。

5.1.8 儘管有本第5.1節的規定，發起人無權在董事會或其相關委員會書面決定某人根據任何適用的法律、規則或法規不符合擔任本公司董事的資格後，指定該人為董事會的被提名人。在這種情況下，保薦人有權選擇一人作為替代被提名人，公司應採取其控制範圍內的所有必要行動，以促使該人被提名為被提名人，包括但不限於，採取必要的行動，使該人在與最初被提名的人相同的會議上被提名為被提名人(或者，如果允許，按照股東的書面同意的相同行動)。公司應採取其控制範圍內的所有必要行動，包括但不限於，採取必要的行動，使該人在與最初被提名的人相同的會議上被提名為被提名人(或者，如果允許，根據股東的書面同意採取的相同行動)。

文章 VI
其他

6.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，收件人為預付郵資並註冊或認證並要求回執的一方；(Ii)親自送達或由提供送達證據的快遞服務送達；或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式遞送。(Ii)親自送達或由快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日內充分發送、送達、發送和接收；對於以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知，則在遞送給收件人(連同遞送收據或信使的宣誓書)時或在以下時間視為已充分收發。如果是通過快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知或通信，則應視為已充分送達、送達、發送和接收。如果是郵寄通知，則應視為充分發送、送達、發送和接收。如果是郵寄通知，則在郵寄後的第三個工作日視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信必須發送給公司，地址：1400Seaport Blvd，Bldg B，Redwood City，CA 94063，收信人：首席執行官，並將副本(不構成通知)一份寄給卡爾·P·馬塞利諾律師事務所，地址為1211 Avenue of the America，New York，NY 10036，如果是任何持有人，則發送至公司賬簿中規定的持有人地址或其他聯繫方式任何一方均可隨時並不時以書面通知方式更改其通知地址，該更改將在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2 轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1 本協議以及本公司和持有人(視情況而定)項下的權利、義務和義務不得由公司或持有人(視情況而定)全部或部分轉讓或轉授，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議規定的條款和限制的約束。

6.2.2 在保薦人股份禁售期或HeartFlow股份禁售期(視屬何情況而定)到期之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人，但前提是該許可受讓人同意受本協議規定的轉讓限制(包括適用於轉讓人的鎖定限制)的約束

6.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者(包括允許受讓人)的允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.2.4 除本協議和本協議第6.2節明確規定外，本協議不應授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。

6.2.5 本協議任何一方對本協議項下該方權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或對本公司產生義務，除非和直到本公司收到(I)本協議第 6.1節規定的關於該轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款(可通過本協議附錄或加入證書完成)的約束。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3 可分割性。本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，該條款在條款上與可能的有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

6.4 對應者。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份應視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.5 管轄法律；場地。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以及適用於紐約居民之間訂立並完全在紐約履行的協議的紐約民事實踐法和規則第327(B)、條。本協議應受紐約州法律管轄和解釋，包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以及適用於紐約居民之間訂立並完全在紐約履行的協議的規則327(B)和規則327(B)、。和(Ii)就本協議採取的任何行動的地點應是紐約州內的任何州或聯邦法院。

6.6 整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

6.7 修訂和修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數權益持有人(包括保薦人股份的多數權益持有人和HeartFlow股份的多數權益持有人)的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對任何持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不會視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。根據本第6.7條實施的任何放棄、修改或修改應對本協議所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。

6.8 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不得影響本協議任何條款的解釋。

6.9 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，但除非該放棄是書面的、由該方簽署並特別提及本協議，否則該放棄對放棄方無效。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利發生或違約或放棄的違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的行為。任何放棄或履行任何義務或行為的時間不得被視為放棄或延長任何其他義務或行為的履行時間。

6.10 累積藥方。如果公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，持有者可以採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或者為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者執行任何其他法律或衡平法權利，或者採取任何一項或多項此類行動，而無需根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議授予的，或者現在或將來在法律、衡平法、成文法或其他方面可獲得的權利、權力或補救措施。

6.11 其他登記權。本公司聲明並保證，除註冊證券持有人或根據有關PIPE股份的認購協議條款的PIPE投資者外，任何人無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其自身賬户或為任何其他人的賬户銷售證券而提交的任何註冊中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他具有類似條款和條件的註冊權協議或協議(認購協議除外)，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.12 學期。本協議將在以下日期終止：(I)本協議生效十週年或(Ii)截至(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條規定的適用期限之前)或(B)所有應註冊證券的持有人被允許根據根據“證券法”第144條頒佈的第144條的規定出售應註冊證券而無需註冊的日期(以較早者為準)或(B)所有應註冊證券的持有者可以根據根據“證券法”第144條頒佈的第144條的規定出售應註冊證券。第3.6節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

[簽名頁如下]