附件2.1

企業合併協議

隨處可見

Longview Acquisition Corp.二、

高頻光環合併潛艇公司

和

HeartFlow Holding，Inc.

日期截至2021年7月15日

目錄

企業合併協議

本業務合併 協議(本“協議”)日期為2021年7月15日，由美國特拉華州公司Longview Acquisition Corp.II、特拉華州公司HF Halo Merge Sub，Inc.、特拉華州公司(“合併子公司”)和特拉華州公司HeartFlow Holding，Inc.(以下簡稱“本公司”)共同簽署，協議日期為2021年7月15日，由Longview Acquisition Corp.II(特拉華州公司)、HF Halo Merge Sub，Inc.(特拉華州公司)和HeartFlow Holding，Inc.(特拉華州公司)簽訂。朗維、合併子公司和本公司在本文中應不時統稱為“雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有第1.1節中規定的含義。

鑑於，(A)Longview 是一家空白支票公司，於2020年10月23日註冊為特拉華州公司，併為實現合併而成立， 股份交換、資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併，以及(B)合併 Sub在本協議日期是Longview的全資子公司，成立的目的是完成本協議和附屬文件所設想的交易 ；

鑑於，根據Longview的管理文件 ，Longview需要為其股東提供一個機會，使其股東能夠按照與獲得Longview股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的Longview A類普通股；

鑑於，截至本協議日期，特拉華州有限責任公司Longview Investors II LLC(“發起人”)和其他B類股東合計擁有17,250,000股Longview B類普通股；

鑑於在執行本協議的同時，保薦人及其關聯公司正在與本公司訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及其關聯公司同意(A)投票贊成本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，(B)不影響出售或分銷該股東持有的Longview的任何股權 證券，以及(C)不贖回任何股權遵守贊助商支持協議中規定的條款和條件；

鑑於與合併有關的 在獲得Longview股東批准後，Longview應採用修訂和重述的公司證書， 基本上採用Longview與公司商定的形式(“Longview公司註冊證書”)、 和章程，基本上採用Longview與公司商定的形式(“Longview附則”)；

鑑於與合併有關的 緊接生效時間之前，Longview可以根據遠期購買協議的條款增發Longview A類普通股(“遠期 購買股份”)；

鑑於，於 完成日，(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司為合併中尚存的公司，合併生效後，本公司將成為Longview的全資子公司 及(B)每股公司股票將自生效時間起自動轉換為獲得新Longview 普通股的權利，在任何情況下，均按本協議規定的條款和條件執行。

鑑於 本協議簽署後，本協議附件A所列的每個公司股東(統稱為“支持 公司人員”)將立即向Longview提交一份正式簽署的交易支持協議，該協議基本上採用本協議附件 所附的形式(統稱為“交易支持協議”)，根據該協議，除其他事項外， 每個該支持公司人員將同意(A)支持並投票贊成本協議，本公司是或將成為其中一方的附屬 文件和據此擬進行的交易(包括合併)，(B)不 在符合其中所述條款的前提下， 不對該等股東持有的本公司任何股權證券進行任何出售或分銷 和(C)採取或促使採取任何必要或可取的行動，以支持終止自交易結束之日起生效的某些協議 ；

鑑於在 本協議簽署後，Longview、保薦人、支持公司人員和某些其他方將立即簽訂一份投資者權利協議，基本上採用本協議附件B的形式(“投資者權利協議”)，根據該協議，Longview已同意按照協議條款和條件，向Longview的某些證券提供有關 的某些登記權，並受協議中條款和條件的約束；(B)本協議簽署後，Longview、保薦人、支持公司人員和某些其他各方將立即簽訂一份投資者權利協議，基本上採用本協議附件B的形式(“投資者權利協議”)，根據該協議，Longview同意按照協議條款和條件向Longview的某些證券提供有關 的某些登記權；

鑑於，Longview 董事會已(A)批准了本協議、Longview是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易 ，因此(包括合併)和(B)除其他事項外，建議有權就此投票的Longview普通股持有人批准本協議和本協議預期的交易(包括合併)；

鑑於，合併子公司董事會 已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此(包括合併)擬進行的交易 ；

鑑於，Longview 作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署之日起 之後合理可行的情況下儘快(無論如何在一個工作日內)批准本協議、合併子公司參與或將參與的附屬文件以及據此(包括合併)計劃的交易 ；

鑑於，本公司董事會已(A)批准本協議、本公司是或將參與的附屬文件和 擬進行的交易(包括合併)，(B)建議(除其他事項外)批准 本協議、本公司是或將參與的附屬文件和本協議擬進行的交易，從而由有權就此投票的公司股票持有人批准 (包括合併)；以及

鑑於 雙方均有意就美國聯邦所得税而言，本協議構成法典第368節和據此頒佈的財政部條例所指的“重組計劃” ，合併或(如果適用)另一種交易結構應被視為符合法典第368(A)節意義的“重組” (“意向税收待遇”)。

因此，在 考慮到本協議所述的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到且 充分)，雙方均受法律約束，特此協議如下：

文章 1 某些定義

第1.1節 定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“其他Longview SEC報告”的含義如第4.7節所述。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有相關含義。

“合計成交 FPA收益”是指任何Longview方就遠期購買協議實際收到的現金收益合計 (無論是在成交日期之前還是在成交日期)。

“合計交易 收益”是指等於以下金額的總和：(I)可從信託賬户中發放給任何Longview當事人的與本協議擬進行的交易相關的現金收益合計(為免生疑問，在實施所有Longview股東贖回和資本分派金額的分配之後，但在 完成結算、支付任何回購付款和支付未支付的Longview費用之前)的總和；以及(I)可供任何Longview方從信託賬户中發放的現金收益總額(為免生疑問，在實施所有Longview股東贖回和資本分派金額的分配之後，但在實施 完成結算、支付任何回購付款和支付未支付的Longview費用之前

“協議” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“分配時間表” 具有第2.3節中規定的含義。

“允許的獎勵” 具有5.1(B)(Vii)節規定的含義。

“替代交易 結構”的含義如第5.5(A)(I)節所述。

“附屬文件” 指保薦人支持協議、投資者權利協議、交易支持協議、傳送函 ，以及本協議預期與本協議預期的交易相關而簽署或將簽署的其他協議、文件、文書和/或證書。 指保薦人支持協議、投資者權利協議、交易支持協議、傳輸函 以及本協議預期簽署或將簽署的與本協議預期的交易相關的每一份其他協議、文件、文書和/或證書。

“反腐敗法律”統稱為(A)美國“反海外腐敗法”(FCPA)、(B)英國“2010年反賄賂法”和(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何 其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“企業合併 提案”的含義見第5.8節。

“營業日” 指紐約、紐約州的商業銀行和特拉華州的政府實體在星期六或星期日以外的某一天開放進行一般業務交易的日子。但如果銀行和政府實體的電子資金轉賬系統(包括電匯) 和此類政府實體的在線備案系統在這一天對客户開放，則銀行和政府實體應被視為在任何政府實體的指示下，在“庇護所就位”或類似的物理 地點關閉的情況下，對一般業務的一般交易開放 。 在這一天，銀行和政府實體的電子資金轉賬系統(包括電匯) 和此類政府實體的在線備案系統對客户開放。

“商業知識產權”是指任何集團公司擁有、聲稱擁有、使用或持有以供使用的所有知識產權。

“信用卡協會” 指Visa U.S.A.，Inc.和Visa International，Inc.，MasterCard International，Inc.，Discover Financial Services，LLC，American Express， Diners Club，Voyager，Carte Blanche，PayPal和任何其他信用卡協會、借記卡網絡或類似實體和任何合法繼承者 組織或其任何組織。

“卡協會規則”是指卡協會的規章制度、規章制度、標準、政策和程序，包括關於支付卡信息處理、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、支付應用數據安全標準(PA-DSS)的規定。

“CARE法案” 指美國任何司法管轄區的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(H.R.748)和任何類似或後續的與“新冠肺炎”有關的立法或行政命令或行政備忘錄，以及據此發佈或與之相關的任何適用指導意見(包括 於2020年8月8日發佈的“關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的備忘錄”)，以及任何旨在解決“新冠肺炎”後果的後續立法，包括衞生和社會服務部

“合併證書” 具有第2.1(D)(Ii)節規定的含義。

“證書” 具有第2.1(D)(Viii)節規定的含義。

“結束” 具有第2.2節中規定的含義。

“關閉公司 經審計的財務報表”具有3.4(B)節規定的含義。

“截止日期” 具有第2.2節中規定的含義。

“結案” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“閉幕新聞稿” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“眼鏡蛇” 指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“法規”(Code) 指1986年美國國税法及其頒佈的條例。

“公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司收購 提案”是指個人或“集團”(定義見“交易法”)提出的任何提案或要約，涉及(A)通過單一交易或一系列相關交易直接或間接收購或購買(I)本公司或其受控關聯公司的任何 ，或(Ii)本公司或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產或業務 (就第(I)和(Ii)款中的每一項而言)，無論是通過合併(br}收購要約或其他方式)或(B)本公司或其任何受控聯屬公司的任何股權或類似投資( 根據公司股權計劃及相關授出、獎勵或類似 協議的條款，於本協議日期行使或轉換任何未行使的公司購股權時，發行適用類別的本公司股本股份 )。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、附屬文件或據此預期的交易 均不構成公司收購提議。

“公司普通股” 是指根據公司註冊證書 指定為“普通股”的公司普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司D&O 人員”具有第5.16(A)節規定的含義。

“公司D&O(Br)尾部政策”的含義如第5.16(C)節所述。

“公司披露日程表”是指公司在本協議之日向Longview提交的本協議的披露日程表。

“公司股權計劃”(Company Equity Plan) 是指公司修訂和重訂的2009年股權激勵計劃。

“公司 費用”是指截至任何確定時間，任何集團公司因談判、 準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行其在本 協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成在此或由此預期的交易而產生或代表其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式應付的費用、費用或其他金額，包括(A) 費用和開支或任何集團公司的其他代理或 服務提供商，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確 分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，包括高鐵法案 備案費用的50%(50%)。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，公司費用不應包括任何Longview 費用。

“公司基本面 陳述”是指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織和資格)、第3.2(A)節(其最後一句除外)、第3.2(C)節和第3.2(F)節(集團公司的資本化 )、第3.3節(授權)、第3.8(A)節(無公司重大不利影響)和第3.17 節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司IT系統” 指集團公司擁有、聲稱擁有、使用、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔。 在每種情況下，均指集團公司擁有、聲稱擁有、使用、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔。

“公司許可的 知識產權”是指除公司擁有的知識產權以外的所有商業知識產權。

“公司 重大不利影響”是指單獨或與其他任何 其他變更、事件、效果或事件合計，(A)對集團公司的整體業務、經營業績或財務狀況產生或將會產生重大不利影響，或(B)對公司根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利 影響的任何變更、事件、效果或事件；(B)與任何 其他變更、事件、效果或事件合計，(A)對集團公司的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響；或(B)對本公司根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利影響；但是， 在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或將合理預期會發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國境內或影響 美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或一般全球經濟，(Ii)美國國內或國際政治或社會的任何國內或國際政治或社會狀況，或與此相關的任何不利變化、事件、效果或發生 在本協議日期之後產生的或與之相關的任何不利變化、事件、效果或發生的事情。 美國國內或國際的任何政治或社會狀況。 美國的一般商業或經濟狀況，或其變化或全球經濟狀況，(Ii)美國的任何國家或國際政治或社會狀況 。包括美國或任何其他國家參與 敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何 軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家或地區的利率變化 ，以及美國或任何其他國家或地區的匯率變化。(Iii)美國或世界任何其他國家或地區普遍的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化 以及美國或任何其他國家或地區的匯率變化。(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化 (Iv)任何適用法律或GAAP或其任何官方解釋的變化；(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或 事件, (Vi)本協議的簽署或 公開宣佈，或本協議擬進行的交易的懸而未決或完成，包括 其對任何集團公司與員工、客户、投資者、 承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與其相關的其他第三方的合同關係或其他關係的影響。(Vii) 遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動，或事先徵得Longview的書面同意 (但第(Vi)和(Vii)款中的例外情況不適用於第3.5(B)節所述的 陳述和保證，其目的在於解決因本協議預期的交易的公開宣佈、待決或完成或第7.1節規定的條件而產生的後果 (Viii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(Vii)或(Ix)條不能 考慮導致此類失敗的基本事實和情況)，或(Ix)任何 颶風、龍捲風、洪災、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病；或(Ix)任何 颶風、龍捲風、洪災、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病；或(Ix)任何 颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病。流行病(包括新冠肺炎 以及政府實體、疾病控制和預防中心發佈的任何法律、指令、公告或指導方針 世界衞生組織或任何行業組織規定關閉企業、改變商業運營、 “原地庇護”或其他與流行病或流行病有關或因之產生的限制(包括新冠肺炎) 或對此類法律的任何修改, 美國或世界上任何其他國家或地區的指令、聲明或指南或其解釋(或 公司對其的遵守情況)或檢疫、天災或其他自然災害或類似事件，或前述事件的任何升級；但條件是，由前述條款(I)至(V)、(Viii)或(Ix) 中任何一項所述事項引起的任何 變化、事件、影響或發生，可在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生 該變化、事件、影響或發生對集團公司整體產生重大和不成比例的不利影響的程度(相對於本集團所在行業或市場中的其他參與者而言)時予以考慮。 (I)至(V)、(Viii)或(Ix) 在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時， 相對於本集團所在行業或市場的其他參與者而言

“公司非當事人 關聯公司”統稱為每個公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)的每個前、現在或將來的關聯公司、代表、 繼任者或允許受讓人。

“公司期權” 是指在任何確定時間，根據 公司股權計劃授予的購買公司普通股的每個未償還和未行使的期權。

“公司擁有的知識產權”是指集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權(包括 公司註冊的知識產權和公司產品中包含的或以其他方式提供給客户的所有軟件， 公共軟件、現成軟件和公司根據知識產權許可使用的軟件除外)。

“公司優先股”是指公司A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。

“公司產品” 指公司的“心流分析平臺技術”、“心流分析平臺技術”和“心流分析平臺技術”^CT正在由 集團公司或代表 集團公司進行研究、測試、開發或製造的分析、“心流計劃”及相關軟件產品。

“公司註冊 知識產權”具有第3.13(A)節規定的含義。

“與公司有關的 方”的含義如第3.19節所述。

“與公司有關的 方交易”的含義如第3.19節所述。

“公司A系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“A系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司B-1系列 優先股”是指根據公司註冊證書指定為“B-1系列 優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司B-2系列 優先股”是指根據公司註冊證書指定為“B-2系列 優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司C系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“C系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司D系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“D系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司E系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“E系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司股票” 指公司普通股和公司優先股。

“公司股東書面同意”具有第5.14(B)節規定的含義。

“公司股東 書面同意截止日期”具有第5.14(B)節規定的含義。

“公司股東” 是指在生效時間之前的任何確定時間的公司股票持有者。

“公司股東 協議”是指(I)由本公司和本公司股東一方於2017年11月20日簽訂並在 本公司與股東一方之間修訂並於2018年3月28日修訂的投資者權利協議，(Ii)由本公司與本公司股東之間於2017年11月20日簽署並經其第一修正案修訂的 投票協議， 經本公司與本公司股東一方於3月28日修訂的 協議、 經本公司及其股東一方於2018年3月28日修訂的《投資者權利協議》、 經其第一修正案修訂的、於2018年3月28日修訂的《股東權利協議》、 經本公司及其股東一方於2018年3月28日修訂的《經修訂的投票協議》、及(Iii)本公司與本公司股東之間於二零一七年十一月二十日訂立的經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議 。

“公司授權書” 指日期為2021年1月19日的特定授權書，由Hayfin Tourmaline Luxco S.a.r.l提供，並在Hayfin Tourmaline Luxco S.a.r.l之間。(“Hayfin”)和 公司(作為HeartFlow，Inc.的轉讓)，使Hayfin或其獲準受讓人有權以每股0.01美元的價格購買最多31.5萬股 810股(315,810股)公司普通股，並根據 條款進行調整。

“保密協議”是指本公司與Longview之間於2021年5月10日簽署的保密函協議。

“同意” 指從政府實體或其他人獲得、向其提交或向其提交的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、棄權、命令、同意或批准。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“合同” 或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排 。

“版權” 具有知識產權定義中規定的含義。

“新冠肺炎” 指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“創建者” 具有第3.13(E)節規定的含義。

“DGCL” 具有特拉華州公司法總則的含義。

“董事提案” 具有第5.8節規定的含義。

“持異議股份” 具有第2.7節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.1(D)(Ii)節規定的含義。

“員工福利 計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義，無論 是否受ERISA約束)，以及任何集團公司維護、發起、貢獻、參與或承擔任何責任(無論是書面的還是不成文的)的每個其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同。 政府實體發起或維護的任何計劃除外。 其他福利或補償計劃或補償計劃、計劃、政策或合同 指任何集團公司維護、發起或參與的任何其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同， 任何集團公司對其負有任何責任(無論是書面的還是不成文的) 。

“環境法” 指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。

“股權激勵 計劃提案”的含義見第5.8節。

“股票證券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何 股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”(Exchange Act)指1934年證券交易法。

“交換代理” 具有第2.5(A)節規定的含義。

“外匯基金” 具有第2.5(C)節規定的含義。

“排除的期權” 是指受回購協議約束的自生效時間起生效的任何公司期權。

“除外股份” 指任何持不同意見的股份和任何受回購協議約束的自生效時間起有效的公司股票。

“FDA”指 美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA法律” 指適用於公司業務的所有與醫療器械的開發、測試、調查、製造、分銷、銷售、標籤、促銷、出口、進口、安全和有效性相關的法律，包括(A)修訂後的1938年“聯邦食品、藥物和化粧品法案”(第21 U.S.C.301 et。(B)1944年《公共衞生服務法》，(C)FDA根據其頒佈的適用的規則和條例，包括但不限於第21 C.F.R.第820部分的質量體系條例，第21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分的研究設備和良好臨牀實踐條例，第21 C.F.R.第807部分的註冊、上市和上市前通知 條例，第21 C.F.R.第807部分的良好實驗室操作規範。(B)1944年公共衞生服務法，(C)FDA根據其頒佈的適用的規則和條例，包括但不限於第21 C.F.R.第820部分的質量體系條例，第21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分的研究設備和良好臨牀實踐條例，第21 C.F.R.第807部分的註冊、上市和上市前通知條例。21 C.F.R.第803部分的《醫療器械報告條例》和第21 C.F.R.第806部分的《糾正和移除報告條例》；以及(D)可與上述任何法律相媲美的所有州、聯邦或外國 法律。

“聯邦醫療保健 計劃”是指42 U.S.C.§1320a-7b(F)中定義的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括州醫療補助 計劃、州芯片計劃、TRICARE、醫療補助管理的醫療保健以及與任何政府 實體合作或為其服務的類似或後續計劃。

“聯邦證券法”是指“交易法”、“證券法”和其他美國聯邦證券法，以及證券交易委員會據此或以其他方式頒佈的 規則和條例。

“財務報表” 具有第3.4(A)節規定的含義。

“外國福利計劃”是指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、 董事或其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。

“遠期購買 協議”是指Longview、Glenview Capital Management、 LLC與買方之間於2021年3月18日簽署的遠期購買協議，該協議根據該協議的第1號修正案修訂，日期為本協議的日期或大約日期 ，其他情況下可根據其條款進一步修訂。 協議日期為2021年3月18日，由Longview、Glenview Capital Management、 LLC和買方雙方簽訂，日期為本協議的日期或大約日期 ，並可根據其條款進一步修訂。

“遠期購買 股”的含義與本協議的講義相同。

“欺詐” 指一方的作為或不作為，並要求有管轄權的法院最終裁定：(A)本協議明確規定的虛假或 不正確的陳述或保證，(B)作出該陳述或保證的一方在實際知情(而不是 推定、推定或默示的知識)的情況下作出該陳述或保證是虛假或不正確的 ，(C)意圖欺騙另一方，引誘他合理或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，導致該方簽訂本協議，並且 (E)另一方因此而遭受損害。為免生疑問，“欺詐”不包括 任何基於疏忽或魯莽的衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何侵權行為的索賠(包括欺詐索賠或涉嫌欺詐) 。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“管理文件 提案”的含義如第5.8節所述。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的“治理文件”是其公司註冊證書或章程 和章程，美國有限合夥企業的“治理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書 ，美國有限責任公司的“治理文件”是其經營或有限責任公司協議和成立證書 。

“政府實體” 是指任何美國或非美國(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構 ，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“政府計劃” 指由美國或任何州的政府實體全部或部分資助的任何醫療保險報銷計劃，根據該計劃，任何集團公司已經或正在接受醫療服務的報銷，包括任何聯邦醫療保健 護理計劃以及集團公司有資格參加的 其他類似的聯邦、州或地方報銷或政府計劃。

“集團公司” 和“集團公司”統稱為本公司及其子公司。

“危險物質” 指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、 每種和多氟烷基物質或氡。

“醫療保健法律”是指適用於任何集團公司業務的與醫療保健監管事項有關的所有法律，包括： (A)徵集或接受涉及醫療保健行業經營者的不當獎勵，包括禁止或監管欺詐和濫用、患者引誘、患者轉診或提供者獎勵的法律 一般或根據 以下法規：聯邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)及其頒佈的條例，《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)及其頒佈的條例、《聯邦虛假索賠法》(第31 U.S.C. §3729等)、關於排除和民事經濟處罰的法律(第42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a和1320a-7b)、《聯邦程序欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801及其後)、聯邦《聯邦程序欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801及以下)、《聯邦程序欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801及以下)、《聯邦程序欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801及以下)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801及以下)、以及任何類似的州欺詐和濫用法律，(B)經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險》 《可攜帶性和責任法案》及其實施條例，以及管理信息或個人數據的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的任何法律，(C)《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(Pub.L.111-148)， 由2010年《醫療保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)及其頒佈的條例， (D)醫療保健提供者、製造商、分銷商、零售商、 供應商、專業人員、設施或付款人的許可、許可、註冊或監管，(E)聯邦醫療保險、醫療補助、ChampVA、TRICARE、國家兒童健康保險計劃(社會保障法第21章), 以及由政府實體發起或維護的任何其他第三方付款人計劃 (F)開具賬單、編碼或提交或支付索賠或收取應收賬款或退款 ；(G)提供免費或折扣護理或服務；(H)CARE法案；(I)醫療器械、醫療設備 和醫療用品；(J)獨立診斷檢測設施、相關開票和報銷、反加價法律和相關 參與條件；(K)所謂的聯邦“陽光”法律或公開支付(42 U.S.C.§1320a-7h)和 管理或要求報告藥品和/或醫療器械製造商與醫療行業成員之間的互動的適用州法律；以及(L)管理醫療行業或醫療服務提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間關係的任何其他法律。

“醫療保健專業人員” 指(A)獲得許可或授權從事牙科、醫療或其他專業醫療保健服務提供的任何人 和(B)為集團公司或代表集團公司提供此類服務的任何人。

“高鐵法案” 指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“負債” 指截至釐定時，就某人而言，下列各項的未償還本金、應累算及 未付利息、手續費及開支：(A)借款的負債，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務證券所證明的其他債務，(C)財產或資產的遞延購買價格的債務， 包括“盈利”及“賣方票據”(但不包括任何 (D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償付和其他義務，在每種情況下，僅限於所提取的範圍；(E)根據公認會計原則要求資本化的租賃；(F)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、對衝或類似安排；及(G)上述(A)至(F)款所指類型的任何其他人的任何 義務，該等義務由該 人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。

“入站許可證” 具有第3.7(A)(Vi)節中規定的含義。

“知識產權”是指在整個 世界範圍內的所有種類和性質的知識產權，無論其名稱是什麼，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何 延續、分割、部分延續和臨時申請以及法定發明註冊，以及因上述任何一項而頒發的任何 專利以及任何補發、複審、替代、補充保護證書、 續期和擴展。 “專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、 徽標、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與任何前述內容相關的商譽 以及任何前述內容的所有申請、註冊、延期和續訂(統稱為“商標”)； (C)版權和署名作品、數據庫和設計權、面具作品權利和精神權利、公開權、 是否已註冊或發佈，以及上述任何 項(統稱“版權”)的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復；(D)商業祕密、技術訣竅以及保密和專有的 信息，包括髮明披露、發明和配方、半導體佈局、掩膜文件、圖紙和 製造工藝，無論是否可申請專利(統稱為“商業祕密”)；(E)互聯網域名和 社交媒體賬户和句柄(統稱為“互聯網資產”)；(F)數據庫權利、數據、軟件或其他技術的權利或對 軟件或其他技術的權利；以及(F)根據上述任何條款產生的或與上述任何條款相關的任何其他可保護的知識產權或專有權利, 包括受世界任何地方任何法律保護的權利、就過去的侵權、稀釋、挪用或違規行為提起訴訟和追討損害賠償的權利，以及與上述任何 相關的任何合同項下產生的任何權利。

“意向税收待遇” 具有本協議説明書中規定的含義。

“互聯網資產” 具有本節1.1中“知識產權”定義中規定的含義。

“投資公司法”是指1940年“投資公司法”。

“IP許可證” 具有第3.7(A)(Vi)節中規定的含義。

“IPO”具有第9.18節中規定的 含義。

“就業法案”(JOBS Act) 指2012年啟動我們的企業創業法案(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“最新資產負債表” 具有3.4(A)節規定的含義。

“最新資產負債表 日期”最新資產負債表的日期。

“法律”是指 任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法案、法規、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有約束力的指令或指南，由對特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。

“租賃不動產” 具有第3.18(B)節規定的含義。

“傳遞函”(Letter Of Transmittal) 指由交易所代理提議並經Longview和公司雙方同意的傳遞函(在任何一種情況下，此類協議均不得無理扣留、附加條件或延遲)。

“責任” 或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的，絕對的還是或有的， 已知或未知的，到期的或未到期的，或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、押記或其他類似的產權負擔或利益 (對於任何股權證券，包括任何投票權、轉讓或類似限制)。

“Longview” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“Longview Acquisition Proposal”是指個人或“集團”(根據“交易法”的定義)提出的與(A)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(I)Longview或其任何受控附屬公司或(Ii)Longview或其任何受控附屬公司的全部或主要部分資產或業務有關的任何建議書或要約。 (B)Longview或其任何控股關聯公司與任何其他人士之間的業務合併(在第 (A)和(B)款的情況下，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)， 或(C)對Longview或其任何控股關聯公司的任何股權或類似投資。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成 Longview收購提案。

“Longview Board” 指Longview的董事會。

“Longview Board Recommendation” 具有第5.8節規定的含義。

“Longview規章制度” 具有本協議背誦中規定的含義。

“公司的Longview證書 ”具有本協議説明書中規定的含義。

“Longview A類普通股”是指Longview的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Longview B類普通股”是指Longview的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Longview普通股 股票”是指(I)根據第2.1(B)節提交Longview註冊證書之前，Longview A類普通股和Longview B類普通股，以及(Ii)根據第2.1(B)節提交Longview註冊證書時和之後的 新Longview普通股。

“Longview D&O 人員”具有第5.15(A)節規定的含義。

“Longview披露時間表”是指Longview在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。

“Longview員工 股票購買計劃”的含義如第5.19節所述。

“Longview費用” 是指截至任何確定時間，Longview方因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或在本協議或任何附屬文件中履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成在此或由此預期的交易而發生或代表 發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，包括：(A)外部的費用和開支； 與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、或完成在此或由此預期的交易有關的費用、開支、佣金或其他金額，包括(A)外部的費用和開支根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何Longview方的任何其他費用、開支、佣金 或其他金額，包括50%(50%)的HSR Act備案費用，(B)應付Longview首次公開發行(IPO)承銷商的遞延承銷佣金，以及(C)根據本協議或任何附屬文件明確分配給Longview方的任何其他費用、開支、佣金 或其他金額，包括50%(50%)的HSR Act備案費用。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，Longview費用不應 包括任何公司費用。

“Longview Financial 報表”是指Longview SEC報告中包含的Longview的所有財務報表。

“Longview基本陳述”是指第4.1節(組織和資格)、 第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)和第4.6節(Longview各方的大寫)中規定的陳述和保證。

“Longview獎勵 股權計劃”的含義如第5.19節所述。

“Longview負債” 是指在任何確定時間，Longview各方將根據GAAP在資產負債表上應計的負債總額 ，無論此類負債在該時間是否到期和應付。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，Longview負債不應包括任何Longview費用。

“Longview 實質性不利影響”是指單獨或與其他任何 其他變更、事件、效果或事件合計發生的任何變更、事件、效果或事件，(A)已經或將合理地預期對Longview雙方的業務、運營結果或財務狀況整體產生重大不利影響，或(B)對Longview任何一方根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利 影響；但是， 在第(A)款的情況下，在確定Longview材料是否已經發生或將合理預期會發生不利影響時，不得考慮以下任何因素： 本協議日期之後因以下原因引起的或與之相關的任何不利變化、事件、效果或發生：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或 其中的變化，或一般的全球經濟；(Ii)美國國內或國際政治或社會狀況的任何國家或國際政治或社會狀況包括美國或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊， 破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家或地區的利率變化 美國或任何其他國家的利率變化 美國或任何其他國家或地區的匯率變化 美國或任何其他國家的利率變化 美國或任何其他國家的利率變化 美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化 美國或任何其他國家的利率變化 美國或任何其他國家或地區的匯率變化(Iv)任何適用的法律或GAAP或其任何官方解釋的變化，(V)一般適用於Longview Party所在行業或市場的任何變化、事件、影響或事件 , (Vi)本協議的簽署或公告 或本協議擬進行的交易的懸而未決或完成，包括其對任何Longview方與投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與其相關的其他第三方的 關係的 關係的影響。(Vii)遵守本協議的條款，或 採取本協議要求的任何行動或事先徵得公司的書面同意(但第(Br)款第(Vi)和(Vii)款中的例外不適用於第4.3(B)節所述的陳述和擔保，其目的是解決因本協議預期的 交易或第7.2(A)至7.2(A)節規定的條件而公開宣佈、懸而未決或完成所產生的後果(Viii)任何Longview締約方未能滿足或更改任何內部或已公佈的 預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(Vii)或 (Ix)條未從本定義中排除的範圍內可考慮導致此類失敗的基本事實和情況 )，或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病，大流行 (包括新冠肺炎和政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、改變業務 經營、“就地避難”或其他與流行病或流行病有關或因流行病或流行病引起的限制(包括 新冠肺炎)或此類法律、指令的任何更改, 在本 協議或Longview遵守本協議之日之後發表的聲明或指南或對其的解釋)或在美國或世界上任何其他國家或地區發生的隔離、天災或其他自然災害或類似事件，或前述事件的任何升級；但是，如果 前述條款(I)至(V)、 (Viii)或(Ix)中任何一項所描述的事項導致的任何變更、事件、效果或事件，在確定Longview重大不利影響是否已經發生或合理地 很可能發生時，可以考慮到該等變更、事件、效果或事件對Longview各方(整體而言)具有重大且不成比例的不利影響(相對於在行業中運營的其他“SPAC”)的程度。 該變更、事件、效果或事件對於Longview各方整體而言具有重大和不成比例的不利影響，因此，在確定Longview重大不利影響是否已經發生或可能發生的時候，可以考慮上述任何條款(I)至(V)、(Viii)或(Ix)

“Longview非當事人 關聯公司”統稱為每個Longview關聯方以及任何Longview關聯方(為免生疑問，不包括任何Longview方)的每個前任、現任或未來的關聯公司、代表、 繼任者或允許受讓人。

“Longview Party” 統稱為Longview和Merge Sub。

“Longview Record 持有者”具有第2.1(A)節規定的含義。

“Longview相關 方”的含義如第4.12節所述。

“與Longview相關的 交易方交易”的含義如第4.12節所述。

“Longview SEC Reports” 具有第4.7節規定的含義。

“Longview股東批准”統稱為所需的Longview股東批准和其他Longview股東批准。

“Longview股東 贖回”是指Longview A類普通股持有人有權贖回其全部或部分的Longview A類普通股(與本協議預期的交易或其他交易相關)，如 Longview的管理文件所述。

“Longview股東會議”的含義見第5.8節。

“Longview認股權證” 指按行使價每股11.50美元購買Longview A類普通股一股的每份認股權證，可根據認股權證協議作出調整 (為免生疑問，包括保薦人或任何其他 B類股東持有的每份此類認股權證)。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。

“材料合同” 具有第3.7(A)節規定的含義。

“材料客户” 具有第3.24節規定的含義。

“材料許可” 具有第3.6節中規定的含義。

“材料供應商” 具有第3.24節規定的含義。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

“合併子公司” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“多僱主計劃” 具有ERISA第(3)37節或守則第1301(A)(3)節規定的含義。

“新的Longview普通股 股票”是指在根據第2.1(B)節提交Longview公司註冊證書時及之後，Longview的 普通股，每股票面價值0.0001美元。為免生疑問，每股Longview A類普通股(包括轉換Longview B類普通股時已發行或可發行的每股股票 )應根據第2.1(B)節提交Longview註冊證書後重新分類為新的Longview普通股 。

“Newco” 具有第5.5(A)(I)節規定的含義。

“非黨派分支機構” 具有第9.13節中規定的含義。

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

“紐約證券交易所提案” 具有第5.8節規定的含義。

“現成軟件”是指在商業基礎上廣泛向公眾提供，並根據標準條款和條件以非排他性方式向任何集團公司授予 一次性支付總額低於100,000美元或持續支付總額低於25,000美元的任何軟件的任何軟件。(#**$$} #**$$} 以標準條款和條件非獨家授權給任何集團公司，一次性支付總額小於100,000美元，或持續支付總額小於25,000美元)。

“命令”(Order) 指由任何政府實體發出或提交的任何未決令狀、命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令 。

“其他B類股東” 統稱為Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed。

“其他Longview股東 批准”是指根據Longview的管轄文件和適用法律，由有權在Longview股東大會(或其任何續會)上親自或委託代表投票的所需數量的Longview普通股的持有人以贊成票批准彼此的交易建議。

“其他交易 提案”是指除要求的交易提案外的每個交易提案。

“出站許可證” 具有第3.7(A)(Vi)節中規定的含義。

“當事人” 具有本協定導言段落中規定的含義。

“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”(PCAOB) 指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務 報表”具有第5.18(A)節規定的含義。

“許可證” 指 政府實體的任何批准、授權、許可、認可、認證、執照、註冊、許可證或證書。

“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生或產生的機械師、物料工、承運人、修理工和其他類似的法定留置權，其金額尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序進行善意爭奪，並且已根據公認會計原則建立了足夠的準備金；(B)根據原始購買價格有條件銷售合同產生的留置權，以及在正常 過程中與第三方簽訂的設備租賃 。截至截止日期尚未到期應付的評估或其他政府費用，或 正在通過適當的訴訟程序真誠提出異議，並已根據公認會計原則 為其建立了充足儲備的；(D)對不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權 和類似的限制)，不禁止或實質上幹擾集團公司對該等不動產的任何使用或佔用；(E)劃區；(D)未禁止或實質上幹擾集團公司使用或佔用該等不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)；管理不動產的使用或佔用的建築法規和其他土地使用法，或由對該不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的、 未因該不動產的使用或佔用或本集團公司的業務經營而違反的建築法規和其他土地使用法，也不 禁止或實質性幹預集團公司對該不動產的任何使用或佔用；(F)在租賃不動產的情況下，將以準確的方式披露的事項哪些 不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性影響, (G)擔保在財務報表上反映為負債的義務的留置權，或財務報表附註中提及存在的留置權，(H)現金存款或現金承諾，以確保支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務，或確保履行公共或法定義務、擔保或上訴保證金，以及在正常業務過程中尚未履行的其他類似性質的義務。(I)任何集團公司向客户授予與在正常業務過程中銷售或提供任何集團公司的產品或服務有關的 公司擁有的知識產權的非獨家權利 符合以往慣例，以及(J)與本合同第5.1條允許的活動相關的留置權。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人數據”(Personal Data) 指受隱私義務 管制的與被識別的自然人有關的任何數據或信息，或可從中識別個人身份的任何數據或信息，包括HIPAA定義的“受保護的健康信息”。

“收盤前Longview 持有者”是指在生效時間之前的任何時間持有Longview普通股的持有者。

“隱私遵守日期 日期”的含義如第3.20(A)節所述。

“隱私法” 指適用於集團公司的與處理或保護個人數據有關的法律。

“隱私義務” 指適用的法律(包括但不限於“加州消費者隱私法”(“CCPA”)、“一般數據保護條例”(“GDPR”)、“個人信息保護和電子文件法”(“PIPEDA”)和“保護個人信息法案”(“APPI”))、合同義務、自律標準(包括但不限於“信用卡協會規則”)，或書面政策或使用條款。在每種情況下，在適用於業務運營的範圍內。

“訴訟程序” 指由任何政府實體或在任何政府實體面前待決或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、審查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。

“流程” (或“處理”或“流程”)是指接收、訪問、獲取、收集、使用、存儲、 處理、記錄、分發、轉移、導入、導出、保護(包括安全措施)、處置、銷燬或披露 或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒體)。

“招股説明書” 具有第9.18節規定的含義。

“公共軟件” 是指包含、包含、合併或實例化其中的任何軟件，或以任何方式(全部或部分) 派生自作為自由軟件、開源軟件(例如Linux)或類似許可或分發模式分發的任何軟件， 包括在任何條款或條件下施加的任何要求，使得使用、鏈接、合併、分發 或派生於此類軟件的任何軟件(A)可用或以源代碼形式分發；(或(C)可以免費或象徵性收費進行再分配。

“公眾股東” 具有第9.18節規定的含義。

“房地產租賃” 指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何房地產 。

“註冊聲明 /委託書”是指與本協議計劃進行的交易有關的表格S-4的註冊聲明和 附屬文件，其中包含Longview的招股説明書和委託書。

“代表” 指任何人、該人的關聯公司及其及其關聯公司各自的董事、經理、高級管理人員、 員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“回購協議” 指本公司在生效時間前簽訂的回購協議，根據該協議，本公司可根據其唯一 決定權，從一個或多個持有人手中回購公司股票或公司期權，每個協議應採用令Longview滿意的 形式和實質內容。

“回購付款” 是指公司根據在生效時間未完成的回購協議支付的總購買價格。

“必需的Longview 股東批准”是指根據Longview的管理文件和適用法律，由有權投票的所需數量的Longview普通股持有人親自或委派代表在Longview股東大會 (或其任何續會)上以贊成票批准每一項必需的交易建議。

“所需交易建議書”統稱為業務合併建議書、紐約證券交易所建議書、股權激勵計劃建議書和 管理文件建議書，統稱為“企業合併建議書”、“紐約證券交易所建議書”、“股權激勵計劃建議書”。

“資本返還 分派金額”是指不少於零的金額，相當於(A)91,000,000美元，減去(B)Longview股東贖回所需支付的總美元金額 ，只要Longview股東贖回金額 超過25,000,000美元。

“反向股票 拆分”是指對Longview A類普通股的反向拆分，該拆分將在緊接Longview股東贖回生效後、緊接根據遠期購買協議購買股份和 成交(包括任何與此相關的Longview B類普通股轉換)之前進行。為免生疑問，股票反向拆分不應對Longview B類普通股(應根據第2.1(D)(Vii)節 轉換為Longview A類普通股)產生任何影響。

“展期獎勵” 具有第2.4(A)節規定的含義。

“翻轉選項” 具有第2.4(A)節規定的含義。

“制裁和出口管制法律”是指與(A)進出口管制有關的任何適用法律，包括“美國出口管理條例”(br})；(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁；或(C)反抵制措施。(B)“制裁和出口管制法律”指與(A)進出口管制(包括“美國出口管理條例”)、(B)經濟制裁(包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁)、(B)由美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的經濟制裁或(C)反抵制措施有關的任何適用法律。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表” 統稱為“公司披露明細表”和“Longview披露明細表”。

“SEC”指 美國證券交易委員會。

“證券法”(Securities Act)指1933年美國證券法。

“證券法” 指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“安全漏洞” 是指下列任何一種情況：(I)未經授權 獲取、訪問、丟失、破壞安全性、保密性、完整性或丟失計算機化數據，或有合理依據得出結論，導致未經授權 獲取敏感數據或出於未經授權的目的訪問敏感數據：(I)未經授權的 獲取、訪問、丟失、中斷訪問、誤用(以任何方式)、更改、修改或對個人數據或敏感數據的其他未經授權的 處理(包括由於拒絕服務或勒索軟件攻擊造成的)；(Ii)無意、未經授權 或非法處理、出售或出租個人數據或敏感數據；(Iii)危及個人數據或敏感數據的安全性、完整性、可用性或機密性的其他行為或不作為；或(Iv)其他未經授權訪問、使用或中斷任何信息系統，包括任何網絡釣魚、勒索軟件或其他網絡攻擊。

“敏感數據” 指(A)受隱私義務約束的所有個人數據，以及(B)其他機密或專有商業信息或 商業祕密信息。

“簽字備案” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“簽署新聞稿” 具有第5.4(B)節規定的含義。

“軟件” 是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施， 無論是源代碼、目標代碼還是固件，(B)數據庫和編譯，包括任何和所有數據和數據集合，無論 是否機器可讀，以及(C)所有規範、設計和文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔， 與上述任何內容相關。

“贊助商” 具有本協議説明書中規定的含義。

“贊助商支持 協議”的含義與本協議的講義相同。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體：(A)如果一家公司， 有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，在當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，或(B)如果該公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票協會或其他商業實體(公司除外)，其合夥企業或其他類似所有權權益的大部分在 時由該個人或其一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。為此目的，一個或多個個人擁有該企業實體(除公司以外)的多數所有權權益，如果該 個人應被分配該企業實體的大部分收益或損失，或應是，或控制任何企業實體 應是，或控制任何一個或多個該企業實體(除公司外)。 如果該個人或該等個人應被分配該企業實體的大部分收益或損失，或應是，或控制任何企業實體，則該人或該等個人擁有該企業實體(除公司以外)的多數股權。管理 該企業實體(法人除外)的董事或普通合夥人。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司 。

“支持公司 人員”具有本協議説明書中規定的含義。

“倖存公司” 具有第2.1(D)(I)節規定的含義。

“倖存公司 普通股”具有第2.1(D)(Vi)節規定的含義。

“税收”是指 任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、 增值税、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、 許可證、租賃、服務、貨物和服務。任何種類的意外之利或其他税項 ，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同 任何政府實體就此徵收的任何利息、虧損、罰款、附加税項或額外金額， 不論是否有爭議，幷包括上述任何事項的任何次級責任。

“税務機關”(Tax Authority) 指負責徵收或管理税款或納税申報表的任何政府實體。

“納税申報表”(Tax Return) 指與已向或要求向任何政府實體提交的税款 有關的申報表、信息申報表、報表、聲明、退款申請、明細表、附件和報告。

“終止日期” 具有第8.1(D)節規定的含義。

“第三方付款人” 指所有政府計劃和所有其他政府保險計劃以及私人、非政府保險和管理式醫療計劃 。

“商業祕密” 具有本節1.1中“知識產權”定義中規定的含義。

“交易訴訟” 具有第5.2(D)節規定的含義。

“交易建議書” 具有第5.8節規定的含義。

“交易付款”(Transaction Payment) 指(A)由於 或與本協議或本協議擬進行的交易有關而向任何人支付的任何成功、控制權變更、保留、交易獎金或其他類似付款或金額(包括根據一個或多個額外情況、事項或事件的發生而 到期並應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)依據或在終止或與終止相關的情況下 支付或要求支付的任何付款，以及任何費用、開支或其他付款從最新資產負債表日期開始到截止日期 期間內的任何公司關聯方交易。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，根據本 協議的條款和條件，將於有效時間根據本 協議的條款發行的Longview普通股或將受展期獎勵約束的Longview普通股不構成交易付款。

“交易支持 協議”的含義與本協議的講義相同。

“交易支持 協議截止日期”的含義如第5.14(A)節所述。

“交易” 指本協議預期在截止日期當日或之前進行的交易。

“信託帳户” 具有第9.18節中規定的含義。

“信託賬户已發佈 索賠”的含義如第9.18節所述。

“信託協議” 具有第4.8節中規定的含義。

“受託人” 具有第4.8節中規定的含義。

“未支付的公司費用” 指截至緊接關閉前未支付的公司費用。

“未支付的Longview 費用”是指在緊接關閉之前尚未支付的Longview費用。

“未支付的Longview 負債”是指在緊接關閉之前的Longview負債。

“未歸屬公司 期權”是指在緊接生效時間之前未完成的每個公司期權，該期權不是既得公司期權。

“歸屬公司期權” 是指在緊接生效時間之前未完成的每個公司期權，該期權在緊接生效 時間之前歸屬，或將完全由於合併的完成而按照其在本合同日期生效的條款歸屬。“已歸屬公司期權” 指在緊接生效時間之前歸屬的每一項公司期權，或將根據其在本協議日期生效的條款完全由於合併完成而歸屬的每一項公司期權。

“警告” 指1988年工人調整再培訓和通知法，以及類似適用的外國、州或當地法律。

“認股權證協議” 指Longview與受託人之間於2021年3月18日簽署的認股權證協議。

“故意違約” 是指由於違約方明知 採取該行為或不採取行動會或合理地預期會構成或導致違反本協議而導致的重大違約行為。

文章 2 合併

第2.1節 結束交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易 應按照本節2.1中規定的順序進行：

(A) 反向股票拆分；資金分配金額返還。於結算日，緊接Longview股東贖回生效 後但在生效時間前，Longview應採取以下行動：(I)使反向 股票分拆生效，及(Ii)緊接其後，設定截至該時間 (“Longview記錄持有人”)向其股東進行分派的記錄日期，Longview將根據該日期按比例向該等Longview記錄持有人分配資本分派金額的回報 。反向股票拆分的金額將由Longview決定，並將使 Longview A類普通股的流通股數量等於 如果Longview最初的首次公開募股(在行使任何超額配售選擇權後) 的股份數量等於(I)69,000,000減去(Ii)(X)資本分配額的回報，除以(Y)$10.0，那麼Longview A類普通股的流通股數量將等於(I)69,000,000減去(Ii)(X)資本分配額除以(Y)$10為免生疑問，有權參與此類分發的 Longview記錄持有人應為Longview股東贖回結束前、但在 Longview股東贖回結束之後的Longview股東。

(B)管理 份文件。在生效時間的截止日期，(I)Longview的管理文件應修改並重述為 為Longview公司註冊證書和Longview章程，以及(Ii)Longview的名稱應更改為 “HeartFlow Group，Inc.”。為免生疑問，於生效日期前的截止日期，先前未分為相關Longview A類普通股及相關Longview認股權證的每一股已發行及 已發行及已發行的Longview認股權證單位將予註銷，並賦予其持有人一股Longview A類普通股及一份Longview認股權證五分之一的權利。

(C) 自動轉換。截止日期，即生效時間之前，屆時發行和發行的每股公司優先股 將自動轉換為一(1)股公司普通股。所有轉換為公司普通股的公司優先股將不再流通，不再存在，公司優先股的每位持有人 此後將不再對該等證券擁有任何權利。

(D) 合併。

(I) 根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，合併 附屬公司應於生效日期與本公司合併並併入本公司(“合併”)。生效時間後，合併附屬公司的獨立 存續將終止，而本公司將繼續作為合併的尚存公司(“尚存公司”)繼續存在。

(Ii) 在交易結束時，合同各方應以本公司和Longview 合理滿意的形式簽署合併證書(“合併證書”)，並將其提交給特拉華州州務卿。合併 將於合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間生效，或在Longview和公司商定並在合併證書中指定的較晚日期和/或時間生效 (合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。

(Iii) 合併應具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下， 及在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司各 的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、義務及責任，在每種情況下，均根據DGCL 。

(Iv) 在生效時，本公司的管理文件為尚存公司的管理文件。

(V) 於緊接生效時間前，本公司的董事及高級職員應為尚存公司的首任董事 及高級職員，每人須根據尚存公司的管治文件任職，直至該 董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至他們去世、辭職 或被免職(以較早者為準)為止。

(Vi)於生效時間 ，在沒有任何一方或任何其他人士採取任何行動的情況下，合併附屬公司於緊接生效時間前發行及發行的每股 股本將自動註銷及 終止，並轉換為尚存公司一股面值為0.001美元的普通股(每股該等股份為 “尚存公司普通股”)。

(Vii) 於生效時間，憑藉合併而無須任何一方或任何其他人士採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Longview B類普通股 將自動註銷 ，並自動終止並轉換為一股新Longview普通股。

(Viii) 於生效時間，憑藉合併，任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股 (包括為免生疑問，根據第2.1(C)節或根據公司認股權證條款 轉換公司優先股而發行的公司普通股 ，但不包括任何除外股份)將自動註銷及終止，並轉換為權利 自生效日期起及生效後，證明該等公司股票及該等公司股票所有權的每份公司股東證書 (“該等證書”)，以及在緊接生效日期前發出並未清償的賬簿記錄形式持有的該等公司股票，將不再對該公司股票擁有任何權利，但本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定的 除外。

(E) 在生效時間，本公司將安排回購付款，並完成 回購協議擬進行的每項交易，使得作為該等回購協議標的的任何公司股票或公司期權將不再流通股，並將自動被取消、終止和註銷，並將不復存在， 每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利或任何協議或協議項下的任何權利

第2.2節 完成本協議預期的交易。在符合(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第6條和第7條規定的條件(在適用法律允許的範圍內，放棄)後，在合理可行的情況下，應儘快以電子方式通過第 9.4節規定的方式以電子方式交換結算交付成果，但在任何情況下不得晚於第三個營業日(或在適用法律允許的範圍內，放棄)，以電子方式交換結算交付成果 (在適用法律允許的範圍內，豁免)，但不應遲於第 條規定的條件(在適用法律允許的範圍內，豁免)，但不應遲於第 條規定的條件(根據其性質在結算時應滿足的條件除外)。但須遵守或豁免該等條件)(“截止日期 ”)或Longview與本公司可能以書面商定的其他地點、日期及/或時間。

第2.3節分配 時間表。不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向Longview提交 分配日程表(“分配日程表”)，列明(A)每個公司股東持有的公司股票的數量和類別，(B)每個股東持有的受每個公司期權約束的公司股票數量，以及 每個此類公司期權在緊接 生效時間和行使價之前是既有公司期權還是非既有公司期權(C)在生效時間分配給每個持有人的新Longview普通股和展期獎勵的數量，以及(D)由公司授權人員正式簽署的證明，證明(I)根據(A)、(B)和(C)條款提供的 信息在緊接生效時間之前是並將是真實和 在各方面都正確的，並符合本第2.3節最後一句的規定；和(Ii)公司已經履行或 其第2.4(B)節規定的契諾和協議。公司將審查Longview或其任何代表提供的對分配時間表的任何 意見，並真誠考慮Longview或其任何代表提出的任何合理的 意見。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(A) 每個公司股東根據第 2.1(D)(Viii)節有權獲得的Longview普通股總數將向下舍入為最接近的全部股份，(B)在任何情況下，分配時間表(或其中的計算或確定)不得違反任何適用的法律、公司的治理文件、 公司股東協議, 公司股權計劃或公司作為一方或受約束的任何其他合同(為免生疑問，請考慮公司根據第2.1(B)節採取的任何行動)。

第2.4節 公司期權的處理。

(A) 在有效時間，憑藉合併而沒有任何一方或任何其他人採取任何行動(但受第 2.1(B)節的約束)，所有在緊接生效時間之前已發行的公司期權(無論是既得公司期權還是未歸屬公司 期權)(不包括期權)將不再代表購買公司普通股的權利，而應成為 購買Longview獎勵股權計劃下一定數量的新Longview普通股的期權，其數量等於緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股數量乘以3.523，並向下舍入到最接近的整數 股(每股，展期期權)，行權價等於緊接生效時間前該公司 期權的行權價 除以3.523，四捨五入至最接近的整數美分。每個展期期權應 根據Longview獎勵股權計劃授予，但應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬、 到期和沒收條款)。除(I)因本協議擬進行的交易而使 失效的條款，或(Ii)Longview董事會(或Longview董事會的薪酬委員會)真誠地認為適用於執行展期期權管理 的其他非實質性行政或部長級變動外， 在合併生效後， 須遵守本第2.4條所要求的調整。此類假設和轉換應以符合本規範第409a節 和424節的要求(如果適用)的方式進行。

(B)除第2.4(A)節另有規定外，公司股權計劃將於 生效時間終止，不再對公司或其任何關聯公司(為免生疑問，包括Longview)承擔任何義務或責任，並且 每個公司期權(無論是既得公司期權還是非既得公司期權)將不再未償還，並將 自動取消、終止和退出，並將不復存在。除非第2.4(A)節另有明確規定，否則每名持股人將不再擁有與此相關的任何權利或公司股權計劃或任何相關授予、獎勵或類似協議項下的權利 。

(C) 在交易結束前，公司應根據公司股權計劃、基礎撥款、獎勵或類似協議或其他方式，採取或促使採取一切必要或適當的行動，以實施本節第2.4節的規定。 公司應在交易結束前不少於五(5)個工作日向Longview提供所有此類必要或適當行動的副本，並提供有意義的發表意見的機會， 這些意見將被真誠採納。 公司應在交易結束前不少於五(5)個工作日向Longview提供所有該等必要或適當行動的副本和提供意見的有意義的機會， 這些意見將被真誠採納。

第2.5節 交付成果。

(A) 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，Longview應在任何情況下不遲於截止日期前十(10)個工作日指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(以下簡稱“交易所代理”) 並與交易所代理簽訂交換代理協議，以交換證書(如有)。代表 公司普通股和在緊接生效時間 之前 以賬簿記賬形式持有的公司普通股(包括根據第2.1(C)節轉換公司優先股時發行的公司普通股，為免生疑問)，在任何情況下，根據第2.1(D)(Viii)節和本協議規定的條款和其他條件，可就該公司普通股發行的Longview普通股 。儘管 前述規定或本協議有任何相反規定，如果大陸航空不能或不願擔任交易所代理， 此後，Longview和本公司應在合理可行的情況下，在任何情況下(在任何一種情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或推遲)相互商定交易所代理(在任何情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Longview應 指定並與該交易所代理簽訂交換代理協議。任何人在本協議項下均應構成 交易所代理、Longview和公司應共同同意對提交函進行的任何更改，以滿足該交易所代理的任何要求(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲該等協議)。在任何一種情況下，該等協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(B) 在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向公司股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份遞交函。

(C) 收盤時，根據第2.1(A)條提交Longview公司註冊證書後，Longview 應立即向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，以使公司股東受益，並根據 本第2.5條通過交易所代理進行交換。(C) 在根據第2.1(A)節提交Longview公司證書後，Longview 應為公司股東的利益通過交易所代理根據 向交易所代理繳存或安排繳存。記賬形式的Longview普通股證據，代表Longview 根據第2.1(D)(Viii)節可發行的普通股，以換取在緊接生效時間 之前發行的公司普通股(包括為免生疑問，根據第2.1(C)節轉換公司優先股時發行的公司普通股)。根據第(br}2.1(D)(Viii)節規定可發行的Longview普通股的所有賬簿記賬形式的股票，在本協議中均稱為“外匯基金”。)該等普通股根據第(Br)2.1(D)(Viii)節存放於交易所代理處。

(D) 根據第2.1(D)(Viii)節的規定，公司普通股已轉換為有權收取Longview普通股的每名公司股東，有權在(I)交出證書(或以傳函 規定的形式提供的代替股票的損失誓章)連同一份填妥的、且符合第(br})節規定格式的文件後，有權在第2.5(E)節規定的日期獲得其有權獲得的Longview普通股。(D) 每名公司股東均有權在(I)交回證書(或以傳函 規定的形式作出的代替損失的誓章)後，獲得他或她或其有權在第2.5(E)節規定的日期獲得的Longview普通股。為免生疑問，(br}向交易所代理遞交遞交函所要求的任何文件或協議)，或(Ii)就以簿記形式持有的公司普通股 而言，向交易所代理人提交一份填妥並簽署妥當的遞交函(為免生疑問，包括遞交函所要求的任何 文件或協議)給交易所代理處，或(Ii)以簿記形式持有的公司普通股 向交易所代理處遞交一份填妥並妥為籤立的遞交書(為免生疑問，包括傳送書所要求的任何 文件或協議)。

(E) 如果按照第2.5(D)條 (I)在截止日期前至少一個營業日，按照第2.5(D)條 (I)在截止日期前至少一個工作日，按照第2.5(D)條 (I)的規定，將一份填妥並正式籤立的傳送函連同任何證書(或任何證書)(或以傳送函要求的形式作出的賠償損失誓章)交付給交易所代理，則Longview和本公司應採取一切必要行動，促使適用的Longview普通股發行給適用的公司股東。 (I)在截止日期前至少一個工作日，Longview和本公司應採取一切必要行動，將適用的Longview普通股發行給適用的公司股東或(Ii)在截止日期前少於 個工作日，則Longview和本公司(或尚存公司)應採取一切必要行動，促使 適用的Longview普通股在該 交付後兩(2)個工作日內以簿記形式向公司股東發行。

(F) 如果任何Longview普通股要發行給登記交出證書或簿記形式轉讓的公司股票的公司股東以外的人，發行適用的Longview 普通股應滿足以下條件：(I)該證書須有適當批註或應以適當形式轉讓，或該公司 以簿記形式持有的股票應得到適當轉讓，以及(Ii)要求該代價的人向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有公司普通股以外的其他人發行該代價而需繳納的任何 轉讓税，或建立令交易所代理滿意的證明，以使該人滿意地將該股票轉讓給該股票的登記持有人或該公司的普通股，或使該交易所代理滿意的是，要求該代價的人向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有公司普通股以外的人支付因該代價而需要的任何 轉讓税

(G) Longview普通股不會支付或累算利息。自生效時間起及之後，直至交出或轉讓為止， 根據本第2.5節的規定，每股公司普通股應僅代表根據第2.1(D)(Viii)節該公司普通股有權獲得的Longview普通股的收受權利 。

(H) 在生效時間，公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓緊接生效時間之前尚未完成的公司股票 。

(I)截止日期後十二(12)個月，本公司股東仍未申索的外匯基金任何 部分應 交付Longview或Longview另有指示，而任何公司股東如在此之前未根據本第2.5節將其公司普通股交換為適用的Longview普通股，則 此後應僅向Longview尋求發行適用的Longview普通股，而不產生任何利息。根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律，Longview、倖存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人承擔任何責任。 根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價 不承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，任何未被公司股東認領的Longview普通股將成為Longview的 財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

第2.6節 扣繳。Longview、集團公司、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人應有權 從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的 金額。在扣繳金額並及時匯給 適用政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給進行此類扣除和扣繳的人員 。除任何需要扣發工資的補償性付款外， 雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過請求和 提供任何報表、表格或其他文件來減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第2.7節異議 股份。儘管本協議中有任何相反規定，緊接生效時間前已發行的公司普通股股票 由有權要求並已根據DGCL第262條對該等股票進行適當評估並在各方面均符合該條款的持有人所有(該等股票，“持異議的 股票”)不得轉換為接受Longview普通股的權利，而應代表 收到該持異議股票的公允價值付款的權利於生效時間，(A)所有異議股份將予註銷、終絕及不復存在，及(B) 異議股份持有人只有權享有根據DGCL授予彼等的權利。如果任何該等持有人未能 完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人根據《DGCL》第262條或其他 適用法律享有的評估權利，則該持有人獲得該異議股份公允價值的權利將終止，且該異議 股份應視為自生效之日起已轉換為根據本協議中適用於持有人的條款和條件接受Longview普通股的權利，而該條款和條件適用於未適當要求的持有人。公司 應立即(無論如何在兩個工作日內)通知Longview公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、試圖撤回該等要求和根據DGCL送達的任何其他文書，以及公司收到的與獲得持不同意見股份公允價值的權利有關的 ，Longview有權 參與並在生效時間之後, 指導與此類要求有關的所有談判和程序。在 生效時間之前，除非事先得到Longview的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或 就任何此類要求達成和解或妥協或提出和解或妥協，或放棄未能及時提交書面評估要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條的規定，或同意或承諾執行上述任何 規定。

第 3條 與集團公司有關的陳述和保證

在符合第9.8節 的情況下，除公司披露明細表中規定的情況外，公司特此向Longview各方作出以下聲明和保證：

第3.1節 組織和資格。

(A) 每個集團公司都是根據其成立或組織的司法管轄區法律 正式組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，根據 適用、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用，在每種情況下，對於承認信譽概念或任何同等概念的司法管轄區) (視情況而定)。 每個集團公司都是根據其成立或組織的司法管轄區 (視情況適用)正式組織或組成的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體。本公司的第3.1(A)節 披露明細表規定了每個集團公司的組建或組織(如果適用)的管轄權。每個集團公司 都擁有必要的法人、有限責任公司或其他適用的商業實體擁有、租賃和運營 其財產以及按照目前開展的方式經營其業務的權力和授權，但如果沒有該權力或授權不會 對公司造成重大不利影響，則不在此限。

(B) 經修訂並於本協議日期生效的本公司管治文件及本公司股東協議的真實完整副本均已向Longview提供 。本公司及本公司的管治文件 股東協議均具十足效力，本公司並無違反或違反其 管治文件所載的任何規定或實質違反任何本公司股東協議。

(C) 每家集團公司在其擁有、租賃或經營的財產和資產或其經營的業務性質需要具備這種資格或許可的每個司法管轄區內，均具有良好的資質或許可(或同等資質，如適用，則為良好資質 ) 在每個司法管轄區 ，但如果未獲適當資質或許可且資質良好的，則不在此列。 在每個司法管轄區，集團公司擁有、租賃或經營的財產和資產，或其經營的業務的性質，均具有良好的資質或許可，但如果不具備適當資質或許可，且資質良好的，則不在此限 。

第3.2節 集團公司資本化。

(A)公司披露明細表第 3.2(A)節陳述了截至本協議日期 (I)本公司所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)，(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份，以及(Iii)關於每個公司期權的 ，(A)授予日期，(B)任何適用的行使(或類似)價格， (A)真實而完整地陳述了截至本協議日期的 (I)本公司所有已發行和未發行的股票的數量和類別或系列(視情況而定)，(Ii)作為記錄和實益擁有人的身份，以及(Iii)關於每個公司期權的 授予日期，(C)到期日，以及(D)任何適用的歸屬時間表 (包括加速條款)。本公司所有股權證券均已正式授權並有效發行。所有 已發行公司股票均已全額支付且不可評估。本公司的股權證券(1)並非違反本公司或本公司股東協議或本公司作為一方或受其約束的任何其他合約 的管治文件而發行，(2)並非違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或優先要約、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利而發行，及(3)發行、出售及發行均符合適用法律(包括證券法)的 規定。(2)本公司的股權證券(1)並非違反本公司或本公司股東協議或本公司作為一方或受本公司約束的任何其他合約而發行，(2)未違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或優先要約、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利而發行。除公司披露明細表第 3.2(A)節規定的公司期權或第5.1(B)節允許的允許獎勵或根據第5.1(B)節授予或訂立的允許獎勵外，本公司沒有未償還的(X)股權增值、影子 股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、認購權、轉換權、交換權、看漲期權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能要求公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購的合同, 回購或贖回任何股權 證券或可轉換為或可交換為公司股權證券的證券。每項公司期權均已根據守則第409a節獲授予 或獲豁免，而根據守則第422節定義為“獎勵股票 期權”的每項公司期權均符合守則第422節；與此相關，每項公司期權的行使價不低於該公司 期權授予日期的普通股公平市價 。

(B) 本公司的股權證券沒有任何留置權(適用證券法或公司股東協議規定的轉讓限制除外)。除本公司股東協議外，本公司並無參與投票或轉讓本公司股權證券的表決權信託、委託書 或其他合約。

(C) 本公司披露附表第3.2(C)節就(I)本公司各附屬公司已發行及尚未發行的所有股權證券的數目及類別 或系列(視何者適用而定)及(Ii)作為其記錄及實益擁有人的身份 作出真實而完整的陳述。沒有未償還的(A)股權增值、影子股權或 利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換 權、交換權、認購權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能要求 公司的任何子公司發行、出售或以其他方式使其變得未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換的股權證券或證券 的未償還權利或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、認購權、轉換權、交換權、認購權、認購權、優先購買權或首次要約權本公司任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓均無投票權信託、委託書或其他 合同。

(D) 各集團公司均無直接或間接擁有或持有(以實益、合法或其他方式登記在案)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司是任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

(E) 公司披露明細表第3.2(E)節列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償餘額、 及其債務人和債權人。

(F) 公司披露明細表第3.2(F)節列出集團公司的所有交易付款清單。

第3.3節 權限。公司擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似的權力和授權來簽署和交付本協議及其 是或將成為其中一方的每份附屬文件，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。待收到本公司股東書面同意後，簽署及交付本協議、本公司作為或將會作為訂約方的附屬 文件，以及據此擬進行的交易已 (或如屬在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)由本公司採取一切必要的公司(或其他類似)行動正式授權 進行 (或，如屬在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)正式授權 本公司作為或將成為訂約方的附屬 文件，以及由此而完成的交易已 正式授權 。本協議和公司是或將成為其中一方的每份附屬文件在簽署時已經或將會在適用的情況下由公司及時有效地籤立和交付 ，並在簽署和交付時構成或將構成公司的有效、合法和有約束力的協議 (假設本協議和公司是或將成為其中一方的附屬文件在籤立時已或將在 簽署、正式授權、籤立和交付時)。 如果適用，本協議和本公司作為或將成為其中一方的每份附屬文件均已或將由本公司正式授權、簽署和交付 本協議和每份附屬文件 ，並在簽署和交付時構成或將構成本公司的有效、合法和有約束力的協議 可根據 公司的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響 一般債權執行的法律以及一般股權原則的約束)對其強制執行。

第3.4節 財務報表；未披露的負債。

(A) 本公司已向Longview提供(I)集團公司截至2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至該等期間各期間的經審核綜合經營報表及綜合 虧損、可轉換優先股及股東赤字及現金流量的真實完整副本， (Ii)集團公司截至2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核綜合報表{集團公司截至2021年3月31日的可轉換優先股及股東赤字及現金流量 及(Iii)集團公司截至2021年3月31日的未經審核綜合資產負債表 及相關的未經審核的綜合經營報表及綜合虧損 集團公司截至 止三個月的可轉換優先股及股東赤字及現金流量 (第(I)、(Ii)及(Iii)條其中每一項均作為公司披露時間表的3.4(A) 節附上。每份財務報表(包括附註)(A)均根據 公認會計原則(GAAP)在指明期內一致應用(附註可能指出的除外)編制，且(B)在所有重大方面公允列報集團公司於其日期的財務狀況、經營業績及現金流量 ，除其中另有特別註明外， 於其內指明期內的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B)集團公司於2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司於該期末的經營及綜合虧損、可轉換優先股及股東赤字及現金流量的相關經審核綜合報表 (“結算公司經審計財務報表”)，於本協議日期後 根據第5.18節交付時，(I)將根據於 適用的公認會計原則(除指明期間外)編制。(Ii)將在 所有重要方面公平地反映集團公司截至其日期 和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流，除非其中另有特別註明，(Iii)將按照PCAOB的 標準進行審計，並將包含公司審計師的無保留意見報告，以及(Iv)將在所有重大方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會的規則和規定，(Iv)將在所有重大方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會的規章制度，(Iii)將按照PCAOB的 標準進行審計，並將包含一份無保留意見的公司審計師報告，以及(Iv)將在所有重大方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會的規章制度。自其各自日期起生效的《交易法》和 證券法(包括條例S-X或條例S-K，視具體情況而定)。

(C) 除(I)最新資產負債表表面所列，(Ii)自最新資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債 (這些負債均不是違約、違反保修、侵權、侵權或違反法律的責任)，(Iii)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任 。履行各自在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成在此或由此預期的交易 ，(Iv)第3.4(C)節規定的公司披露時間表，(V) 與行政或部長級活動(在每種情況下都是非實質性的)有關的，或(Vi) 對於不會對公司產生實質性不利影響的負債，任何集團公司都沒有任何要求 設定的責任類型

(D) 集團公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在在所有 重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及 (Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則 編制適當及準確的財務報表，並維持對集團公司資產的問責。集團公司保存並在財務報表涵蓋的所有期間保存集團公司在正常業務過程中的賬簿和記錄，該賬簿和記錄準確且 完整，並反映集團公司在所有重大方面的收入、支出、資產和負債。

(E) 除本公司披露明細表第3.4(E)節所述及據本公司所知外，在過去 三(3)年內，並無任何集團公司收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)集團公司財務報告的內部控制存在“重大 缺陷”；(Ii)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)欺詐(不論是否重大)。這涉及集團公司管理層或其他員工，他們在集團公司財務報告的內部控制中發揮着重要作用。

第3.5節 同意和必要的政府批准；不得違反。

(A)假設 本協議中包含的Longview的陳述和擔保的真實性和完整性，則本公司不需要任何政府實體的同意、批准或 授權、指定、聲明或備案 本公司執行、交付或履行本協議或本公司已經或將加入的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬 文件所設想的交易， 不需要本公司同意、批准或 授權任何政府實體 執行、交付或履行其在本協議或附屬文件項下的義務， 不需要本公司同意、批准或 授權任何政府實體 執行、交付或履行本協議或本協議或附屬文件項下的義務 。(Ii)向證券交易委員會提交(A)證券交易委員會的登記 聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)交易法第13(A)、 15(D)或16條規定的與本協議、附屬文件或由此預期的交易有關的報告，(Iii)合併證書的提交或(Iv)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免

(B) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司 是或將成為其中一方的附屬文件，或由此擬進行的交易的完成，都不會直接或間接(無論是否有 應有的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)導致違反本公司管理文件的任何規定，(Ii)導致 違反或違反，或構成違約，或產生任何終止、同意的權利 根據(A)任何實質性合同或(B)任何實質性 允許的任何條款、條件或條款暫停、撤銷或加速，(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產 或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或 股權證券產生任何留置權，但在任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或 股權證券的情況下，任何命令或適用法律規定的任何命令或適用法律均不適用，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或 股權證券產生任何留置權AS不會對公司材料產生不利影響 。

第3.6節 允許。各集團公司均擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其目前所經營業務所需的所有物質許可(“物質許可”) 。除不會對本公司 造成重大不利影響外，(I)各物料許可證均根據其條款具有十足效力及效力，及(Ii)各集團公司並無接獲任何物料許可證被撤銷、取消或終止的書面通知 。

第3.7節 材料合同。

(A) 《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了截至本協議日期，集團公司為當事一方或本公司的任何財產和資產受約束的下列合同清單(每份合同要求在《公司披露明細表》第3.7(A)節規定)。連同 本協議日期後簽訂的每一份合同(如果在 本協議簽署和交付之前簽訂，統稱為“材料合同”)，這些合同將需要在“公司披露時間表”的3.7(A)節中規定：

(I) 與任何材料客户或材料供應商簽訂的任何合同；

(Ii) 任何與任何集團公司的負債或對任何集團公司的任何重大資產或財產進行留置權(準許留置權除外)有關的合約，每項合約的金額均超過$1,000,000；

(Iii)任何集團公司承租人或持有或經營由他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何 合約，但每年租金總額不超過$1,000,000的租約或協議除外；

(Iv) 任何集團公司根據該合同出租或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形 財產(不動產除外)的任何合同，但每年租金總額不超過1,000,000美元的任何租約或協議除外；

(V) 任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同， 在每種情況下，需要或合理預期需要(基於該合同預期的任何事件、開發、活動或事件)在合同有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過1,000,000美元；

(Vi) 任何合同(A)涉及公司許可的知識產權(現成軟件許可和公共軟件許可 除外)(統稱為“入站許可”)和(B)任何集團公司根據該合同向任何第三方 授予任何公司擁有的知識產權的許可或任何其他權利，但向客户授予與在正常業務過程中銷售或提供集團公司的產品或服務有關的非獨家許可 除外(統稱為 以及入站許可證，即“IP許可證”)；

(Vii) 任何(A)限制或意在限制任何集團公司在任何實質性方面從事或競爭任何行業或任何人或任何領域的自由的任何合同，(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制的任何合同，(C)包含在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司銷售、製造、開發、商業化、測試或研究能力的任何其他條款 或招攬任何潛在員工或客户，或(D)限制或聲稱限制任何集團公司使用或執行任何公司擁有的知識產權的能力，包括在每種情況下的任何競業禁止、和解、共存或停頓 協議；(D)限制或聲稱限制任何集團公司使用或執行任何公司擁有的知識產權的能力，包括任何競業禁止協議、和解協議、共存協議或停頓協議；

(Viii) 要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)每年超過1,000,000美元的任何合同 ；

(Ix) 任何規定任何集團公司為任何人(本公司或附屬公司除外)的負債提供擔保的合約，或 任何人(本公司或附屬公司除外)根據該合約為集團公司的負債提供擔保的合約，每項合約的金額均超過$1,000,000；

(X) 任何集團公司直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓，或向任何人作出任何出資或向任何人作出其他投資的任何合約；

(Xi) 要求在公司披露明細表第3.19節披露的任何合同；

(Xii) 與任何人簽訂的(A)任何合同，根據該合同，任何集團公司可能需要支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款 基於任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他 類似事件、發展、活動或事件，或(B)任何集團公司授予任何人任何優先購買權、優先談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利

(Xii) 任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務的合同，或任何集團公司收購任何其他人的資產或業務的合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)， 或根據該合同，任何集團公司對“盈利”、或有購買價格或 其他或有或延期付款義務負有任何持續義務；

(Xiv) 任何和解、調解或類似合同(A)在本協議日期後合理地很可能涉及超過1,000,000美元的任何付款，(B)與政府實體或(C)對任何集團公司施加或很可能在未來任何時候施加任何物質上的、非金錢上的義務的任何和解、調解或類似的合同，(A)在本協議日期後合理地很可能涉及超過1,000,000美元的任何付款，(B)與政府實體或(C)對任何集團公司施加或很可能在未來的任何時間施加任何物質上的、非金錢上的義務；

(Xv) 任何其他合同，其履行要求每年向任何公司集團支付或從任何公司集團支付超過1,000,000美元，並且 不能由適用的集團公司在不到三十(30)天的事先書面通知的情況下終止而不受懲罰；

(Xvi) 與第三方付款人簽訂的任何合同；以及

(Xvii) 與政府實體簽訂的任何合同。

(A)除 在截止日期 前已終止或將於規定期限屆滿時終止或將終止的任何重要合同外，或(I)每份重要合同均有效 ，並對適用的集團公司及其交易對手(據本公司所知，對其交易對手具有約束力)有效，(Ii)適用的集團公司及據本公司所知的其交易對手，本公司並無 根據任何重大合約重大違約或違約，及(Iii)根據任何重大合約，並無任何事件因 發出通知或時間流逝而構成任何集團公司或(據本公司 所知)任何其他方構成該等重大違約或違約的事件。(Iii)根據任何重大合約，並不存在因發出通知或時間流逝而導致任何集團公司或(據本公司所知)任何其他方構成該等重大違約或違約的任何事件。沒有任何集團公司收到任何人打算終止、 取消或不續簽任何材料合同的書面通知。除非並非合理預期對集團公司有重大影響，否則本協議擬進行的交易 的完成不會導致或導致任何重大合同提前到期或終止、或加速任何付款、增加任何費用或費用、授予或逐步取消任何權利或 權益、或任何其他義務，除非本協議擬進行的交易已完成。

第3.8節 未作更改。自最後一個資產負債表日期起至本協議日期止期間， (A)未發生任何公司重大不利影響，(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件 或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件 因此(I)本公司在所有重大方面均按正常程序開展業務 ；(Ii)集團公司未採取任何行動，如果在本協議日期起 期間採取任何行動，則需要Longview的同意第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Ix)節或第5.1(B)(X)節。

第3.9節 訴訟。截至本協議日期，並無(自2019年12月31日以來)任何法律程序懸而未決 ，或據本公司所知，任何集團公司受到威脅，一旦不利決定或解決，已被或將合理地 被視為對集團公司整體具有重大意義的 。各集團公司或 其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，集團公司沒有針對任何其他人的重大 訴訟待決。

第3.10節 遵守適用法律。每個集團公司(A)按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自2019年12月31日以來一直在進行)，並且不違反任何此類法律或秩序，並且(B)沒有 收到政府實體的任何書面通信，聲稱該集團公司沒有遵守任何此類 法律或秩序，但(A)和(B)條款的每一種情況都不是也不會合理地預期這些法律或秩序不會得到遵守，無論是個別的還是在 中

第3.11節 員工計劃。

(A) 公司披露明細表第3.11(A)節規定了所有重大員工福利計劃的真實完整列表 (包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重大員工福利計劃，集團公司 已向Longview提供了維護、資助和管理該計劃所依據的文件的真實完整副本 (如果該員工福利計劃未成文，則提供其重要條款的説明)，以及從美國國税局或美國勞工部收到的有關該員工福利計劃的最新意見或決定 信件，以及最近收到的與任何政府實體就任何此類員工福利計劃所收到的任何非常規或重大通信

(B)每個 員工福利計劃都是根據其條款 並嚴格遵守所有適用法律(包括ERISA和本準則)在所有重要方面建立、資助、運營和管理的。員工福利計劃不受ERISA第四章 的約束。任何集團公司都沒有或可能對以下各項負有任何責任：(I)多僱主計劃；(Ii) “確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義，不論是否受ERISA的約束)或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的計劃；(Iii)守則第413(C)節或ERISA第210節含義 所指的“多僱主計劃”；(Iii)“多僱主計劃”；(Iii)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”；(Ii)“確定的福利計劃”(見ERISA第3(35)節的定義)或受ERISA第四章或第412或430節約束的計劃；(Iii)“多僱主計劃”；或(Iv)“僱員權益法”第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”。根據COBRA或類似的適用法律，集團公司沒有任何責任向任何人提供任何退休人員或離職後健康或 人壽保險或其他福利類型的福利，但健康延續保險除外，並由接受者支付全部保險費用。任何集團公司均不會因在任何時間 被視為本守則第414節規定的單一僱主而與任何其他人承擔任何責任。

(C) 根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃都是合格的，並已及時 收到其所依賴的美國國税局的有利決定或意見或諮詢信函，據 公司所知，自該信函發出之日起，未發生任何合理預期會導致 撤銷任何此類員工福利計劃或相關信託的合格或豁免地位或導致對任何概無集團公司根據守則第4980H、4980B、 4980D、6721或6722條招致任何重大罰款或税項(不論是否評估)。

(D) 截至本協議日期，沒有關於任何員工福利計劃(正常業務過程中的福利例行索賠除外)的未決或據公司所知受到書面威脅的索賠或訴訟 。沒有員工福利 計劃是或曾經是政府實體查詢、審查或審計的對象，或者在過去三(3)年中參與了自我糾正或 類似計劃。並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，亦無違反有關 任何員工福利計劃的受託責任(根據ERISA釐定)，除非不是亦不會合理預期作為整體對集團公司 構成重大 。對於每個員工福利計劃，所有到期的供款、分配、報銷 和保費支付都已及時支付，除非沒有也不會合理地預期對集團公司整體而言是重要的，無論是單獨的還是 合計的。

(E) 本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致任何重大付款或利益成為任何集團公司現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供商的債務，或導致 任何債務的免除 ；(Ii)大幅增加應支付給任何集團公司的任何補償或福利的金額或價值任何集團公司的個人獨立承包商或其他服務提供商 或(Iii)導致任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何 補償或福利的支付或歸屬時間加快，或引發任何 補償或福利的支付或資助(或資金增加)。 任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商 。

(F)根據守則第280G條的規定，任何可能成為任何僱員 福利計劃下的任何集團公司的“被取消資格的個人”(定義見守則第280G條)或因完成本協議預期的交易而收到的 任何人可收到的任何 現金、財產或財產歸屬的 金額，不得單獨或合計不可根據守則第280G條扣除，或根據第49G條繳納消費税。

(G) 集團公司並無重大責任就根據守則第499或409A條可能須繳交的任何税項支付“總付”或類似款項。

(H) 每個需要註冊或打算免税的外國福利計劃都已註冊(如果適用， 接受註冊)，並且是免税的，並且在適用的範圍內一直在每個政府實體中保持良好的信譽 。任何外國福利計劃都不是“固定福利計劃”(按照ERISA中的定義，無論是否受ERISA約束)，或者 有任何重大的無資金支持或資金不足的負債。就政府實體維持或贊助的計劃或安排而言，集團公司或其代表所需作出的所有重大貢獻均已及時作出或已全額累算。 有關由政府實體維持或贊助的計劃或安排的所有重大貢獻均已及時作出或全額累算。

第3.12節 環境事項。

(A) 除非不會對公司造成重大不利影響：

(I) 各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人的書面通知或通信 ，內容涉及任何實際、據稱或潛在違反任何方面的環境法律或未能在任何方面遵守環境法律 。

(Ii) 根據環境法，並無(自本公司註冊成立以來)任何針對任何集團公司的訴訟待決或據本公司所知， 沒有針對任何集團公司的書面威脅。

(Iii) 未對任何人制造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或搬運任何有害物質造成的污染 或將其暴露於危險物質中。

(B) 集團公司已向Longview提供由任何集團公司擁有或控制的與 集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重要環境、健康和安全報告和文件的副本 。

第3.13節 知識產權。

(A)公司披露明細表 第3.13(A)節規定了(I)任何集團公司(“公司註冊知識產權”)擁有或以任何集團公司名義提交的任何專利、版權、商標、互聯網資產和任何其他形式的註冊知識產權的所有註冊和申請，以及(Ii)任何集團公司擁有的材料 未註冊商標的真實和完整的清單。(I)任何集團公司擁有的所有註冊和申請 註冊的任何專利、版權、商標、互聯網資產和任何其他形式的註冊知識產權(“公司註冊知識產權”)，以及(Ii)任何集團公司擁有的材料 未註冊商標。公司披露明細表第3.13(A)節為 公司註冊知識產權的每個項目列出(A)該項目的記錄所有者，(B)該項目已發行、註冊或備案的司法管轄區，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(如果適用)，以及(D)該項目的發佈、 註冊或申請編號(如果適用)。

(B) 集團公司已遵守所有適用法律和所有適用政府實體的要求，以便 全面存檔、登記、起訴和維護所有公司註冊的知識產權，並且 任何公司註冊的知識產權的所有必要費用和備案已及時提交給相關的 知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維護該等公司註冊的知識產權 的全部效力。 所有公司註冊的知識產權都已及時提交給相關的 知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維護該等公司註冊的知識產權的全部效力。 有關任何公司註冊的知識產權的所有必要費用和備案已及時提交給相關的 知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構。在不限制前述規定的情況下，就公司註冊的每一項知識產權而言，集團公司 已遵守有關美國專利商標局的披露、誠實和誠信義務以及外國政府實體的任何同等 外國要求。除集團公司在其合理的業務判斷中決定取消、放棄、允許失效或不續期外，集團公司未獲得任何發行或登記，也未 任何知識產權申請被取消、放棄、允許失效或不續簽。 沒有未決的訴訟，包括訴訟、幹擾、複審、當事人之間審查、補發、無效、異議、無效、終止或取消。 沒有未決的訴訟，包括訴訟、幹擾、複審、當事人之間審查、補發、無效、異議、無效、撤回、終止或取消。 沒有未決的訴訟，包括訴訟、幹擾、複審、當事人之間的審查、補發、無效、異議、無效、撤回、終止或取消此類訴訟不受任何政府實體或任何其他人的威脅。

(C) 集團公司獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，並明確 對他人的所有留置權或義務(允許留置權除外)。對於集團公司擁有的所有專利， 專利上的每個發明人都已將其權利轉讓給集團公司。任何集團公司均未(I)將任何公司擁有的知識產權轉讓或授予任何獨家許可 給任何其他人，或(Ii)授予任何客户非獨家使用任何公司產品或服務的權利 。各集團公司根據有效且可強制執行的書面合同使用並已經使用所有公司許可知識產權 ，包括公司許可知識產權的所有合同項下的有效權利 使用、銷售、許可和以其他方式使用(視情況而定)根據 該集團公司當前使用、銷售、許可和以其他方式使用的合同許可的所有公司許可知識產權。

(D) 本公司擁有知識產權，而本公司許可的知識產權構成集團公司在各自業務運營中使用或持有的所有知識產權 ，以及所有必要的知識產權 ，足以使集團公司能夠在所有重大方面開展各自的業務。(D) 本公司擁有知識產權，而本公司許可的知識產權構成集團公司在各自業務運營中使用或持有的所有知識產權，以及所有必要且足以使集團公司能夠在所有重大方面開展各自業務的知識產權。 本公司擁有知識產權，據本公司所知，本公司許可的知識產權是有效的、存續的 和完全可強制執行的，集團公司在本公司註冊知識產權、本公司擁有的知識產權和本公司許可的知識產權中的所有權利都是有效和可強制執行的。

(E)每個 集團公司過去和現在的創建人、員工、顧問、顧問和獨立承包人，單獨或共同 代表任何集團公司 貢獻或以其他方式參與任何 重大知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發，已同意 維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息，並且每個此類創建者都簽署了 可強制執行的書面轉讓合同 創建者在受僱於該集團公司或以其他方式參與該集團公司工作期間對其進行修改或開發。 該創建人、員工、顧問、顧問或獨立承包人(I)不違反任何此類合同的任何條款(Ii) 擁有集團公司使用或持有的任何知識產權，或(Iii)就該知識產權提出任何主張，或 對該知識產權擁有任何權利、許可、索賠或利益。每一位此類創建者都已就任何所需的法定付款獲得了全額 補償。

(F) 各集團公司已採取一切合理或必要步驟，保護和保密 公司擁有知識產權或由第三方以其他方式向集團公司披露或由集團公司佔有的任何商業祕密。在不限制上述規定的情況下，每個集團公司都擁有並執行一項書面政策，要求任何有權接觸該等商業祕密的人 簽署書面專有信息和保密協議，要求該人對該等商業祕密保密。據本公司所知，沒有任何集團公司向任何人披露任何商業祕密，除非該等披露 是根據包含對使用、複製和披露的適當限制的適當書面保密協議。據 公司所知，沒有違反或未經授權訪問或披露每個集團公司的任何商業祕密、專有技術或機密 信息，或與此相關的任何書面義務。

(G) 本公司概無擁有知識產權，據本公司所知，本公司許可的知識產權均不受任何懸而未決的命令約束，該命令以任何方式限制 本集團公司使用、銷售、轉讓、許可或利用該等財產，或影響任何該等公司擁有知識產權的有效性、使用權或可執行性。 本協議規定的交易的完成不會導致或導致任何集團公司 公司根據其獲得公司許可知識產權的任何許可或其他權利的合同提前到期或終止，或加速任何付款， 任何費用的增加，任何權利或權益的歸屬或逐步取消，或任何其他義務，如不完成本協議規定的交易就不會產生 。

(H) 本集團公司的業務行為、本公司擁有的知識產權、本公司的任何產品 本集團公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何產品，以及對任何公司的複製、使用、營銷、要約出售、銷售、進口、出口、分銷、維護或其他利用， 據本公司所知，產品均未侵犯、構成或因未經授權使用或挪用或挪用而構成或導致 產品的複製、使用、銷售、進口、出口、分銷、維護或以其他方式利用任何公司 產品均未侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用或據本公司所知其他 侵犯他人任何知識產權的行為。

(I)自2018年12月31日以來，沒有任何訴訟待決，也沒有任何集團公司收到(I)聲稱集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權的任何書面通信，(Ii) 質疑其有效性、範圍、可執行性，使用或獨佔任何公司擁有的知識產權，或(Iii) 邀請任何集團公司取得任何知識產權下的許可，或考慮將任何知識產權 適用於集團公司的任何產品或服務或進行集團公司的業務。

(J) 據本公司所知，除本公司披露明細表第3.13(J)節所述外，沒有任何人 在任何重大方面侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯本公司擁有的任何知識產權。自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司對任何人提出任何索賠，指控任何人在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權 。

(K) 每個集團公司都已獲得、擁有並遵守有效許可，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的 公司產品的所有軟件材料，或該集團公司和/或其員工以其他方式使用的與集團公司業務相關的軟件材料 。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人員披露或交付 公司擁有知識產權的任何 源代碼，其他任何人(不論是否存在)都無權 訪問或使用任何此類源代碼。據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即 (在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或合理地預期將由集團公司擁有或以其他方式構成公司所有的任何源代碼交付、許可或披露給 在事件發生或情況或條件產生之日不受保密義務約束的集團公司現任員工或承包商 的任何人。 在事件發生或情況或條件產生之日， 不是集團公司的現任員工或承包商 負有保密義務的任何人 將向 交付、許可或披露 由集團公司擁有或以其他方式構成公司所有的知識產權的任何人

(L)各 集團公司已在所有重要方面遵守適用於本公司擁有知識產權的任何此類公共軟件的許可協議條款，包括但不限於提供此類許可協議所要求的所有版權聲明和歸屬 。除公司披露明細表第3.13(L)節所述外，任何集團公司均未 訪問、使用、修改、鏈接、創建衍生作品或將其合併到構成集團公司提供的 產品或服務或被視為公司擁有的知識產權且在集團公司之外分發的任何專有軟件中，或以其他方式使用可能觸發或使該集團公司承擔該公共軟件、任何公共軟件的整個許可證中規定的任何義務的 在每種情況下，(I) 要求任何公司擁有的知識產權被許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供， 包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，出於任何原因，(Ii)授予或要求任何集團公司 公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何公司擁有的知識產權的源代碼或底層結構的權利 。(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式要求賠償 與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷有關的能力，或(Iv)以其他方式 對任何集團公司使用、持有以供使用、許可、託管、 分銷或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權的權利或能力施加任何限制、限制或條件，但遵守通知和歸屬要求除外 。現在沒有集團公司了, 曾是或曾經是任何行業標準機構、 標準制定組織或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，要求或責成集團公司向任何 其他人授予或提供任何公司擁有的知識產權的任何許可或權利。

(M) 集團公司已採取一切符合行業慣例的措施，全面保護公司IT系統。本公司 IT系統在所有實質性方面均足以滿足集團公司目前 的業務開展以及截至本協議日期預計開展的業務。自2018年12月以來，公司IT系統未出現任何 重大故障或缺陷，並且自安裝以來在所有重要方面都運行穩定、準確。 未發生任何重大未經授權的入侵或破壞任何公司IT系統的安全事件。集團公司維護災難 恢復和業務連續性計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施對於規模基本相似的企業來説是合理和慣常的 。

第3.14節 勞工事務。

(A) 自本公司成立以來，(I)沒有任何集團公司(A)對拖欠 工資或其他服務報酬(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守前述任何規定而被罰款或其他 金額承擔任何重大責任，以及(B)沒有或曾經對任何由任何政府實體管理或由其或代表任何政府實體管理或維持的信託或其他 基金承擔任何重大責任 為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外，並與過去的做法一致)；及(Ii)集團公司已扣留適用 法律或協議規定扣繳各集團公司員工或獨立承包商或其他服務提供商的工資、薪金及其他款項 ，並遵守適用於僱傭及僱傭條款及條件的所有法律，包括員工 分類，除非尚未及不會合理預期會對集團公司造成個別或合計的重大責任 。

(B) 自本公司成立以來，未發生 WARN定義的與任何集團公司相關的“大規模裁員”或“工廠關閉”事件，集團公司不會因本協議擬進行的交易而承擔WARN項下的任何重大責任，也不會因本協議擬進行的交易而招致任何 WARN項下的責任。

(C)集團公司不是與任何工會、工會、職工代表或其他員工集體簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，據本公司所知，任何集團公司的 部分沒有義務與任何工會、員工代表、代表或 其他員工集體團體討價還價。(C)任何集團公司都不是與任何工會、工會或其他員工代表或與工會、員工代表、代表或其他員工集體簽訂任何其他合同的一方或受其約束自2018年12月31日以來，本公司未發生針對或影響任何集團公司的實際或威脅 不公平勞動行為指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、停工、減速、糾察、手工 賬單或其他重大勞資糾紛。據本公司瞭解，自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司員工參加勞動組織活動。

(D) 集團公司在過去十二(12)個月內未發生影響員工的裁員、設施關閉或關閉(無論是自願或命令)、減少有效時間、休假、臨時裁員、 更改或減少工時、減薪或減薪或其他影響員工的員工變動，包括由於 新冠肺炎或任何政府實體提出的任何法律、命令、指令、指導方針或建議而引起的影響 集團公司員工的其他員工變動。 在過去十二(12)個月內，沒有任何影響集團公司員工的裁員、設施關閉或關閉(無論是自願還是通過命令)、減少有效時間、休假、臨時裁員、 物質工作時間表改變或減少工時，或影響到集團公司員工的其他勞動力變動集團公司並未因新冠肺炎的 或任何政府實體因新冠肺炎相關或迴應的任何法律、命令、指令、指導方針或建議而承擔任何與僱傭相關的重大責任或由其引起的任何法律、命令、指令、指導方針或建議。

第3.15節 保險。公司披露明細表的第3.15節列出了截至本協議日期 ，任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險的所有重要保單(任何員工福利計劃的保單或計劃除外)。所有此類保單均為完全有效的 保單，截至本協議日期的所有到期和應付保費已於本協議日期全額支付，並且所有此類保單的真實完整副本已提供給Longview。截至本協議日期，除不會對公司造成實質性不利影響外，任何集團公司均未根據其承保人拒絕或爭議承保範圍或保留 承保權利的任何此類保單提出索賠。

第3.16節 税務事項。除個別或總體上合理預期不會對本集團 公司產生重大影響的情況外：

(A) 每家集團公司均已準備並提交其要求提交的所有納税申報表，所有此類納税申報表均真實、 在各方面均完整且符合所有適用法律和命令的規定，並且各集團公司已繳納 其應繳納的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上。

(B) 各集團公司已及時扣繳並向適當税務機關支付與任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方支付或應付的金額相關的所有需要扣繳和 支付的金額。 每一家集團公司都已及時扣繳並支付與任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方相關的所有需要扣繳和支付的金額。

(C) 目前沒有集團公司是税務訴訟的對象。未有任何集團公司收到書面通知 開始或預期開始任何有關 税務的訴訟未解決或未完成。

(D) 沒有任何集團公司同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但 不再有效或延長提交在 正常業務過程中獲得的納税申報單的時間的任何延期或豁免除外，在每種情況下都與税收有關。

(E) 任何税務機關未就集團公司訂立或發佈《守則》第7121條(或 州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似條款)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期 之後生效。(E) 任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈任何《結案協議》(或 州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似條款)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

(F) 沒有任何集團公司是或曾經參與過守則第6707A節和 財務條例1.6011-4節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”。

(G) 除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。

(H) 在截至本協議日期的兩(2)年期間，在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，沒有任何集團公司是分銷公司或受控公司 。

(I) 沒有任何集團公司(I)是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司是集團公司或其任何當前附屬公司的集團除外)，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的 州、地方或非美國法律的規定)對任何個人 (集團公司或其任何當前附屬公司除外)負有任何納税責任， 任何集團公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司是集團公司或其任何當前附屬公司的集團除外)或(Ii)不承擔任何個人 (集團公司或其任何當前附屬公司除外)的任何納税責任。作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括其主要目的與税收無關的任何合同)。

(J) 在集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過 該集團公司正在或可能需要納税或該司法管轄區要求提交納税申報單的書面索賠，這些索賠尚未 得到解決或撤回。

(K) 任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔或税收賠償或類似協議的一方( 在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同除外)，也沒有任何集團公司 參與任何被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排，以繳納美國聯邦所得税。

(L) 每個集團公司僅在其組建管轄範圍內是納税居民。

(M) 沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點 。

(N)沒有 集團公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的可能 合理預期會阻止合併符合預期税收待遇的任何行動。據本公司所知，不存在任何 事實或情況，但由於本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何Longview當事人或其各自的 關聯公司在簽署日期後發生的任何行為或不作為導致或與之相關的任何事實或情況存在或出現的任何事實或情況除外，該等事實或情況可合理預期阻止 合併(或如果適用，另一種交易結構)有資格享受預期的税收待遇。

第3.17節 經紀人。除本公司披露明細表第 3.17節規定的費用(包括假設交易結束時到期和應付的金額)外(除非第9.6節另有規定，該等費用應由本公司獨家負責)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人均無權根據本公司或其任何關聯公司或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他 佣金。 本公司或其任何關聯公司 或其任何關聯公司作出安排後，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他 佣金

第3.18節 不動產和動產。

(A) 擁有不動產。沒有集團公司擁有任何不動產。

(B) 租賃不動產。公司披露明細表第3.18(B)節規定了一份真實、完整的清單(包括 個街道地址)，其中包括截至本協議日期任何集團公司租賃的所有不動產(“租賃不動產”)和所有不動產租賃，根據這些不動產租賃，任何集團公司都是租户或業主。所有此類房地產租賃的真實完整副本 均已提供給Longview。每份不動產租賃都是完全有效的，是適用的集團公司一方的有效的、 有約束力的法律義務，可根據其條款對該集團公司和據本公司所知的其他各方強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權強制執行的法律或其他普遍影響債權執行的法律和一般股權原則的約束)。 任何集團公司或據本公司所知的任何據本公司所知，未發生任何事件(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)會構成 重大違約或違約，或允許該等不動產 租約的任何一方終止、重大修改或加速 。

(C) 個人財產。各集團公司對財務報表所反映或其後由集團公司收購的所有重大資產及物業擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有集團公司所有重大資產及物業的有效租賃權益或 許可證或使用權，但在正常業務過程中處置的資產除外。

第3.19節與關聯公司的交易 。公司披露明細表第3.19節規定了(A)任何集團公司與(B)任何集團公司的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或 關聯公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)或上述 人的任何家庭成員(在第(B)款中確定的每個人，均為“公司關聯方”)之間簽訂的所有合同，以及(B)任何集團公司的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或 關聯公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)或上述 人的任何家庭成員之間的所有合同。 除(I)關於公司關聯方在正常業務過程中與任何集團公司簽訂的僱傭合同(包括福利計劃和與該僱傭相關的其他普通 課程補償和補償)外，(Ii)與公司股東或公司期權持有人作為本公司股權證券持有人 身份有關的合同，以及(Iii)在本協議日期後簽訂的、根據第5.1(B)節允許的或根據第5.1(B)節訂立的合同，以及(Iii)根據第5.1(B)節允許的或根據第5.1(B)節訂立的合同，以及(Iii)在本協議日期後簽訂的根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節訂立的合同。公司關聯方(A) 不對任何集團公司業務中使用的任何重大資產擁有任何權益，或(B)欠任何集團公司任何重大金額或被任何集團公司欠 任何重大金額(正常課程應計薪酬、員工福利、員工或董事 費用報銷或本協議日期後根據第 5.1(B)節允許或根據5.1(B)節達成的其他交易除外)。根據本第3.19節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和 其他事項在本文中稱為“公司 關聯方交易”。

第3.20節 數據隱私和安全。

(A) 自2018年6月1日以來，每家集團公司在所有重大方面都遵守了HIPAA，並在此後的合理 時間內對所有適用的隱私法(“隱私合規日期”)提出了重大投訴。

(B) 集團公司已從隱私合規日期起及之後遵守並遵守所有適用的隱私義務 。各集團公司已採納併發布準確描述其隱私做法的隱私通知和政策， 並且它們已遵守並遵守這些通知和政策。集團公司已根據合同要求代表其處理個人數據的所有第三方 遵守適用的隱私義務。本協議項下擬進行的交易的執行、交付、履行和 完成(包括與此相關的個人數據的處理)遵守 集團公司的隱私義務。

(C) 集團公司已實施並維護書面信息安全計劃，該計劃包括合理的行政、物理和技術保障措施，這些保障措施(I)適用於每個集團公司的規模和範圍及其在開展業務時處理的敏感數據，(Ii)旨在保障集團公司的 內部計算機系統(“公司系統”)、交易和敏感數據的安全性、保密性、完整性和可用性。(Iii)旨在防止 未經授權訪問、使用或丟失對公司系統或集團公司敏感數據的訪問，以及(Iv)合理地符合 集團公司所在行業的做法，(X)集團公司的隱私義務，(Y)任何集團公司目前有效的書面合同承諾，以及(Z)集團公司通過或發佈的與隱私或信息安全有關的任何書面政策。

(D) 自隱私合規之日起，各集團公司維護並一直維護商業上合理且在任何情況下都符合所有適用隱私法的行政、技術和實物保障 。

(E) 自執行安全風險分析的要求首次適用於每個集團公司以來，每個集團公司至少每12個月完成一次安全“風險分析”(根據45 C.F.R.§164.308(A)(1)(Ii)(A)的要求) 。

(F) 本公司尚未收到任何索賠、調查或待決訴訟的通知，也沒有 由(I)任何人、(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或 類似州官員發起的針對任何集團公司的任何重大訴訟 ，或(Iii)任何其他政府實體，在每個案件中都指控任何集團公司的個人數據違反法律或其他隱私義務 。

(G) 自2018年6月1日以來，未發生任何事件或第三方索賠，聲稱(I)違反安全規定，(Ii)未經授權 訪問、使用或無法訪問因未經授權方採取的任何行動而導致的任何公司系統或業務運營所需的其他技術 ，或(Iii)任何未經授權訪問或獲取由 集團公司或任何第三方服務提供商代表任何集團公司維護的任何敏感數據。沒有任何集團公司以書面形式通知任何個人或政府實體，或根據適用法律、政府實體或其他隱私義務 要求以書面形式通知任何個人或政府實體任何安全違規行為。沒有任何集團公司“違反”HIPAA 定義的非安全受保護健康信息(定義見HIPAA)，並且如果任何集團公司“違反”了HIPAA定義的非安全受保護健康信息(定義見HIPAA)，則該集團公司已按照適用合同和法律的要求向所有適用個人和政府實體報告了每項此類違反行為 。

(H) 每家集團公司與 為業務夥伴的適用實體的每個業務夥伴簽訂了當前有效的業務夥伴協議(此類術語由HIPAA定義)。自2018年6月1日以來，沒有一家集團公司收到任何商業夥伴違反隱私法或實質性違反合同義務的書面通知 。自2018年6月1日以來，沒有業務夥伴 在任何實質性方面違反業務夥伴協議或 業務夥伴與集團公司之間的其他數據隱私或安全合同義務。

第3.21節 遵守國際貿易和反腐敗法。

(A) 集團公司，據本公司所知，集團公司或其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人，自公司成立以來，都不是或曾經是(I)政府實體保存的與任何制裁和 出口管制法律相關的指定人員名單上被點名的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區的 ；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有的 實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益從事交易的實體，或自本公司成立以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉的克里米亞地區)；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益而從事交易的實體

(B)集團公司或據本公司所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人士均未(I)向或從任何人士支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似 款項；(Ii)直接或間接向國內或國外政黨或候選人提供或支付任何捐款 政黨或候選人，或(Iii)以其他方式進行、提供、收受、授權、根據任何 反腐敗法律承諾或支付任何不當付款。

第3.22節 提供的信息。當註冊 聲明/委託書宣佈生效，或註冊聲明/委託書郵寄給成交前的Longview 持有人或Longview股東大會時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下，集團公司或其代表明確 提供的任何信息都不會在註冊聲明/委託書中以引用方式納入或合併。 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，以便 根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性。

第3.23節 監管合規性。

(A) 自2018年6月1日以來，各集團公司實質上遵守且從未違反 監管其運營、活動或服務的任何醫療法律和/或根據適用於集團公司的任何醫療法律發出的任何命令。 自2018年6月1日以來，沒有任何集團公司收到任何調查、調查或以其他方式與 任何實際或潛在違反醫療法律有關的書面通知。

(B) 每個集團公司都實施了醫療合規計劃，並採用了所有法律要求的醫療合規政策、 履行適用醫療法律規定的監管義務所需的程序和培訓，以及管理其與醫療專業人員、機構、組織和其他提供者的互動 。

(C) 由集團公司或代表集團公司開發、測試、調查、製造、標籤、分銷、銷售、促銷、進口或出口的所有產品已經並正在按照所有適用的FDA法律進行開發、測試、調查、製造、標籤、分銷、銷售、促銷、 進口或出口。

(D) 除公司披露明細表第3.23(D)節所述外，集團公司銷售的所有產品都得到了適用許可證及其任何必要的修訂或補充(包括510(K) 許可或上市前批准以及適當的設備清單)的適當支持，並且所有產品都已根據 此類許可證進行了標識和推廣。集團公司已保存或向FDA或其他政府實體提交遵守FDA法律所需的所有重要報告、文件、通知、 申請或記錄。據本公司所知，沒有任何政府實體考慮 限制、暫停或吊銷集團公司任何產品的任何許可證，或更改其營銷分類或標籤。

(E)沒有 FDA或對任何集團公司運營擁有 管轄權的任何其他政府實體或其代表提出的訴訟待決或書面威脅。集團公司未收到任何政府 實體指控違反FDA法律的任何通信，包括任何警告或無標題信函、FDA-483檢查意見表、 進出口扣留或拒絕通知或類似信函或通知。集團公司不是任何政府實體因不遵守任何FDA法律而 未解決的行政、監管或執法行動的對象，也不是 根據向FDA或任何類似政府實體發出的通知、迴應或承諾而產生的任何義務。

(F) 除本公司披露明細表第3.23(F)節所述外，集團公司或其代表 分銷或銷售的任何產品均未被扣押、扣留、撤回、自願或非自願召回，或被停產。 據本公司所知，沒有任何事實或情況可能導致(I)撤回、召回、現場更正、現場通知、安全警報、扣押、拒絕、拘留、終止或暫停生產。 並無任何事實或情況可能導致(I)撤回、召回、現場更正、現場通知、安全警示、扣押、拒絕、扣留、終止或暫停生產。任何此類產品的促銷或 分銷(用於商業、調查或任何其他用途)或(Ii)任何此類產品標籤的更改。

(G) 由集團公司或代表集團公司進行的任何研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗(如果正在進行)都符合適用法律(包括FDA 法律)的實驗方案、程序和控制。

(H) 集團公司尚未收到FDA、另一個政府實體或任何行使類似權力的機構審查委員會或其他道德委員會發出的任何書面通知或通信，威脅要發起或要求終止、暫停、 或對集團公司或代表集團公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗進行實質性修改。

(I) 據本公司所知，集團公司或代表集團公司向FDA和任何類似政府實體提交的所有文件、通知、報告、申請和其他文件在作出日期時在所有重大方面均屬真實和準確，沒有重大遺漏 ，在需要更新的範圍內，已更新為在所有重要方面均屬真實和準確， 截至更新日期沒有重大遺漏。據本公司所知，對於任何此類備案、通知、報告、申請或提交， 不存在任何責任基礎。

(J) 集團公司、其任何高級職員或員工，或據本公司所知，其任何代理商或分銷商均未(I)在向任何政府實體或在任何重大法律程序中提交的任何通知、申請、批准、報告和其他 報告中有任何重大虛假陳述或重大遺漏；或(Ii)實施了一項行為、作出了一項聲明或未能作出 一項聲明，該聲明理應為FDA援引其關於“重大事實的欺詐、不真實陳述 、賄賂和非法小費”的政策提供依據，如第56 FED所述。註冊46191(1991年9月10日)，或任何其他政府 實體援引任何類似政策。

(K) 集團公司目前、自2018年6月1日以來均未接受任何聯邦、州、地區、省、地方政府或私人付款人的民事或刑事調查、調查或非例行或重大審計，涉及和/或與其遵守醫療保健法有關 。

(L) 涉及任何集團公司或集團公司的任何高級職員、 僱員或代理人向任何醫療保健專業人員、機構、組織或其他提供者或其任何代表 提出、支付或提供任何報酬的所有安排均以真誠的 項目或服務，並且符合聯邦反回扣法規(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)。

(M) 參加任何政府計劃的每家集團公司都有資格參加此類政府計劃，並且 已正式註冊並獲得此類政府計劃的認證。自2018年6月1日以來，各集團公司已滿足其獲得報銷的每個第三方付款人的所有適用 要求，並已被授權接受報銷。 自2018年6月1日起，各集團公司(I)及時向每個第三方付款人提交所有需要提交的有關 的重要報告和文件。所有這些都是按照管理報銷和索賠的所有適用法律 和適用的第三方付款人的付款政策編制的，並且(Ii)就任何此類報告或賬單支付或適當抵銷所有已知且無可爭辯的 退款和多付款項。自2018年6月1日以來，每個集團公司或醫療保健專業人員 提交的服務日期的所有賬單都是針對計費實體或醫療保健專業人員為符合條件的 患者實際執行的服務，並且計費集團公司擁有適用法律或第三方付款人的適用合同 義務所要求的足夠文件來支持此類賬單。自2018年6月1日起，每個集團公司 針對服務的所有開單做法和開單，包括向所有第三方付款人開單，都是真實無誤的，並且在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法 。除法律允許外，任何集團公司均未免除或打折任何集團公司提供的任何服務的患者責任 或從事任何“餘額賬單”，除非經合同和法律允許 和法律允許。

(N) 任何集團公司或其代表自2018年6月1日以來向客户或其他人提供或已經向客户或其他人提供關於任何集團公司提供銷售的產品及其相關程序的編碼或計費建議，此類建議是真實和完整的，(Ii)符合聯邦醫療保險(Medicare)和其他醫療保健法律以及高級醫療技術協會(AdvaMed)道德準則的標準， 在 時，此類建議是真實和完整的，(Ii)符合聯邦醫療保險(Medicare)和其他醫療保健法律以及高級醫療技術協會(AdvaMed)道德準則的標準，(Iii)符合適用的美國醫學會現行程序 術語(CPT)、國際疾病分類、第十次修訂、臨牀修改(ICD 10 CM)和其他適用的 編碼系統，(Iv)附有免責聲明，建議客户聯繫個人付款人確認編碼和賬單指南 和(V)經獨立驗證並確定為支持聯邦、州和商業付款人準確索賠的免責聲明。

(O)沒有 任何集團公司進行或贊助的臨牀或非臨牀研究的結果，或基於 使用此類研究的提交文件，因此類研究的質量或對任何 屬性的歪曲而被任何政府實體拒絕，也沒有根據此類提交文件批准的產品被扣押、撤回、召回、扣留或 暫停生產、分銷或商業化(非在正常業務過程中) 也沒有任何營銷或研究產品申請或授權因此類研究而 被否決或擱置。

(P) 自2018年6月1日開始運營或自2018年6月1日起運營的每家集團公司均已運營、註冊研究或調查人員發起的研究， 僅出於合法的研究目的，實質上符合適用法律。自2018年6月1日起，集團公司運營或進行的所有註冊 研究和調查員發起的研究在規模、範圍、目標、 以及參與地點和醫療保健提供者的選擇方面都是適當的，以服務於此類合法的研究目的。沒有任何集團公司向任何參與網站或醫療保健提供者提供的 或任何有價值的東西超過此類網站或醫療保健提供者為支持集團公司的一個或多個註冊研究 或調查人員發起的研究而提供的商業 合理服務的公平市場價值。集團公司簽約為 集團公司提供服務的所有網站和醫療保健提供者均由集團公司根據適用於 場地或醫療保健提供者簽約的研究服務的客觀標準選擇，不受任何客户或其他第三方的不當影響，也與醫療保健提供者訂購或推薦任何藥品或醫療設備的 數量或價值無關。

(Q) 任何集團公司或其 代表向任何醫療保健專業人員、機構、組織或其他提供者或其任何代表要約、出售或發行任何集團公司股權的所有安排均已 以公允市值以書面形式記錄在案，與與非醫療保健專業人員、機構、組織或其他提供者的安排類似，並符合醫療保健法。

(R) 據本公司所知，集團公司及其任何所有者、董事、高級管理人員、經理、員工 承包商或代理人均未(I)根據《美國法典》第21篇第335a節被FDA禁止，(Ii)被判定犯有《美國法典》第21篇第335a節授權或允許禁止的任何罪行，(Iii)根據42 U.S.C.§1320(A)-7和 相關法規被排除在美國醫療保健計劃之外，(Iv)根據任何適用法律被任何政府實體排除或禁止，(V)已被判犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、 第1347、1518條所述的任何罪行(如第42 C.F.R.§1001.2中所定義的那樣)，(Iv)被排除在美國醫療保健計劃之外，(Iv)根據任何適用法律被任何政府實體排除或禁止，(V)已被判犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行。(Vi)根據42 C.F.R Part 1003評估或威脅評估民事罰款 ，(Vii)參與或點名美國司法部長依據《虛假索賠法》第31 U.S.C.§3729-3731條提出的申訴或採取的任何其他行動，或根據第31 U.S.C.§3729-3731條提起的Qui Tam訴訟 ET SEQ序列；或(Viii)在過去三(3)年中，受或曾經受任何實質性同意法令、判決、 公司誠信協議、暫緩起訴協議、合規認證協議、和解協議或與任何政府實體就其遵守任何法律達成的類似 協議的約束，且沒有此類同意法令、判決、協議 或和解待決。

第3.24節客户 和供應商。公司披露明細表第3.24節真實、完整和正確地列出了集團公司(以美元計)在(A)截至2020年12月31日的財年和(B)截至2021年6月30日的6個月期間的10個 最大客户(以美元計的收入)(每個為“重要客户”)和10個最大的供應商 (以美元計的採購額)(每個以美元計為“材料供應商”)。自2019年12月31日以來， 沒有任何重大客户或材料供應商向集團公司發出書面通知，表示其將終止業務或 以其他方式大幅減少與集團公司的業務往來。

第3.25節 調查；無其他陳述。

(A) 本公司代表其本人和代表承認、陳述、保證並同意：(I)本公司 已對其業務、 資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷。 本公司確認、陳述、保證並同意：(I)本公司已對本公司的業務、 資產、狀況、運營和前景進行獨立審查和分析，並在此基礎上形成獨立判斷。Longview雙方並(Ii)已向Longview各方提供或允許其訪問其及其代表認為必要的有關Longview各方及其各自業務和運營的相關文件 和信息，以使其能夠就本協議、附屬文件 以及由此預計進行的交易做出知情決定。 、 。

(B) 在簽訂本協議及其已加入或將加入的附屬文件時，公司完全依賴 公司自己的調查和分析，以及在第4條和其已加入或將加入的附屬文件中明確陳述的陳述和保證，公司沒有任何其他明示或默示的Longview一方、任何Longview非締約方附屬公司 或任何其他人以及公司代表自己和代表公司作出任何其他陳述或保證(無論是明示的或默示的)，也不依賴於公司代表自己和代表公司的其他任何人作出的其他陳述或保證。(B) 公司僅依靠自己的調查和分析，以及公司已經或將成為其中一方的附屬文件和附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司沒有任何其他明示或默示的陳述或保證除第4條及其已加入或將加入的 附屬文件中明確規定的陳述和保證外，Longview各方、任何Longview非締約方附屬公司或任何其他人員均未就本協議、附屬 文件或由此預期的交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第3.26節陳述和保證的排他性 。儘管任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充 數據)已交付或披露給Longview任何一方或其各自的任何代表，但除本條第3條或附屬文件另有明確規定外，集團公司、任何非當事人附屬公司或任何其他人士均未就本協議作出任何 類或性質的明示或暗示的任何陳述或擔保，且本公司明確拒絕作出任何與本協議有關的任何 類或性質的陳述或擔保包括與集團公司的業務和事務或控股有關的材料 公司管理層或其他人在本協議或附屬文件中向任何Longview方或其任何代表提供的、或在有關集團公司的業務和事務的任何演示文稿中 提供的，任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述都不應 被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為任何其他陳述或被視為依賴的陳述或擔保。 任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中所作的陳述，均不得被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為本協議項下的陳述或保證，或被視為任何人所依賴的陳述或保證在此交付並履行本協議、附屬文件或擬進行的交易 。除第3條或附屬文件中明確規定的陳述和保證外， 任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何提供材料或演示文稿的備忘錄或 均應理解為，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供材料或演示文稿, 包括由任何 集團公司或代表任何 集團公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，不是也不應被視為包括集團公司、任何公司 非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為任何Longview一方或任何Longview 非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或擬 據此進行的交易時所依賴的。

文章 4 與Longview各方有關的陳述和保證

(A)除Longview披露時間表規定外， 受第9.8節的約束，或(B)除Longview證券交易委員會的任何報告 中規定的以外(不包括不構成事實陳述的任何“風險因素”部分的任何披露、任何前瞻性 聲明免責聲明中的披露以及一般屬於警告性、預測性或前瞻性性質的其他披露)，每一Longview方 特此向公司作出如下聲明和保證：

第4.1節 組織和資格。每一Longview Party均為公司、有限責任公司或其他適用的 商業實體，根據其組織、註冊或組建(視情況適用)管轄範圍的法律，正式組織、成立或組成，有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用) 在每種情況下，根據其組織、註冊或組建(視情況而定)的司法管轄區，承認信譽概念或其任何等價物的司法管轄區 。

第4.2節 權限。每一方Longview均擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似的權力和授權 以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份附屬文件，並據此完成預期的交易 。在收到Longview股東批准和合並子公司將根據第5.9節獲得的批准和同意、本協議的簽署和交付、Longview 方是或將成為其中一方的附屬文件以及本協議擬進行的交易的完成之後，所有必要的公司、 有限責任公司或 已正式授權(如果是在本協議日期之後簽訂的任何 附屬文件，則在簽署該附屬文件時)，因此，本協議預期的交易的完成(或者，如果是在本協議日期之後簽訂的任何 附屬文件，則在簽署時即為正式授權)。 本協議的簽署和交付、Longview 方是或將成為一方的附屬文件，以及由此預期的交易的完成本協議已經生效，Longview方是或將成為一方的每份附屬文件 在簽署後將由該Longview 方及時有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將構成該Longview 方的有效的、合法的和有約束力的協議(假設本協議已經簽署，並且該Longview方是或將成為一方的附屬文件在簽署後(視情況適用而正式授權) 可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受衡平法一般原則的約束)對Longview方強制執行。

第4.3節 同意和必要的政府批准；不得違反。

(A) 對於Longview方執行、交付或履行其在本 協議項下的義務或其正在或將加入的附屬文件，或完成本協議 或附屬文件 預期的交易或完成本協議或附屬文件所規定的交易，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但(I)遵守和提交《高鐵法案》除外。(Ii)向證券交易委員會提交(A)證券交易委員會的註冊 聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)交易法第13(A)、 15(D)或16條規定的與本協議、附屬文件或擬進行的交易有關的報告， 據此或據此提交的文件或交易，(Iii)向紐約證券交易所提交的文件和獲得紐約證券交易所批准的文件，以允許與計劃中的交易相關的發行Longview普通股。(Iv)提交合並證書 ；(V)合併附屬公司將根據第5.9節獲得的批准和同意；(Vi)Longview股東批准 或(Vii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則 不會對Longview造成重大不利影響。

(B) Longview一方簽署、交付或履行本協議或Longview 方作為或將成為其中一方的附屬文件，或Longview一方完成在此或由此計劃進行的交易，都不會直接 或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之)(I)導致違反Longview方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反或構成 根據任何條款、條件或條款進行的修訂、修改、暫停、撤銷或加速， Longview方為其中一方；(Iii)違反或構成違反任何此類Longview方或其任何財產或資產受約束的任何命令或適用法律；或(Iv)導致對Longview方的任何資產或財產(除 任何允許的留置權以外)產生任何留置權，但條款除外AS不會對Longview材料產生不利影響 。

第4.4節 經紀人。除Longview披露明細表第4.4 節規定的費用(包括成交時到期和應付的費用)外(這些費用應由Longview獨家負責，除非第 9.6節另有規定)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與本協議根據Longview或其代表作出的安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費或其他佣金

第4.5節提供的信息 。當 註冊聲明/委託書宣佈生效時，或當註冊聲明/委託書郵寄給 關閉前的Longview持有者或Longview股東大會時，以及在對其進行任何修改的情況下，在註冊聲明/委託書關閉前 註冊聲明/委託書被郵寄給 Longview股東大會時，任何由Longview一方或其代表提供的信息都不會在註冊聲明/委託書結束前通過引用方式納入或合併，如果是對其進行任何修改，則在 修改時，/或當註冊聲明/委託書被郵寄給 關閉前的Longview持有者或Longview股東大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實 或為了在其中作出陳述而有必要陳述的任何重要事實，應根據其作出陳述的情況，而不是 誤導性的。

第4.6節 Longview各方的大寫。

(A) Longview披露明細表第4.6(A)節就緊接成交前已發行及尚未發行的Longview普通股及Longview認股權證的數目及類別或 系列(視乎適用而定)作出真實而完整的陳述。Longview的所有 已發行的股權證券(除非該等概念根據Longview的組織、註冊或組建管轄權的適用法律(br}或其他適用法律)不適用的範圍除外)均已正式授權並有效 發行，且已全額支付且不可評估。此類股權證券(I)不違反Longview的管理文件 和(Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或 類似權利(適用證券法或Longview治理文件下的轉讓限制除外) 的約束，也不違反任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制 或類似權利發行。除Longview披露明細表第4.6(A)節所載的Longview普通股和Longview認股權證外，在緊接收盤前，Longview不應有其他未發行的股票證券。

(B) 於截止日期及緊接截止日期後，(I)Longview之法定股本將包括Longview註冊證書所載之優先股股數 ，每股面值$0.0001，其中任何股份均不會發行及發行，以及Longview註冊證書所載新Longview普通股之股數， 及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股將(A)適時發行及發行。 及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股均將(A)適時發行及發行， 及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股均將(A)適時發行及發行。 及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股將 (B)在所有實質性方面均符合適用法律，(C)未違反或違反Longview作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同。

(C) 除本協議、附屬文件或本協議或由此擬進行的交易 或本公司與Longview另有約定外，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤 參與權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、 交換權、看漲、認沽、優先認購權或第一要約權或其他可能需要Longview的合同(B)、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、 交換權、看漲期權、認沽期權、優先購買權或首次要約權或其他可能需要Longview的合同根據本公司與Longview以書面方式商定的附屬文件或擬進行的交易 ，Longview沒有義務發行、出售或以其他方式導致未償還或 收購、回購或贖回任何可轉換為Longview的股權證券或可交換為Longview的股權證券的證券。

(D) 截至本協議日期未償還的合併附屬公司股權證券(I)已獲正式授權及有效發行 且已繳足股款且毋須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，及(Iii)未有 違反或違反合併附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。Merge Sub的所有未償還股權 由Longview直接擁有，沒有任何留置權(適用的證券法規定的轉讓限制除外)。截至本協議日期，Longview除合併子公司外沒有任何子公司，也不直接或間接擁有除合併子公司以外的任何人的任何股權證券。

第4.7節 SEC備案文件。自首次公開募股以來，Longview已根據聯邦證券法向SEC及時提交或提交了在本協議日期之前根據聯邦證券法必須提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件 (連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，且自提交以來一直被補充、修改或修改，即“Longview SEC報告”)，截至交易結束時， 將提交或提供所有其他聲明。“Longview SEC報告”自提交之日起，已根據聯邦證券法向SEC提交或提交所有其他聲明，且自提交“Longview SEC報告”以來，已對其進行了補充、修改或修訂，因此，在本協議日期之前，Longview已及時向SEC提交或提交了所有其他聲明， 連同其中包含的任何證據和時間表以及其他信息。根據聯邦證券法，在 本協議生效之日起至交易結束期間，其必須向SEC提交或提交的報告和其他文件(統稱為“附加Longview SEC報告”)，連同任何證物 及其時間表和其中包含的其他信息，自提交時間 以來一直被補充、修改或修訂，但不包括註冊聲明/委託書。每份Longview SEC報告在各自的提交日期和任何取代初始提交的修訂或提交日期都得到了遵守，並且每一份額外的Longview SEC報告在其各自的提交日期和 任何取代初始提交的修訂或提交日期，都將在所有實質性方面符合聯邦證券法的適用要求(包括，如果適用，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的任何規則和條例)適用於Longview SEC報告或Longview SEC附加報告(用於Longview SEC附加報告, 假設 第3.22節中規定的陳述和擔保對於集團公司或其代表明確提供的所有信息(br}以引用方式納入或併入)在所有方面都是真實和正確的)。截至各自的提交日期， Longview證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 ，根據適用情況， 這些報告不具有誤導性(就其他證券交易委員會報告而言，假設第3.22節 中規定的陳述和擔保對於集團公司或代表集團公司明確提供以供納入或通過引用併入的所有信息在所有方面都是真實和正確的(br})。截至本協議日期，從SEC收到的關於Longview SEC報告的評論信函 中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節信任 帳户。截至本協議日期，Longview信託賬户中的現金金額至少等於 $690,000,000。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)條 所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天；或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國政府直接國債 ；以及(B)根據截至2021年3月18日的特定《投資管理信託協議》(“信託協議”)以信託形式持有。作為受託人(“受託人”)。 沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的或 暗示的)會導致Longview SEC報告中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確， 任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(除了(I)關於遞延承銷佣金或税收的 以外，(Ii)根據Longview治理文件選擇贖回其Longview A類普通股的收盤前Longview持有人 ；或(Iii)如果Longview未能在Longview治理文件規定的分配時間內完成業務合併並清算信託賬户，則受 信託協議、Longview(允許Longview支付信託賬户清算費用的限額)條款的約束， 解散和清盤Longview在關閉之前， 信託賬户中的所有資金都不允許釋放, 除Longview的管理文件和 信託協議中描述的情況外。Longview已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無 重大違約或拖欠履行或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生 在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約的 事件。截至本協議的 日期，沒有關於信託帳户的索賠或訴訟待決。自2021年3月18日以來，Longview 沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的 從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成擬進行的交易後，包括從信託賬户分派 資產(A)遞延承銷佣金或税項，或(B)向根據Longview的管治文件選擇贖回其Longview A類普通股的收市前Longview 持有人 根據信託協議的條款及規定，Longview將不再根據 信託協議或Longview的管治文件清償其A類普通股 信託協議按照協議約定終止。

第4.9節 合同。除在Longview SEC報告中作為證物提交(或通過引用併入)的那些合同和 除Longview將與交易相關的文件外，任何根據S-K法規 項601(B)(10)項要求將 作為Longview 10-K年度報告證物提交(或通過引用併入)的合同，Longview方均不是任何合同的一方。

第4.10節 財產所有權。Longview甲方(A)不擁有或租賃任何不動產或個人財產，或(B)不是購買任何不動產、個人財產或其中其他實質性權益的任何協議或選擇權的一方。

第4.11節 投資公司法。任何Longview Party都不是投資公司法所指的“投資公司”。

第4.12節與關聯公司的交易 。Longview披露日程表第4.12節規定了(A)Longview與(B)Longview或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或附屬公司之間的所有合同，但(I)與成交前Longview持有者或保薦人有關的合同(第(B)款中確定的每個人均為“Longview相關方”)除外。(I)與Longview持有者或保薦人有關的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司(本款(B)中提到的每個人，均為“Longview相關方”)之間的所有合同除外如果適用，以及(Ii) 根據第5.11節允許的或根據第5.11節在 中籤訂的、在本協議日期之後簽訂的合同。Longview關聯方(A)在Longview的業務中使用的任何重大資產中沒有任何權益，(B)直接或間接擁有任何作為Longview的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的 個人的任何重大財務利益，或是該 個人的董事或高管，或(C)欠Longview的任何重大金額或欠 材料任何金額。根據本第4.12節規定必須 披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在此稱為“Longview關聯方 交易”。

第4.13節 贊助商支持協議。Longview已向公司提交了一份真實、正確、完整的贊助商支持協議副本 。保薦人支持協議完全有效，未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或 修改，Longview或據Longview所知，任何其他方均不打算撤回、終止、修改或修改。保薦人支持協議是Longview的一項法律、有效和具有約束力的義務，據我們所知，保薦人支持協議的每一方均不得簽署或交付保薦人支持協議，也不履行保薦人支持協議項下的任何一方的 義務，均不違反任何適用法律的任何規定，或導致違反或違約，或要求 根據任何適用法律進行任何備案、註冊或資格審查。在保薦人支持協議的任何條款或條件下，未發生任何事件，無論是否發出通知、時間過期 或兩者兼而有之，均不會構成Longview方面的違約或違約。

第4.14節 訴訟。截至本協議日期，沒有(自其組織、成立或組建(視情況而定) 已有)任何訴訟待決，或據Longview所知，沒有針對任何Longview方或涉及Longview方的威脅，如果作出不利的 決定或解決，將對Longview各方整體產生重大影響。Longview各方及其各自的任何 財產或資產均不受任何材料訂單的約束。截至本協議日期，任何Longview 方沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

第4.15節 遵守適用法律。除不會對Longview造成實質性不利影響外，Longview的每一方均遵守所有適用法律(自其組織、成立或組建以來，如適用， 一直遵守)。

第4.16節 業務活動。

(A)自 成立以來，Longview未進行任何業務活動，但以下活動除外：(I)與其註冊或持續的公司(或類似)存在有關的事件或事件；(Ii)旨在完成業務合併的活動 ，包括與本 協議或任何輔助文件的談判、準備或執行、履行本協議或任何輔助文件中的契諾或協議或 完成有關的事件或與本 協議或任何輔助文件或 的完成有關的事件或招致的任何業務活動部長級或其他性質的 無關緊要。除Longview的管理文件中所述外，對於Longview 方或任何Longview方所屬的一方已經或將會產生禁止或 實質性損害其或其子公司的任何業務實踐、其或其子公司的任何財產收購或 業務處理(包括在每種情況下，包括在交易結束之後)的效果的任何合同，均無任何約束力。(br}在每一種情況下，包括在交易結束後)，Longview 方不存在任何合同約束其或其子公司的任何業務實踐、其或其子公司的任何財產收購或 業務處理(包括在每種情況下，包括在交易結束之後)。

(B) Longview不擁有或有權直接或間接獲得 任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議和交易外，Longview 對構成(或可合理解釋為)商業合併的任何合同或交易(如Longview公司註冊證書中所定義的)沒有任何利益、權利、義務或責任，也不屬於、不受其資產或財產的約束，也不受 直接或間接約束。

(C) 除(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括根據 第5.11節允許的任何協議)外，(Ii)關於Longview的法律、財務和其他顧問的費用和支出，以及(Iii)董事和高級管理人員的責任保險， Longview不是，也從未參與過與任何其他人簽訂的任何合同，該合同要求Longview任何一方每月支付超過10,000美元 ， ，(Ii)對於Longview的法律、財務和其他顧問的費用和開支，以及(Iii)董事和高級管理人員的責任保險，Longview不是，也從未參與過與任何其他人簽訂的任何要求Longview方每月支付超過10,000美元的合同。 任何單個合同每年總計50,000美元，與所有其他合同(本協議和本協議明確規定的協議除外，包括根據第5.11節允許的任何協議)合計每年超過200,000美元 。

(D) 除(I)在Longview截至2021年3月31日的三個月綜合資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的債務和義務( 未反映、保留或披露的、對各方總體而言不是也不會是重大的)外，對Longview方不承擔任何責任、債務或義務，(I)反映或保留 在Longview截至2021年3月31日的三個月期間或在其附註中披露的債務和義務 不在Longview截至2021年3月31日的三個月期間內反映或保留 。(br}整體而言)或(Ii)自Longview於截至2021年3月31日止三個月期間的綜合資產負債表日期起在Longview雙方的正常業務運作過程中產生的負債(不包括並非 且總體上對Longview各方而言並非重大的任何該等負債)，或(Ii)自Longview於截至2021年3月31日止的三個月期間內產生的任何負債(並非 且總體上對Longview各方而言並不重大的任何該等負債除外)，或(Ii)自Longview截至2021年3月31日止的三個月期間所產生的負債。

(E) 合併子公司自成立以來，除了為完成合並而開展的活動外，未開展任何其他業務活動。 除合併子公司的組織文件中另有規定外，在合併子公司的組織文件中沒有約束 的協議、承諾或訂單 ，或者合併子公司作為一方的任何協議、承諾或訂單已經或將會產生禁止或損害合併子公司的任何業務實踐或合併子公司對財產的任何收購或合併子公司目前進行或預期在結束時進行的業務活動的效果，但該等影響單獨或總體上除外。該等事項並未 對合並附屬公司訂立及履行其在本協議項下的 義務的能力造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對合並附屬公司產生重大不利影響。

(F) 合併子公司不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務) 。

(G)合併 子公司僅為訂立本協議、附屬文件和完成在此預期的交易而組織 ，並未從事任何活動或業務，但與其組織、成立或組建(視情況而定)有關或 因其組織、成立或繼續存在或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件而引起的活動或業務除外。 繼續存在或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件。在本協議或任何附屬文件中履行其 契諾或協議，或完成在此或 項下預期的交易。除合併子公司外，Longview於任何其他人士並無任何其他附屬公司或任何股權或其他權益。

(H) 自Longview成立之日起(包括本協議之日)，(I)與Longview方有關的任何變化、 發展、狀況、發生、事件或效果，無論是個別地或總體上導致， 或合理地預期將會導致， 未發生任何變化、 、 、對Longview或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響 及(Ii)Longview方未根據第5.11節採取任何需要本公司同意的行動(如果該等行動是在本協議日期之後採取的 )。

第4.17節 內部控制；上市；財務報表。

(A) 由於Longview自首次公開發行(IPO)以來作為《證券法》(經JOBS法修訂)所指的“新興成長型公司”或“交易法所指的較小報告 公司”的地位而獲得的各種報告要求的豁免， 除外。(I)Longview已建立並維護 財務報告內部控制體系(如交易法規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以 為Longview財務報告的可靠性和Longview根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證；及(Ii)Longview已建立並維護信息披露控制 和程序(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在實現以下目的：(I)Longview已建立並維護披露控制 和程序(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所定義)，以確保Longview財務報告的可靠性，並根據GAAP編制Longview的 財務報表由Longview內部的其他人告知Longview的首席執行官和首席財務官。

(B) Longview未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(C) 自首次公開募股以來，Longview在所有重要方面均遵守紐約證券交易所所有適用的上市和公司治理規則和規定 。代表已發行和已發行的Longview A類普通股的證券類別根據交易法第12(B)節註冊 ，並在紐約證券交易所上市交易。截至本協議日期，沒有 紐約證券交易所或證券交易委員會針對Longview的任何意圖 註銷Longview A類普通股或禁止或終止Longview A類普通股在紐約證券交易所上市的訴訟待決程序，或據Longview所知，該實體威脅要對Longview提起訴訟。Longview未根據交易所 法案採取任何旨在終止Longview A類普通股註冊的行動。

(D)Longview SEC報告包含適用Longview財務報表的真實完整副本。Longview Financial 報表(I)在各重要方面公平地反映了Longview於各個日期的財務狀況，以及 其經營業績、股東權益和當時結束的各個時期的現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言， 須經正常的年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)和 沒有腳註)，(Ii)是根據在各期間一致適用的公認會計原則編制的如附註所示，在任何 未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)，且不存在 腳註)；(Iii)在經審計的Longview財務報表的情況下，按照 PCAOB的標準進行審計；以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會的規章制度。自其各自日期起生效的《交易法》和《證券法》(包括條例S-X或條例 S-K，以適用為準)。

(E) Longview已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易 均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並對Longview及其子公司的資產保持問責 。Longview保存並在Longview財務報表涵蓋的所有期間內， 保存了Longview在正常業務過程中的準確、完整的賬簿和記錄，並反映了Longview所有重要方面的收入、費用、資產和負債。

(F) 自成立以來，Longview未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)據Longview所知，Longview的財務報告內部控制存在“重大 缺陷”；(Ii)Longview所知的Longview財務報告的內部控制存在“重大弱點”；或(Iii)欺詐(無論是否重大)，涉及Longview的管理層或在財務內部控制中發揮重要作用的其他員工

第4.18節無 未披露的負債。除《Longview Discovery》附表第4.18節規定的責任(A)，(B)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任外， 履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成由此預期的交易 (應理解並同意，截至本協議日期，有權收取費用的預期第三方， )、 、 、與本條款(B)所述事項相關的費用或其他付款應在Longview披露時間表第4.18節中列明)，(C)與Longview 政黨的組織、成立或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在有關的、與之相關或偶然發生的費用或其他付款，在每一種情況下， 性質不重要的 ；(D)與行政或部長級活動相關的、在每個 情況下都不重要的 (E)根據第5.11(D)節允許的或根據第5.11(D)節 所發生的(為免生疑問，均經本公司書面同意)或(F)在Longview SEC報告中包含的Longview財務報表中陳述或 披露的，Longview各方均不承擔任何 責任。

第4.19節 税務事項。

(A) Longview已準備並提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的 ，並且在所有重要方面符合所有適用的法律和命令，並且Longview已支付 其需要支付或存放的所有重要税款，無論是否顯示在納税申報表上。

(B)Longview已及時扣繳並向適當税務機關支付與任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方支付或應付的金額相關的所有需要扣繳和 支付的重大金額。 Long View已及時扣繳並支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方相關的所有重大金額。

(C) Longview目前不是物料税訴訟的對象。Longview未收到書面通知 開始或預期開始任何尚未解決或完成的訴訟，在每種情況下都涉及 物料税。

(D) Longview未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税款的時間， 但不包括已不再有效或延長了提交在 正常業務過程中獲得的納税申報單的時間的任何此類延期或豁免，在每種情況下均與實質性税收有關。

(E) 任何税務機關均未 就任何Longview方訂立或發佈《守則》第7121條(或 州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似條款)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在 截止日期之後生效。

(F) Longview各方均不是、也從未參與過《法典和財政部條例》1.6011-4第6707A節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所定義的任何“上市交易”。 所有Longview當事人都不是，也沒有任何Longview當事人參與過 法規和財政部條例第1.6011-4節(或州政府或非美國所得税法的任何相應或類似規定)中定義的任何“上市交易”。

(G) 每個Longview黨僅在其組織、註冊或組建(視情況而定)的管轄範圍內是納税居民。

(H)Longview各方中沒有 任何一方採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件 中未考慮的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。據Longview所知，除因集團公司或公司股東或其任何附屬公司在簽署日期後發生的任何作為或不作為而存在或出現的任何事實或情況外，不存在任何事實或情況 本協議和/或任何附屬 文件在每種情況下均未考慮到這些事實或情況，可以合理地預期這些事實或情況會阻止合併(或，如果適用，可選的交易結構)從 合併(或，如果適用，另一種交易結構) ，

第4.20節 調查；無其他陳述。

(A) 每個Longview方代表其自身和代表承認、陳述、保證並同意： (I)其已對業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷。(Ii)其已獲提供或獲得有關集團公司及其各自業務及營運的 文件及資料(br}其及其代表認為為使其能夠就本協議的簽署、交付及履行作出知情決定)、 附屬文件及據此擬進行的交易的 份文件及資料，或(Ii)已向其提供或讓其獲得有關集團公司及其各自業務及營運的 文件及資料， 使其能夠就本協議的簽署、交付及履行作出知情決定。

(B) 在簽訂本協議及其作為或將成為締約方的附屬文件時，每個Longview締約方僅依靠 自己的調查和分析，以及第3條和它已經或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司、任何公司非締約方附屬公司 或任何其他明示或默示的人以及每個Longview締約方不代表自己和代表其作出任何其他陳述或保證保證並同意，除第3條及其作為或將加入的 附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司、任何公司非締約方關聯公司或任何其他人員均不會 或已就與本協議相關或相關的附屬 文件或擬進行的交易作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第4.21節 遵守國際貿易和反腐敗法。

(A) 自Longview成立以來，Longview或據Longview所知，其代表或代表上述任何人行事的任何 其他人都不是或曾經是：(I)政府實體保存的與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上被點名的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區的 ；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一個或多個 人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)-(Iii)款所述 所述的任何人或為其利益從事交易的實體，或自Longview成立以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協定簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、

(B) 自Longview成立以來，Longview或據Longview所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣 或其他類似款項；(Ii)直接或間接向國內或國外政黨或候選人支付或支付任何捐款。 以其他方式進行、提供、收受、根據任何反腐敗法律承諾或支付任何不當付款 。

第4.22節 陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條第4條和附屬文件另有明確規定的除外，Longview各方、任何Longview非當事人 附屬公司或任何其他人均未作出任何形式或性質的任何陳述或擔保， 明示或暗示與本協議有關的附屬文件或任何 包括已向公司或其任何代表提供給公司或其任何代表的與任何Longview方的業務和事務或控股有關的材料，或在 該Longview方或其他人的管理層與本協議或附屬文件擬進行的交易相關的任何陳述中， 任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中所作的陳述不應被視為 或 項下的陳述或擔保交付並履行本 協議、附屬文件或本協議或本協議擬進行的交易。除本條款4或輔助文件中明確規定的陳述和保證外，應理解，任何成本估算、預測或其他 預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供的材料或演示文稿，包括但不限於 , 任何Longview方或其代表提供的任何要約備忘錄或類似材料不是也不應被視為 包括任何Longview方、任何Longview非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且 不是也不應被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的。

第 條 5條 公約

第5.1節 公司的業務處理。

(A)自本協議之日起至本協議根據其 條款結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議或任何 附屬文件明確規定外，公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(A)節所述的適用法律要求，或經Longview書面同意(雙方同意，任何同意請求不得無理地同意)(除本協議或任何 附屬文件明確規定外，公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(A)節的規定，或經Longview書面同意)(I)在正常過程中經營集團公司的所有重大業務，及(Ii)採取商業上合理的努力，在所有重大方面完好無損地維護和保存集團公司的整體業務組織、資產、 財產和重大業務關係。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止(以較早者為準)或 根據其條款終止之日起，除本協議或適用法律要求的任何附屬文件所明確規定的或經Longview書面同意的以外，公司應且應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(B) 節的規定或經Longview書面同意(此類同意除外 第5.1(B)(Ii)(A)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xiii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xv)節(在與上述任何條款相關的範圍內)不得無理扣留、 有條件或延遲)，不得做以下任何事情：

(I) 宣佈、作廢、向任何集團公司的任何股權證券支付股息，或就 任何集團公司的任何股權證券或回購(根據公司股權計劃除外)任何集團公司的任何未償還股權證券支付股息或支付股息，但本公司的任何附屬公司向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣派、撥備或支付的股息或分派除外 ；

(Ii) (A)將任何集團公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)；

(Iii) 除本協議或任何附屬文件要求外，對任何集團公司的治理文件或公司股東協議採取任何修訂、補充、重述或修改 ；

(Iv) 轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置任何集團公司的任何股權證券 ，或(B)除5.1(B)(Vii)節允許的以外，轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)除5.1(B)(Vii)節允許的以外，轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券 公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券。除根據公司股權計劃條款和基礎 授予、獎勵或類似協議行使或轉換 在本協議日期未償還的任何公司期權時發行公司適用類別股本股票外；

(V) 招致、產生或承擔總額超過$1,000,000的任何債項，但普通業務應付款項除外；

(Vi)向任何人士提供總計超過1,000,000美元的貸款、墊款或出資，或為任何人士的利益提供擔保，或對其進行任何投資，但不包括(A)本公司與其任何全資附屬公司之間的公司間借款或出資，及(B)償還僱員在正常業務過程中的開支；

(Vii) 除(W)任何集團公司的任何員工福利計劃(自本協議生效之日起生效，並載於公司披露明細表第3.11(A)節)規定的條款所要求的以外， ，(W)本公司披露明細表第3.11(A)節所述的任何集團公司的任何員工福利計劃條款所要求的除外。(X)在正常業務過程中，與過去慣例或法律另有要求一致的 關於授予公司期權的 關於截至本協議日期仍可根據公司股權計劃授予的或因 公司期權沒收(“允許獎勵”)而可供授予的公司股權的 股份，以及(Z)關於授予公司與Longview共同同意並披露的若干管理現金和股權的 獎勵 修改、採用、簽訂或終止任何集團公司的任何實質性員工福利計劃或任何實質性福利或補償 計劃、政策、方案或合同，如果該計劃、政策、方案或合同在本協議生效之日起生效，且不是在 正常業務過程中與以往慣例一致，(B)大幅增加支付給任何集團公司的任何現任 或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商的薪酬或福利，(C) 採取任何行動加速，(C) 任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商 應支付或支付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供者的支付或福利的權利，或任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工的任何競業禁止、不得招攬、不得僱用、保密或其他限制性的 契約義務。, 任何集團公司的個人獨立承包商或其他服務提供商；但不得修改公司股權計劃；並進一步規定，關於 公司任何股權證券的發行或授予，此類發行或授予不得超過截至本協議日期仍可根據公司股權計劃授予或因公司期權沒收而可授予的授權 但未分配的股份 。

(Viii) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於或與任何實質性税務申索或評税有關的時效期限 ，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外；

(Ix) 簽訂任何和解、調解或類似合同，其履行涉及集團公司支付總額超過1,000,000美元的 ，或對任何集團公司(或Longview或其任何關聯公司在關閉後)施加任何實質性的、非貨幣性的 義務，或根據其條款將在未來的任何時候施加任何實質性的、非貨幣性的 義務；

(X) 授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或涉及任何集團公司的類似交易的意向；

(Xi) 在任何重大方面改變任何集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變或GAAP改變所要求的改變除外；

(Xii) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合同，根據該合同，該人有權或將有權 獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xiii) 支付未在公司披露明細表第3.2(F)節中規定的任何交易付款；

(Xiv) 除在符合過去慣例的正常業務過程中外，出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、設押、放棄 或允許公司擁有的任何知識產權失效或向第三方披露其任何重要的商業祕密，但不符合保密協議 ；

(Xv) 除5.1(B)(Vii)節允許的以外，(A)在任何實質性方面修改、修改或終止任何3.7(A)(Xi)節所述類型的重要合同 (為免生疑問，根據其條款不包括任何此類重要合同的到期、自動延期或續簽 )；(B)放棄根據第3.7(A)(Xi)或(C)節所述 類型的任何實質性合同獲得的任何實質利益或權利；或(C)訂立將構成3.7(A)(Xi)節所述 類型的實質性合同的任何合同；或

(Xvi) 簽訂任何合同以採取或促使採取本5.1節規定的任何行動。

儘管本5.1節或本協議有任何相反規定，(A)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予Longview 在關閉前直接或間接控制或指導集團公司運營的權利，(B)任何集團公司採取或沒有采取的任何行動或遺漏， 只要該等行動或不作為由公司根據外部法律 律師的意見合理確定為遵守任何法律、命令、指令、為關閉企業、“就地掩護”或其他與新冠肺炎有關或由其引起的限制提供 規定的政府實體發佈的聲明或準則， 在任何情況下都不應被視為違反第5.1節；以及(C)任何集團公司採取或沒有采取的任何行動或遺漏， 只要公司董事會合理地確定該作為或不作為對於迴應新冠肺炎 在所有實質性方面維持和保全業務是必要的 ，不得被視為構成違反第5.1節的規定。 任何集團公司為迴應新冠肺炎而採取或沒有采取的任何行動或不作為，在所有實質性方面都不應被視為對支付寶業務的維持和保全是必要的 。總體而言，集團公司的財產和物質業務關係不構成對5.1節的違反；但是， (I)在第(B)和(C)款的情況下，公司應在合理可行的範圍內就任何該等作為或不作為向Longview發出事先書面通知 ，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為以及根據第(B)或(C)款採取或不採取該等作為或不作為的原因，如果公司根據第(B)或(C)款採取或不採取該等作為或不作為並不合理可行 , 公司應在該行為或不作為發生後立即向Longview發出書面通知，(Ii)第(B)或(C)款在任何情況下均不適用於第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(X)節中描述的任何 類型的任何作為或不作為。(B)或(C)不適用於第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(X)節第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xiii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xvi)節(在與前述任何一項相關的範圍內)。

第5.2節 努力完善；訴訟。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡合理最大努力採取或促使 採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在合理可行的情況下迅速完成並使本協議設想的交易生效(包括(I)滿足但不放棄第6條規定的結束條件，並且，如果該締約方在 本協議日期後將成為任何附屬文件的一方，則根據本協議的規定，(Ii)本公司 採取或促使採取一切必要或適宜的行動，導致本公司5.2(A)節所列協議終止 披露時間表自終止之日起生效，而不會對本公司或其任何關聯公司(包括其他集團公司)承擔任何進一步的義務或責任。(Ii)本公司 採取或促使採取一切必要或可取的行動，終止本公司或其任何關聯公司(包括其他集團公司)的任何 協議。在不限制前述條款的一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、歸檔或交付任何政府實體或其他人員(如適用)的任何協議 ，以完成本協議或輔助文件所設想的交易 。公司應承擔與獲得此類同意相關的費用；但是， 各方應支付高鐵法案備案費用的50%(50%)；如果進一步, 每一方應承擔與任何此類協議的準備相關的自付費用和開支。各方應(I)根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易迅速(無論如何應在五(5)個業務 天內) 提交任何適當的文件，並(Ii)在合理可行的情況下迅速回應任何政府 實體根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料的請求。Longview應及時通知公司任何Longview方與任何政府實體之間的任何通信，並且 公司應及時將公司與任何政府實體之間的任何通信通知Longview，在任何一種情況下，公司與任何政府實體之間的任何通信均涉及本協議或任何附屬文件所規定的任何交易。在不限制 前述規定的情況下，(A)訂約方同意請求提前終止高鐵法案下的適用等待期，及(B)各方 及其各自關聯公司不得延長高鐵法案下的任何等待期、審查期或類似期限，或與任何政府實體訂立任何協議，以不完成據此或附屬文件擬進行的交易，但經Longview和本公司事先書面同意的 除外。本第5.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何附屬公司 同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何實體、 任何集團公司或該當事方或其任何附屬公司的任何實體、設施或資產的資產或設施，(Ii)終止、修訂 或轉讓現有關係和合同權利或義務, (Iii)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議， 或(Iv)簽訂新的許可證或其他協議。除經Longview和公司事先書面同意外，任何一方均不得同意針對任何其他方 或其任何關聯公司的任何前述措施。

(B) 自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，Longview雙方和本公司應為公司(在任何Longview方的情況下)或Longview(在本公司的情況下)提供合理的機會提前審查，並真誠地 考慮另一方關於以下事項的意見： 、(br}、 與本協議或附屬文件預期的交易有關的向任何政府實體提出的任何書面溝通 。各方同意不參加任何與本協議擬議交易有關的實質性會議或 與任何政府實體的電話討論 ，除非事先與任何Longview方、本公司或(對於本公司)Longview進行協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，對任何Longview方、本公司或(對於本公司)Longview進行 協商。 如果是Longview方，則不與公司協商。 如果是Longview方，則與Longview進行協商。 如果是Longview方，則與Longview進行協商。 如果是Longview方，則與Longview協商。 如果是Longview方，則與Longview協商。 如果是Longview方，則與Longview協商。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果本第5.2節與本第5條中旨在具體解決任何主題的任何其他契約或協議發生衝突，則該其他契約或協議 僅在此類衝突的範圍內適用和控制。

(D) 自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，Longview一方和本公司應在獲悉 與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何附屬文件 或針對Longview發起的任何相關事項(統稱為“交易訴訟”)後，迅速以書面通知另一方(以下統稱為“交易訴訟”)。(D)自本協議生效之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)，Longview一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)後，立即以書面通知另一方。對於Longview而言，該訴訟統稱為“交易訴訟”。 任何Longview當事人或其各自的任何代表(以Longview當事人的代表身份)或， 就本公司而言，任何集團公司或其各自的任何代表(以Longview當事人的代表身份)。 任何Longview當事人或其各自的代表(以Longview當事人的代表身份)或 公司、任何集團公司或其各自的代表(以Longview當事人的代表身份)。Longview和本公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii) 讓對方有機會自費參與任何此類交易的辯護、和解和妥協 訴訟，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與另一方進行合理合作， (Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，(Iv)合理配合 但在任何情況下，未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或(Y)本公司或其任何代表未經Longview事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得(X)Longview或其任何代表就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或延遲)，則不得(X)Longview或其任何代表未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)就任何交易訴訟達成和解或妥協。

第5.3節 保密和信息訪問。

(A) 雙方特此確認並同意，與本協議相關提供的信息和本協議擬進行的交易的完成 受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議 。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果本協議第 5.3(A)節或保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息或其他內容的附屬 文檔相沖突，則本協議中包含的其他契約或協議 應在此類衝突的範圍內管轄和控制。

(B) 自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止(以較早者為準)或根據其條款終止之前，公司應在正常營業時間內向Longview及其代表 提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問權限(方式為 不幹擾集團公司的正常業務運營)，僅用於完成交易 儘管如上所述，任何集團公司均無需向Longview或其任何 代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司適用的任何法律，包括 任何隱私法，(B)導致第三方違反與該第三方簽訂的任何合同，(C) 違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)危害 根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(但在第(A)至(D)條款的 情況下，本公司應並應促使其他集團公司在不違反此類特權、原則、合同的情況下，使用商業上合理的 努力提供(X)可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)。義務或法律，並(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供此類信息)，或(Ii)如果任何集團公司和任何Longview方， 任何Longview非黨派附屬公司或其各自的任何代表, 是訴訟中的敵方，並且 該等信息與之合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應根據任何此類依據提供關於拒絕訪問或信息的及時書面通知 。

(C)自 本協議之日起至本協議截止日期或根據 本協議條款終止之日(以較早者為準)，經合理提前書面通知，Longview應在正常營業時間內向公司及其 代表提供或安排向Longview雙方的董事、高級管理人員、賬簿和記錄提供合理的訪問權限 (以不幹擾Longview雙方的正常業務運營的方式) 僅為消費目的而提供或安排向公司及其 代表提供訪問Longview雙方的董事、高級管理人員、賬簿和記錄的權限(以不幹擾Longview雙方的正常業務運營的方式)。儘管如上所述，Longview不應被要求或 導致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果這樣做會(A) 違反任何Longview方適用的任何法律，(B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何Longview方關於 保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人 特權或律師工作產品原則向Longview方提供的保護(前提是，在第(A)至(D)條的情況下，Longview應 使用並應促使Longview其他各方使用商業上合理的努力，以(X)提供 可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反此類特權、 原則義務或法律，並且(Y)在不違反該特權、原則、 合同、義務或法律的情況下提供此類信息，或(Ii)以Longview一方和任何集團公司、任何公司非當事人附屬公司或其各自的任何代表的方式提供此類信息, 是訴訟中的敵方，且此類信息合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，Longview應在任何此類基礎上提供關於拒絕訪問或信息的及時書面通知。

第5.4節 公告。

(A) 除第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節另有規定外，未經本公司和Longview事先書面同意，或在結束後，Longview事先書面同意，任何一方或其各自代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告 ；但條件是， 然而，各方可以作出任何該等公告或其他溝通：(I)如果適用法律要求作出該等公告或其他溝通 ，在此情況下(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡合理 最大努力與本公司磋商，如果披露方是任何Longview方，或Longview(如果披露方是本公司)， 審核該公告或溝通並有機會就此發表意見，披露方應考慮該等意見披露方及其代表應盡合理最大努力與Longview協商，且披露方應真誠地考慮該評論，(Ii)該等公告或其他通信 僅包含先前根據本協議第5.4條批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息，以及(Iii)在根據本協議規定必須做出的任何異議中向政府實體披露的信息， 附屬文件或與據此擬進行的交易相關的信息。

(B) 關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應採用本公司和Longview在本協議簽署之前商定的格式 的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署 新聞稿”)應在本協議簽署之日在合理可行的情況下儘快發佈。 在本協議簽署後立即發佈。Longview應按證券法的要求和符合證券法的要求，以Form 8-K(“簽署備案”) 的格式提交當前報告以及對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，Longview應真誠地考慮此類評論。 本公司和Longview應相互同意(該協議不得被無理扣留， 有條件或附加條件)。 本公司和Longview應相互同意(該協議不得被無理扣留， 有條件的或附加條件的)。 公司和Longview應共同同意(該協議不得被無理扣留、 附加條件或如適用，在成交前發佈新聞稿 ，宣佈完成本協議預期的交易(“成交新聞稿”)，在成交日期，雙方 應發佈成交新聞稿。收盤後立即(但無論如何在收盤後四(4)個工作日內)，Longview應提交8-K表格(“收盤文件”)的最新報告以及收盤新聞稿 和證券法要求的收盤説明。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息。 每一方均應根據任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級職員和股東的所有信息, 以及該新聞稿或備案可能合理地 所需的其他事項。

第5.5節 税務事項。

(A) 税收待遇。

(I) 雙方打算將合併視為符合守則第368(A)條 含義的“重組”交易，每一方應並應促使其各自關聯公司盡合理最大努力 使其符合資格。雙方應提交與本條款5.5(A)(I)中描述的處理方式一致且立場不一致(無論是在審計、納税 報表或其他方面)的所有納税申報單，除非根據本規範第1313(A)條所指的最終“決定” 而被要求這樣做。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期 之後，但在獲得所需Longview股東批准之前，Longview和本公司共同善意地確定 合併不符合準則第368(A) 條所指的“重組”的合理預期，雙方應在商業上作出合理努力，以下列方式重組擬進行的交易(該等重組的 交易，“替代交易結構”)包括加入緊隨合併後進行的第二次合併，藉此合併中尚存的 公司將與Longview(“Newco”)的全資附屬公司合併為一家新的有限責任公司， 而Newco為該合併中的尚存公司。

(Ii) 朗維和本公司特此通過本協議，作為財務條例 1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。從本協議之日起至交易結束後，雙方不得、也不得 不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動會阻止或阻礙、或合理地預期會阻止或阻礙有資格享受預期税收待遇的合併。

(Iii) 如果在準備和提交登記聲明/委託書時，SEC要求或要求 準備並提交與此相關的税務意見，朗維和本公司應分別向Repes&Gray LLP和King &Spalding LLP遞交令每位律師滿意的慣常税務陳述函(“税務信函”)。 自證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起註明日期和簽約日期，以及該律師在編制和提交註冊聲明 /委託書時合理確定的其他 個日期。

(B) 税務合作。各方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。

(C) 轉讓税。尚存公司應負責與合併或本協議預期的其他交易有關的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花税或其他類似的 轉讓税。

第5.6節 獨家交易。

(A) 自本協議之日起至本協議根據其條款較早的時間結束或終止為止，本公司不得、也不得促使其他集團公司及其各自代表直接或間接： (I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判， 直接或間接地就公司收購提案進行任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料 ；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或 採取任何步驟，公開發售任何集團公司(或任何 集團公司的任何附屬公司或繼承人)的任何股權證券；或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下協助或鼓勵任何人 或試圖實施或尋求實施上述任何行為。本公司同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知Longview，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的重要條款和條件 (包括提出該等公司收購建議的人的身份)，以及(B)根據當前基準合理地 通知Longview有關要約或信息的任何修改。

(B) 自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，Longview各方不得，且各自不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起、 鼓勵(包括通過提供或披露信息)、直接或間接促成、討論或談判有關Longview收購提案的任何 詢價、提案或要約(書面或口頭)；(B) 直接或間接地徵求、發起、 鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判有關Longview收購提案的任何 查詢、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人提供或披露任何與Longview收購提案相關或可合理預期導致Longview收購提案的非公開 信息；(Iii) 就Longview收購提案訂立任何合同或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何步驟 與Longview方(或任何Longview方的任何關聯公司或繼承方)的任何證券的發售相關；或(V)以其他方式 與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人進行 或尋求進行上述任何行為的任何努力或嘗試。Longview同意(A)在收到任何Longview方的任何Longview收購建議後立即通知本公司 ，併合理詳細地描述任何該等收購建議的重要條款和條件(包括 提出該Longview收購建議的任何個人或實體的身份)，以及(B)根據當前的 基準合理地通知本公司對該要約或信息的任何修改。

第5.7節登記聲明/委託書的準備 。在本協議日期之後，Longview和公司應立即 準備並相互同意(該協議不得被Longview或 公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延)，Longview應向證券交易委員會提交註冊聲明/委託書(不言而喻 註冊聲明/委託書應包括Longview的委託書，該委託書將包括在其中，並將用於Longview股東大會通過和批准交易提案所有內容均符合Longview的管理文件、適用的 法律以及SEC和NYSE的任何適用規則和法規的要求)。朗維和本公司均應盡其合理的 最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合SEC頒佈的適用規則 和條例(包括就集團公司而言，提供所有期間的集團公司的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息)，以及按照證券法(在實施所收到的任何豁免之後)或根據證券法律規定必須包括在 登記聲明/委託書中的表格。(B)迅速通知對方, 就SEC或其工作人員的任何評論進行合理的相互合作並迅速作出迴應；(C)在提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明/委託書根據《證券法》生效；以及(D)使註冊聲明/委託書 聲明在結案期間保持有效，以便完成本協議所設想的交易。 朗維公司和本公司應迅速向另一方提供或促使向另一方提供與本條款5.7所述任何行動或包括在任何其他聲明中可能需要或合理要求的有關該當事人、其非當事人附屬公司及其各自代表的所有 信息。 在本條款第5.7條規定的任何行動中，或在任何其他聲明中，可能需要或合理地要求提供有關該當事人、其非當事人附屬公司及其各自代表的所有 信息。 Longview或其代表就本協議或附屬文件擬進行的交易向SEC或NYSE發出的通知或申請，包括向律師發送慣常税務申報函，使律師能夠 按照第 5.5(A)(Iii)節的説明提交SEC要求或要求提交的任何税務意見。如果任何一方瞭解到在 註冊聲明/委託書的修訂或補充中應披露的任何信息，則(I)對於任何Longview方，該方應立即通知本公司 或(對於本公司)Longview；(Ii)上述各方應準備並共同同意(如果是Longview，則為公司；如果是本公司，則為Longview)(在任何一種情況下，該協議均不得無理扣留、 附加條件或延遲), 註冊聲明/委託書的修訂或補充；(Iii)Longview應將雙方同意的修訂或補充 提交給證券交易委員會；以及(Iv)雙方應在適當的情況下合理合作，將該修訂或補充郵寄給交易前的Longview持有人。Longview應在合理可行的情況下儘快通知本公司登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區暫停Longview普通股發售或出售的資格，且Longview和本公司應各自盡其合理最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。每一方應盡合理最大努力確保，在首次向SEC提交註冊聲明/委託書時， 由其本人或其代表或其代表提供的、以引用方式納入或納入註冊聲明/委託書的任何與其有關的信息， 她或其任何非締約方關聯方或其各自代表，在每次修改時，都不會出現在最初向SEC提交的註冊聲明/委託書的每次修改之時， 註冊聲明/委託書中的任何信息都不會在最初提交給證券交易委員會的時候被納入或併入註冊聲明/委託書中， 註冊聲明/委託書每次被修改時，或在根據證券法生效時 包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性。自本協議之日起至根據本協議條款 結束或終止之日(以較早者為準)，Longview雙方和本公司應為 公司(對於任何Longview方)或Longview(對於本公司)提供法律顧問, 有合理的機會提前審查， 並真誠地考慮另一方對與本協議或附屬文件預期的交易有關的任何擬提交給證券交易委員會或紐約證券交易所的書面通信的意見 。雙方同意不參加與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話與SEC或NYSE進行 ，除非它事先與Longview方、公司或Longview協商，並在SEC或NYSE不禁止的範圍內，在任何Longview方的情況下與公司協商，或在Longview方的情況下與公司協商，或在 Longview方的情況下與公司協商，或者在不被SEC或NYSE禁止的範圍內提供給公司，或者對於Longview方的交易，在不禁止的範圍內提供給公司，或者如果是Longview方，則與Longview方、公司或公司(如果是Longview方)事先協商，並在SEC或NYSE不禁止的範圍內提供給公司出席並參與此類會議或 討論的機會。

第5.8節Longview 股東批准。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書 聲明生效後，Longview應在合理可行的情況下儘快(A)適時發出通知，並(B)根據Longview的管理文件，及時發出通知並作出合理的最大努力 召開股東大會(“Longview股東大會”)，以便獲得Longview股東批准以及(如果適用)與此相關的任何 批准，併為其股東提供選擇的機會。(B)根據Longview的管理文件，Longview應(A)適時發出通知，並(B)盡合理最大努力根據Longview的管理文件適時召開股東大會(“Longview股東大會”)，以便獲得Longview股東的批准以及(如果適用)任何與此相關的批准，併為其股東提供選擇的機會。經董事會一致同意，向股東推薦(“長觀董事會建議”)，(I)採納並批准本協議和擬進行的交易(包括合併)(“企業合併建議”)；(Ii)批准根據紐約證券交易所上市要求(“紐約證券交易所 提案”) 與本協議擬進行的交易有關發行Longview普通股；(Iii)通過並批准Longview公司註冊證書和Longview附例中對Longview公司治理文件的修訂, 包括完成反向股票拆分( “管理文件提案”)；(Iv)根據第5.17節( “董事提案”)獲得董事的批准；(V)通過並批准Longview激勵股權計劃(“股權 激勵計劃提案”)；(Vi)通過並批准證券交易委員會或紐約證券交易所(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明的評論中表明必要的彼此提案。(Vii)通過並批准Longview和 公司就完成本協議或 附屬文件擬進行的交易而合理商定的彼此提案；及(Viii)通過並批准Longview股東大會休會提案(如有必要)，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納上述(I)至(Br)項中的任何一項(第(I)至(Br)項中的該等提案)；及(Viii)通過並批准Longview股東大會休會提案(如有必要)，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何 項(第(I)至(Br)項中的提案前提是， Longview可以將Longview股東大會延期(A)以徵集額外的委託書以獲得Longview 股東批准，(B)在法定人數不足的情況下，(C)為Longview根據外部法律顧問的建議確定的任何 補充或修訂披露的提交或郵寄留出合理的額外時間, 根據適用法律，此類補充或修訂的披露很可能需要 在Longview股東大會之前由收盤前的Longview股東發佈和審核，或者(D)如果Longview A類普通股的持有人 選擇在該時間贖回一定數量的A類普通股，而合理地預計該時間將導致第7.2(C)節規定的條件 得不到滿足，則該補充或修訂的披露將會被分發和審查；(D)如果Longview A類普通股的持有人已選擇在該時間贖回大量A類普通股，而該等A類普通股可能會導致第7.2(C)節規定的 條件得不到滿足；但未經本公司同意，Longview 在任何情況下不得將Longview股東大會延期超過十五(15)個工作日，或 將Longview股東大會延期至超過終止日期的日期。前一句所述的Longview推薦應包括在註冊聲明/委託書中 。除適用法律另有要求外，Longview承諾任何 Longview董事會或Longview董事會或Longview董事會的任何委員會不得撤回或修改Longview董事會、Longview董事會的任何委員會或Longview以對公司不利的方式撤回或修改Longview董事會推薦或Longview董事會或Longview董事會或Longview董事會的任何其他建議 註冊聲明/委託書所載建議。 Longview董事會或Longview董事會的任何委員會或Longview不得以對本公司不利的方式撤回或修改Longview董事會推薦或Longview董事會或Longview董事會的任何其他建議 註冊聲明/委託書所載建議。

第5.9節 合併子股東審批。在本協議日期之後，Longview作為合併子公司的唯一股東，將在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個工作日內)批准並採納本協議、合併子公司是或將成為當事方的附屬文件 以及據此(包括合併)擬進行的交易。

第5.10節 某些協議。除非公司另有書面批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則Longview不得允許對 進行任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄 ，或同意(包括同意終止)贊助商支持協議項下的任何條款或補救措施，或替換贊助商支持協議。 Longview應盡其合理的最大努力採取或導致採取所有行動和行動，或導致採取行動。在所有實質性方面及時滿足贊助商支持協議中適用於Longview的所有條件和契諾 並以其他方式履行其在該協議項下的義務以及執行其在每個此類協議下的權利所需的一切事項 。在不限制前述規定的一般性的情況下，Longview應立即向公司發出書面通知：(A)Longview瞭解到的保薦人支持協議任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均可能導致違約或違約) ；以及(B)收到 贊助商支持協議的任何其他方就任何此類協議或此類協議的任何條款下的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、 終止或拒絕而發出的任何書面通知或其他書面通信。

第5.11節 Longview的業務處理。自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準) ，Longview不得、也不得使其子公司在適用的情況下，除本協議或適用法律要求的任何附屬文件(如Longview披露時間表第5.11 節所述)或公司書面同意的情況外，不得執行下列任何行為：

(A) 通過對任何Longview方或其任何子公司的信託協議、認股權證協議或管理文件的任何修訂、補充、重述或修改 ；

(B)宣佈將Longview或其任何附屬公司的任何股本證券作廢， 向其支付股息，或就其作出任何其他分發或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購Longview或其任何附屬公司(視何者適用)的任何 未償還的股本證券，但與支付 資本分派金額的退還有關者除外；

(C) 拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但與反向股票分拆有關的除外；(C) 將其任何股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但與反向股份分拆有關的除外；

(D) 招致、產生或承擔任何債務或其他債務(包括根據與保薦人或其任何關聯方簽訂的任何合同產生或承擔的任何債務，即使有任何相反規定)；

(E) 向任何其他人(朗威或其任何附屬公司或其任何附屬公司除外)提供任何貸款或墊款，或向其作出任何出資；

(F) 轉讓、出售、授予、質押、發行或以其他方式直接或間接處置Longview或其任何子公司的任何股權證券，或受留置權的約束，或授予與Longview或其任何子公司的上述股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權。除(I)向保薦人發行Longview認股權證以償還保薦人向Longview提供的貸款(br}，前提是此類貸款和此類轉換得到公司事先書面批准)和(Ii)根據本協議條款發行遠期購買股份；

(G) 採取任何行動，或明知不採取任何行動，可合理預期採取行動或不採取行動會阻止或 阻礙交易符合預定税收待遇的資格；

(H) 簽訂、續訂、修改或修改任何Longview關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前 簽訂，將是Longview關聯方交易)；

(I) 除根據保薦人支持協議外，修改、修改或放棄認股權證 協議中規定的任何條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；

(J) 從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與該人的 組織、成立或組建(視情況而定)有關或與其持續的公司(或類似)存在有關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議的任何附屬文件、履行契諾或協議或完成擬進行的交易；或(Iii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成擬進行的交易所預期的活動或業務，或(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成擬進行的交易的活動或業務。

(K) 作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，解決任何重大税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限 ，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外；

(L) (A)未能維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、協會、合資企業或其其他業務 組織或分部合併或合併，或與任何公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、協會、合資企業或其他業務 組織或分部合併或收購資產或股權；或(B)通過或訂立完全或部分清算、解散、合併、合併、 重組、資本重組或其他重組的計劃(本協議擬進行的交易除外

(M) 自願不以等值於 的形式和金額維持、取消或實質性更改任何保險單下的承保範圍，以反映目前就Longview各方及其資產和財產維持的保險範圍的所有實質性方面；

(N) 進行任何資本支出；

(O) 對財務會計方法、原則或慣例進行任何變更，但GAAP變更 可能要求的範圍除外，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、準則和解釋， 或適用法律；

(P) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；或

(Q) 簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.11節規定的任何行動。

儘管 本第5.11節或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或 間接賦予公司控制或指揮任何Longview方的運營的權利，以及(Ii)本協議中規定的任何內容均不得禁止、 或以其他方式限制任何Longview參與方不得使用Longview在信託賬户之外持有的資金支付Longview 費用或Longview債務，或以其他方式分配或支付Longview在信託賬户以外持有的任何資金(在每個 案例中，在每個 案例中，在每個 案例中，這些資金都是由保薦人在本公司事先書面批准的情況下借給Longview的)。

第5.12節 紐約證交所上市。Longview應盡其合理最大努力促使：(A)Longview滿足紐約證券交易所的所有適用上市 要求；及(B)Longview根據本協議可發行的普通股(包括合併)將獲批准 在紐約證券交易所上市(本公司應就此進行合理合作)，但須遵守正式發行通知， 在任何情況下，均應在本協議日期後合理可行的情況下，並在任何情況下均在生效時間之前。

第5.13節信任 帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第 6條規定的條件並就此向受託人發出通知後，(A)在交易結束時，Longview應(I)安排按照信託協議的規定向受託人交付文件、證書和 通知，以及(Ii)作出一切適當的 安排，以使受託人(A)在到期時支付應付給Longview的公眾股東的所有金額(如果有) 。 (A)結束時，Longview應(I)安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的文件、證書和通知交付給受託人，並作出一切適當的 安排，以使受託人(A)在到期時支付應付給Longview的公眾股東的所有金額(如有)(B)向Longview首次公開發售的承銷商支付信託協議規定的應付其遞延承銷佣金的金額 ；(C)緊接着，根據信託協議向Longview支付信託賬户中當時可用的所有 剩餘金額；及(B)此後，除信託協議另有規定外， 信託賬户將終止。

第5.14節 交易支持協議；公司股東批准；遠期購買協議。

(A) 在本協議簽署後(無論如何在二十四(24)小時內)(“交易支持 協議截止日期”)，公司應立即向Longview交付或安排交付由各支持公司人員簽署的交易支持協議 。

(B) 在根據證券法宣佈註冊 聲明/委託書有效的時間(“公司股東書面同意截止日期”)後，公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)， 本公司應獲取並向Longview提交批准本協議的真實、正確的書面同意副本(格式和實質內容應令Longview合理滿意 )。本公司作為或將會作為訂約方的附屬文件及擬進行的交易 於此(包括合併)由持有至少所需數目的 已發行及已發行公司股票的本公司股東正式籤立，而該等已發行及已發行公司股票至少持有根據DGCL、本公司管治 文件及本公司股東協議(“本公司股東書面同意”)批准及採納該等事項所需的 股。公司應通過其董事會 向公司股票持有人建議批准和採納本協議以及本協議計劃進行的交易(包括合併)。

(C) 未經本公司事先書面同意，Longview不得終止、修改或放棄遠期購買協議的任何條款 ；但任何純屬部長級或非實質性且不影響遠期購買協議的任何經濟條款或任何其他重大條款的修改或豁免均不需要本公司事先書面同意。

第5.15節 朗維賠償；董事和高級職員保險。

(A)每一方同意：(I)在任何一種情況下，(I)適用的Longview黨的管理文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前存在於每個Longview黨的董事和高級管理人員手中的所有賠償或免責權利，僅對於在生效時間或生效時間之前發生的任何事項，應 在本協議預期的交易中繼續有效，並在生效時間 起及之後繼續有效，有效期為六(6)年，(Ii)Longview將在該六(6)年期間履行並解除或促使履行和解除所有 提供此類賠償和免責的義務。(I)Longview將在該六(6)年期間履行和解除所有 義務，並在該六(6)年期間繼續有效和有效；(Ii)Longview將在該六(6)年期間履行並解除或促使履行和解除所有 義務。在適用的 法律允許的最大範圍內，Longview應在該六(6)年內墊付或安排墊付與在生效時間之前生效的適用Longview方的管理文件或其他適用協議中規定的 賠償相關的費用。在上述六(6)年期間內，不得在生效時間 之後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改Longview 締約方管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，從而對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間作為任何Longview黨的董事或高級管理人員(“Longview D&O人員”)的個人的權利產生重大和不利的影響。在該六(6)年期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改Longview 締約方管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，從而對在緊接該生效時間之前或在該時間之前的任何時間作為任何Longview黨的董事或高級管理人員(“Longview D&O人員”)的權利產生重大不利影響。對於在生效時間或生效時間之前發生的與該Longview D&O人員在緊接生效時間之前是任何Longview Party的 董事或高級人員有關的任何事項，其責任是否受到限制或被免除 責任, 除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他 修改。

(B) 當具有管轄權的 法院最終裁定(該裁定將成為最終且不可上訴的)時，Longview根據本第5.15節對任何Longview D&O人員不負有任何義務(且該裁定應成為最終且不可上訴)，即適用法律禁止以本協議設想的方式對該Longview D&O人員進行賠償的行為。(B) 如果具有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)，Longview將不對任何Longview D&O人員負有任何義務。

(C) 在生效時間之後的六(6)年內，Longview應維持董事 和高級管理人員責任保險，以惠及目前在本協議生效之日由Longview雙方的任何可比保單 就生效時間或之前發生的事項投保的那些人員，且不會有任何承保範圍的失誤。(C) 在生效時間之後的六(6)年內，Longview應維持董事 和高級管理人員責任保險，以造福於本協議生效之日或之前發生的事項。此類保險 保單的承保條款(在承保範圍和金額方面)應與Longview董事和高級管理人員責任保險 保單截至本協議日期提供的承保條款基本相同(且對被保險人的總體優惠不低於)。或者，Longview應購買六年延長報告期或尾部保險 保單，其承保範圍可與Longview現有董事和高級管理人員責任保險計劃相媲美，併為目前在Longview現有董事和高級管理人員責任保險計劃下承保的人員提供保險。 該保單可提供與Longview現有董事和高級管理人員責任保險計劃相媲美的保險，併為目前在Longview現有董事和高級管理人員責任保險計劃下的人員提供保險。在任何一種情況下，Longview都沒有義務支付超過Longview在本協議日期之前支付的最新年度保費的300% (300%)的年度保費，在這種情況下，Longview應購買 在 本協議日期之前由Longview支付的最新年度保費的300%(300%)的最高承保範圍。

(D) 如果Longview或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併 ，且不應是該合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的規定，使Longview的繼承人或受讓人承擔所有

(E) 本第5.15節規定的有權獲得賠償、責任限制、免責和保險的Longview D&O人員旨在成為本第5.15節的第三方受益人。本第5.15節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對Longview的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.16節 公司賠償；董事和高級職員保險。

(A) 各方同意：(I)目前存在的有利於集團公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，如集團公司治理文件中規定的或在緊接 生效時間之前有效的其他權利，在任何一種情況下，僅針對在生效時間或之前發生的任何事項，應在本協議預期的交易中繼續存在 ，自生效時間起及生效後繼續全面有效，有效期為六(6)年 和(Ii)Longview將促使適用的集團公司在該六(6)年期間履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務 。在適用法律允許的最大範圍內，Longview應在該六(6)年期間安排 適用的集團公司預支與集團公司管理文件或緊接生效前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期間，集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在生效時間或生效時間之前的任何時間有權獲得賠償的個人 的權利產生重大不利影響。 這些個人在生效時間或在生效時間之前的任何時間都是集團公司(以下簡稱“公司”)的董事或高級管理人員，因此有權獲得賠償的個人 不得在生效日期或生效時間之前的任何時間以任何方式修改、廢除或以其他方式修改該條款。 個人在生效時間或在生效時間之前的任何時間都是集團公司(以下簡稱“公司”)的董事或高級管理人員。他們的責任是否受到限制或就關閉前發生的與該公司D&O人員在 生效時間之前是任何集團公司的董事或高級管理人員有關的任何事項而免責，除非該修訂, 適用法律要求廢除或其他修改。

(B) 當有管轄權的法院最終裁定(該裁定將成為最終裁決且不可上訴)時，Longview或集團公司均不根據本第5.16節對任何公司D&O人員負有任何義務 適用法律禁止以本條款設想的方式對該公司D&O人員進行賠償。

(C) 本公司應在交易結束時或之前購買，Longview應在有效時間後的 年內保持或安排保持有效，覆蓋範圍不會有任何變化。(C) 公司應在交易結束時或之前購買，並且Longview應在有效時間之後的 年內保持或安排保持有效，且覆蓋範圍不會中斷。“尾部”保險單，提供董事和 高級管理人員責任保險，以惠及截至本協議簽訂之日起集團公司的任何可比保險單 就生效時間或之前發生的事項 (“公司 D&O尾部保險單”)。此類“尾部”保單應按與集團 公司董事和高級管理人員責任保險單截至本協議日期提供的保險基本相同(且總體上不低於被保險人)的條款 提供保險(關於承保範圍和金額) ， 保險條款應與集團 公司董事和高級管理人員責任保險的承保條款基本相同(且總體上不低於)；但本公司、Longview或其各自關聯公司的任何 均不得為該“尾部”保單支付超過集團公司在本協議日期前支付的最新年度保費的三 百分之三(300%)的保費，在此 情況下，本公司、Longview或其各自關聯公司不得購買集團公司在本協議日期之前支付的最高保費的300% (300%)

(D)如果 Longview或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且 不應是該合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或 實質上所有財產和資產轉讓給任何人， 則在每種情況下，應作出適當的規定，使Longview的繼承人或受讓人承擔所有

(E) 有權獲得本第5.16節規定的賠償、責任限制、免責和保險的公司D&O人員旨在成為本第5.16節的第三方受益人。本第5.16節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對Longview的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.17節 收盤後的董事和高級職員。

(A) Longview應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在 生效時間後立即生效：(I)Longview董事會最初應由七(7)名董事組成；(Ii)Longview董事會成員是根據第5.17(B)節和第5.17(C)節確定的個人；(Iii)Longview董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員是根據第5.17(B)節和第5.17(C)節確定的個人。和 (Iv)Longview的高級職員是根據第5.17(E)節確定的個人。

(B) Longview應指定一(1)名個人在生效時間後立即擔任Longview董事會的董事，此人應(I)根據適用的紐約證券交易所上市規則 符合“獨立”資格，且(Ii)為公司合理接受。

(C) 公司應在生效時間結束後立即指定六(6)人擔任Longview董事會的董事。

(D) 在生效時間後，Longview和本公司指定的個人應立即在Longview董事會的委員會中任職，該成員的姓名與其姓名相對。

(E) 緊接生效時間後，Longview和本公司指定的個人應為Longview的高級管理人員， 每個該等個人均持有與其姓名相對的頭銜。

第5.18節 PCAOB財務。

(A)在合理可行的情況下，公司應迅速向Longview(I)提交結束公司經審計的財務報表，及 (Ii)集團公司截至任何其他不同會計年度(及上一會計年度) 或會計年度(及上一會計年度) 期末及截至 年末 期間止的任何其他經審核或未經審核的綜合資產負債表及相關的經審核或未經審核的綜合經營報表及綜合虧損及股東赤字及現金流量(視何者適用而定) 或(及)上一會計季度(及上一會計季度)(視何者適用而定) 或(以上一會計年度為準) 所有這些財務報表，連同任何經審核或未經審核的綜合資產負債表及 有關經審核或未經審核的綜合經營報表及截至另一不同會計年度(及上一會計年度同期)或上一會計年度(及上一會計年度)(及上一會計年度) 須列入登記報表/委託書(以下簡稱“PCAR}”)的集團公司截至及截至該年度迄今期間的綜合虧損及股東虧損 及現金流量) 將公平地反映集團公司截至其日期的所有重要方面的財務狀況，(B)(B)將按照所涉期間一致適用的公認會計原則編制(如果是任何未經審計的中期財務報表，應進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不會是實質性的)，並且 沒有腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的公認會計原則(任何經審計的財務報表除外)編制業績 ，並在此基礎上編制相應期間的經營業績、股東權益和現金流量(如果是任何未經審計的中期財務報表，則須進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不會是實質性的)，並且 沒有腳註)。, 如附註所示，在任何 未經審計的財務報表的情況下，必須進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)，並且沒有 腳註)，(C)如果是任何經審計的財務報表，將按照PCAOB的標準進行審計， 將包含公司審計師的無保留意見報告，以及(D)將在所有方面遵守適用的會計 要求和規章制度。(C)如果是任何經審計的財務報表，將按照PCAOB的標準進行審計，並且 將包含公司審計師的無保留意見報告，以及(D)將全面遵守適用的會計 要求和規章制度自各自的 日期起生效的《交易法》和《證券法》(包括條例S-X或條例S-K，視情況而定)。

(B) 本公司應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間和 事先發出書面通知，以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式提供協助。Longview促使 及時編制任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)，即 需要包含在註冊聲明/委託書以及Longview將向SEC提交的與本協議或任何附屬文件擬進行的交易相關的任何其他文件中。 ；(Ii)按照適用法律的要求或SEC的要求，徵得其審計師的同意 。

第5.19節Longview 激勵股權計劃；Longview員工股票購買計劃。在註冊聲明/ 委託書生效之前，Longview董事會應按照適用法律規定的方式批准並通過股權激勵計劃(“Longview獎勵 股權計劃”)，具體形式為本文件附件中的附件 C，並經公司和Longview雙方同意進行任何變更或修改(該協議不得被公司或Longview(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)(“Longview獎勵 股權計劃”)。 預留相當於(I)Longview與本公司在成交前協定的一個百分比的Longview普通股股份供據此授予，該百分比將在合併及擬進行的交易生效後 於成交後已發行的Longview普通股股數 ，包括但不限於根據遠期購買協議發行Longview 普通股(如有)，加上(Ii)每項展期選擇權。Longview獎勵股票計劃 將規定，根據該計劃為發行預留的Longview普通股將在2022財年開始的每個財年的第一天自動增加，其金額相當於Longview與 公司在上一財年最後一天發行的Longview普通股收盤前商定的百分比，或 由Longview獎勵股票計劃管理人確定的較低金額。在 登記聲明/委託書生效之前，Longview董事會應批准並通過員工股票購買計劃, 在 作為附件D的表格實質上，並經公司和Longview 雙方同意(該協議不得被公司或Longview不合理地扣留、附加條件或延遲，視 適用而定)(“Longview員工股票購買計劃”)，按照適用法律規定的方式， 自截止日期前一天起生效，保留一定數量的Longview普通股股票，以便根據該協議授予等值的 。 (以下簡稱“Longview Employee股票購買計劃”) 本文件附件D及本公司與Longview 可能共同同意的任何變更或修改(該協議不得被本公司或Longview以適用的方式無理扣留、附加條件或延遲)(“Longview員工股票購買計劃於合併生效及本協議擬進行的交易完成後，Longview的已發行普通股數量 ，包括但不限於根據遠期購買協議發行Longview普通股(如有)。 Longview員工股票購買計劃將規定，根據該計劃為發行保留的Longview普通股將 在2022財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額相當於Longview與公司在上一財年最後一天已發行的Longview普通股在上一財年最後一天的已發行股票的 百分比，或由Longview員工 股票購買計劃的管理人確定的較小金額。

第5.20節 FIRPTA證書。在交易結束時或之前，本公司應向Longview(A) 交付或安排交付一份符合財務條例1.1445-2(C)(3)節的由公司正式籤立的證書，以及證明 本公司已按照財務條例1.897-2(H)(2)條的規定向國税局發出通知的證據， 在每種情況下，均應以Longview合理接受的形式和實質向Longview(A) 提交一份美國國税局表格W-

第5.21節 第16節事項。在交易結束前，Longview應採取所需的一切步驟(在適用法律和SEC發出的不採取行動的信函未禁止的範圍內)，使 正在或將受交易法第16(A)條關於尚存公司的報告要求約束的每個個人對Longview普通股的任何收購根據交易法第16b-3條獲得豁免。

第5.22節 回購協議。截至本協議發佈之日，本公司已與公司股票的某些持有人 簽訂了回購協議，總回購金額約為85,000,000美元。自此日期起及之後，公司 預計可能會與公司股票或公司期權持有人簽訂額外的回購協議，最多可額外 支付25,000,000美元的總回購款項。(=任何此類回購協議的形式和實質都將令Longview滿意 ，未經Longview事先書面同意，公司不會執行任何回購協議。此外， 雙方理解並同意，假設本 協議預期的公司估值，任何此類回購協議將考慮以等於或低於此類證券公允市值的收購價 回購公司股票或公司期權。

文章 6

完成本協議預期交易的條件

第6.1節 各方義務的條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或(如果適用法律允許)存在此類條件的一方放棄 下列條件：

(A) 《高鐵法案》規定的與本協議計劃進行的交易相關的適用等待期應已到期 或已終止；

(B) 任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁令均不得生效 阻止完成本協議所述交易的 ；

(C) 登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效， 證交會不應發佈停止令，對登記聲明/委託書仍有效， 尋求此類停止令的訴訟程序不應受到證交會的威脅或發起，也不會懸而未決；

(D) 應已獲得公司股東的書面同意；

(E) 應已獲得所需的Longview股東批准；以及

(F) 在實施本協議擬進行的交易後，Longview應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值( 根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

文章 7

第7.1節 Longview各方義務的其他條件。Longview雙方完成本協議所設想的 交易的義務取決於Longview(代表其自身和其他Longview各方)滿足或(如果適用法律允許)放棄以下其他條件：

(A)(I)截至截止日期， 公司的基本陳述(第3.2(A)節和第 3.8(A)節規定的陳述和保證除外)和第3.16(N)節規定的公司陳述和保證應真實無誤 (不實施關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或 此處規定的任何類似限制)。如同在截止日期 當日並截至截止日期(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該 陳述和保證應在截止日期前的所有重要方面真實和正確)，(Ii)第3.2(A)節中規定的陳述和保證在截止日期 的所有方面都應真實和正確(最低限度的不準確除外)；(Ii)第3.2(A)節中規定的陳述和保證在截止日期 的所有方面都應真實和正確(最低限度的不準確除外)；(Ii)第3.2(A)節中規定的陳述和保證在截止日期 的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期前在各方面真實和正確(除de 最小不準確外))，(Iii)第3.8(A)節中規定的陳述和保證在截止日期時應 在所有方面真實和正確，(Iii)第3.8(A)節中規定的陳述和保證應在截止日期前在所有方面真實和正確，(Iii)第3.8(A)節中規定的陳述和保證應在截止日期時在所有方面真實和正確。如同是在截止日期並截至截止日期作出的一樣(但任何 該等陳述和保證是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期時在各方面均屬真實和 正確)；但是，如果沒有持續的公司重大不利影響，則應視為 滿足第(Iii)款, 以及(Iv)第3條規定的公司陳述和保證(除公司基本陳述和第3.16(N)節規定的公司陳述和保證外)在截止日期的所有 方面均應真實、正確(不受關於 “重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似限制的限制)，如同在截止日期並截至截止日期所作的一樣(但在以下情況下除外)；(V)截至截止日期，本公司的陳述和保證應真實無誤(不受關於 “重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制的影響)，就像在截止日期當日並截至截止日期一樣(但在以下情況下除外)。在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確(如該較早日期的 )，除非該等陳述和保證作為一個整體未能真實和正確， 不會對公司造成重大不利影響；

(B) 在交易結束時或之前，公司應已在所有重要方面履行並遵守公司根據本協議規定必須履行或遵守的契諾和協議 ；

(C) 自本協議之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；

(D) 在截止日期或之前，本公司應已向Longview交付或安排交付一份由本公司授權人員正式簽署、日期為截止日期的證書，表明符合第7.1(A)、 7.1(B)和7.1(C)條規定的條件，其形式和實質內容令Longview合理滿意。

第7.2節 公司義務的其他條件。公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於公司滿足或(如果適用法律允許)放棄以下進一步條件：

(A)(I) Longview基本陳述(第4.6(A)節規定的陳述和保證除外)以及Longview各方在第4.19(H)節規定的陳述和保證 截至截止日期在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非任何此類陳述和 保證是在較早日期作出的，除外)。在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確 截至該較早日期)，(Ii)第4.6(A)節中規定的陳述和保證應在截止日期前在各方面真實和正確(除微小誤差外)，如同在截止日期並截至截止日期 一樣 (除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，否則)；(Ii)第4.6(A)節規定的陳述和保證應在截止日期前的所有方面真實和正確(除極小的不準確外)(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和 保證應在各方面均真實和正確(除上述較早日期的微小不準確外)，(Iii)本協議第四條中包含的Longview各方的陳述和保證(Longview基本陳述和第4.19(H)節規定的Longview各方的陳述和保證 除外)應 真實和正確(但不影響對“重要性”或“Longview”的任何限制)；(Iii)本協議第4條中包含的Longview各方的陳述和保證(Longview基本陳述和Longview各方的陳述和保證除外)應 真實和正確(不影響對“重要性”或“Longview”的任何限制如同是在並截至 截止日期作出的(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該 陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非該等陳述和 保證未能作為一個整體真實和正確, 不會對朗維造成實質性不利影響；

(B) Longview各方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定他們在交易結束時或之前必須 履行或遵守的契諾和協議；

(C) 自本協議之日起，未發生持續的Longview重大不利影響；

(D) 交易收益總額應等於或大於345,000,000美元；

(E) Longview向紐約證券交易所提出的與本協議擬進行的交易相關的上市申請應已 獲得批准，並且在生效時間之後，Longview應立即滿足紐約證券交易所的任何適用上市要求， Longview將不會收到任何在生效時間或生效時間之後未被治癒或不會被治癒的不合規通知，而Longview普通股(包括為免生疑問，將發行的Longview普通股) 將不會收到任何未被治癒或不會被治癒的不合規通知 ，並且Longview普通股(為免生疑問，包括將發行的Longview普通股)

(F) Longview董事會應由根據第(br}5.17(A)(I)和(Ii)節確定的董事人數和個人組成；

(G) 在交易結束時或之前，Longview應已向公司交付或安排交付以下文件：

(I) 一份由Longview的獲授權人員妥為籤立的證明書，日期為截止日期，表明符合第7.2(A)、7.2(B)及7.2(C)條所指明的條件，而該證明書的形式及實質內容令 公司合理滿意；及

(Ii) 由Longview正式簽署的投資者權利協議。

第7.3節關閉條件受挫 。如果本公司未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力促使 關閉，則本公司不能依賴於第六條或本條第七條規定的任何條件的失敗而導致該失敗。 如果該失敗是由本公司未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致的，則本公司不能依賴於該條件的未能得到滿足。如果失敗的直接原因是Longview方未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力來 導致關閉，則Longview任何一方都不能依靠第6條或第7條中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗的要求。 如果這樣的失敗是由Longview方未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致的，則Longview任何一方都不能依靠該失敗來滿足此類失敗。

文章 8 終止

第8.1節 終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間 終止：

(A) 經Longview和本公司雙方書面同意；

(B) 朗維，如果第3條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果 公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致第7.1(A)條或第7.1(B)條中規定的結案條件不能得到滿足，導致該陳述或保證不真實和正確的違約或違反行為， 將被視為不真實和正確的。(B) 如果第3條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者 公司未能履行本協議中規定的任何契約或協議(包括完成結案的義務)，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的，在(I)Longview向公司送達書面通知後三十(br})天 和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未治癒或無法治癒；但是， 當時Longview各方中沒有任何一方違反本協議，以阻止第 7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的結束條件得到滿足；

(C) 如果第4條規定的任何陳述或擔保不真實和正確，或者任何 Longview方未能履行本協議中規定的適用Longview方的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致不能滿足第7.2(A)條或 第7.2(B)條規定的成交條件，並且違反或違反導致該等陳述或保證不符合本協議的任何一項或多項承諾或協議 ，則本公司將不履行該義務或協議 第7.2(A)條或 7.2(B)條中規定的成交條件，並且違反或違反導致該等陳述或保證不符合本協議的任何條款或協議 的任何條款或協議 或 未能履行任何契約或協議(視情況而定)在(I)公司向Longview遞交書面通知後三十 (30)天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未得到補救或不能得到補救；但是， 公司當時並未違反本協議，以阻止7.1(A)節或7.1(B)節規定的成交條件得到滿足；

(D)如果本協議預期的交易未在2022年2月15日(“終止日期”)或之前完成，則由 Longview或本公司；但是，(I)如果任何Longview方違反本協議項下的任何 契約或義務，則Longview將無法獲得 根據本8.1(D)款終止本協議的權利 ，如果任何Longview方違反其在本協議項下的任何契約或義務，將直接導致未能在終止日期或之前完成本協議所設想的 交易，以及(Ii)如果公司違反本協議項下的契諾或義務 將直接導致本協議預期的交易未能在終止日期或之前完成 ，則公司無權根據第 8.1(D)節終止本協議；

(E) 如果任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久性地 禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動將成為最終且不可上訴，則Longview或本公司將採取 ；

(F) 如果Longview股東大會(包括其任何延會)已經結束，Longview的股東已正式投票，但未獲得所需的Longview股東批准，則Longview或本公司將提交 ；或

(G) 如果公司沒有在交易支持協議截止日期或之前按照第5.14(A)節的規定向Longview交付或導致向Longview交付正式簽署的交易支持協議副本，則Longview 。

第8.2節 終止的效果。如果本協議根據第8.1條終止，本協議的整個 應立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯企業不承擔任何責任或義務)，但(A)第5.3(A)條、本第8.2條、第9條和第1條(在與前述相關的範圍內)除外，其中每一條均在終止後繼續有效，並保持雙方的有效和有約束力的義務，以及(B) 保密協議，(B) 保密協議；(B) 保密協議。該協議在終止後仍然有效，並根據雙方各自的條款 保持其有效和具有約束力的義務。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第8.1節終止本協議並不影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議規定的任何契約或協議的任何責任，或(Ii)任何人在其所屬的任何保密協議或贊助商支持協議項下的責任，其責任的範圍為該協議的另一方 對該人提出的索賠。

文章 9 其他

第9.1節不存續。 除第2.1節、第2.5節、第3.24節、 3.25節、第4.20節和 4.22節規定的陳述、保證和契諾(每個陳述、保證和契諾在生效時間後繼續有效，或本節最後一句另有規定)以外，每個陳述和保證以及每個協議和契諾(只要該協議或 契諾考慮或要求履行)均有效。 除第2.1節、第2.5節、第3.24節、第3.25節、第4.20節和第4.22節規定的陳述、保證和契諾外，每個陳述和保證和契諾(只要該協議或 契諾考慮或要求履行)均在生效時間後繼續有效。 對於本協議中規定的各方中的任何一方，應 在生效時間終止，以便在針對任何一方、任何公司非當事人關聯公司或任何Longview非當事人關聯公司的有效時間之後，不得就違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、 損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)提出索賠。 本協議中包含的每一契諾和協議，按照其條款，均不得針對任何一方、任何公司非當事人關聯方或任何Longview非締約方關聯方提出。 本協議中包含的每一契約和協議，根據其條款，均不得提起 針對任何一方、任何公司非締約方關聯公司或任何Longview非締約方關聯公司的索賠。 任何附屬文件 中包含的條款明確規定在生效時間後履行的每一契約和協議應根據其條款在有效期內繼續有效，而任何附屬文件中明確在有效期內繼續履行的任何其他條款應根據該附屬文件的條款在 有效期內繼續有效。

第9.2節 整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解 。未經(A)Longview和本公司在交易結束前和(B)Longview和保薦人在交易結束後 事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否通過法律操作 )。任何不符合本條款9.2條款的轉讓本協議的企圖均無效。

第9.3節 修正案。本協議只能通過(A)Longview 與本公司在交易結束前和(B)Longview與保薦人在交易結束後簽署並交付的書面協議進行修訂或修改。本協議不得修改或修改 ，除非在前一句話中有規定，任何一方或各方以不符合本第9.3條的方式進行的任何據稱的修改均應從一開始就無效。

第9.4節 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件(已獲得電子投遞確認 (即發件人的電子記錄表明電子郵件已發送給預期收件人而沒有出現“錯誤” 或該預期收件人未收到該電子郵件的類似消息)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資)發出(且應被視為已正式發出)，或通過掛號信或掛號信(已預付郵資)或掛號信或掛號信(預付郵資)發出(且應被視為已正式發出)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資)或掛號信或掛號信(預付郵資， 將請求的收據)(收到後)返回給其他各方，如下所示：

C/o Longview Acquisition Corp.II 第五大道767號，44樓
紐約，NY 10153
注意：約翰·羅丹
電子郵件：john@glenviewcapital al.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

繩索和灰色有限責任公司
美洲大道1211號
紐約，NY 10036
注意：卡爾·P·馬塞利諾(Carl P.Marcellino)
電子郵件：carl.marcellino@ropegray.com

HeartFlow Holding，Inc.
1400海港大道，B座
加利福尼亞州紅杉市，郵編94063
注意：諾米·C·埃斯皮諾薩
電子郵件：nespinosa@Hearflow.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

King&Spalding LLP
加州大道南段601號。100套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：勞拉·I·布什內爾，蒂莫西·M·費森邁爾
電子郵件：lbushnell@kslaw.com；tfesenmyer@kslaw.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他方的其他地址。

第9.5節 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。 任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)均不生效。 這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第9.6節 費用和開支。除本協議另有規定外，與 本協議、附屬文件和擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用，Longview應支付或促使支付所有未支付的Longview費用，以及(B)如果發生關閉，則Longview應 支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的Longview費用。

第9.7節構造； 解釋。本協議“一詞是指本企業合併協議及其附件 ，根據本協議條款 ，可能會不時對其進行修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或 解釋。任何一方及其各自的律師都不應被視為本協議的起草人 以解釋本協議的條款，本協議的所有條款均應按照其公平含義解釋，而不應 嚴格地支持或反對任何一方。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語是指整個本協定，包括附表和展品，而不是指本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性還應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)輸入 單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或 “包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；。(E)凡提及 “$”、“美元”或“美元”時，應指美元；。(F)“ ”或“”是不連續的，但不一定是唯一的；。(G)“寫作”、“書面的”和“。, 打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；(H) 除非明確規定營業日，否則“日”一詞是指日曆日；(I) 短語中的“範圍”一詞是指主題或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地指 “如果”；(J)所有提及的條款、章節、展品或附表均指本協議的條款、章節、展品和附表 ；(K)“已提供”或“提供”或類似含義的詞語(無論是否大寫)應指在東部時間下午5：00以項目名稱“項目光環”發佈到電子數據室www.securedocs.com的任何文件或其他材料，當涉及要求向Longview提供或提供 的文件或其他材料時，至少在本協議日期前一(1)天和 在本協議日期之前投遞或交付給Longview或其代表的任何其他文件或材料，且投遞或 交付已由Longview或其代表通過電子郵件確認；(L)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新頒佈的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的 該合同(受本協議中對修訂或 修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非 工作日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日 進行或採取。

第9.8節 展品和時間表。所有展品和時間表或明確納入本協議的文件在此 併入本協議，並在此成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出一樣。時間表應 按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節進行編排。在公司披露明細表或Longview披露明細表中披露的與第3條(公司披露明細表)或第4條(Longview披露明細表) 任何一節或第 款相對應的任何項目 應被視為已就第3條(對於本公司 披露明細表)或第4條(對於Longview披露明細表)(如果適用)的其他每一節和款進行了披露附表中規定的與第3條或第4條各款相對應的信息和披露可能不限於要求在附表中披露的事項 ，任何此類補充信息或披露僅供參考， 不一定包括其他類似性質的事項。

第9.9節 利害關係方。本協議僅對每一方及其繼承人的利益和允許的轉讓具有約束力和效力，除第5.15節、第5.16節和本節第9.9節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救 根據本協議或因本協議而產生的任何權利、利益或補救 。保薦人應是第9.2節、 第9.3節、第9.14節和本第9.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。每個非締約方附屬公司 應是第9.13節和本第9.9節(在與前述相關的範圍內)的明確第三方受益人。

第9.10節 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行 ，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質 不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何 條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應本着善意 協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便 按照最初設想的最大可能完成本協議的交易。

第9.11節 對應內容；電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議擬提交的任何結案交付成果)可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為原件，但所有副本 應構成一份且相同的協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁或任何附屬文件 的簽署副本(包括本協議預期的任何結束交付成果)或掃描頁，應與交付手動 簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。

第9.12節 公司知識；Longview知識。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”和“本公司所知”及其任何派生應指截至適用日期公司披露時間表第9.12(A)節規定的個人的實際知識 ，假設對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查 。就本協議的所有目的而言，“據Longview所知”和“至 Longview所知”及其任何派生應指自適用日期起，Longview披露時間表第9.12(B)節規定的個人 的實際瞭解，假設對其直接下屬的合理適當詢問和調查。為免生疑問，本公司披露日程表第8.12(A)節或Longview披露日程表第8.12(B)節規定的任何個人均不對 該等知識承擔任何個人責任或義務。

第9.13節無追索權 。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人 關聯公司或任何Longview非當事人關聯公司(每個，“非當事人關聯公司”)提出的索賠外，然後僅就適用輔助文件的一方的 非當事人關聯公司提出的索賠，各方代表自己 並代表公司非當事人關聯公司(在本公司的情況下)和Longview非當事人關聯公司在任何違反本協議的訴訟只能針對雙方 ，並且不得對本協議、本協議的談判或本協議的標的或本協議擬進行的交易提出任何性質的索賠，並且(B) 非本協議的關聯方均不承擔因本協議、本協議的談判或本協議的主題 或本協議擬進行的交易而產生或相關的任何責任，包括與此有關的任何責任(包括與本協議、本協議的談判、本協議的主題或本協議擬進行的交易有關的索賠)。 任何非當事人附屬公司均不承擔因本協議、本協議的談判或本協議的主題 或本協議擬進行的交易而產生或相關的任何責任，包括與本協議、本協議談判或本協議主題的交易有關對於違反本協議或就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述(如本協議明確規定)，或對本公司、Longview或任何非當事人關聯公司提供的與任何集團公司、任何Longview 方、本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信息或 材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏，賠償 違反本協議或就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或就本協議中明確規定的 與本協議有關的任何信息或 材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。

第9.14節 延期；棄權。公司在交易結束前，公司和保薦人在交易結束後可以(A)延長Longview各方履行此處規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄此處規定的Longview各方陳述和擔保中的任何不準確 ，或(C)放棄Longview各方遵守此處規定的任何 協議或條件。Longview可以(I)延長履行本協議規定的公司任何義務或其他 行為的時間，(Ii)放棄本協議規定的本公司陳述和擔保中的任何不準確之處 或(Iii)放棄本公司遵守本協議或條件。任何此類延期或豁免的 締約方的任何協議只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。對任何條款或條件的任何放棄 不得解釋為對任何後續違反或隨後對相同條款或條件的放棄， 或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利， 不構成對該等權利的放棄。

第9.15節 放棄陪審團審判。在法律允許的最大限度內，雙方特此放棄由 陪審團審判的任何法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因(I)根據本協議或任何附屬文件或 (Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或其中任何相關的交易或與本協議或其相關的任何交易或與本協議擬進行的交易或任何 相關的融資相關或附帶的任何法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因進行審判的權利。(Ii)與雙方就本協議或任何附屬文件或任何 的交易而進行的交易有關或相關或附帶的任何聯繫或附帶的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟因由(I)而產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因股權， 或其他。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應 在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據 。每一方都證明並確認 沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方 不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響 ；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)每一方都是由於相互放棄和其他原因而被引誘訂立本協議的 。 每一方都沒有明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響 ，(C)每一方自願作出放棄，以及(D)每一方都被引誘訂立本協議。

第9.16節向司法管轄區提交 。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受紐約州或紐約縣境內的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權，以進行任何訴訟、索賠、要求、 訴訟或訴訟原因(A)根據本協議或任何附屬文件產生，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或 擬進行的任何交易有關或相關或附帶的任何方式進行，並且不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起任何 此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷和無條件地放棄和每一方在此不可撤銷地無條件放棄， 並同意不在任何訴訟中以動議或答辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的索賠、要求、訴訟或 訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何 交易或任何 交易有關、相關或附帶的任何交易提出索賠、要求、訴訟或訴訟因由 ，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張針對該方的任何索賠、要求、訴訟或 訴訟因由(I)根據本協議或任何附屬文件產生，或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關或相關或附帶(A)因任何原因而聲稱該當事人本人不受本第9.16節所述法院管轄的任何索賠, (B)該當事一方或該 方的財產不受任何該等法院的管轄或在該等 法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)豁免或豁免；及(C)(X)在任何該等法院進行的訴訟、索償、要求、訴訟或訴訟因由 是在不方便的法院提出的，(Y)該訴訟、索償、索償、訴訟或訴因是在不方便的法院提出的，(Y)該訴訟、索償、索償、訴訟或訴訟因由是在不方便的法院提出的，(Y)該訴訟、索償、索償、訴訟或訴訟因由是在不方便的法院提起的，針對該 方的訴訟或訴因不當，或(Z)本協議或本協議標的不得在此類法院或由此類法院對該方強制執行。 各方同意，將第9.4節規定的任何訴訟程序、傳票、通知或文件掛號郵寄至該方各自的 地址，即可有效送達任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或 訴因的訴訟程序。

第9.17節 補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為累積 ，並不排除本協議授予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的任何補救措施，且一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議規定的行動以完成本協議預期的交易 )，則將發生不可彌補的損害，即使 可獲得的金錢損害也不能作為適當的補救措施。因此，雙方同意 雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾 ，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。 雙方均同意，其不會反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟 ，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者特定履行裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。 在明確可用的情況下，它不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟 。

第9.18節信託 賬户豁免。請參閲朗維於2021年3月1日提交給證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-252594)(“招股説明書”)。本公司承認、同意並理解Longview已為Longview的公眾股東(包括由 Longview的承銷商“公眾股東”獲得的超額配售股份)設立了一個 信託賬户(“信託賬户”)，該賬户包含其首次公開發行(IPO)的收益和與IPO同時進行的某些私募收益(包括從IPO中不時產生的利息)，Longview可以從信託中支付款項 為了並以Longview簽訂本 協議為代價，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，公司 特此代表其自身及其代表同意，儘管本 協議中有前述規定或任何相反規定，公司及其任何代表現在或以後任何時候都不對信託賬户或由此分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。 。在此，公司 特此代表公司及其代表同意，儘管本 協議中有前述規定或任何相反規定，公司及其任何代表現在或以後任何時候都不對信託賬户或從信託賬户分配的任何款項擁有任何權利、所有權、利益或任何形式的權利、所有權、利益或索賠。或向信託 賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或Longview或其任何 代表之間的任何擬議或實際業務關係(一方面是由於本協議或與之相關或以任何方式與之相關)引起的，還是由於公司或其任何代表之間的任何其他事項引起的，以及 無論該索賠是基於合同、侵權行為還是任何其他事項而產生的, 股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類 索賠以下統稱為“信託賬户已解除索賠”)。對於公司或其任何 代表現在或將來可能因與Longview或其代表的任何談判或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，公司代表本人和其代表特此不可撤銷地放棄，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與 的任何協議)而向信託 賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)，並且不會因任何原因(包括因涉嫌違反與 的任何協議)而向信託賬户尋求追索權(包括從該賬户獲得的任何分配)，並且不會因任何原因(包括因涉嫌違反與 的任何協議)而向信託賬户尋求追索權(包括因涉嫌違反與 的任何協議而產生的索賠)。

* * * * *

特此證明， 雙方均已於上述第一年 簽署了本企業合併協議。 特此為證。 雙方均已代表其正式簽署了本企業合併協議。 自上述日期起 。

[商業合併協議的簽字頁]

特此證明， 雙方均已於上述第一年 簽署了本企業合併協議。 特此為證。 雙方均已代表其正式簽署了本企業合併協議。 自上述日期起 。

[商業合併協議的簽字頁]

附表A

支持公司人員

Host-Plus Pty Limited

創投股權投資有限公司

管道養老金(英國)有限

蘇格蘭抵押貸款投資信託公司

薩斯喀徹温省醫療保健公司董事會 員工養老金計劃

The Schiehallion Fund Limited

澤西州公共僱員繳費退休計劃

遠景超級私人有限公司

華曼投資私人有限公司

摩羯座醫療和特殊機會， LP

摩羯座醫療特別機會II， L.P.

摩羯座醫療特別機會II-A， L.P.

摩羯座S.A.SICAV-SIF-全球非市場化策略子基金

迦太基，LP

CHSO cig，LP

CHSO SFP，LP

CHSO TSF，LP

點擊拆分器，LP

太平洋紅杉控股有限公司

斯科爾基金會

斯科爾基金

約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)和瑪西亞·K·史蒂文斯(Marcia K.Stevens)，約翰·史蒂文斯和瑪西亞·K·史蒂文斯(John H.Stevens and Marcia K.Stevens)

約翰·史蒂文斯

HCPCIV 1，LLC

HealthCor Partners Fund，L.P.

HealthCor Partners Fund II，L.P.

朗尼·M·史密斯心流GRAT III

朗尼·史密斯

美國風險投資夥伴X，L.P.

USVP X附屬公司，L.P.

哈德利港大師投資者(開曼)II LP

德克薩斯州伊達爾戈共同投資基金(Texas Hidalgo CoInvestment Fund，L.P.)

威廉·韋爾登

ADL，LLC

BlueCross BlueShield Venture Partners II，L.P.

沙盒優勢基金，L.P.

查爾斯·泰勒

泰勒家族可撤銷信託基金

林恩·舒斯特曼不可撤銷的信託

Panorama Point Partnership，LP(D系列)

最終形式

附件C

[Longview Acquisition Corp. II]
激勵股權計劃

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是：

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(A) “署長”是指委員會。

(B) “適用法律”是指與基於股權的 獎勵的管理及其相關股票發行有關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦 和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用 法律。

(C) “獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他基於股票的獎勵單獨或集體授予的。

(D) “獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定 。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(E) “董事會”是指本公司的董事會。

(F) “原因”是指，在沒有與參與者簽訂有效的獎勵協議或僱傭或服務協議的情況下 以其他方式界定原因，(I)參與者因任何罪行(無論是否涉及本公司或 本公司的任何母公司或子公司)被定罪或起訴；(A)構成重罪；或(B)對參與者履行對本公司或本公司的任何母公司或子公司的職責造成或可合理預期的不利影響否則 對本公司或本公司任何母公司或子公司的業務或聲譽造成或可能會導致不利影響 ;(Ii)參與者在受僱或服務方面的行為對本公司或本公司任何母公司或子公司的業務或聲譽造成或可合理預期 造成實質性損害;(Iii)任何 重大違反本公司或本公司任何母公司或子公司政策的行為，包括但不包括 與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的行為，或公司或公司任何母公司或子公司的政策手冊或聲明中所列的行為;(Iv)參與者在為公司或公司的任何母公司或子公司履行職責時故意疏忽，或故意或多次故意不履行或拒絕履行此類職責;(V) 參與者在受僱或服務過程中已經或可能存在的故意不當行為對公司或公司的任何母公司或子公司的聲譽或業務造成重大損害;(Vi)挪用公款， 參與者或在其指示下或在其個人知情的情況下犯下的挪用或欺詐行為, 在受僱或服務期間 對公司或公司的任何母公司或子公司的聲譽或業務造成或可合理預期的重大損害，或(Vii)參與者違反任何僱傭或服務協議的任何重大條款，而該協議對公司或公司的任何母公司或子公司的聲譽或業務造成或可能導致重大損害，而違反該等規定是無法治癒的，或者在 參與者收到公司;書面通知後三十(30)天內未得到糾正，但前提是，如果參與者 因任何原因自願終止或公司的任何母公司或子公司無故終止， 發現參與者的僱傭或服務可能因此而終止，經管理人確定， 該參與者的僱傭或服務應被視為因本計劃下的所有目的而終止。 該參與者的僱傭或服務應視為因本計劃下的所有目的而終止。 如果參與者因任何原因自願終止，或公司的任何母公司或子公司無故終止，則 該參與者的僱傭或服務應被視為因本計劃下的所有目的而終止。 如果參與者因任何原因自願終止或公司任何母公司或子公司無故終止 如果參與者與定義原因的參與者簽訂了有效的獎勵協議或僱傭或服務協議，則“原因” 應具有該協議中提供的含義，除非遵守該獎勵協議或僱傭或 服務協議中所有適用的通知和補救期限，否則公司或公司的任何母公司或子公司在本合同項下因原因而終止的情況不應視為已經發生。

(G) “控制變更”是指發生以下任何事件：

(I) 在任何一個人(符合 交易法第13(D)節的含義)或多於一個人作為一個團體(“人”)獲得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更 該人連同該人持有的股票佔公司股票總投票權的50%(50%)以上。 但是，就本款而言，;規定：(A)任何一位被認為擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的個人收購額外股票，將不被視為控制權變更 ；以及(B)如果緊接所有權變更之前的本公司股東在所有權變更之後繼續保留股份，其比例與其在緊接所有權變更之前對本公司有表決權股票的所有權基本相同。 如果直接或間接受益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上 ，則此類事件不會被視為 本款第(I)款規定的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接 或通過一個或多個子公司或其他業務實體;擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。

(Ii)完成本公司與任何其他法團或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與本公司合併或合併相關的有表決權證券; ，條件是緊接該等合併或合併後，緊接該等合併或合併之前已發行的本公司有表決權證券不得繼續佔 公司股票總表決權的50%(50%)或以上(或，如本公司不是本公司的股東，則不得繼續以未償還或轉換為該合併或合併的尚存實體或其母實體的有表決權證券的方式)。50%(50%)或以上(br}該尚存實體或其母實體的股票總投票權的50%或以上);，並進一步規定，為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有任何人直接或間接成為 受益者，佔當時已發行股票或公司當時已發行有表決權證券的50%或以上的公司證券(不包括在 該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司收購業務以外的任何證券)佔當時已發行股票或公司當時已發行有表決權證券的 合計投票權的50%或以上，不得視為 Control;的變更

(Iii) 在 任何十二(12)個月期間內董事會多數成員更換之日，本公司實際控制權發生變化，而董事的任命或選舉在任命或選舉之日 之前未經董事會多數成員認可 ;或

(Iv) 任何人從本公司收購 (或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購的)資產 之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購;提供的本公司所有資產總公平市價的50%(50%)。就本款第(Iv)款而言，以下各項不會構成本公司大部分資產所有權的變更： (A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將 資產轉讓給：(1)本公司股東(緊接資產轉讓前)，以交換或與 本公司股票、(2)本公司股票、直接或間接擁有本公司總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)由本第(Iv)(B)款所述個人直接或間接擁有的 總價值或投票權至少50%(50%)或以上的實體就本款第(Iv)款而言，公允市值總值是指本公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮 與該等資產相關的任何負債。

就 此定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為集團行事。 如果個人是與公司進行合併、合併、 購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則這些人將被視為作為一個集團行事。

儘管 如上所述，對於構成 第409a條所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款描述的事件不應被視為本計劃 下的控制權變更 ，除非此類 事件符合“所有權變更”的條件，否則此類獎勵將使參與者在409a項下繳納額外税款。根據第409a條的規定，公司的“有效控制變更”或“相當一部分資產的所有權變更(br})”。

此外，為免生疑問，在以下情況下，事件不會構成控制權變更：(I)事件的唯一目的是改變公司的 公司;的狀態，或(Ii)事件的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的 人按基本相同的比例擁有。

(H) “法規”是指經修訂的1986年國內收入法規。提及本規範的特定章節或其下的法規 將包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規的任何類似條款 。

(I) “委員會”指董事會的薪酬委員會，除非董事會根據本章程第4節指定另一個正式授權的委員會 。若董事會並無薪酬委員會，且董事會並無指定 另一委員會，或董事會根據本條例行事，則此處所指的“委員會”指董事會。

(J) “普通股”是指[普通股]，面值為每股0.0001美元。

(K) “公司”是指[Longview Acquisition Corp.II]特拉華州的一家公司，或其任何繼承人。

(L) “顧問”是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問 ，以向此類實體提供真誠的服務，但條件是：(I)該服務與 籌資交易中的證券發售或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券市場，在任何情況下，均不在根據證券法頒佈的表格S-8的含義範圍內，並且進一步提供：顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8登記股票發行的人員 。為免生疑問，顧問 將包括董事會顧問成員。

(M) “數據”是指參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的 姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、工作 頭銜、在本公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎勵或以參與者為受益人的任何其他股份權利的詳情。

(N) “董事”指董事會成員。

(O)“殘疾” 是指守則第22(E)(3)節定義的完全和永久殘疾，但如果獎勵不是 激勵股票期權，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定 是否存在永久和全面殘疾。

(P) “僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司 或附屬公司的任何人士，包括高級人員和內部董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以 構成本公司的“僱用”。

(Q) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(R) “公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，如下所示：

(I) 就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將是提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-4中的註冊説明書中包含的最終招股説明書中規定的對公眾的初始價格。

(Ii) 就在任何其他日期授予的任何獎項而言，公平市價將是普通股在確定日期(或如果沒有銷售報告，則為截止出價)在任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場) 上市的普通股的收盤價。 在任何其他日期，公平市值將是普通股在任何現有證券交易所或全國市場(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場)所報的 普通股的收盤價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日) ，則除非行政長官另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格 。在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市價將由管理人本着善意確定。

為扣繳税款而確定公平市價 可由行政長官酌情決定，但須遵守適用法律，且不要求 與用於其他目的的公平市價的確定一致。

(S) “會計年度”是指公司的會計年度。

(T) “激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈條例 含義的激勵性股票期權的期權。

(U) “內部董事”是指僱員董事。

(V) “非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算將 作為激勵股票期權的期權。

(W) “高級職員”是指根據“交易所法案”第16節 及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(X) “期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Y) “其他以股份為基礎的獎勵”是指根據第11條授予的獎勵，該獎勵可能以股份或可能影響 股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、 股份購買權、股息權或股息等值權利)計價或支付，或根據可能影響 股份價值的股份或因素進行全部或部分估值，或以其他方式計價或支付 股份、股息權或股息等值權利或價值和付款獎勵其子公司或業務單位或委員會指定的任何其他因素。

(Z) “外部董事”指非僱員的董事。

(Aa) “母公司”是指“守則”第(Br)424(E)節所界定的“母公司”，無論現在或今後是否存在。

(Bb) “參與者”是指傑出獎項的獲得者。

(Cc) “績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Dd) “績效單位”是指可在實現績效目標 或行政長官確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合 結算。

(Ee) “限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制 ，因此股票面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝 、績效目標級別的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(Ff) “計劃”指的是[Longview Acquisition Corp.II]激勵股權計劃。

(Gg) “註冊日期”是指本公司提交併根據交易法第12(B)條宣佈生效的關於本公司任何類別證券的第一份註冊聲明的生效日期 。

(Hh) “限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的 股票。

(Ii) “限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股 股票公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

(Jj) “展期期權”是指從HeartFlow Holding Inc、修訂 和重訂的2009股權激勵計劃轉至本公司的股票期權。

(Kk)“第 409a節”是指本守則的第409a節(已不時修訂)，以及已不時頒佈或可能根據其頒佈的任何擬議的或最終的 財務條例和國税局指南 。

(Ll) “證券法”指修訂後的1933年證券法。

(Mm) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(Nn) “股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。

(Oo) “股票增值權”是指根據第 節第9節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(Pp) “附屬公司”是指“守則”第(Br)節第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論現在或將來是否存在。

3. 以本計劃為準的庫存。

(A) 以本計劃為準的庫存。在符合本計劃第15節規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股票總數 為(I)[●]¹ 個共享。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。根據本計劃可發行的最大股票總數 將在2022財年開始的每個財年的第一(1)天自動增加 ，金額相當於[●]百分比([●]%)在上一會計年度的最後一天已發行的普通股 或管理人確定的較小金額。

(B) 失效裁決。為釐定根據本計劃可供發行的股份數目：

(I)如 任何獎勵(A)到期或終止、交出、取消或以其他方式無法行使，而未全部行使 ，全部或部分獎勵被沒收(包括因本公司根據合約回購權利以 或低於原發行價回購受獎勵的股份所致)或(B)關於限制性股票、限制性 股票單位、業績單位或業績股份的獎勵被沒收或回購，或(B)任何獎勵(A)在未全部行使的情況下被全部或部分沒收或回購(包括由於本公司根據合同回購權利以 或低於原發行價回購)或(B)關於受限股票、受限 股票單位、業績單位或業績股份的獎勵被沒收或回購對於期權或股票增值權以外的獎勵，受此約束的被沒收、未使用或回購的股票)， 將可根據本計劃未來授予或出售(除非本計劃已終止); 但條件是，在行使股票增值權的情況下，計入根據該計劃可供發行的股份 的股份數量應為受股票增值權約束的全部股票數量乘以實際行使的股票增值權的 百分比。

(Ii) 根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會 供未來根據計劃;進行分配，但條件是，如果根據獎勵限制性股票、受限 股票單位、績效股票或績效單位發行的股票被本公司回購或沒收給本公司，則該等股票將 可供未來根據本計劃授予。

(Iii) 與獎勵相關的參與者用於支付獎勵行使價或用於履行預扣税款義務(包括但不限於實際交付、認證或淨結算的 )的股票將可根據本計劃在未來授予或出售 。

(Iv) 如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式結算或支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少 。

(V) 本公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的股份不得增加根據本計劃可供發行的股份數量 。

(Vi) 儘管有上述規定，且經第15節規定的調整後，行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數目 將等於第3(A)節所述的總和，在守則第422節及根據守則頒佈的庫務規例允許的範圍內，加上根據第3(B)及3(C)節根據計劃可供發行的任何股份。(br})“獎勵股份購股權”行使後可發行的最高股份數目將等於第3(A)節所述的總和，加上根據守則第422節及根據守則頒佈的庫務規例所容許的範圍內，根據第3(B)及3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(C) 股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留並保留足以滿足本計劃要求的股票數量 。

(D)賠償。 除董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會在任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴中實際發生的合理費用，包括 律師費， 委員會可能因根據計劃或與計劃有關的任何行動或未採取行動而成為其中一方的合理費用，包括律師費。 除董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，公司還應賠償委員會因根據計劃或與計劃相關的任何行動或未採取行動而實際發生的合理費用，包括律師費。 委員會可能因根據計劃或與計劃有關的任何行動或未採取行動而成為其中一方的合理費用，包括 律師費以及委員會為達成和解而支付的所有款項(但前提是 和解協議已獲公司批准，不得無理拒絕批准)或委員會為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的 款項，但與委員會在 該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該委員會沒有本着善意行事並以該人合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事的事項不在此限；或沒有理由相信 投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或 訴訟後六十(60)天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和抗辯該訴訟、 訴訟或訴訟的機會。

4. 計劃的管理。

(A) 管理;委派。本計劃由委員會管理。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將計劃下的部分或全部權力授予公司的一名或多名高級管理人員，包括授予獎勵的權力 (但此類授權不適用於交易所法案第16條所涵蓋的個人的任何獎勵)，委員會可以將計劃下的部分或全部權力授予一個或多個董事會委員會(可能由一名或多名董事組成)，包括授予所有類型的獎勵的權力。 委員會可將計劃下的部分或全部權力授予董事會的一個或多個委員會(可能由一名或多名董事組成)，包括授予所有類型的獎勵的權力

(B) 管理人的權力。根據本計劃和適用法律的規定，行政長官(或其代表) 將有權酌情決定：

(I) 確定公平市價;

(Ii) 選擇可根據本;獲獎的服務提供商

(Iii) 確定根據本協議;授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量

(Iv) 批准在;計劃下使用的授標協議表格

(V) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款 和條件包括但不限於行權價格、可以行使獎勵的一個或多個時間(可能基於績效標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下都基於管理員將決定;的因素

(Vi) 解釋和解釋根據;計劃授予的計劃和獎勵的條款

(Vii) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律;有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和法規

(Viii) 修改或修訂每個獎勵(受本計劃第21條的約束)，包括但不限於 延長獎勵的終止後可行使期和延長期權的最長期限的酌處權(受 計劃關於激勵股票期權的第6(B)條的約束);

(Ix) 允許參與者以;計劃第16節規定的方式履行預扣税款義務

(X) 授權任何人代表公司籤立之前由行政長官;授予的頒獎所需的任何文書

(Xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵;應支付給該 參與者的現金或股票交付

(Xii) 確定參與者終止受僱或服務於 公司;的時間和特徵或原因，

(Xiii) 作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C) 署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績 股票、業績單位和其他基於股票的獎勵可以授予服務提供商。激勵股票期權只能授予員工 。

6. 股票期權。

(A) 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定 股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年(根據 公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股票的公允市值合計超過10萬美元($100,000)，該等期權將被視為非法定股票 期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。 股票的公平市場價值將在授予該等股票的期權時確定。

(B) 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中註明，期限為自授予日期 起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，如果獎勵股票期權授予 參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總數的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為 自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(C) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據期權行使而發行的股票的每股行權價將由管理人確定 ，但須遵守以下條件：

(1) 在獎勵股票期權的情況下

(A) 授予在授予獎勵股票期權時擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權超過10%(10%) 的員工，每股行權價將不低於授予;當日每股公平市值的11%(110

(B) 授出予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(2) 如果是非法定股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。

(3) 儘管有上述規定，根據守則第(br}424(A)節所述的交易並以與守則第(Br)424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市值的100%(100%)。

(Ii) 等待期和行使日期。授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限 ，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii) 對價形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括 付款方式。如果是獎勵股票期權，管理員將在授予時確定可接受的對價形式 。該等對價可完全包括：(1)Cash;(2)Check;(3)其他股份，條件是 該等股份在交出當日的公平市值等於行使該等選擇權的股份的總行使價 ，且接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。正如 管理人根據經紀人協助(或其他)無現金行權計劃(無論是通過經紀人或其他方式)由本公司實施的;(5)by Net Exercise; (6)在適用法律;或(7) 任何組合允許的範圍內就股票發行收取的其他對價和支付方式所確定的那樣，本公司根據經紀協助(或其他)無現金行使計劃 收取的對價和支付方式 該等其他對價和支付方式在適用法律允許的範圍內 上述支付方式的任何組合。

(D) 行使選擇權。

(I) 作為股東行使;權利的程序。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的 條款，在行政長官確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。

當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份全額付款 (連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使 。全額付款可能包括管理員 授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行 ，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由 本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權 ，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第 15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會 進行調整。

(Ii) 作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，而不是 參與者因其死亡或殘疾而被終止，則參與者可在獎勵協議中指定的時間內行使其 期權，但前提是期權在終止之日 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中未指定 時間的情況下，該期權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使(但 在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。除非 管理員另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則期權未授予的 部分所涵蓋的股份將被沒收和取消。如果參與者在終止後未在管理員指定的 時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止。

(Iii) 參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商， 參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使他或她的選擇權，條件是期權 在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿)。 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止 之後的十二(12)個月內，該期權仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。除非管理員另有規定 ，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的股票 將被沒收和取消。如果參與者在終止後未在本合同規定的時間內 行使其選擇權，則選擇權將終止。

(Iv) 參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後 在獎勵協議規定的時間內行使選擇權(但在任何情況下，選擇權都不能晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿後行使)，前提是該受益人在參與者去世前已以管理員可接受的 格式指定了該受益人。(br}如果參與者在去世後 在去世之日授予選擇權，則可由參與者的指定受益人 在獎勵協議中規定的時間內行使選擇權(但在任何情況下，選擇權不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的 格式指定)。如果參與者未指定此類受益人，則該選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法轉讓選擇權的人 行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下， 該期權將在參與者去世後的十二(12)個月內保持可行使性(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿 )。除非管理人另有規定，否則在參與者去世時 參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將被沒收和 取消。如果在本合同規定的時間內未行使選擇權，選擇權將終止。

(V) 禁止重新定價。除第15節另有規定外，未經本公司股東事先批准， 任何期權不得(I)修改以降低期權的行權價格；(Ii)取消以換取行權價格較低的任何新的期權；(Iii)在期權的行權 價格大於股票的當前公平市價時，取消以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵；或(Iv)參與根據適用會計規則和/或適用交易所上市要求將被 視為重新定價形式的任何其他交易。

7. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時並不時 將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定 。

(B) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定 限制期、授予的股票數量，以及由管理人自行決定的其他條款和條件 。除非管理人另有決定，否則作為第三方託管代理的公司將持有限制性股票，直至 此類股票的限制失效。

(C) 可轉讓性。除本第7條或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制 。除本節7另有規定外，根據本計劃授予的每個限制性股票 所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天之後或在管理人可能決定的其他時間，在實際可行的情況下儘快解除託管。管理員可酌情加快任何 限制失效或取消的時間。

(F) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(G) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票 的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定 。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓限制及沒收限制 所規限。

(H) 將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制 未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

8. 限制性股票單位。

(A) 授予。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。 管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度 確定將支付給參與者的限制性股票單位數量。 管理員可根據是否繼續受僱或服務和/或實現全公司、部門、 業務單位或個人目標或管理員自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由管理人確定的有關相關股票的 付款。儘管如上所述，在 授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄必須滿足 才能獲得派息的任何歸屬標準。

(D) 付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在管理員 確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定僅以現金、 股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收和取消。

9. 股票增值權。

(A) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可根據管理人的全權決定，在任何時間和不時向服務提供商授予股票增值權 。

(B) 股份數量。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的股票增值權數量 。

(C) 行使價和其他條款。根據股票 增值權的行使而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全酌處權， 決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。除第十五節另有規定外，未經公司股東事先批准，股票增值權不得：(一)修改以降低股票增值權的行使價格；(二)以較低的行使價格取消任何新的股票增值權；(三)在股票增值權的行使價格高於股票當前公平市價的情況下，取消 以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵；(三)取消任何股票增值權，以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵，以降低股票增值權的行使價格 ；(二)取消以較低的行使價格授予任何新的股票增值權；(三)在股票增值權的行使價格高於股票當前公平市價的情況下取消 ；或(Iv)參與根據適用會計規則和/或適用交易所上市要求將被視為重新定價形式的任何其他交易 。

(D) 股票增值權協議。每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，該協議將 指定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件 。

(E) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於 授予之日起十(10)年屆滿，或由行政長官全權酌情決定的獎勵協議中規定的較短期限。 儘管有上述規定，第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。

(F) 股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權 從公司獲得付款，金額通過乘以：

(I) 行使日股票的公平市值與行使價;倍之間的差額

(Ii) 行使股票增值權的股份數量。

由管理人酌情決定，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

10. 績效單位和績效份額。

(A) 授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可在任何時間 或不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額方面擁有完全自由裁量權 。

(B) 業績單位/股票價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員 在授予日期或之前建立。每個業績股票的初始值將等於授予日期 的股票的公平市值。

(C) 績效目標和其他術語。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商的續聘或服務)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款(br}的實現程度)確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。(#**$$} =必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段 將稱為“績效時間段”。績效單位/股票的每個 獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理員自行決定的其他 條款和條件。管理員可以根據 全公司、部門、業務單位或個人目標的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。如果管理員確定 公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司開展業務的方式或其他事件或情況使績效目標不合適 ，管理員可以作為管理員修改全部或部分績效目標或相關的績效水平

(D) 業績單位/股票收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票的持有人 將有權獲得關於參與者在績效期間 內賺取的績效單位/股票的單位/股票的付款，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度 。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款 。

(E) 業績單位/股份的支付形式和時間。所賺取的績效單位/股票的付款將在管理員確定並在獎勵協議中規定的 倍進行。管理員可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用績效期末獲得的績效 單位/股票的價值)或兩者相結合的形式支付所賺取的 績效單位/股票。

(F) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未授予的業績單位/股票將被沒收和取消。

11. 其他以股份為基礎的獎勵。根據適用法律的限制，管理員有權授予其他 基於股份的獎勵。行政長官應確定此類獎勵的條款和條件。根據 根據本第11條授予的購買權性質的裁決交付的股票，應按管理人決定的;的方式和形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使 或其任何組合)以相應的代價購買和支付，但其購買價格不得低於授予該權利之日該等股票的公平市價 。(##**$$， ，##**$$， ，

12. 超出控制器限制。任何外部董事在任何財政年度不得獲得現金薪酬 和股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)，總價值不得超過$[●](每個股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認的會計原則確定));規定， 然而，對於新的外部董事，這樣的總價值可能超過$[●]但不得超過$[●]在該外部董事加入董事會的第一個 財年。為個人作為員工或顧問(外部董事除外)的服務 而支付給個人的任何現金補償或獎勵，均不計入本第12條下的限制 。

13. 地點之間的請假/調職。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予 。在(I)本公司批准的任何休假 或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何子公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為員工。對於 激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業 。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第一(1)天后六(6) 個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為 激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。

14. 獎勵的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑、繼承法或分配法或信託或遺產規劃工具以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵 信託或遺產規劃工具(前提是此類信託或遺產規劃工具經管理人批准)，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的 附加條款和條件。

15. 調整;解散或清算;合併或控制權變更。

(A)調整。 如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)， 資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、 分拆、配股、回購或交換股票或其他證券，或者如果適用的法律、法規或會計原則發生變化，為防止減少或 擴大根據本計劃計劃可獲得的利益或潛在利益，將根據 第409a條和其他適用法律，調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、 類別和價格、任何未償還獎勵的條款和條件以及計劃第3節中的數字 股票限制。

(B) 解散或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前，在實際可行的情況下儘快通知每一參與者。如果獎勵之前沒有 行使過，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C) 控制變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權變更 ，則每項未完成的獎勵將被視為管理人決定，但受下一段中的限制， 包括但不限於，每項獎勵由後繼公司或 後繼公司的母公司或子公司承擔或替代同等的選擇權或權利。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁 。

如果繼任者 公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使其所有 或她的未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股份。 對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績的獎勵，除非適用獎勵協議另有規定，否則公司政策適用於受限制股票和限制性股票單位。 除適用的獎勵協議另有規定外，公司政策適用於受限制股票和受限制股票單位的所有限制將失效。 除非適用獎勵協議另有規定，否則參與者將有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票。所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到 100%(100%)的目標水平，並滿足所有其他條款和條件。此外，如果控制權變更時未採用或替代期權或股票增值權 ，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使， 該期權或股票增值權將在該期限屆滿時免費終止。

就本款 (C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利購買或接受緊接控制權變更前受獎勵約束的每股股票的對價(無論是股票、現金或其他證券 或財產)，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產) (如果持有者被提供了對價選擇，則是由持有者選擇的對價類型)，則該獎勵將被認為是假定的。 (C)如果在控制權變更之後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前受獎勵的每股股票的權利，普通股持有人在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金還是其他證券 或財產如果控制權變更中收到的對價不完全是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、業績單位或業績 股票時收取的對價 為繼承公司或其母公司的唯一普通股，在公平市場上與普通股持有人收到的每股對價相等

儘管 本第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者 同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定，但是，僅為反映繼任者公司在控制公司結構中變更後的 ，對此類績效目標的修改不會被視為無效的獎勵假設。 如果公司或其繼任者未經參與者 同意;修改任何此類績效目標，則該獎勵不會被視為無效。

(D) 外部導演獎。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變更，則 外部董事將完全授予並有權對該獎勵相關的所有股票 ，包括那些原本無法歸屬或行使的股票 行使期權和/或股票增值權，對限制性股票 和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績歸屬的獎勵，除非根據適用的獎勵協議另有明確規定 所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)達到目標 級別，並滿足所有其他條款和條件。

16. 税。

(A) 扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何扣繳義務到期的 較早時間，本公司將有權從根據任何獎勵或根據本計劃支付的任何 獎勵或應付或轉移的任何款項中扣除或扣留，或從參與者欠 參與者的任何補償或其他金額中扣除或扣繳，或要求參與者向本公司匯入一筆足以滿足美國聯邦、州或地方税的金額。 非美國聯邦、州或地方税 或就該獎勵 (或其行使)要求扣繳的其他税款(包括參賽者的FICA義務) 。

(B) 扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付 現金，(Ii)選擇讓本公司扣繳公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額(即淨結算)的可交付現金或股票，來全部或部分履行該等扣繳義務。(I)支付 現金；(Ii)選擇扣繳公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額(即淨結算)的現金或股票；(Ii)選擇讓本公司扣繳以其他方式交付的現金或股票，這些現金或股票的公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額(即淨結算)。或(Iii)向本公司交付公平市值不超過規定扣繳的最高法定金額的已擁有股份 ，或(Iv)兩者的任何組合。將預扣或交付的股票的公平市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(C)遵守第409a條 。獎勵的設計和運行方式將使其不受第409a條的要求限制，或 符合第409a條的要求，因此，除非由 管理人自行決定，否則授予、付款、結算或延期不受根據第409a條適用的 附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a節的要求，並將根據該意圖進行解釋和解釋，除非由 管理員自行決定。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件在其他情況下會使此 意圖受挫或衝突，則應對條款、條款或條件進行解釋，並將其視為已修改，以避免此衝突。如果 獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或 延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此授予、支付、結算或延期不會 受到根據第409a條適用的附加税或利息的約束。儘管本計劃中有任何相反規定，如果 董事會認為一名參與者在該 參與者“離職”(見第409a條的定義)時是第409a條下的“指定員工”，並且根據第409a條的規定，本協議下的任何金額均為“延期 補償”，則由於此類“離職”而本應向該參與者支付 獎金的任何金額的任何分配，應在六個月內才能進行。(見第409a條中的定義)，如果董事會認為該參與者是第409a條規定的“特定員工”，並且根據第409a條的定義，本協議下的任何金額均為“延期補償”，則在該“離職”之日之前不得向該參與者發放任何金額。, “除非提前分發不會導致該 參與者根據第409a條產生利息或附加税。如果獎勵包括“一系列分期付款 ”(符合“財政部條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參賽者獲得這一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一支付的權利；如果獎勵包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，則參賽者獲得該分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一支付的權利；如果獎勵包括“股息等價物”(符合財政部 條例第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得此類股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利 分開處理。儘管如上所述，根據本計劃或任何獎勵協議提供的福利的税收待遇是 不保證或保證的，在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)均不承擔或補償參與者因不遵守第409a條而可能產生的全部或任何部分税款、罰款、利息或其他費用。 任何參與者可能因不遵守第409a條而招致的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)不承擔或補償參與者。

17. 不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵(或其中包含的任何授予時間表)都不會授予參與者 關於繼續參與者作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹預參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)隨時終止此類 關係的權利。

18. 處理不統一。任何服務提供商、參與者或其他人員均不得要求在本計劃下獲得任何獎勵 ，並且沒有義務在本計劃下對服務提供商、參與者、持有者或受益者一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據 本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成接受未來撥款或代替撥款的福利的承諾或任何合同權利 ，即使過去曾頒發過獎勵。本公司保留根據本計劃提供 未來贈款的權利。

19. 授予日期。就所有目的而言，頒獎日期將是行政長官作出決定的日期 ，或由行政長官決定的其他較晚日期。決定通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每個 參與者。

20.計劃條款 。根據本計劃第25條的規定，本計劃將於(I)經 董事會通過或(Ii)緊接註冊日期前一個工作日發生(以後者為準)時生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則該計劃自董事會通過之日起將繼續有效，有效期為十(10)年 。

21. 本計劃的修訂和終止。

(A) 修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃，行政長官可 隨時放棄根據該計劃授予的任何條件或權利，或修訂、更改、暫停或終止根據該計劃授予的任何獎勵， 未經獎勵的任何相關參與者或受益人同意， 前瞻性或追溯性地放棄該獎勵，但須遵守第21(C)條。

(B) 股東批准。為遵守適用法律，公司將在必要和合乎需要的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准 。

(C) 修訂或終止的效力。本計劃或任何獎勵的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地 損害任何參與者或受益人根據本計劃迄今授予的任何獎勵所享有的權利，除非參與者和管理人另有約定 該協議必須以書面形式由參與者和本公司簽署 除外(X)如果採取任何此類行動使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Y)根據本條例第24條對任何獎勵(包括 該等獎勵產生的任何金額或利益)實施任何“退還”或退還條款。只要委員會認定該調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的 福利或潛在福利，署長應被授權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包括的標準進行 調整，以確認影響公司的事件(包括第15節中描述的事件)、公司財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化。 這類調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃可獲得的 福利或潛在福利。 如果委員會認為此類調整是適當的，則應授權署長對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行 調整，以確認影響公司或公司財務報表的事件或適用法律、法規或會計原則的變化。終止本計劃不會影響管理員 在終止日期前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

22. 股票發行時的條件。

(A) 合法合規性。不會根據獎勵發行股票，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和 交付符合適用法律，並且還需得到本公司法律顧問的批准 才能遵守。

(B) 投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該 獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，即該等股份僅為投資而購買，並無任何 目前有意出售或分派該等股份的意向(如本公司的法律顧問認為需要該等陳述)。

23.無法 獲得授權。本公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，或 根據任何美國聯邦或州 法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會(同類股票當時在其上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構)或任何其他政府或監管機構的規則和法規，根據任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或證券交易委員會的規則和規定，完成或遵守股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為遵守哪種權力、登記、資格或規則 對於發行是必要的或可取的 將免除本公司因未能發行或出售該等股票而承擔的任何責任，而該等股份將無法獲得所需的 授權、註冊、資格或規則遵守。

24. 沒收事件。

(A) 根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司不時實施的任何退還政策(包括根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何政策，或多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何政策)予以退還。(A) 根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司不時實施的任何退還政策，包括根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何政策，或根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和 消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何政策。在適用法律和證券交易所規則或任何適用政策或安排允許的範圍內，行政長官可取消或要求退還授予參與者的任何獎勵，或在授予、行使或結算任何此類獎勵或出售該等獎勵的基礎股票時發行或收到的任何股票或現金。此外，管理人可在授標協議中實施 管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於以前收購的 股票或其他現金或財產的重新收購權。

(B) 行政長官可在獎勵協議中指定，除 任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在指定事件發生時被扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括(但不限於)因參與者不再是服務提供商的日期之前或之後的原因或參與者的任何指定行動或不作為而終止 該參與者的服務提供商狀態，這將構成終止該參與者作為服務提供商的 狀態的原因。

(C) 如果由於 不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，則任何參與者(1)明知或由於重大疏忽 從事不當行為或明知或重大疏忽未能阻止不當行為，或(2)是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，必須在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交體現此類財務報告要求的財務文件後的十二(12)個月期間內，向公司償還為結清所賺取或應計的賠償金而支付的任何款項 。

25. 股東審批。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准 。此類股東批准將按照 適用法律要求的方式和程度獲得。

26. 其他。

(A) 本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續有效的其他或額外補償安排 ，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

(B) 如果本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區、 或任何個人或授標中被視為無效、非法或不可執行，或者會根據署長認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果沒有行政署長的 決定不能如此解釋或修改，則該條款 應被解釋或視為符合適用法律此類規定應適用於該司法管轄區、人員或裁決，本計劃的其餘部分和任何此類授予協議仍將完全有效。

(C) 本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係 。在任何人根據裁決獲得從 公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(D) 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，行政長官應決定是否應支付或轉讓 現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利 是否應取消、終止或以其他方式取消。

(E) 獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國就業或提供 服務的參與者的獎勵條款和條件，根據署長的判斷，這些條款和條件對於確認當地 法律、税收政策或習俗的差異可能是必要或適宜的。行政長官還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少 行政長官對在其本國以外執行任務的參與者的税收均衡化義務。

(F) 語言。如果參與者收到翻譯成英語以外語言的授獎協議或與本計劃相關的任何其他文件 ，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以該授標協議或其他文件的英文版本為準。

27. 繼任者和分配人。本計劃的條款對公司和任何受讓人 或後續實體(包括第15(C)條規定的任何後續實體)的利益具有約束力並符合其利益。

28. 數據保護。

(A)個人 數據處理。通過參與本計劃，參與者理解並承認 公司、母公司及其任何子公司和關聯公司有必要收集、使用、披露、持有、轉讓和以其他方式處理有關參與者的某些 個人信息，包括但不限於獎勵協議或任何其他授予材料中所述的參與者數據或其他個人 信息，或以其他方式提供給公司或任何母公司、 子公司或關聯公司以實施、管理和管理本計劃的個人信息。 為實施、管理和管理本計劃， 公司、母公司、子公司或附屬公司有必要收集、使用、披露、持有、轉移和以其他方式處理有關參與者的某些個人信息，包括但不限於獎勵協議或任何其他授予材料中所述的參與者數據或其他個人 信息。任何此類處理將根據公司在管理本計劃方面的合法權益 進行，且僅在 完全遵守任何適用的數據保護法律和法規允許的範圍內進行。參與者未能或拒絕提供或 更新該參與者的數據(或同意本計劃的條款和條件)可能會導致公司無法 管理該參與者的本計劃。參與者的數據將由本公司保留，只要該 參與者持有獎勵和/或本公司股票，此後，在履行合法目的所需的範圍內或在適用法律要求的 期限內，通常為七(7)年。這些用途包括：

(I) 管理和維護參與者記錄;

(Ii) 向公司或任何母公司、子公司或關聯公司、任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或計劃;的第三方管理人提供信息

(Iii) 向公司或任何關聯公司的未來購買者或合併夥伴或參與者從事的業務提供信息 ;和

(Iv) 將參與者的信息轉移到可能不會為信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護的任何國家或地區 。

(B) 披露。本公司可以將參與者的數據在其母公司、子公司或附屬公司以及作為處理者或聯合數據控制者的服務提供商之間傳輸，包括任何股票計劃管理員(“股票計劃管理員”) ，該管理員是總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃 。股票計劃管理員可以為參與者開立帳户以接收和交易股票。參與者可能會被要求 與股票計劃管理員確認或同意單獨的條款和數據處理做法。未來，公司 可能會選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並以類似方式與這些為公司 提供服務的其他提供商共享數據。

(C) 國際轉賬。參與者的數據可能會從該參與者所在的國家/地區轉移到包括美國在內的其他司法管轄區。 參與者理解並承認，此類司法管轄區可能制定了數據隱私法 ，這些法律的保護性較弱，或者與參與者居住國家/地區適用的法律不同。公司應 採取合理步驟，確保參與者的數據得到合法轉移，並繼續得到充分保護和 安全保管。如果參與者的數據受歐洲經濟區(包括英國)的數據保護法律約束，公司應依靠足夠的機制進行個人數據的國際傳輸和後續 繼續傳輸。該公司已通過歐盟-美國隱私保護計劃認證。

(D) 數據主體權利。根據數據的性質、處理的目的和性質以及公司的任何合法依據 ，參與者理解他或她可能在參與者的 管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據適用法律規定的條件和參與者所在地的不同，此類權利可能 包括以下權利：(I)請求訪問公司處理的數據或其副本，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)反對出於合法利益處理數據，(Vi)數據的可移植性，(Vii)向參與者管轄範圍內的主管部門投訴，和/或(Viii)接收具有參與者數據的任何潛在接收者的姓名和地址的列表。要獲得有關這些權利的澄清或 行使這些權利，參與者可以與公司聯繫。

(E) 數據控制員和數據保護幹事。數據控制員是公司，數據保護官是公司的 首席合規官。

29. 電子交付和驗收。公司可自行決定以電子方式交付與 根據本計劃授予的獎勵或根據本計劃可能授予的未來獎勵有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者 同意參與本計劃。參與者參與本計劃即表示同意以電子交付方式接收此類文件 ，並同意通過由 公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

30. 治法。本計劃和每份授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則 。

最終形式

附件D

[Longview Acquisition Corp. II]

員工購股計劃

第一條

計劃的目的和範圍

1.1 目的和範圍。這個項目的目的是[Longview Acquisition Corp.II]員工購股計劃(經不時修訂， 本“計劃”)旨在為本公司及其參股子公司的員工提供以工資扣減或其他便利方式購買本公司股票的機會 。

1.2 代碼部分423。本公司打算根據本守則第423節(“員工購股計劃”)將“員工購股計劃”列為“員工購股計劃”，但不作任何陳述或承諾維持該地位。本計劃關於授予期權和發行股票的條款 將被解讀為在符合守則第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與。

1.3 單獨的產品。本公司可單獨提供不同條款的要約(只要該等條款不與本計劃的規定或員工購股計劃的要求相牴觸 )。委員會將指定哪些子公司 將作為參與每個單獨發行的子公司參與。

第二條

定義

當本計劃中使用以下術語 時，除非上下文清理有相反指示，否則它們應具有以下規定的含義。單數 代詞應包括上下文需要的複數。

2.1“賬户” 是指公司根據本協議第五條的規定，以每位參與者的名義設立和維持的簿記賬户。

2.2“關聯公司” 是指公司及其任何母公司或子公司。

2.3“董事會” 是指公司的董事會。

2.4“法規” 指經修訂的1986年國內收入法規。對本規範或其下規定的特定部分的引用將包括 該規定或規定、根據該規定頒佈的任何有效規定，以及任何未來立法或規定的任何類似規定 或修訂、補充或取代該規定的規定。

2.5“委員會” 指董事會的薪酬委員會，或董事會指定 管理本計劃的董事會其他委員會或小組委員會。

2.6“公司” 應指[Longview Acquisition Corp.II，]特拉華州公司或其任何繼承人。

2.7僱員的“補償” 指[基本工資、工資、佣金、假期工資、假期工資、陪審團職責工資、喪假工資或軍人工資 公司或任何附屬公司在每個發薪日支付給員工的工資，作為對公司或任何附屬公司服務的補償 扣除員工對公司或任何附屬公司任何符合納税條件或不符合條件的遞延薪酬 計劃所作的工資遞延繳款，包括前一週的調整和加班，但不包括獎勵薪酬、一次性獎金 (例如留任或留任) 教育或學費報銷， 任何公司或附屬公司集團保險或福利計劃下產生的入賬收入，差旅費、業務和搬家報銷， 與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何附屬公司根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工福利所做的所有貢獻 。此類補償應在扣除任何所得税或就業税預扣之前計算，但應從僱員的淨收入中扣除 ].

2.8“繳費” 是指所有工資扣除和一次性金額記入參與者賬户的款項。

2.9公司 交易是指(一)公司資本結構中的任何股息、股票拆分、合併或換股、資本重組或其他變化；(二)任何合併、合併、分拆、分拆、重組、部分或完全清算、非常現金股息或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行 購買證券的權利或認股權證，或(三)任何其他交易

2.10“殘疾” 指本守則第22(E)(3)節定義的完全和永久性殘疾。

2.11“生效日期”指董事會通過本計劃的日期。

2.12“合格的 員工”應具有本合同第3.1節規定的含義。

2.13“僱員” 指以守則第3401(C)節 定義的僱員身份向本公司或參與附屬公司提供服務的任何人士。“員工”不應包括 公司或參與子公司的任何受託人或其他服務提供者，該受託人或參與子公司不向本公司或 本守則第3401節所指 員工身份的參與子公司提供服務。

2.14“員工 股票購買計劃”應具有前言中給出的含義。

2.16“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

2.17“過期 日期”指的是第十(10)生效日期的週年紀念日。

2.18“公平 市值”是指股票在確定之日(或收盤報價，如果沒有銷售報告，則為 )在任何現有證券交易所或 全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場 或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場)上市的股票截至任何日期的收盤價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假期)， 除非委員會另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在 股份缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由委員會真誠決定。委員會可根據適用法律酌情確定 用於預扣税款的公平市價，且不要求 與用於其他目的的公平市價的確定一致。

2.20“初始 要約期”是指從[·]， 2021年，或委員會確定的較晚日期，截止於[·]、 或委員會決定的較晚日期。

2.21“優惠” 是指向符合條件的員工授予期權，這些期權在一個或 個採購期結束時自動行使。

2.22“發售日期”是指委員會選定的發售開始日期。

2.23“發售 期”是指(I)首次發售期間和(Ii)[6個月期]自以下日期起計的期間：[一月一日]而且每個人[7月 1]除非 委員會酌情決定，否則將在初始發售期限開始後的計劃期限內發生；但是，前提是，任何要約期不得超過27個月。

2.24“選擇權” 指根據本計劃在每個發售期間購買股票的權利。

2.25“母公司” 指本守則第424(E)節所指的公司“母公司”。

2.26“參與者” 指選擇參加本計劃的任何合格員工。

2.27“參與 子公司”是指委員會指定為有資格 參與本計劃的任何子公司，無論是現在或以後成立的。

2.28“發薪日” 指向本公司或任何參與附屬公司的僱員支付補償的定期及經常性既定日期。

2.29“計劃” 應具有序言中賦予它的含義。

2.30“購買日期”是指每個購買期間的最後一個交易日。

2.31“購買 期間”是指，對於任何要約期，除非委員會酌情決定，否則每個 大約六(6)個月的期間(I)從[1月1日至6月30日結束]及(Ii)由[7月1日至12月31日 31]。委員會可酌情決定購買期和要約期可以(但不必)相同的期限。

2.32“購買價格”是指股票在要約期的第一個交易日的公平市值的85%(85%)或股票在購買日的公平市值的85%(85%)，兩者以較低者為準；但是，只要 對於本計劃下的任何產品，委員會保留酌情提高購買價格的權利。

2.33 [“退休” 對於參與者而言，是指參與者在年滿65歲或年滿55歲並在公司、 任何子公司或附屬公司服務滿10年之日起終止受僱於公司或參與子公司的行為。 “退休”是指參與者年滿65歲或年滿55歲並在公司、 任何子公司或附屬公司服務滿10年之日起終止受僱於公司或參與子公司的 。]

2.34“股份” 指普通股，$[0.0001]本公司根據本章程第十三條不時調整的面值。

2.35“附屬公司” 指本守則第424(F)節所指的公司的任何“附屬公司”。前提是 在以下情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(I)該實體在財務條例301.7701-3條下被視為被忽視的 實體；(A)由於本公司或作為該實體的唯一所有者的任何其他子公司，或(Ii)該實體根據財務條例301.7701-3(A) 選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。

2.36“交易日”是指股票上市的主要證券交易所或全國市場系統 開放交易的日子，如果股票不是在證券交易所或全國市場系統上市的，則指委員會真誠確定的營業日 。“交易日”是指股票上市的主要證券交易所或全國市場系統開放交易的日子 ，如果股票不是在證券交易所或全國市場系統上市的，則指委員會真誠決定的營業日。

2.37“退出 選舉”應具有本章程第八條規定的含義。

第三條

資格

3.1符合條件的 名員工。受下面第3.2節的約束，任何在給定提供期間的提供日期為員工的人員都有資格 根據第四條的要求和守則第423(B) 節施加的限制參與該提供期間的計劃；前提是，儘管如上所述，委員會可在預期的基礎上：(I)排除任何或所有慣常受僱於每週不超過二十(20)小時或每年不超過五(5)個月的員工 (Ii)施加不少於十(10)個工作日和最多兩年受僱的資格服務要求， (I)將任何或所有慣常受僱時間不超過每週二十(20)小時或每年五(5)個月的員工排除在該計劃之外。 (Ii)以及(Iii)將指定的一組高薪員工(符合守則第414(Q)節的含義)排除在計劃之外(每個根據第三條有資格參加計劃的員工，均為“合格員工”)；(C)將指定的一組高薪員工(按“守則”第414(Q)節的含義)排除在計劃之外(每名根據第三條有資格參加計劃的員工，均為“合格員工”)；但是，前提是， 為參保子公司工作且是美國以外司法管轄區公民或居民的合格員工(不論此人是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(符合《守則》第7701(B)(1)(A)節的 含義))，如果該 符合資格的員工根據適用司法管轄區的法律被禁止參與該計劃或投保，則可被排除在參加計劃或投保範圍之外。 如果該符合資格的員工根據適用司法管轄區的法律被禁止參加該計劃或產品，則該員工可被排除在該計劃或產品的參與範圍之外。 該員工是美國以外司法管轄區的公民或居民和,如果進一步提供，如果委員會自行決定，由於任何原因，合格的 員工參與是不可取或不可行的，則可將一名合格員工(或一組合格的 員工)排除在參與範圍之外。

3.2 5% 持有者。儘管本計劃有任何其他規定，如果員工 (或根據守則第424(D)節其股份將歸屬於員工的任何其他人)擁有 公司的股本和/或持有未償還期權以購買擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或 價值5%(5%)或以上的股票，則任何員工都沒有資格參加本計劃。

第四條

招生

合格員工可以 填寫委員會或其指定人提供的任何必需的登記文件，並 按照委員會制定的規則向委員會或其指定人提交此類文件，即可成為本計劃的參與者。 參與該計劃完全是自願的。登記文件將列出參與者的補償金額，金額 至少等於1%(1%)，最高可達[10%(10%)]或委員會可能指定的其他最低和最高美元金額或 百分比的補償，根據該計劃作為繳款支付。報名文件 必須在不晚於5日 (5)會議結束前填寫並提交給委員會或其指定的人)適用的報名日期之前的工作日，或委員會決定的其他時間。 報名將在委員會或其指定人員收到正確並及時完成的報名文件 後的下一個報名日期起生效。

第五條

投稿

5.1付款方式 。符合條件的員工可以選擇參加本計劃下的一項服務，方法是在服務期間的每個發薪日 扣除工資，或一次性支付一筆或多筆款項。參與者的選擇將在提供期間的登記 文檔中列出。

(A) 工資扣減。參與者的工資扣減將從要約日期後的第一個發薪日開始，並將 在購買期購買日期或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者選擇按照第VIII條的規定退出計劃 或在要約期內停止繳費。所有工資扣減應記入參與者的 賬户。

(B) 一次性供款。選擇就一個或多個供款期進行一筆或多筆供款的參與者，應在供款日期之後、不遲於購買期購買日期前十(10)個工作日的任何時間，將一筆或多筆款項 匯給本公司。如果在10號(10)營業結束時，公司沒有收到選定的一次性捐款)在購買期購買日期前一個工作日，參與者應被視為 已退出參與發售。所有一次性付款將存入參賽者的賬户。

5.2將 更改為繳費。除非委員會另有決定，否則參賽者不得在報價期開始後以工資扣除或一次性付款的方式增加 補償的美元金額或百分比。參與者可在每個購買期間通過向委員會提交新的工資扣減或一次性繳費表格來 減少其工資扣減或一次性繳費。更改將在收到後在管理上可行的情況下儘快生效。 參與者可以隨時停止對本計劃的貢獻。除非參與者按照第 VIII條的規定作出退出選擇，否則在提供期間停止向本計劃供款時，參與者賬户中的資金將不會退還給參與者，而是在購買日用於為參與者購買股票。

5.3無 利息；無信託或隔離。參與者的帳户或對該計劃的貢獻不會產生利息或其他收益。 公司沒有義務在信託或任何獨立賬户中持有參與者的賬户。

5.4自動 重新註冊。參與者為產品 選擇的薪資扣除率或一次性繳費金額(視情況而定)在後續產品中仍然有效，除非參與者根據委員會制定的規則及時提交新的報名文件以更改後續產品期間的產品 金額。

[5.5外幣 。除委員會另有規定外，參與者以美元以外的貨幣 支付的工資扣減和一次性繳費將以當地貨幣累計，並自購買之日起兑換成美元。]

第六條

購股

6.1自動 購買。在每個購買日期，只要該參與者在購買日期之前仍是合格員工，則每個參與者 應被視為已選擇購買參與者賬户 中可在購買日期以購買價格購買的全部或部分股份的最大數量(br}，除非 委員會另有規定，除非 委員會另有規定，否則不再採取進一步行動)。除 委員會另有規定外，在購買日期，參與者 應被視為已選擇購買參與者賬户 中供款可在購買日期以購買價購買的最大數量 的部分股份。除 委員會另有規定外，任何不足以購買全部股份的供款都將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期間 。購買日期之後，參與者賬户中的任何其他餘額將退還給參與者 。

6.2股票交割 。在每個購買日期之後，委員會將在可行的情況下儘快安排 參與者在購買日期購買的股票的交付。委員會可要求將根據本計劃購買的股票直接存入委員會指定的供應商 。委員會可要求指定提供者將股份保留一段規定的時間 ，並可在此期間限制處置，委員會還可建立其他程序，以允許追蹤喪失資格的股份處置或限制股份轉讓。 委員會可要求指定提供者在指定期限內保留股份 ，並可在此期間限制股份轉讓，委員會還可建立其他程序，以允許追蹤喪失資格的股份處置或限制股份轉讓。

6.3通知 要求。委員會可要求，作為參與本計劃的一項條件，如果參與者在要約發售日起兩年內或在購買股票的購買期的購買日期起 年內出售或以其他方式處置根據本計劃購買的任何股票，則每位參與者同意通知本公司 。 如果參與者出售或以其他方式處置根據本計劃購買的任何股票，委員會可要求該參與者在購買股票的購買日期的兩年內或購買日期的一年內通知公司。

6.4股東 權利。在根據本計劃代表參與者 購買股票並根據第6.2節交付之前，參與者將不擁有股票的權益、股息或投票權。

第七條

購買限額

7.1購買 期限限制。在符合第7.2節規定的歷年限制的情況下，參與者根據本守則第423節規定的符合條件的期權在任何招股期間有權購買的最大股票數量將為[·] 個共享。

7.2日曆 年份限制。參與本計劃的任何員工不得被授予購買股票的選擇權，如果 與根據本公司、其子公司或任何母公司的所有員工股票購買計劃授予的所有其他權利和選擇權相結合，將 允許該員工購買公平市值(在授予權利或選擇權時確定)超過25,000.00美元 的股份(根據本計劃第423(B)(8)條確定)，則該員工在任何時間購買該權利或選擇權未償還的每個日曆年度的股票的金額不得超過25,000.00 ，則該權利或選擇權與根據本公司、其子公司或任何母公司的所有員工購股計劃授予的所有其他權利和選擇權相結合。

7.3退款。 自第VII條限制參與者購買股票的第一個購買日起，參與者的工資扣減將終止，不再向公司支付或接受任何一次性繳費金額，參與者 將在購買期結束後儘快獲得參與者賬户餘額的退款。

第八條

退出參與

參與者可以在購買日期之前的任何時間，根據委員會指定的規則，通知委員會或其指定的參與者選擇退出(“退出選舉”)，以提取記入參與者賬户的所有(但不少於全部)繳款。 參與者可在購買日期之前的任何時間提取記入該參與者賬户的全部(但不少於全部)會費。 通知委員會或其指定的參與者選擇退出(“退出選舉”)。如果公司在十(10)日營業結束前未收到選定的一次性繳費 )在購買期購買日期前一個工作日，參與者應被視為已 退出參與發售。如果參與者選擇退出，則該參與者記入該參與者賬户的所有供款 都將退還給該參與者，並且該參與者在該提供期間內不能再向股票購買計劃作出任何貢獻 。參與者在優惠期內的退出選擇 不會影響該參與者在隨後的任何優惠期內參加該計劃的資格。

第九條

終止僱傭關係

9.1除死亡、殘疾或退休以外的終止 。如果參與者在購買日期前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因(如下文第9.2和9.3節所述)終止受僱於本公司或參與子公司 ，該參與者 將停止參加本計劃，公司將向該參與者退還該參與者賬户中的餘額。

9.2不符合條件的 員工。如果在購買期間的任何時候，參與者因 終止僱傭以外的任何原因死亡或不再是符合資格的員工，在參與者的選擇下，或者參與者的法定代表人(如果參與者 死亡)，參與者的賬户將(I)分配給參與者，或者在參與者死亡的情況下分配到參與者的財產。或(Ii)持有至購買期結束，並根據第 VI條申請購買股份。如果參與者或法定代表人未能根據委員會制定的規則 及時作出選擇，則第9.2(Ii)節適用。

9.3 [因殘疾或退休而終止 。如果參與者在 購買期內(不超過購買期購買日期前三個月)因殘疾或退休而終止受僱於公司或參與子公司，在 參與者的選擇下，參與者賬户中的餘額將被(I)分配給參與者，或(Ii)持有 到購買期結束，並根據第六條的規定用於購買股票。第9.3(Ii)節適用於 參與者未能進行購買的情況]

9.4導致 缺勤。委員會可制定有關何時將休假視為終止僱用的規則。儘管 如上所述，如果休假時間超過九十(90)天，參與者與本公司或參與的 子公司的僱傭關係將被視為在第九十一(91)日終止^ST)日，除非參與者的重新就業權利 受到法規或合同的保障。

第十條

計劃管理

該計劃將由委員會管理 。董事會可不時填補委員會的空缺。在符合本計劃明文規定的前提下， 委員會將有權：

(I)確定期權授予的方式和時間，以及每次發售的條款，這些條款不必完全相同；

(Ii)行使解釋和解釋本計劃的自由裁量權，並採取實施本計劃所需的任何行動；

(Iii)規定、修訂和廢止與本計劃有關的規章制度；

(Iv)使 在管理本計劃時需要或適宜作出的所有決定；

(V)解決 所有關於該計劃和根據該計劃授予的選項的爭議；

(六)依照第十五條的規定，隨時修改、暫停或終止本計劃；

(Vii)行使 其認為必要或適宜的權力並採取其認為適宜的行動，以促進本公司及其參與子公司的最佳利益，並實現將該計劃視為員工購股計劃的意圖；

(Viii)根據適用的當地法律、法規和程序，採用 本計劃下與本計劃的運作和管理有關的必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利 外籍或受僱於或位於美國境外的合格員工參與本計劃；

(Ix)確定 報價期和採購期的長度和時間，以及相關的報價日和採購日；

(X)決定 一名僱員在任何提供日期是否為合資格僱員；及

(Xi)確定 哪些子公司將被指定為有資格參與本計劃及其產品的參與子公司。

委員會本着善意採取的所有行動和決定 均為最終決定，對所有人均具有約束力。委員會可請求諮詢或協助，或僱用或 指定適當管理本計劃所需或適宜的其他人員。委員會還可以在法律允許的範圍內，將其管理本計劃的權力委託給任何個人或個人團體。

第十一條

權利不可轉讓

除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得 轉讓本計劃下的權利，並且在參與者有生之年， 只能由參與者行使。

第十二條

保留股份

12.1.保留 個共享。根據第十三條規定的調整，本計劃在生效日期 可購買的最大股票數量為[●]股份。根據本計劃可購買的股票數量將在公司從2022財年開始的每個財年的第一(1)天自動增加 ，金額相當於[●]百分比 ([●]%)或由 委員會確定的較小數額，最高增幅為[●]股份。

12.2.未完成 練習。如果任何期權在未全部行使的情況下終止，則未根據該期權購買的股票將再次成為 可根據本計劃發行的股票。

12.3.已發行 股。根據本計劃發行的股票可以是原始發行的股票、國庫持有的股票或本公司在公開市場上重新收購的股票 。

第十三條

資本變動

如果發生公司 交易(除公司不是尚存實體的公司交易外)，受本計劃約束的公司股票或證券的數量和種類、根據本計劃可交付的最大股票或證券數量、 以及本計劃的收購價和其他相關條款將由委員會進行適當調整，委員會的決定 將對所有人具有約束力。如果本公司是公司交易的一方，而本公司不是尚存實體，則 委員會可就本計劃採取委員會認為適當的行動。

第十四條

計劃審批

該計劃須在董事會通過該計劃之日前或之後十二(12)個月內 經本公司股東批准。

第十五條

修訂及終止

15.1修改。 委員會可以隨時、不時地在任何方面修改本計劃。然而，本公司股東必須批准 守則第423條規定的任何修訂或股份在其上市的任何證券交易所的任何適用上市要求 。

15.2終止。 本計劃和員工在本計劃下的所有權利將終止：(A)在參與者有權 購買數量超過第12條規定的剩餘可供購買的預留股份數量的購買日期，或 (B)在委員會酌情決定的任何日期。如果本計劃在上述(A)項所述情況下終止，截至終止日期剩餘的預留 股票將在購買日向參與者提供購買按比例 以貸記到每個參與者賬户的金額為基礎。計劃終止後，每位參與者將收到 參與者賬户中的餘額。

第十六條

政府規章

16.1遵守法律 。本計劃、期權的授予和行使，以及公司在行使期權時出售和交付股票的義務 將受所有適用的聯邦、州和外國法律、規則、法規以及公司法律顧問認為需要或適宜的任何監管機構或政府機構的批准。本公司並無任何義務 於行使任何購股權時發行股份，除非及直至本公司確定：(I)本公司及參與者已採取根據1933年證券法登記股份所需的一切行動，或完善豁免登記要求 ，(Ii)股份上市的任何證券交易所的任何適用上市要求已獲滿足，及(Iii)州、聯邦及適用外國法律的所有其他適用條文均已獲滿足。 本公司及參與者已決定：(I)本公司及參與者已採取根據1933年證券法登記股份所需的一切行動，或完善豁免登記要求 ，及(Iii)已符合州、聯邦及適用外國法律的所有其他適用條文。委員會可以扣留根據本計劃應支付的任何款項 或採取其認為適當的任何其他行動，以滿足任何聯邦、州和地方預扣税要求。

16.2第 409a節。本計劃或根據本協議授予的任何選擇權均不打算構成或規定本規範第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性 指導意見，包括但不限於生效日期 (統稱為第409a節)之後發佈的任何此類規定或其他指導意見所指的“非限定遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果委員會確定 任何選項可能或將受到本守則第409a條的約束，則委員會可通過對本計劃的此類修訂和/或通過 其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取委員會確定為避免根據本守則第409a條徵税而有必要或適當的任何其他行動， 通過遵守本守則第409a條的要求，或者 通過遵守本守則第409a條的要求或採取 通過遵守本守則第409a條的要求或採取任何其他行動來避免根據本守則第409a條徵税，或者 通過遵守本守則第409a條的要求或

第十七條

管理法律

本計劃將受特拉華州法律 管轄，不適用其法律衝突原則。