美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年7月20日(2021年7月15日)

Longview Acquisition Corp.第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)812-4700

不適用

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果Form 8-K備案的目的是 同時履行根據以下任何條款對註冊人的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

企業合併協議

於2021年7月15日，Longview Acquisition Corp. II(“Longview”或“本公司”)與Longview、Longview的全資附屬公司HF Halo Merge Sub，Inc.(“合併子”)及HeartFlow Holding，Inc.(“HeartFlow”) (“業務合併協議”，可不時修訂、補充或以其他方式修訂)訂立業務合併協議。業務合併 於2021年7月15日獲得Longview董事會的一致批准。如果業務合併協議獲得Longview股東的 批准，且業務合併協議預期的交易完成，合併 Sub將與HeartFlow合併並併入HeartFlow(“合併”)，HeartFlow將作為 Longview的全資子公司繼續存在。此外，在擬議章程(定義如下)生效後，Longview將更名為HeartFlow Group，Inc. ，並在以下交易完成後在本文中稱為“New HeartFlow”(統稱為“業務合併”)。

企業合併

企業合併協議規定， 除其他事項外：(I)(A)在企業合併的結束日期(“結束日期”)，Longview 將向特拉華州州務卿提交根據企業合併協議(“擬議憲章”)將由Longview股東採納的擬議修訂和重述的公司註冊證書，其中將包括 反向拆分Longview A類普通股(“反向拆分”)。該等建議章程與合併生效時間(“生效時間”)同時生效，及(B)由於採納建議章程 ，於生效時間，Longview的管治文件將予修訂及重述，成為建議的 憲章及根據業務合併協議採納的新紅流章程，而Longview的名稱將 更改為“HeartFlow Group，Inc.”；(B)由於採納建議章程，Longview的管治文件將於生效時間修訂及重述，成為建議的 章程及根據業務合併協議採納的新紅流章程，而長景的名稱將 更改為“HeartFlow Group，Inc.”；(Ii)業務合併協議各方將簽署合併證書並將其提交給特拉華州州務卿，根據該證書，合併子公司將在生效時間與HeartFlow合併並 成為HeartFlow，HeartFlow將成為業務合併中倖存的公司，合併生效後，HeartFlow將成為New HeartFlow的全資子公司；(Iii)作為合併的結果，在生效時間，(Iv)作為合併的結果，自生效時間 起，HeartFlow於緊接生效時間之前的董事及高級職員將為尚存法團的首任董事 及高級職員, 每名董事或高級管理人員均須按照尚存公司的治理文件任職，直至 該董事或高級管理人員的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止，或直至他們去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

企業合併對朗維現有股權的影響

在截止日期，緊接 Longview A類普通股(如果有)的贖回生效之後但在生效時間之前，Longview應 採取以下行動：(I)使反向股票拆分生效，(Ii)緊隨其後，設定截至該時間向其股東進行分配的記錄日期，Longview將根據該日期按比例 向該等記錄持有人分配一筆不少於零的金額，相當於(減去(B)Longview將支付的與贖回Longview A類普通股股票有關的美元總額，但贖回金額超過 $25,000,000(“資本分派收益”)。反向股票拆分的金額將由 Longview確定，並將使Longview A類普通股的流通股數量等於 Longview最初的首次公開發行(在行使任何超額配售選擇權之後)的A類普通股的流通股數量，除以(I)69,000,000減去(Ii)(X)資本回報 分派金額除以(資本分配金額的返還將由Longview在交易結束後立即支付 。為免生疑問，有權參與此類分配的Longview記錄持有人應為Longview的 股東，即在Longview A類普通股的任何贖回交易結束後的 股東。

作為業務合併的結果， 在緊接生效時間之前發行和發行的Longview B類普通股的每位持有者將 根據當前憲章的條款，以一對一的方式自動獲得New HeartFlow普通股。 在緊接生效時間之前發行和發行的Longview A類普通股將被重新分類為 New HeartFlow普通股。

對心流股權持有者在企業合併中的思考

關於 合併，在緊接生效時間之前的截止日期，在生效時間已發行和已發行的每股HeartFlow優先股將自動轉換為一股HeartFlow普通股。合併的結果是，在 生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股將 成為獲得3.523股新HeartFlow普通股的權利，四捨五入為最接近的整數；以及(Ii) 購買HeartFlow普通股股份的每個期權(無論是否歸屬)，在緊接生效時間前 未行使且未行使的，將由New HeartFlow承擔，並將自動成為購買數量等於HeartFlow普通股數量的新HeartFlow普通股的期權(已歸屬或 視情況而定) 受此約束的普通股每股行權價等於緊接 生效時間前該等購股權的每股行權價除以3.523，四捨五入至最接近的整數分。

回購協議

就執行 業務合併協議而言，HeartFlow已與HeartFlow普通股的某些持有人 訂立回購協議(“回購協議”)，根據該協議，HeartFlow可全權酌情於 生效時間回購HeartFlow普通股，總回購金額最高可達約85,000,000美元。在生效時間之前，HeartFlow 預計它可能會與持有HeartFlow普通股或HeartFlow期權的 股票的持有者簽訂額外的回購協議，總回購金額最高可達25,000,000美元。

陳述和保證；契諾

商業合併協議 包含協議各方的陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。Longview還同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即 ：(I)New HeartFlow董事會將由七名董事組成，(Ii)New HeartFlow董事會成員將包括Longview指定的一名個人(根據適用的紐約證券交易所上市規則，該個人應符合“獨立”資格)和根據業務合併協議由HeartFlow指定的六名個人； (Iii)New HeartFlow薪酬委員會、審核委員會和提名委員會的成員將是根據業務合併協議由HeartFlow指定擔任該等角色的個人 ，以及(Iv)根據業務合併協議由 HeartFlow指定的個人將成為New HeartFlow的高級管理人員。此外，Longview已同意 採用股權激勵計劃和員工股票購買計劃，如業務合併協議中所述。

每一方義務的條件

Longview 和HeartFlow完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：(I)經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》規定的適用等待期到期或終止， (Ii)Longview股東的批准，(Iii)HeartFlow股東的批准，以及(Iv)業務合併協議預期的交易生效 。Longview在緊接生效時間後有 至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定， 修訂)。

此外，HeartFlow完成業務合併的義務 必須滿足其他成交條件，包括 但不限於：(I)可從Longview信託賬户釋放的現金收益總額(在贖回Longview A類普通股(如果有)和返還資本分配額之後)，連同 遠期購買的收益(如果有)，相當於不低於345,000,000,000美元(Ii)紐約證券交易所批准Longview與企業合併有關的初始上市申請 ；及(Iii)由企業合併協議預期的董事人數和個人組成的New HeartFlow董事會.

終端

業務合併 協議可在業務合併結束(“結束”)之前的某些慣例和有限情況下終止， 包括但不限於：(I)經Longview和HeartFlow雙方書面同意，(Ii)Longview，除某些例外情況外， 如果HeartFlow的任何陳述或擔保不真實和正確，或者HeartFlow未能履行業務合併協議項下相應的任何 契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致Longview義務的某些 條件無法得到滿足，違反該等陳述或保證或未能履行 該契諾或協議的行為不能在(A)後三十(30)天內治癒或無法治癒(Iii)由HeartFlow提供，但在某些例外情況下，如果Longview和Merge Sub(一起)作出的任何陳述或擔保，Longview當事人“)不真實、不正確，或者如果任何Longview 方未能履行其在業務合併協議項下的任何契諾或協議(包括履行成交義務的義務)，致使HeartFlow義務的某些條件無法得到滿足，違反該等陳述或保證或未能履行該等契諾或協議的行為不能在(A)三十(30) 天內得到糾正或不能在(A)三十(30) 天內得到補救，並且(Iv)如果業務合併協議預期的交易 在終止日期或之前尚未完成，則由Longview或HeartFlow完成, 除非尋求終止的一方違反任何契約 或企業合併協議下的義務，導致未能完成企業合併協議預期的交易；(V)Longview或HeartFlow，如果任何政府實體 已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止企業合併協議預期的交易 ，且該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴的；(V)如果任何政府實體 已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止企業合併協議預期的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴的，則不在此限；(Vi)Longview或 HeartFlow，如果在Longview股東特別會議(稱為 )上未能獲得所需交易提案的批准，以審議與業務合併相關的事項(“特別會議”)(包括其任何休會)；及 (Vii)Longview在根據以下規定要求時，如果HeartFlow沒有交付或導致交付HeartFlow交易的全面籤立的對等方 支持協議(定義如下)，則Longview將向Longview交付所需的交易建議 支持協議(定義見下文)

業務合併 預計將在收到Longview的 股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後，於2021年第四季度完成。

《企業合併協議》的副本以8-K表格的形式隨本報告存檔，作為附件2.1，並以引用的方式併入本文中，前述《企業合併協議》的描述 通過引用對其進行了整體限定。業務合併協議包含 自業務合併協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾 。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同 的目的而作出的，並受雙方在 談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基礎披露明細表修改了 部分內容，這些明細表沒有公開提交，並遵循與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同標準 ，用於在各方之間分配風險，而不是 將事項確定為事實。Longview不認為這些時間表包含對投資決策有重大意義的信息。

HeartFlow事務支持協議

關於簽署業務合併協議，若干HeartFlow股東(“支持HeartFlow股東”) 與Longview簽訂了日期為2021年7月15日的交易支持協議(“HeartFlow交易支持 協議”)。根據HeartFlow交易支持協議，各支持HeartFlow股東同意(其中包括)(I)在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)籤立並交付HeartFlow和Longview，在與業務合併相關的表格S-4中提交的註冊聲明(“註冊 聲明”)根據證券法宣佈生效後，該支持HeartFlow股東批准的書面 同意書。相關文件和擬進行的 交易(包括企業合併)和(Ii)受與企業合併相關的其他某些契約和協議的約束 。由支持HeartFlow股東 擁有並受HeartFlow交易支持協議約束的HeartFlow股本股票佔HeartFlow普通股和優先股(按折算後計算)已發行投票權的61%以上。此外，HeartFlow交易支持協議要求支持HeartFlow的股東對競爭性收購提議投反對票並不予同意。

HeartFlow事務支持協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受作為本申請附件10.1提交併通過引用併入本文的HeartFlow事務支持協議的條款和條件 的限制。

保薦函協議

在簽署業務合併協議的同時，Longview Investors II LLC(“保薦人”)、Brian Zed、Shalness Sharma、Wesley Moore、 Longview和HeartFlow簽訂了一份保薦函協議，日期為2021年7月15日(“保薦函協議”)， 根據該協議，保薦人和Longview B類普通股的其他持有人已同意，除其他事項外，(I)對交易投贊成票 (Ii)受業務合併協議的若干其他契諾及協議的約束及規限， 猶如其為直接訂約方，(Iii)放棄對Longview的管治文件所載的換股比率作出的任何調整或有關Longview B類普通股的任何其他反攤薄或類似的保障(不論是因業務合併協議、經修訂遠期購買協議(定義見下文)或其他方面預期的交易 而產生)，(Iv)沒收若干股份(V)不得贖回或以其他方式行使任何權利 贖回其任何Longview股權證券；和(Vi)在每種情況下，根據保薦人函件協議中規定的條款和條件，在成交前，其、她或其Longview股權證券受某些轉讓限制的約束。 她或其Longview股權證券在成交前均受保薦人函件協議中規定的條款和條件的約束。

保薦人函件協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受作為本協議附件10.2存檔的保薦人函件協議的條款和條件的限制，並通過引用併入本文。

經修訂的遠期購買協議

關於簽署業務合併協議，於2021年7月15日，Longview、Glenview Capital Management、LLC (“Glenview”)及若干與Glenview有關聯的實體(統稱為“遠期買方”)訂立了一份日期為2021年7月15日的Longview現有遠期購買協議(經修訂後為“經修訂的 遠期購買協議”)的修訂，據此遠期購買者同意向Longview購買多項遠期購買協議，修訂日期為2021年7月15日(經修訂的“經修訂的 遠期購買協議”)，據此，遠期購買者同意向Longview購買多項於2021年7月15日生效的遠期購買協議(“經修訂的 遠期購買協議”)。以每股10.00美元的收購價，相當於(A)Longview A類普通股股票贖回總額(贖回金額不得超過 $25,000,000)和(B)從向贖回Longview A類普通股股票的持有人的信託賬户中支付的第一筆200,000,000美元以外的25%(25%)(25%)的股票總贖回金額(收購價為每股10.00美元)和(A)Longview A類普通股股票的贖回總額(贖回金額不得超過 $25,000,000)的總和， 從向贖回Longview A類普通股股票的持有人的信託賬户中支付的第一筆200,000,000美元以外的部分(25%)贖回最高贖回總額)(“遠期 購買”)。

修訂的遠期購買協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受作為本協議附件10.3提交的修訂的遠期購買協議的條款和條件 的限制，並通過引用併入本文。

投資者權利協議

就簽署業務合併協議而言，於2021年7月15日，保薦人Longview、Glenview的若干聯屬公司( “保薦人集團持有人”)及支持心流股東訂立投資者權利協議( “投資者權利協議”)，據此(其中包括)保薦人集團持有人及 支持心流股東就其各自持有的新 心流股東的股份獲授予若干登記權。保薦人集團持有人和支持的 HeartFlow股東還同意，在各自的禁售期內，不會出售或分銷其任何 股東持有的New HeartFlow的任何股權證券(投資者權利協議中規定的除外)。每位支持的 HeartFlow股東同意，在截至 (A)收盤後180天(除某些慣例例外情況外)和(B)收盤後， (X)如果在收盤後或(Y)收盤後任何連續30個交易日內任何20個交易 天內，新心流公司普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的期間內，不轉讓新心流公司的任何證券。 (A)在收盤後180天內或(Y)在收盤後任何連續30個交易日內或(Y)新心流公司普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日 。重組或其他類似交易，導致New HeartFlow的所有公眾股東 有權將其持有的New HeartFlow普通股換取現金、證券或其他財產。此外， 每個贊助商集團持有人同意在截止於(A)成交後三年內的 期間內，不轉讓New HeartFlow的任何證券(除上述某些例外情況外)，但符合某些慣例例外情況, 和 (B)收盤後，(X)在收盤後至少150天開始的任何連續30個交易日內，如果New HeartFlow普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日等於或超過 每股12.00美元；只要支持的HeartFlow股東持有的所有New HeartFlow普通股都已在有效的註冊書上登記，或(Y)New HeartFlow完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，從而導致New HeartFlow的所有公眾股東都有 權利將其持有的New HeartFlow普通股換取現金、證券或其他財產。

保薦人 有權提名一名董事進入New HeartFlow董事會，直至交易結束後三年中較早的一年，保薦人停止實益持有New HeartFlow Commons股票超過1%的股份。

投資者權利協議的前述描述 並不聲稱完整，其全部內容受作為本協議附件10.4提交的 投資者權利協議的條款和條件的限制，並通過引用併入本文。

有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到

關於擬進行的 業務合併，本公司打算向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊 聲明(“註冊聲明”)，其中將包括初步的委託書/招股説明書和最終的 委託書/招股説明書，以及某些其他相關文件。該委託書將是將分發給本公司普通股股份持有人 的委託書，該委託書與本公司 股東就業務合併和註冊説明書中可能描述的其他事項進行投票有關，以及 將在業務合併中發行的與本公司證券的發售和銷售有關的招股説明書，以及 將在業務合併中發行的有關本公司證券的發售和銷售的招股説明書，以及 將在業務合併中發行的與本公司普通股股份持有人 相關的招股説明書，供本公司股東就業務合併和其他事項進行表決。建議 公司股東和其他利益相關者閲讀註冊説明書中包括的初步委託書/招股説明書 及其修訂本和最終委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的與建議的業務合併相關的其他文件 ，因為這些材料將包含有關業務合併協議各方、本公司和建議的業務合併的重要信息。註冊 聲明宣佈生效後，建議業務合併的最終委託書/招股説明書及其他相關材料將郵寄給本公司的股東，截止日期將設定為就建議業務合併投票及 註冊聲明中可能描述的其他事項。股東還可以獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書的副本。, 以及提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件一旦可用，可免費在證券交易委員會網站www.sec.gov上引用，或將請求發送至：Longview Acquisition Corp.II，767 Five Avenue，44th Floor，New York，NY 10153，請注意：首席財務官馬克·霍洛維茨，或發郵件至info@Longviewquisition.com。

參與徵集活動的人士

本公司及其董事 和高管可被視為參與向本公司股東徵集有關業務合併的 委託書。這些董事和高管的名單以及他們在公司中的權益描述 將包含在業務合併的註冊聲明中(如果有)，並將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，或者直接向Longview Acquisition Corp.II，767 Five Avenue，44th Floth，New York，NY 10153，電子郵件：info@long viewquisition.com索取。注意：首席財務官馬克·霍洛維茨，或發郵件至info@long viewquisition.com。(注：Long View Acquisition Corp.II，767 Five Avenue，44th Floth，New York，NY 10153)注意：首席財務官馬克·霍洛維茨，或發電子郵件至info@long viewquisition.com。有關 此類參與者利益的其他信息將包含在註冊聲明(如果可用)中。

HeartFlow及其董事 和高級管理人員也可能被視為參與向公司股東徵集與業務合併有關的委託書 。註冊説明書中將包含該等董事和高管的姓名及其在業務合併中的權益信息 。

前瞻性陳述

這份關於表格8-K的當前報告包括“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”中的“安全港”條款。公司和HeartFlow的實際結果可能與其 預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“ ”預測、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”可能“”、“將”、“ ”、“”應該“”、“”相信“”、“”預測“”、“潛在”、“ ”等詞語繼續，“類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司和HeartFlow對業務合併的未來業績和預期財務影響的預期、 對業務合併結束條件的滿意程度以及業務合併完成的時間。 這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭 。這些因素中的大多數都不在公司和HeartFlow的控制範圍之內， 很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)Longview和HeartFlow在業務合併之前以及New HeartFlow在業務合併之後滿足 業務合併協議中的結束條件的能力，包括由於未能獲得Longview和HeartFlow股東的批准或 某些監管批准, 或未能滿足企業合併協議中完成的其他條件；(2)發生 任何事件、變更或其他情況，包括在企業合併協議公佈後可能對Longview和HeartFlow提起的任何法律訴訟的結果 ，以及其中預期的交易 ，可能導致企業合併協議終止或可能導致其中預期的交易 無法完成的 事件、變更或其他情況的發生；(2) 在企業合併協議公佈後可能對Longview和HeartFlow提起的任何法律訴訟的結果 可能導致企業合併協議終止或可能導致其中預期的交易無法完成的 事件、變更或其他情況的發生；(3)無法在業務合併後獲得或維持合併後公司的A類普通股在紐約證券交易所上市(視情況而定)；(4)業務合併 由於業務合併的宣佈和完善而擾亂當前計劃和運營的風險；(5) 無法確認業務合併的預期收益，這可能受到 競爭以及合併後公司實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響(6)與業務合併有關的成本 ；(7)適用法律法規或醫療保健行業的變化；(8)合併後的公司未來無法籌集資金；(9)HeartFlow和合並後的 公司的產品開發活動的成功、成本和時機，包括其當前和未來產品的市場採用情況；(10)HeartFlow或合併後的公司無法獲得並保持對其當前或未來產品的監管批准, 任何批准的產品的任何 相關限制和限制；(11)HeartFlow或合併後的公司無法建立 有效的銷售和營銷能力以支持合併後的公司的增長戰略；(12)HeartFlow或合併後的公司無法維持HeartFlow的現有客户、許可和協作協議，以及與商業和政府付款人的安排；(13)現有或預期的臨牀指南的更改，或 採用支持使用的積極臨牀指南的時間(14) HeartFlow或合併後的公司無法與銷售或從事開發幫助醫生評估和治療冠心病的產品的其他公司競爭；(15)HeartFlow和合並後的公司產品的市場規模和增長潛力，以及它們各自單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；(16)心流公司和合並後公司產品的定價以及使用心流公司和合並後公司產品進行的醫療程序的報銷；(17)心流公司和合並後公司對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；(18)心流公司和合並後公司的財務 業績；(19)新冠肺炎對心流公司業務和/或雙方完成任務的能力的影響以及(20)委託書/招股説明書中不時指出的與業務合併有關的其他風險和不確定因素，包括註冊説明書中的“風險因素”項下的風險和不確定性，以及公司提交給證券交易委員會的 其他文件中的風險和不確定因素。

本公司提醒， 上述因素列表並不是唯一的。本公司告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截止日期。本公司不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的 更新或修訂，以反映其預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

沒有要約或邀約

本表格 8-K的當前報告不應構成對任何證券或業務合併 的委託書、同意或授權的徵集。本表格8-K的當前報告也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約， 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區內也不得出售此類要約、招攬或出售是非法的 。除 通過符合證券法第10節要求的招股説明書外，不得發行證券。

(D)展品。

†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表 已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的 展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

日期：2021年7月20日