本註冊聲明草案已於2021年5月3日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

VTEX

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島		7372		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

125 Kingsway，WC2B 6NH

聯合王國，倫敦

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

託德·克里德(S.Todd Crider) 格倫費爾·S·卡爾赫羅斯 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約州紐約市，郵編：10017 (212) 455-2000		拜倫·B·魯尼 莫里斯·布蘭科 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快 。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊 費用(3)
A類普通股，每股票面價值$		美元		美元

(1)	包括根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權出售的A類普通股。 參見承銷。

(2)	根據修訂後的1933年證券法，根據規則457(O)確定註冊費金額時，估計費用僅為此目的。

(3)	根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至 註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊 聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

A類普通股

(在開曼羣島註冊成立)

這是我們A類普通股的首次公開發行，VTEX每股面值為美元。我們正在 提供將在此次發行中出售的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。預計此次發行的A類普通股的首次公開募股(IPO)價格預計在每股A類普通股1美元至 美元之間。我們打算申請將我們的A類普通股在 上市，股票代碼為VTEX。

本次發行完成 後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但在投票權、轉換權、適用於B類普通股的優先購買權和轉讓限制。每股A類普通股將有權投一(1)票。每股B類普通股 將有權獲得十(10)票，並可在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。B類普通股不得在任何證券交易所上市，也不得 公開交易。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。

本次發行後，假設承銷商不行使購買額外 A類普通股的選擇權，我們的已發行和已發行的B類普通股將由 實益擁有，將佔我們已發行普通股的總投票權的%和我們總股本所有權的%。如需瞭解更多信息，請參閲《股本説明》。

根據美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人和一家新興成長型公司，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求 。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些有限例外。此外，上市後，我們將成為公司治理標準意義上的受控公司 ，因此計劃依賴於某些公司治理要求的可用豁免。？見風險因素與與此次發行和我們的A類普通股相關的風險 我們作為受控公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守本公司的某些公司治理標準， 限制向投資者提供的保護和風險因素與與此次發行和我們的A類普通股相關的某些風險 我們作為外國私人發行人和新興成長型公司(如 《就業法案》所定義)，我們將與美國國內註冊人和其他註冊機構有不同的披露和其他要求非新興成長型公司。我們可能會利用對某些公司治理規定的豁免 ，這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。

投資我們的A類普通股有很高的風險。請參閲 招股説明書第19頁開始的風險因素。

		每個A類 普普通通 分享				總計
首次公開發行(IPO)價格(1)		美元				美元
承保折扣和佣金(1)(2)		美元				美元
給我們的收益(未扣除 費用)(1)(3)		美元				美元

(1)

假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。

(2)

有關向承保人支付的所有賠償的説明，請參閲承保。

(3)

有關與此產品相關的所有應付費用(總承保折扣和佣金除外)的説明，請參閲產品費用。

我們已授予承銷商從我們手中購買額外A類普通股的權利 ，並授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開發行價格減去 承銷折扣和佣金購買額外A類普通股的權利。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施在紐約交割A類普通股。

全球協調員

摩根大通		高盛有限責任公司		美國銀行證券

聯合簿記管理人

KeyBanc資本市場		摩根士丹利		伊塔烏·巴巴(ItaúBBA)

本招股説明書的日期為： 2021年。

目錄

		頁面
目錄
招股説明書摘要			1
危險因素			19
財務及其他資料的呈報			68
關於前瞻性陳述的特別説明			73
市場和行業數據			75
收益的使用			76
股利和股利政策			77
大寫			78
稀釋			79
選定的財務和其他信息			81
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			83
生意場			103
管理			126
主要股東			130
某些關係和關聯方交易			133
股本説明			134
符合未來出售條件的A類普通股			154
某些税務考慮因素			158
承保			163
發售費用			177
法律事務			178
專家			179
變更註冊人S認證會計師			180
民事責任的可執行性			181
在那裏您可以找到更多信息			184
財務報表索引			F-1

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及VTEX、公司、WE、我們、我們、YORS、JOUS或類似術語，均指VTEX及其合併子公司；提及發行人是指VTEX，本招股説明書提供其A類普通股的公司；提及控股股東是指Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de

吾等、 承銷商、吾等或其各自的任何代理人均未授權任何人提供與招股説明書、相關注冊 聲明、由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書不同或不同的關於此次發行的任何信息或陳述，我們可能會提及您或我們通過引用併入本招股説明書的任何材料中的任何信息或陳述。我們、保險人和我們或他們各自的任何 代理商都不承擔責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書用於在美國發行A類普通股，並在下文所述的範圍內用於其他地方。此次發行僅根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假定本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的 日期是準確的

i

招股説明書，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售。自本招股説明書封面日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

我們、承銷商或我們或其各自的任何代理 都不會在任何司法管轄區提出或尋求購買A類普通股的要約，在任何司法管轄區，此類要約或出售都不被允許。我們不會在美國以外的任何 司法管轄區努力使此產品符合向公眾提供報價和銷售的資格，我們也不希望在美國以外的司法管轄區(包括巴西)向公眾提供報價和銷售。但是，根據適用的法律和法規，我們可能會在 不構成公開報價或分銷的情況下在美國境外進行報價和銷售。

此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在 美國和其他地方進行。

致美國以外投資者的通知 。我們、承銷商以及我們或其各自的任何代理人均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發售或擁有或分發本招股説明書或任何與此次發售相關的免費撰寫招股説明書的行為。擁有本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守 有關發行我們的A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的任何限制。

歐洲經濟區投資者請注意。在任何已實施招股説明書條例的歐洲經濟區或歐洲經濟區成員國，此 通信僅針對招股説明書條例所指的該成員國的合格投資者。

本招股説明書的編制依據是，我們在歐洲經濟區(EEA)任何成員國(每個成員國都是相關成員國)發行A類普通股的任何要約，都將根據招股説明書規則下的豁免要求發佈招股説明書的要求而提出。在此基礎上，本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書法規的豁免，我們在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國或EEA(每個相關成員國)發行我們的A類普通股。因此，任何人士如在本公司A類普通股的歐洲經濟區內作出或擬作出任何要約，而該等要約是本次發售的標的，則只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據 招股章程規例第3條就該等要約刊登招股説明書的情況下作出該等要約。我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權，在我們或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，提出我們的A類普通股的任何要約。

就本條款而言，招股説明書條例 指條例(EU)2017/1129，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

英國 投資者注意事項。在英國，本招股説明書僅面向合格投資者，他們是(1)符合《2000年金融服務和市場法》(金融 推廣)令(《金融推廣令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(2)高淨值實體和其他人士。

在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內，可合法地 傳達給誰(所有這些人統稱為相關人員)。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人士，且只能與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

危險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的A類普通股之前， 您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括下面描述的風險。請注意，投資於業務位於拉丁美洲等新興市場地區的發行人的證券比投資於業務位於美國或其他更發達國家的發行人的證券具有更高的風險。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，因此，我們A類普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前認為，下面描述的風險 是那些可能對我們造成不利影響的風險。額外的風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併 財務報表及其相關説明。您還應仔細審閲前瞻性陳述中提及的警告性聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果存在實質性差異，並與之背道而馳。

就本節而言，表明風險、不確定性或問題可能或將對我們產生不利影響或將對我們產生不利影響意味着風險、不確定性或問題可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、前景和/或A類普通股的流動性或交易價格產生重大不利影響，除非另有説明或上下文另有要求。您應該將本節中的類似表達視為具有類似含義。

與我們的工商業相關的風險

雖然我們最近經歷了顯著的增長，但我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的 收入來實現和維持盈利能力；我們最近的增長水平可能不代表我們未來的增長，將取決於我們吸引新客户、留住現有客户以及增加對新客户和現有客户的銷售的能力 。

我們還沒有實現盈利。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為80萬美元和460萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了顯著增長，總收入增長了60.9%(從2019年的6130萬美元增至2020年的9870萬美元)。我們主要通過訂閲計劃獲得收入 ，在訂閲計劃中，我們有固定費用和基於客户GMV的百分比收取的收入分成部分。我們的訂閲計劃通常有12至36個月條款。我們的客户沒有義務在訂閲期限到期後續訂，並有權在短時間內終止訂閲。因此，儘管近年來使用我們平臺的客户數量快速增長，但不能保證我們會吸引新客户、留住現有客户或增加對新客户和現有客户的銷售。此外，如果我們失去或放棄向市場合作夥伴、支付提供商收取的佣金收入以及通過我們運營的應用商店提供的任何其他服務，我們的業績可能會受到影響。

我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上還取決於我們與 現有客户(包括與我們的收購相關的任何客户)保持和發展關係的能力，以及讓他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們產品的使用，我們的收入可能會下降，我們的 運營結果可能會受到損害。顧客按我們產品的使用情況收費。我們的大多數客户與我們沒有長期的合同安排，因此，我們的大多數客户可以在 隨時減少或停止使用我們的產品，而不收取罰款或終止費。客户可以出於各種原因終止或減少使用我們的產品，包括對我們的產品、產品的價值主張或我們的能力不滿意

19

以滿足他們的需求和期望。客户流失或客户使用水平下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加來自 客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，在未來一段時間內，我們可能無法吸引新客户並保持與我們最近的增長一致的收入增長，或者根本無法 。我們相信，我們吸引新客户的能力和收入增長取決於許多因素，包括：

•

降低現有或潛在客户的消費水平；

•

影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用市場的競爭因素， 包括引入競爭平臺、折扣定價和我們的競爭對手可能實施的其他策略；

•

我們執行增長戰略和運營計劃的能力；

•

我們的客户對我們的平臺和客户使用我們的 平臺的滿意度下降；

•

我們與第三方(包括我們的業務合作伙伴、應用程序開發人員、主題設計師、推薦源和支付處理商)關係的變化；

•

我們解決方案的及時性和成功性；

•

任何系統停機的頻率和嚴重程度；

•

技術變革；

•

我們充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力；

•

對實際或感知的隱私或安全漏洞的擔憂；

•

我們客户的最終消費者繼續願意將互聯網用於商業；以及

•

我們關注長期價值，而不是短期結果，通過戰略決策，如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並將改善我們的長期財務業績，那麼這些決策可能不會使我們的短期收入或盈利能力最大化。

基於上述因素，我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設不正確或隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們A類普通股的價格可能會波動，可能很難實現和保持盈利。 您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，新冠肺炎疫情 施加的限制促使銷售從傳統的實體店從商務到電子商務，這在2020年讓我們的業務受益。不能保證，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，這種銷售轉變將繼續下去，我們將繼續從中受益。 有關詳細信息，請參閲？新冠肺炎大流行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響 。

我們可能無法以符合成本效益的方式吸引新客户。我們通過多種營銷渠道 推廣我們的產品和平臺，比如參與和贊助行業活動，

20

開發者活動和開發者佈道，以及搜索引擎營銷和優化。我們會定期調整其他營銷活動的組合，例如區域客户活動、 電子郵件活動、廣告牌廣告和公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們可能會選擇使用其他更便宜的渠道，這可能不如我們目前使用的 渠道有效。隨着我們增加或改變營銷策略組合，我們可能還需要擴展到比目前更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認相關營銷活動可能產生的任何收入之前，我們會產生營銷費用，而這些費用可能不會增加收入或品牌知名度。我們在過去、 以及未來可能會在新的營銷活動上投入大量資金和投資，我們不能保證任何此類投資都能帶來高性價比的新客户。如果我們不能保持有效的 營銷計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的運營業績可能會受到影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

新冠肺炎大流行，試圖遏制和減輕新冠肺炎大流行影響的措施，包括呆在家裏，企業關閉和其他限制性命令，以及由此導致的消費者行為 變化，擾亂了我們的正常運營，影響了我們的員工、供應商、合作伙伴和客户。我們預計這些幹擾和影響將持續到新冠肺炎大流行得到充分控制 。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務，包括將我們所有 辦公室(包括公司總部)的員工過渡到遠程在家工作安排，並實施差旅和其他相關限制。鑑於新冠肺炎疫情的持續蔓延以及由此引發的個人、經濟和政府反應，我們未來可能不得不實施額外的措施，這些措施可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們擁有分散的員工隊伍，我們的員工 習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工在歷史上並不是完全遠程的。在新冠肺炎大流行之前，我們的某些員工經常出差 以建立和維護彼此以及與我們的客户、合作伙伴和投資者的關係。我們繼續監測新冠肺炎大流行的影響，並可能在獲得更多信息和指導後調整我們目前的政策。暫停差旅和缺乏長期面對面開展業務可能會對我們的營銷工作、我們及時達成訂閲 交易的能力、我們的國際擴張努力以及我們在整個組織內招聘員工的能力產生負面影響。這些變化可能尤其會對我們的銷售和營銷產生負面影響，這可能會對我們的銷售渠道產生長期影響 , 或者造成運營或其他挑戰，因為我們的勞動力仍然主要處於遠程狀態。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、 關注和資源來監控新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們業務和員工隊伍的影響。

為了應對新冠肺炎大流行，我們開展業務的國家的政府已經 實施了封鎖、社會疏遠和類似的措施來降低感染率。這些限制促使銷售從傳統的實體店 商務到電子商務，這增加了我們服務的使用率。當新冠肺炎疫情減弱時，我們的客户和最終消費者可能會恢復從實體店因此，我們的在線渠道在 交易中的增長率可能會下降或下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。同樣，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，我們向客户銷售的新訂閲計劃也可能普遍下降 或增長率下降，因為我們的潛在客户和現有客户最終消費者可能不太傾向於在線購買，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響 。有關新冠肺炎對我們活動的影響的更多信息，請參見管理層對財務狀況的討論和分析以及 新冠肺炎大流行的影響。

21

新冠肺炎對我們 業務和運營結果的影響程度將取決於高度不確定且目前無法預測的未來發展。這些動態包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動、新冠肺炎疫情的影響和對經濟活動以及國內和國際貿易的相關限制，以及這些因素和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴和客户的影響程度。新冠肺炎疫情和相關的 限制可能會限制我們的客户繼續運營、獲取庫存、產生銷售或及時向我們付款的能力。這可能會中斷或延遲員工的工作能力，因為他們生病或需要 照顧生病的人或無法獲得外部護理的家屬。它可能會導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷，使我們、我們的合作伙伴和我們的服務提供商更容易受到 安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊，或者產生其他不可預測的影響。

新冠肺炎疫情也加劇了全球經濟的不確定性。如果經濟狀況進一步惡化，消費者可能沒有資金從我們的客户那裏購買，並可能 推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的客户和我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎疫情帶來的不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲對電子商務的投資 。由於新冠肺炎疫情的影響仍在持續，新冠肺炎疫情的影響及其對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能完全 反映在我們的運營結果中。近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

如果整體經濟持續低迷，客户和潛在客户認為我們的軟件成本高昂，或者 部署或遷移難度太大，我們的收入可能會受到不成比例的影響。我們的收入也可能受到一般信息技術開支延遲或削減的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況，其中許多競爭對手比我們規模更大， 更成熟。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在 任何特定行業內都無法預測。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能 以響應客户不斷變化的需求或偏好的方式改進、增強或創新我們平臺的特性、功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到性能或保修索賠的影響，我們可能會招致鉅額成本。我們的服務還必須與 各種操作系統、軟件、硬件和網絡集成。如果我們無法確保我們的服務或硬件與此類操作系統、軟件、硬件和網絡互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續 快速發展。我們的成功主要基於我們能夠識別和預測客户的需求，並設計一個平臺，為他們提供運營和發展業務所需的工具，使他們能夠一週7天、每天24小時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們能否吸引新客户、留住現有客户並增加對新老客户的銷售額在很大程度上取決於我們是否有能力繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及提供能夠隨着客户業務需求的發展而吸引客户的新解決方案。

我們的平臺還必須與各種第三方網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成。我們需要 不斷修改、增強和引入我們平臺的新功能，以適應這些技術的變化和創新。這些系統或網絡中的任何更改，如果降低我們平臺的功能、對我們施加額外成本或 要求，或對競爭服務(包括其自身服務)給予優惠待遇，都可能對

22

我們的平臺。如果企業廣泛採用新的電子商務技術，我們將不得不為我們的平臺開發與這些新技術兼容的新功能，而我們 可能無法以及時且經濟高效的方式做到這一點。這些開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果，而且不能保證這樣的 努力一定會成功。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效運行，可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的客户將我們的服務用於對其業務至關重要的 流程。我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤，無論是與 日常工作運營、升級或其他方面可能會給我們的客户帶來損失，損害我們的聲譽，並導致我們的解決方案銷量下降或失去或延遲 市場對我們解決方案的接受程度。我們的平臺或解決方案的可用性長時間中斷或功能降低，或者訪問我們的平臺時頻繁或持續中斷，都可能導致客户認為我們的平臺不可靠，並可能嚴重損害我們的聲譽和業務。我們的客户可能會要求我們賠償他們因此類性能問題而遭受的任何損失，或者通過終止合同或選擇不續訂訂閲來完全停止與我們的業務往來 。此外，客户可能會在社交媒體上分享關於糟糕經歷的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來銷售的損失。 不能保證我們與客户的協議中通常包含的試圖限制我們對與我們的平臺相關的索賠的風險的條款是否可執行或是否足夠，或者是否能以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或 損害，而我們的保險單可能不足以涵蓋此類索賠。即使不成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能非常耗時且成本高昂，而且 可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們會不時發現我們平臺中的缺陷 或錯誤，並可能在將來發現其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害等問題。在我們的平臺上發佈解決方案之前，我們可能無法 檢測並糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的平臺上發佈此類解決方案後發現缺陷或錯誤。作為定期系統維護的一部分，我們實施錯誤修復和 升級，但此類維護可以充分解決我們平臺中的所有缺陷或錯誤。此外，如果我們沒有按計劃完成此維護，或者如果客户對我們維護服務的頻率和/或持續時間以及相關係統故障有 其他方面的不滿，客户可能會終止他們的合同，或者延遲或扣留向我們付款，或者導致我們開立積分、退款或支付 罰金。糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本或延遲可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能還需要或可能選擇花費額外資源，以 幫助解決問題。此外，我們可能沒有投保足夠的保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷 和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛市場接受的能力。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的營銷人員，或者如果我們的新營銷人員 無法在合理的時間內開發和執行高效的入站和品牌營銷計劃，或者如果我們的銷售和營銷策略不能有效地創造流量和打造頂級品牌，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。

我們能否擴大客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，將 取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的銷售量。

23

國內和國際的力量和戰略業務夥伴。如果我們無法招聘、培養和 留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到 不利影響。

我們還計劃將 大量資源用於銷售和營銷計劃，包括與我們的中小型企業(SMB)在線商店相關的搜索引擎和其他在線廣告，在截至2020年12月31日的一年中，這些在線商店在我們的收入中所佔比例不到8%。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化，我們在線廣告的效果可能會繼續不同。 如果在搜索引擎或其他數字營銷平臺上營銷我們平臺的成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。競爭對手還可以競標我們用來帶動 網站流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。

如果我們不能保持或 發展我們的品牌認知度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們 認為，保持和發展VTEX品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户使用我們的平臺以及留住現有客户非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性 將會增加。能否成功維護我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的平臺以滿足客户需求的能力、我們維護客户信任的能力、我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功將我們的平臺與競爭產品和 服務區分開來的能力。此外，如果客户沒有良好的體驗，我們的業務合作伙伴的業績可能會影響我們的品牌和聲譽。我們為建立和維護我們的品牌所做的努力已經並將繼續涉及到鉅額的 費用。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入也可能無法抵消我們在打造品牌方面的支出。我們努力在一定程度上通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌 。然而，如果我們的商標沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。如果我們不能成功推廣、 保護和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，特別是來自提供解決方案和相關應用的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或 其他資源來維持或提高我們的競爭地位，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

電子商務解決方案的市場正在發展，競爭非常激烈。我們預計未來來自老牌競爭對手和新的市場進入者的競爭將會加劇。隨着新技術的引進和新公司的進入，我們預計未來的競爭將持續和加劇。這可能會損害我們增加銷售額、維持或 增加續訂和維持價格的能力。我們面臨着來自其他軟件公司的激烈競爭，這些公司可能會提供相關的電子商務平臺軟件解決方案和服務。我們的競爭對手包括近年來收購了電子商務 平臺解決方案提供商的大型公司。我們還與電子商務企業內部開發的定製軟件競爭。我們的主要競爭對手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud (以前稱為Demandware)和Shopify Plus。此外，我們還面臨着來自利基公司的競爭，這些公司提供單點產品，試圖解決我們平臺解決的某些問題。

24

我們的許多現有競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能擁有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及更多的財務、技術和其他資源。

我們的一些較大的競爭對手還擁有 更廣泛的產品線，這可能使他們能夠向零售商提供比我們更廣泛的產品系列。由於技術進步、我們 競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或卓越的 產品和技術，與我們的平臺競爭。

科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與代理合作夥伴、互補類別的技術和 應用提供商或其他方建立或加強合作關係。此外，大型在線市場上的電子商務在所有電子商務活動中所佔的比例可能會增加，從而減少單個客户網站的客户流量。 任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額損失或潛在市場份額減少。這還可能導致競爭對手擁有更多的資金、技術、 營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。

我們的一些較大競爭對手通過捆綁其產品或關閉對其技術平臺的訪問，使用更廣泛的 產品來進行競爭。我們的潛在客户可能會擔心與交換平臺提供商相關的缺點，例如失去習慣的 功能、增加成本和業務中斷。因此，某些潛在客户可能會抵制更換供應商。我們將尋求通過投資等策略來克服這一阻力，以提高我們 解決方案的功能相對於我們的競爭對手提供的產品和解決方案。但是，不能保證我們克服潛在 客户不願更換供應商的策略會成功，這種阻力可能會對我們的增長計劃產生不利影響。我們市場中的這些競爭壓力，或我們無法有效競爭，可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

為了保持競爭力，我們可能需要降低或改變我們的定價模式。

我們根據客户在我們的 平臺上交易的GMV組合對我們的固定訂閲費和基於交易的費用進行定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的產品或降低價格，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們 還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。作為銷售合同談判的一部分，小型、中端市場和大型企業客户可能會要求大幅價格折扣。 因此，我們可能會被要求或選擇降價或以其他方式改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們與客户進行銷售的時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期較長且不可預測 。中端市場和大型企業客户，特別是監管嚴格的行業客户和需要定製應用程序的客户，評估和實施我們的平臺可能還有更長的銷售週期 。如果這些客户堅持

25

在很長一段時間內在家工作的安排如果由於新冠肺炎疫情或其他原因，可能會導致這些銷售週期延長 。這可能會導致此類銷售活動的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。我們經常需要花費大量時間和資源來更好地教育我們的 潛在客户並讓他們熟悉我們的平臺。我們針對這些客户的銷售週期(從初始評估到合同執行)一般為大型企業客户8至12個月，小型和中端市場客户4至8個月，但可能有很大差異。

因此，我們很大一部分收入是通過確認前期與客户簽訂的合同中的合同責任而產生的。客户通常將我們的收入分享安排和對我們電子商務平臺和服務的訂閲視為需要大量投資的戰略性決策 。因此，在加入或擴展訂閲之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。在銷售週期內，我們在銷售、市場營銷和合同談判活動上花費了大量時間和資源，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

•

我們的銷售隊伍的有效性，因為我們僱用和培訓我們的新銷售人員向中端市場和大型企業客户銷售產品；

•

採購和預算週期和決定的自由裁量性；

•

客户在採購過程中設置的障礙；

•

經濟狀況和其他影響客户預算的因素，包括新冠肺炎疫情的結果；

•

客户集成複雜性；

•

客户熟悉SaaS電子商務解決方案；

•

客户在購買過程中對競爭產品的評估；以及

•

不斷變化的客户需求。

考慮到這些因素，很難預測是否以及何時完成銷售，以及何時確認銷售收入。 因此，在給定時期內，對我們的解決方案和服務的需求不足，或者新合同或續訂合同的減少，可能不會顯著減少我們在該時期的收入，但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使 我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

電子商務 解決方案市場相對較新，並將隨着時間的推移而發生變化。電子商務市場的估計和增長預測是不確定的，基於的假設和估計可能是不準確的。我們的潛在市場取決於許多因素， 包括企業希望通過電子商務脱穎而出、合作機會、競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、 業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的，我們做出準確的 估計和預測的能力在未來可能會受到與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性的影響。即使我們競爭的市場達到我們 預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。

26

我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家/地區使用我們的平臺相關的風險的影響 。

我們目前在大約32個國家和地區擁有客户。在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，我們分別有42.8%和29.2%的總收入來自巴西以外的客户。我們目前在阿根廷、智利、哥倫比亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙、羅馬尼亞、意大利、英國和美國都有業務。我們 正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略，但這樣的努力可能不會成功。另外，新冠肺炎大流行和相關的呆在家裏，企業關閉、其他限制性訂單和旅行限制可能會給國際擴張帶來額外的挑戰，並可能影響我們進入新地區以及在地理上進一步擴張的能力。

此外，我們增長戰略的一部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎 。在新司法管轄區的業務擴展和發展可能會使我們面臨與人員配備和管理跨境運營相關的風險、在新市場的品牌知名度降低以及對我們的產品和服務缺乏接受度、 與當地老牌競爭對手的競爭以及保護知識產權和敏感數據的成本增加和難以保護、關税和其他貿易壁壘、不同的和潛在的不利税收後果、增加和衝突的監管合規要求(包括隱私、安全和勞工)、距離、語言和文化差異造成的挑戰、匯率風險和政治不穩定。因此，我們開發和 擴展我們業務的地理足跡的努力可能不會成功，這可能會限制我們發展業務的能力。

我們的銷售 和我們平臺在不同國家/地區的使用使我們面臨風險，包括但不限於：

•

國際業務的管理和人員配備困難，以及與服務國際客户和運營多個國際地點相關的增加的業務、差旅、基礎設施和法律合規成本；

•

管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

•

不同的技術標準；

•

我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

•

新的、不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化；

•

瞭解和協調不同的技術標準、數據隱私和電信法規， 巴西境外的註冊和認證要求，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；

•

我們有能力遵守修訂後的巴西聯邦法律第13,709/2018號(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，以及我們運營或經營的國家和其他地區頒佈的與數據隱私、數據本地化和安全相關的法律、法規和行業標準；

•

可能更難收回應收貿易款項和更長的付款週期；

•

巴西以外的網絡服務提供商收費較高或變動較大；

•

需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；

•

需要以各種語言提供客户支持；

•

不熟悉遵守多個相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性。

•

更難執行合同，包括我們的通用服務條款和其他協議；

•

不同的勞工法規，與美國相比，勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班法規；

27

•

一些國家對知識產權的保護減少或不確定；

•

遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、修訂後的巴西聯邦法律第12,846/2013號，或巴西反腐敗法、英國2010年《反賄賂法》、英國2002年《犯罪所得法案》以及其他司法管轄區的類似法律和法規；

•

國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘的變化，如配額和當地含量規則；

•

一些國家對知識產權的保護較為有限；

•

遵守(1)我們所在國家/地區的税收法規，包括 外國增值税(或其他税收)制度的複雜性和對匯回收益的限制，這可能會導致無意中的濫用規劃、處罰和聲譽風險，或被視為常設機構，以及(2)在我們沒有法律存在的司法管轄區內為數字服務繳納 税的義務；

•

匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險 ；

•

對資金轉移的限制；

•

巴西與其他國家的政治關係惡化；

•

自然災害和新冠肺炎等公共衞生流行病對員工、臨時工、合作伙伴、旅行和全球經濟的影響，以及在可能完全或部分封鎖的地區自由有效運營的能力；以及

•

我們所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定， 可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。

這些因素可能導致我們開展業務的國際成本超過我們可比的國內成本，還可能需要大量的管理層關注和財務資源。我們未來進行的擴張努力可能不會成功。我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們投入大量時間和資源來擴展我們的國際業務，但卻不能成功 ，我們的業務和經營業績將受到影響。

根據我們與客户的協議，我們通常每月提供高達99.5%的正常運行時間服務級別承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與客户簽訂的協議通常規定高達99.5%的服務水平承諾。如果我們的 產品或平臺出現長時間停機，而我們無法履行這些承諾，我們有合同義務向我們的客户提供高達該客户應支付給我們的月費的20%的服務積分。此外，我們提供雲基礎設施的第三方服務提供商(包括Amazon Web Services或AWS)的性能和可用性 不在我們的控制範圍之內，因此，我們無法完全控制我們是否能夠履行我們的服務級別承諾。 上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們擴大客户羣的能力，使我們承擔服務 級別協議(SLA)下的財務責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

28

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的人員提供與其訂閲和客户解決方案相關的支持。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的協議非常重要 。隨着我們擴大業務和尋找新客户，尤其是中端市場和大型企業客户，高質量支持(包括多雲支持)的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新的 客户銷售新軟件的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果我們無法招聘、留住和激勵 合格人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。無法吸引或留住合格人員或延遲招聘所需人員可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們能否繼續吸引和留住高技能人才，特別是擁有技術和工程技能的員工，以及在設計和開發軟件以及與互聯網相關的服務方面擁有豐富經驗的員工，將是我們未來成功的關鍵。 巴西和我們開展業務的一些國家/地區對高技能人才的競爭可能非常激烈，部分原因是與世界其他地方相比，合格人才的數量更有限，我們在從外國司法管轄區招聘員工到我們的辦公室工作時遇到了 困難。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們是我們不當徵集的人員，或者向我們泄露了專有 或其他機密信息。

隨着我們業務的擴大，我們將需要更多的工程支持人員來維持 對我們平臺和服務的使用增加。如果我們不能充分和及時地壯大我們的工程支持團隊，或者我們當前團隊的整體素質大幅下降，我們的資源可能會被轉移到修復現有錯誤、 缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤上，而不是為客户提供額外的服務。雖然我們可以通過收購來增強我們的產品，但我們產品的整體質量和凝聚力可能會受到影響 。如果未能正確整合我們收購的任何公司的工程支持人員和活動，可能會導致員工將注意力轉移到遷移和集成問題上，而不是專注於我們平臺和服務的持續改進 。

雖然我們打算將股票期權或其他股權獎勵作為我們整體薪酬以及員工吸引和留住工作的關鍵組成部分 ，但根據國際財務報告準則，我們必須在我們的運營業績中確認股權獎勵計劃下員工股票薪酬的薪酬支出，這可能會增加 限制股票薪酬的壓力，並危及我們聘用、留住和激勵合格人員的能力。

我們合格的 人員的流失，以及及時吸引和替換他們的任何困難，都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層(包括聯席首席執行官Geraldo Do Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria)以及其他關鍵員工的持續服務和 貢獻，以執行我們的業務計劃， 以發現和追求新的機會和產品創新。我們一名或多名高管或關鍵員工的流失(包括因新冠肺炎疫情而導致的履職限制或短期或長期缺勤)可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響，導致重大延誤或阻礙我們戰略目標的實現。我們與我們的高管 或其他關鍵人員沒有簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作；因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。另外，我們現在的一些前輩的一些成員

29

管理團隊合作的時間很短，這可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。我們的高級管理團隊可能會因高管的招聘或離職而不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務。由於任何原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將其整合到我們的業務中，並可能影響我們的企業文化。此外，如果我們股票獎勵的感知 價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新員工或不能留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務 和未來的增長前景產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以商業夥伴為中心的戰略。如果我們不能 維護或擴大我們的合作伙伴關係，我們的業務將受到損害。

戰略技術業務合作伙伴關係對於我們具有競爭力的 戰略至關重要。我們有相當大比例的客户選擇使用我們的開放式API和軟件開發套件將我們的電子商務平臺與第三方應用程序提供商集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將平臺與第三方應用程序和平臺(包括市場和社交媒體網站)集成的能力。我們依賴於主要電子商務類別的戰略技術合作夥伴解決方案，包括 支付、運輸、税務、會計、ERP、營銷、履行、跨渠道商務和銷售點系統(POS)。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方應用程序 提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，更改其管理條款，並限制我們添加、自定義或集成系統、功能和消費者體驗的能力。這些更改可能會限制或終止我們 使用這些第三方應用程序和平臺的能力，這是我們為客户提供高度可擴展和可定製體驗的努力的一部分。這可能會對我們的產品產生負面影響，損害我們的業務。允許與其平臺進行有限集成的市場或社交網絡(如Dafiti、Mercado Libre、Amazon、Facebook和Instagram)可能會中斷我們的訪問，或者允許其他平臺更輕鬆地與其平臺集成，這將 加劇其解決方案中對電子商務平臺的競爭。如果我們因任何原因未能保持技術合作夥伴關係，包括合同糾紛、未能支持其或我們的 技術或集成、我們或其技術中的錯誤、錯誤、錯誤或缺陷，我們的業務將受到負面影響, 或我們或他們的平臺的變化。任何未能維持這種關係的行為都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。

戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建 集成、聯合營銷我們的平臺以提供大量和高質量的潛在推薦人，或者隨着其產品的發展繼續與我們合作。確定、協商和記錄與其他戰略技術合作夥伴的 關係需要大量資源。集成第三方技術可能複雜、昂貴且耗時，第三方可能不願構建此類必要的集成。 因此，我們可能需要投入更多資源自行開發業務應用程序的集成。與我們進行集成的業務應用提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議 ，導致這些提供商撤回對我們集成的支持。如果我們的平臺無法與第三方業務應用程序一起有效運行，可能會降低對我們平臺的需求，導致客户 不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障，我們的平臺可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響 。

我們還通過各種計劃利用代理和推薦合作伙伴的銷售和推薦資源。如果我們 無法有效利用、維護和擴展這些關係，我們的收入增長將會放緩，我們將需要投入更多資源來開發、銷售和營銷我們的平臺，我們的財務業績和未來增長前景將受到影響 。我們的推薦合作伙伴可能還會要求更高的推薦費或佣金，這會增加我們的成本。

30

網絡攻擊、安全漏洞或其他未經授權訪問或中斷我們的信息 我們的技術系統或第三方服務提供商的系統可能會延遲或中斷向我們的客户及其客户提供的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理員工、業務合作伙伴、客户及其最終消費者的個人信息，包括信用卡信息和其他機密 信息。我們平臺上提供的第三方應用程序和移動應用程序也可能收集、傳輸、使用、 泄露、存儲和處理此類個人信息、信用卡信息和其他機密信息。我們不能也不會主動監控客户上傳的內容或通過與我們的電子商務平臺集成的 應用程序提供給我們的信息；因此，我們不控制服務器上內容的實質內容，其中可能包括個人信息。我們還使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户及其最終消費者提供 服務。這些服務提供商和子處理器還可能收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理我們員工和客户的個人信息、信用卡信息和/或其他 機密信息。此信息以及存儲此類信息的信息技術系統過去或將來可能成為未經授權的訪問或入侵的目標，或受到 安全漏洞和其他事件的影響，包括由於第三方操作、員工或承包商錯誤、國家瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、計算機黑客、系統錯誤、軟件錯誤或缺陷、流程故障或其他原因。 網絡安全威脅、隱私泄露、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動持續增加近年來，像我們這樣的公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散。, 利用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族國家和民族國家支持的行為者的日益複雜和活動。例如，2021年2月，我們的子公司Ciashop Soluçóes para Comércio EletrôNico S.A.或Ciashop 受到勒索軟件攻擊，損壞了某些操作系統文件。Ciashop的站點可靠性工程團隊最終能夠恢復所有服務和應用程序並恢復損壞的數據，Ciashop採取了 多項措施來防止未來發生事故，其中包括升級其防病毒軟件、審查其生產環境的防火牆規則以及掃描其環境中的漏洞。雖然我們的平臺 沒有受到影響，因為它與Ciashop的平臺是分開的，但我們不能保證任何類似事件不會再次發生並對我們的運營造成不利影響。

許多提供與我們類似服務的公司也報告稱，自 新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動顯著增加。此外，在過去，我們的一些客户曾遭受分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊，黑客使用這種技術使互聯網服務脱機，使其服務器過載。我們的平臺未來可能會受到類似的DDoS攻擊。此外，由於我們利用第三方合作伙伴和服務提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商) 交付我們的解決方案，因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全實踐和策略。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。我們的 第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞，我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗，或者第三方服務提供商的軟件或系統遭到破壞，都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性 受到威脅。我們和我們的第三方服務提供商和合作夥伴可能無法預見或阻止未來用於獲得 未經授權訪問或破壞系統的技術，也不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統 故障或數據丟失。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，DDoS和其他網絡安全攻擊的複雜性和規模也在不斷增加, 我們可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時阻止 。任何實際或感知的DDoS攻擊或其他安全漏洞或事件都可能延遲或中斷向我們的客户及其客户提供的服務，可能會導致機密信息、知識產權以及敏感和個人數據或我們賴以提供解決方案的數據丟失、泄露、損壞或泄露，

31

消費者訪問我們的客户商店，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟、賠償義務和違約損害的風險，導致我們承擔重大責任和經濟損失，並受到監管機構的審查、調查、訴訟和處罰，並要求我們花費大量資金和其他資源來緩解任何此類DDoS攻擊或其他安全漏洞或事件造成的問題，並實施額外的安全措施。

包括巴西和美國所有50個州在內的一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人，我們與某些客户達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。 此類強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商發生引人注目的安全漏洞， 客户通常可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。此外，如果我們的安全措施未能充分保護信用卡信息 ，我們可能會對我們的業務合作伙伴、支付卡協會、我們的客户、他們的最終消費者以及與我們有直接關係的消費者負責。我們可能面臨罰款 和更高的交易費，我們可能面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或無法充分執行，或者可能會保護我們免受與任何特定索賠相關的 任何此類責任或損害。我們不遵守有關個人信息安全的法律、合同或基於標準的要求可能會導致鉅額罰款和處罰， 我們的客户、他們的最終消費者或其他利益相關者也會提出索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加 金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本。, 並對我們的聲譽和對我們平臺的需求造成實質性的不利影響。

我們目前不維護網絡安全保險，如果我們尋求獲得此類保險，可能無法 以可接受的條款獲得保險，或者可能沒有足夠的金額來支付與網絡安全責任相關的一項或多項大額索賠。保險公司還可以拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出一項或 多項大額索賠，或更改我們可能簽訂的任何保險單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。？請參閲？我們的業務受巴西、美國和其他外國數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則、標準、政策以及合同和 其他法律義務的約束，我們的客户也可能受到此類法律法規的約束。如果我們的產品實際或認為未能遵守或使我們的客户能夠遵守此類適用的法律和法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、 我們的第三方數據中心或互聯網服務提供商的服務中斷或延遲、延遲或服務質量差可能會損害我們平臺的功能。這可能會導致客户或消費者不滿，損害我們 的聲譽，流失客户，限制增長並減少收入。

我們目前在位於美國的AWS運營的第三方數據中心託管設施上託管我們的大部分平臺功能 。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護，包括 以必要的速度、數據容量和帶寬維護可靠的網絡。我們的平臺部署到主要位於美國多個地點的多個數據中心，包括一些用於災難恢復的數據中心 。然而，儘管我們在我們的數據中心或我們的第三方服務提供商的數據中心採取了預防措施和災難恢復安排，但是，自然災害、恐怖主義行為、破壞行為、欺詐、安全攻擊或破壞、公共當局在沒有充分通知的情況下關閉設施，或者其他意想不到的事情

32

問題可能導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們的第三方服務提供商最終負責維護其自身的網絡安全、 災難恢復和系統管理程序，而我們對此類提供商的審核流程可能不足以識別、預防或減輕不良事件。我們當前和未來託管設施的所有者和運營商不能 保證我們的客户不間斷、無錯誤或安全地訪問我們的解決方案。我們的運營在一定程度上有賴於我們的第三方提供商為其設施和基礎設施提供保護，使其免受損壞、中斷 和其他性能問題的影響，包括自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網絡安全攻擊或類似事件(如新冠肺炎疫情)。如果我們的任何第三方服務提供商遇到中斷或服務失誤，或者如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，我們可能會遇到平臺中斷、延遲以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。由我們的第三方服務提供商造成的任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能導致我們的平臺和解決方案的交付長時間中斷，導致系統中斷，損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們支持我們的 平臺，並以其他方式損害我們的業務。

我們的客户通常會在短時間內吸引大量 終端消費者到他們的在線商店，包括新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動，這會顯著增加我們 服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量。我們的服務器可能無法達到或保持足夠的數據傳輸容量，無法及時為增加的流量或訂單處理提供服務，而數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商出現故障，無法滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，並阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。我們無法 實現或保持足夠的高性能數據傳輸容量，這可能會顯著降低對我們平臺的需求。未來，我們可能需要分配資源(包括花費大量資金)來建設、 購買或租賃更多數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對增加的負載。如果這些第三方中的一方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利的 影響。此外，由於慣例季節性的影響，我們和我們的客户在第四季度產生了不成比例的收入，因此我們的客户在 第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的運營業績產生不成比例的負面影響。

此外，我們 運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、法規、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法提高我們電子商務平臺或專業服務的費用來彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能比預測的要差得多。

我們的平臺 依賴第三方開源軟件。我們無法獲得此類軟件的第三方許可，或無法以優惠條款獲得這些許可，或者此類軟件導致的任何錯誤或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續訂與我們產品的各個方面相關的許可協議，或者為現有產品或新產品尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，從而使我們的平臺和產品保持競爭力，或者完全不可用。此外，第三方可能會斷言我們或我們的客户違反了許可條款，這可能會給予該第三方終止許可或向我們尋求損害賠償的權利，或者兩者兼而有之。我們無法 獲得某些許可或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可或權利，可能會導致產品發佈延遲，直到能夠識別、許可或開發同等技術(如果有的話)並將其集成到我們的 平臺中，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵權、挪用或以其他方式違反，我們可能要承擔責任

33

他人的知識產權。第三方還可能聲稱我們侵犯、侵犯或以其他方式盜用他們的知識產權，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的 許可證，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類許可證。在我們的產品中包含第三方非獨家許可的軟件或其他知識產權 也可能會限制我們將產品與競爭對手區分開來的能力。在我們的平臺依賴於 第三方軟件成功運行的程度上，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷或故障也可能損害我們平臺的功能，推遲新功能的引入，導致我們的平臺失敗，並損害我們的 聲譽。許多第三方軟件提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果強制執行，我們可能會對客户承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

此外，我們的平臺和部分產品採用了開源軟件，我們預計未來將繼續 在我們的產品和平臺中採用開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋， 這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範 在我們的產品和平臺中使用和合並開源軟件，但我們不能確定我們沒有在我們的產品或平臺中以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或平臺。如果我們未能 遵守開源許可證，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們停止生產包含開源 軟件的產品，要求我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源 源代碼許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求承擔針對此類指控的鉅額法律費用 ，並可能受到重大損害賠償，被禁止使用包含開源軟件的產品從客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制 。在這些事件中的任何一個, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並重新設計我們的產品或 平臺，或者在我們不能及時重新設計客户產品的情況下停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，這可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外， 某些開源軟件的使用可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常按原樣提供其開源軟件，而不 提供有關侵權索賠或代碼質量的更新、保修、支持、賠償或其他合同保護。

我們在維護、執行、保護或捍衞我們的知識產權和專有權利方面可能會 產生鉅額成本。如果不能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和專有權利，可能會削弱我們的競爭地位，並導致我們損失寶貴資產、減少收入並招致代價高昂的訴訟。

我們的成功 在一定程度上依賴於獲得、維護、保護和執行我們的專有技術和其他知識產權。我們依靠商業祕密法律、與我們的員工、顧問、 獨立承包商以及與我們有關係、商標、服務標誌和版權的第三方的合同條款來努力建立和保護我們的知識產權和專有權利。但是，我們為保護我們的 知識產權和知識產權法律而採取的措施可能不充分、被違反，可能只提供有限的保護，並且可能無法充分允許我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們做出了努力，但第三方在過去和將來可能試圖在沒有我們的技術的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有權利或技術

34

授權。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外，有效的 商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家/地區都可以獲得或在商業上可行的，因為某些外國法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權和 技術。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，正在不斷髮展，知識產權法的變化或意外的解釋可能會使我們更難 執行我們的權利。第三方還可以合法和獨立地開發與我們的產品和解決方案類似或複製的產品、服務和技術。

獲得商標、版權和專利保護的過程既昂貴又耗時，而且可能並不總是成功 這取決於我們尋求保護的適用司法管轄區的知識產權法或其他情況，在這種情況下，我們可能無法為我們的所有技術獲得知識產權保護。我們可能無法 保護我們的技術，即使我們成功獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護，維護這些權利也是昂貴的，無論是申請和維護成本，還是維護我們權利所需的 時間和成本。如果我們選擇將來提出專利申請，我們可能無法就我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，也可能無法獲得最初尋求的覆蓋範圍。此外， 未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會被第三方成功挑戰，這可能會導致這些專利的範圍縮小或被宣佈為無效或無法強制執行。 包括我們的競爭對手在內的第三方也有可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會斷言我們的技術 侵犯了他們的專利，並尋求向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術或對我們提起訴訟。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能失效、被放棄、受到挑戰、被他人規避或通過行政程序或訴訟而無效。我們也可能無法為我們的產品和品牌、我們現有的商標註冊和申請以及 未來可能使用的任何商標獲得商標保護, 可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。此外，我們的商標可能存在爭議或被發現不可強制執行、薄弱或無效，我們可能無法 阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯這些商標。如果我們不能開發、妥善管理和保護我們的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。如果我們認定獲得或保留 適用的註冊知識產權不值得，我們也可以選擇不在每個司法管轄區進行 註冊，或者允許我們的某些註冊知識產權或我們待決的知識產權申請失效或放棄。儘管我們努力保護我們的知識產權和專有權利，但不能保證此類權利足以防止其他人提供與我們基本相似的 產品或服務、獨立開發類似產品、複製我們的任何產品、採用與我們類似的商標、與我們的業務競爭或試圖複製我們 技術的某些方面以及使用我們認為是專有的信息，從而阻礙我們推廣我們平臺的能力，並可能導致客户困惑。

除了已註冊的知識產權，我們還依賴未註冊的專有 信息和技術。我們做出商業決策，決定何時為特定技術尋求專利保護，何時依靠商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。為了 保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與代表我們創造知識產權的員工、顧問和其他各方簽訂的發明轉讓和保密協議，並與我們的員工、顧問、戰略和業務合作伙伴以及能夠訪問我們機密信息的其他各方 簽訂保密協議。但是，這些協議可能無法有效控制對我們專有信息和知識產權的訪問和分發 ，可能不會自動執行、範圍足夠或可強制執行，並且這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當 或更好的技術。我們也不能保證我們已經與可能或曾經獲得我們的專有和保密信息或以其他方式為我們開發的知識產權的所有各方簽訂了此類協議 或者

35

我們達成的協議不會被違反。強制要求第三方非法披露或盜用我們的專有信息是困難、昂貴且 耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方非法獲取或 獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和 前景。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方過去和將來可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和執行我們的知識產權。對未經授權使用我們 技術、商業機密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，尤其是在法律可能不保護知識產權且知識產權執法機制可能薄弱的外國。我們過去和將來可能還會受到第三方的指控，稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。為了 維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。為捍衞、保護或強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且無論結果如何，都會分散管理層的注意力。 執行我們的知識產權可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此類訴訟可能會導致我們部分知識產權的損害或損失，並要求我們重新設計或停止提供產品，支付鉅額款項以滿足判決或解決索賠或訴訟，支付鉅額版税或許可費，或履行我們與某些與我們有商業關係的各方的賠償義務。此外，許多公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護 。此外, 由於與知識產權訴訟相關的重大發現要求，我們的機密或敏感信息可能會因此類訴訟中的披露而泄露。 此類訴訟的結果也可能會被公開宣佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響 。

我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或 在與知識產權相關的糾紛中轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲向我們的平臺引入 新功能，導致將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽。如果我們不能充分維護和 執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

不斷髮展的全球法律、法規和標準，包括數據隱私法規和數據本地化要求，可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州或外國 政府機構或機構過去已採用，將來也可能採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律法規可能會影響税收、互聯網中立、關税、 內容、版權保護、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護和數據隱私，以及我們提供的服務的特點和質量。立法者和監管機構可能會做出法律和法規方面的更改，或以要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任或導致我們改變業務做法的方式應用現有法律。此外，此類法律法規經常不一致， 可能需要修改或重新解釋，這可能會導致我們產生巨大的成本並花費大量精力來確保合規。這些法律法規以及由此增加的合規性和 運營成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

36

例如，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律， 要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

隨着我們向新的行業和地區擴張，我們可能需要遵守新的 要求才能有效競爭。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地點提供服務的能力， 影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力，或者使我們受到制裁監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致，它們可能與 另一個司法管轄區、其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。

我們的業務受巴西、美國和 其他外國數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則、標準、政策以及合同和其他法律義務的約束，我們的客户也可能受到此類法律法規的約束。如果我們的產品實際或 未能遵守或使我們的客户能夠遵守此類適用的法律和法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

個人身份、個人、敏感、受監管或保密信息的隱私和安全是我們 行業的主要關注點，我們和使用我們產品的客户受聯邦、州、地方和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律和法規對機密或敏感信息(包括個人數據，如財務數據、健康或其他類似數據)的收集、存儲、使用、處理、 披露、保護、傳輸、保留和處置施加了義務。有關數據隱私、數據保護和 信息安全的法律法規在不斷髮展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。我們的業務性質使我們面臨與遵守數據保護和信息安全法律法規相關的風險 。任何被認為或實際未能遵守這些法律法規的行為都可能導致訴訟、執法行動、損害賠償、罰款和處罰，並可能損害我們的聲譽 並削弱我們吸引和留住客户的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

例如，在巴西，目前涉及個人數據處理的做法受某些部門法律的約束，如第8,078/1990號法律(巴西消費者保護法典)和第12,965/2014號法律(巴西互聯網民權框架)。此外，第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，於2020年9月18日生效，以規範個人數據的處理。第14,010/2020號法律修改了LGPD的某些條款，並將其實施推遲到2021年8月。然而，由於LGPD 還允許私人訴訟權利，因此在LGPD頒佈時，我們仍可能受到違反LGPD的個人索賠的約束。LGPD適用於在巴西處理個人數據 或在巴西收集個人數據的個人或法人實體以及私人或政府實體，此外，當他們的處理活動的目的是向位於巴西的數據主體提供或提供商品或服務時，LGPD也適用於個人或法人實體以及私人或政府實體在巴西處理個人數據或收集個人數據的個人或法人實體。LGPD制定了處理個人 數據的詳細規則，其中包括個人數據的收集、使用、傳輸和存儲，並影響所有經濟部門，包括客户與商品和服務提供商之間的關係、僱員與僱主之間的關係，以及在數字或物理環境中收集個人數據的 其他關係。

LGPD要求我們調整我們的數據處理 活動以符合這一制度，我們已經對我們的政策和程序進行了修改，旨在促進我們遵守LGPD的相關要求。然而， LGPD的解釋和應用仍然不確定。

37

違反LGPD的處罰和罰款包括：警告，並規定採取糾正措施的最後期限；每日罰款，每次違規最高可達5,000萬雷亞爾；限制訪問與違規有關的個人數據，最長可達 6個月，可延長至處理活動符合規定；如果重複違規、臨時屏蔽和/或刪除 相關個人數據，部分或全部禁止處理違規行為，並對違規公司或公司集團處以高達總銷售額2.0%的罰款，每次違規最高可達5000萬雷亞爾。 根據LGPD的規定，可能導致重大風險或個人數據損壞的安全漏洞必須向國家數據保護局(National Data Protection Authority)報告。 根據LGPD，可能導致重大風險或個人數據損壞的安全漏洞必須向國家數據保護局(National Data Protection Authority)報告(達多斯國家保護協會(Autoridade Nacional de Proteção de Dados))，或巴西ANPD的 數據保護監管機構。提交給ANPD的通知必須包括以下內容：受違規影響的個人數據的性質；受影響的數據主體； 受影響實體採取的技術和安全措施；與違規相關的風險；延遲報告違規的原因(如果適用)；以及為恢復或減輕違規造成的損害的影響而採取的措施。此外，ANPD 可以在未來建立與數據保護相關的額外義務。LGPD以及在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區頒佈或批准的任何其他隱私法律或法規都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

同樣，許多外國和政府機構，包括我們目前開展業務的 國家，都有關於收集、使用和以其他方式處理從其管轄範圍內的個人或在其 管轄範圍內運營的企業獲得的敏感和個人數據的法律法規。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸、處理和安全，這些個人數據識別或可能用於識別個人身份，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。例如，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效，對歐盟居民的個人數據控制者和處理者實施了更嚴格的行政 要求，包括數據泄露通知要求、信息保留限制以及個人對其個人數據的權利，並創建了一系列新的合規義務 。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾，涉及 鉅額成本，儘管我們做出了努力，但政府當局或其他人可能會斷言，我們的業務實踐未能遵守GDPR的要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR的要求，我們可能會被處以鉅額罰款， 其他處罰，包括禁止處理和傳輸個人數據，必須改變我們的業務做法，並面臨聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，嚴重違反gdpr 可能導致高達全球年收入4.0%或高達2000萬澳元的行政罰款。, 以較高者為準。其他特定違規行為可被處以高達全球年收入2.0%的罰款，違反GDPR還可能導致數據控制員和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟索賠。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲向美國傳輸個人數據的合規性 不確定性。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)無效，這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的 機制，並明確表示，僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。此外，英國退出歐盟和英國的持續發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟之後，根據聯合王國與歐盟之間商定的過渡安排，GDPR繼續在聯合王國的法律上有效，並一直持續到2020年12月31日，就此目的而言，就好像聯合王國仍然是歐盟成員國一樣。在2020年12月31日和這些過渡安排到期後，根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法案》第3節，GDPR的數據保護義務 繼續適用於以基本不變的形式處理與英國相關的個人數據，與修訂後的2018年英國數據保護法一起， 在英國國內法律中保留了GDPR。然而，展望未來，, 可能會有越來越大的分歧空間

38

數據保護法在英國和歐洲經濟區之間的適用、解釋和執行，以及英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不確定。

在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月生效，對在加州開展業務的公司施加了幾項與GDPR規定的義務不同的義務。例如，CCPA規定，承保公司必須向加州消費者提供 新的披露內容，並賦予這些消費者新的數據隱私權，包括向承保公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類 個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的某些銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁制令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權和執法法案，簡稱CPRA。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民在某些敏感個人信息方面的權利 。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各項條款將如何解釋和執行 ，我們可能需要修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本以努力遵守。某些其他州的法律，包括最近頒佈的弗吉尼亞州消費者數據保護法, 實施類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。

我們還可能受到與收集、使用、處理和披露我們的個人、財務和其他 數據有關的合同義務的約束，或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他隱私或數據保護相關組織，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。

雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規，以及我們的 合同義務、發佈的隱私政策和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展，並變得日益複雜，有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家/地區之間發生衝突，這使得合規具有挑戰性且成本高昂。我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護 和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，巴西和外國現有的隱私和數據保護相關法律法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的隱私和數據保護相關法律法規或頒佈新的法律法規 保護相關事項。 此外，我們的客户可能需要遵守不同的隱私法、規則和法規，這可能意味着它們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。 由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合這些 適用法律、法規和行業標準，遵守此類新法律或現有法律的變更可能會影響我們的業務和實踐。需要我們花費大量資源來適應這些變化, 或停止在某些國家/地區提供我們的 產品。這些發展可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務 可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。未來對收集、使用、處理、存儲、共享或披露敏感或個人信息的限制

39

可能需要我們承擔額外成本或修改我們的平臺，並可能限制我們開發新功能的能力。遵守這些要求並更改我們的政策和 做法可能既繁重又昂貴，而且我們可能無法快速或有效地應對法規、立法或其他方面的發展。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有些風險我們的保險單可能沒有足夠的承保範圍，或者我們沒有承保範圍。保險範圍不足或 此類未投保風險的具體化可能會對我們造成不利影響。

我們的保險單可能不足以承保我們承擔的所有風險 。此外，我們不能保證我們將來能夠維持我們的保單，或者我們能夠以合理的價格或可接受的條款續簽保單，這可能會對我們的 業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們還面臨未投保的風險，例如戰爭、天災(包括颶風、其他不可抗力事件)以及 黑客對我們系統安全的破壞。如果發生未投保或可賠償的重大損失，或僅部分投保或可賠償的重大損失的發生，可能需要我們投入大量現金資源來彌補此類損失，這可能會對我們造成不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們的訂閲收入與我們的客户通過我們的平臺處理的GMV水平直接相關。我們的客户歷來 在假日季節處理額外的GMV。因此，我們在歷史上每年第四季度產生的訂閲收入都高於其他季度。雖然我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績，但迄今為止，我們的快速增長在很大程度上掩蓋了季節性趨勢。但是，由於我們的訂閲收入產品持續增長，我們認為我們的業務在未來可能會變得更加季節性，我們業務的歷史模式可能不是我們未來銷售活動或業績的可靠指標。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 運營的季節性。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這種 波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們國際業務的擴張，我們受到貨幣匯率波動影響的風險也越來越大。例如，包括英國退歐、貿易關税發展和其他地緣政治事件在內的全球政治事件導致了全球經濟的不確定性和外幣匯率的波動。雖然我們主要與巴西的客户和業務合作伙伴進行交易雷亞爾，鑑於我們的國際擴張，我們預計將與阿根廷客户進行交易 比索，哥倫比亞文比索還有英鎊等等。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來將大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量 。我們還會為我們在巴西以外的一些網絡服務提供商以當地貨幣支付費用，以及在我們的非巴西地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。 這些地點的員工薪酬和其他運營費用都是以當地貨幣計算的。巴西人與巴西人之間的匯率波動真實而其他貨幣可能會導致巴西相當於此類費用的增加。

此外，我們的國際子公司可能會維護以這些實體的功能性運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。在我們開展業務的國家/地區的運營結果會受到國外匯率波動的影響 因為適用子公司的財務結果在合併時會從當地貨幣換算成美元。如果美元兑外幣走弱(發生在2004年至 2006年間)，這些以外幣計價的交易的折算將導致收入、運營費用和淨收入的增加。

40

同樣，如果美元兑外幣走強，我們的收入、運營費用和淨收入也會減少。在截至2020年12月31日的一年中，我們14.0%的收入 以美元計價或與美元掛鈎。儘管總收入在外匯中性的基礎上增長了95.0%，以美元計算(我們的報告貨幣)增長了60.9%，但與2019年相比，2020年的外幣匯率導致我們的收入增長下降了21.2% 。

因此，由於交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的 運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，在貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同的程度上，我們的A類普通股的交易價格 可能會受到不利影響。

我們目前沒有對衝外幣交易風險的計劃。然而， 未來我們可能會使用外幣遠期合約和期權合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動的某些風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能不會抵消任何或更多 外匯匯率不利變動造成的不利財務影響的一部分。此外，如果我們不能用對衝工具構建 有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。參見與拉丁美洲相關的風險？我們開展業務的某些國家實施重大外匯管制和貨幣貶值，這可能會對這些國家、我們和我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們依靠搜索引擎和社交網站來 吸引相當一部分的中小企業客户。如果我們不能通過搜索引擎和社交網站為我們的網站帶來流量，我們吸引新中小企業客户的能力可能會受到影響。此外，如果我們的客户 無法完成他們的在線商店設置，無法通過搜索引擎和社交網站為他們的在線商店帶來流量，他們吸引消費者的能力可能會受到影響。

我們的許多客户通過谷歌等互聯網搜索引擎和Facebook等社交網站上的廣告定位我們的網站。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在客户到我們平臺的關鍵因素。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們 網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法替換這些流量。

同樣，許多消費者通過互聯網搜索引擎和社交網站上的廣告找到我們的客户的商店。如果我們的客户商店不太顯眼，或者由於任何原因未能出現在搜索結果中，我們客户商店的訪問量可能會顯著下降 。因此，我們的客户和企業可能會受到影響，這將影響他們通過我們的平臺處理的GMV，並可能影響這些客户為我們的解決方案付費的能力。

搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果。如果搜索引擎修改其 算法，我們的網站和我們的客户商店可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不顯示，這可能會導致我們網站和我們客户商店的流量減少。

此外，如果通過搜索引擎或社交網站營銷我們的解決方案的價格上漲，我們可能會產生額外的 營銷費用，或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，競爭對手將來可能會競標我們用來拉動網站流量的搜索 術語。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告策略 。如果對這些政策的任何更改延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，可能會導致我們網站的流量減少

41

我們解決方案的網站和銷售。此外，新的搜索引擎或社交網站可能會發展，特別是在特定的司法管轄區，從而降低現有搜索引擎和社交網站的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得顯著的流量，我們的網站可能無法通過這些新平臺獲得顯著的流量，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們依賴客户及其最終消費者是否願意使用互聯網進行商務 。

我們的成功取決於普通公眾是否願意繼續使用互聯網作為支付、通信、訪問社交媒體、研究和進行商業交易(包括通過移動設備)的手段。如果客户及其消費者出於任何原因(包括 無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、中斷或其他對客户和最終消費者計算機的損害)變得不願意或不太願意使用互聯網進行商務活動， 訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的客户和潛在客户可能不太願意採用像我們這樣的SaaS公司提供的服務，我們的業務前景 可能

此外，新冠肺炎疫情施加的限制 促使銷售從傳統的實體店從商業到電子商務，這讓我們的業務在2020年受益。不能保證一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，這種銷售轉變會持續下去，我們也不會繼續從中受益。有關詳細信息，請參閲： 新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

客户的活動或其商店的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款禁止客户使用我們的平臺從事非法活動，並且我們的服務條款 允許我們在意識到此類非法使用時關閉客户的網店。但是，客户可能會違反適用法律從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，這可能會使我們承擔 責任。根據適用法律，我們還可能承擔責任，而我們的服務條款可能無法完全減輕這一責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、擴大訂户基礎的能力以及 財務業績產生不利影響。此外，我們的品牌可能會受到被認為是敵意、攻擊性、不恰當或非法的客户行為的負面影響。我們不會主動監控或審查我們 客户商店內容的適當性，我們也無法控制客户活動。我們現有的保障措施可能不足以避免責任或損害我們的品牌，特別是如果此類敵意、攻擊性、不適當或非法的使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的 團隊。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。我們為越來越多的員工維持在家工作的安排，這可能會影響我們維護企業文化的能力。如果不能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工的能力，以及 有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

42

我們過去進行過，將來也可能進行收購和投資，這可能會分散管理層的注意力，導致經營困難，稀釋我們股東的股份，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們會不時評估潛在的戰略收購或投資機會。我們進行的任何交易都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。我們還可能在將被收購公司的 人員整合到我們的業務和文化中時遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的 業務。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作，他們的軟件可能不容易適應我們的工作，或者由於所有權變更、 管理層變更或其他原因，我們可能難以留住任何被收購企業的客户。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知風險或債務，例如：

•

使用其他業務領域所需的資源；

•

在收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策的情況下 ；

•

在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和運營 ，包括對我們企業文化的潛在風險；

•

在收購的情況下，協調產品、工程以及銷售和營銷職能， 包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉換到我們的平臺和合同條款上的困難 ，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；

•

收購、留用和整合被收購公司員工的；

•

不可預見的費用或負債；

•

收購或投資對我們與合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響 ；

•

税收不良後果的可能性；

•

與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

•

在海外收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的運營， 以應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購不能產生 預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們的股價產生不利影響，或者 導致發行對我們的A類普通股具有更高權利和優先權的證券，或者產生具有限制性契約的債務，這些契約限制了我們未來在追求商機方面的資本使用。

此外，在我們的收購中，我們可能面臨與以下事項相關的或有負債：(1)我們收購企業的司法和/或 行政訴訟，包括民事、監管、税收、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和

43

技術問題，包括與會計慣例、財務報表披露和內部控制以及其他監管事項有關的問題，根據相關收購協議，所有這些問題都可能無法得到充分的 賠償，並可能影響我們的財務報告義務和我們綜合財務報表的編制，從而導致此類準備工作的延誤。

我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者只要確定了此類機會 ，我們可能無法就我們可以接受的收購或投資條款進行談判。目前，我們還沒有就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。

我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的物質資產是我們在 子公司中的直接和間接權益。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分派來支付控股公司的運營和其他費用，並向我們A類普通股的 持有者支付未來的現金股息或分派(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額將取決於許多因素，例如，此類子公司的經營業績和財務狀況； 適用法律對股息的限制；其章程文件；管理任何債務的文件；税收條約的適用性；以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外，匯率波動將影響我們的子公司(目前主要位於巴西、阿根廷和哥倫比亞)就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的 美元價值。請參閲與拉丁美洲相關的風險 在我們開展業務的某些國家實施重大外匯管制和貨幣貶值，這可能會對這些國家的經濟、我們以及我們A類普通股的價格產生不利影響 巴西和我們開展業務的其他國家持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會傷害我們和我們的A類普通股的價格 以及股息和股息政策。

我們可能需要額外的融資來支持我們未來的資本需求。我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條款獲得融資(如果有的話)。我們不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們A類普通股的價值。

自成立以來，我們主要通過股權融資和客户付費使用我們的平臺和相關服務來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的 資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在巴西以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、 技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果不能以可接受的條款 獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債券持有人可以享有優先於 A類普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋，新的股權證券可能擁有高於我們A類普通股的權利 。由於我們在未來發行中發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的權益。

44

我們商務平臺上的支付交易使我們面臨監管要求和其他風險，這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者可能損害我們的業務。

我們的支付處理商要求我們 遵守支付卡網絡運營規則和標準，我們已同意償還我們的支付處理商因我們或我們的客户違反任何規則而由支付卡網絡評估的任何費用或罰款。我們還可能 對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋此類操作規則和標準，這些規則和標準管理多個領域，包括客户如何使用其卡、卡的安全功能 、處理的安全標準、數據保護和信息安全以及某些行為或不行為的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。參與者接受支付卡網絡的審核，以確保符合適用的規則和標準。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現很難甚至不可能遵循的現有規則，或者 執行成本高昂的規則。

我們的子公司Loja Integrada Tecnologia para Software LTDA或Loja Integrada使用我們的平臺，我們 認為該平臺目前符合支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)，以處理其客户消費者的付款。但是，Loja Integrada不使用我們的平臺處理其客户的支付 訂閲費，並在由Loja Integrada管理的不符合PCI DSS的加密數據庫中維護其客户支付信息。Loja Integrada正在將其整個計費系統遷移到符合PCI DSS 標準的第三方支付處理服務提供商。

如果我們或我們的任何子公司未能將我們的賬單系統遷移到符合PCI DSS的第三方支付處理服務提供商，和/或未能遵守適用的支付卡網絡規則(包括PCI DSS)和每個信用卡品牌的規則，我們可能會違反我們對支付處理商、金融機構、合作伙伴和客户的合同 義務。此類故障可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並阻止我們處理或接受支付卡 或導致失去支付處理商合作伙伴，即使客户或最終消費者信息未被泄露。這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們為監管嚴格的行業中的企業提供電子商務平臺，這使我們面臨許多挑戰和風險。

我們向高度監管行業的客户提供我們的電子商務平臺，例如製藥、保險、醫療保健和 生命科學，未來我們可能還會有其他高度監管行業的客户。向這些實體提供我們的電子商務平臺使我們面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、 昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。高度監管行業的客户可能要求更短的訂閲期或其他不同於我們標準安排的合同條款 ，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。由於違約或其他原因，此類實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的業務合作伙伴的 合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於他們所處的嚴格監管環境 ，這些行業的潛在客户在嘗試從傳統電子商務平臺遷移到我們提供的開放式SaaS平臺時可能會遇到額外的困難。

税法或法規的變更或不同的解釋可能會對我們或我們的客户產生不利影響。我們可能因 過去的銷售而承擔納税責任，或者受到對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的約束，這可能會損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時在我們運營的司法管轄區 內頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和

45

國際業務運營以及我們的業務和財務業績。現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用 對我們不利。這些事件可能要求我們或使用我們電子商務平臺的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款。他們可能要求我們或我們的客户為過去被視為到期的 金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇不繼續訂閲我們的電子商務平臺，或者選擇未來不訂閲我們的電子商務平臺。此外， 新税法或修改後的税法可能會增加我們的客户以及我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

此外，我們對某些税法的適用可能會受到税務機關有爭議的解釋。如果税務機關以與我們的解釋不一致的方式解釋税法，我們可能會受到不利影響。

由於在 多個國家/地區銷售，我們在世界各地的多個司法管轄區都要納税，税法日益複雜，其適用情況可能不確定。由於適用税收原則的變化(包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋)，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會大幅增加，這可能會對我們的流動性和運營業績產生不利影響。

此外，我們可能還要承擔徵收和匯出銷售税和其他税款的額外義務。我們運營的司法管轄區 對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。特別是，此類税收是否適用於我們在不同司法管轄區的電子商務 平臺尚不清楚(尤其是在我們沒有法律存在的司法管轄區的數字服務税收方面)。這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨納税評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的責任可能會超過我們最初的估計。我們歷史上沒有徵收或應計銷售、使用、增值税或其他 税的司法管轄區可能會主張我們對此類税收的責任。這可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔和相關處罰。它還可能會阻礙客户使用我們的平臺或以其他方式損害我們的業務和運營結果。

我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

股權薪酬的税收效應；

•

與公司間重組相關的成本；

•

税收法律、法規及其解釋的變更；

•

在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。

根據轉讓定價安排，我們目前通過我們的子公司在多個 司法管轄區開展活動，未來可能會根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩家或兩家以上關聯公司位於不同的 國家/地區，每個國家的税收法律或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一定距離。雖然我們相信我們的運營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。如果這些國家/地區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映ARM的 長度交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的税負。

46

失去或對我們在巴西和阿根廷享受的某些税收優惠進行不利修改可能會 對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

VTEX Brasil Tecnologia para Ecommerce LTDA，或VTEX Brasil，我們的巴西子公司之一，受益於研發或研發税收抵免，根據巴西聯邦法律11,196/05，大大減少了其所得税負擔，或雷多賓(Lei Do Bem)。如果修改相關研發税收優惠 法規以降低當前優惠或完全終止，VTEX Brasil的盈利能力將大幅降低。

VTEX Brasil還受益於巴西政府2011年推出的一項社會貢獻計劃，該計劃旨在根據巴西聯邦法律12.546/11刺激勞動密集型公司 ，或前一次的貢獻是悲哀的，是一種悲哀的悲哀的感覺。根據該計劃，僱主可以選擇按最高4.5%的毛收入(而不是工資總額的20.0%)的税率支付其社會貢獻份額。這項計劃本來應該在有限的時間內有效，但由於納税人的強大壓力，自推出以來，它每年都會延長。然而，根據相關法律的現行措辭，這項税收優惠將於2021年12月31日終止，除非新法律的頒佈延長。如果此税收優惠在未來被終止或不利修改，VTEX Brasil的 運營結果將受到不利影響。

我們的阿根廷子公司VTEX Informatica S.A.免徵布宜諾斯艾利斯市應繳的間接税 ，適用於毛收入約為4.0%的間接税。這項豁免一般適用於位於科技區的科技公司，有效期至2034年。未能遵守 相關要求或提前終止此豁免將對VTEX Informatica S.A.的運營結果產生重大不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守 此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內 賄賂法規、美國旅行法、巴西反腐敗法、英國2010年《賄賂法案》、英國2002年《犯罪所得法案》以及 我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度很大。這些法律被廣泛解讀為禁止公司及其員工和第三方中間人授權、承諾、 直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或任何其他有價值的東西。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與 合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和 員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們 沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工 和代理可能會違反我們的政策和適用法律，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

如果不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律，我們將面臨 舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止 與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們 不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。響應任何操作

47

可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，併產生鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁 可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在編制合併財務報表時，我們 發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們未能實施並保持有效的財務報告內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的 報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限， 其他資源無法解決我們對財務報告和程序的內部控制問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

發現的重大弱點 與我們沒有足夠的會計資源和流程來遵守IFRS的報告和合規要求以及SEC的規則和法規有關。具體地説，就是：

•

缺乏有效的控制環境和控制監測，原因是：(1)缺乏支持財務報告內部控制的正式政策和程序，(2)未能設計和維持財務報告內部控制，以應對重大錯報風險；(2)缺乏有效的控制環境和控制監測，原因是(1)缺乏支持財務報告內部控制的正式政策和程序，(2)未能設計和維持財務報告內部控制，以應對重大錯報風險；

•

未能設計和維護期末財務報告的控制 原因是：(1)未能設計和維護與合併和披露過程相關的控制；(2)未能設計和維護與審查和審批日記帳分錄相關的控制；

•

未能設計和維護與授予、撤銷和審查訪問權限和職責分工相關的限制訪問管理程序的控制措施；以及

•

未能識別和控制數據流和最終用户計算(或EUC) 基本上是與關鍵控制相關的界面、電子表格和關鍵報告，以及潛在誤報(LSPM)的相關可能來源。

這些重大缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述。

我們已針對上述重大弱點採取了補救計劃，其中包括在我們的財務報告和內部控制團隊中聘用幾名新的經驗豐富的 人員，以及聘請外部顧問來協助公司解決重大弱點。這些措施還包括設計、實施新的流程、政策和 程序、改進內部控制以提供更多級別的審查和批准、增強內部文檔、實施新的軟件解決方案以及加強與IFRS要求、SEC的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及COSO的內部控制綜合框架指南相關的員工培訓計劃。我們不能保證我們迄今和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們的管理層沒有必要在我們的Form 20-F年度報告中評估或報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

48

截至2021年12月31日的財年。我們只需要提供截至2022年12月31日的財年的這樣一份報告。此外，在我們不再是《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性，這可能要到本次發行之日起整整五個會計年度之後。即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關 要求的解釋與我們不同，則獨立註冊會計師事務所在進行獨立的 測試後，可能不同意我們的評估，或者可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序 過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制 的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定得出持續的結論，即我們對財務報告 實施了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的 報告義務，或者無法防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們A類普通股的交易價格 下降。此外，財務報告內部控制不力可能增加我們欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨潛在的退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口，或抵禦所有類型的風險，包括欺詐風險，這些風險可能會使我們蒙受損失和責任，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們 在一個快速變化的行業中運營，近年來我們經歷了顯著的增長。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息以及有關市場、客户或我們無法訪問的其他事項的公開信息。然而，在某些情況下，這些信息可能不準確、完整或最新版本。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們並不總是成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將我們的平臺提供給大量客户，我們負責對這些客户進行審核和監控，並確定我們為他們處理的交易是否合法。 當我們的產品和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結清給客户，但無法收回，我們將蒙受損失並承擔 責任。例如，我們在中小企業業務方面面臨欺詐風險，因為我們的客户可能會使用我們的平臺創建在線商店，向最終消費者銷售商品而不實際送貨 或者可能使用我們的平臺測試非法獲得的信用卡數據。如果我們不能阻止這些對我們平臺的非法使用，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到不利影響。這些類型的非法和非法交易也可能使我們面臨政府和監管機構的制裁，包括巴西以外的國家和地區(BR：行情)。例如：，美國反洗錢和違反經濟制裁)。我們支付服務的高度自動化特性和提供的流動性 使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用偷來的或偽造的信用卡或銀行賬號進行詐騙的人，或者其他欺騙性或惡意的做法，可能會竊取大量資金。

49

像我們這樣的企業。在配置我們的支付服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間固有的權衡。我們的風險 管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠降低已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險 。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些 損失。此外，如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或其他無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

我們可能會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會參與各種法律訴訟、調查以及因税務、民事和 勞工索賠等而不時產生的類似事項。這樣的事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。我們可能擁有的任何保險或賠償可能不包括針對我們提出的所有索賠，而針對我們提出的任何索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些法律訴訟中辯護不成功，我們可能被迫支付損害賠償或罰款、達成同意 法令或改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與拉丁美洲相關的風險

政府在巴西和我們經營的其他經濟體有很高的影響力。這種影響以及巴西和拉丁美洲的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們目前或未來可能運作的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。除其他措施外，政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動往往涉及提高或降低利率、 改變財政政策、工資和價格控制、外匯管制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的損害，包括但不限於：

•

有關經濟的增長或衰退；

•

利率和貨幣政策；

•

匯率和貨幣波動；

•

通貨膨脹；

•

資本市場和借貸市場的流動性；

•

進出口管制；

•

對匯出境外和支付股息實行外匯管制和限制；

•

根據政治、社會、經濟利益修改法律法規；

•

財政政策和税務機關對税法的修改及有關解釋；

•

經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和大規模示威；

•

管理我們行業的監管框架；

•

勞動和社會保障條例；

50

•

公共衞生，包括流行病和流行病的結果，如新冠肺炎大流行；

•

人口結構的變化；以及

•

拉丁美洲或影響拉丁美洲的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西和其他拉美國家政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策變化或 法規的不確定性可能會影響經濟表現，並加劇拉丁美洲的經濟不確定性，例如税務機關對適用税法和免税的解釋增加的税務不確定性，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

此外，最近巴西總體上的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見？巴西和我們開展業務的其他國家持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格，以及管理層對拉丁美洲宏觀經濟環境下財務狀況和運營結果的討論和分析。

在我們開展業務的某些國家實施重大的外匯管制和貨幣貶值 ，這可能會對這些國家的經濟、我們的經濟和我們的A類普通股價格產生不利影響。

拉美某些經濟體的外匯儲備出現短缺，它們各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力進行了限制。這可能會 增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣轉換為美元以及將資金轉移到某些國家/地區的能力，包括購買以美元計價的投入品、支付股息或支付未償債務的利息或 本金。如果我們的任何一家子公司因貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移 限制，大大限制了企業在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行實施了規定，要求其事先批准某些根據適用條例授權進行的外匯交易，如股息支付或償還公司間貸款本金以及貨物進口。作為重新實施外匯管制的結果，官方匯率與通常為獲取美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的價差已顯著擴大 ，截至2020年4月27日，達到比官方匯率高出約75%的水平。實施上述措施可能會影響我們將資金轉移到阿根廷境外的能力，並可能 阻止或延遲我們的阿根廷子公司必須在阿根廷境外支付的款項。因此，如果我們被禁止將資金轉移出阿根廷，或者如果我們在我們開展業務的其他國家受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，阿根廷比索自2015年底以來的持續貶值導致通脹水平上升，大大降低了競爭力 , 這對企業造成了負面影響，這些企業的成功依賴於國內市場需求和以外幣支付的供應。在我們 開展業務的任何國家/地區，貨幣進一步貶值都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，巴西、墨西哥和阿根廷的貨幣(以及我們經營業務的其他國家的貨幣)在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。

51

例如，在整個期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。2017年，真實貶值1.5%.2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實2018年12月31日，人民幣進一步貶值17.1%，至每美元3.875雷亞爾。這個真實2019年12月31日，央行公佈的美元兑雷亞爾匯率為4.031雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值了4.0%.真實今年對美元的匯率。最近一段時間， 由於新冠肺炎和經濟政治的不穩定，真實自2019年12月31日以來，雷亞爾兑美元匯率下跌了47.2%，截至2020年5月14日，1美元兑5.937雷亞爾， 這是自1994年引入雷亞爾以來的最低水平。央行報告的匯率在2020年12月31日為1美元兑5.197雷亞爾，2021年4月30日為1美元兑5.404雷亞爾。不能保證 真實今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

墨西哥人的價值比索 過去對美元匯率也會出現大幅波動，未來可能會出現大幅波動。2017年、2018年和2019年，墨西哥人比索對美元名義匯率分別貶值4.6%、0.2%和4.0%。 最近，墨西哥人比索自2019年12月31日以來，對美元貶值5.4%，達到19.88墨西哥比索截至2020年12月31日每美元1.00美元，墨西哥20.02美元 比索2021年4月30日，每美元1美元。不能保證墨西哥人比索今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

哥倫比亞人的價值比索過去對美元匯率也會出現大幅波動，未來可能會出現大幅波動。2017年、2018年和2019年，哥倫比亞比索美元兑美元名義匯率分別升值0.6%和貶值8.9%和1.3%。最近，哥倫比亞人比索 自2019年12月31日以來，哥倫比亞對美元貶值了3.9%，達到3416.16哥倫比亞比索截至2020年12月31日，每美元1.00美元，哥倫比亞3745.22美元比索2021年4月30日，每美元1美元。不能 保證哥倫比亞人比索今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

阿根廷的值 比索在過去，對美元的匯率一直受到大幅貶值的影響。2017年、2018年和2019年，阿根廷比索按名義匯率計算，人民幣兑美元匯率分別貶值18.9%、100.2%和58.8%。最近，阿根廷人比索自2019年12月31日以來，阿根廷對美元貶值了40.1%，達到83.9阿根廷比索截至2020年12月31日，每美元1.00美元，阿根廷93.6美元比索2021年4月30日，每美元1.00美元。不能保證阿根廷人比索今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

參見？我們面臨外幣匯率波動的風險敞口，這種波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

巴西和我們開展業務的其他國家 持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機 影響並繼續影響投資者和公眾的信任，導致經濟放緩和巴西公司發行證券的波動性增加。

由於巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室正在進行的調查帶來的不確定性，巴西市場的波動性有所增加。這些調查影響了該國的經濟和政治環境。

52

此外，巴西總統賈爾·博爾索納羅(Jair Bolsonaro)在巴西和國際上都受到批評，新冠肺炎疫情帶來的破壞穩定的影響，增加了巴西的政治不確定性和不穩定，特別是在許多高級別聯邦部長退出 以及針對博爾索納羅總統及其家人的腐敗指控之後。

此外，聯邦政府在國會獲得多數席位的困難 可能會導致僵局、政治動盪和大規模示威和/或罷工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關本屆政府實施貨幣、財政和社會保障政策變化以及相關立法的不確定性，可能會導致經濟不穩定。這些不確定性和新措施可能會增加巴西證券市場的波動性。

巴西總統有權制定政策並執行與巴西經濟運行相關的政府行為，從而影響公司的運營和財務業績，包括我們自己。我們無法預測總統將採取哪些政策，更不用説這些政策或當前政策的變化是否會對我們或巴西經濟產生不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性 ，這可能會損害巴西經濟，進而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。

通貨膨脹和某些抑制通貨膨脹的政府措施可能會對我們所在國家的經濟、我們的業務 和我們A類普通股的價格產生不利影響。

大多數拉美國家歷史上都經歷過，未來可能還會繼續經歷高通貨膨脹率，這可能會導致政府進一步幹預經濟，包括引入可能對我們的運營結果產生不利影響的政府政策。在高通貨膨脹率的國家，如巴西，或具有惡性通貨膨脹的國家，如阿根廷，我們可能無法充分調整我們的服務價格，以抵消通貨膨脹對我們成本結構的影響。高通脹環境還會 對經濟活動水平、就業水平產生負面影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為抑制通脹而採取的一些措施總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及未來政府可能幹預的不確定性加劇了經濟不確定性和巴西資本市場的波動性。

根據全國居民消費價格指數(這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)，或IPCA，由巴西地理與統計研究所(巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，截至2020年12月31日、2019年、2018年和2017年的年度巴西通貨膨脹率分別為4.6%、4.3%、3.8%和3.0%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並推出可能損害我們的業務和我們A類普通股價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率波動很大，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%，截至2021年3月為2.75%。截至目前，巴西官方利率為2.75%，該利率由巴西中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡委員會(Br)莫奈)或Copom。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、債務和財務狀況產生不利影響。

53

近年來，阿根廷的外債評級多次被下調 ，原因是對經濟狀況的擔憂，以及對通脹壓力增加和償還債務能力的擔憂日益加劇。2020年，阿根廷政府對其外幣對外債券和 受阿根廷法律管轄的外幣債券進行了重組。然而，截至招股説明書發佈之日，阿根廷政府仍面臨着與國際貨幣基金組織(IMF)和巴黎俱樂部(Paris Club)進行債務重組的挑戰。2020年8月，阿根廷開始與國際貨幣基金組織就其根據預防性備用安排產生的債務進行正式討論，根據該安排，截至2020年10月23日，阿根廷政府已提取約439億美元。在將原定於2020年5月5日支付的21億美元延期至2021年5月5日後，阿根廷向巴黎俱樂部成員發送了一份提案，修改阿根廷於2014年5月29日與巴黎俱樂部成員達成的 和解協議的現有條款。我們無法預測這些談判的結果，也無法預測這些重新談判將對阿根廷進入國際資本市場的能力、阿根廷經濟或我們的經濟和金融狀況產生的影響。這種不確定性也可能對阿根廷吸引資本的能力產生不利影響。

阿根廷不斷上升的通脹水平給阿根廷帶來了進一步貶值的壓力。比索，人民幣兑美元匯率在2019年和2020年分別平均貶值約41.7%和31.7%。如果阿根廷現政府無法解決阿根廷的結構性通脹失衡問題，當前的高通貨膨脹率可能會持續 ，這將對阿根廷經濟產生不利影響。

任何進一步下調巴西或我們經營業務的其他 國家的信用評級都可能降低我們A類普通股的交易價格。

我們可能會受到投資者對主權債務信用評級相關風險的看法的傷害。 投資者對主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期評估我們所在國家的信用評級及其各自的主權評級，這些評級基於許多 因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、負債指標以及這些因素變化的視角。近年來，它們開展業務的一些國家的主權信用評級 出現了負面趨勢，阿根廷、巴西和哥倫比亞的評級惡化。

截至2020年12月31日，標準普爾、穆迪投資者服務公司和惠譽評級分別設定阿根廷的主權信用評級為CCC+、Ca和CCC。

截至2020年12月31日，巴西的主權信用評級為BB-、BA2和BB-，分別由標準普爾(Standard&Poor‘s)、穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)和惠譽評級(Fitch Ratings)設定。

截至2020年12月31日，哥倫比亞的主權信用評級為BBB-、Baa2和BBB-，分別由標準普爾(Standard&Poor‘s)、穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)和惠譽評級(Fitch Ratings)設定。

阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級目前被三家信用評級機構評為低於投資級。 因此，在阿根廷、巴西和哥倫比亞有重要業務的公司發行的證券價格受到負面影響。當前經濟和政治形勢的延長或惡化，以及其他因素，可能會 導致評級下調。阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級或我們所在的任何其他國家的主權信用評級的任何下調，都可能增強投資者的風險認知，從而導致我們A類普通股的交易價格下跌。

54

在我們開展業務的許多拉丁美洲國家中，基礎設施和勞動力不足 可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們目前的業績取決於我們在拉丁美洲開展業務的經濟體的整體健康狀況和 增長。根據IHS Markit的數據，總的來説，拉美國家的GDP增長在過去幾年裏波動不定，2016年至2020年間收縮了0.5%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力(特別是開發商)，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這限制了生產率和效率。此外，儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或對人員的潛在影響可能會擾亂我們的業務和我們運營的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，通常會影響收入、購買力和消費水平， 這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害巴西和我們開展業務的其他國家的經濟，以及我們A類普通股的交易價格。

在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司發行的證券市場受到該地區的政治、經濟和 市場狀況以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的不同程度的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在巴西和拉丁美洲擁有重要業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費者支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國經濟增長率下降，貨幣波動，信貸和獲得資金的渠道有限，以及當前新冠肺炎疫情造成的重大不確定性 。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會嚴重影響在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸供應，並導致大量資金從拉美國家流出，減少了該地區的外國投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括加劇的國際貿易緊張局勢和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的A類普通股。例如，2019年，厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞等拉美國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力事件。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行了總統選舉。玻利維亞和烏拉圭有爭議的結果導致暴力抗議，玻利維亞聲稱選舉舞弊，烏拉圭舉行決選。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的一波 抗議和騷亂，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，範圍擴大，反映了人們對生活成本和不平等的憤怒。2016年6月，英國舉行了全民公投，多數人投票支持英國脱離歐盟(所謂的英國退歐)，英國政府將繼續就退出條款進行談判。退出正式發生在2020年1月31日。英國退歐 在英國以及歐洲、中東和亞洲造成了重大的經濟不確定性。此外，英國退歐條款一旦談判，可能會擾亂我們服務的市場和我們運營的税收司法管轄區，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生不利影響 ，並可能導致我們失去投資者、投資機會和員工。此外, 英國退歐可能會導致法律不確定性，並可能導致各國法律和法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的交易 價格。

55

另外，2020年11月7日，約瑟夫·拜登贏得了美國總統選舉，並於2021年1月20日就任美國第46任總統。美國總統有相當大的影響力，這可能會對全球經濟和政治穩定產生實質性的不利影響。我們無法確保 拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律以及國內外投資的政策，這可能會對巴西 發行人(包括我們的普通股)的證券交易價格產生實質性的不利影響。越來越多的經濟不確定性，以及美國潛在隱性經濟的消息，也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

與發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價 在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有 公開市場。如果一個活躍的交易市場得不到發展，投資者可能很難賣出他們購買的任何我們的A類普通股。我們無法預測投資者對我們 公司的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性可能會變得如何。A類普通股的首次公開發行(IPO)價格 將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。 除了上述風險外，我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素 不是我們所能控制的，包括：

•

我們或競爭對手的技術創新；

•

本次發行後財務分析師未能涵蓋我們的A類普通股，或分析師改變了 財務估計；

•

我們經營業績的實際或預期變化；

•

財務分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到或超過任何這些 估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議發生變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

•

未來出售我們的股票；

•

投資者對我們和我們經營的行業的看法；以及

•

我們的母公司和/或我們在巴西的任何聯營公司，或我們母公司的直接或 間接子公司遇到的困難。

此外，股票市場總體上經歷了相當大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的A類普通股的市場價格造成實質性的損害， 無論我們的經營業績如何。在過去，在某些公司證券的市場價格波動之後，曾對這些公司提起證券集體訴訟。任何此類訴訟，如果對我們提起 ，都可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。如果市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到重大不利影響。

56

無論我們的 經營業績如何，我們股票的市場價格可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以最初的出價或更高的價格轉售你的股票，你可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判方式確定，並可能在此次發行後與我們普通股的市場價格相關。如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您可能無法以初始價格或比公開發行價格高出 的價格轉售。我們不能保證本次發行後的市場價格將等於或高於我們普通股在 發行前不時發生的私下交易價格。我們A類普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

收入或其他經營和財務業績的實際或預期波動；

•

我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異。

•

開始或繼續跟蹤我們的證券分析師的行動，跟蹤我們公司的任何 證券分析師的財務估計的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

影響我們或我們母公司的負面媒體報道或宣傳，不管是真是假；

•

SaaS電子商務公司的總體經營業績和股票估值的變化，包括我們的競爭對手 ；

•

股票市場總體價格和成交量的波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；

•

威脅對我們提起訴訟和採取行動或作出不利於我們的決定；

•

立法或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終決定；

•

會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；

•

董事會或管理層有任何重大變動；

•

在我們的平臺或我們的部門發生的任何安全事件或安全事件的公開報告；

•

公職人員關於我們提供的產品是或可能是非法的聲明、評論或意見。 無論司法或監管機構的臨時或最終裁決如何；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖事件、自然災害或對此類事件的反應 。

此外，股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多CPaaS公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。在某些情況下，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起集體訴訟 。如果我們捲入與證券有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。此外， 上述任何一種因素的發生，以及其他因素，都可能導致我們的股價大幅下跌，不能保證我們的股價會回升。因此，您可能無法以或高於公開募股的初始價格出售您的A類普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

57

與在美國上市相關的要求將需要大量的 公司資源和管理層關注。

此次發行將對我們產生重大的變革性影響。我們預計公開交易A類普通股將導致 大量額外的法律、會計、報告和其他費用。我們還將產生成本，包括但不限於董事費用、增加的董事和高級管理人員費用、保險、投資者關係以及上市公司的其他各種成本。

我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本 ，包括《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、上市要求以及適用於擁有公開上市證券的公司的其他規則和法規 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動變得更加困難、耗時和成本高昂， 特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，這增加了對我們系統和資源的要求。除其他事項外，適用於我們的SEC規則要求我們提交關於我們的業務和 經營業績的年度和當前報告。

這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這可能會對我們招聘和引入合格的 獨立董事會的能力產生不利影響。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。與在美國上市相關的額外要求可能會擾亂我們 業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並 增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到嚴格的監管監督 和美國聯邦證券法規定的報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與在美國上市公司相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟 ，這可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並嚴重損害我們的業務。

我們的控股股東將合計擁有我們已發行的A類普通股的%和B類普通股的%，這相當於我們發行後已發行資本的投票權 和我們總股本的%，並將控制所有需要股東批准的事項。我們的控股股東還 有權提名我們董事會的多數成員，並對某些公司交易擁有同意權。所有權的集中限制了你影響公司事務的能力。

本次發行A類普通股後，我們的控股股東將擁有 % 我們A類普通股的比例 和% 我們的B類普通股，因此他們擁有 %的股份 我們的流通股，因此， % 我們的A類和B類普通股的總投票權。參見主要股東。 這些股東可能控制我們的大多數投票權，並將有能力控制影響我們股東或提交給我們股東投票的事項。因此，這些股東可以選舉我們的 董事會成員，制定我們的管理政策，並對我們進行全面控制。此外，根據我們的

58

公司章程意味着，我們的控股股東即使擁有不成比例的 股，也可以任命我們董事會的多數成員，並能夠控制任何涉及合併或控制權變更的交易，直到他們擁有的總股本低於總股本的%。有關詳細信息，請參閲 ？股本説明。

這些股東的利益可能與其他股東的 利益衝突或不同。例如，我們目前的控股股東可能會導致我們進行收購，以增加負債或流通股的金額，出售創收資產或阻止控制權變更 有利於其他股東的交易。我們的控股股東在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好相反，他們可能會採取與您的利益相違背的行動。我們的控股股東 將能夠阻止包括您在內的任何其他股東阻止這些操作。有關我們公司持股的更多信息，請參見主要股東。只要這些股東繼續 擁有我們的大量股份，他們將對我們的所有公司決策產生重大影響，並與其他股東一起，可能能夠影響或抑制我們公司控制權的變化。

我們不同類別股票之間投票權的差異可能會對我們A類普通股的價格產生潛在的不利影響，並可能 限制或排除您影響公司事務的能力。

每一股A類普通股將使其持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票 。只要B類普通股代表的B類普通股至少佔我們已發行股票的10% ，我們B類普通股的每位持有者將有權獲得每股B類普通股十(10)票。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者，如果投資者或我們 公司觀點的任何潛在購買者認為，B類普通股的優越投票權具有價值。給定十比一B類普通股和A類普通股之間的投票權比例，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們股票的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股至少佔10%，我們就能夠控制提交給我們股東的所有事項 。 除我們的控股股東有權享有的某些其他權利外，我們的所有A類和B類普通股的所有流通股(見上文的風險 因素和股本説明)。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有者未來的轉讓一般會導致這些股票轉換為A類普通股， 但有有限的例外，例如對獲準受讓人的某些轉讓(包括我們控股股東之間的某些轉讓)或出於遺產規劃或慈善目的，以及我們控股股東之間的轉讓 。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權 。有關我們雙重股權結構的説明，請參閲股份資本説明。

我們的A類普通股可能不是適合所有投資者的投資 ，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。

對我們A類普通股的投資是有風險的。因此，希望投資我們的A類普通股的投資者 將面臨資產損失，包括其投資的全部價值損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們所在的行業、我們的股東結構和巴西宏觀經濟環境相關的風險，以及其他風險。

59

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者必須根據自己的情況確定該投資的適宜性。每個潛在投資者尤其應該：

•

擁有足夠的知識和經驗，能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本招股説明書中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以便在其特定的 財務狀況下評估對我們的A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響；

•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資A類普通股的所有風險 ；

•

徹底瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及

•

能夠評估(單獨或在財務顧問的幫助下)經濟、利率和其他可能影響其投資及其承擔適用風險能力的因素的可能情景。

未來有資格出售的A類普通股 可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的A類普通股的市場價格 可能會因為本次發行後在市場上大量出售我們的A類普通股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)或認為這些出售可能發生而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有 已發行的A類普通股和B類普通股 股(或A類普通股和B類普通股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。在遵守下述鎖定協議的情況下，本次發行中出售的A類普通股將可以不受限制地自由交易，或根據1933年美國證券法(經修訂)或證券法(證券法)下的進一步 登記，由證券法第144條所指的關聯公司以外的其他人士自由交易。

我們的控股股東或由他們或其許可受讓人控制的實體，在遵守下文所述的鎖定協議的情況下，將能夠不經註冊而不時在公開市場出售其股票，但須受SEC頒佈的法規對這些出售的時間、金額和方式施加的某些限制的限制。如果我們的控股 股東、其控制的關聯實體或其允許的受讓方大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。另外， 公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們的高管、董事和某些現有股東已與承銷商簽訂鎖定 協議，根據這些協議，除特定例外情況外，他們同意不直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何A類普通股的選擇權，或購買任何A類普通股或任何可轉換為、可交換或代表有權獲得A類普通股的證券(包括B類普通股)的任何期權或認股權證 。我們把這段時間稱為禁售期。

60

鎖定協議的條款將於 每位股東40%的A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股(包括我們的B類普通股)的證券到期，但須遵守 鎖定協議(前提是，如果股東是我們的董事會成員(不包括關聯基金)或管理團隊成員，則該金額為20%)，如果滿足某些條件，並將在第三次全面交易開盤前 可供出售(如果股東是我們的董事會成員(不包括關聯基金)或管理團隊)，並且 將在第三次全面交易開盤前可供出售(如果股東是我們的董事會成員(不包括關聯基金)或管理團隊，則該金額為20%)，並在第三次全面交易開盤前 可供出售

所有剩餘的A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券(包括我們的 B類普通股)將在本招股説明書日期後180天的 期間後的第一個完整交易日開盤前釋放，且未在提前鎖定到期日解除。有關更多信息，請參閲符合未來出售資格的股票。？鎖定協議。

在鎖定協議到期時出售大量A類普通股 、認為可能發生此類出售或提前解除這些禁售期可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股 。

我們可能會失去外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了 保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(1)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產不能位於美國，(3)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們 將被要求遵守Exchange Act報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據SEC的各種規則和法規對我們的公司治理實踐進行更改 。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。

我們作為一家受控公司和 外國私人發行人的地位使我們免於遵守該公司的某些公司治理標準，限制了向投資者提供的保護。

我們是一家受控公司，也是公司治理標準意義上的外國私人發行人。 根據規則，受控公司不受某些公司治理要求的約束。此外，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國的慣例，而不遵守某些公司治理要求 ，包括以下要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)應設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會的宗旨和職責須有書面章程；(3)應設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份闡述該委員會宗旨和宗旨的書面章程。(4)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。雖然我們有類似的做法，但並不完全符合要求； 因此，我們目前正在使用這些豁免，並打算繼續使用。因此，你將不會得到與受到所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

61

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含 某些可能限制他人獲得我們控制權的條款，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需 我們的股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們 沒有就未來的股息採取股息政策。如果我們未來不宣佈任何分紅，您將不得不依靠我們A類普通股的價格升值來實現您的投資回報。

我們沒有對未來的股息採取股息政策。任何分派的金額將取決於許多 因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會或股東(如果適用)認為相關的其他因素。我們可能會在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和未來增長提供資金。

因此，如果我們未來不宣佈分紅， 投資者很可能不得不依靠出售其持有的A類普通股，這可能會增加或減少價值，作為從投資中變現的唯一途徑。不能保證我們A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格。

我們的雙層結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定。 我們的雙層資本結構意味着我們的股票將不會被納入某些股票指數。我們無法預測這可能對我們的A類普通股價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構，再加上我們公司的集中控制(見委託人 股東)，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或造成負面宣傳或其他不利後果。富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準 ，即排除擁有多種普通股的公司。富時羅素要求公司超過5%的投票權(合計 所有股權證券，包括那些可識別的未上市或交易的證券)掌握在公眾股東手中，而標普道瓊斯宣佈，像我們這樣具有多個股權類別結構的公司將沒有資格 被納入標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，這三個指數共同構成了標準普爾綜合指數1500指數。摩根士丹利資本國際(MSCI)還宣佈對無投票權和多類別結構進行審查， 暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。我們不能保證其他股指在未來不會採取與富時羅素(FTSE Russell)、標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)類似的做法。根據這些政策，我們的雙層結構使得我們的A類普通股沒有資格被納入此類指數，而試圖被動跟蹤這些 指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，並壓低被排除在指數之外的上市公司的估值，而不是那些被納入指數的類似公司的估值 。此外, 幾家股東諮詢公司已經宣佈，他們反對使用多重股權結構。因此，我們的雙層結構可能會導致股東諮詢公司 發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

62

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的報告，或發佈不準確或不利的報告 ，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前覆蓋我們的母公司，但他們不會，也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們A類普通股的目標價格，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

此次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格將大大高於形式上的發行後立即發行的已發行A類普通股每股有形賬面淨值 。根據假設的首次公開募股價格為每股A類普通股(本招股説明書封面上的 價格區間的中點)和我們截至2021年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將為您的股票支付比我們現有 股東為其股票支付的金額更高的價格，您將在形式上的有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者 在發生清算時獲得的收益可能會大大低於他們在此次發行中購買股票時支付的全額收購價。有關更多信息，請參見？稀釋。？

我們未來可能需要通過發行證券籌集額外資本，使用我們的A類普通股作為收購對價，或者可能 進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益，改變我們的業務性質和/或影響我們A類普通股的交易價格。

我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務，包括通過收購，並通過 公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券來實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。 通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券、將我們的A類普通股用作收購對價或參與公司參與進行的任何籌資改變您最初投資的業務性質(包括合併或收購交易)和/或導致我們A類普通股的市場價格下降 。

作為外國私人發行人和新興成長型公司(根據就業法案的定義)，我們 將與美國國內註冊者和非新興成長型公司有不同的披露和其他要求。我們可能會利用， 的某些公司治理法規的豁免，這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，我們在美國 不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求，《交易法》第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或內幕報告以及

63

根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的短期週轉利潤規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許 我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。

我們將遵循開曼羣島適用於開曼羣島公司的法律法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和 法規不包含任何可與上述美國委託書規則、有關提交10-Q或8-K表格報告的美國規則或有關在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的美國規則相媲美的規定。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120 天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國 私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束，這些法律和法規與公平披露規則具有基本相同的 效力。因此，即使我們被要求提交Form 6-K報告，披露根據開曼羣島法律我們已經公佈或需要公佈的有限信息，或者需要向一般股東分發的有限信息(這對我們來説是重要的)，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

此外，根據股權規則的規定，上市公司必須擁有多數獨立董事會成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立董事監督。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許並將遵循本國的做法， 代替上述要求。有關更多信息，請參閲開曼羣島和美國公司法之間的主要差異？股份資本説明？一節。

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案， 作為新興成長型公司，我們不會遵守與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們不需要遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非SEC另有決定)，我們的審計師也不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告 豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 指的是，截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元。(2)前三年我們發行了10.7億美元以上不可轉債的日期。因此，您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息 相同，甚至可能更為有限。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位, 包括 如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在該時間之前的任何6月30日(我們的第二財季末)超過7億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日(我們的財年結束)起不再是一家新興成長型公司。

我們無法預測 投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，可能會出現

64

我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島的 公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於 開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和 我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法律體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准開曼羣島公司重組不會為股東的股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與以安排計劃方式進行的公司合併或合併相關的股東評價權。 開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達其觀點，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東股份提供公允價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與以安排計劃方式進行的公司合併或合併相關的股東評價權。這可能會使您更難評估通過法院批准的安排方案進行的合併或合併中您可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不足，則要求收購人 給您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則不會以安排計劃的方式取代 的合併或合併中持不同意見的股東可以向大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。 如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公允價格達成一致 ，則持不同意見的股東可以向大法院申請確定持不同政見者的股份的公允價值 。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司 記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲。 但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實所需的信息，或在 與代理權競賽相關的情況下向其他股東徵集委託書。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起派生訴訟 。我們開曼羣島的律師並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。

我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難 將美國境內的處理程序送達這些人員。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的 高級管理人員和董事的民事責任條款，在美國法院獲得的判決也可能很難在美國法院執行，這些高級管理人員和董事並非居住在美國，其絕大部分資產位於美國境外。

65

我們的開曼羣島法律顧問Harney，Westwood&Riegels告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決； 和(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件 。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

巴西法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。當時的匯率 可能不會為非巴西投資者因我們的義務而提出的任何索賠提供全額賠償。

我們的大部分資產位於美國以外，其中大部分位於巴西。如果在巴西 法院提起訴訟，要求執行我們關於A類普通股的義務，我們可能不會被要求以雷亞爾以外的貨幣履行我們的義務。根據巴西外匯管制法律，巴西 以雷亞爾以外的貨幣支付金額的義務只能在(1)實際付款之日、(2)作出該判決之日或(3)對我們提起收款或強制執行程序之日以巴西中央銀行確定的匯率履行，然後對該金額進行調整，以反映通過生效付款日期的匯率變化。當時的現行匯率可能無法支付非巴西投資者因我們在A類普通股下的義務而產生或與之相關的任何索賠的全額賠償。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和 公司機會方面的權利，可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利不同。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程、公司法和開曼羣島法律管轄。我們 董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的原則行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)不束縛未來自由裁量權行使的義務；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使權力的義務。(6)有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益相沖突的境地。關於董事避免利益衝突的責任，我們的公司章程與上述開曼羣島法律適用的 條款不同，規定董事必須披露他或她在任何合同或安排中的利益的性質和程度，並在披露後並遵守 適用法律或上市規則的任何單獨要求，除非被相關會議主席取消資格，否則該董事可就他或她有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入法定人數。除此之外，根據開曼羣島法律，

66

董事還負有非信託性質的注意義務。這一職責被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既具有一般知識、技能和 經驗，又具有該董事就公司履行的相同職能的合理期望，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 預先原諒和/或授權違反這一職責的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上 批准的方式來完成。因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個 實體展示符合上述標準的商機。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。 此外，我們的每位高級管理人員和董事可能對其擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。相反，根據特拉華州公司法, 董事對公司及其股東負有 受託責任(由兩部分組成)，董事職責禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何利益。有關更多信息，請參閲？股份資本説明？開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。

開曼羣島經濟實體法案可能會影響我們的行動。

開曼羣島最近頒佈了“國際税收合作(經濟實體)法”(經修訂)，或“開曼經濟實體法”。我們被要求遵守開曼經濟實體法案。由於我們是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為我們提交年度通知，其中需要説明我們 是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了開曼經濟物質法案所要求的經濟物質測試。由於這是一個相對較新的制度，預計開曼經濟實體法案(br}Substance Act)將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外資源以隨時瞭解這些發展，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合開曼經濟實體法案的所有 要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法案》的處罰。

開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足 經濟物質測試的相關實體處以10,000分幣(或12,500美元)的罰款，如果在最初的失敗通知後的下一個財政年度未能滿足要求，將對其處以100,000分幣(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後，開曼羣島大法院可作出 命令，要求有關實體採取具體行動以滿足經濟實體檢驗的要求，或命令該實體停業或註銷。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們A類普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲使用 收益一節。

67

財務及其他資料的呈報

財務報表列報

VTEX， 本招股説明書中提供A類普通股的公司，於2018年7月25日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。

我們以美元、業務的本位幣和 財務報表的呈遞貨幣保存賬簿和記錄。我們的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明，否則本文提供的財務信息來源於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表 及其附註，或我們的合併財務報表。

為方便介紹，我們對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，表中顯示為合計的某些 數字可能不是其前面數字的精確總和。

關於非GAAP財務指標的特別説明

為方便投資者，本招股説明書提出了國際財務報告準則沒有承認的某些非GAAP財務指標，特別是運營、自由現金流和外匯中性指標的非GAAP收益(虧損)。非公認會計準則財務計量通常被定義為旨在衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的國際財務報告準則計量中不會進行如此調整的金額。非GAAP財務指標沒有標準化含義，可能無法直接與其他公司採用的同名指標進行比較。這些非GAAP 財務指標被我們的管理層用於決策目的，評估我們的財務和經營業績，制定未來的運營計劃，並做出有關資本分配的戰略決策。

我們理解運營、自由現金流和外匯中性指標的非GAAP收益(虧損)作為分析工具有 個限制，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為我們根據國際財務報告準則提出的運營結果分析的替代品。此外，我們對運營、自由現金流和外匯中性指標的非GAAP收益(虧損)的計算可能與其他公司(包括我們的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的指標可能無法 與其他公司的計算結果相比較。

非GAAP營業收入(虧損)

我們將運營的非GAAP收入(虧損)計算為我們的運營收入(虧損)，經 基於股份的薪酬支出和與收購相關的無形資產支出攤銷的影響進行了調整。我們認為，將這些費用從運營的非GAAP收益(虧損) 中剔除對投資者是有用的，因為(1)任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(2)由於 新的基於股票的獎勵和二級交易的時間安排，這些費用在不同時期之間可能會有很大差異。

此外，我們對運營非GAAP收益(虧損)的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。

有關運營的非GAAP收入(損失)與根據IFRS計算和列報的最直接可比財務指標 的對賬，請參閲彙總財務和其他信息。

68

自由現金流

我們將自由現金流計算為我們在經營活動中使用的淨現金減號購置財產和設備。未來我們 也會通過內部開發的軟件資本化來調整自由現金流，但是目前我們沒有將內部開發的軟件資本化。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性 並制定未來運營計劃的指標。資本支出的減少有利於比較我們的流動性。一期一期不包括我們認為不能反映我們流動性的項目 。我們相信，自由現金流是一種衡量流動性的指標，它為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來 產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會或以與我們管理層和董事會相同的方式投資於我們的業務。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他 公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。您應該將自由現金流與我們其他基於IFRS的財務業績指標(如經營活動中使用的淨現金)以及我們的其他IFRS財務結果一起考慮。

有關自由現金流與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲 彙總財務和其他信息。

外匯中性指標

我們在外匯中性的基礎上提供某些指標，以增強對我們當前財務業績及其未來前景的全面瞭解，我們理解這一指標為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。特別是，我們認為這些外匯中性措施排除了可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景的外幣匯率影響，從而為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。

外匯中性 指標的計算方法是使用2019年每個月的平均匯率(經高通脹國家的通貨膨脹調整後)，並將其應用於2020年的相應月份，從而計算出如果匯率從一年到下一年保持穩定，我們的結果 將會是什麼。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度在外匯中性基礎上的選定損益表 行項目：

		截止到十二月三十一號，
		據報道，												論外匯中性基礎(1)
		2020				2019				%變化				2020				2019				%變化
		(除另有説明外，以百萬美元為單位)
總收入			98.7				61.3				60.9	%			119.6				61.3				95.0	%
總成本			(34.9	)			(20.2	)			72.1	%			(37.5	)			(20.2	)			85.3	%
毛利			63.8				41.1				55.4	%			82.1				41.1				99.8	%
運營費用			(57.3	)			(42.9	)			33.6	%			(67.7	)			(42.9	)			57.9	%
營業收入(虧損)			6.5				(1.8	)			(460.4	)%			14.4				(1.8	)			(893.6	)%

(1)	我們使用2019年每個月的平均月度匯率來計算外匯中性指標，並將其應用於2020年的相應月份，以計算如果匯率從一個財政年度到下一個財政年度保持穩定，我們的結果會是什麼。

69

某些定義

以下是本招股説明書中使用的某些行業和其他定義術語的詞彙表：

活躍的在線商店指產生總商品價值的獨特域名的數量。

原料藥指應用程序編程接口，這是一套明確定義的不同軟件組件之間的通信方法， 它與我們的SDK和其他工具一起，使第三方能夠創建能夠輕鬆連接和集成我們的技術平臺的應用程序；

陣列指年度經常性收入，計算為最近一個季度的訂閲收入乘以四分之差；

黑色星期五指感恩節後一天，被視為傳統聖誕購物季的第一天， 零售商在這一天提供特價優惠；

黑色十一月指巴西電商網站在2010年推出的商業銷售旺季 ，相當於漫長的黑色星期五；

BNDES指巴西經濟社會發展銀行(國家經濟和社會發展銀行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social));

實體店指在建築物或其他構築物中實際經營的企業；

企業對企業(B2B)指商家 向其他商家銷售產品的交易形式；

企業對消費者(B2C)指企業向最終消費者或個人銷售 產品的交易形式；

CCPA指《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)；

CDI指巴西銀行同業存款(國際銀行間存款證書(Certificado de De Designito Interbancário))利率，這是巴西銀行間隔夜利率的平均值 ；

中央人民政府指需要例行更換或補充的消費品，如食品、飲料、衣服、煙草、化粧品和家居用品；

巴西中央銀行意味着 巴西中央銀行 (巴西中央銀行);

數字本土品牌(DNB)指僅存在於 數字世界中，主要或全部通過在線渠道銷售其產品的企業；

隊列指 在上一年收到我們VTEX平臺的第一張發票的一組客户；

協同商務意味着創新的方法， 接受與供應商和合作夥伴的數字協作，使我們的客户能夠將他們自己的專有軟件與我們的軟件和我們來自 的深厚的解決方案網絡集成在一起同類最佳合作伙伴和數字市場；

可組合商業指的是我們的低代碼開發平臺，具有可定製、靈活的後端、解耦的店面和預建的集成；

70

消費者指我們的客户客户；

內容管理系統(CMS？)指企業無需編寫任何代碼即可創建、編輯和發佈數字網站內容的軟件 。

中央人民政府指普通消費者日常使用、需要 例行更換或補充的消費品；

客户獲取成本(CAC？)指在計算季度前四個季度內發生的銷售和營銷費用合計 ；

客户關係管理 (CRM)指管理公司與現有和潛在新客户的關係和互動的技術；

顧客指從中小型企業到大型企業的付費使用VTEX平臺的公司 ；

DevOps指旨在提高公司 比傳統軟件開發流程更快地交付應用程序和服務的能力的實踐和工具的組合；

《反海外腐敗法》指1977年頒佈的“外國反腐敗法”，其目的是規定某些類別的個人和實體向外國政府官員支付款項以幫助獲得或保留業務是違法的；

外匯中性指的是使用上一年每個月的平均匯率，經高通脹國家的通貨膨脹調整，並將其應用於當年的相應月份，以計算如果匯率從一年到下一年保持穩定，結果會是什麼；

GDPR指2016年頒佈的關於歐盟和歐洲經濟區數據保護和隱私的法律--一般數據保護條例；

圖形用户界面(圖形用户界面)指的是一種計算機程序，它使人能夠通過使用大多數現代操作系統使用的符號、視覺隱喻與計算機進行 通信。

商品總值 (GMV)指通過我們平臺處理的訂單的總價值，包括增值税和運費；

無頭意味着將前端客户體驗與後端商務服務分離，使公司能夠靈活和自由地構建與其業務和最終消費者相一致的商務體驗；

惡性通貨膨脹意味着貨幣通脹快速上升；

物聯網(IoT)指能夠在無人工幹預的情況下通過無線網絡收集和 傳輸數據的相互關聯的互聯網連接對象的網絡；

雷多賓(Lei Do Bem)指第11,196/05號聯邦法律，除其他事項外， 對涵蓋巴西研發項目的法人的税收優惠進行了規定；

低碼開發指提供開發環境的平臺，該開發環境用於通過圖形用户界面和配置而不是傳統的計算機編程來創建應用軟件；

71

LTV指終身價值，計算方法為任意給定期間的四個 個季度的新銷售毛利除以最近12個月的訂閲流失率；

市場指為賣家和買家牽線搭橋並管理所有交易的在線業務 ；

多租户架構指軟件應用程序的單個實例服務於共享單個代碼庫的多組客户的軟件體系結構；

NRR指淨收入 留存，按月計算，計算方法為：本平臺當期訂閲收入除以上一年同期活躍網店基數的上一年同期訂閲收入；

訂單管理系統(OMS？)指的是VTEX平臺功能，旨在提供庫存和訂單的360度視圖，允許客户在一系列實施方案中協調賣家、管理庫存和制定定製的發貨策略；

合作伙伴意味着VTEX的技術業務生態系統將我們的解決方案嵌入到他們自己的產品中，使我們的 客户能夠更方便地開展商務活動，包括運輸、市場、銷售點，全方位渠道、營銷自動化、搜索、銷售、系統集成商、代理、支付解決方案、反欺詐和貸款；

支付解決方案指 提供在客户網站上接受最終消費者交易所需的技術的企業；

PCI 收購者指支付卡行業收購方，通常為金融機構，為商家處理支付卡交易 ，支付品牌將其定義為收購方；

SKU平均庫存單位，一種不同類型的待售物品，如產品或服務；

中小型企業企業 (SMB)指利用我們的Loja Integrada按需商務平臺的業務；

SSS指按年度計算的同店銷售額，方法是將本期活躍網店的GMV除以 上一期相同活躍網店的GMV；

訂閲流失率指我們客户的年營業額；

供應商是指向我們的客户提供材料的企業。

系統集成商(SIS？)指專注於優化後端系統性能的業務合作伙伴 ；

收費率指通過我們平臺處理的訂單佔訂單總價值的百分比，包括 增值税和運費；

雙因素身份驗證指 中的安全過程，用户提供兩個不同的身份驗證因素來驗證自己；

VTEX IO意味着我們的客户技術團隊可以利用我們的 低代碼無服務器環境來擴展我們的核心組件，並在集成環境中構建新組件同類中最好的可擴展性和安全性；以及

VTEX實驗室指我們的大學合作計劃 ，為學生提供身臨其境的繼續學習體驗。

72

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些陳述一般列在《摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和《業務》一節中。本招股説明書中的許多前瞻性陳述可以根據前瞻性詞彙識別，如：目的、預期、相信、可以、繼續、估計、預期、預期、意圖、可能與這些術語或其他類似表達相反。

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生，我們和承銷商沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述和估計，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於，對截至本招股説明書之日我們目前的 信念或預期的陳述，以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、前景和A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。雖然這些前瞻性陳述是基於我們目前掌握的假設和信息，我們認為這些假設和信息是合理的，但這些前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都不代表或 保證未來的結果。鑑於這些限制，您不應根據本文包含的前瞻性陳述做出任何投資決定。

我們的前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：

•

我們能夠以經濟高效的方式吸引新客户、留住現有客户並增加對新客户或現有客户的銷售額 ；

•

新冠肺炎疫情對巴西、拉丁美洲和世界其他地區一般經濟和商業條件的影響 以及政府當局為應對疫情而實施的任何限制性措施；

•

我們以響應客户不斷變化的需求或偏好的方式創新和響應技術進步的能力 ；

•

我們有能力有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，以及我們有能力 增加我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受；

•

未能提升和維護我們的品牌認知度或維護積極的公眾形象；

•

與SaaS市場相關的固有風險，如我們的第三方服務提供商計算機或信息技術系統中斷、故障或破壞，導致我們提供的產品和服務的質量下降或使用下降；

•

我們有能力成功地收購新業務作為客户，在新的行業垂直領域獲得客户，並 適當地管理我們的國際擴張；

•

我們有能力履行與客户的合同承諾，並提供高質量的客户支持；

•

拉丁美洲的總體經濟、政治和商業狀況及其對我們業務的影響，特別是在通脹和利率方面及其對企業可自由支配支出的影響；

•

市場競爭激烈和加劇的影響，競爭對手的創新，以及我們有效競爭的能力；

73

•

我們遵守適用的法規和法律發展以及法規和法律，隨着我們的不斷髮展， 目前適用於或變得適用於我們業務的法規和法規；

•

我們在控制人事相關費用的同時吸引和留住人才的能力；

•

我們獲得、維護、保護、強制執行和增強我們的品牌、知識產權和專有權利的能力 ；

•

根據《就業法案》，我們有能力保持作為新興成長型公司的評級；

•

衞生危機，包括由新冠肺炎等流行病引起的危機和政府採取的應對措施；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能不會發生。其中許多風險超出了我們 控制或預測的能力。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本招股説明書中包含的警告性陳述的限制。

74

市場和行業數據

本招股説明書包含與我們經營的市場的經濟狀況有關的數據。本招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息 基於我們認為可靠的第三方公開信息。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來源於我們管理層的知識和我們在該行業的經驗、適當的內部報告和研究，以及估計、市場研究、公開信息和行業出版物。我們通過中央銀行、Getúlio Vargas基金會等官方公共來源 準備的內部研究、公開信息和有關該行業的出版物， 獲得了本招股説明書中包含的有關巴西支付解決方案市場的信息，更廣泛地説，我們所在的行業，以及有關市場份額的估計。 這份招股説明書中包含的信息涉及巴西支付解決方案市場，更廣泛地説，我們所在的行業，以及關於市場份額的估計。基金çãO獲得ú利奧·瓦格斯)，或FGV，巴西地理與統計研究所(巴西地理學院和房地產學院(BR}Brasileiro de Geografia e Estat)í貼紙)、IBGE、國際數據公司、IDC MarketScape、Gartner，Inc.或Gartner、Insider Intelligence、Digital Commerce 360、IHS Markit、凱捷和Economática等 。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源如下 獨立行業出版物或報告：

•

IDC MarketScape：全球B2C數字商務平臺2020年供應商評估，文檔編號US45741420,2020年9月 ；

•

數字商務360：北美最大和增長最快的電子零售商500強報告、數據和分析，2020年4月；以及

•

凱捷研究院(2019年)：最後一英里的送貨挑戰：在不影響盈利的情況下，為零售和消費品客户提供卓越的送貨體驗 。凱捷集團。

此處描述的Gartner內容 或Gartner內容代表作為辛迪加訂閲服務的一部分發表的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(截至本招股説明書日期不是 )，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。Gartner不認可其研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務，也不建議技術 用户僅選擇具有最高評級或其他稱號的供應商。Gartner研究出版物包含Gartner的研究和諮詢組織的意見，不應被解釋為事實聲明。 Gartner不對本研究作出任何明示或暗示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。

此處引用的IHS Markit報告、數據和信息或IHS Markit材料是IHS Markit Ltd. 及其子公司或IHS Markit的版權財產，代表由IHS Markit發佈的數據、研究、觀點或觀點，不代表事實。IHS Markit材料截至其原始發佈日期，而不是本文檔的日期 。IHS Markit材料中表達的信息和意見如有更改，恕不另行通知，IHS Markit沒有義務或責任更新HIS Markit材料。此外，儘管此處轉載的IHS Markit材料 的來源被認為是可靠的，但其準確性和完整性是不能保證的，基於它的觀點和分析也是不能保證的。IHS Markit是IHS Markit的商標。出現在 IHS Markit材料中的其他商標是其Markit或其各自所有者的財產。

行業出版物、政府出版物和 其他市場來源(包括上述出版物)一般聲明，其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們 沒有理由相信這些信息或這些報告在任何重要方面都是不準確的，我們相信並採取行動就好像它們是可靠的一樣。我們、承銷商及其各自的代理人均未獨立核實，它們 可能會因各種因素而發生變化，其中包括標題為“風險因素”一節中討論的因素。對市場和行業數據的估計基於統計模型、關鍵假設和有限的數據抽樣，實際的市場和行業數據可能與估計的行業數據大不相同。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。從管理層的知識和我們的經驗中獲得的信息是在合理、誠信的基礎上提供的。除本招股説明書所披露外，本招股説明書中提及的任何出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是由我們委託或應 我們的要求編寫的。除本招股説明書所披露外，吾等並未尋求或取得任何該等消息來源的同意，以將該等市場數據納入本招股説明書。

75

收益的使用

我們估計，我們在本次發行中發行和出售A類普通股的淨收益約為 美元(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則淨收益約為100萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上規定的 價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設A類普通股的假設首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，本公司從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 美元。假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，我們發行的A類普通股數量每增加(減少)100萬股，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約 百萬美元。

我們相信，此次發行將提供額外的資本，以支持我們業務的發展和增長。 此次發行的主要目的是增加我們的資本，為我們提供更大的財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括用於軟件、產品或技術開發的投資、對我們業務國際擴張的投資、為未來的機會性合併提供資金、 收購或對互補業務的投資以及維持流動性。我們將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要 重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中風險因素項下描述的因素。因此，我們的管理層將可以 靈活地運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

在本次發行的淨收益確定之前，我們打算將其投資於各種保本投資，包括短期計息工具和政府證券。 不能保證我們將以產生收入或不會導致價值損失的方式投資於此次發行的淨收益。

76

股利和股利政策

任何股息的數額將取決於許多因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景 以及我們董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、財務狀況、現金 需求、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

作為一家控股公司，我們支付 股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會因為我們或他們各自的公司司法管轄區(包括對子公司的股息分配施加法律限制)、我們的子公司的協議或我們或他們未來可能產生的債務契約而進一步限制我們支付股息的能力。因此，我們支付股息的能力與我們 子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。？請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。

開曼羣島某些與股息有關的法律要求

根據公司法和我們的組織章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價 賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據我們的公司章程，股息可以宣佈並從我們合法可用的資金 中支付，其中包括股票溢價賬户。股息(如果有的話)將根據股東持有的普通股數量按比例支付。有關詳細信息，請參閲開曼羣島的某些税務考慮事項 税務考慮事項。

77

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的流動和非流動貸款和融資、我們的 股東權益總額和總資本(定義為流動和非流動貸款和借款加上總股本的總和)，根據我們的合併財務 報表得出如下：

•

以歷史報告為基礎；以及

•

經調整後，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權，並在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，反映我們在本次發行中以每股A類普通股首次公開發行價 美元(本招股説明書封面所載每股A類普通股估計發行價的中點)發行和出售A類普通股的情況。如果我們沒有根據使用收益項下的假設分配本次發行的淨收益，我們的總資本 可能會有所不同。

您應該閲讀此表，同時閲讀收益的使用、選定的財務和其他信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務包括在本招股説明書的其他地方。我們將根據實際初始發行價和定價時確定的其他發行條款調整我們在發售結束後的資本額 。

		截至2020年12月31日
		據報道，				作為調整後的
		(單位：百萬美元)				(單位：百萬美元)
貸款和融資，當前			1.6
非流動貸款和融資			4.8
股東權益總額(1)			75.7
總市值(2)			82.1

(1)	它包括非控股權益，代表我們可獲得的總股本 。

(2)	它代表股東權益、貸款和融資總額的總和，非流動。

假設首次公開發行每股A類普通股發行價增加或減少1.00美元，即本招股説明書封面上顯示的價格區間的中點，將在本次發行完成後增加(減少)(1)我們總股東權益的 價值增加(Br)百萬美元，以及(2)我們的總資本增加100萬美元，假設此處提供的A類普通股數量，如本招股説明書首頁所述，將增加(減少)(1)我們的總股東權益價值增加(Br)百萬美元，以及(2)我們的總資本增加(減少)100萬美元，假設此處提供的A類普通股的數量，如本招股説明書首頁所述，將增加(減少)(1)我們總股東權益的 價值增加(減少)100萬美元。扣除我們應支付的預計承保折扣和佣金以及預計發行費用 。

我們 在本次發行中出售的A類普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)(1)我們的股東總權益價值增加(減少)100萬美元，以及(2)我們的總資本增加100萬美元，假設首次公開募股價格為每股A類普通股 美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用

除上文所述外，自2020年12月31日以來，我們的資本沒有實質性變化。

如果我們未來向員工授予期權，並行使這些期權或發行其他普通股 ，新投資者的權益將進一步稀釋。

78

稀釋

截至2020年12月31日，VTEX的有形賬面淨值為5560萬美元，相當於每股有形賬面淨值為0.33美元。每股普通股有形賬面淨值代表總資產(不包括商譽和其他無形資產)較少總負債除以170,981,476，即截至2020年12月31日的VTEX流通股總數 。

在我們以假設發行價每股A類普通股 美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售我們在此次發行中提供的A類普通股 後，在扣除我們估計的承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用並假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權後，我們的形式上的按2020年12月31日估算的有形賬面淨值(按上述相同匯率計算)為美元，相當於每股普通股 美元。這意味着當前股東的有形賬面淨值立即增加了 美元，或每股普通股的百分比，而購買本次發行的A類普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了 美元，或每股普通股的百分比。為此目的稀釋 代表這些投資者支付的每股普通股價格與緊隨發售完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。

假設承銷商購買額外A類普通股的選擇權全部行使，我們的形式上的 截至2020年12月31日的有形賬面淨值為每股普通股美元。這代表着立即增加了形式上的 我們現有股東的有形賬面淨值為美元，或每股普通股百分比，並立即稀釋形式上的 向在此次發行中購買普通股的新投資者提供每股普通股有形賬面淨值(%)。

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至每股A類普通股的首次公開發行價格 與形式上的每股A類普通股有形賬面淨值，佔本次發行新A類普通股的發行和銷售金額。

由於我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除了投票權、換股、優先購買權和轉讓限制外，為了下面的攤薄計算，我們將A類普通股和B類普通股平均計算在內。

下表説明瞭在此次發行中購買A類普通股的新投資者的稀釋情況，假設承銷商不行使或完全行使其購買額外A類普通股的選擇權。

		不鍛鍊身體 美元				全面鍛鍊 美元
假設每股A類普通股首次公開發行(IPO)價格(1)
2020年12月31日每股普通股有形賬面淨值
形式上的本次發行完成後每股普通股有形賬面淨值(2)
增加形式上的當前股東應佔的每股普通股有形賬面淨值
稀釋到形式上的新股東應佔普通股每股有形賬面淨值 (2)

(1)	對應於本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

(2)	攤薄是指新股東支付的每股普通股發行價與 形式上的本次發售生效後緊隨其後的每股普通股有形賬面淨值。

79

每股A類普通股的實際發行價不是基於形式上的 我們普通股的有形賬面淨值，但將通過詢價流程確定。

下表 總結了形式上的在2020年12月31日的基礎上，本次發行中，我們的現有股東和購買A類普通股的新 投資者向我們支付的普通股數量、支付的總現金對價和支付給我們的每股普通股平均價格。如表所示，在此次發行中購買股票的新投資者支付的每股普通股平均價格將大大高於我們首次公開募股前股東支付的平均價格 。此信息基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股A類普通股$(這是本招股説明書首頁規定的每股普通股價格區間的中點)，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們因此次發行而應支付的預計發售費用。 該價格為每股A類普通股價格區間的中點(該價格區間位於本招股説明書首頁規定的每股普通股價格區間的中點)。

購買的普通股

總對價

平均值 單價 普普通通 分享 (美元)

金額

百分比 總計 普普通通 股份(%)

金額 (美元) 百萬美元)

百分比 (%)

現有股東

新投資者

總計

100

100

如果承銷商全面行使認購權， 增發A類普通股，新股東支付的總對價為100萬美元，新股東支付的每股普通股平均價格為每股平均價格 ，新股東購買的普通股比例為%。

假設首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上顯示的價格區間的中點，每股普通股 美元，將在本次發行結束後增加(減少)(1)我們總股東權益的價值增加(減少)100萬美元，以及(2)我們的形式上的 向新投資者出售的每股普通股的有形賬面淨值減少1美元，假設本招股説明書封面所載的這裏提供的普通股數量保持不變，假設不行使購買額外A類普通股的選擇權，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。

80

選定的財務和其他信息

下表列出了我們精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併歷史財務數據。選定的 合併歷史財務數據來源於我們的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他地方。

選定的合併歷史財務數據，應與本招股説明書中其他部分包括的財務和其他信息的介紹、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表(包括其附註)一起閲讀。

合併損益表

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
		(單位：百萬美元，除 每股金額)
訂閲收入			93.4				58.3
服務收入			5.3				3.0
總收入			98.7				61.3
訂閲費			(27.8	)			(15.8	)
服務成本			(7.1	)			(4.4	)
總成本			(34.9	)			(20.2	)
毛利			63.8				41.1
運營費用
一般事務和行政事務			(14.0	)			(10.7	)
銷售和市場營銷			(23.8	)			(20.2	)
研發			(19.0	)			(12.7	)
其他收入(費用)			(0.5	)			0.7
營業收入(虧損)			6.5				(1.8	)
財政收入			3.9				1.3
財務費用			(7.0	)			(3.2	)
財務結果			(3.1	)			(1.9	)
股權業績			0.1				—
所得税前收入(虧損)			3.5				(3.7	)
當期所得税			(4.9	)			(1.0	)
遞延所得税			0.6				0.1
年度淨虧損			0.8				(4.6	)
歸屬於控股股東			(0.9	)			(4.6	)
非控股權益			0.1				0.0
每股虧損
每股基本和攤薄虧損(美元)			(0.005	)			(0.029	)

81

合併資產負債表

		截止到十二月三十一號，
		2020				2019
		(單位：百萬美元)
現金和現金等價物			58.6				29.8
流動資產總額			108.7				65.9
非流動資產總額			31.3				31.8
總資產			140.0				97.7
流動負債總額			47.1				29.2
非流動負債總額			17.2				21.4
總負債			64.0				50.6
淨資產			76.8				47.1
已發行資本			0.0				0.0
資本公積			78.9				50.7
其他儲備			0.1				(0.6	)
留存收益(累計虧損)			(3.4	)			(3.1	)
VTEX股東應佔權益			76.6				47.0
非控股權益			0.1				0.0
股東權益總額			75.7				47.1
總負債和股東權益			140.0				97.7

82

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種原因，我們的實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括本文討論的有關前瞻性陳述的特別説明 和風險因素及其他問題中描述的情況。

以下對我們財務狀況和經營結果的分析和討論應與我們的整合本招股説明書中其他地方包括的財務報表，以及在以下章節中列出的信息：財務和其他信息的呈報、財務和其他信息摘要、財務和其他信息摘要以及精選財務和其他信息。

概述

VTEX提供 軟件即服務面向企業品牌和零售商的數字商務平臺。我們的平臺使我們的客户能夠 執行他們的商業戰略，包括建立在線商店、跨渠道整合和管理訂單，以及創建銷售第三方供應商產品的市場。我們成立於巴西，在拉丁美洲加速數字商務轉型方面一直處於領先地位，並正在向全球擴張。我們的平臺是按照企業級標準和功能設計的，我們的大部分收入來自大型藍籌公司。 我們受到超過2,000名客户的信任，在32個國家和地區擁有超過2,500家活躍的在線商店，能夠以有意義的方式與他們的消費者建立聯繫。

全球在線零售支出增長迅速。根據Insider Intelligence的數據，過去十年，電子商務支出已增長到3.0萬億美元，預計未來五年將翻一番，達到6.0萬億美元。尤其是拉丁美洲，在2020年是世界上增長最快的地區，但電子商務仍然只佔該地區零售市場總額的一小部分。電子商務增長的加速、消費者預期的不斷變化以及數字購物替代品的激增，正在提高品牌和零售商保持相關性的門檻。多年發展的遺留結構迫使企業 在深度定製和快速推向市場之間做出選擇。我們的技術與我們的合作伙伴生態系統相結合，解決了這個問題。我們為複雜的關鍵任務商務運營提供靈活性和簡單性。

我們受益於全球數字化的加速，特別是在電子商務仍然滲透不足的拉丁美洲。我們 在整個歷史上實現了許多重要的里程碑，標誌着我們的擴張：

•

2000：VTEX作為首批拉丁美洲電子商務平臺提供商之一在巴西推出；

•

2005年：首家SaaS電子商務客户端入駐；

•

2010：推出VTEX商務套件；專注於SaaS電子商務平臺，以滿足日益增長的電子商務解決方案需求 ；

•

2013年：在巴西境外開設第一個辦事處；

•

2014年：我們平臺每年產生的GMV達到10億美元。將產品擴展到智能結賬和 雲本地微服務架構；

•

2017年：平臺活躍網店超過1300家，年GMV超過2.4美元；

•

2019年：VTEX推出更多全方位解決方案，包括點擊即取/交付從商店裏買來的；

•

2020年：我們平臺上每年產生的GMV達到75億美元；VTEX繼續在美國投資 並在新加坡開設辦事處；以及

•

2021年：VTEX在多個國家和地區設有15個辦事處，支持超過2,500家活躍的在線商店。

83

我們在巴西和更廣泛的拉丁美洲地區提供世界級商務解決方案方面有着深厚的歷史。我們正在擴大我們的國際影響力，今天我們為大型藍籌股企業服務。我們服務的大多數客户是 企業對消費者，或B2C，企業通過我們的核心VTEX平臺提供支持，分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的84.9%和82.0%。我們幫助我們的客户在全球32個國家運營超過2500家活躍的在線商店，這些商店被定義為產生GMV的獨特域名。從2019年12月31日到2020年12月31日，我們服務的活躍網店數量增長了31.7% 。截至2020年12月31日，我們平臺上25.5%的活躍在線商店產生了25,000美元或更多的年度經常性收入或ARR(計算方法為最近一個季度的訂閲收入 乘以4)，佔我們ARR的84.1%，每個活躍在線商店的平均ARR為127,428美元，顯示了我們的企業重點。

此外，我們還提供中小型企業在截至2020年12月31日的財年中，規模較大的企業( 或SMB)位於單獨的按需平臺上，該平臺佔我們收入的7.7%。我們的可擴展和可伸縮平臺還服務於一小部分企業對企業企業，或B2B。在截至2020年12月31日的一年中，其餘7.4%的收入佔服務收入的5.4%，其他收入佔2.0%， 包括VTEX平臺鄰接，包括支付、物流和跟蹤解決方案。

在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的客户佔我們收入的比例不到 3.0%，我們的10個最大客户佔我們收入的比例不到17.0%。

我們的 推向市場戰略的重點是獲得新客户，並推動我們的平臺繼續為現有客户使用。我們主要將銷售重點放在 大型組織，並通過直銷團隊銷售我們的平臺，目標客户是利用電子商務提高業務績效的技術和業務領導者。我們的銷售組織由業務開發代表、客户經理和解決方案工程師組成。我們在拉丁美洲的新客户在將VTEX作為他們的第一個電子商務平臺和那些從其他電子商務解決方案轉向VTEX的客户之間進行了很好的平衡。一旦我們的平臺被採用 ，我們就專注於為我們的客户實現GMV增長，以推動基於交易的收入增加，這從我們的淨收入留存率中可見一斑。

我們以訂閲方式提供對我們平臺的訪問，在截至2020年12月31日的一年中，訂閲收入佔我們收入的94.6%。 我們的訂閲收入基於固定訂閲費和基於交易的費用。基於交易的費用佔我們訂用收入的大部分，主要是按照通過我們平臺處理的訂單總價值的提成率或 %(包括增值税和運費)構成的，我們稱之為GMV。我們基於交易的收費模式使我們的成功與客户的成功保持一致，我們的收入 隨着客户GMV的增長而增長。我們根據客户規模和預期GMV為客户提供多級訂閲計劃和基於交易的費用。我們的分級定價模式允許產生 更高GMV的客户上調並支付更高的固定費用和更低的基於交易的費用。

我們的業務經歷了非凡的增長。我們的 收入從截至2019年12月31日的6,130萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,870萬美元，增長率為60.9%，按外匯中性計算為95.0%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損從截至2019年12月31日的460萬美元降至 80萬美元。經營活動提供的淨現金從同期的210萬美元增加到1120萬美元， 導致自由現金流分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的20萬美元增加到950萬美元。有關非GAAP財務衡量標準和自由現金流的詳細信息，請參閲財務和其他信息的列報 特別説明 。

關鍵字 公制？商品總值

我們用來衡量業績、確定影響業務的趨勢、 制定業務計劃預測和支持戰略決策的關鍵指標是GMV。由於電子商務的季節性和

84

我們開展業務的司法管轄區(特別是拉丁美洲國家)貨幣波動造成的外匯影響相對於以美元(這是我們的功能貨幣)為基準，我們的管理層將GMV與去年同期進行比較，並在外匯中性的基礎上進行比較。外匯中性指標是通過使用上一年每個月的平均匯率並將其應用到當年的相應月份來計算的，從而計算出如果匯率從一年到下一年保持穩定 ，我們的結果會是什麼。

GMV是通過我們的平臺處理的客户訂單的總價值，包括增值税和 運費。我們的GMV不包括我們的中小企業客户處理的訂單或B2B交易的價值。由於我們基於交易的訂閲模式，我們認為GMV增長與我們的收入增長相關，我們將GMV作為衡量客户成功、平臺表現和市場份額的指標 。

		Q1 2019				Q2 2019				Q3 2019				Q4 2019				Q1 2020				Q2 2020				Q3 2020				Q4 2020
		(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)
GMV			802.7				836.2				894.4				1,307.2				952.4				1,870.8				2,131.7				2,533.9
GMV增長外匯中性(%)			51.4	%			33.6	%			46.7	%			45.9	%			36.3	%			178.0	%			190.2	%			130.2	%

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

全球電子商務持續增長

在過去的幾年裏，電子商務市場經歷了快速的增長。互聯網的普及、數字 支付方式的引入以及智能手機的普及使全球範圍內的網購變得更加便捷，推動了全球電子商務市場的增長。新冠肺炎疫情的影響進一步 加速了電子商務的採用，這推動了更廣泛的業務增長，同時實體店由於延期，商店關閉，消費者增加了電子商務支出 呆在家裏對行動的命令和限制。根據Insider Intelligence的數據，全球電子商務市場在2020年增長到超過4.0萬億美元 ，預計到2025年將增長到超過6.0萬億美元。具體地説，在拉丁美洲，電子商務市場在2020年增長到850億美元，根據Insider Intelligence的數據，到2025年，電子商務市場預計將以11.0%的複合年增長率增長到1300億美元 以上。拉美市場是2020年增長最快的地區零售電商市場，而且仍有很大的滲透空間。Insider Intelligence估計，2020年拉丁美洲的電子商務普及率為6.2%，落後於美國14.4%的普及率，比同期18.0%的全球電子商務普及率落後6年。預計2024年該地區的普及率將達到8.4%，反映出在一個人口規模是美國兩倍以上的地區，電子商務普及率 將增長35.0%。市場的規模，加上相對較低的滲透率，為持續增長提供了一個重要的機會。

我們的業務依賴於全球，特別是拉丁美洲對電子商務的持續採用。隨着越來越多的企業選擇 引入和發展他們的電子商務業務，我們預計將吸引更多的客户和商店到我們的平臺。此外，由於我們的共享成功基於交易的收費模式，我們的收入依賴於在我們平臺上交易的GMV，我們 相信，在消費者需求持續增長的推動下，隨着現有客户和新客户電子商務業務的增長，GMV將會增長。

我們現有客户的留存和 增長

我們目前的業務和長期收入增長與我們現有客户在線商店的GMV成功和 增長直接相關。我們努力保持行業領先的平臺能力，以最大限度地擴大客户成功和留住客户。隨着我們的客户在線商店產生更多GMV，我們直接產生更多基於交易的費用 ，並通過不斷增強平臺功能間接產生更多固定訂閲費。

85

我們幫助客户在其在線 商店中增加電子商務收入的能力也體現在我們的客户SSS上，SSS是通過將本期活躍在線商店的GMV除以上一時期相同活躍在線商店的GMV計算得出的。在過去三年中， SSS在外匯中性的基礎上超過了25%。

我們還通過客户的NRR來衡量現有客户及其 網店收入的保留率和增長情況，該NRR按月計算，方法是將本期來自我們平臺的訂閲收入除以上一年同期活躍的相同 網店基數的訂閲收入。我們的NRR包括對任何在線商店訂閲收入的影響，包括續訂、擴張、收縮和流失。我們計算的NRR不包括來自中小企業平臺客户的任何 收入。我們的存款準備金率在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度外匯中性基礎上分別為171.9%和115.2%。由於 新冠肺炎的影響，我們截至2020年12月31日的年度存款準備金率受到積極影響，我們預計在2021年期間將受到負面影響，然後在短期內正常化。考慮到我們基於訂閲的 模式，我們在任何給定年份的大部分收入都來自現有客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們從VTEX平臺獲得的收入分別有85.6%和80.3%來自在我們的 平臺上使用超過一年的客户。

我們相信，我們對企業的價值主張的力量也可以從我們的 客户羣中得到證明，這些客户羣顯示，在截至2020年的過去四年中，我們的收入保持和增長。就下圖而言，我們將淨收入留存定義為在外匯中性的基礎上，2020年由每年 客户羣體產生的收入相對於2017年(參考年度)產生的收入或該年度客户羣體的年度年份產生的收入的百分比。我們將年度客户羣定義為前一年收到我們的 VTEX平臺第一張發票的客户羣。

我們的業務還受到客户是否有能力推出更多在線商店來服務 其他品牌、地理位置或使用案例的影響。我們相信，我們有能力繼續推動更快的生活，並擴大

86

我們的客户在地區和全球的網店業務將推動收入增長。截至2020年12月31日，我們只有8.1%的企業客户擁有兩家或更多門店，佔我們ARR的27.5%，這突顯了進一步擴張的重大機遇。

高效獲取新客户

增加我們的客户羣對我們持續的收入增長很重要。我們相信，通過我們自己的銷售和營銷計劃、客户推薦、代理和技術合作夥伴推薦以及口碑來自現有客户的推薦。

我們通過將 新獲得的企業客户的生命週期價值(LTV)與相關時間段的客户獲取成本(CAC)進行比較來衡量新客户獲取的效率，以獲得LTV/CAC比率。我們計算LTV的方法是將任何給定時間段的 四個季度的新銷售毛利除以過去12個月的訂閲率。我們將CAC計算為在進行計算的季度之前的四個季度內發生的銷售和營銷費用總額。此 計算假設該期間的實際訂閲流失率在未來幾年保持不變。例如，2020年的LTV/CAC比率包括截至2020年12月31日的年度LTV和截至2020年9月30日的四個季度的CAC 。在此基礎上，我們預計2020年和2019年我們每年的LTV/CAC比率都在6倍以上。

我們的業務發展 合作伙伴生態系統

我們戰略的一個關鍵部分是建立一個蓬勃發展的技術合作夥伴生態系統。我們 平臺周圍的生態系統連接到500多個集成解決方案、200個SI、100個市場、80個支付解決方案和50家物流公司，這些解決方案使用我們的解決方案或將我們的解決方案嵌入到他們自己的產品中，使我們的客户能夠更方便地進行商務 。這些綜合業務合作伙伴包括航運、市場、銷售點，全方位渠道、營銷自動化、搜索、銷售、SIS、代理、支付、反欺詐和貸款服務。我們專注於與我們生態系統中的商業夥伴合作，而不是與他們競爭。我們的客户從專業知識和同類最佳我們可以根據業務合作伙伴的需求靈活選擇最佳產品，以及與我們的戰略業務合作伙伴共同開發的量身定做的計劃。我們的 集成應用和技術解決方案生態系統是所有電子商務平臺中規模最大的，有助於推動我們客户羣的增長，進而加速生態系統的增長。我們相信VTEX將在一個許多公司都在提供過時服務的行業中繼續創新 。

我們留住和發展客户的能力通常取決於 我們平臺的持續改進以及我們的戰略技術合作夥伴(包括SIS、機構和支付解決方案)為客户提供創收服務的能力的擴展。由於我們強大的 生態系統和產品能力，在截至2020年12月31日的一年中籤署的新合同有一半以上的收入潛力來自有機或通過生態系統，包括推薦、客户請求，或通過 合作伙伴和經銷商。

對創新和增長的投資

我們已經並打算繼續投資於我們的平臺，包括擴展我們的能力以滿足企業 客户及其品牌的未來需求。我們整合改進我們平臺的創新工具和功能的能力對於確保我們支持的企業具備必要的能力，以適應影響商業和企業的顛覆性 技術的湧入，整合我們的合作伙伴和更廣泛的商業生態系統中湧現的尖端技術和能力，以及滿足消費者不斷變化的需求，至關重要。因此，我們打算 使用我們的可組合商務框架來擴展我們的特性、功能和合作夥伴集成，包括促進我們平臺的擴展，以滿足企業不斷變化的需求，並隨着我們的客户擴大其全球商務足跡而加速其商務轉型 。隨着我們在拉丁美洲和世界其他地區擴大企業客户基礎，我們還打算繼續投資於提高我們品牌的知名度。我們相信，這一戰略將提供新的增長途徑，並使我們能夠繼續為我們的客户、他們的消費者和股東提供差異化、高價值的結果。

87

作為我們投資於創新和增長的承諾的一部分，我們打算繼續 投資於(1)研發，以進一步鞏固我們的平臺並擴展我們的能力；(2)銷售和營銷，向新客户和現有客户以及現有和擴展的地區推廣我們的創新平臺； (3)專業服務，以確保我們的客户成功實施我們的平臺；以及(4)其他運營和管理職能，以支持我們預期的增長和向上市公司的過渡。我們預計 我們的總運營費用將隨着時間的推移而增加，在某些情況下，會對我們的運營利潤率產生短期負面影響。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以 改善我們的平臺並加速我們的市場擴張。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否成功地向新老客户開發、營銷和銷售我們的平臺，並幫助我們的客户抓住地區和全球的全方位商機。

成功推出新的地理位置

我們正在投資擴大我們的地區銷售和營銷能力，以便在拉丁美洲和世界其他地區的新地區發展我們的業務。在某些情況下，我們正在將現有客户擴展到新的地理位置。例如，一家全球電子品牌製造商使用VTEX平臺支持其直接面向19個國家 消費者計劃的電子商務。我們於2000年開始在巴西開展業務，2013年在巴西以外開設了第一個辦事處，2017年從拉丁美洲擴張到美國。截至2020年12月31日，我們在巴西的五個城市、拉丁美洲的六個城市 和世界其他地區的六個城市開展業務，分別擁有777名、164名和91名員工。

在截至2020年12月31日的一年中，來自巴西客户的購買佔我們總收入的57.2%，而2019年這一比例為70.8%，這突顯了我們在巴西以外、拉丁美洲和世界其他地區日益多樣化的業務。在截至2020年12月31日的一年中，拉丁美洲(不包括巴西)和世界其他地區的收入分別增長了143.6%和95.8%。與去年同期相比。 來自拉丁美洲(不包括巴西)和世界其他地區的收入分別佔我們總收入的37.0%和5.8%，高於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的24.4%和4.7%。

這一快速增長突顯了我們的平臺在巴西以外擴張的成功。儘管我們相信我們的平臺可以在全球成功競爭 ，但我們歷史上一直專注於拉丁美洲。鑑於我們的品牌知名度和市場地位，我們相信中短期內我們的大部分增長將繼續來自拉丁美洲，在那裏我們處於領先地位 ，鑑於目前電子商務的滲透率較低，預計電子商務將加速增長。在過去的幾年裏，我們已經並計劃繼續投資於我們在美國和歐洲的業務，儘管這些地區在中短期內可能只會帶來有限的增長 。

拉丁美洲宏觀經濟環境

我們的業務遍及多個國家，尤其是拉丁美洲的一些新興經濟體。因此，我們的收入和 盈利能力可能會受到這些國家的政治和經濟發展以及這些因素對這些國家的信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。儘管我們 認為正在進行的向電子商務的長期轉變對我們的業務非常有利，但我們的運營可能會受到我們所在國家經濟狀況變化的影響。

截至2020年12月30日，拉美地區國內生產總值總計3.5萬億美元，人口超過6億，人均國內生產總值為7749.5美元。重要行業鞏固了它們在該地區的存在，並獲得了規模，其中最引人注目的是零售業、製造業、金融服務業、運輸和通信業、建築業、農業綜合企業和採礦業。

以GDP衡量，巴西是拉丁美洲最大的經濟體，歷史上我們的大部分業務都是在巴西開展的 。雖然我們在巴西以外的地區一直在增長收入，但我們的

88

收入和盈利能力可能會受到巴西政治和經濟發展的影響，以及這些因素對該國信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。 我們在巴西的業務，以及整個金融服務業，對巴西經濟狀況的變化特別敏感。這個真實央行公佈的2020年12月31日雷亞爾兑美元匯率為5.197雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值29.0%真實這主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的影響 。央行報告的2021年4月30日雷亞爾兑1美元匯率為5.404雷亞爾兑1美元，貶值3.8%.真實從2020年12月31日開始。不能保證真實 未來不會對美元或其他貨幣升值或貶值。

至於商業週期，拉美地區在大宗商品超級週期結束後經歷了大幅放緩，大型經濟體(特別是巴西)的經濟政策也較差。這個真實根據IHS Markit的數據，整個拉丁美洲的GDP增長率從2010年的7.2% 下降到2016年的1.2%。自2016年以來，新一屆政府推行更好的政策，進一步穩定改革，改善貿易條件，逐步扭轉局面。經濟 自2017年以來一直在逐步擴張，儘管最近市場下跌，新冠肺炎造成的波動性增加。

雖然總體經濟狀況的這些不利變化可能會對我們的運營結果產生負面影響，但正在進行的向電子商務的長期轉變 以及其他行業趨勢可能會抵消大部分影響。

季節性

由於我們基於交易的訂閲模式，與大多數零售企業類似，我們的淨銷售額和 運營業績會出現季節性波動。從歷史上看，我們在第四季度創造了更高的淨銷售額，其中包括巴西的黑色十一月期間(一個商業銷售季節，為期一個月，由巴西電子商務網站於2010年推出，相當於美國的黑色星期五)和拉丁美洲國家的其他電子商務活動。今年第一季度是我們最慢的時期，因為1月、2月和3月對應着巴西和其他拉美國家的度假時間，第一季度受到巴西狂歡節的影響。參見風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們的經營業績受季節性波動的影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球流行病，作為這場疫情的結果，電子商務市場經歷了激增的增長。政府鼓勵消費者長時間呆在家裏，零售購物從線下和實體店隨着公司加快其業務的數字化，購物轉向在線電子商務。因此，我們主要市場的電子商務銷售額大幅增長。我們的業務 響應了不斷變化的商業動態，使我們的客户能夠在新冠肺炎大流行期間快速擴展業務規模並實現業務數字化轉型。我們客户GMV的這一增長為我們帶來了顯著的收入增長 ，這主要是由我們基於交易的費用的增加推動的。

我們預計我們的業績 將在新冠肺炎疫情影響期間受到影響實體店商店和消費者偏好。 雖然我們相信，隨着世界從新冠肺炎中復甦，有利於電子商務的結構性轉變將繼續下去，但我們預計未來業務不會出現同樣的增長，我們 預計，隨着新冠肺炎疫情的影響得到充分控制，我們的財務業績和運營指標可能會受到不利影響。請參閲我們的合併財務報表附註29。 請參閲風險因素和與我們的工商業相關的風險：新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

89

我們運營結果的組成部分

以下是構成綜合損益表的主要行項目的摘要。

總收入

我們的總收入包括：(1)訂閲和支持收入，來自專注於電子商務的多渠道雲和基於SaaS的平臺；(2)專業服務和其他收入，主要來自諮詢服務 。

訂閲收入

訂閲收入包括來自(1)基於交易的費用和固定訂閲費用的混合收入，每種情況下 均來自使用我們平臺的客户；(2)我們的中小企業業務；以及(3)為我們帶來經常性收入的其他業務部門。

基於交易的費用包括：(A)根據GMV的百分比或在我們的平臺上處理的每個訂單向客户收取的佣金；以及(B)向市場合作夥伴、支付提供商以及通過我們的應用商店提供的任何其他服務收取的佣金。

固定訂閲費包括：(A)商户為降低未來可變費用而支付的年度或多年預付費用。如果提前 終止年度預付費用，我們將在合同剩餘期限內退還商家；以及(B)在任何給定月份使用我們平臺的固定月費。無論認購期有多長，我們都會在適用的認購期開始時向我們支付固定費用 。由於訂閲費是在提供相關服務之前收到的，我們在合併資產負債表中將遞延收入記錄為未賺取收入，並按比例確認相關訂閲期內的收入 。

服務收入

服務收入主要包括在執行服務期間隨時間確認的諮詢服務收入 。在截至2020年12月31日的一年中，服務收入佔我們收入的5%。

收入成本

我們的總成本包括(1)訂閲費；(2)服務費。

收入的訂閲成本

訂閲成本主要包括與託管相關的成本和客户支持成本。託管相關成本包括 第三方提供商、軟件相關平臺運營成本和我們基礎設施團隊的薪酬。支持成本主要由人員成本驅動，代表與我們向客户提供的支持相關的費用。

服務收入成本

服務成本主要包括為客户項目的特定 項目提供專業服務諮詢的人員成本和/或第三方費用。

運營費用

我們的運營費用包括一般費用和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

90

一般和行政費用主要包括(1)財務、支持運營部門、法律和合規團隊的人事相關費用 (包括基於股票的薪酬)；(2)公司費用；(3)公司管理費用分配。一般和 管理費用還包括與業務收購、法律和其他專業服務費以及折舊和攤銷相關的成本。我們預計，由於成為上市公司以及《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的合規要求，管理費用將會增加。上市公司成本包括與年度和季度報告、投資者關係、登記員和轉讓代理費、增量保險成本、會計和法律服務相關的費用，以及加強公司治理和內部控制的其他投資。

銷售和營銷 費用主要包括(1)與人員相關的費用(包括基於股票的薪酬)和支付給直銷團隊、成功團隊、合作伙伴銷售團隊和銷售支持團隊的佣金；(2)與差旅相關的 費用；(3)營銷和活動費用；(4)尋人費用佣金；以及(5)公司管理費用的分配。隨着時間的推移，我們計劃繼續在我們目前存在的地區以及新的地區產生銷售和營銷費用 ，以繼續提升我們的品牌以吸引新客户。

研發費用主要包括：(1)產品開發、產品管理和產品設計的人員相關費用(包括股票薪酬)；(2)與產品相關的軟件訂閲費；(3)公司管理費用的分配。我們預計將增加研發費用，繼續投資於產品創新和新產品開發。

財務結果

財務結果由財務收入和財務費用組成。金融收入包括銀行存款利息、外匯收益和其他金融收入。融資費用主要包括匯兑損失、衍生金融工具公允價值損失、租賃負債利息和阿根廷惡性通貨膨脹調整。

所得税

所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的當期和遞延所得税。 本期所得税和遞延所得税是根據我們經營業務和產生應税收入的國家在報告期末頒佈或實質性頒佈的税法計算的。我們的有效税率 主要受與研究和技術創新費用以及不可抵扣費用相關的所得税優惠的影響。

VTEX巴西根據雷多賓(Lei Do Bem)針對進行研發活動的公司 。這項優惠允許額外扣除研發支出，範圍為最初支出的60%至80%，從而降低了VTEX巴西的所得税和社會貢獻税基。請參閲風險 我們在巴西和阿根廷享受的某些税收優惠的損失或不利修改可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

91

運營的歷史結果

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合損益表。這個一期一期財務結果的比較不一定預示着未來的結果。

		截至12月31日的年度，
		2020				2019				變異
		(單位：百萬美元)								%
訂閲收入			93.4				58.3				60.2	%
服務收入			5.3				3.0				74.8	%
總收入			98.7				61.3				60.9	%
訂閲費(1)			(27.8	)			(15.8	)			75.5	%
服務成本(1)			(7.0	)			(4.4	)			60.1	%
總成本			(34.9	)			(20.2	)			72.1	%
毛利			63.8				41.1				55.4	%
運營費用
一般事務和行政事務(1)			(14.0	)			(10.7	)			30.6	%
銷售和市場營銷(1)			(23.8	)			(20.2	)			18.2	%
研發			(19.0	)			(12.7	)			50.1	%
其他收入(費用)(1)			(0.5	)			0.7				(169.5	%)
營業收入(虧損)			6.5				(1.8	)			(460.4	%)
財務結果			(3.1	)			(1.9	)			65.5	%
股權業績			0.1				—				—
所得税前利潤(虧損)			3.5				(3.7	)			(193.8	%)
所得税			(4.3	)			(0.9	)			385.6	%
本年度淨收益(虧損)			(0.8	)			(4.6	)			(82.0	%)

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：

		截至12月31日的年度，
		2020				2019
		(單位：百萬美元)
訂閲費			0.1				0.0
服務成本			0.1				0.1
一般事務和行政事務			1.0				0.2
銷售和市場營銷			1.0				0.2
研發			1.1				0.3
股票薪酬總額			3.3				0.7

總收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們總收入的組成部分如下：

		截至12月31日的年度，
		2020				2019				變異
		(單位：百萬美元)								%
訂閲收入			93.4				58.3				60.2	%
服務收入			5.3				3.0				74.8	%
總收入			98.7				61.3				60.9	%

92