美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據該條例第(13)或(15)(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月4日
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
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(佣金) 文件編號) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據交易法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
*
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
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解釋性説明
2021年5月4日，Athenex，Inc.(“公司”)提交了一份8-K表格(“原始8-K”)的最新報告，其中披露，在2021年5月4日，Athenex完成了一項協議和合並計劃所設想的交易，其中包括庫爾治療公司是特拉華州的一家公司，也是一家開發用於治療實體和血液惡性腫瘤的現成CAR-NKT細胞免疫療法的開發商(“Kuur”)、特拉華州的有限責任公司、本公司的全資子公司Athenex PharmPharmticals LLC(“合併子公司”)及其某些其他方。根據合併協議的條款，合併附屬公司與Kuur合併並併入Kuur(“合併”)，於2021年5月4日生效，Kuur作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
提交對原始8-K表的這一修正是為了履行公司按照Form 8-K表第9.01項的要求提交財務報表和形式財務信息的承諾，這一修正應與原8-K表一併閲讀。除本文所述外，未對原始8-K中包含的信息進行任何修改，公司也未更新其中包含的任何信息，以反映自原始8-K發佈之日起發生的事件。
項目9.01列出了財務報表和展品。
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(a) |
收購的財務報表。 |
庫爾截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2021年3月31日止三個月的未經審核綜合財務報表及相關附註隨附於附件99.1，並以供參考的方式併入本文件。
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(b) |
預計財務信息。 |
未經審計的備考簡明合併財務報表，包括截至2021年3月31日的備考簡明合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的備考簡明合併經營報表以及相關附註，作為本報告的附件99.4存檔，並通過引用併入本文。
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(d) |
展品。 |
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展品 |
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展品説明 |
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23.1 |
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獨立審計師的同意。 |
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99.1 |
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Kuur截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及該等財務報表的相關附註，以及Kuur截至2021年3月31日止三個月的未經審核綜合財務報表及該等財務報表的相關附註。 |
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99.2 |
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未經審計的備考簡明合併財務報表，其中包括截至2021年3月31日的備考簡明合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的3個月的備考簡明合併經營報表以及相關注釋。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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ATHENEX，Inc. |
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日期：2021年7月20日 |
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/s/Randoll Sze |
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姓名： |
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Randoll Sze |
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標題： |
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首席財務官 |
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