此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-253663​

完成日期為2021年7月20日

初步招股説明書附錄
(至2021年2月26日的招股説明書)

800萬股

全國存儲分支機構信託

受益普通股

我們提供8,000,000股實益普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NSA”。我們普通股上一次在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的出售價格是2021年7月19日，為每股52.18美元。

我們已選擇並有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，從截至2015年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税。為協助我們符合房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，股東一般不得按價值或股份數目(以限制性較強者為準)持有超過9.8%的所有類別及系列已發行股份、任何類別或系列優先股或已發行普通股的已發行股份。我們的信託聲明包含對我們股票所有權和轉讓的各種其他限制，請參閲“證券 - 對所有權和轉讓的限制説明”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”和標題“項目1a”中列出的風險。風險因素“包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(我們的”2020 10-K表格“)中，在此引用作為參考。

(1)

有關向承保人支付的補償的詳細説明，請參閲“承保”。

​

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30個月內按上述價格向我們增購最多1,200,000股普通股的選擇權。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發售的普通股將於2021年7月  左右交割。

本招股説明書附錄日期為2021年7月  。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件。在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書和隨附的招股説明書或任何適用的自由撰稿招股説明書中包含或引用的信息。我們和任何承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售要約，或

 

S-I

 

要約購買任何司法管轄區的任何證券的要約邀請，在任何司法管轄區，提出要約或要約購買都是非法的。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由撰寫招股説明書中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，僅在其日期或該等文件中指定的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書副刊所包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書副刊與隨附的招股説明書參考文件中包含的信息有衝突的，以本招股説明書副刊中的信息為準。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中的任何聲明，如果對我們提交給證券交易委員會的早期文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，都應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用的術語(1)“NSA”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指馬裏蘭州房地產投資信託基金National Storage Affiliates Trust及其子公司，以及(2)“我們的經營合夥企業”是指NSA OP，LP，一家特拉華州的有限合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人及其子公司。

 

S-1

 

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中作出前瞻性陳述，其含義符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述時，我們的意思是識別前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。最重要的因素之一是新冠肺炎大流行對經濟、自助倉儲行業和更廣泛的金融市場持續和潛在的影響，這可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大負面影響。我們無法預測新冠肺炎疫情的持續影響是否會引發經濟進一步放緩或衰退，以及我們將在多大程度上經歷與新冠肺炎疫情相關的幹擾。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際上大流行的嚴重程度和持續時間的不確定性，以及聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性以及對其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響(包括成功分發有效疫苗的時間、接種疫苗的人數和水平以及此類疫苗的效力)的不確定性。目前的新冠肺炎大流行還直接或間接地影響並可能繼續影響以下許多其他重要因素以及“項目1a”中描述的風險。風險因素“在我們的2020 10-K報告中，以及我們隨後根據”交易法“提交的文件中。

有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

本次發行所得資金淨額的使用情況；

​

•

我們行業、利率、債務和借貸市場或整體經濟的市場趨勢；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

物業的收購，包括合同下和合同談判中的物業，我們收購實現承銷資本化率的能力，以及我們在收購渠道上執行的能力；

​

•

我們對即將退休的地區運營商(“PRO”)的內部化；

​

•

收購時機；

​

•

我們與其他專業人員的關係，以及我們吸引更多專業人員的能力和時機；

​

•

我們有能力有效地將專業人士的利益與我們和股東的利益保持一致；

​

•

將我們的專業人員及其管理的投資組合整合到我們的公司中，包括整合到我們的財務和運營報告基礎架構以及內部控制框架中；

​

•

我們的經營業績和預期經營結果，包括我們達到市場租金和入住率水平、減少運營支出以及增加輔助產品和服務銷售的能力；

​

•

我們能夠獲得額外的場外收購；

​

•

美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議，以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

​

 

S-2

 

•

總體或特定地理區域、州、地區或市政當局的美國經濟狀況；

​

•

經濟走勢和經濟復甦；

​

•

我們能夠以優惠條件獲得並維持融資安排；

​

•

我們參與的證券市場的普遍波動性；

​

•

新冠肺炎的持續傳播對經濟、自助倉儲行業、更廣泛的金融市場、我們的財務狀況、經營業績和現金流以及租户支付租金的能力產生的負面影響；

​

•

我們資產價值的變化；

​

•

預計資本支出；

​

•

技術對我們的產品、運營和業務的影響；

​

•

我們技術和最佳實踐計劃的實施(包括我們有效實施綜合互聯網營銷戰略的能力)；

​

•

利率變化以及我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

​

•

政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力繼續取得REIT資格並保持其資格；

​

•

是否有合格人員；

​

•

在我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的子公司中，將有限合夥人權益的B類普通股單位(“從屬業績單位”)轉換為我們經營合夥企業中有限合夥人權益的A類普通股單位(“OP單位”)的時間，當時有效的轉換比率，以及這種可兑換對我們稀釋後每股收益(虧損)的影響；

​

•

通過合資企業投資的風險，包括合資企業的預期收益是否已經實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

​

•

與我們未來向股東進行分配的能力相關的估計；以及

​

•

我們對競爭對手的理解。

​

此處包含的風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入各部分的文件可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們的管理層無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用合併到每份説明書中的文件都反映了我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。其中一些因素包含在我們的2020 10-K報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。

 

S-3

 

除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-14頁開始的“風險因素”，“項目1a”。在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的其他文件中所述的風險因素“中的風險因素”，這些風險因素將被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

​

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

​

S-12

 

S-13

 

風險因素

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的普通股投資風險較高。在作出投資決定前，應仔細考慮以下及標題“第11A項”下所列的風險因素。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的“風險因素”。上述風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景、税收狀況或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的價格可能會大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。請參閲本招股説明書增刊S-2頁開始的“前瞻性陳述”和本招股説明書增刊S-25頁開始的“您可以通過參考找到更多信息和合並的地方”。

與收購相關的風險

我們不能向您保證，我們將按時或完全完成對合同規定的自助存儲物業的收購。

我們打算將本次發行所得款項淨額的全部或部分用於一般物業收購，包括合同下的物業和談判中的物業，如“招股説明書摘要 - 最近的發展和自有倉儲物業收購”一節所述。在這些收購完成之前，我們可以將所得資金用於營運資本、資本支出或不時償還我們Revolver項下未償還的全部或部分借款。由於一系列因素，包括雙方未能滿足一項或多項成交條件，我們根據合同對自助式倉儲物業的收購可能不會完成，或可能不會按照目前預期的條款或方式在時間框架內完成。不能保證我們根據合同獲得自助式倉儲物業的條件會得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會幹預延遲或導致我們根據合同獲得的自助式倉儲物業無法完成收購。

我們目前正在就自助式倉儲物業的擬議收購進行談判和盡職調查，但我們可能不會簽訂具有約束力的合同來收購這些物業，也可能不會按照目前預期的條款或時間表成功完成擬議的收購，或者根本不會。

除“招股説明書摘要 - 近期發展及自助式儲物物業收購”一節所述的合約物業外，在正常業務過程中，本公司一般正與其他自助式儲物物業業主就潛在收購事宜進行不同階段的磋商。如果我們成功地完成了這些談判，並執行和完成了這些擬議中的收購，我們預計將使用此次發行的全部或部分淨收益為這些收購提供資金。在這些收購完成之前，我們可以將所得資金用於營運資本、資本支出或不時償還我們Revolver項下未償還的全部或部分借款。擬議的收購正在談判過程中，相關文件和盡職調查工作正在進行中。目前還沒有與賣方達成協議，約束我們或賣方執行或完成擬議中的收購。此外，預計與賣方達成的任何協議都將包含在完成擬議收購之前必須滿足的一些條件，以及某些終止權。因此，吾等可能無法訂立具約束力的合約以收購該等物業，或無法按我們目前考慮的條款或時間表成功完成建議收購，或根本無法達成或放棄一項或多項成交條件，或其他事件將會介入以延遲或阻止建議收購的完成。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

承銷商的關聯公司可能會獲得與此次發行相關的福利。

此次發行的某些承銷商的附屬公司是我們Revolver下的貸款人。待完成標題為“招股説明書摘要 - 最近的收購”一節中所述的擬議收購

 

S-14

 

Developments - Self Storage Property Acquisition，“我們可能會將本次發售的全部或部分淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，後者隨後可能使用全部或部分淨收益來償還我們的Revolver項下的未償還借款。因此，這些附屬公司將獲得我們的Revolver任何金額的比例份額，並用此次發行的收益償還。這種收益的使用產生了利益衝突，因為這些承銷商在成功完成此次發行中的利益超出了他們將獲得的承銷補償。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

 

S-15

 

收益使用情況

我們估計，在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益(或者，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則將獲得約 百萬美元)。我們打算將此次發售的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，我們預計該合夥企業隨後將使用全部或部分淨收益為一般物業收購提供資金，包括“招股説明書摘要 - 最近的發展和自我儲存物業收購”一節中所述的合同和談判物業，並用於一般公司目的。在這些收購完成之前，我們可以將所得資金用於營運資本、資本支出或不時償還我們Revolver項下未償還的全部或部分借款。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。有關使用收益可能產生的某些潛在利益衝突的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“Underering - Other Activity and Relationship”(承銷和其他活動及關係)。在使用此次發行的估計淨收益償還我們的Revolver下的未償還金額後，我們預計我們在我們的信貸安排下將有大約100萬美元(或如果承銷商行使其全額購買選擇權，約為100萬美元)可用借款能力。根據習慣條件，我們預計會不時重新動用我們的Revolver，投資於未來的自助式倉儲物業收購，包括上文標題為“招股説明書摘要 - 近期發展和自助式倉儲物業收購”一節中所述的合同自助式物業收購。

截至2021年7月19日，我們在Revolver項下的未償還餘額約為1.565億美元，未使用的借款能力約為3.378億美元，這還包括根據Revolver簽發的570萬美元信用證，這些信用證仍將未償還。

我們的Revolver的利息為一個月期LIBOR加1.30%(截至2021年7月19日的有效年利率為1.39%)。Revolver將於2024年1月到期；前提是，我們可以選擇將到期日延長至2024年7月，方法是在延期時支付相當於其借款承諾總額0.075的延期費用，並滿足其他習慣條件，包括遵守財務契約。我們預計本次發行完成後不會從我們的Revolver上提取任何金額。

本次發行中承銷商的附屬公司是我們Revolver下的貸款人。在“招股説明書摘要(Prospectus Summary - Recent Developments - Self Storage Property Acquisition)”一節中描述的擬議收購完成之前，我們的經營合夥企業可能會使用此次發行的部分淨收益來償還我們的Revolver項下的未償還借款。因此，這些附屬公司將獲得我們的Revolver的任何金額的比例份額，這些份額是用此次發行的收益償還的。請參閲“承保 - 其他活動和關係”。

在確定合適的投資之前，我們的運營合夥企業可能會將此次發行的淨收益投資於有息短期投資，包括貨幣市場賬户和/或美國國債，這與我們符合REIT資格的意圖是一致的。預計這些投資提供的淨回報將低於我們試圖從我們的自有存儲物業中獲得的淨回報。

 

S-16

 

承銷

 普通股將通過以下指定的承銷商發行。摩根士丹利有限責任公司、花旗全球市場公司和美國銀行證券公司是承銷商的代表(“代表”)。在符合我們、我們的經營合夥企業和承銷商代表之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們同意向承銷商出售，承銷商同意向我們購買以下承銷商名稱旁邊列出的各自數量的股票。

承銷協議規定，承銷商的義務受到某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。我們和我們的經營夥伴同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保折扣和費用

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁上的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股 美元的優惠向交易商發售。公開發行後，公開發行價格和特許權可能發生變化。

 下表顯示了公開發行價格以及承銷折扣和佣金。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

我們估計我們應支付的與此產品相關的費用約為 美元。我們還同意向保險商償還他們的某些費用，金額最高可達 美元。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“NSA”。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30天內行使，以本招股説明書補充説明書封面上規定的價格不時全部或部分購買總計1,200,000股普通股。

 

S-17

 

類似證券不得銷售

我們、我們的經營合夥企業、我們的高級管理人員、受託人和我們專業人士的某些關鍵人員同意，在本招股説明書附錄日期後30天內，未經代表事先書面同意，不直接或間接出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些特定的例外情況外，不直接或間接：

•

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或

​

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券(包括運營單位和附屬履約單位)，目前或以後擁有或實益擁有，或

​

•

公開宣佈有意執行上述任何操作。

​

管理人可以在上述30天期限終止前的任何時間或不定期，自行決定解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。(br}在上述30天期限終止之前，管理人可隨時或不時地解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

穩定交易

承銷商已通知我們，根據證券法下的監管規定，他們可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能產生穩定或維持普通股市場價格在高於公開市場上可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指銷售金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。

在確定普通股來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買普通股的價格。

“裸賣空”是指超出購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股的報價。回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商買入以彌補賣空的效果可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們、我們的經營合夥企業或任何承銷商都沒有就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

 

S-18

 

電子分銷

本招股説明書附錄和隨附的電子格式招股説明書可通過電子郵件或通過承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他互聯網網站中包含的任何信息均不是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商的附屬公司在我們的信貸安排下有貸款人承諾和/或是安排者。此外，摩根士丹利有限責任公司和花旗全球市場公司是我們“按市場”發售計劃的代理人，根據該計劃，我們可以出售我們的普通股和我們6.000%的A系列累計可贖回優先股，總銷售價格最高可達400.0美元。

銷售限制

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

•

不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

​

•

沒有、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

​

•

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”​(如“公司法”第761G條和適用法規所定義)發行或出售權益的要約或邀請；以及

​

 

S-19

 

•

只能在澳大利亞提供，用於選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或“豁免投資者”的投資者。

​

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露或在其他方面符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”的豁免要約有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它們不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，也不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者注意事項

普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

 

S-20

 

香港潛在投資者須知

普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約的文件；或(B)在其他情況下，該文件並不是香港“公司條例”(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行的目的而管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)，但與普通股有關的廣告、邀請或文件，只可出售予或擬出售予香港以外的人，或只出售予《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”，則不在此限。“”證券及期貨條例“”所界定的普通股只出售予或擬出售予香港以外的人或“專業投資者”，而“證券及期貨條例”所界定的普通股則不在此限。

荷蘭潛在投資者注意事項

本招股説明書、隨附的招股説明書或我們可能提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書都不是針對或打算提供給荷蘭的任何個人或法人的，招股説明書副刊和隨附的招股説明書中描述的普通股不會也不會直接或間接地向荷蘭的任何個人或法人提供、出售、轉讓或交付，但屬於《荷蘭金融監督法》第1：1條規定的合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)的個人或實體除外。因此，根據經修訂(包括通過2010/73/EU指令)並在荷蘭法律中實施的歐洲指令第2003/71/EC號第3條，荷蘭不必發佈批准的招股説明書。

英國潛在投資者須知

就聯合王國而言，除了根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)規定的以下豁免規定外，作為此次發行標的的普通股尚未或將在聯合王國向公眾提出要約：

(A)屬於FSMA定義的合格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(FSMA定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(C)FSMA第86(1)條規定範圍內的任何其他情形

但上述(A)項至(C)項提及的普通股要約不得導致吾等或承銷商須根據FSMA第(85)(1)節刊登招股説明書。

就本條文而言，就任何普通股而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，一如FSMA第(102B)節的全面定義。

每個位於英國的人，如果收到任何普通股要約，或收到關於任何普通股要約的任何通信，或最初收購任何普通股，將被視為已代表、保證、確認和同意每一家承銷商和我們(1)是FSMA第86節所指的“合格投資者”；以及(2)就其作為金融中介而收購的任何普通股而言，如使用該術語，則其在要約中收購的普通股既不是代表合格投資者以外的人收購的，也不是為了向合格投資者以外的人要約或轉售而收購的，或者在事先徵得代表同意要約或轉售的情況下；或者，如果是由其代表英國境內的人(合格投資者以外的人)收購的普通股，則該普通股的要約不是為了向合格投資者以外的人收購，也不是為了向合格投資者以外的人收購，也不是為了向合格投資者以外的人要約或在事先徵得代表同意的情況下收購該普通股。

 

S-21

 

我們、我們的聯屬公司、承銷商及其聯屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是針對FSMA的招股説明書，它們均是基於以下基礎編制的：根據FSMA的豁免，將在英國提出任何普通股要約，不受發佈普通股要約招股説明書的要求的限制。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中擬進行發售的普通股在英國提出要約或打算要約的任何人士，只有在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第(85(1)節)就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約，而普通股是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的主題，而本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並無義務就該要約刊登招股説明書。吾等或承銷商均未授權，或吾等或他們均未授權在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

承銷商收到的與普通股發行或出售相關的投資活動邀請或誘因不得傳達或安排傳達，除非在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下，否則承銷商不得傳達或安排傳達承銷商參與與普通股發行或出售相關的投資活動(符合FSMA第21(1)節的含義)。對於承銷商在英國、從英國或以其他方式涉及英國的任何普通股所做或將做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只分發給及只針對下列人士：(I)在與經修訂的《2000年金融服務及市場法令(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19(5)條所指的投資事宜有關的事宜上具有專業經驗的人士及/或(Ii)屬高淨值公司或該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，並只適用於(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以及/或(Ii)為高淨值公司或本命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

 

S-22

 

法律事務

紐約高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP New York)已將本招股説明書附錄代表我們提供的普通股的發行有效期移交給我們。此外，所附招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮因素”部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於紐約Clifford Chance US LLP的觀點。位於加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP代表了此次發行的承銷商。

 

S-23

 

專家

National Storage Affiliates Trust截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告並作為會計和審計專家的權威納入註冊説明書。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。

 

S-24

 

在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站獲得我們的證券交易委員會文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明涵蓋本招股説明書附錄下發行的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄或隨附招股説明書中的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請聯繫我們，地址：東Prentice大道8400East Prentice Avenue，9樓，格林伍德村，CO 80111，注意：National Storage Affiliates Trust，Investor Relations，或聯繫我們的辦公室，電話：(7206302600)。這些文件也可以在我們的網站www.National alstorageAffiliates.com上訪問。

我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-25

招股説明書

全國存儲分支機構信託

普通股，
優先股，
存托股份，
認股權證，
權利
和
債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列或類別、單獨或一起提供以下證券，金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

受益普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

​

•

受益優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；

​

•

存托股份，代表特定類別或系列的部分優先股的所有權利和優先權，並以存託憑證表示；

​

•

購買普通股、優先股或存托股份的權證；

​

•

購買普通股或優先股的權利；以及

​

•

{br]債務證券。

​

我們將普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和債務證券統稱為本招股説明書中的證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。

證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並將酌情包括：(I)對於我們的普通股，任何公開發行價；(Ii)對於我們的優先股，具體名稱和任何股息、清算、贖回、轉換、投票權和其他權利，以及任何公開發行價；(Iii)對於存托股份，每個存托股份代表的零碎優先股以及相關類別或系列優先股的指定和條款；(Iv)就認股權證而言，期限、發行價、行權價及可分割性，以及行使時可交割證券的類型及條款；。(V)就權利而言，發行數目、行使價格及到期日，以及行使時可交割證券的類型及條款；及(Vi)如屬債務證券，本金金額、到期日、利率、資歷及任何公開發售價格。

適用的招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息(如果適用)。在投資之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們可以直接、通過代理、向承銷商或通過承銷商提供證券。招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲第8頁開始的“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。本招股説明書也可用於涵蓋一個或多個出售證券持有人轉售證券的情況。在任何出售證券持有人轉售任何證券的情況下，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，以識別幷包含有關出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。

本公司普通股及A系列累計可贖回實益權益優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼分別為“NSA”和“NSA PRR A”。2021年2月25日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股39.62美元，我們的A系列優先股在紐約證券交易所的收盤價為每股25.91美元。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險因素，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的任何文件中“風險因素”項下描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月26日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據這份擱置登記聲明，我們可以在一個或多個產品中出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和債務證券的任何組合。此外，本招股説明書涵蓋一個或多個出售證券持有人(“出售證券持有人”)實益擁有的證券，他們可以在我們描述的情況下通過本招股説明書出售這些證券。您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們和出售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們使用的術語(1)“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州房地產投資信託公司National Storage Affiliates Trust及其子公司，以及(2)“我們的經營夥伴關係”是指NSA OP，LP，一家特拉華州有限合夥企業及其子公司。

 

1

 

彙總信息

National Storage Affiliates Trust是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，於2013年5月16日在馬裏蘭州成立。我們已經選擇並相信，從截至2015年12月31日的納税年度開始，我們有資格作為美國聯邦所得税目的(REIT)的房地產投資信託基金納税。我們是經營合夥企業特拉華州有限合夥企業的唯一普通合夥人，該合夥企業成立於2013年2月13日，目的是開展我們的業務，專注於擁有、運營和收購位於全美前100個大都市統計區域內的自助式倉儲物業。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州格林伍德村9樓普倫蒂斯東大道8400號，郵編80111。我們的電話號碼是(720)630-2600。我們的網站是www.National alstorageAffiliates.com。本公司網站上的信息並不打算成為本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。

 

2

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(下稱“2020 10-K”)中“風險因素”一節中所描述的風險因素，以及本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料或通過引用併入本文或其中的任何免費書面招股説明書中的風險因素和其他信息。上述風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、税收狀況或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價格可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。請參閲本招股説明書第69頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

3

 

前瞻性陳述

我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併的文件中作出前瞻性陳述，這些文件均符合修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第27A節和1934年修訂後的“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時，我們意在識別前瞻性陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。其中最重要的因素之一是當前新冠肺炎的爆發對經濟、自助倉儲行業和更廣泛的金融市場持續和潛在的影響，這可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。該公司無法預測新冠肺炎疫情的持續影響是否會引發經濟進一步放緩或衰退，以及該公司將在多大程度上經歷與新冠肺炎疫情相關的中斷。目前新冠肺炎的爆發也直接或間接地影響並可能繼續影響下面的許多其他重要因素以及在我們的2020年10-K報告中的“風險因素”項下描述的風險，以及公司隨後根據“交易法”提交的文件。

有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

任何發行的淨收益的使用；

​

•

我們行業、利率、債務和借貸市場或整體經濟的市場趨勢；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

物業(包括合同物業)的收購，以及我們收購實現承銷資本化率的能力，以及我們在收購渠道中執行的能力；

​

•

即將退休的地區運營商(“PRO”)內化為公司；

​

•

收購時機；

​

•

我們與其他專業人員的關係，以及我們吸引更多專業人員的能力和時機；

​

•

我們有能力有效地將專業人士的利益與我們和股東的利益保持一致；

​

•

將我們的專業人員及其管理的投資組合整合到我們的公司中，包括整合到我們的財務和運營報告基礎架構以及內部控制框架中；

​

•

我們的經營業績和預期經營結果，包括我們達到市場租金和入住率水平、減少運營支出以及增加輔助產品和服務銷售的能力；

​

•

我們能夠獲得額外的場外收購；

​

•

美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議，以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

​

•

總體或特定地理區域、州、地區或市政當局的美國經濟狀況；

​

•

經濟走勢和經濟復甦；

​

•

我們能夠以優惠條件獲得並維持融資安排；

​

•

我們參與的證券市場的普遍波動性；

​

 

4

 

•

新冠肺炎的持續傳播對經濟、自助倉儲行業、更廣泛的金融市場、我們的財務狀況、經營業績和現金流以及租户支付租金的能力產生的負面影響；

​

•

我們資產價值的變化；

​

•

預計資本支出；

​

•

技術對我們的產品、運營和業務的影響；

​

•

我們技術和最佳實踐計劃的實施(包括我們有效實施綜合互聯網營銷戰略的能力)；

​

•

利率變化以及我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

​

•

政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力繼續取得REIT資格並保持其資格；

​

•

是否有合格人員；

​

•

在我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的子公司中，每一系列有限合夥人權益的B類普通股單位(“從屬業績單位”)轉換為我們的經營合夥企業中有限合夥人權益的A類普通股單位(“OP單位”)的時間，當時有效的轉換比率，以及這種可兑換對我們稀釋後每股收益(虧損)的影響；

​

•

通過合資企業投資的風險，包括合資企業的預期收益是否已經實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

​

•

與我們未來向股東進行分配的能力相關的估計；以及

​

•

我們對競爭對手的理解。

​

此處包含的風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分、任何隨附的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入其中的文件可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及以引用方式併入本説明書中的文件，都反映了我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。其中一些因素包括在我們提交給證券交易委員會的2020 10-K和隨後的定期報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲我們的2020 10-K報告中的“風險因素”，以及我們在本招股説明書公佈之日之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的其他文件中的“風險因素”，這些文件將被視為通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

 

5

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書出售任何證券所得的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。然後，我們的經營合夥企業將使用出售證券的淨收益收購或開發額外資產，償還債務，或用於一般公司用途和營運資本。有關出售特定證券所得收益用途的進一步細節將在適用的招股説明書附錄中説明。本行將不會從任何招股説明書補充資料所提供的出售證券持有人出售證券的任何收益中收取任何收益。

在確定合適的投資之前，我們可以將任何發行的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户和/或符合我們作為REIT資格的美國國債。預計這些投資提供的淨回報將低於我們試圖從我們的自有存儲物業中獲得的淨回報。我們一般預計在任何此類發行完成後六個月內使用任何發行的幾乎所有淨收益。

 

6

 

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些賣出證券持有人(我們在此招股説明書中稱為“賣出證券持有人”)可能轉售的證券。根據本招股説明書及任何適用的補充文件，一名或多名出售證券持有人可根據本招股説明書及任何適用的補充資料，出售由吾等發行或將發行的證券，該等證券持有人須經招股説明書補充文件、生效後修訂或從本公司定期或當前報告中參考併入。出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券，直至吾等確認該等出售證券持有人及上述出售證券持有人擬轉售的證券。但是，根據證券法的登記要求，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分證券。

 

7

 

配送計劃

我們和出售證券的持有人可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。在此設想的任何分銷中的承銷商和代理人可能會不時按照適用的招股説明書附錄中規定的條款指定。

承銷商或代理商可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為本金購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編為自己的賬户轉售；(C)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發行、交易所分銷或二級分銷。(D)普通經紀交易以及經紀自營商招攬買家的交易；(E)向做市商或通過做市商“在市場”進行證券法第415(A)(4)條所指的“提供或銷售”，或通過做市商或其他方式進入交易所或其他現有交易市場；(F)以不涉及做市商或現有交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向買家銷售；或(G)通過上述任何方法的組合進行銷售。經紀交易商還可以從購買這些證券的人那裏獲得補償，預計補償金額不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可以根據銷售時的現行市場價格或協商價格進行調整。吾等及出售證券持有人亦可不時授權作為吾等代理人的承銷商，根據適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們或出售證券持有人就證券發行向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商或代理人向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向其購買證券。它可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們或銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償和分擔民事責任，包括證券法下的責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或銷售證券持有人的客户，與我們或銷售證券持有人進行交易或為其提供服務。

根據本協議發行的任何證券(普通股和A系列優先股除外)將是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。本公司或出售證券持有人向其出售或通過其出售此類證券的任何承銷商或代理人均可在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可能停止任何

 

8

 

隨時做市，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

出售證券持有人還可以根據證券法第2144條、證券法第4(A)(1)節或其他適用豁免，在一個或多個私下協商的交易中出售證券，而不受證券法的註冊要求或其他適用豁免的約束，無論證券是否包括在本招股説明書所涵蓋的註冊聲明中。此類銷售(如果有的話)不會構成本招股説明書中描述的分銷計劃的一部分。出售證券持有人將獨立於我們決定每次此類出售的時間、方式和規模。

 

9

 

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和債務證券的重要條款的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明，並受馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的整體約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多250,000,000股實益權益普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股實益權益優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中23,369,566股被歸類和指定為6.000系列A系列累計可贖回實益優先股，或A系列優先股。我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的信託聲明，以增加或減少普通股的總數或任何類別或系列的股票數量，這些股票是我們在整個董事會多數成員的批准下，無需普通股東的批准而被授權發行的。截至2021年2月25日，我們發行和發行了71,359,211股普通股，發行和發行了8732,719股A系列優先股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

將我們未發行的實益權益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的實益普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的實益股份。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，我們的董事會必須根據我們的信託聲明中關於實益權益股份所有權和轉讓限制的規定，以及當時已發行的任何其他類別或系列股票的條款，包括A系列優先股、股份數量和優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分派的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行一系列普通股或優先股，這些普通股或優先股在投票權、股息或清算時或在條款和條件下優先於我們的普通股，這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

增減實益授權股份以及增發實益普通股和優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權在沒有普通股東批准的情況下修改我們的信託聲明，增加或減少實益權益的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的實益權益普通股或優先股，並對未發行的實益權益普通股或優先股進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的實益權益股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及額外的普通股將可供發行，而不需要我們的普通股股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易。

所有權和轉讓限制

為了使我們符合《國税法》(“守則”)規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。(br}我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內由100人或以上的人實益擁有。另外，我們的流通股價值不能超過50%，直接擁有

 

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在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)間接選擇成為房地產投資信託基金(REIT)。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。請參閲“U.S.Federal Income Tax Consitions - Requirements for Quality - General”。

我們的信託聲明包含對我們股票(包括普通股和優先股)的所有權和轉讓的限制。吾等信託聲明的相關條款規定，除下述例外情況外，任何人士(包括交易所法案第2913(D)(3)節所界定的“集團”)不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款，以價值或股份數目(以限制性較高者為準)持有或被視為擁有超過9.8%的所有類別及系列的已發行股份、任何類別或系列的已發行優先股或已發行普通股。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。如果違反所有權限制或其他任何限制的個人或實體在違反所有權限制或其他限制的情況下成為我們股票的實益或推定所有者，或(如果適用)違反所有權限制或其他限制，則該個人或實體被稱為“被禁止的所有者”，該個人或實體將受到下文所述的所有權限制或任何其他限制的約束，被稱為“被禁止的所有者”，如果違反了所有權限制或其他限制，該個人或實體將成為我們股票的實益所有者或推定所有者，或者(如果適用)成為我們股票的創紀錄所有者。此外，每類或每一系列優先股的補充條款可以包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。適用的招股説明書副刊將具體説明與一類或一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股份由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們的已發行普通股或任何類別或系列優先股的價值或數量低於9.8%(以限制性較大者為準)，或以價值或數量收購我們所有類別和系列的總流通股的9.8%(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股份的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地過度持有。

我們的董事會在收到其可能決定的信息、陳述或承諾後，可自行決定(前瞻性或追溯性地)免除某人的所有權限制的全部或任何部分，並確定不同的所有權限制，或例外持有人限制，。(Br)我們的董事會可在收到其決定的信息、陳述或承諾後，前瞻性或追溯性地豁免某人的所有權限制，並設定不同的所有權限制，或例外持有人限制。對於某一特定人士而言，如果該人超過所有權限制的所有權不會導致我們被守則第2856(H)節所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們就不能成為房地產投資信託基金(REIT)。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求我們的董事會滿意律師的意見或美國國税局的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

就設立例外持有人限額或在任何其他時間，吾等董事會可不時提高或降低所有權限額或其任何部分，除非在實施該項提高後，吾等將根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，否則吾等將不符合成為房地產投資信託基金的資格。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要它認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股份(視情況而定)的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們的普通股、任何類別或系列的優先股或所有類別和系列的股票(視適用情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制時為止，但進一步收購我們的普通股或任何其他類別或系列的股票(如果適用)超過此類限制的情況下。優先股或所有類別和系列的股票將違反所有權限制。

我們的信任聲明進一步禁止：

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任何人根據本守則的某些歸屬規則實益地或建設性地擁有我們的股份，從而導致我們根據《守則》第3856(H)節“少數人持有”

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代碼(不考慮所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，否則將導致我們不符合REIT的資格；以及

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任何人不得轉讓我們的股票，前提是此類轉讓將導致我們的股票實益擁有者少於100人(無需參考任何歸屬規則)。

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任何人如收購、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反所有權限制或任何前述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，或者本應擁有如下所述轉讓給慈善信託的股票，則必須立即向我們發出書面通知，或者在試圖或提議交易的情況下，必須至少提前15天向我們發出書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們資格的影響。上述對我們股票所有權和轉讓的限制自我們首次公開募股(IPO)完成後就已生效，如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的適用限制或限制，我們就不再有資格成為REIT。

如果轉讓我們的股份會導致我們的股份被少於100人實益擁有，則該轉讓將是無效的，並且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反我們的受託人委員會確定的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據守則第2856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式未能符合REIT的資格，則導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整個股份)將自動轉讓並由以下人員持有：由我們和意向受讓人選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益的慈善信託將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將在建議轉移或導致轉移到慈善信託的其他事件的前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉移到慈善信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在慈善信託要求分配給受益人時償還給慈善受託人。如果上述轉移至慈善信託的款項因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限額，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格, 然後，我們的信託聲明規定，股份轉讓將是無效的，被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。

轉讓給慈善信託的股份被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易中的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買此類股份，則等於導致股票轉讓給慈善信託的事件發生當天的市場價格(在我們的信託聲明中定義)和(Ii)接受這個提議吧。然而，我們可扣減須付予慈善信託的款額，減去支付予被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠慈善受託人的任何股息或分派的款額，並將減少的款額支付予慈善信託，使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到慈善受託人出售了我們在慈善信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在我們出售的股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並將慈善受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派或其他金額支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們向慈善信託轉讓股份的通知後20個月內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股份所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。股份出售後，慈善受益人在轉讓給慈善信託的股份中的權益將終止，慈善受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆金額，數額相當於(I)被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以 的價格購買該等股份，則該金額必須等於(I)被禁止的擁有人為股份支付的價格中的較小者。

 

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股票的市價，即導致股份轉讓給慈善信託的事件發生當日的市價，以及(Ii)慈善受託人從出售或以其他方式處置股份所獲得的淨銷售價。慈善受託人可在我們發現股份已自動轉移至慈善信託並隨後如上所述欠慈善受託人之前，扣除我們支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分派的金額，以減少支付給被禁止擁有人的金額，這部分股息或其他分派是我們在發現股份已自動轉讓給慈善信託之前支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分派的金額。任何超過須付予被禁止擁有人的款項的銷售收益淨額，會即時支付予該慈善信託的受益人，連同慈善受託人為該慈善信託的受益人持有的任何其他款項。此外，如果在我們發現股份已轉讓給慈善信託之前，該等股份已由被禁止的擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且在該被禁止的擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止的擁有人有權收取的款額的範圍內，必須應要求向該慈善受託人支付超出的款額。被禁止的所有者對慈善受託人持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式代表慈善信託的受益人獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。在出售任何股份之前，慈善受託人將代表慈善信託的受益人獲得我們就以信託方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，並可就以信託方式持有的股份行使所有投票權。這些權利將為慈善信託受益人的專有利益而行使。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

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在我們發現股份已轉讓給慈善信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

​

•

根據慈善受託人的意願重新投票，為慈善信託受益人的利益行事。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的信託行動，那麼慈善受託人就不能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會確定建議的轉讓或其他事件將違反我們的信託聲明中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件的發生。(br}此外，如果我們的董事會認為建議的轉讓或其他事件違反了我們的信託聲明中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於促使我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上生效轉讓或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件。

每名持有我們流通股超過5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有者，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、股東實益擁有的每類和系列我們股票的股份數量，以及對持有股份方式的描述。每名該等擁有人必須以書面向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定股東實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須以書面形式向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

代表我們股票的任何證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

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受益普通股説明

以下是我們的實益普通股的主要條款摘要。本摘要並不聲稱完整，受馬裏蘭州房地產投資信託基金法(下稱“MRL”)、我們的信託聲明(稱為我們的信託聲明)以及我們修訂和重述的章程(我們稱為我們的附例)的全部約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

受益普通股

本招股説明書提供的所有普通股將獲得正式授權，發行後將有效發行、全額支付和免税。在符合我們任何其他類別或系列股票(包括我們的A系列優先股)持有人的優先權利(如果有的話)以及我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下，如果我們的董事會授權並由我們宣佈，我們普通股的持有人有權從合法可用於此的資產中獲得分配，並有權按比例分享在我們清算、解散或清盤的情況下合法可分配給我們的股東的資產，在我們支付了所有已知債務或為我們的所有已知債務提供足夠撥備後，我們的普通股持有人有權按比例分配給我們的股東。

根據我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括選舉受託人)上的一票投票權，普通股持有人將擁有獨家投票權。

我們有多數票和受託人辭職政策。根據多數投票，要在無競爭的選舉中當選為受託人，被提名人必須獲得“贊成”他或她的選舉的選票，構成支持和反對該被提名人的總票數的多數。如果在一次無競爭的選舉中，現任受託人沒有獲得足夠的“支持”票重新當選，馬裏蘭州法律規定，受託人將繼續作為“留任”受託人在公司董事會任職。根據我們的章程和公司治理準則，他或她必須向我們的董事會提交辭呈。我們的薪酬、提名和公司治理委員會將考慮提交的辭呈，並向我們的董事會建議是否接受它。我們的董事會將在選舉結果認證後90天內決定是否接受任何此類辭職，並將公開披露其決定。如果辭職不被接受，受託人將繼續任職，直至受託人的繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至受託人較早去世、辭職、退休或免職為止。如果受託人的辭職提議被公司董事會接受，或者如果沒有選出受託人提名人，並且被提名人不是在任受託人，則公司董事會可以根據我們的章程全權決定是否填補任何由此產生的空缺。在有競逐的選舉中，受託人須以在選舉受託人時所投的全部票數的多數票選出。除非法規另有規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，必須以過半數的票數通過可能提交會議審議的任何其他事項。, 我們的信託聲明或我們的章程。除非法規或我們的信託聲明另有規定，否則每股未償還的實益權益份額，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的信託聲明中對股份所有權和轉讓的限制，以及任何類別或系列普通股的條款，我們所有的普通股都將擁有平等的股息、清算和其他權利。

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能修改其信託聲明，或與另一實體合併或轉換為另一實體，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就此事投出至少三分之二選票的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投出的所有選票的多數)。我們的信託聲明規定，這些行動以及與其他實體的合併、我們全部或基本上所有資產的某些出售以及我們的解散，必須得到有權投下全部多數股權的股東的贊成票批准

 

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有權就此事投票的股東必須獲得有權對修正案投贊成票的股東的贊成票批准，但對我們的信託聲明中與撤換受託人、限制我們的股份所有權和轉讓有關的條款的修訂，以及修訂該等條款所需的投票，必須得到有權就該修訂投贊成票的股東的贊成票。我們的信託聲明還允許我們在沒有股東批准的情況下將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由我們擁有的話。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“NSA”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Financial Solutions，Inc.

 

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受益優先股説明

一般

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多50,000,000股受益優先股，每股面值0.01美元，其中23,369,566股被歸類並指定為A系列優先股。除了A系列優先股持有人在設立或發行下述優先股方面的有限投票權外，我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的信託聲明，以增加或減少我們在整個董事會多數成員批准和未經優先股東批准的情況下被授權發行的優先股總數或任何類別或系列的股票數量。截至2021年2月25日，我們有8732,719股已發行的A系列優先股。

6.000系列A系列累計可贖回優先股

公司的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NSA PRR A”。我們已發行的A系列優先股的股息是從最初發行之日起累積的，並按每股25美元清算優先股每年6.000%的比率支付季度欠款(相當於每股1.5美元的年率)。除某些有限的例外情況外，除非我們聲明並支付或聲明並留出過去所有股息期間A系列優先股的全部累計股息供支付，否則我們不得聲明並支付或聲明並留出我們普通股或任何其他類別或系列股權的任何股息或其他分配以供支付，就股息而言，我們與A系列優先股平價或低於A系列優先股；或贖回、購買或以其他方式收購，或對或與之進行任何其他分派，或設立償債基金以贖回任何普通股或任何其他類別或系列的我們的股權股份，就股息和清算時的資產分配而言，與A系列優先股平價或低於A系列優先股。如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權獲得每股A系列優先股25.00美元，外加應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期，在我們清算、解散或清盤的情況下，在向我們的普通股或任何其他級別低於A系列優先股的普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何分配或支付之前，A系列優先股的持有人將有權獲得每股A系列優先股25.00美元，外加應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面優先於我們的普通股。

我們可以在有限情況下贖回A系列優先股，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或在控制權發生變化時根據我們的選擇贖回A系列優先股，因此，我們的普通股或收購或倖存實體的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證或ADR)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券市場或納斯達克上市，也未在紐約證券交易所或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券市場或納斯達克上市。現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期的此類A系列優先股的所有應計和未支付股息。A系列優先股沒有規定的到期日，也不需要根據持有人或任何償債基金的選擇進行強制贖回。

發生控制權變更時，我們的普通股或收購或倖存實體的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，A系列優先股的持有者將有權(除非在轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知，以將A系列優先股轉換為我們的普通股數量(或替代對價的等值)，轉換的A系列優先股相當於以下兩者中的較小者：

•

(I)除以(I)25.00美元清算優先權的總和，加上轉換日期(但不包括)的任何應計和未支付股息的金額除以(Ii)普通股價格(定義見下文)所得的商數；以及

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•

2.04666，可能會有一定的調整。

​

 

16

 

普通股價格將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；或(Ii)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下，收盤價和要價均超過一種情況，則為x)。平均收盤價和平均收盤價的平均值)緊接(但不包括)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期之前的連續十個交易日，或(Y)我們普通股在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)或類似組織在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續十個交易日報告的最後報價的平均價。如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股持有者沒有投票權，但如下所述除外。如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，A系列優先股的持有人以及在清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與A系列優先股平價的所有其他類別和系列的優先股持有人，以及類似投票權已被授予並可行使的，我們稱為平價優先股，A系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票(將有權投票選舉另外兩名受託人在我們的董事會任職，直到與A系列優先股有關的所有累積未支付股息都已全額支付為止。此外，A系列優先股以及A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票(作為一個單一類別一起投票)的至少三分之二的已發行A系列優先股和任何其他類別或系列平價優先股的持有人投贊成票，我們才能授權、設立或發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股票的授權或發行數量，或者修改我們的信託聲明的任何條款，以對我們的信託聲明產生重大和不利影響。我們的授權、設立或發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股票的授權或發行數量，或修改我們的信託聲明的任何條款，以對A系列優先股優先股級別的任何類別或系列股票進行授權、創建或發行或增加授權或發行數量，以對我們的信託聲明的任何條款產生重大不利影響。如果對我們的信託聲明的擬議修正案將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，A系列優先股將受到不成比例的影響, 還需要持有至少三分之二的已發行A系列優先股的持有者投贊成票，作為一個單獨的類別投票。

優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在證券上，也可以與證券分開發行。以下對優先股的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受吾等信託聲明及附例(包括闡明某類或一系列優先股條款的補充條款)的適用條文所規限，並受其整體規限。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。儘管我們的董事會目前沒有這種意圖，但它或正式授權的委員會可以設立另一類或系列優先股，這可能會根據該系列的條款，推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的交易或公司控制權的變更。

條款

根據我們的信託聲明和任何類別或系列的股票(包括我們的A系列優先股)的條款規定的限制，我們的董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何以前分類但未發行的優先股進行重新分類。我們的董事會可以確定每個類別或系列的優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

具體條款請參閲適用的招股説明書附錄，該説明書涉及其提供的優先股類別或系列，包括：

•

優先股類別或系列的名稱；

​

 

17

 

•

該類別或系列的優先股數量、優先股的清算優先權和優先股的發行價；

​

•

適用於該類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日或其計算方法；

​

•

該類別或系列優先股股息的累計日期(如果適用)；

​

•

該類別或系列優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

​

•

該類別或系列優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

該類別或系列優先股的贖回規定(如果適用)；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

該類別或系列優先股可以或將可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算方式；

​

•

該類別或系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

優先股權益是否由存托股份代表；

​

•

對該類別或系列優先股所有權和轉讓的任何額外限制；

​

•

對優先於或等於所提供的優先股類別或系列的任何類別或系列優先股的發行的任何限制，以及股息權和清算、解散或結束我們的事務時的權利；

​

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

任何其他特定條款、優先股、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分派的限制、資格以及優先股的贖回條款和條件。

​

每類或系列優先股的條款將在任何與此類或系列優先股相關的招股説明書附錄中進行説明，並將包含對適用於優先股的任何重大馬裏蘭州法律或重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。

轉讓代理和註冊處

我們A系列優先股的轉讓代理和登記商是Broadbridge Financial Solutions，Inc.。我們預計將對適用的招股説明書附錄中描述的其他系列優先股使用相同的轉讓代理和登記商。

 

18

 

存托股份説明

我們可以選擇發行存托股份，該存托股份將代表特定類別或系列的一小部分優先股的所有權和權利(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。以存托股份為代表的優先股，根據存託協議，由本公司、存託人和存託憑證持有人按存托股份或存託憑證的約定，存入適用的招股説明書副刊指定的存託機構。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。我們將向證券交易委員會提交任何已簽署的存款協議和存託收據表格。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受存託協議的規定和適用類別或系列優先股的補充條款的全部約束和限制。(Br)本招股説明書中的存托股份條款摘要並不完整，並受存託協議的規定以及適用類別或系列優先股的補充條款的約束。雖然與特定類別或系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該類別或系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於該存託機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果有現金以外的財產分配，存託機構要麼按照存托股份持有人持有的存托股份比例將財產分配給他們，要麼如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股退出

存托股份持有人在交出代表存托股份的存託憑證時，將有權獲得適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及與存托股份相關的任何金錢或其他財產。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股數量，但前提是託管人收到這些優先股的贖回價格。如果與一類或一系列優先股相關的存托股份少於全部存托股份，則將通過抽籤或我們認為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向與存托股份相關的一類或一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便它們可以發送給所有相關存托股份的記錄持有人，而存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。(br}任何時候，我們都將向存托股份相關類別或系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料，以便向所有相關存托股份的記錄持有人發送這些材料。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份相關的優先股。

 

19

 

清算優先權

在我們清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人在持有該存托股份所代表的一定數量(或部分)優先股的情況下將獲得的收益。

轉換

如果某一類別或系列的優先股可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該類別或系列優先股相關的存托股份的持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得當時與存托股份相關的數量的優先股(或部分優先股)可以轉換成的普通股或其他證券或財產。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改，必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，但法律要求的除外。在獲得與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意的情況下，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或部分優先股。符合以下條件的存款協議將自動終止：

•

所有與其相關的已發行存托股票均已贖回或轉換；或

​

•

在我行清算、解散或清盤時，存託機構已將根據存託協議發行的存托股份的持有者進行了最終分配。

​

其他

將有以下規定：(1)要求存託機構向存托股份記錄持有人提交其收到的有關存托股份優先股的任何報告或通信；(2)關於存託人的賠償；(3)有關存託人辭職的規定；(4)限制我們的責任和存託人在存託協議下的責任(一般僅限於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；(5)賠償。(4)限制我們的責任和存託人在存託協議下的責任(一般限於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；以及(5)賠償。(4)限制我們的責任和保管人根據存託協議承擔的責任(一般僅限於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；(5)賠償。

請參閲與其提供的存托股份相關的招股説明書附錄中的具體條款，包括但不限於對適用於存托股份的美國聯邦所得税考慮事項的討論。

 

20

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股或存托股份，也可以獨立發行或與普通股、優先股或存托股份一起發行，也可以附屬於該等證券，或與該等證券分開發行。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的獨立認股權證協議發行每一系列認股權證，具體詳情見適用的招股章程副刊。我們將向證券交易委員會提交任何已執行的認股權證協議和形式的認股權證證書。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

該認股權證行使時可購買的證券種類和數量；

​

•

發行該等認股權證的其他證券(如有)的名稱及條款，以及與每項該等已發行證券一同發行的該等認股權證的數目；

​

•

該等權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的每份證券的價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

任何防稀釋保護；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的轉讓、行使及交換有關的條款、程序及限制。

​

認股權證可兑換不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有行使認股權證後可購買的普通股、優先股或存托股份的持有人可能享有的任何股息支付或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買數目為普通股、優先股或存托股份的普通股、優先股或存托股份，行使價分別為與其發售的認股權證有關的適用招股章程副刊所載或可予釐定的行使價。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之後，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如就一份認股權證出示的認股權證不足全部，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

 

21

 

權限説明

我們可能會向股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容均載於招股説明書附錄中關於特定權利發行的規定。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利相關的任何已簽署的權利協議和權利證書。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使該權利後可購買的普通股或優先股的總數和行使價格；

​

•

行使此類權利時可購買的優先股類別或系列(如有)的名稱和條款；

​

•

行權價；

​

•

正在發行的版權總數；

​

•

此類權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

該權利的開始行使日期和該權利的失效日期；

​

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

22

 

債務證券説明

我們可以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約或契約發行，我們可以不時修改或補充該契約。以下描述是對契約的重要條款的概述，包括對契約適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了債務證券持有人的權利。除在此另有定義外，本説明書中使用但在此未另外定義的術語如在契約中定義的那樣使用。該契約已向證券交易委員會提交，並作為註冊説明書的一部分作為參考納入其中，您可以在俄亥俄州辛辛那提核桃街425號的受託人辦公室查閲該契約，郵編：45202。該契約受1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”的約束和管轄。如果我們以不同的契約發行債務證券，我們將提交它，並通過引用將其併入註冊説明書，並在招股説明書附錄中對其進行描述。

一般

債務證券將是我們的直接義務，可能是優先債務證券，也可能是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可以分一個或多個系列發行債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。每個特定系列的債務證券都會有一份招股説明書增刊。請參閲招股説明書附錄，內容涉及每一特定系列債務證券的具體條款，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

​

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)，以及產生利息的日期、付息日期、付息對象(如果不是記錄日期的登記持有人)以及任何付息日期的付息記錄日期；

​

•

將用來支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一個或多個貨幣。

​

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

​

•

關於我們有權預付債務證券或持有人要求我們預付債務證券的任何規定；

​

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有)，包括任何旨在防止因轉換權而稀釋的條款；

​

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

​

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

​

•

如果債務證券因違約而加速到期，應支付的債務證券本金的百分比；

​

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；

​

•

討論適用於債務證券的美國聯邦所得税考慮因素；

​

 

23

 

•

任何擔保或抵押品條款；以及

​

•

債務證券的其他重大條款。

​

該契約不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含該類型的條款。

我們可以在其聲明本金的基礎上折價發行債務證券。招股説明書附錄可以説明適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息是以外幣支付的，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税務考慮因素或其他實質性限制。

債務證券形式

我們可以發行有證書或無證書的債務證券，也可以有或沒有優惠券的登記形式，或者有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存入托管機構，這些證書在轉讓或以單獨證書的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約及補救事件

每個系列債務證券的違約事件將包括：

•

超出任何適用寬限期的任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)的違約；

​

•

我們違約30天或補充契約中規定的期限，可以是沒有期限，以支付任何系列債務證券到期的任何分期利息；

​

•

我們的違約期限為60天或補充契約中規定的期限，該期限可以是契約中任何其他契約遵守或履行通知後的期限；以及

​

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

​

契約規定，如受託人認為為任何系列債務證券的持有人的利益着想，則受託人可不就任何失責(本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付除外)向該系列債務證券的持有人發出通知。

契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有一系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們，宣佈該系列債務證券的本金和累計利息(如果有)即將到期並立即支付。然而，如果我們治癒了所有違約(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被廢止，而適用系列債務證券的多數本金持有人可能會放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

與特定系列債務證券相關的補充契約可能會修改這些違約事件或包括其他違約事件。

 

24

 

招股説明書補充説明適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

義齒修改

我們和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，擅自修改契約以糾正錯誤或澄清高級船員證書上的含糊之處；

​

•

經持有該契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，一般修改該債務證券持有人的契約或權利；以及

​

•

經持有任何系列債務證券未償還本金不少於過半數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

​

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定期限、降低任何債務證券的利率或延長利息(如果有)、降低任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如果有)、損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)的權利，改變任何債務證券的支付貨幣或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何未經將受影響的每個債務證券持有人同意；或者

​

•

降低債務證券持有人同意修改、補充或豁免所需的最低百分比，而無需當時所有未償還債務證券或將受影響的系列中未償還債務證券持有人的同意。

​

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或租賃給另一個人(在我們的正常業務過程中租賃我們的財產或資產除外)，除非：(1)通過合併形成的實體或我們被合併為其中的實體，或實質上作為一個整體收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔了我們對未償還債務證券和我們在契約下的其他契諾的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，緊接交易生效後，該系列債務證券不會發生任何違約事件，亦不會發生並持續發生任何可能成為違約事件的事件，及(3)我們向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每種情況下均述明契約中規定的有關合並或合併的所有先決條件已獲遵守。(2)就每一系列債務證券而言，該系列債務證券不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生；及(3)我們向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每種情況下均述明契約中就合併或合併規定的所有先決條件已獲遵守。

治國理政

該契約、每份補充契約以及根據該契約發行的債務證券受或將受紐約州法律管轄和解釋。

 

25

 

馬裏蘭州公司法的某些條款
以及我們的信託聲明和章程

以下馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的某些條款摘要並不完整，受馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的約束和約束。我們的信託聲明和章程的副本已提交給證券交易委員會，我們通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的信託聲明規定，我們的受託人人數只能由我們的董事會設立，我們的章程規定，我們的受託人人數不得少於MRL所要求的最低人數，即1人，也不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由其餘受託人中的大多數人填補，即使其餘受託人不構成法定人數，如果我們的董事會被歸類，任何被選來填補空缺的受託人將在空缺發生的受託整個任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。

除與本公司任何類別或系列股票有關的規定外，在每次股東年會上，本公司的每一位受託人將由本公司的普通股股東選出，任職至下一次股東年會，並直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

免去受託人職務

我們的信託聲明規定，在任何類別或系列優先股持有人的權利的約束下，受託人可以通過在選舉受託人時一般有權投下的至少三分之二的贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

業務組合

根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託的馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款，馬裏蘭州房地產投資信託與“有利害關係的股東”或一般直接或間接實益擁有的任何人之間的某些“企業合併”，包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券，該房地產投資信託的已發行表決權股份的10%或以上的表決權，或該房地產投資信託的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是該房地產投資信託基金當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或該利害關係股東的關聯公司，在該利害關係股東成為利害關係股東的最近日期後的五年內，禁止該房地產投資信託基金的已發行表決權股份或該房地產投資信託的關聯公司或聯營公司擁有10%或以上的表決權。此後，任何此類業務合併必須由房地產投資信託的董事會推薦，並以至少(A)至80%的贊成票通過房地產投資信託的已發行有表決權股份持有人有權投贊成票，以及(B)房地產投資信託的有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併或由其關聯方或聯營公司持有的感興趣的股東持有的股份除外，該等業務合併必須經董事會推薦，並以至少80%的贊成票通過。(B)房地產投資信託的有表決權股份持有人有權投贊成票的比例不包括與其(或與其關聯公司)發生業務合併的股東所持有的股份，或由該股東的關聯公司或聯營公司持有的股份。, 房地產投資信託基金的普通股股東獲得其股份的最低價格(定義見MgCl)，代價以現金形式收取，或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取。根據MgCl，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不是“有利害關係的股東”，否則該人就會成為有利害關係的股東。房地產投資信託的董事會可以規定，其批准須遵守其確定的任何條款和條件。

但是，在利害關係股東成為利害關係股東之前，經房地產投資信託董事會批准或豁免的企業合併，不適用於《房地產投資信託條例》中的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經房地產投資信託董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會在

 

26

 

決議豁免我們與(1)任何其他人、(2)Arlen D.Nordhagen及其任何附屬公司和聯繫人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們的董事會(包括不是該人的關聯公司或聯繫人的大多數受託人)的批准，以及(3)任何與上述條款一致行事的人。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，這些人士可能會與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，這項法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的“控制權公約”的某些條款規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭州房地產投資信託基金的“控制權”持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准，不包括下列任何有權在選舉受託人時行使或指示行使該等股份投票權的人：(1)作出或擬作出控制權的人。(二)房地產投資信託高管或者(三)兼任房地產投資信託受託人的房地產投資信託從業人員。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權行使表決權，在下列表決權範圍之一內選舉受託人：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多數；或(C)多數或以上。控制權股份不包括直接從房地產投資信託基金獲得的股份，也不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人陳述(如“公司章程”所述)後，可強迫董事會在提出要求後50個月內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權)。(br}已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人陳述(見“公司章程”))後，可強迫董事會在提出要求後50個月內召開股東特別大會，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，房地產投資信託可以自行在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在大會上獲得批准，或者收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，房地產投資信託可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日，或者在考慮股份投票權的股東大會上舉行的情況下，以確定的公允價值計算的，而不考慮控制權股份的投票權是否存在。如果是在考慮股份投票權的股東大會上舉行的，則房地產投資信託基金可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，除信託聲明或者章程另有規定外，其他所有股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)房地產投資信託是交易一方的通過合併、合併或換股獲得的股份，或(B)房地產投資信託的信託聲明或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股份，均可豁免遵守控股權收購法規。我們不能保證我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消這項規定。

 

27

 

副標題8

《信託聲明》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過信託聲明或章程或董事會決議中的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款，即使信託聲明或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面；

​

•

罷免受託人需要三分之二票數；

​

•

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

​

•

規定董事會的空缺只能由其餘在任的受託人填補，並且(如果董事會被分類)填補該空缺所在類別受託人的全部任期的剩餘時間；以及

​

•

召開特別股東大會的多數要求。

​

我們沒有選擇受制於小標題8的任何規定。而且，我們的信託聲明規定，如果我們的股東在選舉受託人時沒有獲得一般有權投票的股東的過半數贊成票，我們就不能選擇受制於小標題8的任何規定。通過我們的信託聲明和與小標題8無關的章程中的規定，我們不能選擇受小標題8的任何規定的約束。而且，我們的信託聲明和章程規定，如果沒有獲得一般有權在受託人選舉中投票的股東的多數票，我們就不能選擇受制於小標題8的任何規定。我們已經(1)要求在有無理由的情況下，在選舉受託人時，一般有權投下所有受託人至少三分之二的贊成票，以將任何受託人從董事會中除名；(2)賦予董事會確定受託人人數的專有權；(3)要求董事會空缺必須由其餘受託人的過半數才能填補，即使不足法定人數；以及(4)除非我們的董事會主席要求，否則將要求：有權在該會議上投過半數票的股東要求召開股東特別大會的書面請求。

股東權利計劃

我們沒有股東權利計劃，我們的董事會已經採納了一項政策，即董事會不得采納任何股東權利計劃，除非該計劃的通過得到了在受託人選舉中一般有權投票的股東的多數贊成票，但如果我們的董事會在行使其職責時認為，尋求股東事先批准在當時的情況下不符合我們的最佳利益，則我們的董事會可以在沒有我們股東事先批准的情況下通過股東權利計劃，但如果我們的董事會在行使其職責時認為事先尋求股東批准並不符合我們當時的最佳利益，則董事會可以在沒有事先獲得股東批准的情況下通過股東權利計劃。該政策進一步規定，如果本公司董事會在未經本公司股東事先批准的情況下通過股東權利計劃，該股東權利計劃將於該計劃通過一週年後召開的第一次年度股東大會之日失效，除非該計劃的延期得到本公司普通股股東的批准。

股東大會

根據我們的章程，為選舉受託人和處理任何業務的目的，我們的股東大會將每年在本公司董事會確定的日期、時間和地點舉行。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可能會召集我們的股東特別會議。根據我們的信託聲明和章程的規定，我們的祕書還將應有權在大會上投下多數票的股東的書面要求，並附上我們的章程所要求的信息，召集我們的股東特別大會。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代表材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。只有特別會議通知中列明的事項才能在該特別會議上審議和採取行動。

 

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特定訴訟專屬論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家的論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)，(B)任何聲稱任何受託人、高級職員或其他僱員違反對我們的任何義務的索賠的訴訟，或(C)任何依據MRL或我們的信託聲明或附例的任何條文而產生的針對我們或任何受託人、高級人員或其他僱員的申索的訴訟，或(D)任何針對我們或任何受託人、高級人員或其他僱員的受內部事務原則管限的申索的訴訟，或(D)任何針對我們或任何受託人、高級人員或其他僱員的申索的訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。

修訂我們的附則

我們的章程允許股東修改或廢除章程的任何條款，並在獲得多數普通股(和同等)股東批准(根據我們章程的定義)的情況下采用新的章程。批准對本公司章程的修訂需要以下兩方面的贊成票：(A)持有截至確定日期(定義見本公司章程)的大多數已發行普通股的持有人和(B)本公司經營合夥企業(定義見下文)的普通股持有人和有限合夥人(不包括我們)，代表截至確定日期已發行普通股數量的多數，以及在以下情況下將可發行的額外普通股數量：(1)持有本公司經營合夥企業中所有有限合夥人權益的所有A類普通股單位(“類別”)。在交換所有DownREIT Class X單位時可發行的A類OP單位的數量(定義見NSA OP的第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“Partner Agreement”)，LP，一家特拉華州有限合夥企業(我們的“經營合夥企業”))於確定日期尚未結清，以一對一的方式交換，但須按合夥協議的規定進行調整。, 普通股及(2)於決定日期(不論當時是否可兑換)已發行的A類及B類營運單位(或其他類似類別或不時設立的營運單位)(包括在交換DownREIT B類營運單位(定義見合夥協議)時可發行的A類B類營運單位)(或其他類似類別或系列營運單位)(或其他類似類別或不時設立的營運單位)於決定日期(不論當時是否可兑換)轉換為A類營運單位(“B類營運單位”)，即為已發行的A類營運單位(“B類營運單位”)(包括在交換道富基金(DownREIT)B類營運單位(定義見合夥協議)時可發行的B類營運單位的數目)。最近一個財年的最後一天，根據合作伙伴協議的條款確定，並經我們的董事會批准，以一對一方式交換普通股，但須按合夥協議的規定作出調整。儘管如上所述，我們的股東無權更改或廢除或採納任何與本公司章程中與修訂本公司章程有關的任何條款相牴觸的條款。

我們的董事會有權更改、修改或廢除我們的章程中的任何條款，並通過新的章程。

我公司停業

我們的信託聲明為我們提供了永久存在的條件。我們的終止必須得到我們整個董事會的多數同意，並獲得不少於有權就此事投下的所有選票的多數贊成票。

受託人提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)由登記在冊的股東在發出我們的章程要求的通知和會議時，才可以提名個人進入我們的董事會並提出供股東審議的業務建議，誰有權在會議上投票選舉每一個這樣的被提名人或就其他事務投票，並遵守了我們的章程中規定的提前通知的規定。我們的章程目前一般要求股東向祕書提供包含 的通知

 

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本公司章程要求的信息和其他材料，應在上一年度年會徵集受託人委託書首次向股東發佈之日的一週年日前不少於120天，但不超過150天；或者，如果年會日期從上一年年會日期起提前或推遲30天以上，則在年會日期前不少於120天，也不超過150天的情況下進行。(##*$${##**$$>##*)或首次公開宣佈該會議日期後的第十天)。

關於股東特別大會，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交大會審議。在特別會議上提名個別人士以選舉本公司董事會成員，只可(1)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(2)根據本公司附例為選舉受託人的目的而召開特別會議，由在本公司附例所規定的通知發出時及在會議舉行時均有記錄在案的股東召開，該股東有權在大會上投票選舉每名獲提名人，並已遵守預先通知的規定。該股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選為受託人，條件是載有本公司附例所規定的資料及其他資料的股東通知書，須在不早於該特別大會召開前120天但不遲于山間時間下午5：00，於(1)該特別大會召開前第90天或(2)首次公佈特別大會日期及本公司董事會被提名人的公告的翌日第10天送交祕書，則該股東可提名一名或多於一名人士參選為受託人，條件是股東通知書須在該特別大會召開前120天及山間時間下午5：00或(2)首次公佈特別大會日期及本公司董事會被提名人的日期的翌日的第十天內送交祕書。股東通知必須包括前款規定的與年會有關的通知所要求的內容。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和章程的反收購效力

如果本公司章程中適用的豁免被廢除和/或本公司董事會的適用決議被廢除，則本公司章程中的控制權股份收購條款和/或企業合併條款，以及我們的信託聲明和章程中關於撤換受託人和填補受託人空缺的條款，以及本公司章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及本公司章程中預先通知和股東要求的特別會議條款，單獨或結合使用，可能會導致延遲。阻止或阻止可能涉及普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

受託人和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，消除受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而導致的責任除外。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除了我們的受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人和高級管理人員提供賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度與馬裏蘭州公司董事和高級管理人員所允許的程度相同。Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，我們的信託聲明沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、罰金、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際招致的合理費用，而這些訴訟是由於他們在這些或其他身份的服務而可能被提起或威脅成為一方的，除非已經確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

 

30

 

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得在由公司或代表公司提起的訴訟中賠償董事或高級管理人員，而在該訴訟中，董事或高級管理人員被判定對該公司負有法律責任，或者在該董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，不得對該董事或高級管理人員進行賠償。不過，法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員未符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負上法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，由公司或其代表在訴訟中作出不利判決的賠償，或基於不當收受個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl還允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理的費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

我們的信託聲明授權我們有義務履行自己的義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內賠償，並在不要求初步確定該個人獲得賠償的最終權利的情況下，在法律程序的最終處置之前支付或償還合理的費用，該個人因其服務而被作出或威脅成為法律程序的一方或證人：

•

現任或前任受託人或高級職員；或

​

•

在擔任本公司受託人或高級管理人員期間，應我們的要求，以受託人、董事、高級管理人員、合夥人、經理或其他公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或任何其他企業的身份

​

他或她可能因擔任上述任何職務而招致的任何索賠或責任，或他或她可能因擔任上述任何職務而招致的任何索賠或責任而提出或反對的任何索賠或責任。我們的信託聲明和章程還允許我們賠償和墊付我們公司的任何員工或代理人或公司的前身的費用。

我們已經與我們的每一位受託人和高管簽訂了賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上提供賠償。

在上述條款允許對受託人、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

房地產投資信託基金資格

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的信託聲明還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守信託聲明中包含的對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

 

31

 

我們經營合夥企業的有限合夥協議

以下是我們的經營合夥企業第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議的某些關鍵條款的摘要，我們將其稱為經營合夥企業協議，包括有效的合夥單位名稱。本節中提及的“OP單位”指的是A類OP單位，“從屬性能單位”指的是B類OP單位，而“系列A-1優先股”指的是6.000系列A-1累積可贖回優先股，每種都在我們的經營合作伙伴協議中有更詳細的描述。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的經營合夥協議的約束和限制，該協議的副本作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。本文中未另行定義的大寫術語應與我們的經營合夥協議中的此類術語具有相同的含義。

一般

我們運營夥伴關係的合作利益目前分為OP單位、下屬績效單位、優先單位和LTIP單位。下屬的績效單位目前被細分為與每個專業人員相對應的不同系列。NSA目前是我們經營合夥企業的普通合夥人，並有權促使我們的經營合夥企業發行額外的合夥權益，包括OP單位、優先單位和從屬績效單位，價格和條款由我們自行決定。

我們的經營合夥關係的結構是允許每個OP單位持有人和A-1系列優先股持有人(以有限合夥人身份的普通合夥人除外)，在此類A-1優先股發行一年後，通過行使其贖回權，贖回我們經營合夥企業中的此類A-1優先股，贖回金額相當於我們普通股每股市值的乘積，對於OP單位，A系列優先股，對於A系列A-1優先股，乘以如我們的經營合夥協議中所述，在我們的經營合夥企業中，根據我們的經營合夥協議的規定，該持有人將贖回我們的經營合夥企業。然而，我們可以在我們唯一和絕對的酌情權下決定滿足任何此類贖回請求，以換取我們的普通股，在OP單位的情況下，相當於我們經營夥伴關係中要贖回的OP單位的數量，或者，如果是系列A-1優先股，則A系列優先股相當於我們的經營夥伴關係中要贖回的A系列A-1優先股的數量，受我們的經營夥伴協議中描述的某些調整的限制，而不是現金。有關兑換和更換的更多詳細信息，請參閲《OP裝置的 - 兑換》和《A-1系列首選裝置的 - 兑換》。

我們經營合夥企業的普通合夥人在決定是採取還是拒絕採取任何行動時，沒有義務優先考慮有限合夥人的不同利益。普通合夥人在管理和控制我們的經營合夥企業方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權；但是，如果採取某些行動，包括修改我們的經營合夥企業協議(以下和我們的經營合夥企業協議中討論的除外)，以及任何違反明確禁止或限制我們的經營合夥企業協議的行動，可能需要得到我們經營合夥企業中大多數運營單位(在某些情況下，還需要得到從屬績效單位)持有人的批准。普通合夥人不得執行任何行為，使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任，除非我們的經營合夥協議或特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法所規定的情況除外。

對我們的經營合夥協議的修改只能由我們經營合夥的普通合夥人提出。在某些情況下，我們的經營合夥協議明確規定，普通合夥人可以在沒有其他合夥人同意的情況下自行修改我們的經營合夥協議，例如：(1)反映銷售、交換、轉換、轉讓、贖回、出資、增發合夥企業單位或影響合夥人對合夥企業單位所有權的類似事件；(2)反映接納更多合夥人加入我們的經營合夥企業；(3)促進在我們的經營合夥企業中贖回從屬業績單位或任何一系列從屬業績單位；(4)反映我們在一個或多個DownREIT合夥企業中的有限合夥權益交換我們的經營合夥企業中的OP單位或從屬業績單位。

 

32

 

法規要求

我們的經營合夥協議規定，我們的經營合夥企業的經營方式將：(I)允許我們的公司滿足守則規定的REIT資格和税收要求，並避免任何美國聯邦收入或消費税責任，以及(Ii)確保我們的經營合夥企業不會被歸類為“上市合夥企業”，根據守則第(7704)節的規定應作為公司徵税。

分發

在任何級別或系列的合夥單位持有人享有優先於OP單位和附屬業績單位分配權的情況下，包括6.000系列A系列累計可贖回優先單位和系列A-1優先業績單位，我們有權全權酌情安排我們的經營合夥企業不時向我們的經營合夥企業中的OP單位持有人和附屬業績單位持有人進行分配。(br}我們有權酌情安排我們的合夥企業不時向我們的經營合夥企業中的OP單位持有人和從屬業績單位持有人分配分配權，包括6.000系列A系列累計可贖回優先單位和A系列A-1優先業績單位。在向OP單元的持有者進行分配的範圍內，每個從屬性能單元系列的持有者有權獲得關於與該系列從屬性能單元相關的自身存儲屬性組合的分配。向我們貢獻的每個物業組合的運營現金流是通過從物業收入中減去與物業相關的費用來確定的，資本交易收益是通過從資本交易收據中減去資本交易費用來確定的，每一項都將在下文進一步詳細描述。在有可用營運現金流或資本交易收益的情況下，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們可能會促使我們的營運合夥企業根據下文所述的優先順序對每一項進行分配。

我們運營合作伙伴的現金分配

根據我們的經營合夥協議，只要我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，決定從由我們的一名專業人士管理的房地產投資組合產生的運營現金流或資本交易收益中向我們的經營合夥企業的合作伙伴進行分配，與該投資組合相關的一系列從屬業績單位的持有者有權分享此類分配。根據我們的運營合夥協議，由我們的一名專業人士管理的物業投資組合的運營現金流通常是我們作為普通合夥人確定的運營合夥企業的金額，等於該投資組合的物業收入除以與物業相關的費用的超額部分。一般而言，該投資組合的物業收入包括：

•

所有收入，包括租金和其他營業收入；

​

•

第三方支付給我們的任何獎勵、融資、分手和其他費用；

​

•

從以前預留的準備金中釋放的金額；以及

​

•

我們收到的任何其他金額，我們將其分配給特定的物業組合。

​

一般而言，與物業相關的費用包括與該投資組合中的物業運營相關的所有直接費用，包括房地產税、保險、物業層面的一般和行政費用、員工成本、水電費、物業營銷費用、物業維護和物業儲備以及物業層面發生的其他費用。此外，我們作為普通合夥人的運營合夥產生的其他費用也將分配給房地產投資組合，並將包括在該投資組合的與房地產相關的支出中。此類其他費用的示例包括：

•

公司層面的一般和行政費用；

​

•

我們運營夥伴關係的自付成本、費用和費用，無論是否資本化；

​

•

組織和運營我們的運營夥伴關係的成本和費用；

​

•

在此期間我們的經營合夥企業的任何貸款或其他債務支付或到期的金額；

​

•

我們的經營合夥企業的非常費用以前沒有扣除，也沒有在上文(Ii)項下扣除；

​

 

33

 

•

與識別、分析和向我們和/或我們的運營合作伙伴提交建議物業相關的任何第三方成本和費用；以及

​

•

我們確定的用於支付預期運營支出、償債或其他負債的準備金。

​

如果我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，決定從由我們的一名專業人士管理的房地產投資組合的運營現金流中分配給我們經營合夥企業的合作伙伴，則房地產投資組合的運營現金流需要分配給運營單位的持有者和與該房地產投資組合相關的一系列從屬績效單位的持有者，如下所示：

首先，向OP單位的持有人分配一筆金額，以便為OP單位的持有人(連同資本交易收益的任何先前分配)提供關於該物業組合歸屬於OP單位的未退還出資的累計優先分配。我們所有現有投資組合的優先配置是6%。

其次，向與該等物業組合相關的一系列附屬業績單位的持有人分配一筆金額，以便為該等持有人提供其未退還的出資的分配(連同資本交易收益的預先分配)。雖然附屬業績單位的附屬分配是非累積的，但如果與一系列附屬業績單位有關的物業組合的營運現金流足以(經我們的大多數獨立受託人批准)為該系列附屬業績單位的持有人提供分配資金，但吾等作為經營合夥的普通合夥人，拒絕向該等持有人作出分配，則可用但未支付作為分配的金額將會加至附屬業績單位持有人的基金中，但我們作為經營合夥企業的普通合夥人，拒絕向該等持有人作出分配，則可用但未支付作為分配的金額將會加於附屬業績單位的持有人之賬項下，但吾等作為經營合夥企業的普通合夥人，拒絕向該等持有人作出分配，則可用但未支付作為分配的金額將會加至附屬業績單位持有人。業績突出的下屬單位的從屬分配比例為6%。

此後，任何額外的運營現金流將平均分配給OP單位和適用的一系列附屬績效單位的持有人。

在上述分配之後，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，通常會促使我們的經營合夥企業將分配給相關係列從屬績效單位的金額分配給該系列從屬績效單位的持有者。作為普通合夥人，我們可能會促使我們的經營合夥企業分配分配給OP單位持有人的金額，或者可能導致我們的經營合夥企業保留這些金額，供我們的經營合夥企業用於任何目的。任何可歸因於我們的經營合夥企業根據前一句話保留的金額的運營現金流，通常將可作為對各種房地產投資組合的額外出資分配。

上述關於運營單位持有人和附屬業績單位持有人之間的運營現金流分配的描述用於確定分配給下屬業績單位持有人的目的，但不一定代表將分配給運營單位持有人(或作為股息支付給我們普通股持有人)的運營現金流。分配給OP單位持有人的任何運營現金流將由我們酌情決定(並由我們的董事會酌情決定作為股息支付給我們普通股的持有人)。

根據我們的經營合夥協議，資本交易是指我們經營合夥企業正常業務過程之外的交易，涉及任何財產的出售、交換、其他處置或再融資，並被我們作為普通合夥人指定為資本交易。在普通合夥人決定分配資本交易收益的情況下，涉及特定物業組合的資本交易收益需要分配給OP單位的持有者以及與該物業組合相關的一系列從屬業績單位，如下所示：

首先，由我們作為普通合夥人確定的此類資本交易收益的金額被分配給OP單位的持有人，以便為OP單位的持有人(連同任何先前分配的運營現金流)提供與此類資本交易相關的歸屬於OP單位持有人的未退還資本出資的累計優先分配，外加相當於此類未退還資本出資的額外金額。

 

34

 

其次，我們作為普通合夥人確定的一筆金額分配給與該等物業組合相關的一系列附屬業績單位的持有人，以便向該等持有人提供該等持有人就與該資本交易有關的該等物業組合所作的未退還資本出資的非累積附屬配資，另加相當於該等未退還資本出資的額外金額。

關於每個投資組合的資本交易收益的優先分配和從屬分配等於針對該投資組合的運營現金流分配的優先分配和從屬分配。

此後，任何額外的資本交易收益將平均分配給OP單位和適用的一系列從屬績效單位的持有人。

在上述分配之後，作為我們經營合夥企業的普通合作伙伴，我們一般會促使我們的經營合夥企業將分配給相關係列從屬績效單位的金額分配給該系列從屬績效單位的持有人。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們可能會讓我們的經營合夥企業分配分配給OP單位持有人的金額，或者可能導致我們的經營合夥企業保留這些金額，供我們的經營合夥企業用於任何目的，包括通過使用1031交易所進行額外的收購。任何可歸因於我們的經營合夥企業根據前一句話保留的金額的資本交易收益，通常將可作為對各種房地產投資組合的額外出資分配。

上述在OP單位持有人和附屬業績單位持有人之間的資本交易收益分配用於確定向附屬業績單位持有人的分配，但不一定代表將分配給OP單位持有人(或作為股息支付給我們普通股持有人)的資本交易收益。分配給OP單位持有人的資本交易收益的任何分配將由我們酌情決定(並由我們的董事會酌情決定作為股息支付給我們普通股的持有人)。

出資分配

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有權酌情增加或減少分配給我們經營合夥企業的一般和每一系列附屬業績單位的出資額，以反映我們的經營合夥企業就每個投資組合所做的資本支出、出售或再融資組成投資組合的全部或部分物業、我們的經營合夥企業對資本交易收益的分配、我們的經營合夥企業為營運資本目的保留的現金，以及影響分配給的資本出資額的其他事件此外，為了避免利益衝突，我們增加或減少配資的任何決定也必須得到我們大多數獨立受託人的批准。

其他分發注意事項

儘管有上述規定，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們應根據我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格做出我們唯一和絕對酌情決定的合理努力，以促使我們的經營合夥企業分配足夠的金額，使我們能夠支付股東股息，使我們能夠(I)滿足我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的要求，(Ii)除非我們另有決定，否則作為普通合夥人，我們將以我們唯一和絕對的酌情決定權避免任何美國聯邦收入或消費税責任。

將下屬績效單位轉換為運營單位

除我們在與退休事件相關的選舉中或在某些符合資格的終止時，在專業人士的物業最初向我們貢獻起至少兩年後，我們經營合夥企業中從屬績效單位的持有者只有在達到特定自存儲投資組合的特定績效閾值後，才能自願將此類單位轉換為我們經營合夥企業中的OP單位。然後，我們運營夥伴關係中下屬績效評估單位的持有者可以

 

35

 

在我們的運營夥伴關係中，每年12月1日之前選擇一次，將此類績效單位中的預定部分轉換為OP單位，每個從屬績效單位轉換為OP單位的數量，方法是將轉換前一年特定從屬績效單位系列中每單位的平均可分配現金(“CAD”)除以同期確定的OP單位上每單位CAD的110%。具體從屬績效單位和OP單位系列的每單位加元將由我們作為普通合夥人，一般根據適用於上述運營現金流和資本交易收益分配的經營合夥協議條款的適用情況確定。

對於專業人士的退休，在相同的兩年封閉期後，對於專業人士能夠退休的第一年發生的轉換，該百分比將設置為120%；對於第二年發生的轉換，該百分比將設置為115%；對於此後發生的轉換，該百分比將設置為110%。我們將計算從屬績效單位轉換為OP單位時使用的適用折算百分比稱為“折算百分比”或“折算罰金”。在職業球員獲準退休後的頭兩年實施更高的轉換率和百分比，旨在阻止職業球員在頭兩年退休。

在未能達到績效閾值或違反競業禁止公約或某些關鍵人員標準的情況下，如果PRO的設施組合管理協議終止，我們將被允許在終止後的任何時間要求將針對該PRO管理的組合發放的從屬績效單位更換為OP單位。其中每個從屬性能單元被轉換為通過將這種從屬性能單位上的每單位平均CAD除以OP單元上每單位CAD的120%來確定的OP單元的數量，在每種情況下都是在轉換前最近完成的歷年內確定的。

物業銷售限制

適用於每一系列從屬績效單位的合夥單位名稱規定，在2023年3月31日之前，未經我們經營合夥企業中持有當時未償還運營單位至少50%的合夥人(包括我們)和持有當時尚未償還的從屬績效單位系列至少50%的合夥人的同意，我們的經營合夥企業不得、也不得促使其子公司不得出售、處置或以其他方式轉讓屬於與該系列從屬績效單位系列相關的適用自儲物業組合的任何財產。將財產處置或以其他方式轉讓給我們經營合夥企業的全資子公司。

操作單元贖回

除某些限制和例外情況外，在OP單位發行之日起一年後，每個OP單位持有人(以有限合夥人身份的普通合夥人除外)將有權促使我們的經營合夥企業贖回其全部或部分OP單位，其金額等於我們普通股的每股市值乘以該持有人在經營合夥企業中要贖回的OP單位數量的乘積，但須進行某些調整，如我們的經營合夥協議所述。為此，普通股的市值將等於贖回通知發出之日前十個交易日普通股在美國國家證券交易所的平均收盤價。如果OP單位持有人已將其OP單位進行贖回，吾等可根據我們唯一及絕對的酌情權，選擇承擔及履行我們的經營合夥企業的義務，並以一對一的方式收購部分或全部投標的OP單位，以換取普通股，但須作出某些調整，以代替我們的經營合夥企業為該等投標的OP單位支付現金。投標單位持有人在接受本公司現金或普通股之前，可隨時選擇撤回其贖回請求。然而，如果在行使贖回權時交付股份會導致任何人擁有超過我們信託聲明中規定的所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則不得行使OP單位持有人的贖回權利。

A-1系列首選設備贖回

根據A-1系列優先股的合作單位名稱中規定的某些限制和例外，從每個A-1系列優先股發行之日起一年起

 

36

 

A-1系列優先股單位的每個現有持有人將有權促使我們的經營合夥企業贖回他/她或其A-1系列A-1優先股單位的全部或部分現金，金額等於我們的A系列A系列優先股每股市值乘以我們經營合夥企業中將由該持有人贖回的A-1系列優先股單位的數量，但須遵守對股份拆分、拆分或組合的慣例反稀釋調整。為此，A系列優先股的市值將等於A系列優先股在收到贖回通知之日前十個交易日在美國國家證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果該A系列優先股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則等於最後的報價，或者，如果沒有這樣報價，則等於主要的其他自動報價系統報告的場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值)，這是指A系列優先股在向我們發出贖回通知的前十個交易日的平均收盤價(或者，如果該A系列優先股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則等於主要的其他自動報價系統報告的場外交易市場上的最高出價和最低要價的平均值若該等A系列優先股並未由任何該等機構報價，則為由專業做市商在我們的董事會挑選的該A系列優先股中做市所提供的收盤報價及要價的平均值，或在該A系列優先股沒有交易價格的情況下，則為A系列優先股的公平市價，由我們的董事會行使其唯一及絕對酌情決定權真誠地釐定(即A系列優先股的平均收盤價及要價)，並以該等A系列優先股的收市價及要價(如A系列優先股並無交易價格，則為A系列優先股的公平市價)作為基準。如果A-1系列優先股的持有者已經提交了他/她或其A-1系列優先股的贖回申請，我們將行使我們唯一和絕對的自由裁量權, 可選擇承擔和履行我們經營夥伴關係的義務，並收購部分或全部投標的A-1系列優先股，以一對一的基礎換取A系列優先股，但須進行某些調整，而不是我們的經營夥伴為此類投標的A-1優先股支付現金。該等A系列優先股將受不時修訂的A系列優先股補充條款管轄，或如所有已發行的A系列優先股均已贖回，則由該等A系列優先股的補充條款(經不時修訂)管轄，其形式與該等補充條款於贖回當日的形式相同。投標A-1系列優先股持有人可以在接受我們的現金或A系列優先股之前的任何時候選擇撤回其贖回請求。然而，A-1系列優先股持有人的贖回權不得行使，但如果在行使贖回權時交付優先股會導致任何人擁有超過我們信託聲明中規定的優先股所有權和轉讓的所有權限制或任何其他限制，則A-1優先股持有人不得行使贖回權。

運營單位與下屬績效單位互換

作為普通合夥人，我們可以允許作為現有OP單位持有人的PRO的任何關鍵人員(在每個設施投資組合管理協議中定義)在以下任何情況下將由該關鍵人員及其關聯公司和聯繫人持有的OP單位更換為從屬績效單位：(A)使關鍵人員能夠在PRO的設施投資組合管理協議生效日期之後，就我們的運營合夥企業收購自有倉儲物業進行所需的出資(如每個設施投資組合管理協議中所定義的)；(B)在PRO的設施投資組合管理協議生效日期之後，允許該關鍵人員將其持有的OP單位更換為從屬績效單位：(A)使關鍵人員能夠在我們的運營合夥企業在PRO的設施投資組合管理協議生效日期之後收購自有倉儲物業；或(B)允許關鍵人員在任何日曆年達到某些預先確定的公式化績效門檻。

有限合夥人權益的可轉讓性

我們經營合夥企業的有限合夥人未經普通合夥人書面同意，不得全部或部分轉讓其營運單位或附屬履約單位，直至任何適用出資協議中該等營運單位及附屬履約單位的鎖定期屆滿為止；但有限合夥人可將其營運單位或附屬履約單位的全部或部分轉讓予直系親屬或法定代表人、遺產、受託人或其他利益繼承人(視何者適用而定)，以供善意進行遺產規劃之用。(B)本公司經營合夥企業之有限合夥人不得將其營運單位或附屬履約單位全部或部分轉讓予直系親屬或法定代表人、產業、受託人或其他利益繼承人(視何者適用而定)，直至任何適用出資協議中該等營運單位或附屬履約單位的鎖定期屆滿為止。

普通合夥人在我們經營合夥企業中的權益可轉讓；非常交易

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們不能(I)自願退出我們的經營合夥企業，或(Ii)轉讓或轉讓我們在經營合夥企業中的權益，除非轉讓是與我們公司所有或基本上所有資產或股份的任何合併或出售有關，除非轉讓是與任何合併或出售我們公司的全部或幾乎所有資產或股份有關，(A)超過50%的OP單位持有人和(B)超過50%的投票權(定義見下文)。此外，在一定的限制條件下

 

37

 

例外情況下，我們作為普通合夥人，不會在導致我們經營合夥企業控制權變更的交易中進行任何合併、合併或其他合併，或出售我們幾乎所有的資產，除非：

•

我們得到持有超過50%的運營單位(不包括我們公司或其子公司持有的股權)的運營單位持有人的同意，或者作為此類交易的結果，所有運營單位持有人就每個運營單位獲得相當於在交易中支付給我們普通股持有人的最高金額的現金、證券或其他財產的現金、證券或其他財產，前提是在交易中，購買、投標或交換要約應向持有超過50%的運營單位的持有人提出，並被超過50%的持有者接受每名OP單位持有人均可選擇以其OP單位換取OP單位持有人在(1)行使其贖回權(如上所述)和(2)在緊接要約期滿前行使贖回權時收到的普通股，本應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產；(2)在緊接要約期滿前行使贖回權時，根據要約出售、投標或交換收到的普通股；和

​

•

我們得到持有下屬績效單位(不包括我公司或其子公司持有的投票權)50%以上投票權(定義見下文)的下屬績效單位持有人的同意，除非由於此類交易，附屬業績單位持有人可選擇(1)允許其附屬業績單位保持未償還，而其條款不會有重大和不利的改變，或將附屬業績單位轉換或交換為存續實體的股權證券，其條款和條件與附屬業績單位的條款和條件大體相似(應理解，我們可能不是存續實體，且存續實體或存續實體的母公司可能不是公開交易的實體)以及(2)為每個存續實體收取的收益不能超過該等存續實體的條款和條件(應理解，我們可能不是存續實體，且存續實體或存續實體的母公司不得公開交易)，以及(2)為每個存續實體收取的股票券的條款和條件與存續實體的存續實體的條款和條件大體上類似的存續實體的股權證券如上所述應付給OP單位持有人的證券或其他財產，如果該持有人行使了將其從屬履約單位交換為OP單位的權利，而不考慮本文“將從屬履約單位轉換為OP單位”( - Conversion of從屬Performance Units to OP Unit)中所述的特定轉換罰金，則應支付給該持有人的證券或其他財產。如果上述兩年的轉換限制不適用，則關於從屬績效單位的投票權基於在投票時從屬績效單位可兑換的OP單位的數量。請參閲“從屬績效單位到操作單位的 - 轉換”。在確定是否得到持有下屬演出單位50%以上投票權的下屬演出單位持有人的同意時, 我們的經營合夥協議規定，我們將有權對任何附屬績效單位轉換後發行的50%的OP單位行使投票權，如本文“ - 將附屬績效單位轉換為OP單位”中所述，這將允許我們(就此類OP單位)同意提交給此類單位持有人審議和批准的上述或其他事項；以及

​

•

在任何此類交易中，如果我們沒有得到持有超過50%的OP單位(本公司或其子公司持有的OP單位除外)的OP單位持有人以及持有附屬績效單位(不包括我公司或其子公司持有的投票權)50%以上的OP單位投票權的從屬業績單位持有人的同意，則此類交易是由持有我們50%以上的未完成OP單位的有限合夥人投票批准的，為此包括我們及其子公司持有的OP單位就本次合夥投票而言，我們和我們的子公司將被視為已按照我們所有已發行普通股在我們股東投票中的投票方式按比例投出了我們本來有權投下的所有投票權(附屬業績單位除外)。此外，如果上述兩年轉換限制不適用，持有附屬業績單位(吾等或我們的附屬公司除外)的有限責任合夥人應有權投下的票數等於(I)若他們將下屬業績單位轉換為op單位時他們有權在我們的股東大會上投出的總投票數，且該等op單位在股東大會記錄日期已交換為我們的普通股，以及(Ii)他們有權在我們股東大會上投下的總投票數。

​

 

38

 

在一對一的基礎上，截至股東大會記錄日期，該等運營單位已交換為我們的普通股。此外，持有運營單位的有限合夥人有權投下相當於他們在股東大會記錄日期將其運營單位換成我們普通股時有權在我們的股東大會上投下的總投票數。

我們的經營合夥企業也可以在未經有限合夥人同意的情況下與另一實體合併、合併或合併，條件是：(I)完成與普通合夥人的合併、合併或其他合併，或出售其幾乎所有資產，符合“普通合夥人在我們經營合夥企業中的權益的 - 可轉讓性”標題下規定的標準；非常交易，“或(Ii)在緊隨此類合併或合併之後(1)幾乎所有繼承人或尚存實體的資產，除我們持有的合夥企業單位外，均直接或間接貢獻，(2)倖存者明確同意承擔我們經營合夥協議下普通合夥人的所有義務，我們的合夥協議應在任何此類合併或合併之後進行修改，以得出一種新的計算贖回權應付金額的方法，該方法儘可能接近於現有的計算方法，並儘可能接近於現有的計算方法，以及次要業績持有人的權利，(2)倖存者明確同意承擔我們經營合夥協議下普通合夥人的所有義務，我們的合夥協議應在任何此類合併或合併後進行修改，以得出一種新的計算贖回權時應付金額的方法，該方法儘可能接近於現有的計算方法，並儘可能接近於現有的計算方法，以及次要業績持有人的權利。

我們還可以(1)將我們直接或間接持有的普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給全資子公司，轉讓後可以普通合夥人的身份退出，(2)從事法律或我們普通股上市的任何國家證券交易所規則要求的交易。

我們的經營夥伴關係解散

我們的運營夥伴關係將根據其條款或法律另有規定，繼續全面有效，永久或直至較早解散。

 

39

 

 美國聯邦所得税考慮事項

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及收購、持有和處置我們的普通股和我們的A系列優先股(連同我們的普通股，“股票”)有關的某些美國聯邦所得税後果的摘要。就本節標題“美國聯邦所得税考慮事項”而言，除非另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指National Storage Affiliates Trust，而不是其子公司或其他較低級別的實體。建議您查看以下討論，並諮詢您的税務顧問，以確定我們股票的所有權和處置對您的個人税務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的税收後果。

本摘要基於守則、美國財政部頒佈的法規(“財政部條例”)、美國國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何問題，美國國税局都沒有或將尋求任何事前裁決。這份摘要還基於這樣的假設，即公司及其子公司和其他較低級別和附屬實體的運營在每一種情況下都將符合其適用的組織文件或夥伴關係協議。本摘要未討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論根據特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能非常重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

•

美國僑民；

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•

我們股票按市價計價的人；

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子章S公司；

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本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

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金融機構；

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保險公司；

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經紀自營商；

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受監管的投資公司(“RICS”)；

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REITs；

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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的持有者；

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•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

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•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

​

•

通過合夥或類似的傳遞實體持有權益的人；

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持有我們10%或以上(投票或價值)實益權益的人；

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除以下討論的範圍外：

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免税組織；以及

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•

非美國股東(定義如下)。

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本摘要假設股東將我們的股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

 

40

 

美國聯邦所得税對美國人和我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，將我們的股票持有給任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。我們敦促您根據您特定的投資或税務情況，就收購、持有和處置我們的股份對您造成的美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我公司税收

我們已選擇從截至2015年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856至860節徵税。我們相信，從截至2015年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營方式將使我們有資格獲得房地產投資信託基金(REIT)的税收資格，並將繼續以這樣的方式組織和運營。

高偉紳律師事務所(Clifford Chance US LLP)在提交本註冊聲明時擔任我們的律師。吾等已收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是自截至2015年12月31日止的課税年度開始，我們的組織及營運一直符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT的資格及税務要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見是基於與我們的組織和運營相關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本註冊聲明中描述的所有行動都是及時完成的，我們將始終按照我們的組織文件和本註冊聲明中描述的運營方法運營。此外，Clifford Chance US LLP的意見是以我們的管理層和關聯實體就我們的組織、資產、我們目前和未來的業務運營以及其他有關我們是否有能力滿足各種REIT資格要求的事實陳述和契諾為條件的，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的，我們不會採取與該等陳述和契諾不符的行動。雖然我們認為我們已經組織和運營，並打算繼續組織和運營，以便我們將繼續符合REIT的資格，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性, 鑑於事實認定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Clifford Chance US LLP或我們不能保證我們確實具備或將具備任何特定年份的資格。Clifford Chance US LLP將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股份持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。此外，高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見不排除我們可能不得不利用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付消費税或懲罰性税(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。

我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平和股權的多樣性，持續滿足準則對房地產投資信託基金提出的各種資格要求。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體(包括我們對運營夥伴關係的投資)在美國聯邦所得税方面的經營業績、組織結構和實體分類。具體地説，我們間接持有將根據守則被視為REIT的實體的權益，並且我們未來可能在已經或將選擇被視為根據守則被視為REITs的其他實體(每個都是“附屬REIT”)中獲得直接或間接權益。為了保持其作為美國聯邦所得税REIT的資格，每個附屬REIT必須滿足下面討論的關於我們作為REIT資格的相同要求。如果子公司REIT不符合REIT資格，則該子公司REIT的股票將不再是資產測試的合格資產

 

41

 

適用於REITs，這可能會影響我們滿足某些適用於REITs的資產和收入測試的能力。我們是否有能力在該年度內通過這些測試，也可能取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果已經或將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們在該年度內通過實際經營結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求持續滿足的能力。材料合格要求概述如下：“-合格要求-總則”。雖然我們打算組織和運作，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的淨應納税所得額不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。“C公司”是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。房地產投資信託基金產生的收入一般只在股東層面上根據房地產投資信託基金的股息分配徵税。

作為個人、信託和遺產的美國股東(定義如下)通常對公司股息徵收最高20%的税率(與長期資本利得相同)，從而大幅減少(儘管不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。

但是，除有限的例外情況外，非公司美國股東從我們或其他實體獲得的普通股息(作為REITs徵税)沒有資格享受降低的合格股息率。然而，在2026年1月1日之前的應納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會轉嫁到房地產投資信託基金的股東身上，但受房地產投資信託基金確認的資本利得等某些項目的特殊規定的限制。參見“-股東徵税”。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們仍需繳納美國聯邦所得税，如下所示：

•

我們將對任何未分配的收入(包括未分配的淨資本收益)按正常的公司税率徵税。

​

•

對於2018年之前的應納税年度，我們可能需要對我們的税收優惠項目(如果有的話)徵收“替代最低税額”(Alternative Minimum Tax)。

​

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，這些交易通常是在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，以下所述的喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。見下面的“-資質要求-一般-禁止交易”和“-資質要求-一般-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款或租賃權喪失抵押品贖回權而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以避免(1)對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，以及(2)將不符合所討論的REIT毛收入測試條件的此類財產的任何收入包括在內

​

 

42

 

以下，但出售或經營物業的收入可能按最高適用税率(目前為21%)繳納企業所得税。

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納100%的税，其金額等於(1)減去(A)未能通過75%毛收入測試的金額或(B)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數中較大的一者。(2)如果我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試，但因為符合其他要求而保持我們的REIT資格，則我們將繳納100%的税，金額等於(1)減去(A)未通過75%毛收入測試的金額，或(B)乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能通過以下所述的任何REIT資產測試，但未能通過下面更全面描述的5%或10%REIT資產測試，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於不符合條件的資產產生的淨收入的50,000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款

​

•

如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(毛收入或資產測試要求除外)，並且該違規是由於合理原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

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如果我們沒有在每個日曆年分配至少(1)至85%的該年度REIT普通收入，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，(3)任何前期未分配的應税收入，或“要求分配”，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，(A)除實際分配的金額外，(考慮到前幾年的超額分配)，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，加上(B)在公司層面繳納美國聯邦所得税的留存金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與其股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格-一般要求。

​

•

如果美國國税局成功調整了我們、我們的租户和/或守則第2856(L)節所指的任何應税房地產投資信託基金子公司之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目(每個項目均為“TRS”)，則可以對這些項目的報告金額徵收100%的消費税。

​

•

如果我們從不是房地產投資信託基金的公司(即根據守則C分章應納税的公司)收購任何資產，而在該交易中，我們手中的資產的調整計税基礎低於該資產的公允市場價值(自我們收購該資產之日起確定)，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的5年內處置該資產的收益，然後，我們將被要求為這一收益支付最高的常規公司税率，超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中調整後的税基的幅度，在每種情況下，都是從我們獲得資產的日期起確定的。如果我們上一年未能獲得REIT資格(因此被視為C子章公司)，然後在後一年重新獲得REIT資格，則可能會出現上一句中描述的結果，在這種情況下，升值將從我們首次獲得REIT資格的年初計算。我們根據守則第1031條(類似的實物交換)或1033條(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產出售所得的任何收益均不適用於這項內置利得税。

​

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已支付我們為該收益支付的税款，並將被允許就其被視為已支付的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加股東在我們股票中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以獲得留存資本利得。

​

 

43

 

•

我們可能在屬於C子章公司的其他較低級別實體中擁有子公司或自己的權益，包括任何TRS，其收益可能需要繳納美國聯邦和州企業所得税。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括州、地方和外國所得税、轉讓税、特許經營税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資質要求-一般

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

(3)

如果沒有適用於REITs的特殊法規規定，作為國內公司應納税；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受本守則具體規定約束的保險公司；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半部分，流通股價值不超過50%的流通股直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據本守則的定義，包括指定的實體)擁有；

​

(7)

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額；以及

​

(8)

選擇本納税年度為房地產投資信託基金，或者選擇上一個納税年度為未終止或未撤銷的房地產投資信託基金。

​

守則規定，在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)，必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間滿足條件(5)。選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度，不需要滿足第(5)款和第(6)款條件。我們的信託聲明對我們股票的所有權和轉讓提供了限制，旨在幫助滿足上述條件(5)和(6)中描述的股權要求。就條件(6)而言，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

為了監控股份所有權要求的遵守情況，我們需要維護有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股份相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即，被要求將我們支付的股息計入毛收入的人)。未能或拒絕遵守這項要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果我們符合這些條件，而我們在作出合理努力後，並不知道第(6)款不符合，我們便會被視為已符合該等條件。財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同納税申報表披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們滿足了這一要求。此外，如果一家公司在某個課税年度的最後一天有任何未分配的收益和利潤，且該公司在一段時間內沒有被視為美國聯邦的房地產投資信託基金，則該公司不符合REIT的資格

 

44

 

所得税用途。我們已選擇從截至2015年12月31日的最初納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，因此我們相信我們將滿足這一要求。

子公司影響

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業中的合夥人(這裏所指的“合夥企業”包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的有限責任公司)，財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益賺取合夥企業總收入中的比例份額，以適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試為目的，如下所述。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言，房地產投資信託基金在合夥資產中的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在經營合夥企業和我們擁有股權的任何其他合夥企業的資產和收入項目中的比例份額(包括該合夥企業在其擁有股權的其他合夥企業的這些項目中所佔的份額)，被視為我們的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格，即使我們可能沒有控制權，或者影響力有限。, 因為我們的合作關係。管理合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税的某些規則摘要在下面的“-合夥企業投資的税收方面”中提供。

忽略子公司。如果一家REIT擁有一家屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，為了美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為一個單獨的實體，子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於REIT的毛收入和資產測試，如下所述。合格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金或其他被忽視的附屬公司全資擁有，或由其他被忽視的附屬公司全資擁有，或由兩者結合擁有的任何公司(TRS除外)，如下文“-資格要求-一般-附屬實體效力-應税房地產投資信託基金附屬公司”所述。出於美國聯邦所得税的目的，包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中，由房地產投資信託基金全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被視為獨立的實體。被忽視的子公司，以及我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

例如，如果一家被忽視的子公司不再由US - 全資擁有，如果我們或我們 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。請參見“-資質-一般-資產測試要求”和“-資質-一般-總收入測試要求”。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金一般可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在不會被美國聯邦所得税所忽視。因此，這樣的實體通常要對其收益繳納美國聯邦、州和地方公司所得税或特許經營税，這可能會總體上減少我們和我們子公司產生的現金流，以及我們向股東分配的能力。

我們與NSA TRS，LLC(一家特拉華州有限責任公司，由我們通過我們的經營合夥企業(“NSA TRS”)間接擁有)以及NSA TRS的某些其他實體(視情況而定)共同選擇將此類其他實體視為TRS。這使得NSA TRS和其他TRS可以投資於資產，從事我們不能直接舉辦或進行的活動，而不會損害我們作為REIT的資格。房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他資產

 

45

 

應税子公司或接受子公司所得收入。相反，子公司發行的證券是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金確認其從子公司獲得的股息或利息(如果有的話)為收入。這種處理方式可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於房地產投資信託基金在決定其是否遵守房地產投資信託基金的規定時，並不包括該等附屬公司的資產和收入，因此母房地產投資信託基金可能會利用該等實體間接從事房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或在商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，例如管理費或向房地產投資信託基金的租户收取某些非常規服務的費用)。如果股息是由NSA TR或我們可能擁有的一個或多個其他TRS支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息可能有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。請參閲“-應税美國股東的税收”和“-資格要求-一般-年度分配要求”。

對TRS實施的某些限制旨在確保此類實體適用適當水平的美國聯邦所得税。我們可以向我們的某些TRS提供貸款。除非我們選擇不受此限制，否則TRS對任何此類貸款支付的利息的扣除額可能是有限的。

此外，如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於超出部分的100%的消費税。

如果我們收到的租金包括TRS向我們的任何租户提供的服務的金額，如果該金額符合本守則中包含的安全港條款，則不需要繳納消費税。在以下情況下提供避風港條款：(1)由於滿足1%的最低限度例外，不允許的租户服務收入的定義；(2)TRS向無關各方提供大量類似服務，而這些服務的費用基本上是可比的；(3)沒有從TRS接受服務的租户向我們支付的租金，與我們租用從TRS獲得此類服務的可比空間的租户的租金實質上是相當的，服務的費用是單獨説明的；(3)沒有從TRS獲得服務的租户向我們支付的租金，與我們租用類似空間的租户從TRS獲得此類服務的租金實質上是相當的，服務的費用是單獨説明的；(四)TRS的服務收入總額不低於TRS提供服務的直接成本的150%。

我們打算按照我們認為合理的條款安排與任何TR的交易，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們能夠避免徵收100%的税。

我們希望直接或間接在NSA TRS或一個或多個其他TRS中持有某些資產。我們可以通過這類TRS進行某些活動(例如促進租户保險的銷售、銷售包裝用品和鎖以及租賃卡車或其他移動設備)。我們受到TRS中的證券不得超過REIT資產的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)的限制。我們不能保證我們在任何時候都能繼續遵守這些限制。

子公司REITs。我們擁有並可能在未來獲得某些附屬REITs的額外直接或間接權益。為了保持其作為美國聯邦所得税REIT的資格，每個附屬REIT必須滿足本文討論的關於我們作為REIT資格的相同要求。吾等相信，我們的附屬房地產投資信託基金的組織及運作方式，將令附屬房地產投資信託基金符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。然而，如果我們的子公司REIT沒有資格成為REIT，那麼(I)子公司REIT將被繳納美國聯邦所得税，(Ii)子公司REIT的股票將不再是適用於REITs的資產測試的合格資產，以及(Iii)我們可能無法通過適用於REITs的某些測試，在這種情況下，我們將無法獲得REIT的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。

毛收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項毛收入測試。首先，每個納税年度至少佔我們總收入的75%，不包括銷售存貨的毛收入

 

46

 

在“被禁止的交易”和某些套期保值和外幣交易中，交易商財產必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括“不動產租金”、從處置其他REITs股票中獲得的股息和收益、從不動產抵押貸款中獲得的利息收入(包括某些類型的抵押支持證券)，以及出售房地產資產的收益(公共REITs發行的債務工具的收入或收益除外，以其他方式不受不動產擔保)。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入，不包括從被禁止的交易和某些對衝和外匯交易中獲得的總收入，必須來自符合上述75%入息標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不必與房地產有任何關係。

就75%和95%毛收入測試而言，房地產投資信託基金被視為賺取了任何合夥企業或被視為合夥企業的有限責任公司(在美國聯邦所得税方面)所賺取的收入的比例份額，該份額是根據其在此類實體的資本權益確定的，並被視為賺取了任何符合條件的REIT子公司所賺取的收入。

只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合上述75%的毛收入標準，才有資格成為“不動產租金”：

•

租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，如果分租人支付的租金僅基於收入或銷售額的固定百分比或百分比，或基於租户的淨收入或利潤，而租户幾乎所有關於該物業的收入都來自幾乎所有該等物業的轉租，則分租人支付的租金將符合房地產租金的資格(如果我們直接賺取)，則不會將某一金額排除在房地產租金之外。

​

•

如果租金部分歸因於與不動產租賃相關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的租金總額部分將不符合不動產租金的條件，除非該部分租金佔根據該租賃獲得的全部租金的15%或更少。

​

•

此外，對於符合房地產租金資格的租金，我們通常不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得充分補償且我們沒有收入的“獨立承包商”，或通過TRS，如下所述。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾以及公共區域的一般維護。此外，我們可以直接或間接向我們物業的租户提供非習慣性服務，前提是此類服務的總收入不超過物業總收入的1%。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不會被視為不動產租金，提供這些服務並不會取消將租金視為不動產租金的資格。就本測試而言，從此類非慣例服務獲得的毛收入被視為至少為提供服務的直接成本的150%。此外，我們亦獲準透過租户登記系統為租户提供服務，而不會取消從租户收取的租金收入作為物業租金的資格。

​

•

此外，只有在我們不直接或間接(通過適用某些推定所有權規則)擁有以下條件的範圍內，租金收入才有資格成為房地產租金：(1)對於任何是法團的租户，擁有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多的股票，或該租户的所有類別股票的總價值的10%或更多的股票，或(2)對於不是法團的任何租户，該租户(在每種情況下均為“關聯方租户”)的資產或淨利潤中10%或以上的權益。然而，即使我們擁有租户註冊制度總值的10%以上或綜合投票權的10%以上，但如果有至少90%的物業出租給與租户無關的租户，而租户所支付的租金與與租户簽訂、續期及修訂租約時所釐定的相若空間的租金實質上相若，則租户所支付的租金仍可視為來自房地產的租金，而有關修改會增加該租契下的應繳租金。

​

 

47

 

除非我們確定在下列任何情況下產生的不符合資格的收入，連同我們在該納税年度所賺取的所有其他不符合資格的收入，不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，否則我們不打算這樣做：

•

對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的房產收取租金，但如上所述以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎的除外；

​

•

將任何房產出租給關聯方租户，包括TRS，除非租約到TRS的租金符合適用於某些有TRS的租賃的關聯方租户規則的特殊例外；

​

•

取得與租賃不動產有關的非個人財產的租金收入，其數額低於租賃租金總額的15%；或

​

•

直接提供被視為非常規服務或提供給物業居住者的服務。

​

如上所述，我們可以進行某些活動，例如為租户保險相關活動提供便利、銷售包裝用品以及租賃卡車或其他移動設備。我們預計，此類活動將通過我們的專業人員代表NSA TRS或一個或多個其他TRS進行，除非此類活動的任何不符合條件的收入將降至最低。此外，我們還將通過我們的專業人員和我們認為有資格成為獨立承包商的其他第三方承包商提供某些其他租户服務。我們相信，這些各方代表我們的經營夥伴向我們的租户提供的所有服務都是慣例。因此，我們不相信我們從出租倉庫單位所得的任何收入會被視為不允許的租户服務收入。然而，如果國税局成功挑戰我們對直接向租户提供的任何此類服務的處理方式，或者我們的專業人員沒有資格成為獨立承包商，這可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。

房地產投資信託基金因向第三方提供物業管理或類似服務而收取的手續費收入(包括房地產投資信託基金與其持有權益的合資企業有關的管理費收入的一部分)在75%和95%毛收入測試中均被視為不符合條件的收入。如果我們通過TRS以外的方式收取或被視為收取任何第三方管理費，可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。在我們有權獲得任何此類第三方管理費的範圍內，我們打算通過TRS賺取任何此類管理費收入。

我們收到的任何股息通常都是95%毛收入測試的合格收入，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都是95%和75%毛收入測試的合格收入。為了進行75%和95%的毛收入測試，我們已經並將繼續將我們子公司REIT的股息視為合格收入。如果我們的次級REIT在任何一年都不符合美國聯邦所得税的REIT資格，子公司REIT的股息將不符合75%毛收入測試的條件，這可能導致我們無法獲得REIT資格，除非我們支付懲罰性税款，這可能是數額巨大的。

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配將被歸類為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。我們可能需要不時從TRS進行分配，以便將我們在TRS中持有的證券的價值保持在我們總資產的20%以下(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。請參閲“-資產測試”。雖然我們會監察我們是否符合這些入息審查和資產審查的規定，並打算處理我們的事務，以符合這些審查和資產審查的規定，但它們有時可能會互相牴觸。例如，我們可能希望從TRS分配股息，以便將TRS證券的價值降至資產的20%以下(2018年1月1日之前的納税年度為25%)，但可能無法在不違反75%毛收入測試的情況下做到這一點。雖然在這種情況下我們可以採取其他措施，以保持符合REIT資格的要求，但不能保證我們在所有市場條件下都能符合這些測試。

 

48

 

利息收入構成符合75%毛收入標準(如上所述)的合格抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過我們獲得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市值，則除下述例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分攤，只有在利息可以分配給不動產的範圍內，我們從這項安排中獲得的收入才符合75%總入息標準的資格。在2015年12月31日之後的應税年度內，如果貸款同時以不動產和個人財產擔保，並且個人財產的公平市值不超過所有擔保貸款的不動產和個人財產的公平市值的15%，則就本規則而言，該貸款被視為僅由不動產擔保。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時實現的現金收益(“共享增值條款”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是該物業不是借款人或我們手中的庫存或交易商物業。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中達成的套期保值交易的任何收入(1)主要是為了管理與進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者為收購或攜帶房地產資產而招致或將要招致的普通義務，我們在收購、發起或達成房地產資產的當天收盤前明確識別出財政部條例中規定的這些資產，包括出售或處置此類交易的收益。(1)我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入，主要是為了管理與收購或處置房地產資產有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而招致或將要招致的普通債務，包括出售或處置此類交易的收益。(2)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試將是符合條件的收入，而該收入或收益項目是在獲得、發起或訂立該項目的當天收盤前明確確定為符合條件的收入，或(3)主要是為了管理與第(1)款或(2)款所述的對衝交易有關的風險，前提是在該等借款或資產處置後，該資產產生了該套期保值交易所對衝的收入就75%或95%毛收入測試而言，套期保值交易在獲得、發起或訂立當日收盤前被明確識別為對衝交易，將不構成毛收入。在某種程度上，我們進行其他類型的套期保值交易, 在75%和95%的總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。

未達到總收入測試標準

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，以確保符合毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們公司未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，我們通常會提供這些寬免條款，並在識別出這種不合格後，在按照財政部規定提交的納税年度的附表中，對我們的毛收入中符合毛收入測試的每一個項目進行説明。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果我們未能滿足其中一項或兩項總收入測試，而這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。如上文“本公司的- 税項”及“-房地產投資信託基金的一般税項”一節所述，即使這些寬免條款適用，我們仍會對未能達到特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税，數額可能相當可觀。

 

49

 

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此目的，房地產資產包括不動產的權益，如土地、建築物、不動產的租賃權益、其他REITs的存量、由不動產或不動產的權益擔保的抵押貸款的權益、某些種類的抵押支持證券和抵押貸款，以及從2016年開始由公開發售的REITs發行的債務工具，如果個人財產的公平市場價值不超過擔保此類抵押的總公平市場價值的15%，則包括不動產和個人財產擔保的債務的權益。而非土地財產的收入在一定程度上被視為“不動產租金”，因為該非土地財產是與不動產租賃有關的租金，並且佔租賃的總財產的比例不到15%，因此這類個人財產的收入被視為“不動產租金”，因為該個人財產是與不動產租賃有關的租金，並且佔租賃財產總額的15%以下。不符合75%測試目的的資產將接受下面描述的附加資產測試。

其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。第四，我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。第五，我們持有的公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

出於75%資產測試的目的，我們已經並將繼續將子公司REIT的股票視為合格資產。如果我們的次級REIT在任何一年都不符合美國聯邦所得税的REIT資格，可能會對我們滿足上述某些資產測試的能力產生不利影響，除非我們有資格獲得某些減免條款，在這種情況下，我們可能需要支付懲罰性税款，這可能是數額巨大的。

上述5%和10%的資產測試不適用於TRSS、合格房地產投資信託基金子公司的證券，也不適用於上述75%總資產測試中屬於“房地產資產”的證券。10%的價值測試不適用於守則中描述的某些“直接債務”和其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就應用10%價值標準而言，(1)房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為由合夥企業發行的證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益標準的來源，則不被視為由合夥企業發行的證券；(3)在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)將不被視為該合夥企業發行的證券。就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下應要求在指定日期應要求支付一定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本準則所述的本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素；以及(Iii)如果發行人是公司或合夥企業，則應支付一筆確定的現金金額，如果債務不能直接或間接轉換為股票，(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似因素(與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項除外)，以及(Iii)如果發行人是公司或合夥企業，如果我們和我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”, “根據守則的定義，持有公司或合夥發行人的任何證券，而(A)不是直接債務或其他除外證券(在本條適用前)，以及(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括其作為合夥人在合夥人中的權益)。

資產測試必須在我們(直接或通過我們的經營合夥企業)收購適用發行人證券的納税年度的每個日曆季度結束時，以及我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在經營合夥企業中的權益增加而產生的)。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使贖回/交換權利，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為未能滿足 的資產測試而失去房地產投資信託基金的資格。

 

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僅由於資產價值變化，本季度末。如果我們在一個季度內(包括由於我們在經營夥伴關係中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測此類測試的遵守情況。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。

此外，我們某些資產的價值，包括任何TRS或其他非公開交易投資的證券，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證美國國税局不會成功地辯稱我們的資產不符合REIT資產測試的要求。

如果我們在30天治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)1000萬美元和(Ii)我們在發現不符合資產測試的季度最後一天後的6個月內或(B)在該期間內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，其中以較小者為準：(A)不符合資產測試的資產價值在適用季度末的1%或(B)10億美元以上，以及(Ii)在發現不符合資產測試的季度的最後一天或(B)期間內，我們處置了不符合條件的資產或以其他方式滿足該等測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試對於任何由於合理原因而非故意疏忽而違反資產測試的情況，即在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以採取以下措施避免在30日治療期後取消房地產投資信託基金的資格，措施包括：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後的6個月內(A)達到資產測試的要求，從而避免在30天治療期後的30天內取消房地產投資信託基金的資格，這包括：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內通過資產測試。(Ii)繳交的税款等於(A)約50,000元或(B)最高企業税率(目前為21%)乘以不符合資格資產所產生的淨收入兩者中較大者，及(Iii)向美國國税局披露某些資料。

年度配送需求

為了符合REIT的資格，我們需要向股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a)

總和：

​

•

我們“房地產投資信託基金應納税所得額”​的90%(計算時不考慮我們支付的股息和淨資本利得的扣除)，以及

​

•

以下所述的喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%，以及上文討論的確認的內在收益減去

​

(b)

超過我們應税收入淨額百分比的指定非現金收入項目的總和。

​

這些分配必須在其所涉及的納税年度支付，如果該分配是在納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個納税年度支付，並應在任何一個月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在次年1月底之前實際支付。這些分派被視為由我們支付，並在宣佈分派的當年12月31日至31日由每位股東收到。此外，在我們的選擇中，我們可以在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報該年度的分配，只要我們在申報後首次定期支付股息時或之前支付該分配，只要該分配是在該納税年度結束後的12個月內支付的。這些分派應在支付當年向我們的股東納税，即使這些分派與我們上一個納税年度有關(根據90%的分派要求)。

如果我們分配調整後的應税收入淨額的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。另外，我們

 

51

 

可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益繳税。在這種情況下，我們將選擇讓我們的股東將他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額計入他們的收入中，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過他們的長期資本收益中包括的指定金額與被視為就他們的比例股份支付的税款之間的差額，增加他們在我們股票中的調整基數。

如果我們未能在每個歷年分配至少(1)-85%的該年度REIT普通收入、(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%和(3)該年度任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)實際分配的金額(考慮到前幾個期間的超額分配)和(B)保留的收入的總和我們打算及時發放，這樣我們就不需要繳納4%的消費税了。此外，某些數額可能導致應税淨收入與可用現金之間的不匹配，例如通過債務融資的租賃房地產需要部分或全部可用現金流來償還借款。在某些情況下，如果我們沒有選擇這樣的限制，我們對這類借款的利息扣除出於税收目的可能會受到限制。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足REIT分配要求，原因是(1)實際收到現金(包括從任何合夥子公司收到分配)和(2)我們出於美國聯邦所得税目的將項目計入收入之間的時間差異。其他潛在的非現金應税收入來源包括我們以折扣價發行並要求在我們收到現金之前應計應税利息收入的資產貸款、允許借款人推遲現金支付利息的貸款以及即使借款人無法以現金支付當前利息的不良貸款，我們仍可能需要應計應税利息收入。(C)非現金應税收入的其他潛在來源包括我們以折扣價發行並要求我們在收到現金之前應計應税利息收入的貸款、允許借款人延期支付現金利息的貸款以及即使借款人無法以現金支付當前利息的情況下我們也可能需要應計應税利息收入的不良貸款。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股份股息。如果是應税股票股息，股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用其他來源(包括出售我們的股票)的現金支付與分配相關的税款。應税股票分配和由這種分配產生的股票出售都可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果一年未達到分配要求，我們可能會在以後一年向股東支付“不足股息”，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去我們的房地產投資信託基金資格或為作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納上述4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

內部收益税

如果我們在交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎低於我們在收購該資產時確定的該資產的公允市場價值，並且如果我們隨後在從C公司收購該資產後的5年內處置任何該等資產，則我們從該資產獲得的任何收益將按最高公司税率徵税，其幅度超過該資產在向我們貢獻該資產之日的公允市值。在該交易中，如果我們從C分章公司獲得的資產的調整税基低於該資產的公允市值，並且我們隨後在從C分章公司收購該資產後的5年內處置了該資產，我們將按最高公司税率繳納該等資產的任何收益，但超過該資產在向我們貢獻之日的公允市場價值。這就是我們所説的內在收益。類似地，如果任何C公司在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體中持有權益(直接或通過為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的一個或多個其他實體)，並且我們在交易中從該合夥企業獲得增值資產，而在該交易中，我們手中的資產的調整税基小於我們獲得此類資產時確定的公平市場價值，該公平市場價值是通過參考該合夥企業手中的資產的調整税基來確定的。C公司在這類資產中的比例份額將被視為由C公司出資，因此將繳納內置收益税。然而，如果C公司選擇在轉讓時立即徵税，則內置利得税將不適用。我們根據守則第1031條(類似的實物交換)或1033條(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產出售所得的任何收益均不適用於這項內置利得税。

 

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記錄保存要求

我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定流通股的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括由房地產投資信託基金、持有股權的較低級別合夥企業或向房地產投資信託基金髮放共同增值抵押或類似債務工具的借款人在正常交易或業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的出售或其他處置。我們打算進行我們的運營，使我們或我們的直通子公司擁有的房地產不會被視為庫存或主要用於向客户銷售，並且我們出售的任何物業都不會被視為正常業務過程中的資產。然而，財產是作為庫存持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。100%的税收將不適用於TRS出售財產的收益，儘管這些收入將在TRS手中按常規的企業所得税税率徵税。我們不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為作為庫存持有的財產或主要用於出售給客户的財產。

本守則提供了一個安全港，如果符合，我們可以避免被視為從事被禁止的交易。為了達到避風港的要求，除其他事項外，(I)我們必須持有物業至少兩年(如物業是由並非通過止贖而取得的土地或改善工程組成，則我們必須持有物業兩年以產生租金收入)，(Ii)我們是否在出售前兩年將物業的開支資本化，而該等支出低於物業銷售淨價的30%，(Ii)我們必須持有該物業至少兩年，而該等物業並非由止贖所取得的土地或改善工程組成，我們必須持有該物業兩年以賺取租金收入，(Ii)我們是否將該物業在出售前兩年的開支資本化，而該等支出低於該物業淨售價的30%，及(Iii)(A)在有關的銷售年度內，我們是否有七宗或以下的財產出售(不包括透過止贖而取得的某些財產或守則第21033條適用的出售(非自願轉換))；(B)我們在課税年度內出售的財產(不包括透過喪失抵押品贖回權而獲得的某些財產或守則第1033條所適用的出售(非自願轉換))，是我們所有資產截至課税年度開始時經調整後的總基數的10%或以下；及(Iii)我們在該課税年度內出售的財產(不包括透過喪失抵押品贖回權而獲得的某些財產或守則第21033條適用的出售(非自願轉換))，是我們在課税年度開始時所有資產的經調整總基數的10%或以下(C)本公司在課税年度出售的物業(不包括本守則第291033條所適用的喪失抵押品贖回權或出售所得的某些財產(非自願轉換))的公平市值總額，是截至課税年度開始時我們所有資產的公平市值總額的10%或以下，或(D)作為(B)和(C)款所述測試的替代標準，自2015年12月31日之後的應税年度起生效，適用的百分比上限(總調整基數)為(總調整基數的)適用的百分比限制(從2015年12月31日之後的應税年度開始生效)；或(D)作為(B)和(C)款所述測試的替代標準，自2015年12月31日之後的應税年度起，適用的百分比限制(總調整基數)為10%或更低前提是(總調整基數或公平市場價值的)平均百分比, 本年度及之前兩個應課税年度(視何者適用而定)不超過10%。就適用避風港而言，在一次交易中向一名買家出售超過一項物業，即構成一次出售。

為了避免銷售庫存被徵收被禁止的交易税，我們通過NSA TRS以及一個或多個其他TRS(如果適用)進行某些活動(例如銷售包裝用品和鎖)。

止贖房產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產(包括不動產權益)和該不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由房地產信託基金持有並以該財產作擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後獲得的；(2)相關貸款或租賃是為其作出的，房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下訂立或收購的；(3)房地產投資信託基金適當選擇將該財產視為止贖財產的。REITs通常按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是合格收入。出售房產的任何收益

 

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已選擇取消抵押品贖回權的房產將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該房產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商房產也是如此。

合夥企業投資的税收問題

一般

出於美國聯邦所得税的目的，我們將通過被歸類為合夥企業的實體進行投資，包括我們的運營合夥企業和包括我們的DownREIT合夥企業在內的較低級別合夥企業的股權。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將根據該等合夥企業的相關資本權益，並在計算應課税收入淨額時，就各項房地產投資信託基金收入測試的目的，在收入中計入該等合夥企業項目的適用比例份額。此外，就REIT資產測試而言，我們將根據附屬合夥企業(包括我們的營運合夥企業及DownREIT合夥企業)的相關資本權益，計入該等合夥企業所持有的資產比例(10%價值測試除外，就此目的而言，REIT在合夥企業資產中的權益的釐定是根據該合夥企業發行的任何證券的比例權益而釐定，但不包括守則所述的若干除外證券)。因此，就我們在合夥企業中持有股權而言，合夥企業的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們對合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。

實體分類

我們對合夥企業的投資涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局(IRS)可能會挑戰任何此類子公司合夥企業(或被忽視的實體，視情況適用)的地位，而不是作為公司徵税的協會的地位，以便繳納美國聯邦所得税。例如，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，並且符合某些其他要求，那麼在聯邦所得税方面，該實體本來會被歸類為合夥企業，但仍可作為公司納税。合夥企業或有限責任公司如果其權益在既定的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的實質上隨時可以交易，按照適用的財政部法規的含義，將被視為公開交易的合夥企業。此外，根據有關的庫務規例，合夥的權益如符合指定的避風港資格，並根據與該合夥有關的特定事實和情況，將不會被視為可輕易在第二市場或相當於第二市場的市場上買賣。我們相信，我們的經營合夥企業可能至少符合其中一種避風港的資格，我們預計我們的經營合夥企業、任何附屬合夥企業或有限責任公司都不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税協會或公開交易的合夥企業，則將作為公司徵税，因此將對其收入徵收實體級税。在這種情況下，持有該合夥權益的房地產投資信託基金的資產和毛收入項目的性質將發生變化。, 這可能使該等REIT無法符合REIT資產測試(特別是一般防止REIT擁有法團超過10%有表決權證券或超過證券價值10%的測試)或上文“-資格-一般-資產測試”及“-總收益測試”中討論的毛收入測試，進而可能妨礙該REIT符合資格成為REIT。有關納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參見下面的“-不合格”。此外，我們持有權益的任何DownREIT合夥企業的美國聯邦所得税地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，此類REIT可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

關於合夥企業財產的税收分配

合夥企業不是美國聯邦所得税的應税實體。相反，我們需要考慮我們在每個合夥項目中的可分配份額，包括收入、收益、損失、扣減和

 

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以我們的納税年度結束的此類合夥企業的任何納税年度的抵免，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在2017年12月31日之後的應税年度內，如果沒有相反的選擇，在某些情況下，由於美國國税局審計而調整合夥企業的納税申報表的納税義務將強加給合夥企業本身。

我們的經營合夥企業和DownREIT合夥企業的合夥協議一般規定，營業收入和虧損項目將按照合夥協議的分配條款分配給這些單位的持有人。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節及其下的庫房條例的要求，受分配項目將按照合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業和DownREIT合夥企業的收益和虧損分配旨在遵守根據該準則這一節頒佈的《國庫守則》第704(B)節的要求。

根據守則第704(C)節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資財產的公平市值或賬面價值與出資時該財產的調整税基之間的差額(“賬面税額差額”)。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥企業資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

某些投資者將增值財產(包括在DownREIT合夥企業中的股權)實物捐贈給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的利益，包括與我們經營合夥企業的組建相關的貢獻。此外，在未來的資產收購方面，我們的經營合夥企業可能會收購增值財產，以換取我們經營合夥企業的權益。我們的經營合夥企業和DownREIT合夥企業的合夥協議要求，對該等收購財產的分配應符合守則第704(C)節的規定。根據《守則》第704(C)節發佈的財政部條例為合作伙伴提供了幾種分配賬面税差的方法可供選擇。我們的運營合夥企業希望使用傳統方法在其合作伙伴之間分配賬面税差額。根據傳統方法(從我們的角度來看，這是最不有利的方法，但可能應我們的經營合夥企業收購的財產的出資人的要求)，我們經營合夥企業手中收購的財產的結轉基礎(1)可能會導致我們分配的折舊和其他税收扣除金額低於如果所有收購的財產在收購時的納税基礎等於其公平市場價值的情況下分配給我們的金額，以及(2)在出售該等財產的情況下，這可能導致我們分配的收益超過我們相應的經濟或賬面收益(或小於我們的經濟或賬面虧損的應税虧損)，而將這些財產轉讓給我們的經營合夥企業的合作伙伴將獲得相應的好處，以換取我們經營合夥企業的利益。因此, 使用傳統方法可能會導致我們的應税收入超過我們的經濟收入或賬面收入，以及我們從經營合夥企業獲得的現金分配，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，或者導致我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。

合作伙伴審核規則

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。IT

 

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這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

資格不合格

如果我們違反了守則的規定，導致不符合REIT資格，但在以下情況下，該REIT仍可繼續符合REIT資格：(1)違規是由於合理原因而非故意疏忽，(2)REIT每未能滿足REIT資格要求支付50,000美元罰款，(3)違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規行為，則該REIT仍可繼續符合REIT資格，但(1)違反REIT是由於合理原因而非故意疏忽，(2)REIT每次未能滿足REIT資格要求支付50,000美元的罰款，以及(3)違規不包括上述毛收入或資產測試下的違規行為。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。收入和資產測試的失敗也有救濟條款，如上文“-資格-一般-未能滿足總收入測試的要求”和“-資格-一般-資產測試的要求”中所述。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，並且守則的任何寬免條款都不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在任何一年中，如果我們的股東不是房地產投資信託基金(REIT)，我們將不能扣除，也不會要求我們進行任何分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，以及在受到守則限制的情況下，向我們股東的分配通常將作為常規公司股息徵税。對於屬於個人、信託和遺產的美國股東(定義如下)，這些股息可能符合適用於合格股息收入的優惠所得税税率(最高税率為20%)，而美國公司股東手中的股息可能有資格享受收到的股息扣減；然而，這類股息可能有資格享受適用於合格股息收入的優惠所得税税率(最高税率為20%)，而美國公司股東手中的股息可能有資格享受收到的股息扣除；但是, “-股東税-美國應税股東税-分配”中討論的“合格REIT股息”的20%扣除額將不再適用。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定濟助。

股東徵税

應税美國股東徵税

本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。就這些目的而言，美國股東是我們股票的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該股東是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的股份時，應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股份對合夥人徵收的美國聯邦所得税的後果。

分發。如果我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給我們的應税美國股東，而不是指定為資本利得股息，他們通常會考慮為普通股息收入，沒有資格獲得股息

 

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收到了公司的扣除額。在確定我們股票的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的A系列優先股，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從應税C分部公司獲得合格股息收入的非公司美國股東的優惠所得税税率徵税。然而，在2026年1月1日之前的應納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的最高20%，包括“合格房地產投資信託基金股息”​(通常是房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%。

根據最近敲定的財政部規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在REIT股票成為股息除股息日之前45天開始的91天內，持有REIT股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

指定為資本利得股息的我們的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有其股票的期限。只要我們根據守則的適用條款選擇保留我們的淨資本利得，美國股東將被視為在美國聯邦所得税方面收到了我們的未分配資本利得，以及我們為此類留存資本利得支付的税款的相應抵免。

美國股東將通過他們的留存資本收益的可分配份額與我們支付的税款份額之間的差額，增加他們在我們股票中的調整税基。美國公司股東可能被要求將高達20%的部分資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常按20%的最高美國聯邦税率徵税，對於公司的美國股東，最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本利得股息，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，非公司美國股東的最高美國聯邦所得税税率為25%。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會對美國股東徵税，只要不超過分配所依據的美國股東股票的調整税基，而是會降低這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國個人股東股票的調整税基，它們將作為長期資本收益或短期資本收益計入收入，如果股票持有時間不超過一年的話。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息將被視為由我們支付，並由美國股東在該年12月31日收到，前提是股息實際上是由我們在下一個日曆年的1月底之前支付的。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的部分分紅指定為“合格股息收入”。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分，應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是美國股東在從該股票成為相關分配的除股息之日之前60天開始的121天內持有該股票超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高金額等於：

(a)

我們在該納税年度從非REIT C公司(包括我們可能擁有權益的任何TR)獲得的合格股息收入；

​

 

57

 

(b)

上一年度確認的任何“未分配”的應税收入淨額超過我們就該未分配的應税收入淨額繳納的美國聯邦所得税；

​

(c)

上一年度確認的可歸因於出售從非房地產投資信託基金C公司以結轉基礎交易獲得的內置收益資產的任何收入，超出了我們就此類內置收益支付的美國聯邦所得税；以及

​

(d)

在美國聯邦所得税方面我們未被視為房地產投資信託基金，或在遞延納税重組或類似交易中從C公司繼承的任何期間積累的任何收益和利潤；

​

條件是，我們指定為合格股息收入的金額在任何情況下都不能超過我們在納税年度作為股息分配給股東的金額。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。2017年12月31日之後開始的五年中產生的任何淨營業虧損只能抵消我們應税淨收入的80%(在不考慮支付的股息扣除的情況下確定)。2019年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關注法》)暫時廢除了自2021年1月1日前開始的應税年度內，此類淨營業虧損可抵銷的年度應納税所得額80%的限制。請參閲“-資格要求-總則-年度分配要求。”此類虧損不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們擁有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中應納税。

處置我們的股票。一般而言，美國股東將在出售、贖回或其他應税處置我們的股票時實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金數額與處置時美國股東在股票中的調整計税基礎之間的差額。一般來説，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，再加上上面討論的分配給美國股東的淨資本收益的超額部分，減去被視為為此支付的税款，再減去資本回報。一般來説，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們股票時確認的資本收益，如果持有股票超過12個月，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率；如果持有股票不超過12個月，將按普通所得税税率(從2026年1月1日之前的應税年度開始，最高37%)徵税。美國股東確認的收益為公司，應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否歸類為長期資本利得。

建議持有者就其資本利得税義務諮詢其税務顧問。美國股東在出售我們持有的股票超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)，但一般情況下，美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消美國股東的資本收益收入，而不能抵消普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是從我們那裏收到的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

如果美國股東在隨後出售我們的股票時確認虧損的金額超過規定的門檻，則財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些規定是針對“避税”的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

 

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被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與我們股票相關的收入或收益應用任何“被動損失”。就計算投資利息限額而言，我們作出的分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，選擇將資本利得股息、合格股息收入或從股票處置中獲得的資本收益視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率徵税。

贖回A系列優先股

每當我們贖回任何A系列優先股時，我們向此類A系列優先股的應税美國股東贖回我們的A系列優先股的任何現金(區別於出售、交換或其他處置)所給予的待遇只能根據贖回時每個應税美國股東的特定事實來確定。一般來説，我們A系列優先股的應税美國股東將確認資本收益或虧損，資本收益或虧損以此類A系列優先股的應税美國股東在贖回時收到的金額之間的差額衡量(減去可歸因於累積但未支付的股息的任何部分，如果根據守則第302(B)(2)節贖回的A系列優先股的股份(前提是A系列優先股的股份作為資本資產持有)與應税美國股東在我們股票中的權益相比，(I)該贖回(I)與應税美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，則該贖回(I)將作為股息徵税)，以及該等應税美國股東在贖回的A系列優先股的股份中的調整後税基，如果此類贖回(I)與應税美國股東在我們股票中的權益根據守則第302(B)(2)節的規定是“極不相稱的”(Ii)這導致應税美國股東根據守則第302(B)(3)節“完全終止”在我們所有股票類別中的權益，或(Iii)根據守則第302(B)(1)節就A系列優先股的應税美國股東而言“實質上不等同於股息”。在應用這些測試時，必須考慮的不僅僅是贖回的A系列優先股的任何股份。, 還包括該持有者對我們其他類別證券的所有權，以及獲得上述任何一項的任何期權(包括股票購買權)。我們A系列優先股的持有人還必須考慮到由於守則第318和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該應税美國股東擁有的任何此類證券(包括期權)。

根據現行法律，如果A系列優先股的應税美國股東(實際上或建設性地)不擁有我們的普通股，或擁有數量不多的我們的普通股，那麼從該應税美國股東手中贖回A系列優先股的股票很可能被視為“本質上不等同於股息”。然而，分配是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況，我們A系列優先股的應税美國股東如果打算在贖回時依賴這些測試中的任何一項，應該諮詢其税務顧問，以確定這些測試是否適用於其特定情況。

如果贖回不符合守則第302節下的任何測試，則從我們的A系列優先股收到的贖回收益將被視為我們股票的分配，如“美國聯邦所得税考慮事項 - 股東税收 - 應税美國股東 - 分配”中所述。如果贖回一名應税美國股東的A系列優先股作為股息徵税，則該股東贖回的A系列優先股的調整基礎將轉移至該股東持有的任何其他股票。如果應税美國股東沒有其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人，也可能完全喪失。

將我們的優先股轉換為普通股

除以下規定外，應税美國股東一般不會確認將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股時的損益。除以下規定外，轉換時收到的普通股的應税美國股東基礎和持有期通常與轉換後的A系列優先股的基礎和持有期相同(但基礎將減去分配給換取現金的任何零碎普通股的調整後税收基礎部分)。在轉換中收到的可歸因於轉換後累計和未支付股息的任何普通股

 

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A系列優先股將被視為我們股票上的一種分配，如“U.S.Federal Income Tax Consitions - Holders - Taxation of Taxable U.S.Shareholder -Distributions”中所述。轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為該零碎普通股在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎普通股可分配的調整税基之間的差額。如果應税美國股東持有A系列優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。參見“美國聯邦所得税考量 - 股東税 - 應税美國股東税 - 處置我們的股票”。應税美國股東應就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些交易是指這些股東將A系列優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股。

此外，在某些情況下，A系列優先股持有人有權將持有人持有的部分或全部A系列優先股轉換為另類對價 - ，即一定數額的現金。證券或其他財產或資產(包括其任何組合) - ，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前將持有人的A系列優先股轉換為我們的普通股，則該持有人在控制權變更時將收到的優先股(見本文中的“ - 6.000系列實益權益優先股説明和A累計可贖回優先股説明”)。如果應税美國股東收到與股東A系列優先股轉換相關的替代對價(代替普通股)，則收到任何此類其他對價的税收處理將取決於對價的性質和導致控制權變更的交易結構，這可能是應税交換。轉換其A系列優先股的應税美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解任何此類轉換的美國聯邦所得税後果，以及任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權。

“快速支付股票”規則的可能應用

根據守則第7701(L)節頒佈的庫房條例，如果一家公司的股票結構使得就該股票支付的股息在經濟上(全部或部分)是該股東投資的回報(而不是該股東投資的回報)，則該股票可被描述為“快速支付股票”。股票是否為快付股票是根據所有事實和情況來確定的，包括適用於A系列優先股的期權和贖回協議等任何相關協議。根據此類規定，除非另有明確證明，否則如果股票的發行金額超過(超過最低金額)股東可以被迫處置股票的金額，或者如果股票的股息合理預期將下降，而不是固定股息(如A系列優先股的股息)，則股票被推定為“快速支付股票”。

儘管並非沒有疑問，但即使A系列優先股的發行價格比其贖回價格高出一個最低限度以上，我們也不相信，我們也不打算將此類股票視為美國聯邦所得税用途的快速支付股票，因為此類股票的結構不具備上述特徵。然而，雖然A系列優先股等股票是否是快速支付股票的權威有限，但我們不能保證美國國税局不會成功挑戰我們的地位。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，A系列優先股的應税美國股東可能會受到不利的税收後果。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的個人情況。

非勞動所得的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國股東將被要求額外繳納3.8%的税，包括出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項額外税收對他們對我們股票的所有權和處置的影響(如果有的話)。對於非公司納税人收到的普通“合格房地產投資信託基金股息”，守則第199A節目前允許的臨時20%的扣除只允許用於守則第一章，而不允許作為可分配給此類股息的扣除

 

60

 

用於確定應繳納3.8%的醫療保險税的淨投資收入金額的股息，該税是根據《守則》第22A節徵收的。美國股東應該就這項針對淨投資收入的税收諮詢他們的税務顧問。

境外賬户

就美國股東在“外國金融機構”的賬户支付給“外國金融機構”的股息可按30%的費率扣繳。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些扣繳規則對他們擁有和處置我們股票的影響(如果有的話)。請參閲“-外國帳户”。

免税美國股東徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但REIT向免税實體的股息分配並不構成UBTI。只要免税美國股東沒有將我們的股票作為守則定義的“債務融資財產”持有(即，如果該財產的收購或所有權是通過免税股東的借款融資的)，我們的分派和出售我們股票的收入一般不應導致UBTI向免税美國股東提供UBTI。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託的免税美國股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求他們將我們的分配定性為UBTI，除非他們能夠正確地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資產生的收入這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些“撥備”和準備金的要求。

在某些情況下，(1)根據守則第401(A)節所述的養老金信託，(2)根據守則第501(A)節是免税的，以及(3)如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們超過10%股份的養老金信託可能被要求將我們的股息的一定百分比視為UBTI。我們不會是養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)和(A)一個養老金信託擁有我們股份價值的25%以上，或(B)一組養老金信託(每個單獨持有我們股份價值的10%以上)合計擁有該等股份的50%以上，以及(2)如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，我們不會有資格成為房地產投資信託基金，則該等信託擁有的股份應被視為直接或間接地，由五個或更少的“個人”​(根據“守則”的定義，包括某些實體)，由此類信託的受益人擁有。儘管我們預計我們不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)，但我們不能保證情況會是這樣。作為免税組織的潛在股東應該就投資我們股票的税收後果諮詢他們的税務顧問。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止免税實體直接擁有我們股票價值的10%以上。

請免税的美國股東就收購、擁有和處置我們的股份所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東的收購、所有權和處置我們股票的某些美國聯邦所得税後果的摘要。出於這些目的，非美國股東是我們股票的實益所有者，他既不是美國股東，也不是一個實體，因為美國聯邦所得税的目的是將其視為合夥企業。本討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税的選擇性，而不是所有方面。

普通股息。非美國股東收到的紅利部分，從我們的收益和利潤中支付，但不能歸因於出售或交換美國不動產權益的收益

 

61

 

與非美國股東在美國的貿易或業務沒有有效聯繫的非美國股東通常將被視為普通收入，並將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以減免或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東一般不受上述30%的扣繳，並將按常規税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。如果非美國股東是公司，還可能對徵收所得税後的收入繳納30%的分支機構利得税(除非通過條約減税或免税)。

非股息分配。除非(1)我們的股票構成美國不動產權益或USRPI，或(2)或者(A)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東通過常設機構開展的美國貿易或業務有效相關，在適用的情況下(在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(B)如果非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他條件(在這種情況下，非美國股東將對該個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，(B)如果非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的外國人，並且滿足某些其他條件(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，我們的分配不是從我們的收入和利潤中分紅的，不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們的分配超過我們的收益和利潤之和加上非美國股東在我們股票中的調整税基，將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)按適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。, 税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%。被視為“合格外國養老基金”和“合格股東”​的非美國股東(以下討論的“合格股東”的某些“適用投資者”除外)可免除美國聯邦收入，並可根據FIRPTA對我們的此類分配繳納適用的預扣税。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。此外，我們將被要求預扣相當於資本利得股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本利得。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國股東手中繳納30%的分支機構利潤税(除非通過條約減少或取消)。然而，21%的預扣税將不適用於以下任何資本利得股息：(I)對於在位於美國的成熟證券市場定期交易的任何類別的我們的股票，如果非美國股東在截至此類股息之日的一年期間內的任何時候都沒有擁有超過10%的此類股票，或者(Ii)某些非美國上市投資工具收到的股票符合某些要求，則21%的預扣税將不適用於任何資本利得股息。相反，這樣的股東收到的任何這樣的資本利得股息將被視為一種分配，符合上文“-股東徵税-非美國股東徵税-普通股息”中討論的規則。此外，分行利得税將不適用於這種分配。此外，被視為“合格外國養老基金”和“合格股東”​的非美國股東(以下討論的“合格股東”的某些“適用投資者”除外), 根據FIRPTA對我們的分配免徵所得税和預扣税，但以可歸因於USRPI資本利得為限。

 

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如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI資本收益，儘管持有共享增值抵押貸款不會僅作為債權人。非美國股東從REIT獲得的資本利得股息不是USRPI資本利得，通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有有效聯繫(在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)，並且在納税年度內在美國停留183天或更長時間(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)，且符合某些其他條件(在這種情況下，非美國股東在納税年度內在美國逗留183天或更長時間美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

處置我們的股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。如果在規定的測試期內我們的資產比例低於50%，並考慮到與附屬實體有關的某些檢查規則，這些股票將不會被視為USRPI，其中包括位於美國境內的房地產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的房地產權益。預計我們50%以上的資產將由位於美國的房地產權益組成。

但是，如果我們是“國內控股的房地產投資信託基金”，我們的股票仍然不會構成USRPI。國內控制的房地產投資信託基金是指在指定的測試期內(通常以截至其股份處置日期或存續期的五年期間中較短的時間為準)，其流通股價值少於50%的房地產投資信託基金由非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金。為此，自2015年12月18日起，房地產投資信託基金一般可推定，根據適用的財政部法規的定義，在既定證券市場上“定期交易”的任何類別的房地產投資信託基金股票均由美國人持有，但持有該類別股票5%或以上的情況除外，且除非房地產投資信託基金實際知道該等股票由非美國人士持有。此外，從2015年12月18日開始，某些透視和推定規則為此適用於RIC或其他REIT持有的REIT的任何股份。我們相信，我們現在是，我們預計將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，我們的信託聲明中包括的某些所有權限制旨在幫助我們獲得國內控制的房地產投資信託基金的資格。因此，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證我們是，或者如果我們是的話，我們將繼續是國內控制的房地產投資信託基金(REIT)。

如果我們不構成國內控制的房地產投資信託基金，非美國股東出售我們的股票通常不會作為出售USRPI而根據FIRPTA納税，前提是(1)此類我們的股票在成熟的證券市場定期交易，以及(2)出售我們的非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類流通股的10%或更少。此外，即使我們沒有資格成為國內控股的房地產投資信託基金，並且我們的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，被視為“合格外國養老基金”和“合格股東”​的非美國股東(“合格股東”的某些“適用投資者”除外)在出售我們的股票時也可以免税。

即使我們是國內控股的房地產投資信託基金，如果非美國股東(1)在分派除股息日期前30天內處置了我們股本的股份，其中任何部分如果沒有處置，都將被視為出售或交換USRPI的收益，以及(2)收購、或訂立合同或期權收購或被視為，則非美國股東也可能被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益，或者被視為從出售或其他應税處置中獲得了收益，如果非美國股東(1)在分派除股息日之前的30天內處置了我們股本中的股份，則非美國股東可能會被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益，或者(2)收購了，或者簽訂了收購合同或期權，或者被認為是在第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內，除非此類股票定期交易，且非美國股東在截至第(1)款所述分派日期的一年期間內持有的此類股票不超過10%，否則不得持有超過該類別股票的任何其他股票，除非此類股票是定期交易的，且非美國股東在截至第(1)款所述分派日期的一年期間內持有此類股票的比例不超過10%。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但前提是適用

 

63

 

在非居民外國人的情況下，可選擇最低税和特殊的最低税，股票購買者可能被要求預扣購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

出售本不應受FIRPTA約束的股票所獲得的收益在兩種情況下仍將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇。(1)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，則該非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。(二)如果非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的非居民外國人，將對該個人的資本利得徵收30%的税。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有​股票的“合格外國養老基金”(或其所有權益由“合格外國養老基金”持有的實體)的任何分銷，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府規管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告其受益人的資料；及。(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該信託、法團、組織或安排的捐款，如根據該等法律須從該實體的總收入中扣除或免税，或可按較低税率徵税，或(B)對該信託、法團、組織或安排的任何投資收入徵税，則該信託、法團、組織或安排鬚就該信託、法團、組織或安排繳税，或(B)對該信託、法團、組織或安排的任何投資收入徵税，或(B)對該信託、法團、組織或安排的任何投資收入徵税。組織或安排被推遲或此類收入按較低税率徵税。

合格股東。由“合資格股東”(直接或通過合夥企業)持有的REIT股票(定義如下)不會構成USRPI，來自該REIT的資本收益股息不會被視為出售USRPI的收益，除非持有該等合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)的人(除合格股東外)擁有該REIT超過10%的股份(考慮到適用的推定所有權規則)。但是，合格股東的某些“適用投資者”(即持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有我們超過10%股份(無論是否由於投資者持有合格股東的所有權)的非美國人士)可能會被FIRPTA扣留。

合格股東是指：(I)符合以下條件的非美國人：(A)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該全面所得税條約中所定義)，或(B)是根據外國法律在司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國有税務信息交換協議，並且具有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是“合格集體投資工具”​(符合守則第897(K)(3)(B)節的含義)，以及(Iii)。在非美國人的納税年度內的任何時候，是上文(I)中所述的5%或更多類別的權益或單位(視情況而定)的直接所有者。

我們的A系列優先股轉換為普通股

如果我們的A系列優先股不構成USRPI，非美國股東一般不會確認將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股時的損益。

 

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即使我們的A系列優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股時的損益。除以下規定外，轉換時收到的普通股的非美國股東基礎和持有期將與轉換後的A系列優先股的基礎和持有期相同(但基礎將減去分配給兑換現金的任何零碎普通股的調整後税收基礎部分)。在轉換中收到的任何普通股，如果可歸因於轉換後的A系列優先股的累積和未支付股息，將被視為我們股票上的分配，如“美國聯邦所得税考慮事項 - 股東税 - 非美國股東税 - 普通股息”中所述。轉換時收到的代替零碎普通股的現金通常將被視為在應税交換中支付的零碎普通股，如“美國聯邦所得税考量 - 股東税 - 非美國股東税 - 處置我們的股票”中所述。非美國股東應就此類股東將A系列優先股轉換為現金或其他財產而獲得普通股的任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額和預扣税款金額。根據備用扣繳規則，美國股東可能會就支付的股息受到備用扣繳，除非持有人(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證處罰下證明該號碼是正確的，該持有人不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別號或社保號的美國股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該股東的股息金額以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能需要後備扣繳。

在美國境內出售我們的股票所得款項的支付同時受到備用扣繳和信息報告要求的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明自己是非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的股票所得款項的支付必須遵守信息報告要求(但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據證明受益者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作為該持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

境外賬户

可對支付給“外國金融機構”和某些其他非美國實體的美國來源付款徵收預扣税(税率為30%)。根據這些扣繳規則，如果不遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致向通過外國賬户或外國中介擁有我們股票的美國股東(如上定義)以及某些非美國股東支付股息時徵收預扣税。對我公司股票支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的股息，可以徵收預扣税，除非(I)該外國金融機構進行了一定的勤勉和

 

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報告義務或(Ii)非金融機構的外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者，要麼提供關於每個重要的美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求。或者，如果外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民，它必須遵守該政府間協議修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就這些扣繳規則諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們以及我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區(包括他們或我們處理業務、擁有財產或居住的地區)繳納州税、地方税和外國税。我們可能會擁有位於多個司法管轄區的物業的權益，我們可能會被要求在某些司法管轄區提交納税申報表和繳税。我們公司和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用情況和效果。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部經常審查與美國聯邦所得税有關的規則，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們股票的投資產生不利影響。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對我們股票投資的潛在影響。

 

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記賬證券

我們可以全部或部分以簿記方式發行本招股説明書發行的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在與證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非與部分將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何代名人、該託管機構的後繼託管機構或該繼承人的代名人，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的一名代名人或該受託保管人的另一名代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼任人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人將該全球證券所代表的個別證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統，並存入在該託管人的賬户中開立賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與者”。這些賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用保管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定或適用的招股説明書附錄中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何類別或系列的任何個別證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等高級人員及受託人或個別類別或系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員，概無責任或責任就與該等證券的全球實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等證券的實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的某類或一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即將該託管人或其代名人的記錄所示的此類證券的本金金額按比例存入其參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

 

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法律事務

Clifford Chance US LLP將為我們傳遞某些法律事務。此外，招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮因素”部分對美國聯邦所得税後果的描述是基於高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)的意見。如果任何證券的有效性也由該證券發行承銷商的律師傳遞，該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

National Storage Affiliates Trust截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告和上述公司作為會計和審計專家的權威，通過引用併入註冊説明書。畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，根據該要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站獲得我們的證券交易委員會文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，涵蓋本招股説明書下可能提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。本文引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股説明書引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，並將自動更新和取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書以及任何以前提交的文件中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用併入文件中。請聯繫我們，地址：東Prentice大道8400East Prentice Avenue，9樓，格林伍德村，CO 80111，注意：National Storage Affiliates Trust，Investor Relations，或聯繫我們的辦公室，電話：(7206302600)。也可以在我們的網站www.National alstorageAffiliates.com上訪問這些文檔。

 

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800萬股

全國存儲分支機構信託

受益普通股

初步招股説明書副刊

摩根士丹利

花旗集團

美國銀行證券

2021年7月