第812-15090號檔案號

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

根據第17(D)條首次修訂和重述的命令申請

根據1940年“投資公司法”和該法第17D-1條的第57(I)條

允許第17(D)條和 57(A)(4)條禁止的某些聯名交易

ACT和ACT下的規則17D-l

第六街專業貸款公司，第六街專業貸款顧問公司，有限責任公司，TSSP Holdco Management，LLC，第六街機會合夥人III(A)，L.P.，第六街機會合夥人III(B)，L.P.，第六街機會合夥人III(C)，L.P.，TOP III特拉華州AIV I-A，L.P.，TOP III特拉華州AIV I-B，L.P.，TSSP Opportunities Partners IV(A)，L.P.，TSSP Opportunities Partners IV(A)，L.P.TSSP Opportunities Partners IV(B)，L.P.，TSSP Opportunities Partners IV(C)，L.P.，TOP IV特拉華州AIV I-A，L.P.， TOP IV特拉華州AIV I-B，L.P.，第六街機會合夥人V(A)，L.P.，第六街機遇合夥人V(B)，L.P.，第六街機遇合夥人V(C)，L.P.，第六街運營V特拉華州 AIV I-A，L.P.，第六街運營公司V特拉華州AIV I-B，L.P.第六街TAO Partners，L.P.，第六街TAO Partners(A)，L.P.，第六街TAO Partners(B)，L.P.， 第六街TAO Partners(C)，L.P.，第六街TAO Partners(D)，L.P.，第六街TAO Partners(E)，L.P.，第六街TAO Partners(F)，L.P.，Super TAO Contenant MA，L.P.，L.P.TAO，L.P.，Super TAO MA，L.P.，PSERS TAO Partners Parallel Fund，L.P.，TAO(B)AIV II-A，L.P.，TAO(C)AIV II-A，L.P.，TAO(D)AIV II-A，L.P.，TAO(E)AIV II-A，L.P.，TSSP Capital Solutions(A)，L.P.，TSSP Capital Solutions(B)，L.P.TSSP Capital Solutions(A)AIV，L.P.，TSSP Capital Solutions(B)AIV，L.P.，第六街成長合夥人II(A)，L.P.，第六街成長合夥人II(B)，L.P.，第六街成長II(A)AIV，L.P.，第六街成長II(B)AIV，L.P.，第六街基本策略合夥人(A)，L.P.，第六街基本策略合夥人(B)，L.P.第六街FS AIV I-A，L.P.，第六街FS AIV I-B，L.P.，第六街專業貸款歐洲I，L.P.，第六街專業貸款歐洲II，L.P.，Super TSLE，L.P.，第六街農業合作夥伴(A)，L.P.，第六街藍草戰略控股I，L.P.，第六街柳樹戰略控股I，L.P., 第六街棉花木戰略控股I，L.P.，第六街道格伍德戰略控股I，L.P.，第六街紅鬆戰略控股I，L.P.，第六街CMS動態信用基金，L.P.，TCS Lending，LLC，TDL Lending，LLC，TOP IV Lending，LLC，Opps V Lending，LLC，FS I Lending，LLC，TICP CLO V 2016-1，Ltd.， TICP CLO VI 2016-2有限公司，TICP CLO VIII，TICP CLO IX，Ltd.，TICP CLO X，Ltd.，TICP CLO XI，Ltd.，TICP CLO XII，Ltd.，TICP CLO XIII，Ltd.，TICP CLO XIV，TICP CLO XV，Ltd.，第六街CLO XVI，Ltd.，第六街CLO XVII，Ltd.，Six Street CLO XVIII，Ltd.第六街惠勒山頂輪換信用基金I，LLC，第六街輪換信用基金III，L.P.， TSSP結構性信用機會基金II，L.P.，第六街結構性信用機會基金III，L.P.，第六街結構性信用機會基金IV，L.P.，第六街 結構性信用機會基金V，L.P.，TICP CLO Partners II，L.P.，TICP CLO Holdings，L.P.，TSSP機構信貸合夥人III，L.P.，第六街信貸市場策略合夥人I，L.P.，第六街信貸市場策略合夥人I-A，L.P.，TICP III Cayman，Ltd，第六街顧問公司，LLC，第六街基本策略I管理公司，LLC，第六街機會III管理公司，LLC，TSSP Opportunities IV Management，LLC，第六街機會V管理公司，LLC，第六街TAO管理公司，LLC，TSSP Capital Solutions I Management，LLC，TSSP Capital Solutions I Management，LLC，LLC，第六街機會V管理公司，LLC，第六街TAO管理公司，LLC，TSSP Capital Solutions I Management，LLC，TSSP Capital Solutions I Management，LLC第六街專業貸款歐洲I管理公司，LLC，第六街專業貸款歐洲II管理公司，LLC，第六街農業管理公司，LLC，第六街戰略控股管理公司，LLC，第六街CMS動態信用管理公司，LLC，TICP CLO V 2016-1管理，LLC，TICP CLO VI 2016-2管理，LLC，TICP CLO VII管理, TICP CLO VIII管理，LLC，TICP CLO IX管理，LLC，TICP CLO X管理，LLC，TICP CLO XI管理，LLC，TICP CLO XII管理，LLC，TICP CLO XIII管理，LLC，TICP CLO XIV管理，LLC，TICP CLO XV管理，LLC，第六街CLO XVI管理，LLC，第六街CLO Xvii管理，LLC，第六街CLO XVIII管理第六街輪換信用II管理，LLC，第六街輪換信用III管理，LLC，TSSP結構性信用機會管理，LLC，第六街結構性信用機會II管理，LLC，第六街結構性信用機會III管理，LLC，第六街結構性信用機會IV管理，LLC，第六街結構性信用機會V管理，LLC，第六街CLO Advisers II，LLC， TSSP機構信用III管理，LLC和第六街信貸市場戰略管理，LLC。

麥金尼大道2100號，1500號套房

德克薩斯州達拉斯，75201

(469) 621-3001

所有通信、通知和訂單發送至：

約書亞·派克

C/o第六街 專業貸款公司

加利福尼亞州大街345號，套房3300

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電子郵件： jpek@sithstreet.com

電話：(415)743-1500

複製到：

約翰·J·馬洪(John J.Mahon)， Esq.

Schulte Roth&Zabel LLP

西北第十五街901號，800套房

華盛頓特區20005

電子郵件： john.mahon@srz.com

電話：(202)729-7470

傳真：(202)730-4520

2021年7月20日

2

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

關於以下事項： 第六街特惠貸款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.) Sixth Street Specialty LLC Lending Advisers TSSP Holdco Management，LLC 第六街機會合夥人III(A)，L.P. 第六街機會合夥人III(B)，L.P. 第六街機會合夥人III(C)，L.P. Top III 特拉華州AIV I-A，L.P. 頂級III特拉華州AIV I-B，L.P. TSSP機遇合夥人IV(A)，L.P. TSSP機會 合作伙伴IV(B)，L.P. TSSP機會合夥人IV(C)，L.P. 特拉華州頂級IV AIV I-A，L.P. 特拉華州頂級IV AIV I-B，L.P. 第六街機會合夥人V(A)，L.P. 第六街 機會合作夥伴V(B)，L.P. 第六街機會合夥人V(C)，L.P. 第六街奧普斯訴特拉華州AIV I-A，L.P. 第六街奧普斯訴特拉華州AIV I-B，L.P. 第六街TAO Partners，L.P. 第六街TAO Partners(A)， L.P. 第六街TAO Partners(B)，L.P. 第六街TAO Partners(C)，L.P. 第六街TAO Partners(D)，L.P. 第六街TAO Partners(E)，L.P. 第六街TAO Partners(F)，L.P. 超級TAO特遣隊MA，L.P. 陶氏騎士，L.P. Super TAO MA，L.P. PSERS TAO合作伙伴平行基金，L.P. 陶氏(B)AIV II-A，L.P. 陶(C)AIV II-A，L.P. 陶(D)AIV II-A，L.P. 陶(E)AIV II-A，L.P. TSSP Capital Solutions(A)，L.P. TSSP Capital Solutions(B)， L.P. TSSP Capital Solutions(A)AIV，L.P. TSSP Capital Solutions(B)AIV，L.P. 第六街成長合夥人II(A)，L.P. 第六街成長合夥人II(B)，L.P. 第六街成長II (A)AIV，L.P. 第六街增長II(B)AIV，L.P. 第六街基本策略合夥人(A)，L.P. 第六街基本戰略合作伙伴(B)，L.P. 第六街FS AIV I-A，L.P. 第六街FS AIV I-B，L.P. 第六街專業貸款歐洲I，L.P. 第六街 專業貸款歐洲II，L.P. Super TSLE，L.P.		根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條首次修訂和重申申請命令，以允許某些本來被該法第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的聯合交易

3

第六街農業合作夥伴(A)，L.P. 第六街藍草戰略控股I，L.P. 第六街柳樹戰略控股I，L.P. 第六街紅木戰略控股I，L.P. 第六街道格伍德戰略控股公司I，L.P. 第六街紅鬆戰略控股I，L.P. 第六街CMS動態信貸基金L.P. TCS Lending，LLC TDL Lending，LLC Top IV Lending，LLC OPS V Lending，LLC FS I Lending，LLC TICP CLO V 2016-1，Ltd. TICP CLO VI 2016-2，Ltd. TICP CLO VII，Ltd. TICP CLO VIII，Ltd. TICP CLO IX，Ltd. TICP CLO X，Ltd. TICP CLO XI有限公司 TICP CLO XII，Ltd. TICP CLO XIII，Ltd. TICP CLO XIV，Ltd. TICP CLO XV，Ltd. 第六街CLO XVI有限公司 第六街CLO XVII，Ltd. 第六街CLO XVIII有限公司 第六街CLO XIX有限公司 TSSP循環信貸基金，L.P. 第六街惠勒山頂循環信貸基金I，LLC 第六街循環信貸基金III，L.P. TSSP結構性信貸機會基金，L.P. 第六街結構性信貸機會基金II，L.P. 第六街結構性信貸機會基金III，L.P. 第六街結構性信貸機會基金IV，L.P. 第六街結構性信貸機會基金V，L.P. TICP CLO Partners II，L.P. TICP CLO控股公司，L.P. TSSP機構信貸合夥人III，L.P. 第六街信貸市場策略合夥人I，L.P. 第六街信貸市場戰略合作伙伴I-A，L.P. TICP III開曼羣島有限公司 第六街顧問公司(Sixth Street Advisers，LLC) 第六街基本策略I管理有限責任公司 Sixth Street Opportunities III Management，LLC TSSP Opportunities IV Management，LLC Sixth Street Opportunities V Management，LLC 第六街TAO管理有限責任公司 TSSP Capital Solutions I Management，LLC 第六街Growth II Management，LLC 第六街專業貸款歐洲I管理有限責任公司 第六街專業貸款歐洲II管理有限責任公司 第六街農業經營有限責任公司 第六街戰略控股管理有限責任公司 第六街CMS動態信用管理有限責任公司 TICP CLO V 2016-1管理，有限責任公司 TICP CLO VI 2016-2管理，有限責任公司

4

TICP CLO VII管理層，有限責任公司 TICP CLO VIII管理層，有限責任公司 TICP CLO IX管理，有限責任公司 TICP CLO X管理，有限責任公司 TICP CLO XI管理，有限責任公司 TICP CLO XII管理，有限責任公司 TICP CLO XIII管理層，有限責任公司 TICP CLO XIV管理，有限責任公司 TICP CLO XV管理層，有限責任公司 第六街CLO XVI管理有限責任公司 第六街CLO XVII Management，LLC 第六街CLO XVIII管理有限責任公司 第六街CLO XIX管理有限責任公司 TSSP循環信貸管理有限責任公司 第六街循環信貸II管理有限責任公司 第六街循環信貸III管理有限責任公司 TSSP結構化信貸機會管理有限責任公司 第六街結構性信貸機會II管理，有限責任公司 第六街結構性信貸機會III管理有限責任公司 第六街結構性信貸機會IV管理有限責任公司 第六街結構性信貸機會V管理有限責任公司 第六街CLO Advisers II，LLC TSSP機構信貸III管理有限責任公司 第六街信貸市場戰略管理有限責任公司 麥金尼大道2100號，1500號套房 德克薩斯州達拉斯，75201 第812-15090號檔案號 1940年投資公司法

I.

引言

A.

請求救濟

第六街專業貸款公司(The Sixth Street Specialty Lending，Inc.)公司？)及其相關實體(見下文第I.B節)及其相關實體，特此 請求訂購(該訂單訂單？)根據經修正的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(《投資公司法》)行動”)¹和規則17D-1²授權某些聯合交易，否則會被第17(D)條和(或)第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的 豁免規則修改選委會(？)根據該法案。

具體地説，在本修訂和重述的申請書中請求的救濟(應用？)將允許受監管基金和/或一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金和/或第六街 專有賬户(每個都定義如下)通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會，否則這種參與將被 第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則(該法案下的規則)所禁止共同投資計劃？)。目前打算依賴訂單的所有現有實體已被命名為申請人(定義如下)，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定的條款和條件(定義如下)。

本申請書尋求的命令將取代歐盟委員會於2014年11月18日根據該法第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條向公司發佈的豁免命令，允許法案第17(D)和57(A)(4)條以及該法第17D-1條禁止的某些聯合交易(本申請書)(本申請書)將取代歐盟委員會於2014年11月18日根據該法第17(D)和57(A)(4)條以及第17D-1條(本法案)禁止的豁免命令。之前的訂單？)，其結果是，如果訂單被授予，任何人都不會繼續依賴之前的訂單。³

1	除非另有説明，否則本文中的所有章節均指的是該法案。

2	除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

3	TPG Specialty Lending，Inc.等人(文件號812-13980)版本 第IC-31379(2014年12月16日)(訂單)，版本號IC-31338(2014年11月18日)(公告)在委員會發布先行命令後，本公司從TPG Specialty Lending，Inc.更名為Sixth Street Specialty Lending，Inc.。

5

B.

申請濟助的申請人

•

本公司是特拉華州的一家公司，其結構為外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇作為BDC(定義見下文)受該法監管。

•

TC Lending，LLC，本公司的全資投資子公司(定義見下文)。

•

以下投資工具，每個投資工具都是獨立和獨立的法律實體，如果沒有第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，每個投資工具 都是投資公司現有附屬基金與公司、TC Lending、LLC和現有顧問、申請者(定義見下文)共同合作)：

•

第六街機會合作夥伴III(A)，L.P.，第六街機會合作夥伴III(B)，L.P.，第六街機會合作夥伴III(C)，L.P.，TOP III特拉華州AIV I-A，L.P.和TOP III特拉華州AIV I-B，L.P.(統稱為OPPS III 基金”);

•

TSSP Opportunities Partners IV(A)，L.P.，TSSP Opportunities IV(B)，L.P.，TSSP Opportunities Partners IV(C)， L.P.，TOP IV特拉華州AIV I-A，L.P.和TOP IV特拉華州AIV I-B，L.P.，TOP IV Lending，LLC(統稱為OPPS IV基金”);

•

第六街機會合夥人V(A)，L.P.，第六街機遇合夥人V(B)，L.P.，第六街機會合夥人V(C)，L.P.，第六街Opps V特拉華州AIV I-A，L.P.和第六街Opps V特拉華州AIV I-B，L.P.，Opps V Lending，LLC(統稱為OPPS V基金”);

•

第六街TAO Partners，L.P.，第六街TAO Partners(A)，L.P.，第六街TAO Partners(B)，L.P.，第六街TAO Partners(C)，L.P.，第六街TAO Partners(D)，L.P.，第六街TAO Partners(E)，L.P.，第六街TAO Partners(F)，L.P.，Super TAO Constant MA，L.P.，Knight TAO，L.P.，Super TAO MA，L.P.，Super TAO MA，L.P.L.P.，TAO(B)AIV II-A，L.P.，TAO(C)AIV II-A，L.P.，TAO(D)AIV II-A，L.P.，TAO(E)AIV II-A，L.P.，TDL Lending，LLC(統稱為陶氏基金”);

•

TSSP Capital Solutions(A)，L.P.，TSSP Capital Solutions(B)，L.P.和TSSP Capital Solutions(A)AIV， L.P.和TSSP Capital Solutions(B)AIV，L.P.，TCS Lending，LLC(統稱為Growth I基金”);

•

第六街成長合夥人II(A)，L.P.；第六街成長合夥人II(B)，L.P.；第六街成長合夥人II (A)AIV，L.P.；以及第六街成長II(B)AIV，L.P.(統稱為Growth II基金”);

•

第六街基本策略合夥人(A)，L.P.，第六街基本策略合夥人(B)，L.P.， 第六街FS AIV I-A，L.P.和第六街FS AIV I-B，L.P.，FS I Lending，LLC(統稱為財政司司長基金”);

•

Sixth Street Specialty Lending Europe I，L.P.、Sixth Street Specialty Lending Europe II，L.P.和Super TSLE， L.P.(統稱為SLE基金”);

6

•

第六街農業合作夥伴(A)，L.P.農業基金”);

•

第六街藍草戰略控股I，L.P.、第六街柳樹戰略控股I，L.P.、第六街棉木戰略控股I，L.P.、第六街道格伍德戰略控股I，L.P.和第六街紅鬆戰略控股I，L.P.(統稱為SH基金”);

•

第六街CMS動態信貸基金(The Sixth Street CMS Dynamic Credit Fund，L.P.)CMS基金”);

•

TICP CLO V 2016-1，TICP CLO VI 2016-2，Ltd.；TICP CLO VII，Ltd.；TICP CLO VIII，Ltd.；TICP CLO IX，Ltd.；TICP CLO X，Ltd.；TICP CLO XI，Ltd.；TICP CLO XII，Ltd.；TICP CLO XIII，Ltd.；TICP CLO XIV，Ltd.；TICP CLO XV，Ltd.；第六街CLO CLO基金”);

•

TSSP循環信貸基金L.P.；第六街惠勒山頂循環信貸基金I，LLC；第六街 循環信貸基金III，L.P.；第六街結構性信貸機會基金，L.P.；第六街結構性信貸機會基金II，L.P.；第六街結構性信貸機會基金III，L.P.；第六街結構性信貸機會基金IV，L.P.；以及第六街結構性信貸機會基金V，L.P.(統稱為CMS非股票型基金？)；以及

•

TICP CLO Partners II，L.P.、TICP CLO Holdings，L.P.、TSSP Institution Credit Partners III，L.P.、第六街信貸市場策略合夥人I，L.P.、第六街信貸市場策略合夥人I-A，L.P.和TICP III Cayman，Ltd.(統稱為CMS股票基金”).

•

以下投資顧問(？)現有顧問？)，每一家都是特拉華州 有限責任公司，根據經修訂的1940年《投資顧問法案》第203條註冊為投資顧問(《投資顧問法案》)顧問法”):

•

第六街專業貸款顧問公司(Sixth Street Specialty Lending Advisers，LLC)第六街專業貸款顧問？)， ，作為本公司的投資顧問；

•

第六街機會III管理公司(Desith Street Opportunities III Management，LLC)OPS III管理？)，擔任Opps III基金的 投資顧問；

•

TSSP Opportunities IV Management，LLC(？)OPS IV管理？)，擔任Opps IV基金的投資顧問；

•

Sixth Street Opportunities V Management，LLC(西班牙)OPS V管理？)，擔任Opps V基金的 投資顧問；

•

第六街TAO管理有限責任公司(Desider Street TAO Management，LLC)陶氏管理？)，擔任TAO基金的投資顧問 ；

•

TSSP Capital Solutions I Management，LLC(？)增長I管理？)，擔任Growth I基金的 投資顧問；

•

Sixth Street Growth II Management，LLC(第增長II管理？)，擔任Growth II基金的 投資顧問；

•

第六街基本策略I管理公司(Sixth Street Basic Strategy I Management，LLC)文件系統管理？)，擔任FS基金的投資顧問 ；

7

•

第六街農業管理公司(Desith Street Agriculture Management，LLC)農業經營管理？)，擔任農業基金的 投資顧問；

•

第六街戰略控股管理公司(Sixth Street Strategic Holdings Management，LLC)SH管理？)，擔任SH基金的 投資顧問；

•

第六街CMS動態信用管理有限責任公司CMS管理？)，擔任CMS基金的 投資顧問；

•

TICP CLO V 2016-1 Management，LLC；TICP CLO VI 2016-2 Management，LLC；TICP CLO VII Management，LLC；TICP CLO VIII Management，LLC；TICP CLO IX Management，LLC；TICP CLO X Management，LLC；TICP CLO XI Management，LLC；TICP CLO XII Management，LLC；TICP CLO XIII Management，LLC；TICP CLO XIV Management，LLC；TICP CLO XV Management，LLCCLO管理實體？)，其中每一家都是適用的CLO基金的投資顧問；

•

TSSP輪換信用管理，LLC；第六街輪流信用II管理，LLC；第六街輪流信用III管理，LLC；TSSP結構性信用機會管理，LLC；第六街結構性信用機會II管理，LLC；第六街結構性信用機會III管理，LLC；第六街結構性信用機會IV管理，LLC；以及第六街結構性信用機會V管理，LLC(統稱為CMS非股權管理實體？)，其中每一家都擔任適用的CMS非股票基金的投資顧問 ；

•

Sixth Street CLO Advisers II，LLC，TSSP Institution Credit III Management，LLC和Sixth Street Credit Market，LLC(統稱為TSSP Institution Credit III Management，LLC和Sixth Street Credit Market，LLCCMS股權管理實體”)每一家公司都是適用的CMS股票基金的投資顧問；

•

Sixth Street Specialty Lending Europe I Management，LLC和Sixth Street Specialty Lending Europe II Management， LLC(統稱為SLE管理實體Ops III Management、Opps IV Management、Opps V Management、TAO Management、Growth I Management、Growth I Management、Growth II Management、FS Management、Agriculture Management、SH Management、CMS Management、CLO管理實體和CMS非股權管理實體第六街管理公司 ”);

•

第六街顧問公司(Sixth Street Advisers，LLC)第六街顧問？)，它單獨控制每一家第六街管理公司，本身是一家投資顧問，為第六街贊助的某些投資工具(定義見下文)提供投資諮詢服務；以及

•

TSSP Holdco Management，LLC(TSSP Holdco Management，LLC)第六街Holdco？)，這是特拉華州的一家有限責任公司 ，控制着現有的每一家顧問公司。

申請人不會為其他監管或解釋性指導下允許的交易尋求救濟 ，例如，包括與歐盟委員會工作人員不採取行動立場一致的交易。⁴

4	看見JT不採取行動信函(定義如下)。

8

C.

定義的術語

“顧問？統稱為現有顧問連同(I)控制、由任何現有顧問控制或與任何現有顧問共同控制、(Ii)根據顧問法註冊為投資顧問及(Iii)不是受管制基金(定義見下文)或其附屬公司的任何未來投資顧問。

“附屬基金？指任何現有附屬基金、任何未來附屬基金或任何第六街專有賬户(定義見下文 )。

“申請者？是指本公司、現有附屬基金、現有顧問公司和第六街控股公司，每一方均代表其自身及其繼承人 代表本公司、現有附屬基金、現有顧問公司和第六街控股公司(Sixth Street Holdco)。⁵

“BDC？指該法規定的業務發展公司 。第2(A)(48)條將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於第55(A)(1)至55(A)(3)條所述的證券，並對此類證券的發行人提供重要的管理協助。

“衝浪板？指適用的受監管基金的 董事會(或同等機構)。

“董事會制定的標準？是指受監管基金董事會可能不時制定的標準，用於描述在 條件1下應通知該受監管基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與受監管基金的目標和戰略(定義見下文)保持一致。？如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有 潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將 基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、發行人的地理位置、發行人的最低EBITDA、投資類型、投資機會的資產類別或要求的承諾規模，而不是基於僅涉及酌情評估的 特徵。受管制基金的顧問可不時建議準則供董事會考慮，但董事會確立的準則須經獨立董事(定義見下文)的 多數批准方可生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常 情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。

“密切附屬公司？是指關於任何受管制基金的顧問、 受管制基金、附屬基金和第57(B)節(在規則57b-1生效後)中描述的任何其他人(為此目的將任何註冊投資公司或其 系列視為BDC)，但僅因第57(B)節對第2(A)(3)(D)節的提及而包括的有限責任合夥人除外。

“共同投資交易？是指一個或多個受監管基金(或其 全資投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。

“處置？指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“合資格的董事就受監管基金和潛在共同投資交易而言，？是指根據該法第57(O)條有資格就該潛在共同投資交易投票的受監管基金董事會成員 (為此，將任何註冊投資公司或其 系列視為BDC)。

“後續投資？是指對同一發行人的額外 投資，包括但不限於通過行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

5	繼任者一詞適用於任何顧問，是指重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體。

9

“未來附屬基金“是指任何實體(A)其投資顧問是 顧問，(B)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，就會成為投資公司，以及(C)打算參加共同投資計劃的任何實體。(B)如果不是該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，本應是投資公司的任何實體。

“未來監管基金？是指封閉式管理投資公司(A)已根據該法註冊或已選擇作為商業發展中心受監管；(B)其投資顧問是顧問；以及(C)打算參加共同投資計劃。

“獨立董事？指不屬於該法第2(A)(19)節所界定的利害關係人的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的獨立董事將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但間接通過擁有其中一隻受監管基金的股權進行的交易除外。

“JT無行動信函？表示SMC Capital，Inc.，SEC無行動信函(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州共同人壽保險公司，SEC不採取行動函(pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標和戰略？是指受監管基金的投資目標和戰略，如其最新的表格N-2註冊聲明和根據1933年證券法(The Securities Act Of 1933)提交給委員會的其他當前文件中所述證券法？)或根據經 修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(The Securities Exchange Act of 1934《交易所法案》é)，以及其提交給股東的最新報告。

“潛在的共同投資交易 ？是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或 一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“入職前投資 ？指在參與任何 共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：

i.)

在交易中，由該等基金或代表該等基金協商的唯一條款是根據JT不採取行動信函中的一項定價；或

(二)

受監管基金與任何 關聯基金或其他受監管基金之間相隔至少90天且沒有協調的交易。

“監管基金？指公司和任何未來受監管的基金。

“關聯方？指(I)任何親密關聯公司和(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何 遠程關聯公司。

“遠程分支機構？指第57(E)節中關於任何受監管基金的任何人(為此將 任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及任何持有關聯公司5%或更多相關有限合夥人權益的有限合夥人，如果沒有該 定義中的排除，則該關聯公司將是親密關聯公司。

“所需多數票？指該法案第57(O)節所定義的所需多數。⁶

“SBIC子公司？指由 小企業管理局(The Small Business Administration)(The Small Business Administration)許可的全資投資子公司SBA？)根據經修訂的1958年《小企業投資法》(《小企業投資法》)經營SBA法案？)，作為一家小型企業投資公司。

6	如果受監管基金是註冊封閉式基金， 根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需多數席位的董事會成員。

10

“第六街？是指目前統稱為SSP或Sixth Street Partners的投資管理平臺 ，每個申請者都是該平臺的一部分。

“第六街專有 帳户？是指第六街控股公司的任何直接或間接、全資或多數股權子公司，或控制第六街控股公司或與第六街控股公司共同控制的任何實體的任何直接或間接、全資或多數股權子公司，包括在每一種情況下成立於 未來可能不時以主要身份持有各種金融資產的實體。

“可交易證券？指在處置時符合以下標準的共同投資交易中獲得的證券 ：

(i)

它在國家證券交易所或根據證券法規則902(B) 定義的指定離岸證券市場進行交易交易所”);

(Ii)

不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；以及

(Iii)

它有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。

“全資投資子公司？是指(1)受管制基金全資擁有的實體(該受管制基金始終實益地和有記錄地持有100%的投票權和經濟利益)；(2)其唯一業務目的是代表該受管制基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司，則根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券)；(3)該受管制基金董事會有權就其進行唯一授權及(Iv)如無該法令第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，該公司即為投資公司。TC Lending，LLC是本公司的全資投資子公司。

二、

申請者

A.

“公司”(The Company)

公司成立於2010年7月21日，是特拉華州的一家公司，目的是作為一家外部管理的專業金融投資公司進行運營。 本公司已選擇根據該法案作為商業數據中心進行監管。與此次選舉相關的是，本公司已根據《交易法》登記其股票，因此須遵守《交易法》的定期報告要求。

該公司最初通過非公開發行籌集資金，依據的是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求 。公司於2014年3月26日完成普通股首次公開發行。公司普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為TSLX。截至2021年6月30日，公司已發行普通股72,649,683股。

本公司目前的投資目標和戰略是通過瞄準具有良好的 風險調整回報的投資來產生當期收入。本公司尋求主要通過優先擔保貸款的直接來源以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資來產生當前收入。

該公司已選擇被視為受監管的投資公司(？)裏克Y)，並以符合適用於RICS的税收待遇的方式運作。 修訂後的《1986年國税法》第M分章規定的税收待遇是適用於RICS的税收待遇。

11

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)TSLX板Y)由9名 名董事組成，其中5名為獨立董事。

多倫多證券交易所董事會成員

約書亞·伊斯特利

邁克爾·菲什曼

詹妮弗·戈登

大衞·斯蒂普爾曼(David Stiepleman)

赫爾利·多迪(Hurley Doddy)(獨立董事)

理查德·希金波坦(獨立董事)

約翰·羅斯(獨立董事)

朱迪·斯洛特金(獨立董事)

羅納德·谷村(Ronald Tanemura)(獨立董事)

任何受監管基金的獨立董事均不會在任何共同投資交易中擁有財務權益 ，但間接通過持有其中一隻受監管基金的股權進行的交易除外。

每個附屬基金都有或將有投資目標和戰略，這些目標和戰略可能會不時與公司的目標和戰略重疊，詳情見下文 。如果存在符合這些目標和戰略的投資， 公司可以與一個或多個附屬基金共同投資。

TC Lending，LLC是本公司的全資投資子公司，其唯一業務目的是代表本公司持有一項或多項投資。TC Lending，LLC是一個獨立和獨立的法律實體。TC Lending，LLC根據該法第3(C)(7)條 免於註冊。

B.

第六街專業貸款顧問

第六街專業貸款顧問公司是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法案》 在委員會註冊為投資顧問。Sixth Street Specialty Lending Advisers是本公司的投資顧問，負責尋找潛在投資，對潛在投資和股權贊助商進行研究和盡職調查， 分析投資機會，構建本公司的投資結構，並持續監控此類投資和投資組合公司。Sixth Street Specialty Lending Advisers未來可能會擔任一個或多個未來監管基金或未來附屬基金的投資顧問。 第六街專業貸款顧問公司可能被視為由第六街控股公司控制。

C.

現有的附屬基金

奧普斯III基金

Opps III基金是一系列私人投資工具，主要是為了追求積極管理的全球機會主義信貸以及企業和房地產支持投資的特殊情況下的投資。Opps III基金由一系列平行投資工具組成，通常投資於並排在每一項投資組合中。⁷Opps III基金的投資者主要是符合該法案定義的合格購買者，其中包括高淨值個人、銀行、儲蓄機構、養老金和利潤分享計劃、信託基金、遺產、慈善組織、公司、有限合夥企業和有限公司。

7	在本申請中引用的現有附屬基金的花名冊中包括各種 另類投資工具(分別為禽流感病毒？)。如果主要基金在進行潛在投資時遇到法律、税收、商業、會計或監管方面的障礙，或者此類 主要基金的普通合夥人認為從税收、法律、商業、會計或監管角度來看，讓一個或多個主要基金有限合夥人通過AIV進行潛在投資或持有現有投資會對主要基金或有限合夥人更有利，則通常使用此類AIV。就本申請而言，在引用基金系列中的平行投資工具時，我們不區分AIV和可能共同構成特定基金系列的傳統平行投資工具。

12

每個Opps III基金都依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外情況。每個Opps III基金的普通合夥人是Sixth Street Opportunities GenPar III，L.P.，每個Opps III基金的投資顧問是Opps III Management。每個Opps III基金都打算在其適用的 投資期內與本公司共同投資。

Opps IV基金

Opps IV基金是一系列私人投資工具，是Opps III基金的後續工具，因此其結構與Opps III基金相似，並追求類似的投資策略。Opps IV基金由一系列平行投資工具組成，通常投資於 並排在每一項投資組合中。與Opps III基金類似，Opps IV基金(I)通過私募股權籌集資金， (Ii)主要有符合法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。每個Opps IV基金的普通合夥人是TSSP Opportunities GenPar IV，L.P.，每個Opps IV基金的投資顧問是Opps IV Management。每個Opps IV基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資 。

Opps V基金

Opps V基金是一系列私人投資工具，是Opps III基金和Opps IV基金的後續工具，因此 的結構類似於Opps III基金和Opps IV基金，並追求類似的投資策略。Opps V基金由一系列平行的投資工具組成，這些投資工具通常會投資於並排在每一項投資組合中。與Opps III基金和Opps IV基金類似，Opps V基金打算(I)通過私募權益籌集資金， (Ii)主要擁有符合法律定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外情況。每個Opps V基金的普通合夥人是Sixth Street Opportunities GenPar V，L.P.，每個Opps V基金的投資顧問是Opps V Management。每隻Opps IV基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資 。

TAO基金

TAO基金是一系列私人投資工具，主要通過在整個信貸週期購買或發起機會性特殊情況和中端市場直接貸款投資來產生誘人的回報。TAO基金還可能在機會主義的基礎上與第六街贊助的投資工具共同投資 。與Opps III基金、Opps IV基金和Opps V基金類似，TAO基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合法律定義的合格買家，即 投資者，以及(Iii)依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外情況。每個TAO基金的普通合夥人是第六街TAO GenPar，L.P.，每個TAO基金的投資顧問是TAO Management。各TAO基金有意在其適用的投資期內與本公司共同投資。

Growth I基金

Growth I基金是一系列私人投資工具，主要是為了通過購買或發起對成長型後期公司的下行保護信貸和股票投資來產生誘人的回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金和TAO基金類似，Growth I基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合法律定義的合格買家，作為投資者， 和(Iii)依賴於法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。每個Growth I Fund的普通合夥人是TSSP Capital Solutions GenPar，L.P.，每個Growth I Fund的投資顧問是Growth I Management。每隻Growth I基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

13

Growth II基金

Growth II基金是一系列私人投資工具，是Growth I基金的後續工具，因此其結構與Growth I基金相似，並遵循類似的投資策略。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金和Growth I基金類似，Growth I基金打算：(I)通過私募股權籌集資金，(Ii)主要擁有法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的法案對投資公司的例外定義。每個Growth II基金的普通合夥人是Sixth Street Growth GenPar II，L.P.，每個Growth II基金的投資顧問是Growth II Management。每個Growth II基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

SLE基金

SLE基金是一系列私人投資工具，主要是通過直接發起歐洲中端市場信貸投資，在信貸週期內產生誘人的風險調整後回報 。與Opps III基金類似，Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金和SLE基金(I)通過私募股權籌集資金 ，(Ii)主要擁有作為投資者的符合資格的購買者(見法案定義)，以及(Iii)依賴第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的法案 中關於投資公司的例外定義。Sixth Street Specialty Lending Europe GenPar I，L.P.是Sixth Street Specialty Lending Europe I，L.P.的普通合夥人，Sixth Street Specialty Lending Europe，L.P.是Sixth Street Specialty Lending Europe II，L.P.的普通合夥人，Super TSLE GenPar，L.P.是Super TSLE，L.P.的普通合夥人。SLE基金的投資顧問是SLE Management。每個SLE基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

財政司司長基金

FS基金是一系列私人投資工具，主要是通過購買次級壓力信貸和其他特殊情況投資，在信貸週期內產生誘人的風險調整後回報 。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金和SLE 基金類似，FS基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)或3(C)(7)條規定的投資公司定義的例外每隻FS基金的普通合夥人是Sixth Street Basic Strategy GenPar，L.P.，每隻FS基金的投資顧問是FS Management。每隻FS基金 都打算在其適用的投資期內與公司共同投資。

農業 基金

農業基金是一種私人投資工具，主要是通過對基本有吸引力的農業資產進行長期投資，產生有吸引力的風險調整後回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、SLE基金和FS基金類似，農業基金 (I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依靠法案第3(C)(1)或3(C)條規定的投資公司定義的例外第六街農業公司GenPar，L.P.是農業基金的普通合夥人。農業基金的投資顧問是農業管理公司。 農業基金打算在其適用的投資期內與該公司共同投資。

SH基金

SH基金 是一系列私募投資工具，主要是在第六街平臺上與關聯基金共同投資。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金類似， Growth I基金、Growth II基金、SLE基金、FS基金和農業基金一樣，SH基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法案定義的合格購買者作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3(C)(1)節規定的投資公司定義的例外Sixth Street Strategic Holdings GenPar，LLC是SH基金的普通合夥人 。每隻SH基金的投資顧問是SH Management。每隻SH基金均有意在其適用的投資期內與本公司共同投資。

14

CMS基金

CMS基金是一種私人投資工具，主要是通過購買 執行公司信貸和結構性信貸投資來產生誘人的風險調整後回報。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、SLE基金、FS基金、農業基金和SH基金類似，CMS基金打算(I)通過私募股權籌集資金，(Ii)主要擁有符合法案定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴法案第3節規定的投資公司交易定義的例外第六街CMS Dynamic Credit GenPar，LLC擔任CMS基金的普通合夥人。CMS基金的投資顧問是CMS 管理公司。CMS基金打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

CLO基金

CLO 基金是一系列私人投資工具，主要是為了發行抵押貸款債券(CDO)，主要由廣泛的銀團銀行貸款、債券和其他履約信貸工具支持。CLO基金(I)通過私募權益籌集資金 ，(Ii)主要擁有符合證券法第144A條規定的合格機構買家和該法規定的合格購買者作為投資者，以及 (Iii)依賴於該法第3(C)(7)條規定的投資公司定義的例外。每個CLO基金的投資顧問是適用的CLO管理實體。每個CLO基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

CMS非股票型基金

CMS非股票基金是一系列 私人投資工具，主要投資於執行公司信貸和/或結構性信貸投資。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、SLE基金、FS基金、SH基金和CMS基金類似，CMS非股權基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有符合該法案定義的合格 購買者作為投資者，以及(Iii)依賴

TSSP旋轉信貸基金GenPar，L.P.為TSSP旋轉信貸基金L.P.第六街旋轉信貸基金GenPar II，L.P.的普通合夥人 基金GenPar II，L.P.為第六街惠勒山頂旋轉信貸基金I，LLC的管理成員，第六街旋轉信貸基金GenPar III，L.P.為第六街旋轉信貸基金III，L.P.的普通合夥人 結構性信貸機會基金GenPar，L.P.服務LLC為第六街結構性信用機會基金II，L.P.的普通合夥人GenPar III，L.P.為第六街結構性信用機會基金III，L.P.的普通合夥人，第六街結構性信用機會GenPar IV的普通合夥人，LLC為第六街結構性信用機會基金IV，L.P.的普通合夥人，第六街結構性信用機會GenPar V，L.P.為第六街結構性信用機會基金V的普通合夥人，每隻CMS非股權基金的投資顧問均為適用的CMS非股權管理實體。每隻CMS非股票基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資 。

CMS股票基金

CMS股票基金是一系列私人投資工具，主要投資於抵押貸款債券發行人(包括CLO基金)的最次級債務 或股權。與Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、SLE基金、FS基金、SH基金、CMS基金和CMS非股票基金類似，CMS股票基金(I)通過私募配售權益籌集資金，(Ii)主要擁有 法案中定義的合格買家作為投資者，以及(Iii)依賴定義的例外TICP CLO GenPar II，LLC是TICP CLO Partners II的普通合夥人，TICP CLO Holdings，L.P.，TSSP機構信貸GenPar III，L.P.是TSSP機構信貸合夥人III，L.P.的普通合夥人，第六街信貸市場策略GenPar，L.P.是第六街信貸市場策略合夥人I，L.P.和第六街信貸市場策略合夥人I-A，L.P.的普通合夥人每個CMS股票基金都打算在其適用的投資期內與本公司共同投資。

15

D.

關聯基金的現有顧問

Sixth Street Advisers是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法案》第203節的規定在委員會註冊為投資顧問 。Sixth Street Advisers提供由Sixth Street贊助的投資工具所追求的各種資產類別和投資主題的投資諮詢服務，並可能 不時就各種工具的投資策略提供建議，包括債券、股票和其他證券(包括資產支持證券和其他結構性證券)、貸款(包括銀行貸款)、應收賬款、資產、債權、 衍生品(包括那些從上述獲得價值的衍生品)，所有這些都來自廣泛市場的發行人和交易對手

第六街管理公司中的每一家都是特拉華州的一家有限責任公司，是第六街顧問公司的獨家控股子公司。根據“顧問法”第203節，每個這樣的實體也都在委員會註冊為投資顧問，並在第六街顧問公司的ADV表格中被列為依賴顧問。

Opps III Management、Opps IV Management、Opps V Management、TAO Management、Growth I Management、Growth II Management、SLE管理實體、FS Management、Agriculture Management、SH Management、CMS Management、CLO Management實體、CMS非股權管理實體和CMS股權管理實體均為Opps III基金、Opps IV基金、Opps V基金、TAO基金、Growth I基金、Growth II基金、SLMS股權管理實體的投資顧問和CMS股票基金。第六街顧問公司和每家第六街管理公司還提供或將提供投資諮詢服務給其他一些 附屬基金，這些基金沒有根據該法註冊，其證券也沒有根據證券法註冊。

E.

第六街Holdco

第六街控股公司是特拉華州的一家有限責任公司，控制着現有的每一家顧問公司，是第六街的一部分。Sixth Street是一家全球金融和投資公司，截至2021年6月30日管理的資產超過500億美元。

三.

請求的訂單

申請人敬請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則17D-1作出命令，準許申請人在符合本申請書下列條款及條件的情況下(以下簡稱“本申請書”)準許申請人申請本申請書(以下簡稱“本申請書”)中所列的條款及條件(以下簡稱“本申請書”)。條件？)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金之間進行共同投資交易。

受監管的 基金及其附屬基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則禁止。本申請尋求救濟，目的是(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免(除其他事項外)在等待個別申請就未來出現的每筆 共同投資交易請求的救濟獲得批准的同時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類 個別申請時將產生的重大法律和其他費用。(I)受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類 單獨申請時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類 個別申請時發生的重大法律和其他費用。

類似於大多數共同投資申請所使用的標準先例 ，包括優先順序(統稱為標準先例？)，申請人尋求救濟，允許以初始投資、後續投資和處置發行人投資的形式進行共同投資交易。 在這些情況下，本申請的條款和條件將管轄與特定 發行人有關的投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續交易。與標準先例不同，申請人還尋求對發行人進行後續投資和處置的能力，其中 受監管基金和關聯基金並不都依賴於訂單進行初始投資。申請人尋求這種靈活性，因為受監管的基金和附屬基金有時可能投資於同一發行人，而不涉及 被禁止的聯合交易，但隨後發現，根據該法，與該發行人的後續交易將被禁止。通過下面討論的擬議入職流程，在某些情況下，申請人將被允許 依靠訂單完成後續的共同投資交易。在下面的第III.A.1節中，申請者首先討論適用於訂單下的初始投資的整體投資流程，以及與發行人的後續交易。在下文第三節A.3和第三節A.4中，申請者討論了適用於後續投資和處置的其他程序，包括在不依賴訂單進行初始投資時適用的入職程序 。

16

A.

概述

申請者包括目前共同管理公司的現有顧問公司和幾個私人基金，包括現有的 附屬基金，截至2021年6月30日，這些基金管理的總資產約為500億美元。根據“顧問法案”，每名現有顧問都在歐盟委員會註冊為投資顧問。每個現有顧問 根據其對客户的受託責任管理其客户委託給其的資產，就本公司而言，還按照法案的規定管理這些資產。

現有顧問每年代表其各自的客户獲得數百個投資機會，並且必須 確定如何以一種隨着時間的推移對整個第六街平臺內此類現有顧問的所有客户公平和公平地分配這些機會的方式，並且不違反法規第17D-1條和第57(A)(4)節中關於聯合交易的禁令 。(##*$$ =

此類投資 機會可以是聯合交易，因此，如果有另一隻受管制基金和/或任何附屬基金參與，顧問可能不會將某隻受管制基金包括在分配中。一旦投資於證券，受監管基金和附屬 基金通常有機會完成對同一發行人的額外投資，或退出對可能是聯合交易的交易的投資。如果受監管基金和一個或多個附屬基金投資於發行人， 如果交易條款為禁止的聯合交易，則此類基金不得參與後續投資或退出投資。

因此，監管基金和關聯基金可以相互參與的交易類型受到限制， 監管基金必須不時放棄有利於監管基金投資者的交易。申請人在下文第三節C中更詳細地討論了請求救濟的必要性。因此，申請者正在 就以下所述的某些初始投資、後續投資和處置尋求本申請所要求的救濟。

顧問將尋求在公平和公平的基礎上分配投資機會，同時考慮可用於新投資的相對 資金量、適用的投資計劃和投資組合頭寸、適合參與的客户以及任何其他被認為合適的因素。如下所述，這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易(I)對受監管基金和附屬基金公平，(Ii)符合訂單中包含的 條件。

1.投資流程

投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據訂單的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的 共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

17

(A)尋找和考慮投資機會

當 顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金以及一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和 程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為其客户考慮機會的顧問相同的機會信息 。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求該受監管基金的顧問獲得足夠的信息，使該顧問能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(如 適用)作出獨立的決定和建議。⁸此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到 此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將根據受監管基金當時的當前情況獨立確定受監管基金的投資是否合適。

申請人 表示，如果請求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與此過程中 符合該受監管基金的目標和戰略以及董事會既定標準的每個投資機會。申請人聲稱，顧問的分配政策和程序是有組織的，以便每個 受監管基金的相關投資顧問人員將及時收到屬於受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。

(B)訂單下單和分配

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，則其將就受監管基金的建議訂購金額提出建議。在這樣做的過程中，顧問可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和/或地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管約束(如法案要求)、 投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等因素。

分配程序。 對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，該顧問將批准分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和/或附屬基金的投資金額。在外部提交(定義如下)之前，可以根據顧問的書面分配政策和程序 審核和調整每個建議的訂單金額。⁹在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其順序內部 訂單。如果潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向 承銷商、經紀商、交易商、借款人和/或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模外部提交？)，則每個內部訂單將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單合計在緊接外部提交之前超過了投資機會的大小，則將分配機會按比例根據 內部訂單的大小。¹⁰在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其順序外部訂單。？外部命令將根據條件並如下文第三節A.1(C)所討論的那樣， 提交任何參與監管基金的所需多數批准。

8	顧問有權批准或拒絕受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的任何標準範圍內的建議投資機會。因此，例如，政策和程序可規定，顧問將收到條件1所要求的信息，同時其投資諮詢人員將參加討論投資機會的任何相關會議。對於每筆潛在的共同投資交易，顧問將記錄其 建議。

9	對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄，並保存在顧問的 記錄中。

10	顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易一起 。各適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料 ，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合條件。

18

如果在該外部提交之後，機會的規模增加或 減少，或者該機會的條款或適用於受監管基金或附屬基金的事實和情況發生變化，則參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的 內部訂單；提供如果機會的規模減少，以致原來的 內部訂單總額將超過剩餘投資機會的金額，則在將任何修訂訂單金額提交受監管基金董事會批准時，受監管基金的顧問也將迅速通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，受監管基金將獲得的 金額。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准 投資機會。

合規性。申請人表示，顧問分配審查流程將是一個穩健的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。 分配過程將由Six Street Platform的合規團隊(包括為顧問或受監管基金指定的每位首席合規官)進行監控和審查，並由每個受監管基金的董事會批准。

(C)批准潛在的共同投資交易

只有在受管制基金參與潛在共同投資交易之前，所需多數根據本訂單的條件 批准，受管制基金才會與一個或多個其他 受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。

受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例 後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數人的批准。

2.延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以 相同的時間、相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。然而，由於以下兩個原因之一，共同投資交易中關聯基金的結算日最多可能在受管制基金結算日之後十(10)個工作日，反之亦然。首先，當附屬基金或 受監管基金尚未獲得全額資金時，可能會發生這種情況，因為當附屬基金或受監管基金希望進行投資時，它必須向其投資者募集資金以獲得進行投資的融資，在這種情況下，通知 要求募集資金的時間可能長達十(10)個工作日。因此，如果基金已向其投資者募集承諾資本，但投資者尚未為募集資金提供資金，則可能需要在 通知期內推遲結算。其次，如果附屬基金或受監管基金由於税收或監管原因，在發行後沒有立即購買新發行的債券，而只是在長達十(Br)(10)個工作日的短暫調味期之後才購買新債券，也可能發生延遲結算。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和 最晚結算日期將在十(10)天內。

申請人相信較早或較遲的結算日期不會為受規管基金帶來任何額外風險。如上所述， 承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，在關聯基金或另一受監管基金未按預期結算的情況下，受監管基金永遠不會承擔 持有比其希望持有的證券更多的風險。

19

3.允許後續投資並批准後續投資

受監管基金和/或關聯基金可能不時有 機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。 如果訂單獲得批准，後續投資將以一種對所有受監管基金和附屬基金公平公正的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單條件 進行。

該命令將後續 投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易 ，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果所有此類受監管基金和附屬基金之前都參與了與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循以下第 III.A.3(A)節中討論的流程，並受條件8的約束。這些後續投資稱為？標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS)。如果此類受監管的 基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續 投資的條款和批准將遵循下面第III.A.3(B)節中討論的入職流程，並受條件9的約束。這些後續投資稱為？增強型複習後續行動.”

(A)標準審查 後續行動

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查 後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。

如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與標準審查後續投資，而無需事先 獲得所需多數的批准。

A “按比例進行後續投資？是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資(視情況而定)成比例，¹¹在緊接後續投資之前，及(Ii)就受規管基金而言，董事會大多數成員已批准受規管基金 參與按比例計算的後續投資，認為符合受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或取消其對按比例計算的後續投資的 批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C) 提交給受管制基金的合格董事。

A “非協商 後續投資？是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他 受監管基金一起參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。

申請人認為，這些按比例和 非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會，因此不值得董事會花時間或 關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受 董事會根據條件10進行的定期審查。

(B)加強審查 後續行動

持有入市前投資的一隻或多隻受監管基金和/或一隻或多隻附屬基金可能有機會進行後續投資，這是對 發行人的潛在共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。

11

見下文附註25。

20

在這些情況下，受監管基金和附屬基金可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件 9的要求。這些增強的審查要求構成入職流程，受監管基金和附屬基金可以利用該訂單參與共同投資交易，即使 它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，參與的監管基金和附屬基金只需在第一筆 共同投資交易中遵守這些要求。根據標準審查程序，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件8管轄。

4.處置

受監管基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)節(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平公正的方式進行，並將根據提交訂單的建議條件中規定的程序進行，並將在下文討論。

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和 附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱？)標準審查處置)將遵循下面第III.A.4(A)節討論的流程 ，並受條件6管轄；以及(Ii)如果受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易， 則處置的條款和批准(以下簡稱增強的審查處理？將遵守下面第III.A.4(B)節中討論的相同入職流程，並受 條件7管轄。

(A)標準審查處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。

如果 (I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例處置？是指(I)每個附屬基金和每個 受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；¹²及(Ii)就受規管基金而言，董事會大多數成員已批准該受規管基金參與按比例處置，認為符合該受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或 符合資格的按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不是 發行人或發行人的任何關聯人；¹³(Y)在參與的受監管的 基金和附屬基金或其代表協商的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

12

見下文附註23。

13	在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置 ，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(即現金)來償還長期債務。

21

(B)加強審查處置

一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於投資於特定發行人的 投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。¹⁴根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將 受條件6或8管轄。

5.使用全資擁有的投資組合

一隻受監管基金可不時組成一個或多個全資投資分支機構。此類子公司可能被禁止投資於 與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金的共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和 規則17D-1的規定，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司參與共同投資交易，而不是擁有該子公司的適用母公司受監管基金 ，就本命令而言，全資投資子公司參與任何此類交易應視為母公司受監管基金直接參與。

申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的投資的控股工具外，沒有其他目的，因此母受監管基金和全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。母公司受管制基金董事會將根據有關全資投資附屬公司參與共同投資交易的條件作出所有相關的 決定，董事會將獲通知並考慮任何建議使用全資投資附屬公司取代受管制基金的 。如果母公司受管制基金提議與其任何全資擁有的 投資子公司參與同一共同投資交易，母公司受管制基金董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對參與情況。

B.

適用法律

1.第17(D)條及第57(A)(4)條

該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見公司法第2(A)(3)條)或該關聯人的關聯人作為委託人，在違反 委員會為限制或阻止註冊投資公司參與的目的而制定的規則的情況下，以不同於或不如該其他參與者的方式進行任何交易，而該註冊投資公司是其中的聯名或聯名及多個參與者。

同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反證監會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合 交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：

•

BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第2(A)(3)(C)條屬於前述的關聯人的任何人(BDC本身除外)；或

14	然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強型審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強型審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 首次標準審核後續交易之前，合資格董事不僅必須獨立審核建議的後續投資，還必須針對該發行人的總經濟風險敞口 進行審核(即，以及未在增強審核處置中處置的入職前投資部分)，以及 投資的其他條款。需要進行此額外審查，因為之前的增強審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資 交易是增強審查後續交易，則需要這些調查結果。

22

•

BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或 間接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制則不會直接或間接受控制BDC的 人控制的任何人除外)；15或屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文的關聯人的任何人。

第2(A)(3)(C)節將另一人的關聯人定義為包括直接或間接控制、 由該另一人控制或與其共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)條將關聯人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。第2(A)(9)條將控制權定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的官方職位的結果。根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾在多個場合表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，為基金提供酌情投資管理服務並由其贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的 投資顧問控制着此類基金。¹⁶

2.規則第17D-1條

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人 (如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司參與的目的而規定的規則，而該交易的基礎與該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司的利益不同或不如該註冊投資公司有利。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(定義見 第2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與規則中定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，而事先未經委員會應申請以命令批准。

第17D-1條規則是歐盟委員會根據第17(D)條頒佈的，根據第57(I)條的規定，該規則適用於受第57(A)和(D)條規限的人。第57(I)條規定，在證監會 根據第57(A)和(D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條 禁令約束的人。由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或 (D)條禁止的人員。

申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權 聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，委員會受規則17D-1(B)的指示，審議註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否 符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上 的程度。

15	規則57B-1還排除了本應 包括在此類別之外的任何人(A)僅因為該人直接或間接受BDC控制，或(B)僅因為該人是該法第2(A)(3)(C)或(D)節所述的 人的關聯人。

16	看，例如，安全版本不是的。IC-4697(9月1966年8月)(就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商的廣泛相互關聯等因素)；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題)。

23

證監會表示，“規則”第17D-1條所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到，可能存在 受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。¹⁷第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[部分]17(D)防止或損害註冊投資公司股東的利益，方法是使註冊投資公司在不同於或不如此類其他參與者 的基礎上參與。¹⁸此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度類似於根據第17條及其規則適用於 註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展 公司呈現的獨特特徵有關的關切。¹⁹

申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的 利益衝突得到解決，並符合根據第17D-1條和第57(I)條下達命令的標準。

C.

需要救濟

共同投資交易被規則 17D-1和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得歐盟委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57B-1修改的適用的第57(B)條所描述的 人的類別。相對於每個參與的受監管基金。

參股的監管基金 和關聯基金中的每一個可以被視為關聯人相對於第2(A)(3)節所指的受規管基金因共同控制而受管制 因為(I)顧問管理每隻附屬基金，並可能被視為控制任何未來受規管基金及任何未來附屬基金，及(Ii)顧問根據其投資顧問協議管理本公司。因此， 每個關聯基金均可被視為與本公司有關的人，其關聯方式由第57(B)節描述，與未來受監管基金的關聯可由規則17D-1描述；因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止本公司及其關聯基金與受監管基金參與 共同投資交易。 因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止本公司及其關聯基金與受監管基金參與 共同投資交易。

此外，由於第六街 專有賬户將由第六街控股公司或第六街控股公司控制或與第六街控股公司共同控制的實體控制，因此可能與公司、現有顧問和任何未來顧問以及任何未來受監管基金共同控制，因此第六街專有賬户可被視為與受監管基金(或受監管資金控制的公司)相關的個人，其方式由第17(D)或57(B)和 條描述。

申請人承認， 部分附屬基金可能不是顧問建議的基金，因為它們是第六街的專有賬户(即，以本金身份投資)。但是，申請者注意到，之前訂購的許多尋求類似共同投資減免的豁免 申請中包括專有賬户。²⁰申請者不認為第六街專有賬户參與共同投資計劃會引起與顧問建議的附屬基金相關的監管或機械方面的任何不同問題。

17	參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504年聯邦儲備銀行。證券交易委員會。L. 代表，額外版(1992年5月29日)，488ET SEQ序列.

18	載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)， 證書。被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

19	H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。45 (1980)轉載於1980年“美國法典”第4827號。

20

看，例如，Blackstone/GSO浮息增強型收益基金等。(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；企業資本信託公司等(文件 No.812-14882)投資公司法版本33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(訂單)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等(文件 No.812-14773)投資公司法版本33037號(2018年2月28日)(通知)和33060號(2018年3月28日)(訂單)；TCG BDC，Inc.等人(文件 No.812-14798)投資公司法版本32945號(2017年12月20日)(通知)和32969號(2018年1月17日)(命令)；麥德利資本公司等人(文件 No.812-14778)投資公司法版本32809號(2017年9月8日)(通知)和32850號(2017年10月4日)(令)；嘉實資本信貸公司等。(文件編號812-14365)投資公司法版本。31860號(2015年10月5日)(通知)和31930號(2015年12月10日)(命令)，均包括對自有賬户的減免。

24

根據分配政策和程序，將根據每個客户的特定目標和策略並根據條件，向附屬 基金(包括第六街專有賬户)和受監管基金提供潛在的共同投資交易，並在這些基金之間進行分配。

申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將 負責確保他們識別並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的標準。申請人聲稱， 顧問的分配政策和程序的結構使得每個受監管基金的相關投資顧問人員將被及時通知符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易 ，並且顧問將承諾履行這些職責，無論顧問是作為受監管基金或附屬基金的投資顧問還是子顧問。

D.

先例

委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資。²¹雖然不同的先例所涉及的公式略有不同，但證監會已接納豁免 有關聯合交易的禁令，並採用分配和審批程序，以保障發展區投資者和註冊投資公司的利益。申請人提出， 救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

申請人建議將每位顧問收到通知的潛在共同投資交易限制為符合每個基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的任何標準的投資，從而減少否則會強加給申請人的不必要負擔。此外，申請人尋求獲得豁免寬免，以容許申請人蔘與增強型覆核跟進計劃和增強型覆核處置。

Ares Capital Corporation及其附屬公司、阿波羅投資公司及其附屬公司、橡樹戰略收入有限責任公司(Oaktree Strategic Income)、有限責任公司(LLC)及其附屬公司以及Stellus Capital Investment Corporation及其附屬公司此前均獲得了與申請人申請的救濟相一致的豁免救濟 。因此，申請者基於Ares Capital Corporation及其附屬公司的申請，該公司於2017年1月18日發佈了一份訂單(The Ares Capital Corporation)戰神訂單”),²²阿波羅投資公司及其附屬公司，2016年3月29日獲得訂單(The Apollo Investment Corporation)阿波羅 訂單”)²³，Oaktree Strategic Income，LLC及其附屬公司，於2017年10月18日獲得訂單(The Oaktree Strategic Income，LLC)橡樹訂單”)²⁴，Stellus Capital Investment Corporation及其附屬公司，2018年12月4日獲得訂單(The Stellus Capital Investment Corporation)Stellus訂單”)²⁵，FS Global Credit Opportunities Fund及其附屬公司，於2020年8月11日獲得訂單(TheFS 訂單”)²⁶，和億利街稜鏡基金公司及其附屬公司，於2020年11月10日獲得訂單(The YeldStreet Prism Fund Inc.)義德街秩序”)²⁷.

21

看，例如，CM Finance Inc.，et al.，CM Finance Inc.，et al.(文件 編號812-14850)版本號IC-33377(通知)(2019年2月19日)，版本號IC-33401(訂單)(2019年3月19日)；Pharos Capital BDC，Inc.，等，(文件號812-14891)版本號IC-33372(通知)(2019年2月8日)，版本號IC-33394 (訂單)(2019年3月11日)；AB Private Credit Investors Corp.等人(文件編號812-14925)投資公司法版本。33152號(2018年7月9日)(公告)和33191號(2018年8月6日)(令)； 黑石/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；Benefit Street Partners(br}bdc，Inc.等人)(文件編號812-14601)投資公司法版本。33068號(2018年4月6日)(通知)和33090號(2018年5月1日)(令)；Triloma EIG Energy Income Fund等(文件編號812-14848)投資公司法版本。33047號(2018年3月14日)(通知)和33070號(2018年4月10日)(命令)；企業資本信託公司等(文件 No.812-14882)投資公司法版本33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(命令)；阿爾森特拉資本公司等人(文件 No.812-14760)投資公司法版本33038號(2018年2月28日)(通知)和33059號(2018年3月27日)(訂單)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等(文件編號812-14773)投資公司法版本。33037號(2018年2月28日)(通知)和33060號(2018年3月28日)(訂單)；貝恩資本專業金融公司等(文件 No.812-14766)投資公司法版本33031號(2018年2月23日)(通知)和33051號(2018年3月22日)(命令)；古根海姆信貸收入基金等人(文件 No.812-14831)投資公司法版本32960號(2018年1月3日)(通知)和32996號(2018年1月30日)(訂單)；TCG BDC，Inc.等人(文件 No.812-14798)投資公司法版本32945號(2017年12月20日)(公告)及32969號(1月17日), 2018年)(訂單)；貝萊德資本投資公司(BlackRock Capital Investment Corporation)等人。(文件編號812-14582)投資公司法版本。32943號(2017年12月19日)(公告)及32968號(2018年1月16日)(命令)。

22	Ares Capital Corporation，等，(文件號812-13603) 版本號IC-32427(2017年1月18日)(訂單)，版本號IC-32399(2016年12月21日)(公告)。

23	看見阿波羅投資公司等人，(檔案號：812-13754)投資公司法版本32019號(2016年3月2日)(公告)及32057號(2016年3月29日)(命令)。

24	看見橡樹戰略收入有限責任公司，等人，(檔案編號：812-14758)投資公司法版本。32831號(2017年9月22日)(公告)和32862號(2017年10月18日)(命令)。

25	看見Stellus Capital Investment Corporation，et al.(檔案編號：812-14855)投資公司法版本33289號(2018年11月6日)(公告)和33316號(2018年12月4日)(命令)。

26	看見FS Global Credit Opportunities Fund，等人，(文件編號：812-14987)投資公司法版本33927號(2020年7月15日)(公告)及33968號(2020年8月11日)(命令)。

27	看見益德斯特里特稜鏡基金公司等人，(檔案號：812-15038)投資公司法版本。34050號(2020年10月15日)(公告)及34090號(2020年11月10日)(命令)。

25

申請人認為，本申請的減免符合Ares Order、Apollo Order、Oaktree Order、Stellus Order、FS Order和YeldStreet Order的基本政策，以及歐盟委員會給予其他BDC和註冊封閉式基金的共同投資減免。

歐盟委員會還發布了命令，將共同投資減免擴大到專有賬户。²⁸

四、

支持請求救濟的聲明

根據規則17D-1(通過 第57(I)條適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的， 基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保護。

根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，並且 不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。

A.

潛在利益

如果沒有在此尋求的救濟，在許多情況下，受監管基金參與 有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

28

看見Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company，等人，(檔案編號：812-14940)投資公司法版本。33742號(2020年1月8日)(通知)和33798號(2020年2月4日)(令)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等人，(第812-15040號文件)投資公司法版本。33739號(2019年12月31日)(通知)和33793號(2020年1月28日)(命令)；法羅斯資本BDC，Inc.，等，(檔案編號：812-14891)版本號IC-33372(2019年2月8日)(通知)，版本號IC-33394(2019年3月11日)(訂單)； Blackstone/GSO浮息增強型收益基金等(文件編號812-14835)投資公司法版本。編號33149(2018年7月6日)(通知)和33186號(2018年7月31日)；企業資本信託， Inc.等(檔號812-14882)Inv.公司行動版本。33043號(2018年3月8日)(通知)和33064號(2018年4月3日)(命令)；麥德利資本公司等人(文件編號812-14778)投資公司法版本。32809號(2017年9月8日)(通知)和32850號(2017年10月4日)(令)；嘉實資本信貸公司等。(文件 No.812-14365)投資公司法版本31860號(2015年10月5日)(公告)和31930號(2015年12月10日)(命令)。

26

每隻受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會(包括所需多數)將確定，參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能夠參與數量更多、種類更多的交易；(Ii)受監管基金應能夠 參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金應能夠參與經所需多數批准的或命令允許的所有機會，而不是通過 (Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金應擁有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少 需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；。(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他作為投資來源的 更多關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.

保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護 ，並符合該法政策和規定的預期目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、 註冊權和任何其他權利同時投資(但受條件限制，附屬基金在 共同投資交易中的結算日可能發生在受管制基金結算日之後的十(10)個工作日內，反之亦然)，因此它們都不會獲得比任何其他基金更優惠的條款(Ii)每隻受規管基金必須按規定過半數批准有關該受規管基金的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按 比例完成的交易或以其他方式無須董事會批准的交易)；及(Iii)受規管基金須保留和保存 某些記錄。(Ii)每隻受規管基金必須按照條件批准各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式不需要董事會批准的交易)；及

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例 後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他參與者 不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會 在規則23c-2的範圍內採取了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於某一類證券 的全部證券，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下， 參與非協商後續投資以及按比例處置和處置可交易證券，符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越界的機會。

如果顧問、其負責人、任何控制、控制或與顧問或其負責人共同控制的人員，以及 附屬基金(統稱為持票人？)合計擁有受監管基金25%以上的已發行有表決權股份(？股票申請人相信，此條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問 或其委託人通過一項明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到顯著限制，即如果持有人願意，可罷免獨立董事。獨立董事應評估並 批准任何獨立方，並考慮其資質、獨立聲譽、股東成本以及他們認為相關的其他因素。

總之，申請人相信，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該等其他參與者的基礎，或低於該等參與者的基礎(就第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則而言)。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和 目的，並將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。

27

V.

條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：

1.確定和轉介潛在的共同投資交易

(A)顧問將制定、維持和實施合理設計的政策和程序，以確保每位顧問及時 獲悉符合其管理的任何受監管基金當時的現行目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易。

(B)當受規管基金的顧問根據 條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問會根據該受規管基金當時的情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。(B)當該受規管基金的顧問獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問會根據該受規管基金當時的情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。

2.共同投資交易的董事會批准

(A)如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受監管基金來説是合適的 ，則顧問將確定該受監管基金的適當投資水平。

(B)如果顧問建議由參與監管基金和任何參與附屬基金共同投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，投資機會將在他們之間分配。 如果顧問建議由參與監管基金和任何參與附屬基金共同投資於潛在共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，則投資機會將在他們之間分配按比例根據 內部訂單的大小，如上文第III.A.1(B)節所述。參與受規管基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單 規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合此等條件。

(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與規管基金的每名顧問將向其參與規管基金的合資格 名董事分發有關潛在共同投資交易的書面 資料(包括各參與規管基金及各參與附屬基金擬投資的金額)，以供考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前， 所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易：

(I)交易條款(包括須支付的代價)對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越權行為；

(Ii) 交易符合：

(A)受規管基金的權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的目標和戰略；

28

(Iii)任何其他受規管基金或附屬基金的投資不會 對該受規管基金不利，而該受規管基金的參與不會有別於參與交易的任何其他受規管基金或附屬基金，或不會較參與交易的任何其他受規管基金或附屬基金為低；提供 在以下情況下，不應禁止所需多數人得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)在共同投資交易中，另一隻受管制基金或一隻附屬基金的結算日期晚於受管制基金的結算日期不超過十(10)個營業日，或早於受管制基金的結算日期不超過十(br})個營業日，只要：(X)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何 關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十(10)個工作日內；或

(B)任何其他受監管基金或附屬基金(但不是受監管基金本身)有權提名一名董事進入投資組合公司的董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，只要：(X)合資格的董事將有 權利批准該董事或董事會觀察員(如有)的選擇；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員 收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司的管治或管理而獲得的資料，向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受管制基金或附屬基金或任何其他受規管基金或附屬基金的任何 關聯人因一個或多個受規管基金或附屬基金有權提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而收取的任何費用或其他補償，將根據 任何參與附屬基金(他們可與其關聯人分享其份額)和任何參與規管基金的金額 按比例分攤

(Iv)受管制基金建議的投資不涉及 補償、報酬或直接或間接²⁹向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何一方(共同投資交易的 方除外)的任何關聯人提供財務利益，但以下情況除外：(A)在條件14允許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內，(C)因共同投資交易一方發行的證券中的權益而間接產生的 。或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。

3.拒絕權。每隻受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。

4.一般 限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資外，³⁰受監管基金不會依賴 訂單投資於關聯方擁有投資的任何發行人。

5.相同的條款和條件。受管制基金不會 參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每個參與的受管制基金及附屬基金的條款、條件、價格、擬購買的證券類別、訂立承諾的日期及註冊權(如有)相同，及(Ii)任何參與的受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將盡可能接近 可行，且在任何情況下相隔不得超過十(10)個營業日。如果滿足 條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不包括相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反此條件5。

29	例如，購買受監管基金在潛在的 共同投資交易中的投資，以允許附屬公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務利益。

30	此例外僅適用於受監管基金已持有投資的發行人的後續投資 。

29

6.標準審核處置。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且 一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)該受規管基金或附屬基金的顧問³¹將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管的 基金擬進行的處置；以及

(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置提出建議。

(B)相同的條款及條件。每隻受監管基金將有權按比例參與此類處置，價格和條款與適用於附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同，價格和條款與適用於附屬基金和任何其他受監管基金的價格和條件相同。

(C)不需要 董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和附屬基金參與此類處置的比例，與其當時持有作為(或屬於)處置標的的發行人的 證券(或證券)成比例；³²(B)受管制基金董事局已批准符合受管制基金最佳利益的 按比例參與該等處置的能力(如申請書中詳細描述)；及。(C)受管制基金董事局每季度獲提供一份按照 按照此條件作出的所有處置的清單；或。

(Ii)每份證券均為可交易證券，且(A)處置不會出售給發行人或發行人的任何附屬 個人，及(B)該證券以現金出售，而參與的受規管基金及附屬基金或代表參與的受規管基金及附屬基金協商的唯一條件是價格。

(D)標準委員會批准。在所有其他情況下，適用顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數確定符合受監管基金最佳利益的範圍內參與處置。

7.增強的審查處置。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)該受管制基金或 附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受管制基金；

(Ii)持有發行人投資的每隻受規管基金的顧問將就該受規管基金參與處置事宜擬定建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人 投資的每個受監管基金的董事會提供有關受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是 所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。(Iii)顧問將向持有發行人 投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的。

31	就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未經顧問建議的任何第六街專有賬户本身均被視為顧問。

32	在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金 及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。

30

(B)加強董事會批准。適用顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議 ，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與此類處置：

(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)、(Iv)；及

(Ii)第57條或 規則17D-1(視何者適用而定)不禁止進行入職前投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(C) 額外要求。只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件. 每隻受管制基金均有權按比例、以與附屬基金及任何其他受管制基金適用的相同價格及相同的條款和條件參與此類處置；

(Ii)原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)律師的意見。董事會的獨立律師建議 ，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(Iv)多種證券類別。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬 基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出裁決所需的所有 信息，並且發現：(X)任何受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券(為此，包括到期日不同的證券)，則它們可以忽略部分(但不是全部)所持有的任何證券：(X)任何受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券(為此，包括到期日不同的證券)。³³(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何該等發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(v) 沒有控制。附屬 基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

8.標準審核後續服務。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資 ，且受監管基金和附屬基金持有對發行人的投資之前參與了與發行人有關的共同投資交易：

33	在確定持有對訂單而言是否無關緊要時，所需的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或 安排或交易或安排的條款的決定。

31

(I)每隻該等受規管基金或附屬基金的顧問，會在實際可行的最早時間，通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；及

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況(包括建議投資額)制訂建議。

(B)不需要董事會批准。符合以下條件的受監管基金可以參與後續投資 而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例與其對發行人的未償還投資或所涉證券(視情況而定)成比例；³⁴在緊接後續投資之前；以及(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與 後續投資的能力，以符合受管制基金的最佳利益；或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與 後續投資的能力；或

(Ii)這是一項 非協商的後續投資。

(C)標準 董事會批准。在所有其他情況下，適用顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金僅在所需多數作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等後續投資。如果之前與發行人 的唯一共同投資交易是增強審核處置，則符合資格的董事必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與入職前投資一起完成與總經濟風險和其他投資條款相關的審核。

(D)分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受規管基金提供的機會的數額，並不是基於緊接後續投資之前的受規管基金和 關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視何者適用而定)；及

(Ii)顧問建議投資於後續投資的合計金額 參與監管基金和任何參與關聯基金合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將在其中分配 按比例根據內部訂單的大小，如上文第III.A.1(B)節所述。

(E)其他條件。本條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束 。

9.加強檢討跟進服務。

(A)一般情況。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，且該受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易，且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I)每個此類受監管 基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間通知每個持有投資組合公司證券的受監管基金；

34	如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將由每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前的 問題中對證券的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。如果後續投資機會 與投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會有關，則比例將通過每個參與監管基金及其關聯 基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。

32

(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，會 就該受規管基金建議的參與情況(包括建議的投資額)擬定建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供有關受監管基金及其附屬基金髮行人的 現有投資的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。

(B)加強董事會批准。適用顧問將向合資格董事提供其有關受規管基金 參與的書面建議，而受規管基金只會參與該等後續投資，前提是所需過半數董事獨立及連同入職前投資就總經濟風險及其他條款審核建議的 後續投資，並 作出條件2(C)所載的決定。此外，如果每個參與監管基金的所需多數確定(br}第57條(經規則57b-1修改)或規則 17D-1適用)不禁止進行入職前投資，後續投資才可根據訂單完成。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(C)額外規定。只有在符合以下條件的情況下，後續投資才能依靠 訂單完成：

(i) 原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)律師的意見。董事會的獨立律師建議， 第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(Iii)多類別證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬 基金持有與發行人相同的一種或多種證券。 為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的 多數人提供了作出調查所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此，包括到期日 不同的證券)在金額上並不重要，則它們可以忽略部分但不是所有基金所持有的任何證券，包括相對於證券的規模而言不具實質性的證券。(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此，包括到期日不同的證券)在金額上並不重要，包括相對於此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(Iv)沒有控制。附屬基金、其他 受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

33

(D)分配。如果就任何此類 後續投資而言：

(I)建議向任何 受監管基金提供的機會的數額，不是基於緊接後續 投資之前的受監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及

(Ii)顧問建議參與監管基金和任何參與關聯基金進行 後續投資的合計金額超過投資機會的金額，則將在其中分配 後續投資機會按比例根據內部訂單的大小，如上文第III.A.1(B)節所述。

(E)其他條件。本條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.董事會報告、合規和年度重新批准。

(A)受管制基金的每名顧問應按季度並在董事會可能要求的其他時間向每個受管制基金的董事會提交：(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附屬基金在受管制基金當時的當前目標和戰略範圍內進行的潛在共同投資交易的所有投資記錄，以及未提供給受管制基金的董事會制定的任何標準，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供此類投資機會(Ii)受規管基金持有任何附屬基金或其他受規管基金在上一季度的任何投資的任何發行人的所有後續投資及投資處置記錄；及(Iii)有關潛在的共同投資交易及共同投資交易的所有資料，包括受規管基金考慮但拒絕參與的其他 受規管基金或任何附屬基金作出的投資，以便獨立董事可決定上一季度是否所有潛在的共同投資交易及共同投資交易，包括受規管基金考慮但拒絕參與的投資

(B)根據這一條件提交給受管制基金董事會的所有信息將在受管制基金的有效期內以及之後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)規則38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席合規官應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況以及為實現此類遵守而建立的程序。

(D)獨立 董事將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.備存紀錄。每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都得到第57(F)條所要求的多數人的批准。

12.獨立董事。受監管基金的獨立董事不得同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或 負責人，或以其他方式成為附屬基金的關聯人(如該法案所定義)。

13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何該等證券的分銷費用)相關的 費用(如有)，將由受監管基金和 參與附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但根據顧問與受監管基金和附屬基金各自的諮詢協議，該等費用不應由受監管基金和 參與附屬基金分擔。

34

14.交易費。³⁵與任何共同投資交易相關而收到的任何 交易費(包括分手費、構造費、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類 共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費，該費用將存入由顧問在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行 開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。顧問、關聯基金、其他受管制基金 或關聯基金或受管制基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬 ，但(I)就受管制基金和受管制基金而言，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii)第17(E)條或第57(K)條或(Iii)條允許的經紀或承保補償 就顧問而言，是根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償 。

15.獨立。如果持有人合計擁有受管制基金超過25%的股份，則持有人 在就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據公司法或適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項 投票時，將按與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票表決該等股份。

六、六、

程序性事項

A.

通訊。

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

約書亞·派克

C/o第六街 專業貸款公司

加利福尼亞州大街345號，套房3300

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電子郵件： jpek@sithstreet.com

電話：(415)743-1500

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信副本：

約翰·J·馬洪(John J.Mahon)，Esq.

Schulte Roth&Zabel LLP

西北第十五街901號，800套房

華盛頓特區20005

電子郵件： john.mahon@srz.com

電話：(202)729-7470

傳真：(202)730-4520

B.

授權。

以下籤署人以每個申請人的名義和代表本申請書籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守， 簽署人完全有權這樣做，並已於2021年7月20日正式籤立本申請書。

35	申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的 交易手續費提供任何減免。

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

附錄A

查證

以下籤署人聲明，他已為申請人和代表申請人正式籤立了所附申請書(日期為2021年7月20日)；並已採取一切必要行動，授權以下籤署人籤立和提交該文書。以下簽名人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，所載事實屬實。

50

附錄B

第六街專業貸款公司董事會決議

鑑於，董事會已審核本公司的共同投資豁免申請 (？先發制人的應用程序？)，該文件的副本作為證據A附在本文件後，請求美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的命令證交會？)根據經修正的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)節(《投資公司法》)行動(D)和該法第17D-1條，允許進行該法第17(D)和 57(A)(4)條和該法第17D-l條禁止的某些聯合交易；

因此，現議決 名授權人員，並在此授權、授權和指示他們中的每一人，以公司的名義和代表公司的名義，執行、交付和向證券交易委員會提交豁免申請書，其格式基本上與本文件附件中的附件A的表格相同；以及

進一步決議： 授權、授權和指示每名獲授權人員以公司名義並代表公司向證券交易委員會提出、執行、交付和提交任何獲授權人員為執行上述決議而認定為必要、可取或適當的對先發制人申請的任何修訂以及任何額外的豁免救濟申請，該決定可通過採取任何該等 行動予以確證；以及(br}為執行上述決議，任何獲授權人員應被授權、授權和指示以公司名義和代表公司的名義向證券交易委員會提出、執行、交付和提交任何被授權人員為執行上述決議所需的、可取的或適當的豁免救濟申請的任何修正案，並將其提交和提交給證券交易委員會；以及，該決定將通過採取任何該等 行動而得到確鑿的證明；以及

進一步議決，任何獲授權人員在本協議日期或之前，以本公司名義及代表本公司就前述決議案所作的所有作為及事情，在各方面均獲授權、批准、批准、確認及採納為本公司及代表本公司作出的作為及事蹟；及(B)任何獲授權人員在本協議日期或之前，以本公司名義及代表本公司作出的所有作為及事情，在各方面均獲授權、批准、批准、確認及採納；及

進一步議決授權、授權及指示獲授權人員及每名獲授權人員核證及 向獲授權人員認為有需要的政府機關、機構、人士、商號或公司交付本決議的副本，並藉其簽署或證明書或以所需的形式識別在此提交及批准的文件及文書，並提供獲授權批准任何文件、文書或規定或任何增加、刪除或刪除的文件及文書已由獲授權批准的人員批准的證據(br})，該等文件、文書或規定或任何增加、刪除或刪除的文件、文書或規定，或任何增加、刪除或刪除的文件、文書或規定，均須由獲授權批准的人員簽署或簽署，或以所需的形式識別，並提供獲授權批准任何文件、文書或規定或任何增加、刪除或

進一步決議，就上述決議而言，本公司的授權人員 為本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和任何副總裁(統稱為獲授權人員”).

(2020年1月9日經董事會一致書面同意通過。)

51