美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年6月24日

麥哲倫黃金 公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

聖雪松大街602號愛達荷州華萊士郵編：83873

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

註冊人電話： ，包括區號：707-291-6198

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(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

以下列出了S-K法規第701項要求的有關內華達州麥哲倫黃金公司(以下簡稱“本公司”)未經登記出售股權證券的信息 ：

1A(I)自2021年6月24日(“行使日期”)起，本公司收到八(8)名認股權證持有人 選擇行使其認股權證購買合共1,435,000股本公司普通股(“股份”)的行使普通股認股權證(“認股權證”)通知。 認股權證的行使價格為每股0.2美元。

(Ii)自2021年6月30日(“轉換日期”)起，本公司收到五(5)名其A系列可轉換優先股 優先股股東的轉換通知，他們已選擇將總計192,269股A系列可轉換優先股轉換為 總計1,922,690股普通股(“股份”)和356,123美元的A系列應計未付股息 總計356,123股每股A系列可轉換優先股 可轉換為十(10)股普通股。股息股票的轉換價格為每股1.00美元。

B(I)上述第1a(I)項所指股份 已發行給八(8)名投資者，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，他們均符合 規則D第501(A)條所指的“認可投資者”資格。根據修訂後的1933年證券法，發行的股票將是“受限證券”，證明股票的證書應帶有公司慣常的 限制性圖例。

(Ii)上文第1a(Ii)項提及的 股份及股息股份已發行予A系列可轉換優先股股東中的一(1)名，即根據經修訂的1933年證券法第144條所指的 “限制性證券”，因為該股東是本公司的聯屬公司 。根據規則144(D)(3)適用於非關聯公司的附加條款，向A系列可轉換優先股股東中的四(4)人發行的股票有資格立即 移除圖例。

C. 公司不支付與股票發行相關的費用或佣金。

D.將股票轉換為普通股的 無需根據證券法註冊即可進行，其依據是不受證券法第4(2)節規定的註冊要求的 豁免。

E.有關練習和轉換的詳細信息，請參見上文第1a(I)和(Ii)項。

F.不適用 。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。