2017年第一季度表格10-Q(00014803).DOCX

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

經營性租賃的經營性現金流流出

36680193756028P6MP1YP1YP1YP1YP10Y美國公認會計準則：應計負債當前0000908315--12-252021Q2錯誤0000908315SRT：最小成員數2020-12-272021-06-260000908315SRT：最大成員數2020-12-272021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-12-272021-06-260000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram Member2021-06-260000908315Wina：CommonStockRepurcheProgram Member2020-12-272021-06-260000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-260000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-2700009083152021-03-270000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-260000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-270000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-2800009083152020-03-280000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-280000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-292020-12-260000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-2600009083152025-12-282021-06-2600009083152024-12-292021-06-2600009083152023-12-312021-06-2600009083152023-01-012021-06-2600009083152021-12-262021-06-2600009083152021-06-272021-06-260000908315美國-GAAP：RoyaltyMember2021-03-282021-06-260000908315美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-03-282021-06-260000908315美國-公認會計準則：法國會員2021-03-282021-06-260000908315美國-GAAP：RoyaltyMember2020-12-272021-06-260000908315美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-12-272021-06-260000908315美國-公認會計準則：法國會員2020-12-272021-06-260000908315美國-GAAP：RoyaltyMember2020-03-292020-06-270000908315美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-03-292020-06-270000908315美國-公認會計準則：法國會員2020-03-292020-06-270000908315美國-GAAP：RoyaltyMember2019-12-292020-06-270000908315美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-12-292020-06-270000908315美國-公認會計準則：法國會員2019-12-292020-06-270000908315美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-260000908315US-GAAP：FinanceLeasesPortfolioSegmentMember2021-06-260000908315US-GAAP：FinanceLeasesPortfolioSegmentMember2020-12-260000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2021-03-282021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2021-03-282021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2020-12-272021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2020-12-272021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2020-03-292020-06-270000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2020-03-292020-06-270000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2019-12-292020-06-270000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2019-12-292020-06-270000908315美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember維娜：NotesPayableSeriesaMember2020-12-272021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember維娜：NotesPayableSeriesBMember2020-12-272021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember維娜：NotesPayableSeriesBMember2017-08-310000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember維娜：NotesPayableSeriesaMember2015-05-310000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember維娜：NotesPayableSeriesBMember2021-06-260000908315Wina：PrudentialInvestmentManagementIncMember維娜：NotesPayableSeriesaMember2021-06-260000908315美國-GAAP：ProductMember2021-03-282021-06-260000908315美國-GAAP：ProductMember2020-12-272021-06-260000908315美國-GAAP：ProductMember2020-03-292020-06-270000908315美國-GAAP：ProductMember2019-12-292020-06-270000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-282021-06-260000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-272021-03-270000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-292020-06-270000908315美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-292020-03-280000908315美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-260000908315美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-270000908315美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-260000908315美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-270000908315美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-280000908315美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-2800009083152021-04-142021-04-1400009083152021-01-272021-01-2700009083152019-12-2800009083152020-06-270000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2021-06-260000908315美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-06-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：租賃會員2020-12-260000908315US-GAAP：運營細分市場成員維娜：特許經營會員2020-12-260000908315美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-2600009083152019-12-292020-06-270000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-272021-06-260000908315美國-GAAP：員工股票期權成員2019-12-292020-06-270000908315美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-282021-06-2600009083152021-03-282021-06-260000908315美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-272021-03-2700009083152020-12-272021-03-270000908315美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-292020-06-2700009083152020-03-292020-06-270000908315美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-03-2800009083152019-12-292020-03-2800009083152021-06-2600009083152020-12-2600009083152021-07-1600009083152020-12-272021-06-26Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純維娜：物品

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月26日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委託文件編號：000-22012

WINMARK公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


明尼蘇達州		41-1622691
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

169號高速公路北段605號高速公路，400號套房, 明尼阿波利斯, 錳55441

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(763) 520-8500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題是：	商品代號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股無面值	維娜	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐

非加速文件服務器 ☒

加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

是☐*號☒

普通股，沒有面值，3,632,168截至2021年7月16日的流通股。

WINMARK公司及其子公司

索引


		頁

第一部分：	財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)

	綜合濃縮餘額表2021年6月26日和2020年12月26日	3

	合併簡明操作報表截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月	4

	綜合簡明股東權益報表(虧損)：截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月	5

	合併簡明現金流量表截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月	6

	合併簡明財務報表附註	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	13

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第四項。	管制和程序	21

第二部分。	其他信息	21

第1項。	法律程序	21

第1A項。	風險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	21

第三項。	高級證券違約	22

第四項。	煤礦安全信息披露	22

第五項。	其他信息	22

第6項	陳列品	22

	簽名	23

第一部分：公司財務信息；公司財務信息。

項目1：財務報表

WINMARK公司及其子公司

合併簡明資產負債表

(未經審計)


	2021年6月26日		2020年12月26日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,223,300	$	6,659,000
受限現金		25,000		25,000
應收賬款，減去壞賬準備$1,000及$800		1,176,300		1,581,900
租賃淨投資--當前		6,005,300		8,687,500
應收所得税		695,200		221,200
盤存		329,400		106,600
預付費用		687,200		995,200
流動資產總額		16,141,700		18,276,400
租賃淨投資--長期投資		1,779,400		4,573,600
財產和設備，淨值		2,158,200		2,332,800
經營性租賃使用權資產		3,116,400		3,226,300
商譽		607,500		607,500
其他資產		418,100		435,900
遞延所得税		2,798,100		1,890,700
	$	27,019,400	$	31,343,200
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本$13,900及$13,900	$	4,236,100	$	4,236,100
應付帳款		1,458,000		1,769,600
應計負債		3,102,600		2,624,000
折扣租賃租金		816,200		1,096,600
遞延收入		1,650,200		1,657,400
流動負債總額		11,263,100		11,383,700
長期負債：
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本$47,900及$54,800		15,514,600		17,632,700
折扣租賃租金		217,200		574,000
遞延收入		6,937,800		7,050,900
經營租賃負債		5,063,500		5,307,400
其他負債		763,700		773,200
長期負債總額		28,496,800		31,338,200
股東權益(赤字)：
普通股，不是面值，10,000,000授權股份，3,668,019和3,756,028股票已發佈和傑出的		—		9,281,800
留存收益(累計虧損)		(12,740,500)		(20,660,500)
股東權益合計(虧損)		(12,740,500)		(11,378,700)
	$	27,019,400	$	31,343,200

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明操作報表

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日
收入：
版税	$	14,716,500	$	7,805,800	$	28,765,300	$	18,978,300
租賃收入		2,848,600		3,473,800		6,085,600		9,345,000
商品銷售		683,100		361,500		1,275,500		1,115,600
特許經營費		358,900		342,100		717,900		729,500
其他		422,500		406,300		844,200		821,100
總收入		19,029,600		12,389,500		37,688,500		30,989,500
商品銷售成本		647,800		346,100		1,206,600		1,063,800
租賃費		662,400		516,600		1,051,900		1,932,800
信貸損失準備金		(62,700)		(111,500)		(111,400)		503,900
銷售、一般和行政費用		5,805,200		4,960,500		10,907,500		10,709,400
營業收入		11,976,900		6,677,800		24,633,900		16,779,600
利息支出		(304,300)		(538,700)		(622,400)		(1,063,900)
利息和其他收入		4,900		12,600		11,700		18,500
所得税前收入		11,677,500		6,151,700		24,023,200		15,734,200
所得税撥備		(2,740,200)		(1,096,500)		(5,774,800)		(3,362,000)
淨收入	$	8,937,300	$	5,055,200	$	18,248,400	$	12,372,200
每股收益-基本	$	2.42	$	1.37	$	4.91	$	3.34
每股收益-稀釋後	$	2.33	$	1.33	$	4.74	$	3.21
加權平均流通股-基本		3,693,503		3,688,248		3,715,088		3,699,923
加權平均流通股-稀釋		3,830,844		3,803,807		3,852,534		3,857,779

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明股東權益報表(虧損)

(未經審計)


					留用
					收益
	普通股			(累計
	股票	金額		赤字)		總計
平衡，2020年12月26日	3,756,028	$	9,281,800	$	(20,660,500)	$	(11,378,700)
普通股回購	(58,255)		(9,935,800)		(519,400)		(10,455,200)
行使的股票期權	2,950		268,800		—		268,800
與股票期權相關的薪酬費用	—		385,200		—		385,200
現金股息(每股0.25美元)	—		—		(935,400)		(935,400)
綜合收益(淨收入)	—		—		9,311,100		9,311,100
平衡，2021年3月27日	3,700,723		—		(12,804,200)		(12,804,200)
普通股回購	(43,833)		(1,254,400)		(7,208,600)		(8,463,000)
行使的股票期權	11,129		941,500		—		941,500
與股票期權相關的薪酬費用	—		312,900		—		312,900
現金股息(每股0.45美元)	—		—		(1,665,000)		(1,665,000)
綜合收益(淨收入)	—		—		8,937,300		8,937,300
餘額，2021年6月26日	3,668,019	$	—	$	(12,740,500)	$	(12,740,500)


					留用
					收益
	普通股			(累計
	股票	金額		赤字)		總計
餘額，2019年12月28日	3,947,858	$	11,929,300	$	519,000	$	12,448,300
普通股回購	(300,000)		(12,215,500)		(36,772,000)		(48,987,500)
行使的股票期權	2,895		145,900		—		145,900
與股票期權相關的薪酬費用	—		140,300		—		140,300
現金股息(每股0.25美元)	—		—		(912,200)		(912,200)
綜合收益(淨收入)	—		—		7,317,000		7,317,000
平衡，2020年3月28日	3,650,753		—		(29,848,200)		(29,848,200)
行使的股票期權	72,434		6,013,600		—		6,013,600
與股票期權相關的薪酬費用	—		397,700		—		397,700
現金股息(每股0.05美元)	—		—		(184,500)		(184,500)
綜合收益(淨收入)	—		—		5,055,200		5,055,200
平衡，2020年6月27日	3,723,187	$	6,411,300	$	(24,977,500)	$	(18,566,200)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明現金流量表

(未經審計)


	截至六個月
	2021年6月26日		2020年6月27日
經營活動：
淨收入	$	18,248,400	$	12,372,200
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		223,200		246,000
信貸損失準備金		(111,400)		503,900
與股票期權相關的薪酬費用		698,100		538,000
遞延所得税		(907,400)		(839,900)
處置財產和設備造成的損失		—		200
遞延初始直接成本		(2,100)		(14,500)
遞延初始直接成本攤銷		16,400		66,400
經營性租賃使用權資產攤銷		109,900		242,100
行使股票期權的税收優惠		248,900		477,900
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		405,600		(224,300)
租賃應收賬款本金收款		5,332,200		7,995,000
應收/應付所得税		(722,900)		3,300,800
盤存		(222,800)		2,200
預付費用		308,000		1,200
其他資產		17,800		17,200
應付帳款		(311,600)		816,600
應計負債和其他負債		232,100		(701,600)
預收租金和保證金		(317,700)		(1,145,100)
遞延收入		(120,300)		(412,100)
經營活動提供的淨現金		23,124,400		23,242,200
投資活動：
購置房產和設備		(48,600)		(33,700)
為租賃合同購買設備		(78,200)		(2,658,200)
用於投資活動的淨現金		(126,800)		(2,691,900)
融資活動：
信貸額度借款收益		—		45,700,000
按信用額度付款		—		(45,700,000)
應付票據的付款		(2,125,000)		(1,625,000)
普通股回購		(18,918,200)		(48,987,500)
行使股票期權所得收益		1,210,300		6,159,500
支付的股息		(2,600,400)		(1,096,700)
貼現租賃租金所得收益		—		1,157,000
用於融資活動的現金淨額		(22,433,300)		(44,392,700)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		564,300		(23,842,400)
期初現金、現金等價物和限制性現金		6,684,000		25,180,300
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	7,248,300	$	1,337,900
補充披露：
支付利息的現金	$	603,700	$	1,067,000
繳納所得税的現金	$	7,156,200	$	423,300

下表將綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額的總額進行對賬：
	截至六個月
	2021年6月26日		2020年6月27日
現金和現金等價物	$	7,223,300	$	1,287,900
受限現金		25,000		50,000
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	7,248,300	$	1,337,900

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WINMARK公司及其子公司

合併簡明財務報表附註

1.管理層的中期財務報表陳述：

隨附的合併簡明財務報表由Winmark Corporation及其附屬公司(本公司)根據規則未經審計編制。和證券交易委員會的規定。本公司有一家52/53在12月的最後一個星期六結束的一週。綜合簡明財務報表內的資料包括正常經常性調整，並反映管理層認為公平列報該等財務報表所需的所有調整。綜合簡明財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和格式説明列報的。10-Q，因此不包含本公司年度綜合財務報表和附註中包含的某些信息。本報告應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司最新的年度報告Form 10-K中。

截至2021年6月26日的6個月的收入和經營業績並不一定表明全年的預期結果。

重新分類

對以前報告的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類並沒有像以前報告的那樣影響淨收入或股東權益(赤字)。

2.組織機構和業務：

該公司提供特許經營權，使用柏拉圖的壁櫥®、曾幾何時A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore®和Music Go round®的服務。該公司還以Winmark Capital®商標經營中端市場設備租賃業務。

3.合同責任：

該公司特許經營收入的合同負債包括與特許經營費用和軟件許可費相關的遞延收入。下表分別列出了2021年和2020年前六個月當期和非當期遞延特許經營收入的活動情況：


	2021年6月26日		2020年6月27日
期初餘額	$	8,708,300	$	9,575,500
向加盟商收取的特許經營費和軟件許可費，不包括在此期間作為收入賺取的金額		755,400		473,500
期初計入餘額的已賺取費用		(875,700)		(885,600)
期末餘額	$	8,588,000	$	9,163,400

下表説明瞭2021年剩餘時間以及之後與截至2021年6月26日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的整個會計年度未來需要確認的估計收入。


預計將在#年確認的合同責任	金額
2021	$	815,800
2022		1,574,900
2023		1,403,600
2024		1,205,900
2025		989,500
此後		2,598,300
	$	8,588,000

4.公允價值計量：

本公司將公允價值定義為在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收到的或支付的價格(退出價格)。本公司使用三個水平的投入來計量公允價值：

●

級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。

●

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入。

●

第3級-無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有可用的市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付款項和債務的賬面價值接近公允價值。

5.對租賃業務的投資：

2021年5月，公司決定不再招攬新的租賃客户，並將對其租賃組合進行有序的決選。

對租賃業務的投資包括以下內容：


	2021年6月26日		2020年12月26日
直接融資型和銷售型租賃：
應收最低租賃付款	$	8,163,200	$	12,536,300
估計的設備未擔保剩餘價值		1,983,300		2,950,100
未賺取的租賃收入，扣除遞延的初始直接成本		(825,800)		(1,439,500)
保證金		(1,851,300)		(2,169,000)
租約上安裝的設備尚未開始		431,800		1,634,400
直接融資和銷售型租賃的總投資		7,901,200		13,512,300
信貸損失撥備		(158,800)		(270,200)
直接融資和銷售型租賃的淨投資		7,742,400		13,242,100
經營租賃：
經營性租賃資產		517,300		599,100
減去累計折舊和攤銷		(475,000)		(580,100)
經營租賃淨投資		42,300		19,000
租賃業務淨投資總額	$	7,784,700	$	13,261,100

截至2021年6月27日，美元7.8百萬租賃淨投資總額包括#美元6.0百萬美元歸類為當期和$1.8被歸類為長期的百萬美元。截至2020年12月26日，美元13.3百萬租賃淨投資總額包括#美元8.7百萬美元歸類為當期和$4.6被歸類為長期的百萬美元。

截至2021年6月26日，沒有租賃資產超過公司總資產10%的客户。

根據租賃合同未來的最低應收租賃付款和未賺取租賃收入的攤銷，扣除遞延的初始直接成本後，2021財年剩餘時間和截至2021年6月26日的整個財年如下：


	直接融資租賃和銷售類型租賃
	最低租期		收入
本財年	應收賬款		*攤銷
2021	$	4,651,400	$	558,500
2022		3,365,300		257,100
2023		143,100		10,100
2024		3,400		100
	$	8,163,200	$	825,800

2021年和2020年前六個月租賃業務信貸損失準備的活動情況如下：


	2021年6月26日		2020年6月27日
期初餘額	$	270,200	$	580,600
記入費用的撥備		(111,400)		503,900
恢復		—		(11,800)
核銷金額的扣除		—		(148,900)
期末餘額	$	158,800	$	923,800

公司對直接融資型和銷售型租賃的投資(“租賃投資”)和按損失評估方法計提的信貸損失準備如下：


	2021年6月26日				2020年12月26日
	投資		免税額：		投資		免税額：
	在新的租約中		信貸損失和損失		在新的租約中		信貸損失和損失
集體評估潛在損失	$	7,901,200	$	158,800	$	13,512,300	$	270,200
單獨評估損失潛力		—		—		—		—
總計	$	7,901,200	$	158,800	$	13,512,300	$	270,200

該公司對直接融資和銷售型租賃的投資的關鍵信用質量指標是租賃狀態，定義為應計或非應計。積累收益的租賃被認為具有較低的虧損風險。非應計租賃是指公司認為虧損風險較高的租賃。下表列出了有關公司應計和非應計租賃的信息。拖欠餘額是根據租賃的合同條款確定的。


	2021年6月26日
	0-60天		61-90天		超過90天
	違法者		違法者		違法亂紀的人和
	以及應計利潤		以及應計利潤		應計		非應計項目		總計

租賃總投資	$	7,901,200	$	—	$	—	$	—	$	7,901,200


	2020年12月26日
	0-60天		61-90天		超過90天
	違法者		違法者		違法亂紀的人和
	以及應計利潤		以及應計利潤		應計		非應計項目		總計

租賃總投資	$	13,512,300	$	—	$	—	$	—	$	13,512,300

該公司向其租賃客户出租高科技和其他商業必備設備。初始租期或延長租賃期到期後，根據租賃結構的不同，客户可以退還設備、續訂額外租期或購買設備。由於租賃期結束時該等結果的不確定性，在開始時記錄的租賃僅代表協議的當前條款。作為出租人，本公司的租約不包含非租賃部分。剩餘價值反映租賃終止時因向無關各方出售或以其他方式處置租賃設備而收到的估計金額。租賃設備的剩餘價值是基於本公司的最佳估計。該公司對其剩餘價值的風險管理戰略包括客户維護、服務和確保租賃設備的合同義務、第三方再營銷者的使用以及對歷史資產處置的分析審查。

綜合簡明營業報表中列報的租賃收入包括以下內容：


	截至三個月		截至三個月		截至六個月		截至六個月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日
直接融資和銷售型租賃的利息收入	$	482,800	$	979,700	$	1,102,500	$	2,108,300
銷售型租賃開始時的銷售利潤(虧損)		356,300		872,700		1,430,000		1,185,900
經營租賃收入		476,500		654,500		960,800		1,089,900
租賃設備銷售收入		1,479,900		903,600		2,225,500		4,164,900
其他		53,100		63,300		366,800		796,000
租賃收入	$	2,848,600	$	3,473,800	$	6,085,600	$	9,345,000

6.每股盈利：

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的流通股列報方式：


	截至三個月		截至六個月
	2021年6月26日	2020年6月27日	2021年6月26日	2020年6月27日
基本每股收益的分母-加權平均普通股	3,693,503	3,688,248	3,715,088	3,699,923
與期權計劃相關的攤薄股份	137,341	115,559	137,446	157,856
稀釋每股收益加權平均普通股和稀釋潛在普通股的分母	3,830,844	3,803,807	3,852,534	3,857,779
不包括在每股收益計算中的選項-抗稀釋	6,670	27,250	9,654	10,269

7.股東權益(赤字)：

分紅

2021年1月27日，公司董事會批准支付一美元0.25每股季度現金股息於2021年2月10日收盤時向登記在冊的股東支付，支付日期為2021年3月1日。

2021年4月14日，公司董事會批准支付一美元0.45每股季度現金股息於2021年5月12日收盤時向登記在冊的股東支付，支付日期為2021年6月1日。

普通股回購

在2021年的前六個月，公司回購了102,088其普通股的股份。經董事會授權，自2021年6月26日起，本公司有能力回購額外的28,516其普通股的股份。回購可能會不時以現行價格進行，但要受到數量、定價和時機的某些限制。

股票期權計劃與股票薪酬

截至2021年6月26日，公司期權計劃下的股票期權活動如下：


				加權平均
				剩餘
	數量：	加權平均		合同生命週期
	股票	行使價格		(年)		內在價值
傑出，2020年12月26日	393,488	$	113.19	5.61	$	27,864,900
授與	34,000		191.82
練習	(14,079)		85.96
沒收	(2,700)		151.06
未完成，2021年6月26日	410,709	$	120.39	5.53	$	29,093,400
可行使，2021年6月26日	288,979	$	98.91	4.17	$	26,593,700

根據期權計劃在2021年和2020年前6個月授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其加權平均假設和結果如下：


	截至六個月
	2021年6月26日			2020年6月27日
無風險利率		0.90	%		0.40	%
預期壽命(年)		6			6
預期波動率		25.07	%		25.03	%
股息率		2.74	%		1.92	%
期權公允價值	$	32.70		$	26.55

截至2021年6月26日的所有未行使期權的行權價都等於授予當天的公平市場價值。

薪酬費用為$698,100及$538,000於二零二一年首六個月及二零二零年首六個月，與授出購股權公允價值的既有部分有關的開支分別列作“銷售、一般及行政開支”。截至2021年6月26日，該公司擁有3.2與股票期權相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認，約為2.8 好幾年了。

8.債項：

信用額度

截至2021年6月26日，有不是公司與美國CIBC銀行的循環信貸安排(“信貸額度”)項下的未償還借款，剩餘#美元25.0100萬美元可用於額外借款。

信貸額度一直並將繼續用於一般企業用途。將於2024年8月終止的信用額度以對公司幾乎所有資產的留置權為擔保，包含慣常的財務條件和契約，並要求維持最低水平的償債範圍、有形淨值和最高槓杆水平(所有這些都在信用額度中定義)。截至2021年6月26日，該公司遵守了所有財務契約。

應付票據

截至2021年6月26日，該公司擁有12.0未償還本金百萬美元25.02015年5月發行的百萬美元A系列債券和$7.8未償還本金百萬美元12.52017年8月，根據與保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附屬公司和管理賬户(“保誠”)簽訂的票據協議，發行了100萬張B系列票據。

A系列賽的最終成熟期和B系列備註是10年自發行之日起。對於A系列債券，利率為5.50未償還本金餘額的年利率每季度支付一次，並要求預付本金#美元。500,000前五年每季度，以及$750,000此後每季度支付一次，直到本金全部付清為止。對於B系列票據，利率為5.10應支付未償還本金餘額的年息%

每季度支付一次，並要求預付本金#美元。312,500每季度支付一次，直到本金付清為止。A系列和B系列票據可以由公司選擇全部或部分預付(最低金額為#美元)。1.0百萬美元)，但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

本公司在票據協議項下的責任以對本公司幾乎所有資產(按票據排名)的留置權作抵押平價通行證票據協議包含慣常的財務條件及契諾，並要求維持最低水平的固定收費覆蓋範圍、有形淨值及最高槓杆水平(全部定義見票據協議)。截至2021年6月26日，該公司遵守了所有財務契約。

關於票據協議，本公司產生了債務發行成本，其中未攤銷金額直接從相關負債的賬面金額中扣除。

9.租賃折扣租金：

本公司利用若干租賃應收款項及相關設備作為抵押品，以加權平均利率向金融機構借款。5.91在無追索權的基礎上，於2021年6月26日為%。截至2021年6月26日，美元0.8其中百萬美元1.0目前負債餘額為百萬美元。

10.營運租契：

截至2021年6月26日，該公司將其明尼蘇達州總部租賃在一個設施中，運營租約將於2029年12月到期。本租約的剩餘租期為8.5年，貼現率是5.5%。公司確認了$580,000及$597,400截至2021年6月26日和2020年6月27日的租金支出。

截至2021年6月26日的2021財年剩餘時間和之後的整個財年，經營租賃負債的到期日如下：


經營租賃負債預計將於#年確認	金額
2021	$	364,800
2022		742,900
2023		763,300
2024		784,400
2025		806,000
此後		3,452,600
租賃付款總額		6,914,000
扣除的利息		(1,391,200)
租賃負債現值	$	5,522,800

在$5.5截至2021年6月26日，未清償的經營租賃負債為百萬美元0.5百萬美元包括在流動負債中的應計負債綜合簡明資產負債表的一部分。

以下是截至2021年6月26日期間與我們經營租賃相關的補充現金流信息：

11.細分市場報告：

該公司目前擁有二可報告的業務部門、特許經營和租賃。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，購買、銷售、交易和寄售商品。租賃業務包括公司的設備租賃業務。分部報告旨在讓財務報表使用者更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。該公司的內部管理報告是為其業務部門披露的信息的基礎，幷包括共享服務成本的分配。分部資產是指直接用於分部業務或與分部業務相關的資產，包括現金、限制性現金、應收賬款、預付費用、存貨、財產和設備、租賃業務投資以及

善意。未分配資產包括公司現金和現金等價物、當期和遞延税額、經營租賃使用權資產和其他公司資產。部門間餘額和交易已被沖銷。下表按部門彙總了財務信息，並對部門對營業收入的貢獻進行了調節：


	截至三個月				截至六個月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日
收入：
特許經營	$	16,181,000	$	8,915,700	$	31,602,900	$	21,644,500
租賃		2,848,600		3,473,800		6,085,600		9,345,000
總收入	$	19,029,600	$	12,389,500	$	37,688,500	$	30,989,500

對營業收入進行對賬：
特許經營部門貢獻	$	10,546,900	$	4,599,700	$	21,271,400	$	11,811,100
租賃部門貢獻		1,430,000		2,078,100		3,362,500		4,968,500
營業總收入	$	11,976,900	$	6,677,800	$	24,633,900	$	16,779,600

折舊和攤銷：
特許經營	$	62,300	$	72,700	$	128,200	$	145,300
租賃		47,100		50,200		95,000		100,700
折舊及攤銷總額	$	109,400	$	122,900	$	223,200	$	246,000


	截至
	2021年6月26日		2020年12月26日
可識別資產：
特許經營	$	3,662,500	$	4,848,300
租賃		8,355,000		14,462,600
未分配		15,001,900		12,032,300
總計	$	27,019,400	$	31,343,200

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

新冠肺炎大流行

冠狀病毒(新冠肺炎)和該病毒的新變種在世界各地，特別是在美國和加拿大的出現，繼續給公司帶來重大風險，目前公司並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。疫情影響了公司截至2021年6月26日和2020年6月27日的前6個月的財務業績和業務運營，自疫情爆發以來，美國和全球大部分地區的經濟和衞生狀況一直在發生變化。值得注意的是，由於各種限制，該公司的多個專營店門店不時對店內消費者活動暫時關閉。這種臨時關閉門店的情況可能會再次發生，客户流量可能會繼續受到影響，這取決於疫情的持續時間和嚴重程度、恢復正常經濟和運營條件所需的時間長度、可能採取的額外政府行動和/或重新實施迄今實施的限制措施，以及許多其他不確定性因素。

儘管政府放鬆了限制，市場重新開放，但與疫情相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響消費者的行為、支出水平和購物偏好。消費者購買模式的改變可能會在一個季度增加對我們專營店的需求，導致隨後幾個季度的需求減少。我們繼續看到產品和渠道偏好的變化，因為市場經歷了不同的限制階段，並在不同的時間重新開放。此外，我們繼續看到電子商務渠道的需求增加，任何未能利用這一需求的情況都可能對我們的特許門店保持和增長銷售的能力產生不利影響，並侵蝕我們的競爭地位。

由於上述情況以及本10-Q表格中的一般描述，公司截至2021年6月26日的6個月的經營業績不一定代表整個會計年度的預期業績。管理層無法預測疫情對公司管理層和員工的全面影響，其

加盟商或租賃客户也不受一般經濟條件的影響，包括對消費者支出的影響。大流行對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行可能結束之後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。

概述

我們是一家專注於可持續性和小企業形成的特許經營企業。截至2021年6月26日，我們有1266家轉售特許經營權，以柏拉圖的衣櫥、曾幾何時一個孩子、再玩一次體育、Style Encore和Music Go圓形品牌運營。我們的特許經營業務不是資本密集型的，旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率。

管理層密切跟蹤以評估當前業務運營和未來前景的財務標準包括特許權使用費和銷售、一般和行政費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從我們的特許經營商那裏獲得的特許權使用費。2021年前6個月，我們的特許權使用費比2020年前6個月增加了980萬美元，增幅為51.6%。

管理層持續監控銷售、一般和行政費用的水平和時間。銷售、一般和行政費用的主要組成部分包括工資、工資和福利、廣告費、差旅費、住宿費、律師費和專業費。2021年前六個月，銷售、一般和行政費用比2020年前六個月增加了20萬美元，增幅為1.8%。

管理層在評估當前業務運營和未來前景時也會監控幾個非財務因素，包括特許經營的開業和關閉以及特許經營的續簽。以下是截至2021年6月26日的前六個月我們的特許經營活動摘要：


					可用
	共計			共計	為	已完成
	12/26/2020	已打開	關着的不營業的	6/26/2021	續訂	續訂
柏拉圖的壁櫥
特許經營權-美國和加拿大	485	2	(1)	486	25	25
曾幾何時，一個孩子
特許經營權-美國和加拿大	399	—	(2)	397	11	11
再玩一次，體育
特許經營權-美國和加拿大	274	3	(2)	275	25	25
樣式鑲嵌
特許經營權-美國和加拿大	69	2	—	71	—	—
音樂流轉
特許經營權-美國	37	—	—	37	—	—
特許經營商店總數	1,264	7	(5)	1,266	61	61

續訂活動是管理的重點領域。我們的加盟商與我們簽訂了為期10年的協議。現有特許經營協議即將到期時的續簽是管理層監測的一個指標，以確定我們業務的健康狀況和未來特許權使用費的保留。在2021年的前六個月，我們續簽了61份可續簽的特許經營協議中的61份。

我們增長營業收入的能力取決於我們的能力：(I)有效地支持我們的特許經營合作伙伴，使他們產生更高的收入，(Ii)開設新的特許經營，以及(Iii)控制我們的銷售、一般和行政費用。

2021年5月，我們決定不再招攬新的租賃客户，並將尋求有序剝離我們的中端市場租賃組合，其業務構成了我們的租賃部門。2021年前六個月扣除租賃費用的租賃收入淨額為500萬美元，而2020年前六個月為740萬美元。2021年前六個月，我們為租賃客户購買了10萬美元的設備，而2020年前六個月為270萬美元。截至2021年6月26日，我們的租賃組合(當前和長期租賃的淨投資)為780萬美元，而2020年12月26日為1330萬美元。考慮到剝離投資組合的決定，我們預計，在整個剝離期間，扣除租賃費用、為租賃客户購買設備和租賃投資組合規模後的租賃收入將繼續減少。見附註5--“租賃投資

關於租賃組合的信息，包括未來根據租賃合同應收的最低租賃付款和未賺取租賃收入的攤銷，請參閲“運營”。

經營成果

下表列出了我們的綜合簡明運營報表中的精選信息，以佔總收入的百分比表示：


	截至三個月				截至六個月
	2021年6月26日		2020年6月27日		2021年6月26日		2020年6月27日

收入：
版税	77.3	%	63.0	%	76.3	%	61.2	%
租賃收入	15.0		28.0		16.2		30.2
商品銷售	3.6		2.9		3.4		3.6
特許經營費	1.9		2.8		1.9		2.4
其他	2.2		3.3		2.2		2.6
總收入	100.0		100.0		100.0		100.0

商品銷售成本	(3.4)		(2.8)		(3.2)		(3.4)
租賃費	(3.5)		(4.2)		(2.8)		(6.2)
信貸損失準備金	0.3		0.9		0.3		(1.6)
銷售、一般和行政費用	(30.5)		(40.0)		(28.9)		(34.6)
營業收入	62.9		53.9		65.4		54.2
利息支出	(1.6)		(4.3)		(1.7)		(3.4)
利息和其他收入	—		0.1		—		—
所得税前收入	61.3		49.7		63.7		50.8
所得税撥備	(14.4)		(8.9)		(15.3)		(10.9)
淨收入	46.9	%	40.8	%	48.4	%	39.9	%

截至2021年6月26日的三個月與截至2020年6月27日的三個月的比較

收入

截至2021年6月26日的季度收入總計1900萬美元，而2020年同期為1240萬美元。

特許權使用費和特許經營費

2021年第二季度的特許權使用費從2020年第二季度的780萬美元增加到1470萬美元，增幅為88.5%。這一增長主要是由於加盟商零售額增加，以及與2020年同期相比，2021年第二季度增加了加盟店。2020年第二季度加盟商零售額下降的直接原因是新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉和客户流量減少。為便於説明，2019年第二季度的特許權使用費為1270萬美元。

2021年第二季度的特許經營費為40萬美元，與2020年第二季度的30萬美元相當。

租賃收入

2021年第二季度租賃收入降至280萬美元，而2020年同期為350萬美元。減少的主要原因是銷售型租賃開始時的銷售利潤下降，以及較小租賃組合的利息收入水平下降，但與去年同期相比，向客户出售的設備水平較高，部分抵消了這一下降。

截至2021年6月26日的三個月與截至2020年6月27日的三個月的分部比較

特許經營部門的營業收入

特許經營部門2021年第二季度的營業收入從2020年第二季度的460萬美元增加到1050萬美元。分部貢獻的增加是由於特許權使用費收入增加，但部分被銷售、一般和行政費用的增加所抵消。

租賃部門營業收入

租賃部門2021年第二季度的營業收入從2020年第二季度的210萬美元降至140萬美元。分部貢獻的減少是由於扣除租賃費用後的租賃收入減少，但被銷售、一般和行政費用的減少部分抵消。

截至2021年6月26日的6個月與截至2020年6月27日的6個月的分部比較

特許經營部門的營業收入

特許經營部門2021年前六個月的營業收入從2020年前六個月的1180萬美元增加到2130萬美元。分部貢獻的增加是由於特許權使用費收入增加，但部分被銷售、一般和行政費用的增加所抵消。

租賃部門營業收入

租賃部門2021年前六個月的營業收入從2020年前六個月的500萬美元降至340萬美元。分部貢獻的減少是由於扣除租賃費用後的租賃收入減少，但被信貸損失準備金的減少以及銷售、一般和行政費用的減少所部分抵消。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營和借款的現金流。減少我們淨收入但不影響我們流動性的綜合簡明營業報表的組成部分包括折舊和與股票期權相關的補償費用的非現金項目。

2021年第二季度末，我們擁有720萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，而2020年第二季度末的現金、現金等價物和限制性現金為130萬美元。

2021年前六個月，經營活動提供了2310萬美元的現金，與去年同期提供的2320萬美元相當。

2021年前六個月，投資活動使用了10萬美元現金。2021年的活動主要包括為租賃客户購買10萬美元的設備。

2021年前六個月，融資活動使用了2240萬美元的現金。2021年前6個月，我們最重要的融資活動包括回購102,088股普通股的1890萬美元，支付股息260萬美元，以及支付210萬美元的應付票據；部分被行使股票期權的120萬美元所抵消(見附註7-“股東權益(赤字)”和附註8-“債務”)。

截至2021年6月26日，我們沒有表外安排。

截至2021年6月26日，我們的信用額度下的借款可獲得性為2500萬美元(借款基數或總信用額度中較小的一個)。截至2021年6月26日，信用額度下沒有未償還的借款，剩餘2500萬美元可用於額外借款。

信貸額度一直並將繼續用於一般企業用途。信用額度以我們幾乎所有資產的留置權為擔保，包含慣常的財務條件和契諾，並要求

維持最低償債水平、有形淨資產和最高槓杆水平(所有這些都在信貸額度中定義)。

截至2021年6月26日，根據我們與保誠的票據協議，我們在2015年5月發行的2500萬美元A系列票據中有1200萬美元的未償還本金，在2017年8月發行的1250萬美元B系列票據中有780萬美元的未償還本金。

A系列和B系列票據的最終到期日為發行日起10年。對於A系列債券，未償還本金餘額的年利率為5.50%，每季度支付利息，前五年要求每季度預付本金50萬美元，此後每季度預付75萬美元，直到本金全部支付為止。對於B系列票據，未償還本金餘額的年利率為5.10%，按季度支付利息，並要求每季度預付本金312500美元，直到本金全部支付為止。A系列和B系列票據可以根據我們的選擇全部或部分預付(最低金額為100萬美元)，但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

我們在票據協議下的義務以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保，票據協議包含慣常的財務條件和契諾，並要求維持最低水平的固定費用覆蓋範圍、有形淨值和最高槓杆水平(所有這些都在票據協議中定義)。

截至2021年6月26日，我們遵守了信用額度和票據協議下的所有金融契約。

我們期望從經營活動提供的現金流中產生必要的現金來支付我們的開支，並支付我們未償債務的本金和利息，並在我們確定適當的時候，機會主義地使用其他方式來償還或再融資我們的債務。我們支付費用和履行償債義務的能力取決於我們未來的表現，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括我們截至12月的財政年度10-K表格第1A項下描述的風險因素。26、2020年和下文項目1A項下。如果我們沒有足夠的錢來支付償債義務，我們可能會被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。在這種情況下，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法為我們的債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。此外，我們以有利條件開展這些活動的能力(如果有的話)可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制進入信貸市場的機會，並增加我們的資金成本。

雖然新冠肺炎疫情對我們的流動性和資本資源的全面影響存在重大不確定性，但截至本報告日期，我們相信，我們手頭的現金、我們的特許經營和租賃業務產生的現金以及我們的信用額度將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2022年。

關鍵會計政策

該公司按照美國公認的會計原則編制Winmark公司及其子公司的綜合簡明財務報表。因此，本公司須根據現有資料作出其認為合理的某些估計、判斷及假設。這些估計和假設影響財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和費用金額。不能保證實際結果不會與這些估計不同。該公司認為有助於充分理解和評估報告的財務結果最重要的關鍵會計政策包括：

收入確認-特許權使用費收入和特許經營費

該公司根據零售店總銷售額的百分比向每個零售特許經營權收取特許權使用費。該公司在賺取特許權使用費時將其確認為收入。在每個會計期間結束時，根據可獲得的最新特許經營商銷售信息估計應支付的特許權使用費金額。如果特許經營商的實際業績與該公司的估計相比有重大變化，該公司的專營權費收入將會受到影響。在2021年的前六個月，該公司的收入比去年12月估計的多1900美元。26日，2020年。截至2021年6月26日，該公司的應收特許權使用費為1105400美元。

該公司在簽署特許經營協議時收取初始特許經營費，並從特許經營開始時開始，將初始特許經營費確認為特許經營預計壽命內的收入。向特許經營商收取但尚未確認為收入的特許經營費在合併壓縮資產負債表的負債部分計入遞延收入。截至2021年6月26日，遞延特許經營費收入為666.2萬美元。

租賃收入確認

直接融資租賃的租賃收入按有效利息法確認。收入確認的有效利息法適用等於租賃內部回報率的恆定利率。

對於設備的公允價值大於或低於其賬面價值的銷售型租賃，銷售損益在開始時確認。*對於後續期間或設備的公允價值等於其賬面價值的租賃，收入的記錄與直接融資租賃的會計一致。

對於被計入經營性租賃的租賃，收入在租賃合同項下的付款到期時以直線基礎確認。

一般而言，當租賃拖欠超過90天(即拖欠三個月以上的款項)時，租賃被歸類為非應計租賃，公司在該日停止確認租賃收入。非應計狀態租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計狀態租賃仍按此分類，直到出現持續的付款表現，根據公司的判斷，這表明所有合同金額都將全額收回。

前瞻性陳述

本文第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的陳述，非嚴格意義上的歷史事實，包括但不限於新冠肺炎疫情對本公司財務狀況或經營成果的具體和整體影響、本公司相信其將擁有足夠的資本和儲備來滿足其當前及或有義務和經營需求，以及本公司披露的有關市場利率風險的信息，均屬根據“私人證券訴訟改革法”中的避風港條款作出的前瞻性陳述。此類陳述基於管理層截至本報告日的當前預期，但涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。謹告誡投資者考慮這些前瞻性陳述時要考慮重要因素，這些因素可能會導致這些前瞻性陳述預期的結果與實際結果和條件之間存在重大差異。請參閲我們在截至2020年12月26日的財政年度Form 10-K中題為“風險因素”的年度報告中的章節和第二部分，請參閲本報告第1A項，對可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的某些因素進行更全面的討論。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了它們作出之日的情況。公司沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

本公司以利率風險的形式招致金融市場風險。風險可以通過衡量短期利率近期不利上升的財務影響來量化。截至2021年6月26日，該公司在加拿大帝國商業銀行美國分行獲得了2500萬美元的信貸額度。適用於本協議的利率以銀行基準利率或短期(12個月或以下)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎。截至2021年6月26日，該公司在這一信貸額度下沒有未償債務。該公司的收益只會受到這些短期利率變化的影響，只有在它根據這一貸款借入金額的情況下才會受到影響。鑑於該公司在2021年6月26日的借款，短期利率增加1%不會對年度税前收益產生影響。截至2021年6月26日，該公司沒有利率衍生品。

截至2021年6月26日，該公司的現金和現金等價物均未投資於貨幣市場共同基金，貨幣市場共同基金受到市場利率波動的影響。

外幣交易損益對該公司截至2021年6月26日的6個月的經營業績沒有重大影響。在2020財年，公司總收入的不到7%和支出的1%是以外幣計價的。根據這些收入和支出，每增加或減少10%的

外幣匯率將影響年度税前收益約38.8萬美元。迄今為止，本公司並未訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。

項目4：控制和程序

截至本報告所述期末，本公司在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序進行了評估。根據1934年的“證券交易法”(“交易法”)。根據評估結果，截至評估日期，首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序有效，可確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。該等資料須經收集及傳達予本公司管理層(包括其主要行政人員及主要財務官)，以便及時作出有關所需披露的決定，並在適當情況下向本公司的管理層(包括其主要行政人員及主要財務官)傳達該等資料。在最近結束的會計季度中，公司財務報告的內部控制沒有發生變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：報告、報告、報告和其他信息。

項目1：法律訴訟

我們不是任何實質性訴訟的當事人，也不知道有任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟威脅。

項目1A：風險因素

除了本報告中列出的其他信息(包括“前瞻性陳述”中的重要信息)外，您還應仔細考慮我們在截至2020年12月26日的10-K年度報告中討論的“風險因素”。“如果這些因素中的任何一個發生，它們可能會對我們的財務狀況或未來業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。”我們意識到，我們的年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表彙總了公司2021年第二季度的普通股回購計劃。


				總人數：	最大數量
				股票作為股票購買	中國股票的價格可能會下降
	總人數：	平均價格		公開辯論的第二部分	但仍將被收購
期間	購買了股份	每股支付1美元		已公佈的銷售計劃(1)	在中國計劃下

2021年3月28日至2021年5月1日	6,778	$	184.67	6,778	65,571
2021年5月2日至2021年5月29日	16,519	$	192.14	16,519	49,052
2021年5月30日至2021年6月26日	20,536	$	196.60	20,536	28,516

(1)	董事會對回購公司普通股的授權最初是在1995年批准的，沒有到期日。通過額外的董事會批准，批准回購的股份總數有所增加，截至2021年6月26日，股份數量限制在500萬股，其中28516股仍可回購。

3.1		經修訂的公司章程(附件3.1)(1)

3.2		至今已修訂及重述的附例(附表3.2)(2)

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證*

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節認證首席財務官*

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證*

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節認證首席財務官*

101		根據S-T規則第405條的交互數據文件：Winmark公司及其子公司截至2021年6月26日的季度報告F10-Q中的財務報表，格式為內聯XBRL：(I)合併簡明資產負債表，(Ii)合併簡明經營報表，(Iii)合併股東權益簡明報表，(Iv)合併現金流量表，以及
104		Winmark公司及其子公司截至2021年6月26日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL(見附件101)。

		WINMARK公司


日期：2021年7月20日	由以下人員提供：	/s/佈雷特·D·赫夫斯(Brett D.Heffes)
		佈雷特·D·赫夫斯董事會主席和首席執行官 (首席執行官)


日期：2021年7月20日	由以下人員提供：	/s/安東尼·D·伊肖格(Anthony D.Ishaug)
		安東尼·D·伊肖格執行副總裁首席財務官兼財務主管 (首席財務會計官)