美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

Newegg Commerce，Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，面值0.021848美元

(證券類別名稱)

G6483G100

(CUSIP號碼)

弗雷德·張(Fred Chang)
羅蘭街17560號
加州工業城市，郵編：91748
(562) 884-8829

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

複印件為：

李成
比哈爾特
馮卡曼大道18400號，800號套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92612
(949) 760-1121

2021年5月19日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關收到副本 的其他方，請參閲§240.13d-7。

本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 ，也不得被視為以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲 《附註》)。

(1)包括92,468,584股由Tekhill USA LLC擁有；23,624,115 股由Fred Chang Partners信託擁有；9,158,558股由Nabal Spring，LLC擁有；5,435,754股由 Chang 2008信託擁有；797,625股由Chang 2009年金信託1號擁有；332,340股由Chang 2009年金 2號信託擁有；張先生是Tekhill USA LLC和Nabal Spring，LLC持有的股份的唯一成員和經理，並對Tekhill USA LLC和Nabal Spring，LLC持有的股份擁有 獨家投票權、投資權和處分權，他是Fred Chang Partners Trust、Chang Trust 2008、Chang 2009年金信託1號和Chang 信託的受託人，並對其持有的股份擁有獨家投票權、投資權和處分權

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由92,468,584股組成，由Tekhill USA LLC擁有。張先生是Tekhill USA LLC的唯一成員和經理，並對Tekhill USA LLC持有的股份擁有獨家投票權、投資權和處分權。

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由23,624,115股組成，由Fred Chang Partners 信託擁有。張先生是Fred Chang 合夥人信託的受託人，並對其持有的股份擁有獨家投票權、投資權和處分權。

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由9,158,558股組成，由Nabal Spring，LLC擁有。張先生是Nabal Spring，LLC的唯一成員和經理，並對其持有的股份擁有唯一投票權、投資權和處分權。

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由5,435,754股股份組成，由常信託2008擁有。 張先生是常信託2008的受託人，並對常信託2008持有的股份擁有獨家投票權、投資及處分權。

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由昌二零零九年年金 信託一號擁有的797,625股股份。常先生為常 二零零九年年金信託一號的受託人，並對其持有的股份擁有獨家投票權、投資及處置權。

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由332,340股股份組成，由常二零零九年年金 信託二號擁有。常先生是常 二零零九年年金信託二號信託的受託人，並對其持有的股份擁有獨家投票權、投資及處置權。

(2)基於2021年4月12日提交給委員會的F-4/A表格發行人註冊説明書中報告的368,180,113股已發行普通股。

(1)由常二零零九年年金 信託三號擁有的664,691股股份。常先生是常 二零零九年年金信託三號的受託人，並對其持有的股份擁有獨家投票權、投資及處置權。

(2)基於已發行的368,180,113股普通股，如 發行人在2021年4月12日提交給委員會的表格F-4/A的註冊説明書中所述。

第1項。

本附表13D涉及根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Newegg Commerce，Inc.的普通股，每股面值$0.021848(“普通股”)。發行商的主要執行辦公室是工業城市羅蘭街17560號，郵編：CA 91748。

第二項。

於2020年10月23日，發行人與位於特拉華州的Newegg Inc.(“Newegg”)、 及發行人的全資附屬公司Lightning Delware Sub，Inc.(“合併子公司”) 訂立該特定協議及合併重組計劃(“合併協議”)，據此，於合併生效時(定義見下文)，Merge Sub與Newegg合併及併入Newegg。合併後，發行方更名為“Newegg Commerce，Inc.”。

緊接合並生效時間之前發行和發行的每股新威格股本 被轉換為獲得發行人5.8417股普通股的權利( “交換比率”)，外加接受現金代替發行人零碎股份的權利(“合併對價”)(“合併對價”)。在合併生效前發行和發行的每股新股，將轉換為獲得發行人5.8417股普通股的權利( “交換比率”)，外加接受現金代替發行人零碎股份的權利(“合併對價”)。

交換比率等於Newegg的每股價值除以發行者的每股價值。Newegg的每股價值等於8.8億美元除以Newegg在2020年10月23日的流通股數量。發行人的每股價值等於(I)發行人A類普通股在緊接2020年10月16日(包括2020年10月16日)之前的連續二十(20)個交易日的成交量加權平均交易價， 經合併協議日期生效的1至8股反向股票拆分調整後的 減去(Ii)(A)存入托管 賬户的350萬美元除以(B)發行人A類普通股和B類普通股的數量

於合併前，張先生可被視為實益擁有合共22,678,616股Newegg普通股，包括(1)Tekhill擁有15,829,054股；(Ii)Chang Partners Trust擁有4,044,048股 ；(Iii)Nabal Spring擁有1,567,790股；(Iv)930,509股由Chang Trust 2008擁有； (V)136,540股及(Vii)113,784股 股份由張先生年金信託3持有。就張先生創立Newegg而言，申報人士於成立時收購了Newegg普通股 。

於合併生效時，張先生可被視為受惠 擁有發行人合共132,481,667股普通股，包括(1)92,468,584股由Tekhill擁有；(Ii) 23,624,115股由Chang Partners Trust擁有；(Iii)9,158,558股由Nabal Spring擁有；(4)5,435,754股由Chang Trust 2008擁有 ；(V)及(Vii)664,691股由常年金信託3持有。

報告人沒有就合併向發行人 支付額外對價，因此沒有資金用於此目的。

此處對合並和合並協議的引用和描述， 通過參考作為本 附表13D的附件2包括的合併協議進行整體限定，在出現此類引用和描述的情況下，通過引用將合併協議整體併入本文中。

包含在本報告附表13D的第3、5和6項中的信息在此通過引用併入本文。

報告人收購了發行人的普通股，本文報告 作為合併的結果。

根據市場狀況和其他因素，報告人 可能會不時：(I)在公開市場或非公開交易中購買額外普通股，或(Ii)出售或以其他方式出售或以其他方式處置本文所述且其擁有唯一處置權的全部或部分普通股 以公開或私人方式出售、贈送、質押或其他方式。

除前述規定外，所有報告人均無當前 與或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述任何行動的任何計劃或建議。

(A)張先生實益擁有發行人 股份132,481,667股，約佔發行人報告截至2021年4月9日已發行的368,180,113股發行人普通股的35.72%。在全部實益擁有的股份中，92,468,584股由Tekhill擁有；23,624,115股由Chang Partners Trust擁有；9,158,558股由Nabal Spring擁有；5,435,754股由Chang Trust 2008擁有；797,625 股由Chang年金信託1擁有；332,340股由Chang年金信託2擁有；664,691股由 Chang年金擁有

張先生為Tekhill USA及Nabal Spring的唯一成員及經理，對Tekhill USA及Nabal Spring持有的股份擁有獨家投票權、投資 及處置權，併為Chang Partners Trust、Chang Trust 2008、Chang年金信託1、Chang年金信託2及Chang年金信託3的受託人及擁有獨家投票權、投資 及處置權。

(B)本報告附表 13D的第5(A)項中包含的信息在此引用作為參考。

(C)除本文所述外，報告人在過去60天內未進行任何普通股交易 。

(D)除本文所述外，除報告人外，任何其他人士均無權或有權指示收取報告人實益擁有的普通股股息或出售普通股的收益 。

(E)不適用。

根據經修訂及重訂的發行人組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)，張先生為“少數股東代表”，授權張先生委任及更換髮行人董事會、發行人各附屬公司及任何該等董事會的各委員會 最多三名成員。經修訂及重訂的組織章程現列為本附表13D的附件3。

張先生已與發行人及發行人的其他股東訂立經修訂及重新簽署的股東協議 ，該協議於2021年5月19日生效。修訂和重新簽署的股東協議 作為本附表13D的附件4包括在內。

除張先生外，報告人與發行方和其他各方簽訂了日期為2020年10月23日的特定 鎖定協議。除張先生外，報告人 同意限制發行人的股份轉讓，直至合併或“後續交易”(定義見該詞)後180天內(以較早者為準)。鎖定協議包含在本附表的附件5 13D中。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。