Air T，Inc.
2020年綜合股權激勵計劃
第一條。
計劃的目的
該計劃的名稱是Air T，Inc.2020綜合股票和獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是：(A)使特拉華州航空公司(以下簡稱“公司”)及其附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。
第二條。
定義
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1.“關聯方”應具有根據“交易法”頒佈的規則12b-2中賦予該術語的含義。董事會有權決定在上述定義中確定“附屬公司”地位的一個或多個時間。
2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的獎勵或任何其他權利或利益，包括第8條下的任何其他獎勵。
2.3.“授標協議”是指證明授標條款和條件的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
2.4.董事會是指公司的董事會。
2.5.“原因”應具有獎勵協議中賦予該術語的含義，或如果該術語未在獎勵協議中定義，則對於員工而言，應指(A)員工因犯有涉及道德敗壞的重罪而被最終、不可上訴的定罪；(B)員工故意的嚴重不當行為，給公司造成重大經濟損害或嚴重敗壞公司聲譽；或(C)在公司以書面形式通知員工重大不履行或拒絕履行職責後三十(30)天內，員工未能糾正此類不履行或拒絕履行職責。
2.6.“控制變更”指最先發生的以下情況：
(A)完成一項合併或合併，而在該項合併或合併中，本公司並非持續或尚存的實體，或根據該項合併或合併，本公司的每類普通股將會轉換為現金、證券或其他財產，但不包括(I)本公司的合併或合併，其中緊接合並或合併前的每類普通股的持有人對緊接合並或合併後尚存的法團的普通股具有相同的比例擁有權及投票權，或(Ii)合併或合併，而該合併或合併會導致緊接該合併或合併之前尚未發行的本公司有表決權證券繼續佔緊接該合併或合併後尚存或繼續實體的有表決權證券的合併投票權的50%或以上(不包括在董事會批准之日持有超過本公司已發行股份百分之三十(30%)的現有股東)，並會導致緊接該合併或合併之前的董事會成員(包括，為此目的而包括在內)在緊接該等合併或合併之前的本公司的有表決權證券繼續佔合併後尚存或繼續實體的有表決權證券的總投票權的50%或以上(不包括在董事會批准之日持有該公司已發行股份超過30%的現有股東)經成員三分之二以上投票通過選舉或提名當選的任何個人)，在緊接合並或合併後繼續存在的實體的董事會(或同等管理機構)中佔多數的個人；
(B)股東批准將本公司完全清盤或解散的計劃，或完成本公司在一項或一系列有關交易中出售或處置本公司全部或實質所有資產的計劃，但將本公司全部或實質所有資產出售或處置予一個實體除外，而該實體的有表決權證券的總投票權超過50%，而該實體的有表決權證券由本公司的股東按實質上與其在緊接出售前對本公司的擁有權的比例相同的比例擁有；
(C)任何人士(按交易法第13(D)和14(D)(2)節使用的術語)，除(I)在計劃通過之日有該投票權的人士或其家庭成員或關聯公司，或(Ii)任何受託人或其他受信人持有本公司任何員工福利計劃下的證券，應成為本公司有投票權證券的50%或以上的聯合投票權的實益擁有人(在交易法第13d-3條的含義內)。其他(I)在本計劃通過之日有此投票權的人士或其家庭成員或關聯公司，或(Ii)任何受託人或其他受信人持有本公司任何員工福利計劃下的證券，應成為本公司有表決權證券的50%或以上的聯合投票權的實益擁有人
(D)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成整個董事局的個人(“現任董事局”)須因任何理由停止組成董事局的過半數成員；但除與實際或威脅的委託書競爭有關外，任何在該期間開始後成為董事的個人，其
選舉或由本公司股東選舉的提名，經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，且在期初仍是董事，應被視為現任董事會成員。(C)由本公司股東選舉或提名由本公司股東選舉的董事，應被視為現任董事會成員，並經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過。
此外，如果控制權的變更對任何規定延期賠償的獎勵構成支付事件，並受守則第1409A節的約束，為了在控制權變更時付款，上述與該獎勵有關的交易或事件也必須構成公司在財務條例第1.409A-3(I)(5)節(或任何其他條款)所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。除非獎勵協議另有規定，否則此類獎勵的支付將按照獎勵的原始支付計劃進行，或者如果較早，則在參與者去世時支付。
2.7.“法規”是指“1986年美國國税法”，該法規可能會不時修訂。凡提述守則某一節之處，須當作包括提述根據該等條文頒佈的任何規例。
2.8.“委員會”是指第11條中指定或描述的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。
2.9.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.25美元，或委員會不時指定的其他公司證券。
2.10.“公司”是指美國航空公司、特拉華州的一家公司及其任何繼任者。
2.11“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)顧問或顧問向本公司或任何附屬公司或聯營公司提供真誠的服務；(B)顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(C)顧問或顧問是自然人。
2.12.“持續服務”是指參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受本守則第409A節的約束，則本句僅在與本守則第409A節一致的範圍內生效。例如，從公司員工到關聯公司董事的身份變更不會構成中斷
不間斷服役的人。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續服務，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。
2.13.“董事”指董事會成員。
2.14.“殘疾”是指，除非獎勵協議另有規定，否則參賽者將有資格根據公司或參賽者提供服務的任何附屬公司或附屬公司的長期傷殘政策(該政策可能會不時修訂)獲得福利支付，無論參賽者是否在該政策的覆蓋範圍內。“殘疾”是指，除非獎勵協議另有規定，否則參賽者將有資格根據公司或參賽者提供服務的任何子公司或附屬公司不時修訂的長期傷殘政策領取福利。如果公司或參與者提供服務的任何子公司或附屬公司沒有制定長期傷殘計劃，“傷殘”是指參與者因任何醫學上確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的職責和職能。除非參賽者提供足以令董事會(或其代表)滿意的傷殘證明，否則不應視為傷殘。確定個人是否有殘疾應根據委員會制定的程序確定。儘管如上所述，就根據本計劃授予的獎勵股票期權而言，“殘疾”指的是參賽者在守則第222(E)(3)節所指的永久和完全殘疾，而就受守則第4409a節約束的獎勵而言，“殘疾”指的是守則第2409a節所指的“殘疾”，達到遵守守則第409a節所需的程度。
2.15“股息等值”是指授予參與者的與獎勵限制性股票、限制性股票單位、業績股份和/或業績單位有關的權利，即在獎勵歸屬之前(或在支付延期結算的獎勵之前)就股票支付的股息等值的權利。該等股息等價物應按委員會釐定的公式、時間及限制轉換為現金或額外股份，或現金與股份的組合，惟在任何情況下，不會就任何未歸屬或未按照其條款歸屬的獎勵支付股息等價物，惟該等股息等價物不得按委員會釐定的公式、時間及限制而轉換為現金或額外股份，或現金與股份的組合，惟在任何情況下均不得就未歸屬或未按照其條款歸屬的任何獎勵支付股息等價物。
2.16.“生效日期”指本公司股東批准該計劃的日期(如股東批准日期早於董事會通過該計劃的一週年)。
2.17.“合資格個人”是指委員會認定的任何僱員、顧問或董事。
2.18“僱員”指公司或任何附屬公司或聯屬公司的全職或兼職僱員，包括高級人員或董事，他們在有關期間的公司或附屬公司或聯營公司的人事記錄中被視為僱員，但不包括被公司或子公司或聯屬公司歸類為(A)獨立承包商或(B)間歇性或臨時性的個人，即使任何此類分類因審計、訴訟或其他原因而發生追溯變化。在下列情況下，參與者不應停止為員工：(I)根據公司或子公司或關聯公司的政策的任何假期或病假或以其他方式批准的帶薪休假，或(Ii)公司地點之間或公司、子公司和/或關聯公司之間的調動；但就構成延遲補償並受守則第409A節約束的獎勵而言，為了解決因離職(包括終止僱用)而產生的獎勵，參賽者是否已“離職”將根據守則第409A節該詞的含義來確定。本公司或附屬公司或聯營公司所提供的董事服務或支付董事酬金均不足以構成本公司或任何附屬公司或聯營公司的“僱用”。
2.19.“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
2.20.“公平市價”是指在任何給定日期，以下確定的普通股價值。如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場或其他報價系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場，則公平市值應為“華爾街日報”(或本公司可能認為可靠的其他消息來源)所報道的普通股股票在該日期在該交易所或系統所報的收盤價(或報告銷售額為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會真誠地確定，並應遵守守則第409a節，達到豁免授標或遵守守則第409a節所必需的程度。這一裁決應是終局性的，對所有人都具有約束力。
2.21.“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422節或其任何後續條款要求的期權。
2.22.“獨立董事”指符合交易所法案或任何後續規則下第16b-3(B)(3)條規定的“非僱員董事”資格的公司董事，以及納斯達克規則下的“獨立董事”(或股票交易的其他主要證券市場)。
2.23.“非僱員董事”指規則第16b-3條所指的“非僱員董事”。
2.24.“非限定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。
2.25.“選擇權”是指根據第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非限定股票期權。
2.26.“參與者”是指作為董事、顧問或僱員，根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人。
2.27.“業績標準”是指在業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為業績期間確定的一個或多個目標。
2.28.“業績目標”是指在業績期間，委員會根據業績標準以書面形式確定的業績期間目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效、子公司或附屬公司的績效、公司或子公司或附屬公司的部門或業務部門的績效，或者個人的績效。委員會可酌情在(A)發生或預期任何不尋常或不常見的公司項目、交易、事件或發展，或(B)承認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常、不經常發生或非重現的事件，或迴應或預期適用的法律、法規、會計原則或商業狀況的變化時，適當調整或修改該業績期間的業績目標計算方法(見下文第298段)。(A)在發生或預期任何不尋常或不常見的公司項目、交易、事件或發展時，或(B)承認或預期影響本公司或本公司的財務報表的任何其他不尋常、不經常發生或非重現的事件，或因應或預期適用的法律、法規、會計原則或商業條件的變化。
2.29“績效期間”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付績效獎勵的權利。“績效期限”是指委員會可以選擇的一個或多個期限，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效獎勵的權利。
2.30.“業績份額”是指根據本章程第8.1節授予參與者的一項獲得份額的權利，其支付取決於實現委員會確定的某些業績目標或其他基於業績的目標。
2.31.“績效股票單位”是指根據本條例第8.2節授予參與者的一項獲得股票(或現金股票價值)的權利，其支付取決於委員會確定的某些績效目標或其他基於績效的目標的實現情況。“績效股票單位”是指根據本條例第8.2節授予參與者的股票(或股票現金價值)，其支付取決於委員會確定的某些績效目標或其他績效目標
2.32.“計劃”是指本Air T，Inc.2020綜合股票和獎勵計劃，可能會不時修改和/或修改和重述。
2.33.“限制性股票”是指根據第6條授予參與者的、受獎勵協議規定的某些限制的股票。
2.34.“限制性股票單位”是指根據本辦法第8.3節授予的獎勵，並應由相當於一股的簿記分錄予以證明。
2.35.除非獎勵協議另有明確規定，否則“退休”是指參與者在65歲生日後因任何原因(除其他原因外)終止僱傭或服務。
2.36.“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
2.37.“股份”是指普通股的一部分。
2.38.“股票增值權”或“股票增值權”是指根據第7條授予的一項權利，即在香港特別行政區行使股票增值權之日，按照適用的獎勵協議的規定，獲得相當於特定數量股票的公平市價超過香港特別行政區授予價格的付款的權利。
2.39.“附屬公司”指本公司守則第424(F)節及據此頒佈的任何適用規例所界定的任何“附屬公司”，或本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股票或投票權的任何其他實體。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1.股份數目。在第10條的規限下，根據該計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為420,000股。根據本計劃為發行保留的所有股票可以(但不是必須)根據激勵股票期權發行或轉讓。在生效日期之後，將不會根據任何先前的Air T，Inc.股票激勵計劃(“先前計劃”)授予任何額外的獎勵；前提是，根據先前計劃授予的所有獎勵仍將受先前計劃的條款和條件的約束，並繼續受先前計劃的管轄。
(A)股份儲備點算。受期權和特別提款權約束的股份應計入本節第3.1節規定的最高限額，作為受該等期權和特別提款權約束的每一(1)股股份的一(1)股。除期權或SARS外，受獎勵的股份應計入本節第3.1節規定的最高限額，即每一(1)股受該等獎勵的股票應計為兩(2)股。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。
(B)根據計劃可再發行的股份。在獎勵終止、到期、因任何原因失效或以現金結算的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票將再次可用於授予獎勵。根據第3.1(B)節再次可用於授予獎勵的任何股票，應作為每增加一股的一(1)股重新添加。
從期權和SARS退回，以及從期權和SARS以外的獎勵中增加的每股股票兩(2)股。儘管本節第3.1(B)節有規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權未能符合守則第422節規定的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)不計入股票池儲備的股份。在適用法律及/或任何適用證券交易所規則許可的範圍內，本公司或任何附屬公司或聯屬公司以任何形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份(“替代獎勵”)不得計入根據本計劃可供授予的股份。此外，在適用法律和/或任何適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果本公司收購的公司或與本公司或任何子公司或附屬公司合併的任何公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供發行的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於授予本計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃可供發行的股份，以及受該等條款限制的股份根據上文第3.1(B)節的規定，(不包括替代獎勵)可能再次適用於本計劃下的獎勵；但使用該等可用股份(或根據上文第3.1(B)節根據本計劃再次可供發行的任何股份)的獎勵：(I)在沒有收購或合併的情況下，不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後授予；(Ii)只授予在該項收購或合併之前不是本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問的個人；及(Iii)應以其他方式按照適用的證券交易所上市標準授予。此外, 根據任何未償還獎勵以現金支付的股息等價物不應計入根據本計劃可供發行的股票。
(D)根據計劃不可再發行的股份。儘管如上所述，根據第3.1節授權授予的股份不得增加以下股份：(I)參與者為履行與任何獎勵有關的授予或行使價或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股份；(Ii)未發行或交付的股份；(Iii)本公司用期權行使價所得款項在公開市場回購的股份。
(E)對授予非僱員董事的獎勵的限制。非本公司或聯屬公司僱員的董事根據本計劃可供獎勵的股份總數不得超過31,500股，但須按本計劃第10節的規定作出調整。
3.2共享分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。
第四條。
資格、參與、最低歸屬要求、分紅
4.1.敏捷性。每個符合條件的個人都有資格根據本計劃獲得一項或多項獎勵。在美國納税且是關聯公司服務提供商的合格個人，只有在關聯公司符合根據守則第409A節(或任何後續條款)頒佈的財政部條例§1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)的“合格服務接受者股票發行者”的含義時，才可根據本計劃獲得期權或特別提款權。
4.2.參與性。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並決定每個獎項的性質和數額。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎，向符合條件的個人頒發獎項並不意味着有權獲得未來的獎項。
4.3最低限度的歸屬要求。除本節第4.3條另有規定外，任何獎勵的任何部分在授予之日一週年之前不得授予。儘管前面有一句話：(A)公司可對第(3.1)節規定的保留股份數量的最多5%(5%)授予獎勵，而不考慮第(4.3)節規定的最短歸屬期限；(B)本節第4.3條規定的最短歸屬期限不適用於替代獎勵、只能以現金結算的獎勵、代替完全歸屬現金義務交付的股票，或在授予之日一週年和緊接前一年年度會議後至少50周後的下一次股東年會較早的日期授予非僱員董事的獎勵；(B)第4.3節規定的最短歸屬期限不適用於替代獎勵、只能以現金結算的獎勵、代替完全歸屬現金義務交付的股票、或在授予之日一週年和下一次股東年會之後至少50周的較早時間授予非僱員董事的獎勵；但上述要求不適用於委員會在獎勵協議條款或其他條款中規定加速授予或行使任何獎勵和/或放棄適用於該獎勵的任何限制、條件或限制的酌處權，包括參與者退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況。
4.4.分紅和股息等價物。委員會可規定，與普通股有關的任何獎勵(期權和股票增值權除外)應賺取股息或股息等價物；但即使計劃中有任何相反規定，委員會不得就任何普通股股票的當前股息或股息等價物作出規定，但未授予的獎勵(或部分未予授予)除外。對於任何此類獎勵，委員會只能規定不會支付給參與者的股息或股息等價物的應計，除非和直到，且僅
在此範圍內，該獎項授予。除非董事會另有批准，否則不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
第五條。
股票期權
5.1.總則。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的個人授予選擇權：
(A)行使價。受購股權規限的每股行權價應由委員會釐定，並載於授出協議；惟在本細則第5.2(B)節的規限下，任何購股權的每股行權價不得低於授出日股份公平市價的100%(替代授出除外)。
(B)行使的時間及條件。根據第4.3節的規定，委員會應確定可以全部或部分行使選擇權的一個或多個時間。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的履約或其他條件(如有)。
(C)付款。委員會應決定支付期權行權價的方法，可能包括以下方法：(I)現金或支票；(Ii)交出在交出之日具有相當於應行使獎勵的股份的總行使價的公平市值的股份(包括扣留在行使獎勵時交付的股份)；(Iii)計息的承付票，其利率不低於守則所規定的利息計算的可能性，(Iii)承付票的利率不低於守則所規定的利息計算的利率，(Iii)支付期權的行權價的方法，可能包括以下方法：(I)現金或支票；(Ii)交出在交出當日具有相當於應行使獎勵的股份的總行權價的公平市值的股份(包括扣留在行使獎勵時交付的股份)；(Iv)委員會可接受的其他財產(包括向經紀遞交通知，説明參與者已就當時在行使該期權時可發行的股份向經紀作出市場沽盤，而該經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償期權的行使價格)；(V)通過“淨行使”安排，根據該安排，在行使購股權時可發行的股份數量應減去總公平市值不超過總行權價格(如適用的話另加預扣税)的最大整數股，而總行權價格的任何剩餘餘額(及/或適用的預扣税)將由參與者以現金或其他支付方式支付。(V)通過“淨行使”安排，可在行使購股權時將可發行的股份數量減去總公平市值不超過總行權價格(如適用的話，另加預扣税)的股份的最大整體數量，以及(或/或適用的預扣税)，由參與者以現金或其他支付形式支付。, 或(Vi)上述付款方式的任何組合。獎勵協議將具體規定參與者可獲得的行使價的支付方式。委員會還應決定向參與者交付或視為交付股票的方法。即使本計劃中有任何其他相反的規定，作為本公司董事或“高級管理人員”的任何參與者
交易法第(13)(K)節應允許違反交易法第(13)(K)節的規定，通過公司貸款或公司安排的貸款，支付期權的行權價，或繼續就期權的行權價進行任何信貸延伸。
(D)有效期屆滿。根據本協議第5.1(B)節和第5.2(B)節以及委員會批准的對受僱於本公司五(5)年或五(5)年以上參與者的任何延期，在首次發生下列事件後，任何人不得在任何程度上行使選擇權：
(I)在獎勵協議中規定的參與者連續服務終止或服務或期權期限屆滿後三個月內(以較早的日期為準)，除非下文第(Ii)和(Iii)款另有規定；
(Ii)在參與者的連續服務因死亡或殘疾或獎勵協議規定的期權期限屆滿而終止的一年後的日期，以較早的日期為準。參賽者傷殘或死亡時，可行使的任何期權可由參賽者的一名或多名法定代表人、根據參賽者的最後遺囑和遺囑有權行使該期權的一名或多名人士行使，或如參賽者未立遺囑處置該期權或未立遺囑，則由根據適用的繼承法和分配法有權獲得該期權的一名或多名人士行使；以及
(Iii)在參與者的連續服務之日起立即因故終止。
(E)轉讓限制。除非委員會另有書面批准，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓本公司任何高級職員因行使任何購股權而取得的股份，直至該購股權行使之日(但不包括)起計至少六個月後方可出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓。
(F)批予的證據。所有選項均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能指定的其他條款。
5.2.激勵性股票期權。獎勵股票期權只授予本公司或根據守則第424(F)節及其頒佈的任何適用法規有資格成為“附屬公司”的任何附屬公司的員工，根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款，除本計劃第5.1節的要求外，還必須符合第5.2節的規定。
(A)金額限額。參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的所有股份的公平市值合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文施加的其他限制。在激勵股票期權首次可由參與者行使超過該限制的範圍內，超出的部分應被視為不合格股票期權。
(B)百分之十的業主。獎勵股票購股權可授予於授出日期擁有擁有本公司所有類別股份總投票權超過百分之十的股票的任何個人，惟該購股權須以不低於授出日公平市值的110%的行使價授予，且購股權自授出日期起可行使的年期不超過五年。
(C)處置通知書。參與者應在(I)授予獎勵股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股票轉讓給參與者後一年內，及時通知本公司任何通過行使獎勵股票期權而獲得的股份處置。
(D)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。
(E)未能達到要求。任何聲稱為獎勵股票期權的期權(或其部分)，如因任何原因未能滿足守則第422節的要求，應被視為非限定股票期權。
第六條
限制性股票獎勵
6.1.授予限制性股票。委員會有權向委員會選定的任何合格個人頒發限制性股票獎勵，獎勵金額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的約束。所有限制性股票的獎勵應由獎勵協議證明。
6.2.購買價格。在授予限制性股票獎勵時，委員會應確定參與者為授予限制性股票的每股股票支付的價格(如果有的話)。在適用法律要求的範圍內，參與者為獎勵限制性股票的每股股份支付的價格不得低於股份面值(或適用法律要求的較高金額)。根據授予限制性股票而收購的股份的收購價應支付：(I)在購買時以現金支付；(Ii)由委員會全權酌情決定，以向本公司或附屬公司或聯屬公司提供或將提供的服務支付；或(Iii)按照適用法律，以委員會全權酌情接受的任何其他形式的法律對價支付(I)於購買時以現金支付；或(Ii)由委員會全權酌情決定以向本公司或附屬公司或聯屬公司提供或將提供的服務支付；或(Iii)按照適用法律以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價支付。
6.3.發佈和限制。限制性股票應遵守委員會可能施加的有關可轉讓性的限制和其他限制(包括但不限於對限制性股票投票權的限制)。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由委員會在頒獎時或之後根據情況、分期或其他方式決定。此外，儘管本條款有任何相反的規定，未歸屬的限制性股票將不會派發股息；然而，委員會可酌情授權就限制性股票應計股息等價物。
6.4.沒收。除第4.3節另有規定外，除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時受限制的限制性股票應予以沒收；但條件是，委員會可(A)在任何限制性股票獎勵協議中規定，在由於特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與限制性股票有關的限制或沒收條件，以及(B)在其他情況下，全部或部分放棄限制或沒收
6.5.限制性股票的認證。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者名下，則證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用的限制失效為止。
第七條
股票增值權
7.1.授予股票增值權。
(A)可向委員會選定的任何合資格個人授予股票增值權。股票增值權應遵守委員會規定的與本計劃不相牴觸的條款和條件，並由授予協議予以證明，但任何股票增值權的期限不得超過十(10)年。
(B)股份增值權賦予參與者(或根據本計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取相等於(I)股份於行使股份增值權當日的公平市值超出(B)股份增值權的授出價格及(Ii)股份增值權所涉及的股份數目的款額的乘積(A)(A)股份於行使股份增值權當日的公平市值(B)(B)股份增值權的授出價格及(Ii)股份增值權所涉及的股份數目的乘積(A)股份增值權被行使當日的公平市值(B)股份增值權的授予價格及(Ii)股份增值權所涉及的股份數目
7.2.優惠價。受股份增值權規限的每股授出價格應由委員會釐定，並載於獎勵協議內；惟任何股份增值權的每股授出價格不得低於授出日股份公平市價的100%(替代獎勵除外)。
7.3.鍛鍊的報酬和限制。
(A)在本章程第7.3(B)節的規限下，根據本章程第7.1(B)節釐定的金額須以現金、股份(按行使股份增值權當日的公平市價計算)或兩者兼而有之(由委員會釐定)支付。
(B)只要根據本協議第7.1(B)節進行的任何支付是以股票形式進行的，則應在滿足第5.1(C)節關於期權的所有適用規定的情況下進行支付。
第八條
其他類型的獎勵
8.1.業績分享獎。委員會選出的任何合資格個人可獲授一股或多股業績獎勵股份，該等業績股份須以若干股份面值，並可與委員會決定的任何一項或多項業績標準或委員會決定的其他適當的特定業績標準掛鈎，每種情況下均於指定日期或委員會決定的任何一段或多段期間內授予該等業績獎勵股份，而該等業績股份可與委員會決定的任何一項或多項業績標準或委員會決定的任何一項或多項特定業績標準掛鈎。在作出此類決定時，委員會應考慮特定參與者的貢獻、責任和其他報酬(以及它認為與具體獎勵類型有關的其他因素)。委員會可授權就傑出業績股票獎勵累算股息等價物。績效股票獎勵應繳納適用的預扣税(詳見第14.3節)。
8.2.績效存量單位。委員會選定的任何合資格個人可獲授予一項或多項績效股票單位獎勵，該等獎勵須以股份單位等值及/或包括股份美元價值的單位價值單位面值，並可與委員會決定的任何一項或多項績效標準或其他適當的特定表現標準掛鈎，每項獎勵均於指定日期或委員會決定的任何一段或多段期間內實施。在作出此類決定時，委員會應考慮特定參與者的貢獻、責任和其他報酬(以及它認為與具體獎勵類型有關的其他因素)。於結算日，本公司須在符合第9.5(A)節及已清償適用預扣税項(詳見第14.3節)的情況下，就預定於該日期派發且先前未被沒收的每個績效股票單位，向參與者轉讓一股不受限制的全額可轉讓股份。或者，績效股票單位可以現金結算(金額反映股票的公平市場價值，這將
在這兩種情況下，由委員會自行決定的現金和股票的任何組合(如第14.3節進一步規定)或現金和股票的任何組合(如第14.3節進一步規定)，在任何一種情況下，都不適用於較不適用的預扣税。委員會可授權就已發行的業績股票單位應計股息等價物。
8.3.受限股票單位。委員會有權向委員會選定的任何符合資格的個人頒發限制性股票單位獎勵，獎勵金額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的規限。在授予時，委員會應指定限制性股票單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件。歸屬條件可以基於時間的流逝或基於業績的條件的實現。於結算日，本公司須在符合本章程第9.5(A)節及清償適用預扣税項(詳見第14.3節)的情況下，就預定於該日期派發及先前未予沒收的每個限制性股票單位，向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份。或者，受限股票單位的結算可以現金(金額反映本應發行的股票的公平市價)或現金和股票的任何組合(由委員會全權酌情決定)，在任何一種情況下，較少適用的預扣税(詳見第14.3節)。委員會可授權就已發行的限制性股票單位應計股息等價物。
8.4.其他獎項。根據該計劃，委員會獲授權向符合資格的個人作出任何其他獎勵，而該獎勵與該計劃的條文並無牴觸，且按其條款涉及或可能涉及發行(I)股份、(Ii)享有與時間流逝、一個或多個事件發生或符合表現標準或其他條件有關的與股份有關的行使或轉換特權的權利，或(Iii)任何其他權利，以及(Iii)從股份價值衍生的任何其他權利。委員會可以根據本計劃設立一個或多個單獨的計劃，以便按照委員會不時確定的條款和條件向一個或多個級別的參與者頒發特定形式的獎勵。
8.5.歸屬。除第4.3節另有規定外，適用於根據第8條授予的裁決的歸屬條件應由委員會自行決定。
8.6.術語。除本細則另有規定外，根據本細則第8條授予的任何履約股份、履約股份單位、限制性股份單位及任何其他獎勵的期限由委員會酌情釐定。
8.7.練習或購買價格。委員會可釐定根據本條第8條授予的任何績效股份獎勵、績效股票單位、限制性股票單位及任何其他獎勵的行使或購買價格(如有)；但除非適用的州法律另有許可，否則該價格不得低於授予當日股份的面值。
8.8終止僱傭或服務時的鍛鍊。根據本條第8條授予的績效股票、績效股票單位、限制性股票單位和任何其他獎勵只能在參與者是僱員、顧問或董事(視情況而定)的情況下行使或支付；但是，委員會可以其唯一和絕對的酌情權規定，根據本條第8條授予的績效股票、績效股票單位、受限股票單位或任何其他獎勵可以在終止僱傭或服務(視情況而定)後、或在公司控制權發生變化後行使或支付，或因以下原因而行使或支付：根據本條第8條授予的績效股票、績效股票單位、受限股票單位或任何其他獎勵，如適用，可在終止僱傭或服務後行使或支付，或在公司控制權變更後行使或支付。
8.9.付款形式。與根據本條第8款授予的任何獎勵有關的支付應以現金、股票、票據或本條款第5.1(C)節規定的其他形式支付，或其組合，由委員會決定。
8.10獎勵協議。本條第8條規定的所有獎勵應受委員會決定的附加條款和條件的約束，並應由獎勵協議證明。
8.11結算時間。於授出時，委員會須指明適用於業績股份、業績股份單位、受限股份單位或根據本細則第8條授予的任何其他獎勵的結算日期，該結算日期不得早於適用於相關獎勵的歸屬日期，或可按委員會決定的範圍及條款延遲至任何較後日期，但須符合守則第409A節的規定。在根據本條第8條授予的獎勵結算之前，受獎勵的股份數量應根據本章程第10條進行調整。
第九條
適用於裁決的條文
9.1.獨立獎和串行獎。根據本計劃頒發的獎項可由委員會酌情決定單獨授予、附加於根據本計劃頒發的任何其他獎項，或與根據本計劃頒發的任何其他獎項同時頒發。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與該等其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與該等其他獎項的頒發時間不同。
9.2.獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的附加條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
9.3.轉讓的限制。參賽者在任何獎勵中的權利或利益不得質押、抵押或質押給公司或子公司或附屬公司以外的任何一方，也不應受到下列各方的任何留置權、義務或責任的約束
除公司或子公司或關聯公司以外的任何其他方的參與者。除委員會另有規定外，參賽者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵，除非依據遺囑或世襲及分配法，或根據委員會不時批准的受益人指定程序(如獎勵授予非僱員董事，則為董事會)。委員會可通過獎勵的明文規定或其修正案，根據委員會可能制定的條件和程序，允許將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓、行使和支付給與參與者有關的某些個人或實體，包括但不限於參與者的家庭成員、慈善機構、信託或受益人或受益者是參與者家庭和/或慈善機構成員的其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體，或向委員會明確批准的其他個人或實體支付獎勵(獎勵股票期權除外)，這些個人或實體包括但不限於參與者的家庭成員、慈善機構、信託或受益人是參與者家庭成員和/或慈善機構的其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會須收到令其滿意的證據，證明轉讓是為遺產及/或税務規劃目的(或與參與者終止受僱於本公司或附屬公司或聯屬公司而終止受僱或服務於本公司或附屬公司或聯屬機構而在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職務有關的“保密信託”)，並以符合本公司合法發行證券的基礎進行。儘管下文第9.3節或第9.4節有任何相反的規定，任何獎勵都不能因價值或代價而轉讓。
9.4.好處。儘管有第9.3節的規定，如果委員會允許，參賽者可以指定一名受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚並居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者未指定受益人或未倖存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法(或美國境外的同等法律)向該人的遺產或法定代表人或有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷已向委員會提交。
9.5股票；入賬手續。
(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司無須根據任何裁決的行使而發行或交付任何證明股票的證書，除非董事會在聽取大律師的意見後確定該等證書的發行和交付符合
所有適用的法律、政府機構的法規，以及股票上市或交易的任何交易所的要求(如果適用)。根據本計劃交付的所有證明股票的證書均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓令和其他限制，以遵守聯邦、州或當地證券或其他法律，包括美國以外司法管轄區的法律，以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則和法規。委員會可以在任何證明股票的證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除此處規定的條款和條件外，董事會可要求參與者作出董事會酌情認為合適的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(B)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關而發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或(如適用)其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上。
9.6.加速了授予和延期限制。委員會無權酌情加速或延遲發行股票或根據構成守則第409A節所指的延遲補償的獎勵支付現金，除非委員會酌情決定加速或延遲的方式不會導致任何人根據守則第409A節招致税項、利息或罰款。
9.7.無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文檔、授予或行使獎項。
第十條
資本結構的變化
10.1.調整。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東，或任何其他影響股份或股份價格的變化，委員會應根據委員會在其
(A)根據該計劃可發行的股份總數及種類(包括但不限於本細則第3.1節限制的調整)；(B)須予發行獎勵的股份數目及種類以及任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)根據該計劃可發行的任何已發行獎勵的每股授予或行使價，酌情認為適當以反映該等變動(包括但不限於，根據該計劃可發行的股份總數及種類的調整)；(B)須予發行獎勵的股份數目及種類以及任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於，與此相關的任何適用業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何已發行獎勵的授予或行使每股價格。
(B)如果發生本合同第10.1(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，委員會可根據授標條款或在該交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，行使其唯一和絕對酌情決定權，並按其認為適當的條款和條件作出決定，如該等交易或事件影響本公司、本公司任何聯營公司、本公司或任何聯營公司的財務報表，或更改適用的法律、法規或會計原則，委員會可根據授標條款或在該交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，行使其認為適當的條款和條件。特此授權委員會在委員會確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或本計劃下的任何獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，促進此類交易或活動，或實施此類法律、法規或原則的變更：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使該獎勵或實現參與者權利時本應達到的金額的現金(如果有的話)(為免生疑問，如果委員會真誠地確定，截至本節第10.1節所述交易或事件發生之日，在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該裁決可由本公司終止而不支付任何費用)或(B)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；
(Ii)規定該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋該繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股額的相類期權、權利或獎賞取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整須予發行的股份(或其他證券或財產)的數目及類型，以及調整已發行的限制性股票的數目及種類，及/或調整未償還期權、權利及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；
(Iv)即使該計劃或適用的獎勵協議有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
10.2.更改控件。儘管有第10.1節的規定，如果控制權發生變更，委員會或董事會可自行決定下列任何規定在事件完成後生效(或在緊接事件完成前生效，前提是事件完成後發生)，根據第10.2節採取的任何行動不得被視為損害或以其他方式不利改變或損害任何獲獎者或受益人的權利：
(I)(A)終止任何此類獎勵(不論是否歸屬)，以換取一筆現金和/或其他財產(如有)，數額等於行使該獎勵或實現參與者既得權利時應達到的金額(並且，為免生疑問，如果截至本節第10.1節所述交易或事件發生之日，委員會或董事會真誠地確定，在行使該獎勵或實現該參與者既有權利時不會獲得任何金額，則委員會或董事會將真誠地確定不會在行使該獎勵或實現該參與者既得權利時獲得任何金額則該裁決可由公司終止，不支付任何款項)或(B)以委員會或董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；
(Ii)該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股額的相類期權、權利或獎賞取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)除第九條及本章程任何其他適用條文另有規定外，即使適用的授標協議有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；或(Iii)即使適用的授標協議另有相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；或
(Iv)該裁決不能在將來某個確定的日期之後授予、行使或支付，該日期可能是該事件的生效日期。
10.3缺陷、疏漏和不一致的糾正。委員會可按其認為適宜的方式和程度糾正計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施或維持計劃的有效性。
10.4.沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。
第十一條
行政管理
11.1.委員會。除本協議規定或董事會另有決定外，該計劃應由一個由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會管理。除非董事會另有決定，否則委員會只應由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為獨立董事；惟委員會採取的任何行動均屬有效及有效，不論委員會成員在採取該行動時是否其後被斷定未符合第11.1節所載的成員資格要求或委員會任何章程所規定的其他條件。儘管有上述規定：(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的所有獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)委員會可在本章第111.5節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使本計劃下委員會的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16b-3條或據此頒佈的任何規例或規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的委任於接受委任後生效；委員會成員可隨時向董事會遞交書面通知而辭職；委員會的空缺只可由董事會填補。
11.2.委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會過半數成員書面批准代替會議的行為，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何附屬公司或聯屬公司、本公司獨立註冊會計師事務所或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
11.3.委員會的權限在符合本計劃中的任何具體指定或董事會另有決定的情況下(除其他事項外，董事會特別保留根據本計劃頒發獎項的權利)，委員會擁有獨有的權力、權限和酌處權：
(A)指定參與者領獎；
(B)決定將授予每名參與者的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將予授予的獎勵數目及與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃決定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表、對獎勵可行使性的限制或限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，以及在何種程度和根據何種情況可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；
(F)規定每個參與者不必完全相同的每份授標協議的格式；
(G)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(I)在未經受影響參與者書面同意的情況下，隨時暫停或終止該計劃，條件是這種暫停或終止不會對任何未決裁決項下的權利和義務造成實質性損害。
(J)解釋該計劃或任何授標協議的條款及依據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(K)根據本計劃或委員會認為為執行本計劃而必要或適宜作出的所有其他決定和決定。
11.4.裁決具有約束力。委員會對該計劃的解釋、根據該計劃頒發的任何獎勵、任何獎勵協議以及所有決定和決定
委員會就該計劃所作的決定對所有各方都是最終的、有約束力的和決定性的。
11.5.授權的轉授在適用法律允許的範圍內，包括但不限於特拉華州公司法第157(C)條，委員會可不時(I)根據委員會決定的條款，向由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授權，履行委員會決定的職能，包括授予或修改獎勵給參與者的權力，以及(Ii)將該計劃轉授給任何個人或小組委員會(他們可以是委員會成員，但不一定是委員會成員)。然而，委員會不得將與獎勵相關的非部級行動的權力轉授給受交易所法案第2916(A)節報告要求的員工或根據本協議授予或修改獎勵權力的公司高級管理人員(或董事)。為免生疑問，只要符合上一句中的限制，本代表團有權根據法律或法規的變化對獎項進行必要的修改。本協議項下的任何轉授應受委員會在轉授時規定的限制和限制，委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受委。在任何時候，根據本節第111.5條指定的受委代表均應根據委員會的意願擔任該職務。
第十二條
計劃到期日
本計劃將繼續有效，直至董事會根據本協議第29.1節終止為止，但自生效日期十週年起及之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在本計劃終止之日未完成的任何獎勵應繼續有效。
第十三條
修改、修改和終止
13.1.修改、修改和終止。在符合本協議第14.14節的規定下，經董事會批准，委員會可隨時隨時終止、修訂或修改本計劃；然而，惟(A)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所需及適宜的範圍內，本公司須按規定的方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准，及(B)對計劃的任何修訂如(I)增加計劃可供選擇的股份數目(第10條所規定的任何調整除外)，或(Ii)準許委員會將購股權的行使期限延長至授出日期起計十年之後，則須獲得股東批准。儘管本計劃有任何相反的規定，未經公司股東批准，不得修改任何期權或SAR，以降低受該期權或SAR約束的股份的每股行權價低於每股行權價
除第10條所允許者外，(A)任何購股權或特別行政區不得就取消、退回或取代每股行使價格較高的期權或特別行政區而授出，或與該等取消、退回或替代有關；及(B)當購股權或特別行政區的每股行使價格高於股份公平市價時，任何期權或特別行政區不得取消以換取或與支付現金金額或另一項獎勵有關。
13.2.以前頒發的獎項。除根據本條例第14.14節所作的修訂或採取的其他行動，或委員會全權酌情決定的與未完成獎勵有關的、為遵守適用法律可能需要或適宜的任何修訂或其他行動外，未經參與者事先書面同意，對計劃的終止、修訂或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響；但是，可能導致激勵性股票期權成為非限制性股票期權的修訂或修改不得被視為對以下公司的權利產生不利影響
第十四條
一般條文
14.1.沒有獲獎的權利。任何符合條件的個人或其他人員均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司或委員會均無義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人員。
14.2.沒有股東權利。除本協議另有規定外，參與者在成為該等股票的記錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利，包括投票權或收取股息的權利，即使行使了期權或其他獎勵。
14.3.持有。本公司或任何子公司或關聯公司(視情況而定)應有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款一筆金額，足以滿足本公司或其子公司或關聯公司確定需要就因本計劃引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的美國聯邦、州和地方税費(包括所得税、社會保險繳費、預付款項和任何其他應繳税款)，或採取其他行動，如本計劃所述，本公司或其子公司或關聯公司有權扣除或要求參與者向本公司匯款，以滿足公司或子公司或關聯公司確定需要就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的美國聯邦、州和地方税費(包括所得税、社會保險繳費、臨時付款和任何其他應繳税款)，或採取下列其他行動酌情履行納税預扣義務。委員會可酌情指示公司扣留，或允許參與者選擇扣留，或允許參與者選擇扣留根據獎勵發行的股票(或允許退還股票)，該獎勵的公平市值等於所需扣留的金額；如此扣留的股票數量可使用最高但不超過適用於特定特定情況的聯邦、州、地方和/或外國法定税率的最高税率來確定，但不得超過適用於特定情況的最高聯邦、州、地方和/或外國法定税率
預扣税額待定之日的管轄權。在參賽者或其他人作出委員會可接受的安排之前，不得將本協議項下的任何股份交付給該參賽者或其他人，以履行關於參賽者或該等其他人因根據本計劃所作獎勵而產生的任何應税事件的這些納税義務。
14.4.沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司或關聯公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何子公司或關聯公司的任何權利。
14.5.獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司或關聯公司的普通債權人的權利。
14.6.賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員因其可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因依據本計劃採取行動或沒有采取行動而可能涉及的任何損失、費用、法律責任或開支，以及針對他或她為履行在該訴訟中的判決而支付的任何及所有款項，須由公司向該成員作出賠償，並使其不受損害，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而被強加或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而他或她可能涉及的任何及所有款項，該等損失、費用、法律責任或開支須由公司予以彌償並使其不受損害。只要他或她給公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司就有機會處理和辯護該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使其無害的任何權力，亦不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其無害的任何權力。
14.7.與其他福利的關係。在根據公司或任何子公司或關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、終止計劃和/或賠償或遣散費、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該其他計劃或其下的協議另有明確規定。
14.8.費用。管理本計劃的費用應由公司和/或其子公司和/或關聯公司承擔。
14.9.標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
14.10.零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下四捨五入予以剔除。
14.11適用於第10.16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第(16)節約束的任何參與者的任何獎勵，均應受到《交易法》第(16)節規定的任何適用豁免規則(包括根據《交易法》對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
14.12.政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應遵守美國和美國以外司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，以及政府機構(包括美國以外司法管轄區的政府機構)在每種情況下可能需要或本公司認為必要或可取的批准。在不限制前述規定的情況下，本公司沒有義務在以下情況之前簽發或交付根據本協議授予的股票的所有權證據：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准，以及(B)根據美國或美國以外司法管轄區的任何適用法律完成與股票有關的任何登記或其他資格，或在本公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決下，或在任何此類登記或資格不是現行的、已被暫停或以其他方式已經生效的情況下，本公司沒有義務發出或交付受本合同授予的股票的所有權證據：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准，以及(B)根據美國或美國以外司法管轄區的任何適用法律完成與股票有關的任何登記或其他資格登記或其他資格本公司無法或不切實際地從任何具司法管轄權的監管機構取得或維持授權(本公司的法律顧問認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權，並構成委員會可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮受影響的參與者。公司沒有義務根據修訂後的《證券法》進行登記。, 根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據修訂後的證券法獲得豁免登記，本公司可以其認為合適的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。
14.13.依法行政。特拉華州的國內法(而非衝突法)應管轄與本計劃和所有獎勵協議的有效性、結構和效力有關的所有問題，以及與本計劃和任何獎勵協議相關的任何規則和條例。
14.14.第409A條。除本合同第14.15節另有規定外，在委員會確定根據本計劃授予的任何授標均受守則第409a節約束的情況下，證明該授標的授標協議應包含守則第第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和授標協議應根據《規範》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在計劃生效之日之後發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在授獎之日之後，委員會確定該獎勵可受《守則》第409a節和財政部相關指導(包括計劃生效之日後發佈的財政部指導)的約束，委員會可通過對本計劃和適用的授獎協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括將導致根據本計劃和適用的授獎協議支付的福利減少的修訂或行動。未經參賽者同意，委員會認為有必要或適當(A)免除《守則》第409a節的規定和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a節的要求和財政部的相關指導意見，從而避免適用該條款下的任何懲罰性税收，或減輕任何附加税。(B)在未經參賽者同意的情況下，委員會認為有必要或適當地(A)免除該守則第409a節的規定和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇, 利息和/或罰款或其他不利的税收後果，如果合規不切實際，可能根據本守則第409A節適用。
14.15沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管本公司可能會努力(A)根據美國或美國以外司法管轄區的法律獲得優惠税收待遇獎勵(例如，守則第422節規定的激勵性股票期權)或(B)避免不利税收待遇(例如，根據守則第2409a節)，但本公司不作任何表示，並明確否認本計劃中任何與本計劃相反的條款，包括本計劃第14.15節規定的優惠或避免優惠的税收待遇的任何條款，儘管如此，本公司仍可努力(A)根據美國或美國以外的司法管轄區的法律(例如，根據守則第4422節的激勵性股票期權)或(B)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第14.9a節)獲得優惠税收待遇的獎勵資格。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮對本計劃獲獎者的潛在負面税收影響。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不能成為任何人基於守則第409A節所涵蓋的事項(包括任何獎勵的税務處理)對本公司或任何聯屬公司採取行動的依據，並且如果旨在豁免或遵守守則第409A節的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會就此採取的任何行動，本公司或任何聯屬公司在任何情況下均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
14.16.追回/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將按照本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策予以退還，或根據多德證券交易所或協會的其他要求-
弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律。此外，委員會可根據適用的法律、治理要求或最佳做法，對裁決施加委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在發生原因時(由委員會確定)對以前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。
14.17.對外國參賽者的規定。委員會可以修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據該計劃設立子計劃或程序，以承認外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。
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