附表14A資料

根據1934年證券交易法第14(A)節的委託書

由註冊人☐提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則14a-12徵集材料

Air T，Inc.

(註冊人姓名載於其章程內)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算。

(1)交易適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

之前使用初步材料支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)申請方：

(4)提交日期：

Air T，Inc.

巴爾索姆山脊道5930號

北卡羅來納州丹佛，郵編：28037

電話：(828)464-8741

傳真：(704)489-9960

2021年7月19日

致我們的股東：

我們郵寄給您，供您參考和審閲，我們將於2021年8月18日(星期三)舉行的股東年會的2021年年度報告、通知和委託書，以及隨附的代理卡和回執信封。

隨附的委託書為您提供了我們的股東將在年會上投票表決的提案摘要。不管你持有多少股票，你的投票都很重要。為確保您出席會議，請儘快將隨附的委託書填好、簽名、註明日期並寄回已付郵資的信封內。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，則只有該持有人才能投票表決您的股票，除非您向您的經紀人提供指示，否則不能投票。您應該遵循您的經紀人提供的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。如果你選擇參加年會，你可以撤銷你的委託書，親自在年會上投票。

會議將在公司的明尼蘇達州執行辦公室舉行，但股東的參與將僅通過遠程通信。其中包括關於股東如何通過遠程通信參與的説明。這些説明也可以在我們的網站www.airt.net上找到。

股東事宜，包括股票轉讓、股票遺失或地址變更，可通過以下郵寄地址、電子郵件地址和電話號碼向公司的轉讓代理髮送：

美國股票轉讓與信託公司

運營中心

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

電子郵件地址：info@amstock.com

電話：1-800-937-5449

如果您有問題或需要上述文件的額外副本，請直接撥打828-464-8741與我聯繫。

真誠地

尼克·斯文森

總裁兼首席執行官

圍封

Air T，Inc.
股東周年大會通知
將於2021年8月18日舉行

致我們的股東：

誠摯邀請您參加2021年8月18日上午8：30舉行的國際航空公司股東年會(“年會”)。當地時間。會議將在公司位於明尼蘇達州的執行辦公室舉行，但股東的參與將僅通過遠程通信。

由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對公眾健康的影響，併為了支持我們的股東和我們社區的健康和福祉，股東參加年會將只以虛擬會議的形式，通過遠程通信。我們相信，將使用的混合虛擬會議形式增強了股東的接觸、參與和溝通，同時降低了成本，提高了我們公司和股東的整體安全性。

會議的目的是審議下列事項並採取行動：

(一)推選隨附的委託書中提名的六(6)人擔任董事，任期至下一屆股東年會，並選出其各自的繼任者並取得資格為止；

2.以諮詢方式批准所附委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬；

3.批准本公司2020年度綜合股票和激勵計劃，根據該計劃提供420,000股本公司普通股可供發行；

4.批准對我們重新註冊的公司證書進行修訂，將我們優先股的法定股票數量，每股面值1.00美元，從50,000股增加到2,000,000股；

5.批准委任德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為本公司截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

6.處理在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。

在仔細考慮上述每一項提案後，公司董事會建議您投票支持每一項提案，並在年會上進行審議和表決。

只有截至2021年6月29日收盤時登記在冊的股東才有權通知年度大會或其任何延期或延期並在會上投票。這些股東可以通過訪問https://agm.issuerdirect.com/airt.來參加年會、投票並在年會期間提交問題您需要提供您關於代理材料可用性的通知上的12位控制號碼，或者，如果您通過郵寄收到代理材料，則需要在代理卡上提供您的12位控制號碼。在年會之前的10天內，您可以在我們位於明尼蘇達州55416明尼蘇達州明尼阿波利斯市西36街5000號的執行辦公室查看這些股東的名單。我們已發行普通股的每一股將使持有者有權就年度會議上適當提出的每一事項投一票。

隨附的委託書為您提供了我們的股東將在年會上投票表決的提案摘要。我們鼓勵您在投票前閲讀整個文檔。

無論你的持有量是大是小，你的投票都很重要。為確保您出席會議，請儘快填寫、簽名、註明日期並退還您的委託書。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，則只有該持有人才能投票您的股票，除非您向您的經紀人提供指示，否則您的投票不能進行。您應該遵循您的經紀人提供的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

本年度會議通知和委託書、2021年年度報告和委託卡將於2021年7月19日左右首次提供給我們的股東。

 

你的投票很重要。無論您是否計劃參加這個虛擬年會，我們都敦促您儘快投票。

 

您可以按照代理材料可用性通知上的説明投票，或者，如果您通過郵寄收到代理材料，則填寫、簽名和註明日期並將隨附的代理材料及時放入所提供的信封中進行投票，或者通過電話或通過互聯網授權您的代理。請查看委託書中描述的每個投票選項的説明，以及您在郵件中收到的有關代理材料或代理卡可用性的通知中的説明。

 

您可以選擇在年會之前的任何時間撤銷您的委託書，或者如果您以虛擬方式出席年會，則可以親自投票表決您的股票。如於股東周年大會舉行時未有足夠票數達到法定人數或批准或批准任何前述建議，股東周年大會可延期，以容許本公司進一步徵集委託書。

 

根據董事會的命令

尼克·斯文森

總裁兼首席執行官

2021年7月19日

關於代理材料可獲得性的重要通知
對於
股東周年大會將於2021年8月18日舉行

本通知、隨附的委託書和委託書以及提交給股東的Air T公司2021年年度報告(其中包括Air T公司截至2021年3月31日的會計年度的Form 10-K年度報告)可在http://www.airt.net/investors/annual-meeting-materials上查閲。此外，根據證券交易委員會的規定，股東可以在您收到的與本通知和隨附的委託書相關的代理材料互聯網可用性通知中指明的網站上訪問這些材料。

[故意留空的。]

Air T，Inc.

巴爾索姆山脊道5930號

北卡羅來納州丹佛，郵編：28037

電話(828)464-8741

代理語句

隨函附上的委託書是代表國際航空公司(簡稱“本公司”)董事會就2021年8月18日(星期三)上午8時30分召開的本公司股東年會徵集的。明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯市西36街5000號，郵編：55416。股東的參與將僅通過遠程通信。附呈的委託書應用於投票表決您的股票。您可以在委託書由以下人員行使之前的任何時間撤銷其委託書：

·向公司祕書發出書面撤銷通知，

·提交委託書的日期較晚，或

·通過提交新的委託書在會議上投票。

所有由有效委託書代表且在投票前未被吊銷的股票將按規定進行投票。如果沒有具體説明，委託書將被表決為“選舉第一項委託書中所列董事的所有被提名人”，為“在諮詢基礎上批准支付給本委託書中披露的公司指定高管的薪酬的決議”，為“批准本公司2020年綜合股票和激勵計劃，該計劃規定我們的普通股總共420,000股可供根據該計劃發行”，為“批准對本公司重新註冊證書的修訂，以增加數量”，為“批准對本公司重新註冊證書的修訂，以增加數量”，為“批准本公司2020年綜合股票和激勵計劃，該計劃規定我們的普通股共420,000股可供根據該計劃發行”，為“批准對本公司重新頒發的公司註冊證書的修訂以增加數量”。批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在截至2022年3月31日的財年成為本公司的獨立註冊會計師事務所。

除上述事項外，董事會並不知悉任何事項須提交股東周年大會審議。然而，如果其他事項在股東周年大會或其任何續會上適當提出，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對任何該等事項的最佳判斷投票表決該委託書。如認為適宜，隨附委託書所指名的人士亦可投票表決該委託書不時將股東周年大會延期，包括在確定的股東周年大會日期未達法定人數的情況下。

本委託書、隨附的代理卡和公司向股東提交的2021年年度報告將於2021年7月19日左右首次提供給我們的股東。這個

年度報告不構成“徵集材料”，不應被視為向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)“備案”。

本公司將支付準備本委託書和以所附表格徵集委託書的費用。我們的高級職員、董事和員工可以親自、通過電話、郵寄或傳真或通過互聯網徵集委託書。這些個人將不會因為他們的徵集工作而獲得任何額外的補償。您也可以通過公司發佈的新聞稿、在我們的網站www.airt.net上張貼以及在期刊上刊登廣告的方式徵集您的意見。此外，如有要求，我們將向代表實益擁有人的銀行、經紀人和其他被提名人報銷向其實益擁有人客户寄送投票材料和獲取投票指示的費用。

投票

只有在2021年6月29日收盤時登記在冊的股東才有權在年會或其任何休會或休會上投票。有權在股東大會上投票的流通股數量為2881,853股。親自或委派代表出席會議的本公司普通股(每股面值0.25美元)的大多數流通股將構成在會議上開展業務所需的法定人數。

如何投票

如果您是註冊股東，您可以通過郵寄、填寫、簽名、註明日期和退回委託卡來投票您的股票，或者您也可以親自投票，參加會議的遠程通信，並根據會議期間的指示在會議上投票您的股票。即使您計劃通過遠程通信參加會議，本公司也鼓勵您委託代理人投票表決您的股票。如果您選擇參加會議的遠程通信，請準備好按照提供的説明確定您的股票所有權和身份，以獲得訪問遠程通信的權限。

如果您是受益股東，並且您的經紀人以其名義持有您的股票，您的經紀人可能會為您提供其他提供投票指示的方法，包括通過互聯網或電話。這取決於您通過其持有股票的經紀人的投票過程。請仔細聽從他們的指示。

通過經紀持有的股份的投票權

如果您是受益股東，並且您的經紀人以其名義持有您的股票，如果您不及時提供投票指示，您的經紀人將無法就以下事項投票您的股票：

·董事選舉；

·就批准支付給公司指定高管的薪酬進行諮詢投票。

·批准本公司2020年綜合股票和激勵計劃，該計劃規定根據該計劃發行的普通股總數為420,000股；

·批准對我們重新註冊的公司證書的修正案，將我們優先股的授權股票數量(每股面值1.00美元)從50,000股增加到2,000,000股；

如果您的股票是通過經紀人的賬户維護的，您的經紀人很可能以其名義持有您的股票，如果您不確定您的經紀人是否以其名義持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人。如果沒有及時提供投票指示，經紀人在這些問題上沒有投票的股票被稱為“經紀人無投票權”。但是，如果您的經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人可以在任何其他可能提交給股東進行表決的事項上對您的股票進行投票，包括批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為我們的獨立註冊會計師事務所。

如果您的經紀人以您的名義持有您的股票，您必須向您通過其持有股票的經紀人提供投票指示，以便您對這些股票進行投票。請仔細聽從他們的指示。

將在會議上審議的事項所需的投票門檻

董事將以多數票選出--也就是説，得票最多的六(6)名被提名人將當選為董事。不允許累計投票。因此，棄權和經紀人否決權不會影響董事選舉的結果。

批准本公司2020年綜合股票和激勵計劃，規定根據該計劃發行的普通股總數為420,000股；批准獨立註冊會計師事務所在截至2022年3月31日的財政年度的任命，需要出席會議或派代表出席會議並有權投票的大多數股份的贊成票才能獲得批准，該計劃規定了我們的普通股總數為420,000股，可根據該計劃發行；批准獨立註冊會計師事務所的任命，截至2022年3月31日的財政年度，需要出席會議或派代表出席會議並有權投票的股份的多數贊成票。經本公司過半數流通股的贊成票，批准對本公司重新註冊證書的修訂，將本公司優先股的法定股數，每股面值1.00美元，從50,000股增加到2,000,000股。在每種情況下，棄權將與反對票具有相同的效果，但由於經紀持有的股票將被視為無權就經紀保留授權的事項投票，因此經紀不投票(如果適用)將不會影響對此事的投票。

關於向本公司被任命的高管支付薪酬的諮詢投票事宜，如果贊成票多於“反對”票和“棄權票”的總和，本公司將考慮我們的股東將批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬。

更改您的投票

即使您已經提交了您的投票，您也可以在年會投票開始之前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。如果您是註冊股東，您可以通過以下方式完成此操作：

·及時向公司祕書或在會議上交付一張日期較晚的簽名代理卡或

·根據會議上提供的指示，親自在會議上投票。

您參與會議的遠程通信不會自動撤銷您的委託書；您必須明確撤銷委託書，並按照會議上的規定對您的股份進行投票。

如果您的經紀人以其名義持有您的股票，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以瞭解如何撤銷您的委託書。如果您已從您的代名人那裏獲得法定委託書，使您有權投票您的股票，您可以按照提供的指示或通過發送帶有您的法定委託書的籤立委託書來在大會上投票。

普通股的某些實益擁有人

下表列出了截至2021年6月29日，每個實益擁有5%或更多普通股的人對公司普通股的實益所有權(根據證券交易委員會規則13d-3確定)，每股票面價值0.25美元。表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表中附註另有規定。

某些實益擁有人的擔保擁有權

(1)基於2021年6月29日發行的2881,853股。

(2)包括AO Partners I，L.P.(“AO Partners Fund”)持有的股份以及AO Partners，LLC(“AO Partners”)作為普通合夥人間接持有的股份。AO Partners Fund和AO Partners擁有共同的權力，可以指導940,750股票的投票和處置。作為AO Partners的經理，Nicholas Swenson否認該等股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。尼古拉斯·斯文森擁有唯一權力指導投票和處置直接持有的98,688股股票，並收購Glenhurst Co.(其中包括公司授予他在公司董事會任職的可購買的3,750股股票和他在公司董事會中持有的94,938股股票)，Groveland Capital，LLC和Groveland DST，LLC有權分別指導52,010股和233,098股的投票和處置。不包括Nick Swenson先生在行使根據本公司2020年綜合股票及獎勵計劃授出的購股權時可能收購的任何股份，因為該等購股權尚未獲批准且尚未發行。請看，這裏的第3號提案。

(3)包括Farnam Street Partners，L.P.持有的394,090股及FS Special Opportunities Fund I，LP持有的55,793股。卡比洛特先生是Farnam Street Partners，L.P.和FS Special Opportunities Fund I，L.P.的普通合夥人Farnam Street Capital，Inc.的高級職員。作為Farnam Funds的普通合夥人，FSC的高級職員擁有股份投票權和對Farnam Funds持有的所有公司普通股的處置權。卡比洛特先生和海格先生分別擁有7500股和3642股公司普通股。不包括卡比洛特先生在行使根據本公司2020年綜合股票及獎勵計劃授出的購股權時可能收購的任何股份，因為該等購股權尚未獲批准且尚未發行。請看，這裏的第3號提案。

(4)完全基於文藝復興技術有限責任公司和文藝復興技術控股公司於2021年2月10日提交的附表13G/A，報告稱，截至2020年12月31日，各自擁有唯一權力指導185,211股票的投票和處置。

建議1--選舉董事

根據本公司的公司註冊證書及經修訂的附例，董事在每次週年大會上選出，並任職至其各自的繼任者選出並具備資格為止。董事會已將組成董事會的董事人數確定為六(6)人。因此，在年會上最多可選出六(6)名董事。

以下列出了董事會根據提名委員會的建議提名參加年度會議董事會選舉的個人的某些信息。下列被提名人目前均為本公司董事。對於每一位被提名者，我們都披露了具體的

導致董事會認為被提名人應該擔任董事的經驗、資格、屬性或技能。

雷蒙德·卡比洛特，58歲，於2016年11月當選為本公司董事，並於2019年當選為本公司首席獨立董事。自1998年以來，卡比洛先生一直擔任私人投資合夥企業Farnam Street Partners L.P.的普通合夥人Farnam Street Capital，Inc.的首席執行官兼董事。在供職於Farnam Street Capital之前，卡比洛特先生於1989年至1997年擔任投資銀行和資產管理公司Piper Jaffrey，Inc.的高級研究分析師。職業生涯早期，卡比洛特先生曾在保誠資本公司擔任助理投資經理和投資經理。卡比洛特自2013年以來一直擔任專業財產和意外傷害再保險公司牛橋再保險有限公司(Oxbridge Re Holdings Limited)的董事會成員，自2013年以來一直擔任外科、牙科和科學儀器製造商Pro-Dex，Inc.的董事會成員。2007年至2010年，卡比洛先生還擔任化學分析和監測產品製造商OI.Corporation的董事會主席。卡比洛特從聖奧拉夫學院(St.Olaf College)獲得經濟和化學雙學位，並從明尼蘇達大學(University Of Minnesota)獲得工商管理碩士(MBA)學位。他是一名特許金融分析師。

卡比洛特先生因其強大的分析能力和超過25年的金融分析師和投資經理經驗而被選為董事會成員和首席獨立董事。他曾擔任上市公司董事及主席，亦為董事會帶來寶貴的企業管治經驗。

威廉·福德雷，51歲，2013年8月當選為公司董事。福德雷先生自2011年8月聯合創立Vantage Financial，LLC以來，一直擔任該公司的執行副總裁。Vantage Financial，LLC是一家設備租賃和金融公司。富德雷先生曾擔任多個行政職務，包括從1999年到2009年將富達國家金融公司出售給温斯羅普資源公司，以及從2009年至2011年7月擔任技術租賃公司温斯羅普資源公司副總裁，其中包括富達國家資本公司(Fidelity National Capital，Inc.)的運營副總裁、首席財務官和執行副總裁。富達國家資本公司是一家第三方技術租賃公司，當時是富達國家金融公司的子公司。

富德雷先生在租賃業務(包括設備租賃業務)方面的經驗為董事會提供了有關擴大本公司業務租賃活動機會的寶貴洞察力。此外，福德雷先生作為一家重要經營企業的高管和前首席財務官的經驗增加了董事會在運營和財務事務方面的專業知識。

加里·科勒(Gary Kohler)，64歲，於2014年9月當選為該公司董事。自2012年1月1日以來，科勒先生一直擔任投資管理公司Blue Clay Capital Management，LLC的首席投資官、投資組合經理和管理合夥人。科勒在2000年1月至2011年12月期間擔任投資管理公司Whitebox Advisors，LLC的投資組合經理兼合夥人。從1984年到1997年，科勒先生在私人投資諮詢公司Okabena Company擔任各種職務，包括投資組合經理和副總裁。

科勒先生在投資管理服務領域超過25年的職業生涯中，在各種業務中投資和管理投資的經驗使董事會在金融、分析和投資專業知識方面有了更多的深度。

彼得·麥克隆(Peter McClung)，51歲，於2017年12月當選為該公司董事。McClung先生是一位經驗豐富的企業高管，也是根據客户洞察力制定銷售和營銷戰略的專家。McClung先生在建立和領導團隊方面擁有20多年的經驗，以提高各種行業的收入、盈利能力和市場份額。他在職業生涯的前半段擔任銷售和營銷主管，在諾華、巴斯夫和UnitedHealth Group擔任越來越多的職責。2009年，麥克朗成立了一家商業戰略諮詢公司。2013年，該公司發展成為一家提供全方位服務的品牌推廣機構，名為Welecetoseven.com。2016年，麥克朗成為跳躍集團(The Jump Group，LLC)的首席執行官，該公司是一家合資科技公司，由歡迎科技公司(Welcome etoseven.com)和風險資本投資者共同投資。

董事會提名麥克隆先生是因為他在戰略、營銷和銷售領域的專業知識，以及他在幾家財富500強公司擔任企業家和高級領導人的經驗。

Nicholas Swenson現年52歲，自2012年8月起擔任公司董事，並自2013年8月起擔任董事會主席。2013年10月，Nick Swenson先生被任命為本公司臨時總裁兼首席執行官，並於2014年2月被任命為本公司總裁兼首席執行官。尼克·斯文森先生也是AO Partners LLC的管理成員，AO Partners LLC是投資基金AO Partners I，L.P.的普通合夥人。尼克·斯文森先生曾擔任投資管理公司Whitebox Advisors，LLC的投資組合經理和合夥人。尼克·斯文森先生是Pro-Dex公司的董事和董事會主席，是Delphax技術公司的董事，以前是Insignia系統公司的董事。

董事會認為，尼克·斯文森先生作為公司首席執行官的職位為董事會提供了對全公司問題的獨特洞察力。此外，尼克·斯文森先生的財務、分析和投資經驗和技能為董事會提供了這些領域的額外專業知識，作為公司最大股東的代表，他還為董事會提供了更多股東視角。

特拉維斯·斯文森(Travis Swenson)，43歲，於2017年12月當選為該公司董事。特拉維斯·斯文森先生目前擔任高力抵押控股公司(Colliers Mortgage Holdings)的首席財務官。在加入高力之前，Swenson先生是WeWork客户會計服務的全球主管。在此之前，Swenson先生是商業房地產服務公司世邦魏理仕(CBRE，Inc.)的高級董事總經理兼房地產會計服務美洲負責人，他於2013年2月加入該公司。在此之前，Swenson先生曾擔任德勤律師事務所資本市場諮詢業務的高級經理。在擔任這一職務之前，他曾在德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)從事金融服務審計和税務業務，他於2000年9月加入德勤。在他的職業生涯中，Swenson先生專注於戰略諮詢、審計、税務、企業融資、資本市場和併購。他是一名註冊會計師，在明尼蘇達州和加利福尼亞州都有執照。

特拉維斯·斯文森先生與公司董事會主席、總裁兼首席執行官尼古拉斯·斯文森沒有親屬關係。

Travis Swenson先生的專業經驗，包括他在四大會計師事務所和一家大型商業房地產服務公司的會計專長和管理技能，為董事會提供了各種重要領域的專業知識，包括會計和併購事宜，以及管理洞察力。

董事會建議投票選舉上述所有被提名人為董事(所附委託書上的第一項)。

董事會認為，作為一個整體，董事會應該包括一系列技能和專業知識，使其能夠就公司的運營和利益提供健全的指導。除了考慮候選人的背景和成就外，還會根據董事會目前的組成以及公司及其業務不斷髮展的需求對候選人進行審查。該公司的政策是至少有大多數董事符合“獨立”資格，六(6)名被提名人中只有兩人(尼克·斯文森先生和科勒先生)不符合“獨立”資格。

董事會並無有關將行政總裁及董事會主席的角色分開的政策，因為董事會認為根據本公司的立場和方向以及董事會成員的身份作出該決定符合本公司的最佳利益。董事會認為，目前由同一人擔任首席執行官和董事會主席符合公司股東的最佳利益。董事會在2019年設立了首席獨立董事的角色，以領導執行會議，充當其他“獨立”董事和董事長之間的中間人，在董事長不在的情況下代替董事長，並充當股東和董事會之間的聯絡人。董事會已任命雷蒙德·卡比洛特為首席獨立董事。

董事薪酬

在截至2021年3月31日的財政年度內，每位非僱員董事每月獲得1,500美元的董事酬金，以及董事會或董事會委員會(包括特別委員會)每次會議的出席費750美元。審計委員會成員的月費為1750美元，而審計委員會主席的月費為2600美元。首席獨立董事每月領取500美元的津貼。鑑於疫情最初幾天的極端經濟不確定性，董事會自願選擇在2020年3月至6月期間降低90%的費用。

下表列出了公司每位非僱員董事在截至2021年3月31日的會計年度中獲得的薪酬。所有的賠償都是用現金支付的。

(1)不包括在截至2021年3月31日的財年支付給前董事Seth Barkett的4350美元。Barkett先生在2020年8月的2020年年會之前一直擔任董事。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會目前預計，在年會之後，每個委員會的成員人數將保持不變。

審計委員會目前由特拉維斯·斯文森先生、麥克隆先生和卡比洛先生組成，特拉維斯·斯文森先生擔任主席。審計委員會在本財年召開了五(5)次會議。董事會通過的章程規定了審計委員會的權力和職責。當前章程的副本可在公司網站(www.airt.net)的“投資者”選項卡下的“公司治理”頁面上獲得。章程包括的審計委員會的主要職能是選擇和保留獨立審計師事務所為本公司每個會計年度服務，審查和批准獨立審計師進行的審計的範圍、費用和結果，審查公司內部會計控制制度的充分性，審查可能影響審計師獨立性的所有重大關係並定期與獨立審計師討論，至少每季度召開一次會議，在季度財務信息發佈之前與管理層和獨立審計師審查公司的財務業績。每年編制及向董事會發出一份適合提交予股東的總結報告，與管理層及獨立核數師討論有關風險評估及風險管理、本公司重大風險或風險暴露的政策，以及已採取的將該等風險減至最低的措施，並訂立程序以接收、保留及處理有關會計內部控制及審計事宜的投訴，包括員工提交的保密、匿名的投訴。該公司已向納斯達克證明公司遵守了納斯達克審計委員會章程的要求，並遵守了審計委員會的結構和組成要求。此外, 董事會已經確定特拉維斯·斯文森先生和卡比洛特先生都是“審計委員會財務專家”，這一術語是根據證券交易委員會的規定定義的。

薪酬委員會目前由麥克隆、卡比洛和特拉維斯·斯文森組成，麥克隆擔任主席。委員會的權力和責任

薪酬委員會在董事會通過的章程中規定。當前章程的副本可在公司網站(www.airt.net)的“投資者”選項卡下的“公司治理”頁面上獲得。薪酬委員會(載於章程)的主要職能是評估、發展、批准及向董事會報告本公司的整體薪酬理念及策略，包括薪酬各組成部分之間的平衡，例如基本工資、現金及股權激勵薪酬及其他福利，以釐定或建議董事會釐定薪酬，包括支付予行政總裁及其他行政人員的薪金、獎金、獎勵及股權薪酬，定期檢討支付予董事會非僱員成員的董事酬金及其他薪酬。本公司有權作出其認為適當的任何變更，定期檢討股權及其他獎勵計劃並修訂該等計劃，或向董事會建議修訂或新計劃，釐定並建議董事會批准任何將為其設定該等目標及水平的獎勵計劃的任何業績目標及參與水平，審閲及批准與主管人員達成的所有正式僱傭協議，以及檢討本公司有關本公司風險的整體薪酬政策及做法。該公司已向納斯達克證明公司遵守了納斯達克的薪酬委員會章程，並遵守了薪酬委員會的結構和組成要求。薪酬委員會在本財年召開了兩(2)次會議。

提名委員會目前由卡比洛特、福德雷和麥克隆組成，福德雷擔任主席。提名委員會負責確定董事會選舉候選人，審查他們的技能、特點和經驗，向董事會推薦提名人選以供批准，並推薦董事會委員會的職能和成員。提名委員會章程可在公司網站(www.airt.net)的“投資者”選項卡下的“公司治理”頁面上查閲。提名委員會在本財年召開了一(1)次會議。

董事獨立性

董事會認定，董事會成員(公司首席執行官尼克·斯文森先生和科勒先生除外)與董事會認為的任何關係都不會干擾執行董事職責時的獨立判斷，這些個人都是納斯達克全球市場規則所指的“獨立的”。根據本準則，公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員均為獨立董事。此外，董事會已決定審計和薪酬委員會的成員符合適用於該等委員會成員的額外獨立標準。

董事會的結論是，鑑於本公司2017年12月收購了明尼蘇達州明尼阿波利斯的投資管理公司Blue Clay Capital Management，LLC的資產，Kohler先生並不獨立。科勒先生是唯一的所有者

收購藍土資本後，本公司的一家子公司取代Blue Clay Capital成為若干投資基金的執行普通合夥人，Kohler先生繼續受僱於Blue Clay擔任其首席投資官，年薪51,500美元，外加基於若干投資基金將支付給子公司的管理費和激勵費以及有資格參與酌情年度獎金的可變薪酬。

董事會的結論是，鑑於尼克·斯文森先生作為公司首席執行官和總裁的職位，他並不是獨立的。

董事會在風險監管中的作用

如上所述，審計委員會協助董事會進行風險評估和風險管理，包括監測本公司的重大風險或風險敞口，以及已採取的將該等風險降至最低的步驟。審計委員會完全由獨立董事組成。審計委員會還負責制定程序，以接收、保留和處理本公司的“舉報人熱線”收到的投訴，該熱線允許利害關係人(包括員工)以保密和匿名方式提交關於法律合規、會計、內部控制和審計事項的投訴或關注。此外，薪酬委員會還負責協助董事會審查公司對所有員工的整體薪酬政策和做法，因為這些政策和做法與公司的風險有關。薪酬委員會由所有獨立董事組成。

出席會議的情況

在截至2021年3月31日的財年中，董事會召開了四(4)次會議。在此期間，每位董事至少出席了該董事所任職的董事會和委員會會議的75%以上。公司沒有董事會成員出席股東年會的政策。從歷史上看，參加公司年度股東大會的股東很少(如果有的話)。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席年度股東大會。去年，六(6)名董事參加了虛擬年會，代表所有參加選舉的董事。

董事資格和提名

提名委員會通過了一項政策，被提名參加董事會選舉或連任的候選人一般應符合以下條件：

·候選人應在商業、政府、教育、技術或慈善事業的決策層面擁有廣泛的培訓和經驗；

·候選人應具備對公司有用並與董事會其他成員的背景和經驗相輔相成的專業知識，以便實現和保持董事會成員的最佳平衡；

·候選人應品格高尚，具備有效決策所必需的堅強品格和成熟的判斷力；

·候選人應願意將所需時間投入董事會及其一個或多個委員會的工作；

·候選人應願意在董事會任職數年，以便對公司及其主要業務有充分的瞭解；以及

·候選人在董事會任職應沒有任何重大利益衝突或法律障礙。

提名委員會尋找在與公司業務相關的領域具有經驗的董事。提名委員會還尋求對有效的董事會至關重要的其他關鍵品質：正直和高尚的道德標準；健全的判斷力；分析技能；以及承諾將必要的時間和精力投入到董事會及其委員會的服務中。本公司並無在確定董事提名人選時考慮多樣性的政策。提名委員會挑選合適的候選人，主要是通過徵求現任董事的建議。提名委員會根據上述資格和其他可能不時變化的標準對候選人進行評估。提名委員會沒有正式的政策來考慮股東推薦的董事候選人。董事會認為，這樣的正式政策是沒有必要的，這一問題更適合在個案基礎上處理。

自公司為2021年8月18日召開的年度股東大會發表委託書之日起，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有變化。

董事兼首席執行官持股

下表列出了截至2021年6月29日，本公司每位董事、董事被提名人和被任命的高管(見下表)以及本公司全體董事和高管作為一個整體對本公司普通股的實益擁有權的信息。表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表中附註另有規定。

(1)包括以下高管和董事有權在60天內通過行使T航空公司發行的股票期權獲得的股票：福德雷先生，3750股；尼克·斯文森先生，3750股；所有董事、被提名人和高管作為一個集團，7500股。不包括非僱員董事在行使根據本公司2020綜合股票及獎勵計劃收到的購股權時可能收購的股份，因為該等購股權尚未獲批准，亦未發行。請看，這裏的第3號提案。

(2)包括Farnam Street Partners，L.P.持有的394,090股及FS Special Opportunities Fund I，LP持有的55,793股。卡比洛特先生是Farnam Street Partners，L.P.和FS Special Opportunities Fund I，L.P.的普通合夥人Farnam Street Capital，Inc.的高級職員。作為Farnam Funds的普通合夥人，FSC的高級職員擁有股份投票權和對Farnam Funds持有的所有公司普通股的處置權。卡比洛特先生和海格先生分別擁有7500股和3642股公司普通股。

(3)包括AO Partners I，L.P.(“AO Partners Fund”)持有的股份以及AO Partners，LLC(“AO Partners”)作為普通合夥人間接持有的股份。AO Partners Fund和AO Partners擁有共同的權力，可以指導940,750股票的投票和處置。尼古拉斯

作為AO Partners的執行成員，Swenson否認該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。Nicholas Swenson有獨家權力指示投票及處置直接持有的98,688股股份(包括3,750股可在行使本公司授予他在本公司董事會任職的購股權時可購買的股份，以及由一間全資公司持有的94,938股股份)，Groveland Capital，LLC及Groveland DST，LLC有共同權力指示投票及處置分別為52,010股及233,098股。

某些交易

首席執行官兼總裁尼克·斯文森(Nick Swenson)也是凱迪拉克鑄造公司(CCI)的大股東。2019年11月8日，公司出資280萬美元收購CCI 19.90%股權。截至2021年3月31日，斯文森擁有CCI 67%的所有權權益。

行政主任

該公司現任首席執行官是尼克·斯文森(Nick Swenson)和布萊恩·奧喬基(Brian Ochocki)。有關尼克·斯文森先生的個人資料包括在“提案1--董事選舉”中。

布萊恩·奧喬基--53歲。Ochocki先生於2019年7月8日成為公司首席財務官/首席會計官兼財務主管。Ochocki先生在多個行業擔任注重結果的高級財務主管已有20多年的經驗。從2018年5月到他開始在公司工作，他是定製標誌製造商和安裝商Indigo Signworks，Inc.的首席財務官。在此之前，他在Holiday公司工作了13年，最近的一次是在2016年至2018年擔任能源、物流和運輸副總裁，並於2005年至2016年擔任財務規劃和分析副總裁。奧喬基之前曾在西北航空公司(Northwest Airlines，Inc.)任職七年，高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)任職一年，畢馬威(KPMG)任職五年。

拖欠款項第16(A)條報告

據公司所知，僅根據對根據1934年“證券交易法”第16(A)條提交給公司的報告副本的審查，以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年3月31日的會計年度內，所有高管、董事和超過10%的實益所有者都遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求。

提案2--關於高管薪酬的諮詢投票

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)的規定，公司將向股東提供機會，就薪酬問題對“華爾街改革和消費者保護法”中提到的高管進行諮詢投票。

此代理聲明中報告的薪酬彙總表。因此，將在年度會議上向股東提交以下決議：

現決議股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會S-K條例第402項向本公司2021年股東年會委託書中披露的本公司指定高管支付的薪酬。

本次投票是諮詢性質的，對本公司不具約束力。董事會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會預計，在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。公司被點名的高管是指在本委託書中出現的薪酬摘要表中列出的高管，他們是首席執行官尼古拉斯·斯文森和首席財務官/首席會計官兼財務主管布萊恩·奧喬基(Brian Ochocki)。

董事會建議“贊成”通過該決議案，在諮詢基礎上批准本委託書披露的支付給本公司指定高管的薪酬(所附委託書上的第2項)。

該公司高管(尼克·斯文森先生除外)的薪酬計劃的目標是為業績優異提供獎勵，並以足以吸引和留住能夠有效管理公司業務的管理人員的數額和形式提供薪酬。應尼克·斯文森先生的要求，他的年薪僅限於50,000美元。Nick Swenson先生不參與任何獎金或股權補償計劃，也不參與任何員工福利計劃。

高管的薪酬由薪酬委員會根據董事會授予的權力確定。薪酬委員會在評估及釐定其他行政人員的薪酬時，會徵詢行政總裁的意見。

該公司已支付了適中的賠償金。根據本公司的政策，支付給除尼克·斯文森先生以外的高管的全部薪酬包括：

·降低基本工資，

·提供年度現金獎勵，以及

·享受退休、醫療和福利等福利。

基本工資

基本工資與公司業績無關，旨在為高管提供一個相對安全的基準薪酬水平。薪酬委員會定期審查基本工資水平，並將基本工資調整為

被認為是必要的，但不一定是每年。在審查和調整過程中，賠償委員會考慮：

·提高個人表現；

·聽取首席執行官關於其他高管基本工資的建議；

·明確每個執行幹事職位的職責；

·他們提高了目前的薪酬水平；

·説明高管薪酬與公司高級管理人員和其他員工基本工資的關係；以及

·我們不知道基本工資水平是否具有競爭力。

應Nick Swenson先生的要求，薪酬委員會將其2014年4月1日開始的年薪定為低於市場水平的50000美元。奧喬基的年薪是231,000美元。

獎勵和獎金薪酬

被任命的高管有資格獲得基於公司整體財務業績和對個人業績的主觀評估的年度激勵性薪酬。應尼克·斯文森先生的要求，他不會獲得任何年度獎勵薪酬。此外，除尼克·斯文森先生外，其他被點名的高管有資格根據個人在實現公司重要里程碑方面的表現不時獲得酌情獎金。由於確定此薪酬時使用的主觀評估，因此在隨附的“薪酬彙總表”中全部報告為獎金。

退休及其他福利

被任命的高管有資格參加由本公司贊助的某些員工福利計劃，具體説明如下。應尼克·斯文森先生的要求，他不參加這些計劃。

該公司贊助Air T，Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)，這是一項符合税務條件的代碼第401(K)節退休儲蓄計劃，使其幾乎所有員工受益，其中包括行政管理人員。401(K)計劃鼓勵為退休儲蓄，使參與者能夠在税前基礎上繳費，並推遲對向401(K)計劃捐款的基金的收入徵税。該公司為401(K)計劃做出了相應的貢獻。被任命的高管還有資格按照適用於其他員工的相同條款和條件參加團體健康、人壽和其他福利計劃。被任命的高管並不比其他同等就業期限的員工獲得更好的保險計劃、假期安排或假期。

公司不保留任何不受限制的遞延薪酬計劃，允許高管選擇推遲收取(和徵税)他們的基本工資、獎金、年度獎勵計劃付款或其他薪酬。

高管薪酬

尼克·斯文森先生和奧喬基先生是最近一個財年擔任公司高管的僅有的兩位個人。下表彙總了最近兩個財政年度向他們支付的賠償金。

薪酬彙總表

(一)Ochocki先生於2019年7月8日被任命為本公司首席財務官。

財政年度終止表中的未償還股權獎勵

根據本公司2005年股權激勵計劃(該計劃規定非僱員首次當選為董事會成員時自動授予期權)，尼克·斯文森先生於2012年8月30日就其當選為董事獲得了收購3750股普通股的期權。這些期權的行權價為每股5.75美元。期權在他當選之日一年後授予，並在他當選之日10年後到期。

________________________

(1)所有期權獎勵均根據公司2005年股權激勵計劃發放。根據該計劃的條款，期權獎勵是在接受者沒有任何相應的考慮轉移的情況下做出的。不包括Nick Swenson先生、Ochocki先生和所有現任董事會成員在行使根據本公司2020年綜合股票和激勵計劃收到的期權時可能收購的普通股，因為該等期權尚未獲得批准和未償還。請看，這裏的第3號提案。

(2)2013年8月30日歸屬的股票期權。

僱傭協議和退休儲蓄計劃

尼古拉斯·斯文森。二零一四年三月二十六日，Nicholas Swenson與本公司簽訂了一份日期為二零一四年三月二十六日並自二零一四年四月一日起生效的僱傭協議，就Nick Swenson先生擔任首席執行官兼總裁的僱用條款作出規定。僱傭協議規定，本公司可以隨時終止尼克·斯文森先生的僱傭，而無需事先通知，無論是出於任何原因還是沒有任何原因。該協議並未就本公司終止僱用Nick Swenson先生時向其支付任何遣散費作出規定。該協議規定，從2014年4月1日開始，年薪為5萬美元。協議規定，尼克·斯文森先生將不參與任何獎金或股權補償安排，尼克·斯文森先生拒絕參加任何員工福利計劃。該協議還包括保密、賠償和在終止僱傭後一年內不參加比賽的條款。

布萊恩·奧喬基。於2019年6月12日，Brian Ochocki與本公司訂立僱傭協議，就Ochocki先生擔任首席財務官/首席會計官兼財務主管的聘用條款作出規定。根據協議條款，Ochocki先生的起薪為每年220,0001美元，並有權享受公司的標準員工福利。Ochocki先生還有權在公司及時提交2020財年10-K報告後獲得2萬美元的一次性獎金，他收到了這份獎金。Ochocki先生還有權獲得基本工資增長和年度績效。

1 Ochocki先生的基本工資於2020年12月5日增至24萬美元。

由公司薪酬委員會和首席執行官確定的獎金支付，目標可自由支配的年度績效獎金為基本工資的30%。如果公司因任何原因以外的原因終止協議，Ochocki先生有權獲得相當於基本工資三(3)個月的遣散費，該金額在Ochocki先生受僱於公司兩週年時再增加一個月，此後每工作兩年將繼續增加一個月；但遣散費金額不得超過六(6)個月。如果公司的控股權被出售給非關聯的第三方，如果高管發生重大職責變化或無故被解僱，當時的遣散費金額將翻一番。除非因任何原因終止，否則本條款在任何此類銷售事件發生後的兩年內仍然有效。

401(K)計劃。該公司發起了Air T，Inc.401(K)計劃(簡稱“401(K)計劃”)，這是一項符合税務條件的國內税法第401(K)節退休儲蓄計劃，使其幾乎所有員工受益，包括其高級管理人員。401(K)計劃鼓勵為退休儲蓄，使參與者能夠在税前基礎上繳費，並推遲對向401(K)計劃捐款的基金的收入徵税。僱員在開始就業時有資格參加401(K)計劃。公司對該計劃做出了相應的貢獻。尼克·斯文森先生已經拒絕參加401(K)計劃。

提案3--核準2020年總括股票和獎勵計劃

於2020年12月29日，董事會一致通過2020年綜合股票及激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃須經股東於股東周年大會上批准後方可生效。該計劃的目的是為員工提供與公司普通股在十年內的業績直接掛鈎的額外獎勵。

關鍵術語

以下是2020計劃的實質特點摘要，參照附錄A所列2020計劃全文進行限定：

新計劃的好處

*下表列出了已授予我們指定的高管、我們的非執行員工和我們的董事的所有股票期權。每筆贈款都有待股東對提案3的批准，如果計劃未獲批准，此類選項將是

被終止了。每位非僱員董事將獲得為期10年的選擇權，每股收購2500股普通股。每份選擇權授權書的表格載於附錄B。

據報道，薪酬委員會於2020年12月29日授予了上述期權，但須經股東批准。期權的行權價格在十年內分多次調整，詳情見附件B所附期權授予協議的形式。

董事會建議投票贊成批准2020年綜合股票和獎勵計劃的提議，該計劃規定根據該計劃可供發行的普通股總數為420,000股(所附委託書上的第3項)。

建議4-批准對重述的公司註冊證書的修訂

根據本公司重新頒發的公司註冊證書，目前授權我們發行共計50,000股優先股，面值1.00美元。本公司董事會已批准並正在尋求股東批准對本公司重新註冊證書的修正案，將法定優先股的股票數量從50,000股增加到2,000,000股(“修正案”)。在目前授權的50,000股優先股中，每股面值為1.00美元，沒有一股是已發行和已發行的。然而，由於只批准了5萬股，我們目前可供未來發行的優先股數量非常有限。

隨後，董事會一致認為該修訂是可取的，符合本公司和我們的股東的最佳利益，並建議我們的股東批准該修訂。根據特拉華州公司法總則，我們特此請求我們的股東批准本修正案。

**關於普通股的授權股份數量，不建議對重新發布的公司註冊證書進行修改。除建議增加

鑑於優先股授權股份的數量，修正案並不打算修改現有股東在任何實質性方面的權利。修正案還返還了以前指定為“空白支票優先股”儲備的所有其他優先股。

董事會在批准增加優先股修正案以增加優先股的授權股份時的目標是為未來的融資交易提供最大的靈活性。優先股通常是由上市公司授權的，有時也被用作籌集資金的首選手段。在某些情況下，包括我們在內的公司被要求利用高級證券來籌集資金，這些證券的條款正在談判和定製，以滿足投資者和發行公司的需求。這類優先證券通常包括清算優先權和股息權、轉換特權和普通股沒有的其他權利。

該公司目前沒有重大融資的具體計劃，但將需要像前幾年那樣籌集更多資金。

與優先股增持修正案相關的股東評價權將不適用。

若優先股增持修正案於股東周年大會上獲批准，本公司董事會擬向特拉華州州務卿提交本公司重新註冊證書的修訂案，以實施優先股增持修正案，該修訂案由本公司隨附的擬議表格 “修訂證書”(附錄C)所設想。我們目前並無使用或發行優先股股份的計劃。

董事會認為，審慎的做法是增加優先股的法定股份數量，以維持充足的可供即時發行的股份儲備，以滿足業務需要，並支持本公司繼續進行資本的戰略部署。

增發授權優先股的潛在反收購效應

實施增加授權優先股數量可能會產生反收購效應。董事會可以確定各種系列優先股條款的權利和優先權，這些優先股可以用來阻止任何收購企圖。雖然在某些情況下，優先股可能具有潛在的反收購效果，但對我們重新註冊的公司證書的擬議修訂並不是對我們知道的任何積累證券或獲得對本公司控制權的努力的迴應。沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生實質性反收購後果的其他安排。

我們目前沒有進行任何談判，也沒有具體計劃將額外的授權股份用於任何收購、合併或合併。

董事會已經批准了擬議的修正案，並建議對批准對我們重新頒發的證書的修正案的提案進行投票。

成立公司，將我們的優先股的授權股份數量，每股面值1.00美元，從50,000,000股增加到2,000,000股(所附委託書卡片上的第4項)。

提案5--批准獨立註冊
會計師事務所

董事會建議股東批准任命德勤律師事務所為本公司及其附屬公司截至2022年3月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准這一任命，審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)自2018年9月27日以來一直擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的代表預計將參加年會，並將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

董事會建議投票支持批准選擇德勤律師事務所作為截至2022年3月31日的財年獨立審計師的提議(所附委託書上的第5項)。

審計委員會對審計師聘用的預先批准

審計委員會的政策是，其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務均須事先獲得審計委員會的批准。此外，本公司的慣例是，其獨立註冊會計師事務所其後提交的年度聘書未涵蓋的任何發票，均須在付款前提交審核委員會主席批准。獨立核數師、管理層和審計委員會必須至少每年舉行一次會議，以審查審計的計劃和範圍以及獨立審計師的擬議費用。

審計費

以下是德勤律師事務所在截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年為審計公司年度財務報表而提供的專業服務費用以及這兩個時期德勤律師事務所提供的其他服務的收費摘要：

(1)審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審核我們的獨立註冊會計師事務所提供的季度財務報表而提供的與監管申報或參與有關的專業服務所產生的費用。

(2)與審計有關的費用與所提供的專業服務有關，這些服務與審計或審查我們的財務報表的表現有關，不在“審計費用”項下報告。與審計相關的費用可能包括與註冊聲明或發出安慰信相關的工作、對公司退休儲蓄計劃的審計、法律或法規要求的任何收購相關工作和證明的相關費用。

(三)提供税務遵從、税務諮詢、税務籌劃等專業服務的費用。這包括為公司和合並子公司準備原始和修訂的納税申報表、退款申請、支付計劃和税務審計協助。

(四)執行不屬於上述類別的其他許可工作的費用

審計委員會報告書

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任。本公司的獨立註冊會計師事務所負責就本公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

在這方面，審計委員會已審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會採納並現行有效的第1301號審計準則(與審計委員會溝通)要求討論的事項。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會道德和獨立性規則第3526條關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並與他們討論了獨立註冊會計師事務所與本公司及其管理層的獨立性。審計委員會亦已考慮獨立註冊會計師事務所向本公司提供非審計服務是否符合其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入

公司截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告，提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

2021年7月19日

審計委員會

特拉維斯·斯文森(Travis Swenson)，主席

彼得·麥克隆(Peter McClung)

雷·卡比洛

附加信息

公司將免費向公司的每一位股東，以及在會議記錄日期表示他或她是有權在會議上投票的股票的實益所有人的每一位人士，如果應書面要求，向美國證券交易委員會提供一份公司2020年10-K年度報告的副本，包括財務報表。此類書面請求應直接發送至AIR T，Inc.，地址：北卡羅來納州丹佛市巴爾塞姆裏奇路5930號，郵編：28037，收件人：公司祕書。

此外，該公司在HTTP://WWW.AIRT.NET/INVESTORS/ANNUAL-MEETING-MATERIALS有一個專門的網站，IT部門在該網站上發佈所有年度會議材料，包括Form 10-K年度報告、年度報告、委託書和委託書。

股東通信

董事會已經為股東和其他利益相關方建立了與董事會或特定董事溝通的程序。此人可致信給T航空公司，注意：公司祕書，地址：北卡羅來納州丹佛市鮑爾瑟姆裏奇路5930號，郵編：28037。郵寄信封上應註明所附信件為“董事會溝通”或“董事溝通”。所有這些信件都應該説明預期的收件人是董事會的所有成員，還是隻是某些特定的個別董事。公司祕書將向適當的一名或多名董事傳閲通信(商業邀約除外)。標有“機密”的通信將不開放地轉發。

2022年會議的股東提案和提名

打算在2022年股東年會上提交的股東提案必須不遲於2022年3月18日由公司的公司祕書收到，以便包括在委託書和董事會將就那次會議徵求的委託卡上。任何提案都將包含在

以SEC的適用規則為準。此外，本公司的章程規定，任何業務建議均須在股東周年大會上審議，包括提名任何人士參選為董事。一般而言，公司的公司祕書必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天收到書面通知，地址為北卡羅來納州丹佛市巴爾姆裏奇路5930號，郵編28037。因此，公司祕書必須在不早於2022年4月19日、不遲於2022年5月18日收到提案，以便在2022年股東年會上審議。書面通知必須包含關於提交該會議的事項和提出該事項的股東的具體信息。本公司就提交某一特定股東建議書而放棄此等要求，並不構成就提交任何其他股東建議書而放棄此等要求，本公司亦無義務在未來提交該股東建議書或任何其他股東建議書時放棄此等要求。任何想要本公司章程副本的股東，如有書面要求，可免費提供一份，地址為北卡羅來納州丹佛市巴爾索姆嶺大道5930號，郵編：28037，公司祕書地址：5930Balsom Ridge Drive，Denver，North Carolina 28037。

其他事項

根據SEC適用的規則，被任命為與2021年股東年度會議相關的代理人的個人將有權對股東在會議上提出的任何提案進行投票。

董事會不知道可能在會議上提出的其他事項。

Air T，Inc.

2021年7月19日

[故意留空的。]

Air T，Inc.

股東周年大會通知
將於2021年8月18日舉行
和
代理語句

2021年7月19日