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2021年2月24日

通過SEC Edgar

貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：卡拉·沃斯(Cara Wirth)，Esq.

尊敬的沃斯女士：

我們謹代表Elite Education Group International Ltd.(“本公司”)， 現就美國證券交易委員會(SEC)員工(“本員工”)於2021年2月23日的信函中就本公司於2021年2月12日提交的經修訂的F-1表格註冊聲明的意見作出以下回應。 以下是對美國證券交易委員會(“SEC”)員工(“員工”)在其2021年2月23日的信函中就本公司於2021年2月12日提交的經修訂的F-1表格註冊聲明的意見所作的迴應。為方便起見，下面以粗體顯示員工的意見，後面是本公司的回覆 。請注意，答覆中提到的所有頁碼都是指修訂後的文件(“修訂後的文件”)中的頁碼 ，該文件與本信函同時提交，以迴應員工的 意見。

2021年2月12日提交的表格F-1註冊聲明的第2號修正案

一般信息

1.我們 注意到您對我們之前的評論6的回覆，並重新發布部分評論。請在招股説明書和協議中披露 排他性論壇條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果他們這樣做了 適用，請進一步修改招股説明書以描述條款，討論此類條款對投資者的風險，並 解決有關此類條款可執行性的任何不確定性。我們還注意到，您修改了協議，聲明 獨家論壇條款不適用於《交易所法案》“或美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠”；但協議對可能根據《證券法》提出的任何索賠 保持沉默。有鑑於此，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權 ，這些訴訟是為了執行證券法或規則 及其下的法規所產生的任何義務或責任而提起的。如果您決定不修改協議以聲明排他性論壇條款是否適用於證券法下的索賠 ，請告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者這一事實。

迴應：公司確認 員工的意見，並修改了修訂文件的第22頁和第64頁，在A系列和B系列認股權證的描述中分別增加了風險因素披露和額外的 披露。此外，本公司已分別修訂了註冊聲明附件4.2和4.3中相應的 第5(E)節，以規定此類規定不適用於根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法提起的訴訟。

2.我們 注意到您在第72頁披露，税務部分討論的英屬維爾京羣島税法事項是Ogier的意見 。請將奧吉爾的納税意見書作為證物存檔。請參閲S-K法規第601(B)(8)項和員工法律公告第19號第三節。

迴應：為迴應 上述工作人員的意見，現將Ogier税務意見書的副本作為修訂文件的附件8.2提交。

***

如有任何問題，請撥打202-724-6846與以下簽名人 聯繫。

抄送：吳振宇，首席財務官