424B3

我們提出用最多8億美元的新登記的2026年到期的1.375%優先票據(新的2026年票據)交換最多8億美元的2026年到期的現有未登記的1.375%優先票據(舊的2026年票據)，並用最多10億美元的新登記的2031年到期的2.450%優先票據( 新的2031年票據)交換2031年到期的現有未登記的2.450%優先票據中的最多1,000,000,000美元( 新2031年到期的優先票據)( 新2031年到期的新登記的2.450%優先票據)最多1,000,000,000美元我們現有的未登記的2026年到期的2.450%優先票據( 新2031年票據)(新的2026年紙幣和新的2031年紙幣統稱為新紙幣或新紙幣，舊紙幣和舊2031年紙幣一起被稱為舊紙幣。新紙幣的條款在所有實質性方面都與舊紙幣的條款相同，除了新紙幣已根據1933年證券法(經修訂的證券法)註冊，而與舊紙幣相關的轉讓限制和登記權不同。新票據將代表與舊票據相同的債務，我們將以相同的契約發行新票據。

要將舊便箋交換為新便箋，請執行以下操作：

你須向我們作出第33頁所述的申述；及

你應該讀一讀這一節交易所提供的優惠？有關如何將舊筆記轉換為新筆記的詳細信息，請參閲第31頁。

交換優惠將於2021年8月18日紐約市時間午夜到期，除非延期。

請參見？風險因素？從本招股説明書的第7頁開始，討論您在交換報價中提交舊票據之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在交易所報價中發行的證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年7月19日

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的任何其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書基於我們以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們不能向您保證此信息是準確或完整的。本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。在作出投資決定時，您必須依靠您自己對我們公司的審查，以及此次發行和票據的條款，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就買方根據任何合法投資或類似法律或法規投資票據的合法性向票據購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。你應該諮詢你自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得關於票據投資的法律、商業和税務建議。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們通過引用將向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書中引用以下文件，以及在本次招股終止前根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，這些文件構成本招股説明書的組成部分：

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告(年度報告)(包括我們於2021年3月3日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確併入其中的信息)；以及

我們於2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告(季度報告)；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告已於2021年1月15日、3月 1、3月 11日、2021年4月26日、2021年7月7日和2021年7月 15日提交。

除非特別聲明相反，否則我們可能不時向SEC提供的當前8-K表格報告第2.02項或 7.01項下披露的任何信息或被視為已提供且未向SEC備案的任何其他文件或信息，都不會通過引用併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被認為納入本招股説明書的文件(或其部分) 中包含的任何陳述，只要本招股説明書或本招股説明書中或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他備案文件(或其部分)中包含的陳述修改或取代該陳述，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的任何部分。

您可以通過寫信或致電總法律顧問(AES Corporation，4300Wilson Boulevard，Arlington，Virginia 22203)辦公室(電話號碼：(703)522-1315)免費獲得通過引用併入本招股説明書中的每個AES文件的副本( 備案文件的證物除外)。

本概要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息。此摘要可能不會包含對您可能重要的所有信息。在決定將舊票據更換為新票據之前，您應閲讀整個招股説明書，包括從本招股説明書第6頁開始的標題為？風險因素？的章節。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語AES、？WE、？我們、？我們、？？我們和？本公司統稱為AES Corporation，包括其所有子公司和附屬公司。術語？AES公司或母公司？僅指母公司，公開控股的公司，AES公司，不包括其子公司和附屬公司。

AES公司

AES是一家發電和公用事業公司，通過我們多樣化的熱能和可再生能源發電設施和配電業務組合提供負擔得起的、可持續的能源。我們的使命是通過加快建設更安全、更綠色的能源未來來改善生活。我們通過利用我們獨特的電力平臺和我們員工的知識來提供客户所需的能源和基礎設施解決方案來做到這一點。我們的人民熱衷於幫助滿足世界當前和不斷增長的能源需求，同時通過提供可靠、負擔得起的電力為社區和國家提供經濟增長的機會。

我們由四個以市場為導向的戰略業務部門(SBUs)組成：美國和公用事業部門(美國、波多黎各和薩爾瓦多)；南美(智利、哥倫比亞、阿根廷和巴西)；MCAC(墨西哥、中美洲和加勒比)；以及歐亞大陸(歐洲和亞洲)。

戰略

在2020年和2021年 (截至2021年5月5日)，我們在戰略目標上實現了重大里程碑，包括：

可持續增長

新開工2378兆瓦項目，包括：

南地回電1,299兆瓦；以及

全球1079兆瓦的太陽能、風能和能源儲存

我們根據長期PPA簽署了4105兆瓦的可再生能源和儲能項目，包括：

美國和薩爾瓦多的2,057兆瓦儲能、太陽能和太陽能加儲能和水力發電；

智利和哥倫比亞安第斯山脈1171兆瓦的風能和太陽能；

巴西AES的風力為557兆瓦；

在巴拿馬和多米尼加共和國開發211兆瓦的風能和太陽能；以及

墨西哥109兆瓦的風力

截至2021年5月5日，我們的6926兆瓦積壓包括：

2570兆瓦在建並將於2024年上線；以及

在我們的四個SBU中，我們有兩個主要業務線：發電和公用事業。發電業務線使用多種燃料和技術發電，如煤、天然氣、水電、風能、太陽能和生物質。我們的公用事業業務包括輸電、配電和在某些情況下發電的業務。此外，我們還在可再生能源領域開展業務。這些努力主要包括風能、太陽能和能源儲存方面的項目。

世代

我們目前擁有和/或運營30,308兆瓦的發電組合，包括我們的綜合公用事業公司IPL的發電，IPL現在的業務名稱為AES Indiana。我們這一代船隊的燃料種類是多樣化的。

我們發電業務的業績驅動因素包括電力銷售協議類型、電廠可靠性和靈活性、滿足合同銷售的發電能力可用性、燃料成本、季節性、天氣變化和經濟活動、固定成本管理和競爭。

公用事業

AES和6家公用事業公司將電力分配給兩個國家的250萬人。AES和美國的兩家公用事業公司還包括總計3973兆瓦的發電能力。我們的公用事業業務包括AES印第安納州和代頓電力公司(Dayton Power& Light Company)，後者現在在美國也以AES俄亥俄州的名稱開展業務，在薩爾瓦多有四家公用事業公司。

AES印第安納州(我們完全集成的公用事業公司)和AES俄亥俄州(我們受輸電和配電監管的公用事業公司)在各自的管轄範圍內作為電力的獨家分銷商運營。AES印第安納州擁有並運營發電、輸電和配電所需的所有設施。俄亥俄州AES擁有並運營輸電和配電所需的所有設施。在我們在薩爾瓦多的分銷業務中，我們面臨着


發行的證券		我們將發行本金總額高達8億美元的2026年到期的1.375%優先債券和2031年到期的2.450%優先債券的本金總額10億美元，這兩種債券都將根據證券法註冊。

交易所提供的優惠		我們提出發行新紙幣，以換取與你方舊紙幣相同的本金金額。我們提議發行新票據，以履行註冊權協議中包含的義務，當時舊票據在證券法第144A條和S條允許的交易中出售，因此沒有在證券交易委員會註冊。招標程序見？交易所提供的優惠.

投標、到期日、撤回		除非延期，否則交換要約將於2021年8月18日紐約市時間午夜到期。如果您決定將舊筆記換成新筆記，您必須確認您沒有也不打算參與新筆記的分發。如果您決定在交換要約中投標舊紙幣，您可以在2021年8月18日之前隨時撤回舊紙幣。如果我們出於任何原因決定不接受任何舊紙幣進行兑換，您的舊紙幣將在兑換優惠到期後立即退還給您，不收取任何費用。您只能兑換面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的舊紙幣。

聯邦所得税後果		在交換報價中，您用舊紙幣交換新紙幣不會給您帶來聯邦所得税方面的任何收入、收益或損失。請參見？交換報價的材料美國聯邦所得税後果 .

收益的使用		在交換要約中，我們將不會從發行新票據中獲得任何收益。

Exchange代理		德意志銀行美洲信託公司是交換要約的交換代理。

未能交出舊鈔		如果您未能在交換要約中提交您的舊票據，您將沒有註冊權協議下的任何進一步權利，包括要求我們登記您的舊票據或向您支付額外利息或違約金的任何權利。所有未投標的舊紙幣將繼續受舊紙幣和契約中所列的轉讓限制的限制。一般來説，舊票據不得發售或出售，除非根據證券法登記，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中登記。我們目前預計，我們不會根據證券法登記此類未投標的舊票據，在交換要約之後，我們將沒有義務這樣做。



發行人		AES公司

提供的票據		本金總額8億美元，2026年到期，本金1.375釐的優先債券本金總額10億美元，2031年到期，本金2.450釐的優先債券

成熟性		2026年發行的債券將於2026年1月15日到期。 2031年發行的債券將於2031年1月15日到期。

利息		2026年發行的債券的年利率為1.375釐。 2031年發行的債券的年利率為2.450釐。從2021年7月15日開始，每個系列債券的利息將在每年的1月15日和7月15日支付。

記錄日期		每個付息日的定期記錄日期將是緊接該付息日之前的每年1月1日和7月1日的營業結束。

排名		這些票據是我們的直接、無擔保和無從屬債務，排名如下： * 與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的支付權； * 實際上優先於(A)我們可能產生的任何有擔保債務，範圍為擔保該等債務的資產價值和(B)我們子公司的債務和其他負債(包括貿易應付款項)；以及對我們次級債務的優先償還權。截至2021年3月31日，我們在我們的無擔保信貸安排下提供了1.14億美元的未償還信用證，在我們的循環信貸安排下提供了8400萬美元的未償還信用證。發行票據的契約對我們可能產生的額外無擔保債務金額或我們的子公司可能產生的債務(無論是有擔保的還是無擔保的)金額沒有限制。該契約允許我們在符合以下條款規定的條件下招致擔保債務附註説明 AES的某些契諾：對擔保債務的限制.

可選的贖回		在到期日前30天之前，我們可以按面值贖回部分或全部票據，外加完整金額。在到期日前30天或之後的任何時間，我們都可以按面值贖回部分或全部票據。請參見？附註説明(可選贖回).


控制權的變更		在發生控制變更時(如中所述票據説明--控制權變更時的票據回購？)，您可以要求我們按本金的101%回購您的部分或全部票據，外加回購之日的應計和未付利息。

契諾		我們已同意對產生擔保債務以及進行出售和回租交易的某些限制。請參見？關於AES某些公約註釋的説明.

登記表格		這些票據將以註冊記賬形式發行，由一張或多張全球票據代表，存入或代表存託信託公司(DTC)或其指定人存入。票據的轉讓僅通過DTC的設施生效。除非在有限的情況下，全球紙幣的實益權益不得兑換憑證式紙幣。

受託人		德意志銀行信託公司美洲

治國理政法		紐約州

風險因素		您應該仔細考慮標題下的信息和風險風險因素？以及通過引用納入我們年度報告中的風險因素，以瞭解您應考慮的一些風險的描述。

如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到重大不利影響。您應仔細考慮以下討論的風險，以及本招股説明書中包含或引用的財務和其他信息。除了下面討論的風險因素外，您還應該閲讀第 1A項風險因素，瞭解有關您在將舊紙幣兑換成新紙幣之前應考慮的重要風險的更多信息，請參閲我們年度報告中的風險因素。您還應該閲讀標題為？關於前瞻性信息的特別説明這一節，以討論哪些類型的陳述是前瞻性的，以及此類陳述在本招股説明書中的重要性。

與交換報價相關的風險

如果您在交換優惠中選擇不交換舊紙幣，則當前適用於您的舊紙幣的轉讓限制將繼續有效，您的舊紙幣的市場價格可能會下跌。

如果您未在交換要約中將舊票據交換為新票據，則您將繼續遵守與私募發行舊票據相關的發售備忘錄中對舊票據的轉讓限制。通常，舊票據不得發行或出售，除非它們已根據證券法和適用的州證券法註冊或獲得豁免註冊。除與私募發行舊票據有關的登記權協議另有要求外，我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。根據交換要約招標舊紙幣將減少已發行舊紙幣的本金，這可能會因流動性減少而對舊紙幣的市場價格產生不利影響，並增加舊紙幣的市場價格的波動性。

您必須仔細遵循交換優惠流程才能收到新票據。

如果您不遵循本招股説明書中描述的程序，您將不會收到任何新通知。如果您想用舊紙幣換取新紙幣，您需要聯繫DTC參與者來完成圖書分錄轉移程序，具體操作請參見？交易所提供的優惠，在到期日之前，您應該留出足夠的時間來確保及時完成這些程序，以確保交貨。沒有任何人有義務通知您有關舊紙幣招標的缺陷或違規情況以供交換。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分交易所提供的優惠在這份招股説明書中。

州證券法對新票據的轉售有限制。

為符合某些司法管轄區的證券法，任何持有人不得發行或轉售新票據，除非已在該等司法管轄區註冊或取得出售資格，或獲得豁免註冊或資格，並已符合豁免的要求。我們目前不打算在任何此類司法管轄區註冊或限定新票據的轉售。然而，一般情況下，向註冊經紀自營商和某些機構買家出售產品可以獲得豁免。根據適用的州證券法，也可能有其他豁免。

與票據有關的風險

AES Corporation償還其未償債務的能力取決於從我們子公司收到的資金。

AES公司是一家控股公司，除了其子公司的股票外，沒有任何實質性資產。AES Corporation幾乎所有的現金流都來自其子公司的經營活動。因此，AES Corporation償還債務和為其他債務提供資金的能力不僅取決於其子公司產生現金的能力，還取決於子公司以股息、費用、利息、分税付款、貸款或其他形式向其分配現金的能力。

我們的子公司在分配現金的能力方面面臨各種限制。根據貸款協議、契約或無追索權融資安排，大多數子公司在進行分配之前，有義務滿足某些限制性付款契約或其他條件。企業業績以及當地會計和税收規則也可能限制股息分配。由於外國政府限制資金匯回或貨幣兑換，外國子公司也可能被阻止分配資金。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，除非它們明確擔保AES Corporation的債務，否則沒有義務(或有或有)支付根據此類債務到期的任何金額，或通過股息、手續費、貸款或其他付款提供任何資金。

截至2021年3月31日，我們子公司的未償債務約為164億美元。管理票據的契約不會限制我們子公司承擔額外債務的能力，包括擔保AES 公司的其他債務。

這些票據實際上將從屬於我們的擔保債務。

票據將是AES Corporation的無擔保一般債務，因此在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於AES Corporation的所有擔保債務。截至2021年3月31日，AES Corporation沒有擔保債務。然而，我們的循環信貸安排和我們的高級擔保票據契約都包含抵押品恢復條款，該條款將適用於我們的優先無擔保債務證券未被至少兩家評級機構評級為投資級的情況(不會影響第三方信用增強)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們擔保債務的持有人可以主張對任何擔保此類債務的資產的權利，以便在這些資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。如果這些資產不能全額償還我們的擔保債務，該擔保債務的持有人將有權要求與票據具有同等償付權的任何缺口。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的到期金額。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們可能面臨的相關風險將被放大。管理票據的契約限制但不禁止AES 公司承擔額外的擔保債務，本公約有重大例外。看見？附註説明？AES的某些契諾？對擔保債務的限制.

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

在控制變更觸發事件時(如中所定義備註説明-控制變更時的備註回購觸發事件)，我們將被要求按該系列本金的101%回購每個系列的所有未償還票據，外加應計和未付利息。任何此類票據回購的資金來源將是我們的可用現金或我們子公司運營產生的現金或其他來源，包括借款、發行額外債務、出售資產或出售股權。我們可能無法履行在控制權變更觸發事件中回購票據的義務因為我們可能沒有足夠的財力回購在控制權變更觸發事件中投標的每個系列的所有票據。

也有可能構成控制變更的事件(如第8條所定義)控制變更觸發事件時的備註回購説明備註？)也可能是管理我們其他債務的協議下的違約事件。這些事件可能會允許這些貸款人加速償還其項下的未償債務。如果我們需要根據控制權變更要約回購票據(定義見？説明附註？控制變更觸發事件時附註的回購並償還我們其他債務項下的某些未償還金額如果此類債務加速，我們可能需要第三方融資。我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件獲得第三方融資，或者根本不能。如果我們的其他債務沒有得到償付，則其下的貸款人可能尋求強制執行擔保此類債務的抵押品的擔保權益，從而限制我們籌集現金回購每一系列票據的能力，並降低

可能發生控制權變更的情況之一是在出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有”的確切定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人因向另一人出售不足我們全部資產而要求我們回購票據的能力可能是不確定的。

信用評級下調可能會對票據的交易價格產生不利影響。

每一系列票據的交易價格可能會受到我們信用評級的影響。信用評級不斷修訂。我們信用評級的任何下調都可能增加我們的借款成本，並在票據交易市場發展的程度上對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響。信用評級不是建議購買，持有或出售票據。

與我們的負債有關的風險

我們有一大筆債務。

截至2021年3月31日，我們在綜合基礎上的未償債務約為198億美元。AES Corporation循環信貸安排下所有未償還的借款均為無擔保借款。然而，AES公司子公司的大部分債務基本上是由這些子公司的所有資產擔保的。運營現金流的很大一部分必須用於償還我們的債務。此外，由於我們有相當大比例的資產用於擔保這筆債務，這減少了可用於未來擔保債務或信貸支持的抵押品數量，並降低了我們運營這些擔保資產的靈活性。這一債務水平和相關的安全可能會產生其他後果，包括：

增加償債和其他義務的履行難度；

增加我們在一般不利行業和經濟條件下的脆弱性，包括匯率、利率和大宗商品價格的不利變化；

減少可用現金流，為其他公司用途提供資金，並發展我們的業務；

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

使我們在與槓桿率不高的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

限制我們借入額外資金、支付現金股息或回購普通股的能力，以及與此類債務相關的金融和其他限制性契約。

管理我們債務的協議，包括我們子公司的債務，限制但不禁止發生額外的債務。如果我們變得更加槓桿化，上述風險將會增加。此外，我們的實際現金需求可能比預期的要大，我們的現金流可能不足以在到期時償還所有未償債務。在這種情況下，我們可能無法以可接受的條件借錢、出售資產、籌集股本或以其他方式籌集資金，以便在債務到期時對其進行再融資。此外，我們是否有能力為現有或未來的債務進行再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們債務的任何再融資都可能導致更高的利率或更多限制我們業務運營的繁重契約。

子公司或附屬公司現有的和未來可能出現的違約可能會對我們產生不利影響。

我們試圖通過無追索權債務或無追索權融資來為我們的國內外項目融資，這些債務或融資要求貸款僅從項目收入中償還，並提供還款

貸款(及其利息)完全由該項目子公司或附屬公司的股本、實物資產、合同和現金流擔保。截至2021年3月31日，我們在合併基礎上約有198億美元的未償債務，其中約34億美元是母公司的追索權債務，約164億美元是我們子公司的無追索權債務。在一些無追索權融資中，母公司明確同意以擔保、賠償、信用證、信用證償還協議和付款協議的形式，承擔某些有限義務和或有負債，其中大部分只有在未來事件發生時才生效或終止。

我們的某些子公司拖欠全部或部分未償債務。截至2021年3月31日，在我們的綜合資產負債表中歸類為與此類違約相關的流動債務總額為2.76億美元。雖然我們無追索權融資項下的貸款人通常對母公司沒有直接追索權，但無追索權融資項下的此類違約可能：

減少母公司收到的子公司股息、手續費、利息支付、貸款和其他現金來源，因為在任何違約懸而未決期間，子公司通常被禁止向母公司分配現金；

觸發AES Corporation根據向該子公司或代表該子公司提供的任何財務擔保、信用證或其他信貸支持進行付款的義務；

觸發母公司未償債務違約。例如，AES Corporation的循環信貸安排和未償還優先票據包括涉及重大子公司的某些破產相關事件的違約事件，以及涉及重大子公司或構成重大子公司的任何子公司的未償重大債務加速的違約事件；或

這將導致在無追索權融資下質押的資產喪失抵押品贖回權，導致資產減記，並消除從這些資產獲得的任何和所有潛在未來利益。

所有違約項目均不屬於子公司所有，這些子公司在個別或總體上符合AES Corporation循環信貸安排或其他債務協議中的適用標準重要性，以觸發違約事件或允許在此類債務下加速。但是，由於未來的分配組合、資產減記、處置以及我們的財務狀況和經營結果的其他變化，這些子公司中的一個或多個單獨或合計可能符合適用的重要性標準，因此當此類子公司的債務加速時，會觸發違約事件，並可能加速母公司債務。

本招股説明書包括或包含有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、以及未來事件或業績的陳述，以供參考。這些聲明是1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性聲明。儘管我們相信這些前瞻性陳述和基本的假設是合理的，但我們不能向您保證它們將被證明是正確的。除非上下文另有要求，否則以下詞語可以、？可能、？預測、？預期、？將、？相信、？估計、預期、？預測、？項目、？目標、？意圖、？繼續、？應該、？計劃、？類似的表述或其否定，旨在識別前瞻性陳述。？這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和信念。與任何預測或預測一樣，這些陳述天生就容易受到不確定性和環境變化的影響。無論由於此類變更、新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務，也明確表示不承擔任何更新或更改前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素，在評估我們的前景時應考慮，包括但不限於以下因素：

經濟氣候，特別是我們所在地區的經濟狀況和中國的經濟狀況，影響了我們許多主要市場的電力需求，包括全球經濟在可預見的未來面臨相當大的不確定性，這進一步增加了年度報告中討論的許多風險；

通貨膨脹、電力需求、利率和外幣匯率的變化，包括我們對衝利率和外幣風險的能力；

我們的發電企業向批發市場銷售的電價和我們的公用事業企業購買以分配給客户的電價的變化，以及我們風險管理實踐的成功，例如我們對衝此類市場價格風險敞口的能力；

煤炭、天然氣和其他燃料的價格和可獲得性的變化(包括我們將燃料運送到我們設施的能力)和我們風險管理實踐的成功，例如我們對衝此類市場價格風險敞口的能力，以及我們滿足燃料和電力供應合同的信用支持要求的能力；

金融市場的變化和進入，特別是影響資本可用性和成本的變化，以對現有債務進行再融資，併為資本支出、收購、投資和其他公司目的融資；

我們履行義務、管理流動性和遵守追索權和無追索權債務下的契約的能力，包括我們管理重大流動性需求和遵守循環信貸安排和其他現有融資義務下的契約的能力；

我們通過股息、手續費、利息、貸款或其他方式從子公司獲得資金的能力；

我們或我們的任何子公司的公司信用評級或我們或我們的任何子公司的評級的變化，債務證券或優先股的變化，以及評級機構評級標準的變化；

我們能夠以有吸引力的價格和其他有吸引力的條款買賣資產；

我們在做生意的市場上競爭的能力；

我們運營發電、配電和輸電設施的能力，包括管理可用性、停電和設備故障；

因新的地方、州、聯邦或國際能源立法以及影響我們的風能和太陽能項目、我們的其他可再生能源項目以及我們在温室氣體減排和能源儲存方面的計劃(包括政府政策或税收激勵)的政治或監管監督或激勵措施的變化而導致的法律變化；

環境法的變化，包括對減少排放、温室氣體立法、法規和/或條約以及CCR法規和補救措施的要求；

税法的變化，包括美國的税制改革，以及對我們税收狀況的挑戰；

訴訟以及政府和監管機構調查的影響；

我們收購的業績；

我們維持足夠保險的能力；

養老金計劃資產價值下降，養老金計劃費用增加，以及我們在子公司為固定收益養老金和其他退休後計劃提供資金的能力；

因持有或出售某些資產的減值事件或管理意圖改變而造成的資產出售或減記損失；

會計準則、公司治理和證券法要求的變化；

交換要約旨在履行我們根據我們簽訂的註冊權協議承擔的義務，該協議與非公開發行舊票據有關。在交換要約中，我們將不會從發行新票據中獲得任何收益。作為對發行本招股説明書中預期的新票據的對價，我們將收到等額本金的未償還舊票據作為交換。我們將取消所有交出的舊紙幣，以換取交換報價中的新紙幣。因此，發行新紙幣不會增加或減少我們的負債。

2026年到期的1.375釐優先債券(即2026年筆記？)和2031年到期的2.450的優先票據(？)2031年票據？與2026年的註釋一起，注é)將根據AES Corporation和Deutsche Bank Trust Company America之間日期為1998年12月8日的高級契約發行，作為受託人富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)的繼任者 受託人)，經AES公司和受託人(統稱為受託人)於2020年12月4日簽訂的第二十六份補充契約修訂壓痕？)。本契約某些條款的以下摘要並不聲稱是完整的，並受本契約的所有條款(包括本契約中某些術語的定義)的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。本招股説明書中提及本契約的特定章節或定義的術語時，這些章節或定義的術語將併入本招股説明書中。

在本文件中使用的註釋説明？、術語？AES？、？Company？、？We？、？us？和？？我們的？是指AES Corporation，不包括其任何子公司。

本契約不限制根據該契約可發行的債務本金總額，並規定可不時根據該契約發行一個或多個系列的優先債務證券。

一般信息

每個系列的票據將作為本契約項下的單獨系列票據發行，本金總額不受限制。作為該系列票據的一部分，本公司可能會不時根據該契約發行額外票據。

每一系列票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將排名：

與我們所有的優先無擔保債務享有同等的償還權；

對我們的擔保債務(包括我們的擔保信貸工具)的付款權實際上更低，達到擔保此類債務的資產價值的範圍；

在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債(包括貿易應付賬款)；以及

優先償付我們次級債務的權利。

截至2021年3月31日：

我們有大約34億美元的優先無擔保債務，沒有擔保債務，也沒有次級債務未償債務；

我們的子公司有大約164億美元的未償債務，所有這些債務都是無追索權債務；以及

在我們的高級信貸安排的循環安排下，我們有大約9.16億美元的未提取借款能力。

發行票據的契約對我們可能產生的額外無擔保債務或我們的子公司可能產生的債務(無論是有擔保的還是無擔保的)金額沒有限制。我們可能產生的額外無擔保債務的金額或我們的子公司可能產生的債務金額(無論是有擔保的還是無擔保的)。該契約允許我們承擔擔保債務，但須遵守以下條款中所述的契約：A、B、B、C、CAES的某些契約對擔保債務的限制.

2026年債券的全部本金將於2026年1月15日到期併到期並支付，連同其任何應計和未付利息。2031年債券的全部本金將於2031年1月15日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。每一系列票據都不會由我們的任何子公司提供擔保。這些票據不受任何償債基金撥備的約束。

每個系列票據的下一個付息日是2021年7月15日。應付利息金額將按一年360天，共12個30天月計算。如果任何應付利息的日期不是營業日，則支付該日期的應付利息將在隨後的下一個營業日支付(並且不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項)，但如果該營業日在下一個日曆年度內，則應在緊接該營業日之前的支付，在每種情況下，支付的效力和效果與在該日期支付的相同。

控制權變更時回購票據觸發事件

在發生控制權變更觸發事件(定義如下)時，每個系列票據的持有人均有權利要求AES以現金回購價格回購該持有人的票據，回購價格等於票據本金的101%加上至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。

在票據項下構成控制權變更的某些事件也將構成AES擔保信貸和其他債務工具項下的違約事件。由於AES的高槓杆性質，不能保證AES將有足夠的資金在控制權變更觸發事件時購買投標票據。

觸發事件條款的控制權變更不一定為持有人提供保護，包括在AES或其子公司通過資本重組或其他方式產生額外債務的情況下，不會對票據價值產生不利的影響。此外，在涉及AES董事會組成發生重大變化的特定情況下，票據持有人可能無權要求AES回購其票據，包括與AES董事會不認可持不同政見者名單但批准他們擔任董事的代理競爭有關的情況。在這方面，特拉華州衡平法院(不涉及AES或其證券)的一項裁決認為，管理公開交易債務證券的契約的控制權變更條款與控制權變更定義第(Iii)條中描述的控制權變更基本相似。在其裁決中，法院指出，董事會可以僅為此類契約條款的目的批准持不同政見股東的被提名人；提供董事會真誠地確定，選舉持不同政見者被提名人不會對公司或其股東的利益造成重大不利(在做出這一決定時不考慮債務證券持有人的利益)。參見下面的控制更改觸發事件？和控制更改？的定義。關於出售資產，出現在“控制權變更”定義中的“全部”或“基本上全部”一詞尚未獲得既定含義。在解釋這一短語時，法院考慮到了所轉讓資產的價值和實體從此類資產獲得的收入的比例等因素，做出了主觀判斷。因此，持有者是否可以確定控制權變更觸發事件是否已經發生，以及持有者是否可以在控制權變更觸發事件發生時執行任何補救措施，可能存在不確定性。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，AES應向每個系列票據的持有者發送通知，並向受託人發送一份副本，聲明：

(1)

已發生控制權變更觸發事件，且該持有人有權要求AES 以相當於本金101%的現金回購該持有人的票據

如果付款代理人在回購日期之前的第三個營業日(或適用法律可能要求的較短時間)收到一份電報、電傳、傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金，以及該持有人撤回購買該等票據的選擇的聲明，則持有人將有權撤回其選擇；以及(br}在回購日期之前的第三個營業日(或適用法律可能要求的較短期間)之前，持有人將有權撤回其選擇購買此類票據的電報、電傳、傳真或信函；以及

(8)

選擇只購買部分票據的持有者將被髮行本金為的新票據，本金等於退還的票據的未購買部分。

在回購日期，AES應：

接受根據控制權變更要約投標的每個系列或其部分的付款單；

向受託人存入足夠的款項，以支付如此投標的每個系列或其部分的所有票據的購買價格；以及

向如此接受的受託人交付或安排交付票據，連同一份高級船員證書，該證書可識別提交給AES的每個系列票據或其部分的票據。

受託人應迅速向持有該票據的持有人交付相當於購買價格的款項，並迅速認證並向該持有人交付一張本金相當於已退還票據的任何未購買部分的新票據。AES將在回購日期或回購日期後儘快公開公佈控制權變更要約的結果。

AES將遵守與控制權變更要約相關的所有適用的投標要約規則，包括但不限於交易法下的規則14e-1。

董事會？是指AES董事會或(除控制變更定義第(Iii)款的目的外)根據本契約正式授權行事的該董事會的任何委員會。？

資本股票“就任何人士而言，指在契約日期或之後尚未發行或發行的該人士股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)或權益，包括但不限於該人士的所有普通股及優先股、合夥企業及合營企業的權益，包括但不限於該人士的所有普通股及優先股、合夥企業及合營企業權益，包括但不限於該人士的所有普通股及優先股、合夥企業及合營企業權益，包括但不限於該人士的所有普通股及優先股、合夥企業及合營企業權益。

普通股？對任何人而言，是指在契約日期或之後發行或發行的該人的任何及所有普通股、權益、股份或其他等價物(不論指定為有表決權或無表決權)，包括但不限於該等普通股的所有系列和類別的權益、參與或其他等價物(不論如何指定，不論是有表決權或無表決權)，包括但不限於該等普通股的所有系列和類別。

控制權的變更A)指發生以下一個或個事件：(I)將AES全部或基本上全部資產(在合併基礎上確定)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或個人集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)，(Ii)一個人或一組個人(如所定義的)應已成為超過50%未償還資產的實益所有者或 (Iii)在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同其選舉或提名經在該期間開始時擔任董事或之前已獲批准的在任董事過半數批准的任何新董事)不再構成董事會的多數成員。(C)在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同其選舉或提名經在該期間開始時擔任董事或之前已獲批准的在任董事批准的任何新董事)不再構成董事會多數成員。

控制變更觸發事件？應指控制變更和評級事件的發生。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

優先股股？定義為就任何人士而言，指該人士於契約日期或之後發行或發行的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權) 優先股或優先股。

評級機構？是指 (1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪或標普停止對特定系列的票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供特定系列的票據的評級，則根據交易法第3(A)(62)節的含義，由AES選擇作為穆迪和/或標普(視情況而定)的替代機構的國家認可統計評級機構？

評級事件？意味着(X)一系列票據的評級被下調，(Y)在這兩種情況下，這類票據在期限內的任何一天都被兩家評級機構評為低於投資級評級。觸發週期？)自(I)控制權變更發生和(Ii)公開宣佈控制權變更的發生或我們或任何人打算實施控制權變更之日起至控制權變更完成後60天止(只要公開宣佈一系列票據的評級，以供任何一家評級機構考慮降級)，則期限將延長；(B)(B)從(I)控制權變更發生和(Ii)公開宣佈發生控制權變更或本公司或任何人打算實施控制權變更之日起，至控制權變更完成後60天止(只要公開宣佈一系列票據的評級，以供任何一家評級機構考慮降級)；但是，如果(1)在觸發期內，相關評級隨後升級到觸發期開始(或更好)時的水平，或(2)評級機構降低評級(否則，本定義將適用於該評級機構)，則因特定評級下調而引起的評級事件不會被視為針對特定控制變更的評級事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件)，或者(2)評級機構降低評級，否則本定義將適用於該評級機構，並公開宣佈或通知評級機構在觸發期間開始時(或更好的情況下)將相關評級升級至其水平，否則，評級機構將不會被視為已發生評級事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，評級事件將不被視為評級事件)。全部或部分由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件的時間)。

標普(S&P)？指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

於2025年12月15日(即2026年債券到期日前一個月)前的任何時間2026年PAR 調用日期？))，並在2030年10月15日之前的任何時間(即2031年債券到期日前3個月)2031年票面調用日期？並且，2026年票面贖回日期和2031年票面贖回日期中的每一個都是？PAR調用日期？))AES可在任何一次或多次情況下，在不少於10天但不超過60天的提前通知下，按價格贖回其中任何一種系列票據的全部或部分(贖回價格？)連同截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有)，以下列較大者為準：

(I)正贖回的票據本金的100%；或

(Ii)將贖回的票據的本金金額與自贖回日期至適用的票面贖回日期的票據剩餘預定利息支付的現值之和，每半年從其各自的預定付款日期至贖回日期貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，折現率相當於財政部利率加15個基點(2026年債券)，以及25個基點(2031年債券)。

此外，在適用的票面贖回日期或之後的任何時間及不時，適用系列的票據將可隨時按AES期權全部或部分贖回，贖回價格相當於正被贖回的該系列票據本金的100%，另加截至贖回日該等票據的應計未付利息。

除根據上述段落規定外，2026年債券將不會在2025年12月15日之前在AES期權贖回，2031年債券將不會在2030年10月15日之前在AES期權贖回。

然而，AES並未被禁止通過贖回以外的其他方式在市場交易中收購票據，無論是根據投標要約還是其他方式，前提是此類行動不違反契約。

如本招股説明書所用：

可比國庫券？指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與將贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的可比到期日的公司債務證券定價。

可比國債價格？表示與任何贖回日期相關的：

(a)

在贖回日期之前的第三個營業日，可比國債發行的平均買入和要價(以本金的百分比表示)，如聯邦儲備系統理事會發布的最新發布的指定為H.15(519)(或任何後續發佈)的最新統計新聞稿中所述，該新聞稿確定了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在以下標題下調整為恆定到期日：財政部恆定到期日，？或

(b)

如果該版本(或任何後續版本)在該業務日未發佈或未包含該價格，則為該贖回日期的參考財政部交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家 ？指由AES任命的參考財政部交易商之一。

參考庫房交易商？是指美國銀行證券公司、巴克萊資本 Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司以及AES選擇的另一家一級國債交易商(定義見下文)；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一家)一級國債交易商？)，AES將以另一家一級國庫交易商取代。

參考國庫交易商報價？是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的該參考國庫券交易商在下午5：00向獨立投資銀行家提出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值。在贖回日期前的第三個營業日。

國庫券利率？指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券到期收益率的年利率，每半年複利一次，假設該可比國庫券的價格(以本金金額的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

AES的某些契約

對有抵押債項的限制。如果AES將以票據、債券、債權證或其他類似的債務證據為代表的借款產生、發行、承擔或擔保任何債務，並以AES的任何子公司的任何主要財產(如下定義)或AES直接持有的任何股本或債務為抵押、質押或其他留置權作為擔保，則AES應以此類債務(或之前)平等和按比例擔保票據，只要此類債務在生效後得到如此擔保，則不在此限連同涉及信安物業的售賣及回租交易的所有應佔債務(定義見下文)，將不超過AES綜合淨資產(定義見下文)的15%。這一限制將不適用於，並且在計算有擔保的債務時應排除在計算有擔保的債務中，該債務由(A)AES的任何子公司的財產，(B)在該公司成為子公司時存在的任何公司的財產或其任何股票或債務的留置權，(C)以AES或任何子公司為受益人的留置權，(D)以美國或外國政府機構為受益人的留置權，以確保部分、進展、預付款或其他付款，(E)擔保的債務不適用於，並且在計算該限制的目的時應排除在計算有擔保的債務中，這些債務由以下方式擔保：(A)AES的任何子公司的財產，(B)在該公司成為子公司時存在的任何公司的財產或其任何股票或債務的留置權，(E)收購時存在的股票或債務的股份(包括通過合併或合併收購)，在收購時存在或在收購後180天內發生的購買貨幣抵押和建築成本抵押， (F)在根據契約發行的票據經受託人認證的第一天存在的留置權，(G)在一個或多個信貸安排下的留置權，其債務本金總額在任何未償還的時間不超過 $90000000，(H)留置權，(F)在根據契約發行的票據經受託人認證的第一天存在的留置權，(G)在任何未償還的時間本金總額不超過9000萬美元的債務的一項或多項信貸安排下的留置權，(H)留置權, (I)以上述(A)至(H)(包括在內)條款中提及的任何留置權擔保的任何債務的任何延期、續期或替換。截至本招股説明書日期，AES不擁有或租賃任何主要物業。

主要財產？指AES擁有或租賃的主要用於製造、加工、研究、倉儲或分配且賬面淨值超過綜合淨資產2%的任何建築物、構築物或其他設施(連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置)，但屬於州或地方政府義務資助的污染控制設施或其主要執行人員的任何此類建築物、構築物或其他設施或其部分除外。AES總裁兼首席財務官確定，誠信對於AES及其子公司作為整體進行的業務或擁有的資產並不具有實質性重要性。

合併淨資產？指AES及其子公司的綜合資產負債表中所示的扣除流動負債後的資產總額(減去準備金和其他可扣除項目)。AES及其子公司的合併資產負債表包含在AES提交給AES股東的最新年度報告中，並按照公認會計原則編制。

對銷售和回租的限制。AES不得進行任何涉及任何主要物業的買賣和回租交易，而該買賣或回租交易收購或完成建設並在此之前超過180天開始全面運營，除非(A)AES可根據上述 fg項下的限制產生對此類物業的留置權；(B)在出售或轉讓後180天內，AES可在沒有同等和按比例擔保票據的情況下，對該等物業產生相當於出售和回租交易中可歸屬債務的限制；或(B)AES可在出售或轉讓後180天內對該等物業產生留置權。 (B)AES可在出售或轉讓後180天內對該等物業產生留置權。或按其條款可延長或可續期，在金額確定之日起12個月以上(br})，該金額等於(I)根據該安排出售及租賃主要物業的所得款項淨額或(Ii)如此出售及租賃的主要物業的公平市價(須受友邦保險董事會釐定的若干自願償還融資債務的抵免金額所限)的金額中較大的一項所得款項(以較大者為準)，或(I)根據該等安排出售及租賃的主要物業的銷售所得款項淨額，或(Ii)如此出售及租賃的主要物業的公平市值(以若干自願償還融資債務的抵免為限)。

違約事件

對於一系列票據，在下列情況下將發生本契約中定義的違約事件：

(1)

我們在到期、加速、贖回或其他情況下拖欠該系列票據的本金或溢價(如果有的話)；

(2)

我們在該系列票據到期時違約支付利息，違約期限為 30天；

(3)

我們沒有履行或違反與該系列票據有關的契約中的任何其他約定或協議，並且在受託人或在受影響的契約下發行的所有系列票據的本金總額達到25%或以上的持有人發出書面通知後，違約或違約持續了連續60天；

(4)

有管轄權的法院對以下事項作出判決或命令：

根據現在或將來生效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律，對AES或我們的任何重要子公司在非自願情況下的救濟，

任命AES或我們的任何重要子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或AES或我們的任何重大子公司的全部或幾乎所有財產和資產，或

AES或我們的任何重要子公司的事務的清盤或清算，在每一種情況下，該法令或命令應保持不擱置，並在連續60天內有效；

(5)

AES或其任何重要子公司：

根據現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，

同意AES或其任何重要子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、查封人或類似官員的任命或接管，或AES或其任何重要子公司的全部或幾乎所有財產和資產，或

為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

任何證明或根據任何契據或文書所界定的違約事件，如AES截至該契約日期仍有或其後將有任何未清償的債務，將會發生並繼續發生，並且(A)該等違約是由於未能在該債務最後到期時支付超過5,000萬美元的債務本金所致，或(B)由於該違約而加速該等債務的到期日，以致該等債務應在或成為在該債務最終到期前到期並須予支付的情況下，該等債務的到期日應已加快，以致該等債務將於或成為在該債務最終到期日前到期並須予支付的，或(B)該等債務的本金在該債務最終到期時未能償付，或(B)因該違約而加速該等債務的到期該加速不得在60天內撤銷或廢止，該債務的本金連同AES違約或加速到期的任何其他債務的本金合計5000萬美元或更多；(2)該債務的本金與AES違約或已加速到期的任何其他債務的本金合計為5000萬美元或更多；(2)該債務的本金與AES違約或加速到期的任何其他債務的本金合計為5000萬美元以上；提供除非AES、任何該等債項持有人的持有人或代理人、當時根據任何該等失責發生的任何契據或其他文書行事的受託人或持有該系列票據在未清償時間的本金總額不少於25%的持有人已就該等失責向受託人發出書面通知，否則受託人不得被控知悉任何該等失責；及提供, 進一步如果該違約應由AES補救或治癒，或由該契約或文書中規定的必要數量或百分比的債務持有人免除，則因此而在契約項下描述的違約事件應被視為同樣已得到補救、治癒或免除，而無需受託人、票據持有人或任何其他人採取進一步行動。

如果一系列票據的違約事件(第(4)或(5)款就 aes規定的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有該系列票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，在要求該系列票據本金總額至少25%的情況下，受託人將宣佈該系列票據的本金、溢價(如果有)和應計利息立即到期。聲明提速後，該系列票據的本金、溢價(如有)和應計利息應立即到期並支付。

如果上文第(4)或(5)款規定的違約事件與AES有關，該系列票據的本金、溢價(如果有的話)和應計利息應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

如果在任何系列票據的本金到期和應付之後以及在獲得或輸入任何付款判決之前，所有根據本公司發行的已加速發行的系列票據(作為單一類別投票)的本金至少過半數的持有人，可以書面通知吾等和受託人放棄過去關於該系列票據的所有違約，並在以下情況下撤銷和廢除關於該系列票據的加速聲明：如果出現以下情況，則該系列票據的本金至少超過半數的持有人可以書面通知我們和受託人放棄過去關於該系列票據的所有違約，並撤銷和廢除關於該系列票據的加速聲明，如果是這樣，則該系列票據的本金金額至少超過半數的持有人可以書面通知我們和受託人放棄過去關於該系列票據的所有違約，並撤銷和廢止關於該系列票據的加速聲明。

所有現有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列票據的本金、保險費(如有)和利息未付除外)均已治癒、免除或以其他方式補救；以及

AES將向受託人存入一筆足以支付所有到期利息、本金和保費(如果有的話)的金額，這些利息、本金和保費(如果有)不是由於加速而到期的，並且是所有欠受託人的金額。

有關放棄違約的信息，請參閲修改及豁免.

在符合某些條件的情況下，根據本公司發行的每一系列受影響的債務證券的本金金額至少佔多數的持有人(作為單一類別投票)可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害沒有參與發出該指示的該系列債務證券持有人的權利，並且受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，不與從該系列未償還債務證券持有人收到的指示相牴觸。

本契約要求我們的某些高級職員在每個財政年度結束後不超過四個月的日期或之前，證明據該等高級職員所知，我們已經履行了本契約規定的所有義務。我們也有義務通知受託人在履行契約項下的任何契諾或協議時的任何違約或違約。

物資子公司“任何人”指的是，在任何日期，該人在該子公司總資產中的比例份額(公司間剔除後)在合併基礎上超過該人總資產的15%的任何子公司。

子公司？的含義如上所述，見？AES的某些契約對擔保債務的限制 .

修改及豁免

未經一系列票據的任何持有人同意，可修改或補充本契約，以：

消除歧義、缺陷或不一致之處；

遵守第(2)款中的條款對合並、合併和出售資產的限制？如下所述；

遵守美國證券交易委員會根據1939年《信託公司法》規定的有關公契資格的任何要求；

提供證據，並規定由繼任受託人接受有關票據的委任；

確立系列音符的格式；

就未經證明的票據作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；及

做出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改。

本契約的其他修改和修訂可在持有受影響的每個系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意下進行。

任何補充契約如更改或取消任何契約或本契約的其他條款，而該契約或條款已明確地為根據該契約發行的一個或多個特定系列的債務證券的利益而列入，或修改該系列債務證券持有人對該契約或條款的權利，則應被視為不影響根據該契約發行的任何其他系列債務證券的持有人在契約下的權利或與該等債務證券相關的息票的持有人在該契約或其他條款下享有的權利，該補充契約應視為不影響根據該契約發行的任何其他系列的債務證券的持有人在契約下的權利或與該等債務證券相關的息票的持有人根據該契約或其他條款而明確包括的任何契約或其他條款，或修改該系列債務證券持有人對該契約或條款的權利。根據本契約第條規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容就足夠了。

在本契約本節規定的修訂、補充或豁免生效後，我們將向受影響的持有人發出簡要説明修訂、補充或豁免的通知。如持有人要求，我們會郵寄補充契約給持有人。我們未能郵寄通知或通知中的任何缺陷不會影響任何補充契約或放棄的有效性。

對合並、合併和出售資產的限制

根據本契約，我們不得與任何人合併、合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

AES應為連續人，或者，如果AES不是連續人，則通過合併而成的人、我們合併到的人或我們的財產和資產轉移到的人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的有償付能力的公司，並明確通過補充契約以書面形式承擔我們在票據下的所有義務；以及

AES向受託人提交(I)律師的意見，表明該交易和該補充契約符合該契約，該契約中規定的所有前提條件均已得到遵守，該補充契約是AES或持續人士的有效和有約束力的義務，以及 (Ii)高級職員證書，其意思是緊接該交易生效後，並未發生任何違約事件，且該等違約事件仍在繼續發生。 (I)高級律師的意見，表明該交易及該等補充契約符合該契約，該契約中規定的所有先決條件均已得到遵守，該補充契約是AES或持續人士的一項有效且具約束力的義務。

報告

我們將承諾在我們被要求向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交文件後15天內交付給受託人選委會？或？證交會？)、年度報告副本以及根據交易法第13或15(D)節我們可能需要向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本。

此外，AES 同意，只要某個系列的任何票據仍未結清，在任何時候，他們都不需要向委員會提交前述段落要求的報告，他們將根據證券法第144A(D)(4)條的要求，向該系列票據的持有人以及證券分析師和潛在投資者提供必須交付的信息。

(I)所有尚未交付受託人註銷的該系列票據已到期並應付，或將根據其條款在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，及。(Ii)我們已不可撤銷地以信託形式將資金(無論是現金或美國政府債務)存入或安排存入受託人，其金額足以在到期日或到期時支付。(Ii)我們已以信託形式將資金(無論是現金或美國政府債務)以不可撤銷的形式存入或安排存入受託人，金額足以在到期日或到期時支付。(Ii)我們已以信託形式將資金(無論是現金或美國政府債務)存入或安排存入受託人，金額足以在到期或到期時支付。如有的話，以及在該到期日或之前(視屬何情況而定)到期或將到期的利息；

我們已支付或促使支付我們根據本契約就該系列票據支付的所有其他款項；以及

應我們要求書面確認清償和清償的要求，我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明本契約項下與清償和清償義齒有關的所有先決條件均已得到遵守。

失職和解職

本契約規定，我們被視為已付款，並將在支付以下所述保證金後第123天解除對任何系列票據的所有義務，並且本契約的規定將不再對該系列票據有效(除其他事項外，登記票據轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘損的票據、維持付款機構以及以信託方式持有款項)。(#**$$，，##**$$，，##*

我們已以信託形式向受託人存入款項及/或美國政府債務，通過支付有關款項的利息及本金，我們將按照契約及該系列票據(視屬何情況而定)的條款，向受託人存入款項，款額足以支付到期日期或較早贖回日期該系列票據的本金、溢價(如有的話)及應累算利息(根據受託人滿意的安排而作出的不可撤銷的規定)；

我們已向受託人遞交：

以下任一項：

律師的意見，大意是該系列票據的持有者將不會因為行使本協議項下我們的選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失失敗如果存款、失敗和解聘沒有發生，律師的意見必須基於美國國税局(The Internal Revenue Service)的裁決，並將按同樣的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，如果沒有發生存款、失敗和解聘，律師的意見必須基於美國國税局(The Internal Revenue Service)的裁決美國國税局？)效果相同，除非適用的聯邦所得税法或相關的財政部法規在契約日期後發生變化，不再需要裁決；或

契約規定，我們可以根據上述條款支付相同類型的保證金*敗訴及解職-並從任何系列註釋中的某些限制性公約中解除，包括上文第(2)款中所述的公約 AES的某些契約, 對合並、合併和出售資產的限制？和？？報告？和上述第(3)和(6)款在第(3)和(6)款中描述。違約事件如果出現以下情況，？不再被視為違約事件：

我們已向受託人遞交：

律師的意見，大意是該系列票據的持有者將不會因為行使本協議項下我們的選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失失敗？條款，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和失敗沒有發生時的情況相同；以及

保證金按形式立即生效後，未發生違約事件，並且在保證金日期或保證金日期後第123天結束的期間內仍在繼續，保證金不會導致違約或違反或構成違約，我們是其中一方或我們受其約束的任何其他協議或文書，以及

如果該系列票據當時在國家證券交易所上市，我們已向託管人提交了一份律師意見，大意是該等票據不會因存款、失效和解除而被摘牌。

圖書錄入、交付和表格

除以下規定外，每個系列紙幣將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。

每個紙幣系列最初將由一個或多個紙幣代表，這些紙幣以註冊的全球形式無息優惠券(統稱為全局筆記？)。全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下貸方為DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。全球票據中的實益權益不能交換為證書形式的票據(？)已認證的附註？) 以下所述的有限情況除外。見？全球票據與認證票據的互換如下所示。

此外，全球票據中實益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者(包括Euroclear和Clearstream(如果適用))的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

託管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream操作的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們和受託人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促您直接聯繫系統或其參與者以討論這些問題。

DTC已告知我們，它是一家有限目的信託公司是為其參與組織(統稱為DTC)持有證券而創建的參與者通過更改參與者賬户中的電子賬簿分錄，為參與者之間的這些證券交易的清算和結算提供便利。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統(統稱為間接參與者).

非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。參與者和間接參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的權益所有權和所有權權益的轉讓。

DTC還告知我們，根據其制定的程序，全球票據的權益所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據的實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於在全球票據中擁有實益權益的其他擁有者)進行顯示，這些權益的所有權轉讓僅通過由DTC保存的記錄(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)進行。

參與DTC系統的全球債券投資者可直接通過DTC持有其權益。全球債券的非參與者投資者可以通過參與該系統的機構(包括歐洲結算公司和Clearstream公司)間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存託機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球票據的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交割。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息(包括額外利息)及溢價(如有)，將以該契約下登記持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)在其名下登記為票據所有者的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄的任何方面，涉及因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為或做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，吾等和託管人均不承擔任何責任，我們和託管人可能最終依賴並將在任何情況下依賴DTC或其指定人的指示。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要由該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的範圍內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。該系統中的交易對手將根據規則和程序，在既定的託管機構範圍內，通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)進行跨市場轉移；然而，此類跨市場交易將需要由該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的範圍內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知吾等，只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額部分，才會採取任何準許票據持有人採取的行動。但是，如果票據項下有違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證形式的圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務，我們、受託人或我們各自的任何代理均不承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，我們未能指定繼任託管人，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

(2)

根據我們的選擇，我們以書面形式通知受託人，我們選擇發行保證書票據；或

(3)

關於票據和DTC請求的違約或違約事件已經發生，且仍在繼續此類交換。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知後交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行 (按照其慣常程序)。

當日結算和付款

我們將通過付款代理將即期可用資金電匯至Global Note持有者指定的賬户，對Global Notes所代表的票據進行付款(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)。我們將通過付款代理將即期可用資金電匯至持有人指定的賬户，或在未指定賬户的情況下，郵寄支票至持有人的註冊地址，以支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保費(如果有的話)。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們預計，任何認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已通知我們，由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日期之後的 Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

治國理政法

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據本招股説明書規定的條款和條件，我們特此提出以類似於的新票據本金金額交換任何或所有未償還舊票據。我們通常將這些報價稱為交換報價。您可以根據交換報價來投標您的部分或全部未償還舊票據。截至本招股説明書日期，2026年舊票據的本金總額為8億美元，2031年舊票據的本金總額為10億美元。我們根據交換要約接受舊紙幣兑換的義務取決於以下規定的某些條件。

交換優惠的目的和效果

關於2020年12月4日完成的舊紙幣發售，我們與舊紙幣的初始購買者簽訂了登記權利協議，根據該協議，我們同意：

(1)

在舊票據發售結束後365天前向提交登記聲明，內容涉及以舊票據交換新票據的要約，條款與舊票據基本相同，但根據證券法登記；並使用我們在商業上合理的努力，使登記聲明被證券交易委員會宣佈生效；以及

(3)

利用我們在商業上合理的努力完善交換要約，並在舊票據發售結束後425個工作日或之前發行新票據。

如果(I)交換要約未在發行日後第425個日曆日或之前完成，(Ii)根據登記權協議適用於任何票據的擱置登記書未在需要時提交或宣佈生效，或 (Iii)適用於任何票據的登記書按要求被宣佈有效，但此後未能在任何12個月期間內與轉售相關的總有效或可用時間超過120個日曆日 (第(I)至(I)款所述的每一種情況吾等將向該等票據的每位持有人支付額外的現金利息，金額相當於緊接登記失責發生後一段期間內該等票據本金總額的0.25%，直至沒有登記失責生效為止，在其後的 90天期間內，該利率將每年增加0.25%，而在此期間，登記失責持續至每年最高0.50%。在糾正所有註冊違約後，額外利息將停止產生，該等票據的利率將恢復至原始利率；然而，如果在該等額外利息停止產生之日後，出現不同的註冊違約，則可根據上述條款再次開始累積額外利息。一旦我們完成了交換要約，我們將不再需要為舊紙幣支付額外的利息。

在任何司法管轄區，如果交換要約或接受交換要約會違反該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向舊票據持有者發出交換要約，我們也不會接受他們的投標。此外，希望在交換報價中將舊紙幣換成新紙幣的每個舊紙幣持有者將被要求作出本文所述的某些陳述。

交換要約條款；舊債投標期限

本招股説明書載有交換要約的條款和條件。根據本招股説明書中包含的條款和條件，我們將接受在到期日或之前正確投標的舊票據進行兑換，除非您之前已將其撤回。

當您按照以下規定向我們投標舊票據時，我們接受舊票據將構成您和我們之間就本招股説明書中的條款和條件達成的具有約束力的協議；

對於在交換要約中交還給我們的每2,000美元的舊票據本金(以及超過1,000美元的舊票據本金) ，我們將向您提供2,000美元的新票據本金(以及超過1,000美元的新票據本金)。未償還票據的投標面額只能是2,000美元，超過1,000美元的整數倍；

我們將在第一次向舊票據持有人郵寄交換要約通知之日起不少於30個日曆日或根據適用的法律要求的更長時間內保持交換要約的有效期。我們將在招股説明書的日期或大約日期將本招股説明書發送給所有舊票據的註冊持有人，地址列於受託人關於舊票據的安全登記冊中所列的地址。

交換報價將於2021年8月18日紐約市時間午夜到期；提供, 然而，，我們可自行決定延長交換要約的有效期。術語到期日是指2021年8月18日，如果我們延長，則是交換優惠延期的最晚時間和日期。

截至本招股説明書日期，2026年舊債券的本金總額為8.0億美元，2031年舊債券的本金總額為10億美元。交換要約不以投標舊紙幣的最低本金金額為條件。

我們在交換要約中接受舊紙幣交換的義務取決於我們在名為？？的章節中所描述的條件。交換要約的條件如下所示。

我們明確保留在任何時候通過口頭或書面通知交換代理延期以及向持有者發出延期通知的方式，隨時延長交換要約開放的期限，從而延遲接受任何舊票據的權利。在任何延期期間，除非行使提存權，否則之前投標的所有舊票據將仍以交換要約為準。任何因任何原因不接受交換的舊票據將在交換報價到期或終止後立即免費退還給投標持有人。

我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並且不接受我們尚未接受交換的任何舊的票據，如果交換要約有以下規定的任何條件的話交換要約的條件都不滿意。如果交換報價發生重大更改(包括放棄重大條件)，我們將在必要時延長報價期限，以便在收到重大更改通知後，交換報價至少還有五個工作日。

對於上述任何延期、修改、終止或不接受，我們將立即向舊票據持有人發出口頭或書面通知。如果我們延長到期日，我們將不遲於紐約市時間上午9：00以新聞稿或其他公告的方式發出通知，時間為先前安排的到期日之後的第二個工作日上午9：00。在不限制我們選擇發佈任何公開聲明的方式並受適用法律約束的情況下，除向道瓊斯新聞社或其他類似新聞服務機構發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開聲明。

舊紙幣持有者沒有任何與交換報價相關的評估或異議權利。

未進行投標交換或已投標但未接受與交換要約相關的舊票據將保持未償還狀態，並有權享受契約的利益，但將無權根據登記權協議獲得任何進一步的登記權。

我們打算根據交易法的適用要求和證券交易委員會在此項下的規則和規定進行交換要約。

我們亦保留絕對權利放棄任何特定舊紙幣在到期日之前或之後的任何瑕疵、不符合規定或條件(如 )，包括放棄任何尋求在交換要約中投標舊紙幣的持有人不符合資格的權利。除非我方同意放棄與舊票據招標有關的任何瑕疵或不符合規定的情況，否則貴方必須在我們將決定的任何合理期限內糾正任何瑕疵或不符合規定的情況。

我們對交換要約條款和條件的解釋是最終的，對各方都有約束力。這些條款和條件涉及到期日之前或之後的任何特定舊票據。

AES公司、交易所代理或任何其他人士均無義務通知有關舊紙幣投標的任何缺陷或違規之處，亦不因未能作出任何通知而承擔任何責任。

舊鈔投標程序

提交什麼以及如何提交

如果您作為舊票據的註冊持有人，希望在交換報價中投標舊票據以進行交換，您必須聯繫DTC參與者，以便在到期日或之前完成下面所述的記賬轉移程序。此外，兑換代理必須在到期日之前收到將舊紙幣轉賬到DTC的賬户的及時確認(如果有這樣的程序可用)，使用下文所述的入賬轉賬程序。另外，必須在到期日之前由交易所代理收到將舊紙幣轉賬到DTC的入賬轉賬的及時確認書。

陳述、保證、確認和承諾：

舊票據的投標持有人根據DTC的自動投標報價計劃(TOP)的要求，通過提交電子驗收指令來投標舊票據：

確認收到本招股説明書(可能會不時修改或補充)，並同意交換要約的所有條款；

理解、承認並同意，根據交換要約進行的舊紙幣投標將在公司接受該等投標的舊紙幣的交換時，根據交換要約的條款和條件，構成該持有人與本公司之間具有約束力的協議；

不可撤銷地組成和指定交易所代理為真實和合法的代理，並且事實律師持有者對任何投標的舊紙幣(完全知道交易所代理還充當本公司的代理和交易所代理作為契約下的受託人)，有完全的替代和撤銷權力(該授權書被視為一項不可撤銷的授權書和利息)，以(A)將DTC所保存的賬簿上該等舊紙幣的所有權連同所有隨附的轉讓和真實性證據轉讓給，或應以下命令轉讓給、或應以下命令進行的：(A)將DTC保存的該等舊紙幣的所有權及所有隨附的轉讓和真實性證據轉讓給、或應以下命令轉讓：該交易所代理還擔任本公司的代理以及該交易所代理作為本公司的關聯公司作為受託人。本公司及(2)出示該等舊票據以轉讓至本公司賬面，並獲得所有利益及以其他方式行使該等舊票據的所有實益擁有權，一切均符合交換要約的條款；

如果該持有人是一家經紀交易商，將為其自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則其表示其因做市活動或其他交易活動而收購了舊票據，並承認其將就該等新票據的任何轉售交付招股説明書；然而，通過如此承認並交付招股説明書，該持有人將不被視為承認其是證券法所指的承銷商；但如果該持有人如此承認並交付招股説明書，則該持有人不會被視為承認其是證券法所指的承銷商；但是，通過如此承認並交付招股説明書，該持有人將不被視為承認其是證券法所指的承銷商；

應要求承諾簽署和交付本公司或交易所代理認為為完成其提交的舊票據的交換、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何附加文件；

理解、承認並同意，本協議中根據TOP要求提交電子驗收指令而授予或同意授予的所有授權在該持有人死亡或喪失工作能力後仍然有效，且該持有人在本協議項下的任何義務應對該持有人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力；

理解、承認並同意，就交換要約而言，如果本公司已就此向交易所代理髮出口頭或書面通知，則本公司應被視為已接受有效提交的舊紙幣；

理解、承認並同意，在接受接受其提交的舊票據以供交換的前提下，該持有人由此向本公司出售、轉讓和轉讓，或應本公司的命令，按照本招股説明書中規定的條款和條件(該等舊票據可能會不時修訂或補充)出售、轉讓和轉讓由此提交的舊票據的所有權利、所有權和權益；以及

理解、承認並同意，除本招股説明書中關於有效提取的聲明外，該等持有人舊票據的投標是不可撤銷的。

本公司已同意，在日期為2020年12月4日的登記權協議條款的規限下，招股説明書(經不時修訂或補充)可供因做市或其他交易活動而購入舊票據的經紀交易商(參與經紀交易商)在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是由該參與經紀交易商為其自有賬户收購的。有效期至到期日後180天為止，或如較早，則在該參與經紀交易商已處置所有該等新票據時屆滿。在這方面，每名參與經紀-交易商根據TOP的要求，通過提交電子驗收指令提交該等舊票據，同意在收到本公司關於發生任何事件的通知或發現任何事實使招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何陳述在任何重要方面不真實，或導致招股説明書遺漏必要的重要事實，以使招股説明書通過引用方式包含或併入的陳述在招股説明書中包含或併入時，考慮到以下情況或註冊權協議指明的某些其他事件發生時，該參與經紀交易商將根據招股説明書暫停發售新票據，直至本公司修訂或補充招股説明書以更正該等事項為止

錯誤陳述或遺漏，並已向參與的經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書副本，或本公司已發出通知，表示可能會恢復發售新票據(視乎情況而定)。如果公司發出暫停銷售新票據的通知，應將上述參與經紀自營商有權使用與新票據轉售有關的招股章程的180天期限延長，天數自發出通知之日起計至參與經紀自營商收到允許轉售新票據所需的補充或修訂招股章程副本之日(br}包括在內)，或延長至本公司發出通知之日幷包括在內。

通過按照TOP的要求提交電子接受指示來投標舊票據，舊票據的投標持有人也承認，公司是基於公司對證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中所述的解釋的理解而提出交換要約的，即根據交換要約發行的新票據可以由舊票據持有人轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守登記和登記。此外，根據交換要約發行的新票據可由舊票據持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不需要遵守登記和登記。舊票據的投標持有人也承認，根據交換要約發行的新票據可供其持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守登記和提供聲明：(1)該等持有人並非證券法第405條所指的本公司聯屬公司；(2)該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得的；(3)該等持有人並不從事、亦不打算從事該等新票據的分銷，且與任何人士並無參與分銷該等新票據的安排或諒解；及(4)該等持有人並非為自己而向本公司收購舊票據的經紀交易商。但是，SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮交換提議，也不能保證SEC的工作人員會像在其他情況下一樣對交換提議做出類似的決定。如果舊票據持有人是本公司的聯屬公司，而不是在該持有人的正常業務過程中獲得新票據，或正在從事或打算從事新票據的分銷，或對根據交換要約將收購的新票據的分銷有任何安排或諒解，則該持有人不能依賴證券交易委員會工作人員的適用解釋，必須遵守證券法關於任何二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

不接受其他、有條件、不定期或或有投標。根據TOP的要求，通過提交電子接受指示來投標舊票據，舊票據的投標持有人放棄接收任何接受其舊票據交換的通知的權利。

沒有提交函

沒有與交換報價相關的舊票據的傳送函。通過TOP提交的有效電子承兑應構成與交換要約相關的舊票據的交付。

接受舊紙幣兑換；交付新紙幣

一旦交換要約的所有條件得到滿足或放棄，我們將在到期日後立即接受所有正確投標的舊紙幣，並將在交換要約到期後立即發行新紙幣。請參見？交換要約的條件如下所示。就交換要約而言，我們向交換代理髮出接受的口頭或書面通知將被視為我們接受交換要約。

在任何情況下，我們都將在兑換舊票據的情況下發行新票據，這些舊票據只有在兑換代理及時收到使用下面描述的記賬轉移程序將舊票據轉入DTC的兑換代理帳户的入賬確認後才能接受兑換。

如果我們不接受任何投標的舊紙幣，原因包括在交換要約的條款和條件中，或者如果您提交的代表舊紙幣的證書的本金超過您希望交換的本金，我們將把任何未被接受的或未交換的舊紙幣退還給投標持有人，而沒有費用的舊紙幣將退還給投標持有人，或者，如果舊紙幣是通過簿記轉賬的方式提交到交易所代理在dtc的賬户，則未交換的舊紙幣將被貸記到一個賬户中。

入賬轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日後立即提出申請，要求在DTC就舊票據開立賬户，用於交換要約。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC根據DTC的轉賬程序將舊紙幣轉賬到交易所代理的賬户來進行舊紙幣的入賬交割。但是，只有在及時確認將舊票據轉入兑換代理賬户的入賬確認，並由兑換代理及時接收到由DTC發送並由兑換代理接收並構成入賬確認的報文之後，才會對如此投標的舊票據進行兑換。

如果您的舊票據是通過DTC持有的，您必須填寫一份名為給註冊持有人和/或簿記參與者的説明表格，該表格將通知您通過其持有證券的DTC參與者您打算投標您的舊票據或不投標您的舊票據。請注意，根據的程序向DTC交付文件並不構成向交易所代理交付文件，在交易所代理收到代理的消息和DTC關於您的證券的入賬確認之前，我們將無法接受您的證券投標。該表格的副本可從交易所代理處獲得。

提款權

您可以在到期日或之前的任何時間撤回您的舊鈔票投標。

為使提款生效，兑換代理必須在下列下列地址之一收到書面提款通知Exchange代理。？任何撤回通知必須指明：

提交舊紙幣以供撤回的人的姓名，

舊鈔票將被取回，

將提取的舊紙幣的本金，

舊紙幣憑證已交付外匯代理機構的，舊紙幣登記名稱與提現持有人的名稱不同的，

如果舊紙幣證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在這些證書發佈之前，您還必須提交要撤回的特定證書的序列號和由合格機構擔保的簽名的已簽署取款通知，除非您是合格機構和

如果舊票據是使用上述記賬轉移程序提交的，則任何提取通知都必須指定DTC賬户的名稱和編號，以貸記已提取的舊票據，否則必須遵守該設施的程序。

請注意，有關撤回通知的有效性、格式、資格和收到時間的所有問題將由我們決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何如此撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約有效地進行交換。

如果您已正確撤回舊紙幣並希望重新投標，您可以按照以下項下描述的程序之一進行操作舊鈔投標程序？在到期日或到期日之前的任何時間。

儘管交換要約有任何其他規定，我們將不會被要求接受交換或發行新票據以換取任何舊票據，如果在交換要約到期之前的任何時間，接受或發行新票據將違反適用法律或證券交易委員會工作人員的任何解釋，我們可以終止或修改交換要約。

該條件是為了我們的唯一利益，我們可以主張，而不考慮導致該條件的情況。我們在任何時候未能行使前述權利不應被視為我們放棄該權利。上一段中描述的我們的權利是持續的權利，我們可以在交換要約到期之前隨時和不時地主張這些權利。

Exchange代理

德意志銀行美洲信託公司已被指定為交換要約的交換代理。問題和協助請求、本招股説明書額外副本的請求以及保證交付通知的請求應直接發送給交易所代理，地址如下：

DB Services America，Inc.

信任和安全服務

注意：重組部門

5022 Gate Parkway，套房200

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

美國

(877) 843 9767

費用和費用

主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，也可以通過電子傳輸、電話或由我們的官員、正式員工和附屬公司親自進行額外的徵集。我們不會向任何從事招標的官員和員工支付任何額外的補償。我們不會向經紀人、經銷商或其他尋求接受交換提議的人支付任何款項。但是，我們將按慣例向交易所代理支付合理的服務費，並向其退還合理的費用自掏腰包與交換報價相關的費用。

與交換報價相關的預計現金費用，包括法律、會計、SEC備案、打印和交換代理費用，將由我們支付，總計估計為300,000美元。

會計處理

我們將以與舊紙幣相同的賬面價值在我們的會計記錄中記錄新紙幣，這是在兑換日期反映在我們的會計記錄中的本金總額。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。我們將對交換要約的費用進行資本化，並在票據有效期內攤銷這些費用。

轉讓税

投標舊票據以供交換的持有人將沒有義務支付與此相關的任何轉讓税，但指示我們以登記投標持有人的名義登記新票據或要求將未投標或未被交換報價接受的舊票據退還給登記投標持有人以外的其他人的持有人將負責支付任何適用的轉讓税。

根據SEC工作人員在幾封致第三方的不採取行動的信函中的現有解釋，新票據通常可以在交換要約後自由轉讓，而無需根據證券法進一步註冊。相關的不採取行動信函包括美國證券交易委員會於1988年5月13日提供的埃克森資本控股公司信函，以及1991年6月5日提供的摩根士丹利公司信函。

但是，作為AES Corporation附屬公司或有意參與交換的任何舊票據購買者提供以下優惠以分發新票據：

(1)不能依靠證交會工作人員的解釋，

(2)將不能在交換要約中投標其舊票據，

(3)在出售或轉讓證券時，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是使用豁免這些要求進行的。

此外，對於任何轉售新票據，任何參與交換要約的經紀交易商，如果由於做市或其他交易活動而為自己的賬户購買證券，必須提交符合證券法案要求的招股説明書。證券交易委員會在1993年7月2日公佈的Searman&Sterling不採取行動的信函中採取了這樣的立場，即參與的經紀自營商可以利用交易所報價登記聲明中包含的招股説明書，滿足關於新票據的招股説明書交付要求，但轉售最初出售舊票據的未售出配售除外。根據註冊權利協議，我們需要允許符合類似招股説明書交付要求的參與經紀自營商和其他人士(如果有)在轉售新票據時使用本招股説明書，因為本招股説明書可能會不時修改或補充。

更換失敗

舊票據持有人如未根據交換要約將其舊票據兑換成新票據，將繼續受票據上印製的圖例所載的轉讓限制，該等舊票據是根據證券法及適用州證券法律的登記要求發行舊票據，或在不受證券法及適用州證券法律的登記要求約束的交易中轉讓，或在與舊票據私募有關而分發的保密發售備忘錄中另有規定的情況下轉讓。

其他

參與交換優惠是自願的，您應該慎重考慮是否接受。強烈建議您在決定採取何種行動時諮詢您的財務、法律和税務顧問。

在交換報價中收到自己賬户的新票據的每個經紀自營商必須確認，它將在轉售新票據時提交招股説明書。本招股説明書可不時修訂或補充，經紀交易商可使用本招股説明書轉售為換取舊票據而收到的新票據，而舊票據是因莊家活動或其他交易活動而獲得的。我們同意，在到期日之後的90天內，我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，用於轉售其收到的新票據以換取舊票據。

我們不會從經紀自營商銷售新票據中獲得任何收益。

經紀自營商在交換報價中收到的新票據可能會不時在一筆或多筆交易中出售：

在非處方藥市場；

在協商的交易中；

透過在新紙幣上寫上期權；或

這些轉售方式的組合，

以轉售時的市價、與當時市價或協商價格相關的價格計算。

任何轉售均可：

直接發給購買者；或

向或通過經紀人或交易商，他們可能會從任何經紀交易商或任何新票據的購買者那裏獲得佣金或特許權形式的補償。

任何經紀交易商轉售其在交換報價中為其自己的賬户收到的新票據，以及任何參與這些新票據分銷的經紀或交易商，均可被視為證券法意義上的承銷商。根據證券法，轉售這些新的票據的任何利潤以及其中任何人收到的任何佣金或特許權均可被視為承銷賠償。

在到期日之後的90天內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供這些文件的任何經紀交易商。我們已同意支付與交換報價相關的所有費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外，並將賠償證券持有人(包括任何經紀自營商)承擔某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

AES公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的AES公司的合併財務報表和時間表，以及AES公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們的SEC文件也可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)的辦公室獲得。有關獲取我們在紐約證券交易所的公開文件副本的更多信息，請致電212-656-3000.

如果由於任何原因，我們不需要遵守修訂後的交易法的報告要求，根據契約，我們仍然需要向新票據持有人提供交易法第13條和第15條(D)中規定的信息、文件和其他報告。此外，我們同意，只要任何票據仍未償還，我們將應票據持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，向他們提供信息。如有任何此類請求，請直接聯繫我們，地址：弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300Wilson Boulevard，弗吉尼亞州22203，電話：(703) 5221315，注意：總法律顧問辦公室(Office Of The General Counsel)，地址：4300Wilson Boulevard，弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203。

我們還在 http://www.aes.com/.上維護一個網站本公司的網站及其包含的或可通過或網站訪問的信息不應被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書或註冊説明書的一部分。


以引用方式成立為法團			II
摘要			1
危險因素			7
關於前瞻性信息的特別説明			11
收益的使用			14
備註説明			15
交換報價			31
交換報價的材料美國税收後果			39
配送計劃			40
證券的有效性			41
專家			41
在那裏您可以找到更多信息			41

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄