附件5.1
客户端：90817-00007
2021年7月16日 | | |
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STEM，Inc. | | |
加利福尼亞州大街100號 | | |
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 | | |
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回覆： | STEM，Inc. | |
| 表格S-1上的註冊聲明 | |
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女士們、先生們： | | |
我們已審閲根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的特拉華州公司Stem，Inc.的S-1表格註冊説明書(經不時修訂的“註冊説明書”)，該説明書與註冊説明書所指名的出售證券持有人轉售最多4,683,349股普通股，每股面值0.0001美元有關，我們已審核該註冊説明書所載的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(“證監會”)提交的，與註冊説明書中點名的證券持有人轉售最多4,683,349股普通股(每股面值0.0001美元)有關。交易所股份乃根據本公司、Star Peak保薦人LLC及Star Peak保薦人WarrantCo LLC於二零二一年六月二十五日訂立的私人配售認股權證交換協議(“認股權證交換協議”)發行。
在作出下述意見時，吾等已審閲認股權證交換協議正本或經核證或以其他方式確認為真實及完整副本(令吾等滿意)，以及吾等認為必要或適宜的其他文件、公司記錄、本公司高級人員證書及公職人員證書及其他文書，使吾等能夠提出下述意見。在我們的審查中，我們在沒有獨立調查的情況下假設了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、所有作為原件提交給我們的文件的真實性，以及所有作為副本提交給我們的文件與正本文件的一致性。
基於上述，並在本文所載假設、例外情況、資格及限制的規限下，吾等認為，當交易所股份根據認股權證交換協議的條款發行而不支付註冊聲明所載有關款項時，將為有效發行、繳足股款及無須評估。
我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事項”標題下使用我們的名字。在給予這些同意時，我們並不
