美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-38105

180 生命科學公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(650) 507-0669

(註冊人電話號碼 ，含區號)

門羅大道830 100號套房

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2021年7月16日，已發行普通股30,768,873股，每股票面價值0.0001美元。

180 生命科學公司。和子公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

精簡 合併財務報表

索引

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-Q季度報告(“報告”)，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年私人證券訴訟 改革法案所指的有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、 預測和預測，以及對 公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”估計、“這些詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。 因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果大不相同。”可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告中其他部分討論的因素，包括在“風險 因素”項下討論的因素，以及在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中，包括公司於2021年7月9日提交給SEC的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 (在“風險因素”標題下和該報告的其他部分中) 。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由修改或公開更新任何前瞻性陳述的義務。

以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷 。我們根據歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下面和其他部分討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他 報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的因素。所有對年份的引用都與特定年份截至12月31日的日曆年 有關。

彙總 風險因素

我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的 業務相關的風險包括：

180生命科學 公司和子公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

壓縮 合併資產負債表

(以美元表示 )

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

180生命科學 公司和子公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(以美元表示 )

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

180生命科學 公司和子公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

簡明 合併股東權益變動表

(以美元表示 )

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

180生命科學 公司和子公司

(前身為KBL合併公司。Iv)

精簡 合併現金流量表

(以美元表示 )

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

注 1-業務組織和業務性質

180 生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或連同其子公司“公司”)， 是根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的一家空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

180 生命公司(“180”，f/k/a 180生命科學公司和CannBioRx生命科學公司)是本公司的全資子公司 ，於2019年1月28日在特拉華州註冊成立。本公司位於美國(“美國”) ，是一家醫療製藥公司，通過180的三家全資子公司180治療公司(“180 LP”)、CannBioRex製藥公司(“CBR Pharma”)和Katexo製藥公司 ，通過創新研究和適當的聯合療法，專注於炎症性疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求。 該公司通過180的三家全資子公司--180治療公司(“180 LP”)、CannBioRex製藥公司(“CBR Pharma”)和Katexo製藥公司 ，致力於研究炎症疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求。180 LP、CBR Pharma和Katexo共同組成了“180個子公司”。Katexco於2018年3月7日根據不列顛哥倫比亞省《英國公司法》的規定註冊成立。此外，180的全資子公司於2019年5月31日在不列顛哥倫比亞省成立了Katexco Callco，ULC，Katexco Puracheco，ULC，CannBioRex Callco，ULC和CannBioRex Puracheco，ULC，以促進對Katexco，CBR Pharma和180 LP的收購。

180 LP是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發治療纖維化的生物療法。 CBR Pharma是一家制藥研究公司，專門從事用於治療類風濕性關節炎和相關關節炎疾病的合成藥劑級大麻素化合物的臨牀開發。Katexco是一家醫療製藥公司，研究和開發利用尼古丁受體治療炎症性疾病的口服療法。

注 2-持續經營和管理層的計劃

本公司自成立以來未產生任何收入， 出現重大虧損。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損16,198,585美元 ，運營中使用了6,330,045美元的現金。截至2021年3月31日，公司的累計赤字為64,556,223美元，營運資金赤字為25,324,166美元。該公司預計將投入大量資金用於研究和開發。因此， 公司預計其運營費用將大幅增加，因此需要大量收入才能 盈利。即使公司實現盈利，也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。該公司無法預測何時(如果有的話)將實現盈利。不能保證 公司的知識產權或其可能收購的其他技術符合適用的監管標準、獲得所需的監管批准、 能夠以合理的成本進行商業批量生產或成功上市。該公司計劃就知識產權進行額外的 實驗室研究，不能保證此類研究或試驗的結果會產生商業上可行的產品或不會發現不想要的副作用。

新冠肺炎疫情導致最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 可能會對公司獲得資本的能力、公司業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。管理層繼續關注事態發展，並已採取積極措施保護 公司員工、他們的家人和公司社區的健康。最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行和公共衞生應對措施的持續時間 、疫苗的效力、可獲得性和個人接種此類疫苗的意願 以及宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到新冠肺炎大流行的持續演變以及遏制它的公共衞生應對措施，所有這些都是不確定和難以預測的 。

管理層 已經並將繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然該病毒有合理的可能對本公司的財務狀況或運營結果產生負面影響，但截至這些精簡合併財務報表的日期，具體影響尚不能輕易確定。到目前為止，只有2b期Dupuytren病臨牀試驗的患者數據的隨訪時間因新冠肺炎而推遲，但 此類跟進現已完成。簡明合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

該等 簡明綜合財務報表乃根據持續經營假設編制，該假設假設本公司 將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。公司繼續運營的能力 取決於為其持續運營獲得新的融資。公司未來可供選擇的融資方式包括股權融資和貸款，如果公司不能及時或以優惠條件獲得此類額外融資， 公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動，這將對其 業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營和清算。 這些問題使人對公司能否在合理的一段時間內繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。 定義為簡明合併財務報表發佈之日起一年內。如果 公司無法繼續經營下去， 公司資產的變現可能與這些精簡合併財務報表中列報的賬面金額有很大不同，隨附的精簡合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

注 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

除本 附註所披露外，本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表所載本公司重大會計政策並無重大變動 。

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的年度合併財務報表的所有信息和披露。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包括為公平列報本公司截至2021年3月31日及截至2021年和2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表 所需的所有調整。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期間的運營 結果。如需瞭解更多信息，請閲讀這些簡明綜合財務報表 ，同時閲讀公司於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告 中包含的公司經審計的綜合財務報表及其附註 。

於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成一項業務合併(“業務合併”) ，據此(其中包括)本公司一間附屬公司合併至180間公司，其中180間繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”，本公司於合併前有時稱為“KBL”)。業務合併被計入反向資本重組，180 被視為會計收購方。因此，在業務合併之前，這些簡明合併財務報表中反映的資產、負債和歷史業務是180人壽公司及其子公司的資產和負債以及歷史業務。業務合併前這些合併財務報表中的優先股、普通股、額外實收資本和每股收益金額已重新列報，以反映根據業務合併後向前母公司180人壽公司股東發行的 股票進行的資本重組。

簡明合併財務報表包括180 Life Corp.作為會計收購方及其全資子公司的歷史賬目，以及180LS作為會計收購方(自業務合併結束起生效)。所有公司間交易 和餘額都已在合併中取消。

外幣折算

該公司的報告貨幣為 美元。某些子公司的本位幣是加元或英鎊。 資產和負債根據資產負債表日的匯率折算(分別截至2021年3月31日和2020年3月31日，加元為0.7941和0.7056，英鎊為1.3766和 1.2373)，而費用帳目則按該期間的加權平均匯率 折算(加元為0.7896和0.7455，英鎊為1.3784和1.2805分別為2021年 和2020年)。股票賬户按歷史匯率折算。由此產生的換算調整在股東權益中確認為累計其他全面收益的組成部分。

綜合收益(虧損)被定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變化 ，包括如上所述的外幣換算調整 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，由於外幣換算調整，本公司錄得其他綜合 損益分別為189,348美元和1,844,205美元。

以外幣計價的 交易(包括公司間交易)產生的外幣損益計入經營業績。公司 在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別錄得11,148美元和5,334美元的外幣交易收益。此類 金額已在隨附的合併營業報表和 綜合虧損中歸類為一般費用和行政費用。

每股普通股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是：將普通股股東應佔淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數量，再加上如果普通股等價物已經發行(使用庫存股或轉換法計算)(如果稀釋)，將會發行的額外普通股數量 。

以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們包括 將是反稀釋的：

權證、期權和可轉換工具估值

公司使用Monte-Carlo和Black-Scholes期權定價模型計算了認股權證、期權、可轉換票據和可轉換優先股的公允價值。認股權證、可轉換票據和可轉換優先股的預期期限為 合約期，已發行期權的預期期限為預計授予的期權將 未償還的時間段。本公司利用“簡化”方法對“普通”期權授予的預期期限進行估算 。該公司使用的預期波動率數字是基於對其行業內地位相似的上市公司在 一段時間內的歷史波動性(相當於被估值工具的預期壽命)的審查得出的。 無風險利率是根據剩餘期限與被估值工具的預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。

後續 事件

公司對資產負債表日期之後、這些財務報表發佈之前發生的事件進行了評估。根據該評估，除附註12“後續事件”披露外，本公司並無確認任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中作出調整或披露 。

重新分類

某些 上一年的餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對 之前報告的運營業績或每股虧損沒有影響。

附註 4-應計費用

應計 截至2021年3月31日和2020年12月31日的費用包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與應計費用相關的各方分別為512,992美元和454,951美元。截至2021年3月31日，應計費用相關各方主要由專業費用和服務組成。詳情見注11相關方 。

附註 5-應計可發行股本

截至2021年3月31日的三個月內的應計可發行股本活動摘要如下：

截至2020年3月31日的三個月內沒有應計可發行股票活動。

附註 6-衍生負債

下表概述了按公允價值經常性計量的3級衍生負債的公允價值變動情況 ：

截至2021年3月31日的衍生負債公允價值是使用蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯期權價格模型估算的， 使用了以下假設：

在2021年1月15日至2021年2月5日期間，使用Monte-Carlo和Black Scholes期權價格模型估算了與債務轉換相關的衍生負債的公允價值 ，其中使用了以下假設：

AGP 認股權證

由於業務合併於2020年11月6日結束，本公司有義務承擔五年認股權證 ，以每股5.28美元的行使價購買63,658股本公司普通股(“AGP認股權證”)，該認股權證最初由KBL發行給一家投資銀行公司，與之前的私募有關。

於2021年3月12日，本公司向AGP(“AGP認股權證”)發出認股權證 ，按每股5.28美元的購買價格(可予調整)購買最多63,658股本公司普通股，以全面履行AGP認股權證的責任。根據 AGP認股權證購買股份在任何給定時間不得超過本公司當時已發行和已發行普通股總數的4.99%的實益所有權 。AGP認股權證可在2021年5月2日至2025年5月2日期間的任何時間行使。新發行的AGP認股權證不符合股權分類的要求，原因是存在一項要約收購條款，該條款可能 可能導致AGP認股權證的現金結算，而在控制權變更的情況下，該認股權證不符合有限例外。因此， AGP保證書將繼續屬於責任分類。AGP認股權證於2021年3月31日重估為403,332美元，這導致衍生負債的公允價值增加了237,436美元。

私募發行的權證

於2021年2月23日，本公司發行了 五年期認股權證(“管道認股權證”)，以購買2,564,000股普通股，行使價為每股5美元(見附註10-股東權益-普通股)。管道 權證不符合股權分類要求，因為存在投標要約條款，該條款可能導致 在控制權變更的情況下不符合有限例外的管道權證的現金結算。因此，公司將使用Black-Scholes期權定價模型確定的7,294,836美元管狀認股權證的公允價值從額外的實收資本重新分類為衍生負債。管道權證於2021年3月31日重估為11,876,704美元，導致衍生品負債公允價值變化4,581,868美元。以下 假設用於在發行時對管道認股權證進行估值：

附註 7-應付貸款

應付貸款

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的應付貸款活動：

於2021年3月3日，本公司以現金償還Kingsbrook貸款共計166,313美元，其中包括本金150,000美元及應計利息16,313美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付了總計218,532美元，以部分償還其他應付貸款。

應付貸款--關聯方

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月貸款 應付關聯方的活動情況：

2021年2月10日，本公司與董事會聯席執行主席馬克·費爾德曼爵士和勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了 修訂貸款協議，以修改某些貸款協議的條款，本金總額為432,699美元。貸款協議已延長 ，並由公司自行決定償還，方式為：1)以現金償還，或2)將未償還金額 以與下一次融資交易相同的每股價格轉換為普通股。隨後，於2021年2月25日，且自2021年2月10日最初修訂之日起生效 ，本公司認定該等修訂是錯誤的， 費爾德曼爵士和斯坦曼博士分別於2021年2月10日撤銷了該等修訂。見注12-後續事件。

應付貸款利息 費用

截至2021年3月31日的三個月，本公司確認了利息支出和利息支出相關方，分別為8,257美元和10,103美元的貸款。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與貸款相關的利息支出 和利息支出相關方分別為14,885美元和6,638美元。

截至2021年3月31日，本公司與貸款相關的應計利息和應計利息分別為16,946美元 和47,694美元。截至2020年12月31日，本公司已累計利息和與貸款相關的應計利息分別為24,824美元和37,539美元。有關更多詳細信息，請參閲與註釋11相關的各方。

票據 8-可轉換應付票據

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內應付可轉換票據的活動情況：

Dominion， Kingsbrook和Alpha可轉換本票

在截至2021年3月31日的三個月內，某些票據持有人選擇將本金總額為1,234,334美元，累計應計利息餘額為105,850美元的某些應付可轉換票據轉換為公司 普通股的總計467,123股，轉換價格從每股2.45美元至3.29美元不等。轉換可轉換本票時發行的股票在發行時的公允價值為1,941,125美元。關於可轉換應付票據的轉換，與該等票據的分叉嵌入轉換特徵相關的衍生負債 $591,203已被清償。在截至2021年3月31日的三個月內，由於債務轉換和相關衍生債務的清償，本公司記錄了 應付可轉換票據的清償虧損9,737美元。

橋 備註

在截至2021年3月31日的三個月內，某些票據持有人選擇將本金餘額總計365,750美元，累計應計利息餘額66,633美元的過渡性票據轉換為公司普通股的158,383股，轉換價格為每股2.73美元。

可轉換票據上的違約

2021年2月3日，阿爾法資本可轉換票據(“阿爾法資本票據”)發生違約事件，導致阿爾法資本票據的結算 價值增加。額外負債作為分叉衍生工具入賬。見附註6，衍生負債， 和附註12，後續事件。

可轉換票據利息

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司分別記錄了與可轉換應付票據相關的利息支出104,676美元和138,031美元，與可轉換應付票據關聯方相關的利息支出分別為3,846美元和13,210美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，與可轉換票據相關的應計利息分別為85,087美元和182,181美元，與可轉換票據相關的應計利息支出相關各方分別為90,845美元和124,833美元， 分別計入隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用和應計費用相關各方 。

附註 9-承付款和或有事項

訴訟 和其他或有損失

公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的責任，當 很可能發生了責任，並且損失金額可以合理估計的情況下，公司將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源而產生的或有損失的責任。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有記錄或有損失的負債 。

潛在的 法律事務

針對KBL前高管的行動

本公司可能對KBL前高管提起法律訴訟，指控其在KBL原有的2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中未披露 於2021年2月5日提交的修訂的Form 10-Q季度報告中披露的2020年9月30日財務報表附註14(重述)中披露的事項。如果發起此類法律訴訟，公司將尋求賠償，至少包括未記錄的 和或有負債義務以及法律費用。不能保證，如果發起此類法律訴訟，公司將 勝訴。

對Tyche Capital LLC採取行動

公司已對Tyche Capital LLC(“Tyche”)提起法律訴訟，原因是該公司違反了KBL、KBL IV贊助商、LLC，180和Tyche於2019年4月10日簽訂的條款單 下的義務，以及違反了KBL和Tyche於2019年7月25日簽訂的擔保和承諾 協議下的義務。該公司正在尋求損害賠償，以使KBL截至2020年11月6日(業務合併結束日期)的有形資產淨餘額 達到5000001美元。不能保證公司 將在其法律訴訟中勝訴。

2021年5月17日，Tyche向公司提出反訴，稱違反KBL和Tyche於2019年7月25日簽訂的擔保和承諾協議的是公司，而不是Tyche。Tyche還對六名第三方被告提出申訴，其中包括公司管理層的三名成員Marc Feldman爵士、James Woody博士和Ozan Pamir。 聲稱他們違反了與擔保和承諾協議有關的對Tyche的受託責任。 公司否認所有此類指控，公司管理層的三名個人成員也否認所有此類指控，並將積極抗辯 泰奇的所有指控。

康託 菲茨傑拉德公司違約

2018年2月27日，KBL與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)簽訂了一份服務 合同，根據該合同，CF&CO將獲得因本公司任何預期的業務合併而產生的現金交易費 。2019年7月25日，KBL簽訂了業務合併協議，根據該協議， CF&CO有權獲得1500,000美元的交易手續費(簡稱“交易手續費”)。2020年11月6日，本公司與CF&CO達成和解協議(“和解協議”)，根據該協議，CF&CO同意免除本公司 以現金支付交易費用的義務，代之以接受15萬股本公司普通股的全額繳足股款， 但前提是本公司將採取一切必要行動，在合併完成後30天內向美國證券交易委員會(SEC)提交擱置登記聲明，允許出售股份。2020年11月6日，公司 完成合並，違反和解協議，由於需要重述之前提交的KBL財務報表，沒有在2020年11月6日完成後30天內向SEC提交登記聲明。

2021年4月，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟(索引號652709/2021年)，指控 公司違反2018年2月起雙方之間的費用協議，該協議要求公司在公司完成商業交易的情況下向坎託支付現金交易費，並指控 違反了該協議。起訴書要求150萬美元的損害賠償金、判決前和判決後的利息和律師費。

2021年4月4日，本公司收到與涉嫌違反和解協議有關的法院 傳票，根據和解協議，康託爾目前正在提起訴訟。 公司計劃根據獲準提交答辯書的延期向法院提交答辯書。本公司相信其對這些指控有可取的辯護理由，本公司打算繼續積極抗辯這起訴訟。此外， 公司認為它對Cantor提出了反訴，並計劃為此類反訴辯護。此事的結果 目前尚不清楚。本公司正與Cantor就已向Cantor發行的150,000股股份的登記事宜進行磋商，並希望通過登記已向Cantor發行的股份來解決這一爭議，而Cantor對此沒有 保證。

可轉換本票

阿爾法可轉換票據的持有人聲稱，附註9，應付可轉換票據中描述的違約 事件也適用於2021年2月4日轉換的30萬美元本金，這 將導致阿爾法可轉換票據結算金額的額外增加。本公司正在與 筆記持有人就此糾紛進行討論。

運營 租約

本公司通過經營租賃協議在英國倫敦租賃辦公空間 ，該協議根據租賃條款於2020年8月終止。截至2021年和2020年3月31日的三個月，總運營租賃費用 分別為0美元和17,397美元，並在簡明綜合運營報表中計入一般和行政費用 。

諮詢 協議

2021年2月22日，本公司與關聯方(“顧問”)簽訂了 一份諮詢協議(經修訂後的“諮詢協議”)。 諮詢協議將於2020年12月1日生效。

根據諮詢協議，公司同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，在(A)杜普伊特倫病(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日和(B)公司成功籌集超過1,500萬美元 之日，增至每月23,000英鎊(約32,000美元)。 根據諮詢協議，公司同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，在(A)杜普伊特倫病(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日增至每月23,000英鎊(約合32,000美元)。公司還同意向顧問支付以下獎金：

諮詢協議的初始期限為三年，之後續簽三年，直至按照協議中的規定終止。 諮詢協議可由任何一方提前12個月書面通知終止(前提是公司 終止協議的權利只能在顧問未能履行其根據諮詢協議規定的職責的情況下行使)， 或者在以下情況下由公司立即在諮詢協議中規定的特定條件下終止：(A)顧問未能或忽視 高效、勤奮地履行協議規定的服務，或違反其在 協議下的義務(包括根據該協議授予的任何同意)；(B)該顧問犯有任何欺詐或不誠實行為，或其行為(不論是否在提供服務時)已令或相當可能令該顧問、本公司或其任何聯屬公司名譽受損，或被裁定犯有可逮捕罪行(被判處非監禁刑罰的道路交通罪行除外)；或。(C)該顧問破產或與其 作出任何安排或協議。如果諮詢協議因除其他原因以外的任何原因被公司終止，顧問有權獲得終止之日起12個月費用的 一次性付款。

自2021年3月30日起，公司向顧問發行了100,699股公司普通股，以清償欠顧問的獎金2的50%的金額 。此外，公司於2021年4月15日向顧問發行了37,715股 公司普通股，以償還欠顧問額外19%的獎金2。紅利2的剩餘部分將在公司募集到1,500萬美元時支付給顧問，公司在發行上述股票時免除了這一義務。

首席執行官聘用協議

於2021年2月25日，本公司與本公司行政總裁(“行政總裁”) 訂立經修訂的協議(“應收協議”)，日期為2021年2月24日，並於2020年11月6日生效，取代行政總裁先前與本公司的 協議。根據應收賬款協議，首席執行官同意擔任本公司高級管理人員，任期三年 年，此後可自動續簽一年，除非任何一方向另一方提供至少90 天的書面通知，表示他們不打算續簽協議。根據協議，首席執行官的年度基本工資最初將 為每年450,000美元，每年自動增加5%。

首席執行官還有資格獲得年度獎金，目標獎金相當於其當時基本工資的45%，這取決於公司 董事會和/或薪酬委員會與首席執行官協商後設定和批准的績效和管理目標的實現情況。 董事會和/或薪酬委員會與首席執行官協商後，董事會和/或薪酬委員會批准了該公司的業績和管理目標。 首席執行官還有資格獲得年度獎金，目標獎金相當於其當時基本工資的45%。根據首席執行官的選擇，年度獎金可以現金支付，也可以等值於公司普通股 或兩者的組合支付。根據薪酬委員會的建議，董事會還可以酌情決定不定期發放CEO獎金 (股票、期權、現金或其他形式的對價)。根據A&R協議，首席執行官還有資格 參與任何股票期權計劃並獲得董事會不時決定的其他股權獎勵。

公司可隨時以正當理由(遵守協議的補救條款)或無理由 (提前60天書面通知首席執行官)、首席執行官有充分理由(如協議中所述，並遵守協議的補救條款)或無正當理由由首席執行官隨時終止A&R協議(符合協議的補救條款 )，或首席執行官在沒有充分理由的情況下終止A&R協議(如協議中所述，並受協議的補救條款 的約束)，或者由首席執行官在沒有充分理由的情況下終止 。如果任何一方提供如上所述的不續訂通知，本協議還將在初始期限或任何 續訂期限結束時自動到期。

如果公司或首席執行官有充分理由無故終止A&R協議，公司同意向 他支付18個月工資或協議剩餘期限中較小的一項，支付上一年的任何累積獎金、他在本年度獎金中按比例分攤的金額以及他將獲得遣散費的同期醫療保險費 (如上所述)。(如上文所討論的)，公司同意向他支付18個月工資或協議剩餘期限中較小的一項，支付上一年的任何應計獎金、他在本年度獎金中按比例分攤的費用以及他將獲得遣散費 的同期醫療保險費(如上所述)。

A&R協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款， 這些條款在其協議終止後24個月內仍然有效。

聘用首席財務官 協議

2021年2月25日，本公司與本公司臨時首席財務官簽訂了日期為2021年2月24日並於2020年11月6日生效的僱傭協議(“CFO協議”)。根據該協議，首席財務官同意擔任本公司 臨時首席財務官(“首席財務官”)，初始年薪為300,000美元，待新融資完成後雙方共同確定的金額以及年度加薪可增加至 。

根據 協議，首席財務官有資格獲得年度獎金，目標金額為其當時工資的30%，獎金基於公司在與首席財務官協商後設定和批准的業績和管理目標的 實現情況。獎金金額為 ，可隨時調整。根據公司薪酬委員會(和/或薪酬委員會)的建議，董事會也可以酌情決定不定期發放CFO獎金(股票、期權、現金或其他形式的對價)。根據 首席財務官協議，首席財務官還有資格參與任何股票期權計劃並獲得 董事會不時決定的其他股權獎勵。截至2021年3月31日，該公司記錄了應支付給首席財務官的應計獎金15750美元。

本協議可由本公司在提前60天書面通知的情況下隨時終止(不論是否有理由)，並可由 首席財務官在提前60天書面通知的情況下隨時終止。在某些情況下，如果協議因某種原因終止，公司也可以提前六天通知終止協議 。在首席財務官被 公司無故終止或首席財務官有充分理由終止協議後，公司同意向他支付三個月的遣散費。

協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款， 這些條款在協議終止後24個月內仍然有效。

注 10-股東權益

普通股 股

在非公開發行中出售普通股

於2021年2月19日，本公司與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共2,564,000股普通股(“該等股份”)及認股權證 ，以購買合共2,564,000股普通股 股(“管道認股權證”)，合併收購價為每股4.55美元及管道認股權證(“私人 發售”)。私募於2021年2月23日結束。非公開發行的總收益約為1170萬美元。在扣除配售代理費和本公司應支付的估計發售費用 後，本公司從非公開發售中獲得的淨收益為1,070萬美元。配售代理費和發售費用被計入額外實收資本的減少 。

管道認股權證的行使價為每股5.00美元，可立即行使，並受股票 拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。然而，管道認股權證的行權價將不會因隨後以低於當時行權價的實際價格進行股票發行而受到調整 。管道認股權證在截止日期後5年內可行使 。管道認股權證受一項條款的約束，該條款禁止行使該等認股權證，但在行使後，該認股權證持有人(連同持有人的關聯公司，以及任何其他 人與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事)將實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股 (持有人可在持有人的基礎上將其增加至9.99%，並提前61天書面通知 )。 (見附註： 管道權證被確定為責任分類(見附註6-衍生負債 -以非公開發售方式發行的權證)。在968,930美元的配售代理費和發售費用中，364,812美元分配給了普通股，604,118美元分配給了認股權證負債。由於管道認股權證屬於責任分類，分配給認股權證的604,118美元 立即支出。

關於非公開發售，本公司 還與買方簽訂了日期為2021年2月23日的註冊權協議(“註冊權 協議”)。根據登記權協議，本公司同意於2021年4月24日或之前向證券及交易委員會(“SEC”)提交一份登記聲明，以登記股份及可在行使認股權證後發行的普通股 股份(“認股權證股份”)的轉售，並促使該登記聲明於2021年6月23日或之前宣佈 生效(或如SEC於2021年8月22日進行“全面審核”，則該登記聲明將於2021年8月22日或之前宣佈生效。公司 目前未履行登記權協議的條款，因為登記股份的登記聲明和認股權證 股份未於2021年4月24日前提交。由於此次違約，公司需要從2021年4月24日起至向證券交易委員會提交註冊聲明之日起，每月向買方支付總計174,993美元，最高不超過583,310美元的損害賠償金 。

為服務發行的普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了總計197,790股公司普通股的即時既有股票，作為對顧問、董事和高級管理人員的補償，發行日期公允價值合計為925,404美元， 立即計入截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表。

普通股 普通股等價物交換時發行的普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司通過普通股等價物交換髮行了959,809股普通股。

可轉換 備註轉換

在截至2021年3月31日的三個月內，某些票據持有人選擇根據該等票據的條款，將本金總額為1,234,334美元、累計應計利息餘額為105,850美元的若干應付可轉換票據轉換為467,123股公司 普通股，轉換價格從每股2.45美元至3.29美元不等。(見附註8-可轉換 應付票據)。

Bridge 備註轉換

在截至2021年3月31日的三個月內，某些票據持有人選擇根據此類票據的條款，將本金餘額總計365,750美元、累計應計利息餘額66,633美元的過渡性票據轉換為公司普通股的158,383股，轉換價格 為每股2.73美元。(見附註8-可轉換應付票據)

股票 期權

2021年2月26日，本公司向本公司兩名高管發佈了購買本公司普通股共計1,580,000股的10年期期權 。該等期權的行使價為每股4.43美元，並將按(A)該等 期權的五分之一於授出日期歸屬；及(B)該等期權的其餘五分之四在其後36個月內於每個歷月的最後一天按月按比例歸屬；但前提是股權獎勵將於行政人員去世或 殘疾時立即歸屬。這些期權的授予日期公允價值為5,280,632美元，將在歸屬期限內確認。

Black-Scholes估值方法中使用的 假設如下：

本公司確認截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的股票薪酬 與購股權有關的開支分別為1,092,399美元及0美元，計入簡明綜合經營報表的一般及行政開支 。截至2021年3月31日，有3,803,903美元未確認的基於股票的薪酬支出 將在2.88年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

注： 11關聯方

關聯方到期

截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方的應收賬款 為300,000美元，其中包括 與高級管理人員和董事共享的研發公司的應收賬款。

應收賬款 應付關聯方

截至2021年3月31日，應付賬款 相關各方為236,534美元，其中包括公司 董事提供的專業服務的217,189美元和董事及其公司提供的服務的會計費19,345美元。截至2020年12月31日，應付賬款關聯方為215,495美元，其中包括本公司董事提供的專業服務的196,377美元和董事及其公司提供的服務的會計費19,118美元 。

應計 費用關聯方

截至2021年3月31日，應計費用相關各方為512,992美元，其中包括欠本公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據應計利息138,538美元，以及本公司某些董事提供服務的應計專業費用374,454美元 。截至2020年12月31日，與應計費用相關的各方為454,951美元，包括欠本公司某些高管和董事的貸款和可轉換票據應計利息124,833美元，以及本公司某些董事提供服務的應計專業費用330,118美元。

貸款 應付關聯方

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與應付相關的貸款分別為514,140美元和513,082美元。有關更多信息，請參閲 注7-貸款應付款。

可轉換 應付票據-關聯方

可轉換票據 截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付關聯方分別為27萬美元和27萬美元，代表欠公司某些高管和董事的可轉換票據本金 餘額。

與研發費用相關的 方

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發生了267,056美元的研發費用，這些費用與支付給現任或前任高級管理人員、董事或超過10%的投資者或其關聯公司的專業費用有關。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發生了30,605美元的研發費用，這些費用與支付給現任或前任高管、董事 或10%以上的投資者或其附屬公司的專業費用有關。

一般 和行政費用關聯方

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發生了39,120美元的一般和行政費用，這些費用與支付給現任或前任高管、董事 或10%以上的投資者或其附屬公司的專業費用有關。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發生了68,067美元的一般和行政費用，涉及支付給現任或前任高級管理人員、董事 或10%以上的投資者或其關聯公司的專業費用。

其他 與收入相關的各方

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司分別記錄了與一家與本公司共享普通高管和董事的公司簽訂的為期一年的研發協議相關的其他收入，分別為0美元和240,000美元。

利息 費用相關方

在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄了13,949美元的利息支出，其中11,526美元與公司高管和董事持有的某些可轉換票據的利息有關，2,423美元與公司高管、董事和超過10%的投資者的貸款利息支出有關。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司記錄了19,848美元的利息支出相關方，其中13,480美元與本公司高管和董事持有的某些可轉換票據的 利息有關，6,368美元與本公司高管、董事和超過10%的投資者的貸款利息支出相關。

注 12-後續事件

已發行普通股

於2021年4月，本公司發行了37,715股普通股 ，以部分滿足顧問根據諮詢協議條款賺取的獎金。見附註 9-承付款和或有事項，諮詢協議。

貸款協議延期

2021年4月12日，公司與馬克·費爾德曼爵士和董事會聯席執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了修訂的 貸款協議，將他們所有未償還貸款協議的日期延長至2021年9月30日(見附註7-應付貸款，與應付貸款相關的各方)。

康託 菲茨傑拉德公司訴訟

2021年4月4日，本公司收到與涉嫌違反與Cantor Fitzgerald&Co.達成的和解協議有關的法庭傳票，Cantor Fitzgerald& Co.目前正在提起訴訟。見附註9--承諾和或有事項、潛在的法律事項。

Eearlybird Capital Inc.和解協議

於2021年4月23日，本公司根據於2017年10月17日與EarlyBird Capital，Inc. (“EarlyBird”)訂立的某項發現者協議(“發現者協議”)清償到期款項。本公司董事會 認為，就已提出或可能提出的與Finder 協議有關的所有索賠達成和解協議(“和解協議”)符合最佳利益。根據和解協議，公司向EarlyBird支付275,000美元現金，並向 EarlyBird發行225,000股公司限制性普通股。

拉森 諮詢協議

2021年4月29日，該公司與180 Treeutics LP前首席執行官格倫·拉森(Glenn Larsen)簽訂了一項諮詢協議，以談判代表的身份獲得四項專利的許可。作為所提供服務的代價，本公司同意 向Larsen先生補償50,000美元的受限普通股(按董事會批准該協議之日本公司 普通股的收盤價計算，該等股票迄今尚未發行)，該等股份歸屬於 公司在Larsen先生的協助下訂立許可交易。

法律 行動

2021年5月17日，之前與本公司簽訂擔保和承諾協議的Tyche Capital LLC(“Tyche”) 向本公司提出反訴，稱其違反受託責任，並正在尋求補償性賠償。見附註9--承諾和或有事項、潛在的法律事項。

Paycheck保障計劃貸款寬恕申請

2021年5月19日，該公司申請了51,051美元的貸款減免，這筆貸款與Katexco根據 Paycheck Protection Program 借入的金額有關。申請結果尚未確定。

牛津大學協議

2021年5月24日，本公司與牛津大學簽訂了另一項研究協議(“第五個牛津協議”)，根據該協議，本公司將贊助牛津大學開展一項多中心、隨機、雙盲、平行的研究， 研究注射抗腫瘤壞死因子治療成人肩周炎疼痛主導期的可行性。作為對價， 本公司同意向牛津大學支付以下款項：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

常規 信息

本 信息應與本 Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及我們於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的中期未經審計財務報表及其附註以及“第二部分.其他 信息--第7項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”一併閲讀

以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語具有上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下我們未經審計的合併財務報表的腳註中賦予這些術語的含義。

有關本 報告中使用的縮寫和定義的列表，請 參閲我們年度報告中標題為“詞彙表”的部分。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能會 不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着 我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對其權利的 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司建立關係、 或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露信息負責。 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本報告中提供的任何第三方信息有任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“”一節中討論並通過引用併入其中的那些 。第1A項。風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他 數據，以及競爭對手與本公司相關的數據，也是基於我們的善意估計。

另見 另見上文“關於前瞻性陳述的告誡”，其中包括本文使用的“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性 陳述的信息，以及適用於本報告的其他事項，包括但不限於本報告“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”。

除非 上下文另有要求，否則對“公司”、“我們”、 “180生命”、“180LS”和“180生命科學公司”的引用。請特別參考180 生命科學公司及其合併子公司。所提及的“KBL”是指2020年11月6日之前的公司 業務合併。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC備案文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向 公眾提供，並可在此類報告向SEC提交或提交給SEC後不久，在我們網站www.180lifesciences.com的“投資者”-“SEC備案文件”-“所有SEC備案文件”頁面上免費下載，也可以在我們的網站(www.180lifesciences.com)的“投資者”-“SEC備案文件”-“所有SEC備案文件”頁面上免費下載。我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給SEC的文件的副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫 。我們的網址是www.180lifesciences.com/。我們網站上的信息或可能通過我們網站 訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。

MD&A組織

我們的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)是 除了隨附的合併財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的 運營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

業務 概述和最新事件

於2020年11月6日(“截止日期”)，先前宣佈的業務合併在股東特別會議 後完成，KBL的股東在會上審議並批准了一項採納業務 合併協議的提案(其中包括)。根據業務合併協議，KBL Merge Sub，Inc.與180 Life Corp(f/k/a 180 Life Sciences Corp.)合併，180繼續作為存續實體，成為KBL的全資子公司。作為業務合併的一部分，KBL向180名股東發行了17,500,000股普通股和等價物，以換取全部已發行股本180股。業務合併於2020年11月6日生效，180公司提交了特拉華州公司註冊證書的修訂證書，更名為180生命公司，KBL公司更名為180生命科學公司。

本報告包括截至2021年3月31日的三個月的MD&A和相關財務報表，包括KBL和180的合併業務，因為這些結果是在截止日期之後合併的。

截至2020年3月31日的三個月的本MD&A和相關財務報表包括180及其 三個運營實體的合併業務，但不包括KBL，因為這一期間在業務合併之前。

業務合併結束後，我們將業務轉移到180，這是一家總部位於加利福尼亞州門洛帕克的臨牀階段製藥公司 ，專注於為慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法，其中抗TNF療法將通過採用創新研究、 以及在適當的情況下進行聯合療法，為患者提供明顯的好處。 總部位於加利福尼亞州門洛帕克的臨牀階段製藥公司 專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，其中抗TNF療法將為患者帶來明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：

我們 有幾個未來的候選產品正在開發中，包括在英國進行的2b/3期臨牀試驗中的一個候選產品 ，用於治療Dupuytren病，這是一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病。180是由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立的。

我們 打算投入資源，成功完成正在進行的臨牀項目，發現新的候選藥物，並開發 新分子來建立我們現有的管道，以滿足未得到滿足的臨牀需求。候選產品通過 由已定義的單元操作和技術組成的平臺進行設計。這項工作是在研發環境中進行的， 評估流程每個步驟中的可變性，以確定最可靠的生產條件。

我們 未來可能會依賴第三方合同製造組織(“CMO”)和其他第三方來製造和加工我們的候選產品 ，前提是我們決定推進此類候選產品的製造，並將 提交適用的審批。我們相信，對第一批候選臨牀產品使用合同製造和測試具有成本效益 ，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。我們預計第三方製造商 將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢報道了一種新的冠狀病毒 株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。新冠肺炎大流行和遏制它的公共衞生應對措施導致了全球經濟衰退，這種情況在2019年12月31日還不存在 。除其他影響外，政府強制關閉、在家工作的訂單和其他相關的 措施對全球經濟活動和總體商業投資產生了重大影響。如果持續或惡化最近出現的 級別的市場混亂和波動，可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，並 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們一直在密切關注事態發展，並採取了積極的 措施來保護我們員工、他們的家人和我們社區的健康。這場流行病對2021年及以後財政年度的最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和公共衞生應對措施，包括 政府規定的關閉、居家訂單、疫苗供應和效力以及社會距離授權，以及 宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到大流行形勢的迅速演變和遏制它的公共衞生應對措施，所有這些都是不確定和難以預測的。截至2021年3月31日，僅2b期Dupuytren病臨牀試驗患者數據的隨訪時間因新冠肺炎而延遲，但此類跟進現已完成。 不過，新冠肺炎可能會推遲某些臨牀試驗的啟動。

關閉業務合併

如上文 所述，於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成了之前宣佈的業務合併 該業務合併作為180歐元的反向資本重組入賬。緊接合並前已發行的全部180股股本已交換為(I)15,736,348股180LS普通股，(Ii)2股C類和K類特別投票權 可交換為1,763,652股180LS普通股，因反向資本重組而在隨附的股東權益變動表 中列示為已發行。KBL的6,928,645股已發行普通股是在業務合併之日發行的 。

融資

於2021年2月19日，本公司與若干機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司同意向買方出售合共2,564,000股本公司 普通股及認股權證，以購買合共2,564,000股本公司普通股(“SPA認股權證”)， 合併收購價為每股4.55美元。在扣除配售代理費和 公司應支付的預計發售費用之前，此次發售的毛收入總額約為1170萬美元。扣除配售代理費和 公司應付的發售費用後，本次發行給公司帶來的淨收益約為1080萬美元。此次發行於2021年2月23日結束。

Maxim Group LLC(“配售代理”)根據本公司與配售代理於2021年1月26日(於2021年2月18日修訂)的聘書 擔任本次發售的獨家配售代理。根據聘書 ，配售代理獲得相當於發行總毛收入的7%(7%)的佣金，即816,634美元。

橋樑備註轉換

2021年3月8日，本公司於2019年12月27日和2020年1月3日發行的可轉換過橋票據的持有人根據經修訂的該等票據的條款，將總計432,383美元(包括該等可轉換過橋票據欠下的66,633美元的應計利息)轉換為總計158,383股普通股，轉換價格為每股2.73美元。

可轉換債務 債務轉換

從2020年11月27日至2021年2月5日，本公司可轉換本票持有人根據經修訂的可轉換票據條款，按每股2.00美元至3.29美元之間的轉換價格，將該等可轉換票據項下欠下的總計4,782,107 股普通股轉換為總計1,986,751股普通股。

重要的 財務報表組成部分

研究和開發

到目前為止，180的研究和開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關：纖維化和抗腫瘤壞死因子、作為CBD衍生物的藥物和α7nAChR。研發費用 主要包括與這三個產品平臺相關的成本，包括：

我們 在發生研發費用的期間承擔所有研發費用。我們通過監控每個項目的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務所產生的成本 。當實際 成本已知時，我們調整應計項目。如果根據研發安排或許可 協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。我們預計，隨着臨牀項目的進展，以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將會增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將會增加 。然而，很難確定 當前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

此外，每個候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功 以及對每個候選產品的商業潛力進行評估，確定要實施和資助哪些計劃。

由於候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計 成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計 我們是否或何時可能實現盈利。由於這些項目的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着 這些計劃變得更加先進，我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。

常規 和管理

一般 和行政費用主要包括工資和其他與員工相關的成本，包括向創始人和高管、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、 業務發展和人力資源職能方面的人員發行普通股 的基於股票的補償，幷包括歸屬條件。

其他 重大一般和行政成本包括與設施和管理費用相關的成本、與公司 和專利事務相關的法律費用、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用，以及其他一般和行政 成本。一般和行政成本按已發生的費用計入，我們通過監控所提供服務的狀態、接收我們的服務提供商的估算並根據實際成本調整 我們的應計項目，為第三方提供的服務計提與上述費用相關的金額 。

預計未來幾年的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及作為上市公司運營的增加的成本 。預計這些增加將包括與增聘人員相關的成本增加、 開發商業基礎設施相關的成本、外部顧問、律師和會計師的費用以及與上市公司 相關的成本增加，以及與維護遵守納斯達克上市規則和SEC要求相關的服務相關的費用、 保險和投資者關係成本。

其他 收入

其他 收入主要是為其他公司進行研發工作所賺取的費用，其中一些公司是關聯方。

利息 費用

利息 費用主要包括與債務工具相關的利息費用。

可轉換票據清償收益 (虧損)

可轉換票據清償收益 (虧損)指可轉換票據的再收購成本相對於其賬面價值的差額(超額) 。

衍生負債公允價值變動

衍生負債公允價值變動 指報告期內衍生負債公允價值的非現金變動。

計入認股權證負債的要約成本

分配給認股權證負債的發售成本變動 指配售代理費和發售費用，這些費用已分配給管道認股權證，並在負債分類時立即計入費用 。

應計可發行股權公允價值變動

應計可發行權益公允價值變動 指應計權益在正式發行前公允價值的非現金變動。

合併 運營結果

合併 運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

研究和開發

截至2021年3月31日的三個月，我們產生的研發費用 為99,899美元，而截至2020年3月31日的三個月為472,862美元，減少了 372,963美元或79%。這一下降主要是由於Evotec International GmbH在2020年暫時停止了與研發服務相關的研發費用(直到公司籌集額外資本)，以及2021年第一季度獲得的約15.8萬美元的研究税收抵免，與此相關的研發費用減少了21.7萬美元。

研究 和開發相關方

截至2021年3月31日的三個月，我們產生的研發費用相關各方為267,053美元，而截至2020年3月31日的三個月為30,605美元，增加了236,448美元，增幅為773%。增加的主要原因是： 與180 Treeutics，LP創始人簽訂的諮詢協議於2020年12月1日生效，用於與該公司治療Dupuytren病的候選產品相關的研究，累計費用和獎金約43萬美元，但被2021年第一季度賺取的約19萬美元研究税收抵免所抵消。

常規 和管理

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們產生的一般和行政費用分別為2542,231美元和995,328美元，增加了1,546,903美元 或155%。(I)薪酬開支增加約283,000美元及保險開支增加約248,000美元(主要由被收購實體(180LS)支出所致)及(Ii)約1,221,000美元股票薪酬開支因專業費用及顧問費減少約209,000美元而被部分 抵銷。

一般 和行政關聯方

我們 在截至 2021年和2020年3月31日的三個月分別產生了39,120美元和68,067美元的一般和行政費用相關方費用，減少了28,947美元或43%，這是由於期間關聯方諮詢費的增加 。

其他 費用，淨額

我們發生了其他費用， 截至2021年3月31日的三個月淨額為13,255,686美元，而截至2020年3月31日的三個月為819,500美元， 其他費用增加了12,436,186美元，增幅為1,518%。增加的主要原因是衍生產品負債的公允價值變動13,229,308美元和分配給認股權證負債的發售成本604,118美元，但與結算某些應付賬款和應計費用有關的確認收益 部分抵消了723,764美元，以及應付可轉換票據的清償虧損減少876,999美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為6,052,862美元和2,108,544美元，營運資本赤字分別為25,324,166美元和17,406,356美元 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金分別為6,330,045美元和409,006美元。我們在截至2021年3月31日的三個月的運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損16,198,585美元，經非現金費用調整後的總金額為15,169,872美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的5,301,332美元的淨現金。 我們在截至2020年3月31日的三個月中運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損2,381,260美元，調整後的

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金分別為10,362,538美元和333,364美元。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金 是我們發行普通股和認股權證 的淨收益中的10,731,070美元，部分被368,532美元的貸款償還所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額包括髮行債務工具的收益260,864美元和發行股權工具的收益 72,500美元。

我們的候選產品可能 永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的 研發費用，一般和行政費用，以及資本支出將繼續增加。因此， 在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資金來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)的組合 來滿足我們的現金需求， 這些可能無法以優惠條款提供(如果根本沒有)。我們資金的主要用途是(我們預計仍將是)補償 及相關費用、第三方臨牀研發服務、許可證付款或可能產生的里程碑義務、 實驗室及相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用 成本。

此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資金要求。 我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多 風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的 增加的資本支出和運營支出。

我們 尚未實現盈利，預計運營將繼續產生現金流出。預計我們的研究和開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們預計需要籌集額外的 資金來支持我們的運營。如果我們不能以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減 或停止運營，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括 運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。上述條件 表明，在財務報表 發佈日期後的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們的簡明合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現 資產和負債的清償。簡明合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算值。精簡的 合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。

最近 筆融資交易

2021年2月 私人購房

於二零二一年二月十九日 ，吾等與簽署頁上的 買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向買方出售合共2,564,000股普通股(“股份”)及認股權證，以購買合共2,564,000股普通股 股(“SPA認股權證”)，合共收購價為$。在扣除配售代理費和預計發售費用之前，公司應支付的費用 。在扣除配售代理費和本公司應支付的估計 發售費用後，本次發行給本公司帶來的淨收益約為1,080萬美元。此次發行於2021年2月23日結束。

SPA認股權證的行使價相當於5.00美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整 。然而，SPA認股權證的行權價將不會因隨後以低於當時行權價的有效價格進行股票發行而受到調整 。SPA認股權證有效期 至2026年2月23日。SPA認股權證須受禁止行使該等SPA認股權證的條款所規限，條件是： 在行使該等認股權證後，該認股權證持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(可由持有人在事先取得61天書面同意的基礎上增加至9.99%)。

關於此次發售，本公司還與買方簽訂了日期為2021年2月23日的登記 權利協議(“登記權協議”)。根據 登記權協議，本公司同意於2021年4月24日或之前向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 提交一份登記聲明，以登記根據SPA認股權證行使 可發行的股份和普通股股份的轉售 (“認股權證”)，並使該登記聲明於2021年6月23日或之前宣佈生效(或，如果SEC進行“全面審查”，則為 )。我們目前未遵守登記 權利協議的條款，因為我們無法在2021年4月24日之前提交登記聲明以登記股份和認股權證股份。 由於此次違約，公司必須從2021年4月24日起至向證券交易委員會提交註冊聲明之日起，每月向買方支付總計174,993美元的損害賠償金，最高金額為583,310美元。

公司在購買協議中同意，在根據登記權協議提交的登記聲明 被證券交易委員會宣佈生效之日期(該日期，“生效日期”)和(2)根據證券法第144條可以不受限制地出售股份 之日期(以較早者為準)後三十(30)天之前，本公司和認股權證股份的購買人 均不得出售股份 。訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股(或普通股 等價物)，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充，但(A)根據登記權協議預期 及(B)日期為2020年6月12日的該特定登記權協議 由本公司及其簽署方提交 除外。

本公司每位 名董事及行政人員已與本公司訂立與發售有關的鎖定協議 (每人一份“鎖定協議”)。根據鎖定協議，自鎖定協議之日起至生效日期(X)六十(60)天和(Y)2021年11月6日較早的 日為止，董事和高管不得提供、出售、 出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地 導致處置的交易)(無論是通過實際處置或因現金結算或 產生的有效經濟處置)。{br或設立或增加認沽等值倉位或平倉 或減少交易法第16條所指的看漲等值倉位 或任何可轉換、可交換或可行使為普通股的證券 ，但有限的例外情況除外。

Maxim Group LLC(“配售代理”)根據本公司與配售代理於2021年1月26日發出的 訂約函(連同日期為2021年2月18日的修訂函件(該修訂函為“修訂函件”))擔任有關發售的獨家配售代理。聘書 除其他規定外，還規定配售代理將獲得相當於發行總毛收入的7%(7%)的佣金，佣金總額為791,634美元。

表外安排 表內安排

我們與任何其他實體之間沒有 對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東重要的資本資源產生當前或未來 影響的表外安排。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策，請參閲 本季度報告 中包含的 註釋3-精簡合併財務報表的重要會計政策摘要。

最近 發佈了會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的摘要，請參閲我們2020年度報告中包含的 表格10-K中的 附註3-我們合併財務報表的重要會計政策摘要。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供本項目所要求的信息，因為 根據規則229.10(F)(1)的定義，公司是一家“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 已經建立並維護了一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保根據《交易法》向SEC提交的報告中要求披露的信息 在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)(首席執行官)和臨時首席財務官(CFO) (首席會計/財務官)

作為本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時的 ，我們在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，在 交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和運行的 有效性的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行進行了 評估。

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

根據我們的首席執行官和首席財務會計官的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年3月31日， 我們的披露控制和程序不能在合理的水平上提供保證， 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和主要財務官以便及時決定截至2021年3月31日所需的 披露。

管理層的結論 基於截至2020年12月31日存在並在2021年3月31日繼續存在的以下重大弱點，如公司的Form 10-K年度報告中所述：

重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司 ，管理層已經並將從我們的 業務上轉移大量時間和精力，以確保遵守這些法規要求。

補救計劃

該公司最近成立了一個審計 委員會，以監督補救工作。管理層打算採取措施發展和加強對 財務報告的內部控制，包括：

我們的 管理層計劃建立程序，持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並致力於採取進一步行動並實施必要的增強或改進。管理層預計 將在2021年完成對其財務報告內部控制的設計和運營有效性的評估。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制變更

在2021年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地成為其正常業務過程中出現的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的 財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。

此類 當前的訴訟或其他法律程序在本表格10-Q的“第1項法律程序” 第I部分-第1項財務報表“合併財務報表附註 ”附註9-“承諾和或有事項”中描述，並通過引用併入本表格10-Q中的“第1項法律程序” “附註9-承付款和或有事項”。本公司相信，對目前懸而未決的問題的解決 不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。

此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

第 1A項。風險因素。

本公司於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第3項中披露的風險因素沒有實質性變化， 其中的風險因素通過引用併入本文，投資者在投資本公司之前應審核Form 10-K中提供的風險。 該報告於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會，標題為“風險因素”， 這些風險因素通過引用併入本文，投資者在投資本公司之前應審核Form 10-K中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中描述的因素， 其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來財務狀況和經營結果有很大不同。 這些因素中的任何一個，全部或部分，可能會導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來財務狀況和經營結果有很大不同。 這些因素中的任何一個或多個可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來財務狀況和經營結果發生重大差異。 任何這些因素，全部或部分財務狀況、經營業績和股價。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

最近未註冊證券的銷售情況

除以下所述的 外，在截至2021年3月31日的季度以及從 2021年4月1日至本報告提交日期期間，沒有出售未註冊證券，這些證券之前未在當前的Form 8-K報告中披露。

2021年2月：

2021年3月 ：

2021年4月 ：

* * * * *

對於上述發行，我們 根據證券法D法規第4(A)(2)節和/或規則506申請豁免註冊 ，由於上述發行不涉及公開發行，因此收件人是(A)“認可投資者”； 和/或(B)能夠獲得證券 法案下的註冊聲明中所要求的類似文件和信息。這些證券是由我們或我們的代表在沒有任何一般徵集的情況下提供的。這些證券受轉讓 限制，證明這些證券的證書包含適當的圖例，説明此類證券未根據《證券法》註冊，在未註冊或未獲得豁免的情況下不得發行或出售，如果未根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊，則此類 證券不得在美國發行或銷售。

我們 要求《證券法》第3(A)(9)條規定的票據轉換註冊豁免，因為證券 是我們與現有證券持有人在沒有直接或間接支付佣金或其他報酬的交易中交換的 。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

在 Form 8-K所要求的範圍內，在非常謹慎的情況下，下面披露以下信息，而不是根據根據Form 8-K第1.01項和第1.02項向委員會提交的關於Form 8-K的當前報告：

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

2021年2月10日， 公司簽訂了修訂的貸款協議，修改了之前與董事會聯席執行主席馬克·費爾德曼爵士(Sir Marc Feldmann)和勞倫斯·斯坦曼博士(Dr.Lawrence Steinman)簽訂的某些貸款協議的條款，本金總額為432,699美元。貸款 協議已延長和修改，由公司酌情償還，方式為1)現金償還，或2)將未償還金額以與下一次融資交易相同的每股價格轉換為普通股。隨後，於2021年2月25日，並自最初的2021年2月10日修訂生效之日起，公司認定該等修訂是 誤入的，費爾德曼爵士和斯坦曼博士在填寫了 撤銷確認書之後，於2021年2月10日撤銷了該等修訂。2021年4月12日，公司與馬克·費爾德曼爵士和董事會聯合執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了修訂的貸款協議，將他們所有未償還貸款協議的日期延長至2021年9月30日。

項目1.02。終止材料最終協議 。

在 表格8-K要求的範圍內，通過引用將上述1.01項中列出的信息併入本1.02項中。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。