DRS/A

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期起生效為止，註冊人特此對本註冊聲明進行修訂，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。


	頁面
招股説明書摘要		1
危險因素		15
關於前瞻性陳述的特別説明		56
市場、行業和其他數據		58
收益的使用		59
股利政策		60
大寫		61
稀釋		63
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		65
聯合創始人蘭道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler)和勞倫斯·祖裏夫(Laurence Zuriff)的信		90
生意場		92
管理		119
高管薪酬		126
某些關係和關聯方交易		135
主要股東		139
股本説明		141
有資格在未來出售的股份		146
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響		149
承保		153
法律事務		159
專家		159
在那裏您可以找到更多信息		159
合併財務報表索引		F-1

到2021年(包括2021年)(25%於本招股説明書日期後第二天)，所有買賣此等證券的交易商，不論是否參與本次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是在交易商作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行，或在需要採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票以及在美國境外擁有和分發本招股説明書有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的？Xometry、？公司、？We、？Our、？us或類似術語均指的是Xometry，Inc.及其子公司。？

概述

我們的使命

我們的使命是通過提供實時、公平的全球製造能力和需求來加速創新。我們的願景是通過降低進入製造業生態系統的門檻來推動效率、可持續性和創新。

我公司

我們是領先的人工智能按需製造市場，改變了世界上最大的行業之一。我們使用我們的專有技術創建一個市場，使買家能夠高效地按需採購製造的零部件和組件，並使製造服務的銷售商能夠發展業務。

我們將買家定義為已在我們的平臺上下訂單購買按需部件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家和企業主，他們來自各種規模的企業，從自籌資金的初創公司到財富100強公司。我們將賬户定義為單個實體，例如擁有單一買家的獨資業主或擁有多個買家的法人實體，在我們的市場上購買了至少一個部件。我們將賣家定義為經我們批准在我們的平臺上為買家制造產品或使用我們的賣家服務(包括我們的金融服務或購買用品)的個人或企業。

製造業是全球最大的行業之一，正處於數字化的早期階段。尋求外包製造流程的買家面臨着高度分散和地區化的賣家基礎，這些賣家容易發生供應鏈中斷，難以有效管理。不透明的定價結構、較長的交付期和缺乏質量控制導致採購流程效率低下、不可預測和不可靠。相反，專業製造服務的銷售商面臨尋找客户的能力有限、需求不一致、運營成本波動和資源限制等問題，這些都給他們的業務帶來了巨大的財務壓力。為了讓世界各地的供應鏈變得更可靠、更有彈性，買家和賣家需要一種更高效、更靈活的交易方式。

我們使不同行業的採購商能夠採購一系列廣泛的製造工藝來滿足他們的需求。我們幾乎所有的收入都來自我們在我們平臺上向買家收取的價格。買家首先上傳包含3D設計規範的工程原理圖，通常是計算機輔助設計或CAD文件。然後，我們通過我們專有的交易定價，

基於數量、製造流程、材料和位置等因素啟用AI的即時報價引擎。我們的模型的便利性和透明性導致買家的粘性和花費隨着時間的推移而增加。此外，我們將ESG整合到我們的市場中，為買家提供購買碳信用的能力，以抵消製造零部件所用的碳。自成立以來，通過我們的平臺已經生產了超過 600萬個零部件。

我們通過提供對國際買家羣的訪問，使賣家能夠發展其製造業務並延長機器正常運行時間。我們還提供配套產品和服務，以滿足賣家的獨特需求。2019年，我們推出了Xometry Supply，使我們的賣家能夠接觸到經驗豐富的供應商，這些供應商銷售價格極具競爭力的領先品牌的工具、材料和耗材。2020年，我們推出了金融服務，使賣家能夠穩定和提高現金流，為賣家提供工具和材料折扣以降低他們的運營成本，並允許他們使用資源管理工具來優化賣家的業務。我們發現這些服務增強了賣家體驗，2020年我們的活躍賣家中有40%購買了用品或使用了我們的一項金融服務。儘管在截至2020年12月31日的一年中，我們來自賣家服務的收入約佔我們總收入的5%，但我們預計來自賣家服務的收入將隨着時間的推移而增長。

我們的結論是，我們是第三方製造商網絡銷售的部件和組件的主要銷售方，因為我們通過獲得指示第三方製造商代表我們履行對買方的履約義務的權利來控制製造過程。我們考慮了以下銷售條件：(I)我們有向買方提供指定產品的義務；(Ii)我們有自由裁量權確定產品價格和我們向賣方支付的價格，我們對所有銷售都有保證金風險；(Iii)我們有自由裁量權決定如何履行每個訂單，包括選擇賣方；(Iv)如果買方對最終產品不滿意，我們對產品質量承擔一定的風險。

我們支持人工智能的技術平臺由專有機器學習算法和數據集提供支持，從而形成了複雜的按需製造市場。因此，買家可以按需採購他們想要的產品，而賣家可以尋找與其特定流程和產能相匹配的新制造機會。我們平臺上的互動提供了豐富的數據洞察力，使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型，創新新的產品和服務，隨着我們的規模擴大，推動強大的網絡效應。

今天，我們是按收入計算最大的按需製造市場。我們聯繫了超過43,000名獨特的買家，其中包括近30%的財富500強企業，以及近5,000家各種規模的獨特賣家。我們在提高利潤率的同時實現了快速增長。我們在2018年、2019年和2020年分別創造了3840萬美元、8020萬美元和1.414億美元的收入，2019年和2020年分別同比增長109%和76%。我們的毛利潤在2018年為650萬美元，2019年為1470萬美元，2020年為3330萬美元，2018年毛利率為17%，2019年毛利率為18%，2020年毛利率為24%。2018年我們的淨虧損為2010萬美元，2019年為3100萬美元，2020年為3110萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，我們的收入分別為4390萬美元和2670萬美元，環比增長65%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的毛利潤分別為980萬美元和540萬美元，這意味着截至2021年3月31日的季度毛利率為22%，而截至2020年3月31日的季度毛利率為20%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的淨虧損分別為1050萬美元和860萬美元。我們打算繼續投資於我們的增長戰略，以擴大我們公司的規模。

製造業是一個龐大、高度分散和地區化的行業，需要解決方案來提高效率。 全球製造業是世界上最大的產業之一。我們相信，該行業將通過一系列全球主題轉變(包括生產需求上升、新制造技術和價值鏈轉移)實現更高的數字化，但需要解決方案來提高效率並從這些動態中創造機會。此外，製造業在很大程度上是由中小型製造商組成的，我們認為這些企業的進入壁壘很大，他們必須與規模較大、資源更豐富的製造商競爭。

尋找製造機會是一個複雜、昂貴和耗時的過程。即使對於最老練的買家和賣家來説，製造採購和採購過程也是複雜、不確定、昂貴和耗時的。我們相信，勞動密集型採購流程提供了一個重要的機會，因為買賣雙方都在尋找更有效的方式來滿足需求和完善生產。

彈性、本地化和合規的供應鏈勢在必行。我們相信，這是一個重要的機會，可以幫助世界各地的公司改善其供應鏈多元化、可獲得性準時制生產，並建立供應鏈的彈性。新冠肺炎大流行突顯了對彈性和本地化供應鏈的迫切需要。根據埃森哲的數據，財富1000強企業中有94%的企業供應鏈中斷來自新冠肺炎。在2020年麥肯錫的一項調查中，93%的供應鏈高管報告稱，他們計劃通過多種方式提高供應鏈的彈性，包括雙來源原材料、增加關鍵產品庫存、近端外包、擴大供應商基礎以及將供應鏈區域化。

人們越來越關注製造業，以解決ESG問題。公司和投資者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題的重要性。供應鏈管理是碳排放的主要來源，碳披露項目估計，供應鏈的排放量平均是企業直接排放量的5.5 倍。供應鏈缺乏透明度使企業更難追蹤和解決碳排放問題。許多公司，包括美國一些最大的公司，正在將重點轉向建立更公平的供應鏈和從更多樣化的賣家那裏採購。隨着ESG繼續獲得管理層和利益相關者的關注，我們相信公司將越來越多地尋求生產性業務解決方案，以限制環境危害並解決整個製造業生態系統中的社會問題。

多重催化劑導致了行業數字化的拐點。我們相信，未來預期中的勞動力短缺，再加上新技術的激增，需要數字解決方案來提高生產率、改善財務業績，並使它們能夠可持續地競爭。

我們的機遇

我們相信，公司和製造商面臨的獨特挑戰、支持宏觀趨勢的挑戰以及技術創新已將製造業帶入數字化轉型的拐點。我們為解決方案提供了一個技術平臺，以釋放訪問權限，提高業務效率，並提高全球製造業的可持續性。

今天，我們估計我們的全球市場機會將超過2600億美元，這是基於我們的賣家估計的六個關鍵製造流程的市場規模，其中包括CNC製造、板材

金屬製造、3D打印(包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體平版印刷、選擇性激光燒結、粘結劑噴射、碳數字光合成和多噴射融合)、壓鑄、注塑和聚氨酯鑄造。我們的估計是基於獨立的行業出版物或其他公開信息，以及我們的內部來源。

我們的平臺

我們正在通過提供實時、公平的全球製造需求和產能來加速創新。我們通過買家和賣家網絡提供採購和定價，通過我們多樣化的賣家網絡提供一套可配置的製造流程，並通過服務於我們市場每一方的獨特需求的其他產品和服務實現業務成功。

我們的平臺是人工智能驅動的，不斷從市場互動的數百萬數據輸入中學習，提供豐富的洞察力和分析，使我們能夠進一步提高我們生態系統以及我們提供的產品和服務的效率。我們生成的數據使我們能夠成為買家和賣家的首選協作、工作流程和交易平臺。

我們的平臺也具有高度的可擴展性，我們的銷售商網絡提供了一套不斷擴展且不斷髮展的傳統和新興製造流程。由於我們平臺的可擴展性，我們能夠很好地擴展並快速捕獲賣家為平臺帶來的新流程，進一步使買家能夠訪問適合其行業需求和買家偏好的定製的相關製造解決方案。

我們通過可靠且靈活的以用户為中心的平臺提供這些量身定製的流程，利用其他產品和服務隨着時間的推移提高買家和賣家的參與度。

碳抵消計劃

在增加獲取全球製造能力和需求的同時，我們還專注於降低製造業的總體碳足跡。通過我們的碳抵消計劃，我們為買家提供了一個綜合選項，為他們的訂單提供高達100%的整個製造流程的碳足跡抵消，從原材料提取和加工，到供應鏈上的材料和貨物運輸，再到製造和製造商運營所消耗的能源。

我們的其他賣家產品

金融產品和服務。 2020年中，我們推出了一套金融產品和服務，幫助我們的賣家管理工作生產各個階段的現金流。這些服務包括Xometry預付款卡(Xometry Advance Card)和快速支付(FastPay)，前者通常會給賣家預付高達30%的工作報酬，後者是一項收費服務，賣家可以通過這項服務獲得更快的付款速度。

即時且有競爭力的定價和交貨期。我們通過不斷學習我們的人工智能技術所推動的市場生成，為買家創造價值。平臺互動產生的數據提高了我們市場的效率，降低了價格，縮短了買家的交貨期。隨着我們的AI 技術瞭解買家的需求和偏好，它會變得更加精確和高效，從而帶來更好的定價和匹配，進而提高平臺上的買家參與度。

易於購買。我們使買家可以輕鬆地在我們的市場上進行交易。我們致力於簡化買家的採購流程，並提供卓越的電子商務體驗，以簡化交易。買家上傳CAD文件後，我們的平臺提供對各種材料、飾面和認證的即時訪問，並提供透明的定價和交貨期信息。

進入一個龐大的銷售商網絡。我們允許買家在我們的平臺上訪問龐大的全球賣家網絡。我們深厚的網絡以及個性化的用户體驗允許買家提交具有獨特組件和規格的項目，我們通過我們的平臺向能夠交付的賣家採購這些項目。具體地説，我們實施精選認證和合規性規範，以確保我們能夠滿足多個行業買家的標準。

廣泛的行業特定解決方案套件。我們為國防、醫療、汽車、消費品、工業、機器人、政府和教育等大型行業的定製解決方案提供廣泛的傳統和新興製造工藝和材料。我們平臺的可擴展性使我們能夠構建行業攻略，並隨着時間的推移添加新流程。

可靠性和質量。我們為買家提供始終如一的高質量產品和可靠的訂單。我們正在通過生產我們的內部人工智能和工作流引擎，進一步將我們的平臺嵌入到各種買家工作流程中。我們的企業集成支持採購工作流程以及部件和採購需求。通過將Xometry智能嵌入到工作流程中，我們能夠為買家提供更可靠、更相關的製造解決方案。

環境效益。我們為買家提供即時計算價格的能力，以購買碳信用來抵消用於製造零部件的碳。我們購買碳信用額度是為了100%抵消賣方向買方運送零部件的預計影響，使ESG成為我們市場和每筆交易的核心。

生產靈活性。我們允許買家購買任意數量的部件和服務。從一個部件到數百萬個部件，買家可以使用六個製造流程進行快速成型、產品開發或大批量生產。這些工藝還可以與50多種表面處理以及數千種原材料和顏色組合組合在一起。考慮到這種提供量身定製和規模化解決方案的能力，我們發現買家通常會擴大他們對我們市場的使用，隨着時間的推移，採購更多的部件和工藝。

為什麼賣家會贏

經濟高效、實時的新一代業務。我們為賣家提供從我們龐大的、地理位置和行業多樣化的買家羣中獲得製造機會的機會，從而使賣家能夠在不增加銷售和營銷支出的情況下獲得新客户。隨着我們人工智能技術的改進，我們為賣家創造新業務的能力也在增強。此模式旨在降低客户獲取成本，並隨着時間的推移提高賣家利潤率。

卓越運營。我們的目標是成為為賣家提供所有工作流程解決方案的完全數字化一站式商店。我們直觀的雲應用程序可幫助我們的賣家將其運營數字化，以便他們可以更智能、更快速地工作。我們提供訂單管理、發貨和協作工具，減少了賣家的摩擦，提高了整體生產訂單流程效率。

金融穩定和安全。我們新的金融服務和Xometry維護、維修和運營合作伙伴關係可幫助銷售商提高現金流，降低生產各個階段的運營成本。在經常依賴於經常導致延遲的模擬支付的行業中，賣家可以從他們的工作中獲得現金預付款、更快的支付速度和無縫的數字發票流程。這些服務幫助賣家更高效地管理他們的業務。

提高利用率。我們致力於通過提供一次點擊即可獲得的製造機會來幫助賣家實現其潛力。知道有一種可靠的方式可以找到額外的工作，這讓賣家有信心投資一臺新機器，僱傭一名額外的員工，或專注於交貨期較長的大工作，同時依靠我們的技術平臺來填補可用的產能。這種自動化循環的便利性推動了我們整個銷售商網絡更大程度的訂單履行和更高的利用率。

賣家社區。通過我們以賣家為中心的社區計劃，我們使各種規模的賣家能夠發展他們的業務。我們的社區門户是一個活躍而專門的地方，我們可以在這裏與賣家互動，更好地瞭解他們的需求和興趣，併為賣家提供一個相互支持的平臺。我們的賣家以他們的工藝為榮，經常分享加工最佳實踐的提示，以及他們如何利用Xometry為他們的商店最好地工作。在我們最新的製造商調查中，賣家對製造商的業務信心出現了顯著反彈 56%的廠商表示，與去年同期相比，業務出現了温和到強勁的增長。

為什麼我們贏了

豐富的數據，不斷完善的AI技術。在一個傳統上使用直覺和基本數據來驅動購買和定價決策的行業中，我們使用我們專有的預測算法為客户提供定價。我們的平臺交互會產生數百萬的數據輸入，這些輸入會被再投資，以繼續改進我們的專有技術、機器學習和數據分析模型。利用這一不斷增長的數據集，我們一直在完善我們的人工智能技術，以改善買家和賣家的採購、定價和交貨期報價。這些數據與我們的機器學習算法相結合，推動了我們模型的持續學習。隨着我們模式的改進，我們的平臺變得更有效率，我們的產品也變得更適合買家和賣家。

定製的可擴展平臺。我們的製造流程和供應產品專為製造業複雜且特定行業的設計和訂單需求量身定做。這些定製產品由我們多樣化且不斷增長的銷售商網絡提供支持，這些銷售商網絡提供差異化的流程，以及我們的支持AI的技術，可促進買家和賣家之間的智能匹配。此外，我們使用面向服務的架構和雲基礎設施可確保可擴展性，並有助於縮短新產品的上市時間。隨着時間的推移，我們希望繼續增加新的製造工藝，以幫助我們的買家和賣家蓬勃發展。

強大的網絡效果。今天，我們是按收入計算最大的按需製造市場。隨着我們不斷擴大規模，我們將從一個自我強化的良性循環中獲益，在這個循環中，市場互動貢獻了寶貴的數據點和洞察力，改善了我們的人工智能平臺，增加了終身客户價值並推動了強勁的單位經濟效益。

買方參與和擴張。我們靈活的訂購流程使我們能夠獲得新客户並增加買家粘性，從而推動推向市場模特。隨着時間的推移，我們的客户通常會通過添加買家和增量流程來增加他們在Xometry上的支出，從而提高訂單頻率和支出。在截至2021年3月31日的季度，我們95%的收入來自現有客户。我們將現有帳户定義為至少有一個買家在我們的市場上進行了購買的帳户。截至2021年3月31日，年支出至少5萬美元的客户同比增長34%。

全球分佈的銷售商網絡。我們由近5,000家銷售商組成的全球網絡彙集了一系列製造流程和行業特定知識。這使我們能夠為數量龐大、種類繁多且不斷增長的買家提供服務。我們為賣家提供產品和服務，幫助他們更高效地管理業務，並將我們的整個賣家社區連接起來，以訪問共享資源和支持。

使命驅動的文化。在我們加快製造業創新的同時，我們仍然專注於為當地企業提供支持，併為世界各地的公司提供新產品開發。我們的企業文化以我們的使命為中心，我們承諾服務於我們運營的當地社區，支持技術創新，並推動全球製造業的可持續性。

我們的增長戰略

吸引新買家，擴大與現有買家的錢包份額。我們打算繼續投資，通過傳統的付費銷售和營銷技術吸引新買家，並利用我們強大的有機推薦網絡來提高知名度和建立信任。我們還專注於通過投資於我們的銷售和營銷能力來提高現有客户的購買力和購買者支出。

深化和擴大銷售商合作伙伴關係。創建世界上最大、連接最緊密、效率最高的銷售商網絡使我們的整個平臺受益。我們專注於吸引新的賣家，認識到擺在我們面前的巨大機遇，以及活躍、多樣化的賣家羣體給整個平臺帶來的內在利益。

成為我們賣家的企業解決方案。隨着時間的推移，我們改進人工智能技術的數據和相應能力會增加，使我們能夠向賣家提供越來越複雜的數據洞察和分析。有了我們的工作流管理軟件，我們平臺內外的銷售商將獲得我們支持的定價、交貨期和製造工具，以滿足他們的製造機會，並在他們自己的網站上提供。

提升並提供更多的賣家產品和服務。我們的銷售商產品和服務使我們能夠加深銷售商關係並提高參與度。在截至2020年12月31日的一年中，40%的活躍賣家使用了我們的賣家服務。儘管在截至2020年12月31日的一年中，我們來自賣家服務的收入約佔我們總收入的5% ，但我們預計來自賣家服務的收入將隨着時間的推移而增長。2020年，我們為賣家推出了一套新的金融服務，在我們積極向所有美國賣家推銷Xometry Pay平臺的同時，為我們提供了極具吸引力的增長機會。

繼續我們的國際擴張。我們相信，像Xometry這樣的市場在全球製造生態系統中有着巨大的機遇。我們的業務遍及美國大部分毗鄰地區，客户遍及歐洲和亞洲，我們已經在世界各地的主要市場建立了立足點。我們將繼續致力於銷售和營銷資源，以發展我們的銷售商網絡，並將買家吸引到我們在其他地區的市場。

尋求戰略性收購。考慮到製造業的規模和複雜性，我們相信有針對性的投資和收購有很大的機會來加強我們的競爭地位和流程。

風險因素摘要

投資我們的普通股有很大的風險。緊隨本摘要之後標題為風險因素的部分中描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。一些更重大的挑戰包括：

我們過去出現過淨虧損，預計未來還會出現淨虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們可能不會繼續以歷史速度增長。

如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和賣家的能力。

我們的成功取決於我們提供滿足市場交易買家需求的產品和製造流程的能力以及我們適應技術變化和改進的能力。

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量、客户支持和通過我們平臺提供的輔助服務，我們可能無法吸引和留住買家和賣家。

我們為買家提供質量保證。

我們的業務模式包括在將商機提供給賣家之前與買家達成一致定價。

我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商可能會遇到安全漏洞，包括獲得買家機密信息訪問權限的未經授權方。

如果不能有效地處理在我們的市場或平臺上從事的不良行為，可能會損害我們的業務。

在我們的平臺上，我們可能會受到賣家和供應商之間的糾紛。

我們依賴第三方支付處理器來處理買家支付的款項以及向賣家和供應商支付的款項。

我們於2013年成立，名稱為NextLine Manufacturing Corp.。2015年6月29日，我們更名為Xometry，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州德伍德市斯坦迪什廣場7529Stanish Place，Suite200，MD 20855，電話號碼是(240)335-7914。我們的網址是www.xometry.com。我們網站上包含的信息或可通過其訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書，僅為非活動文本參考，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否不購買本次發行中提供的我們的普通股時考慮。

？交叉幾何體(Xometry)^®？以及我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Xometry，Inc.或我們子公司的財產。本招股説明書中使用的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或^TM符號。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們將保持新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)本次發行五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年最後一天。

供品

我們提供的普通股

股票

本次發行後將發行的普通股

股票

購買我們提供的額外普通股的選擇權

股票

收益的使用

假設首次公開發行(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上預估價格區間的中點，扣除預估承銷折扣和佣金以及預估發售費用後，我們估計出售我們正在發售的普通股的淨收益約為百萬美元(或如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)。(注：本招股説明書首頁公佈的首次公開發行價格為每股 $1，即預估價格區間的中點)，扣除預估承銷折扣和佣金以及預估發售費用後，我們估計所售普通股的淨收益約為100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。但是，我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還將使用此次發行所得淨額的一部分用於(I)償還我們修訂後的貸款和擔保協議項下的未償債務(定義見《管理層對財務狀況和結果的討論及財務狀況和結果分析》一節)。

運營(流動性和資本資源與定期貸款工具)，於2022年5月1日到期，截至2021年3月31日，1580萬美元未償還，年利率為8.7% 和/或(Ii)收購補充業務、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。有關詳細信息，請參閲標題為使用收益的章節。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀從第15頁開始的標題為風險因素的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該考慮的事實。

建議的納斯達克交易代碼

*XMTR？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至的已發行普通股，不包括：

根據我們的2016股權激勵計劃或2016計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

行使已發行權證後可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；以及

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃為未來發行保留的普通股，以及將於2021年生效的任何未來增加，包括根據我們的2021年計劃為發行保留的普通股數量的年度自動常青增加，以及根據我們2016計劃授予的到期或回購的已發行股票獎勵的任何股份，被沒收、取消或扣留，更詳細地描述在題為《高管薪酬和股權激勵計劃》的一節中

此外，除非我們特別説明，本招股説明書中的信息假定：

A對於將在本次發行完成前拆分我們普通股的股票；

提交我們修訂和重述的公司註冊證書，該證書將在本次發行完成後生效；

將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為同等數量的普通股，這將在緊接本次發行完成之前進行；

將可在行使已發行認股權證時發行的可轉換優先股股票重新分類為同等數量的可在行使認股權證時發行的普通股，這將發生在緊接本次發售完成之前；以及

在此次發行中，承銷商沒有行使向我們額外購買最多股普通股的選擇權。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度彙總綜合經營報表數據來源於本招股説明書其他部分包括的審計綜合財務報表。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期合併財務報表中提取了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據。我們按照與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期綜合財務報表，並已包括所有調整，僅包括管理層認為為公平陳述該等綜合財務報表所載信息所必需的正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2021年3月31日的三個月的業績也不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。您應閲讀下面列出的合併財務數據以及我們的合併財務報表和附註，以及本招股説明書其他部分包含的管理層討論和財務狀況和運營結果分析中的信息。綜合經營報表數據並非旨在取代綜合財務報表和附註，其全部內容受我們的合併財務報表和招股説明書其他部分附註的限制。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至3月31日的季度，
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合業務報表數據：
收入	$	80,228		$	141,406		$	26,689		$	43,922
收入成本		65,492			108,120			21,324			34,087

毛利		14,736			33,286			5,365			9,835
運營費用：
銷售和市場營銷		14,599			22,567			4,730			7,563
運營和支持		10,314			14,111			3,293			4,330
產品開發		10,637			12,186			2,958			3,664
一般事務和行政事務		8,016			12,046			2,736			4,327
商譽和無形資產減值		1,719			1,592

總運營費用		45,285			62,502			13,717			19,884

運營虧損		(30,549	)		(29,216	)		(8,352	)		(10,049	)

其他費用：
利息支出，淨額		(241	)		(1,089	)		(153	)		(330	)
其他費用		(204	)		(780	)		(102	)		(122	)

其他費用合計		(445	)		(1,869	)		(255	)		(452	)

淨損失		(30,994	)		(31,085	)		(8,607	)		(10,501	)

視為向優先股東派發股息					(8,801	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(30,994	)	$	(39,886	)	$	(8,607	)	$	(10,501	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(4.88	)	$	(5.32	)	$	(1.17	)	$	(1.33	)

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份(1)		6,345,498			7,492,876			7,354,673			7,924,848

普通股股東應佔預計每股收益，基本和攤薄				$			$			$

加權平均-用於計算普通股股東應佔預計每股收益的加權平均股份，基本和稀釋(1)

(2)	預計經調整的綜合資產負債表數據反映(A)上文腳註 (1)中描述的項目和(B)在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，我們收到的出售普通股的估計淨收益，假設首次公開發行價格為每股美元，為本招股説明書封面所列估計價格範圍的中點。

(3)

假設我們在本招股説明書首頁所述的首次公開募股(IPO)價格(即估計價格區間的中點)增加(減少)1.00美元，將使現金、總資產、營運資金和股東權益總額分別增加(減少)百萬美元，前提是本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，並在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後增加(減少)每股100萬美元。(注：本招股説明書首頁公佈的每股預計首次公開募股價格為 $1)，即本招股説明書封面所列預計價格區間的中點--每股1.00美元，將增加(減少)現金、總資產、營運資金和總股東權益各100萬美元。同樣，我們每增加(減少)1,000,000股普通股股份數量將增加(減少)現金和現金等價物、總資產、營運資金和總股東權益各增加(減少)百萬美元，假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後增加(減少)現金和現金等價物、總資產、營運資金和總股東權益各增加(減少)百萬美元。假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用。

(4)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。


	十二月三十一日，						三月三十一號，
	2019			2020			2021
關鍵運營和業務指標(1)：
活躍買家		11,527			21,128			24,160
來自現有賬户的收入百分比		94	%		95	%		95	%
最近12個月支出至少5萬美元的客户		266			389			412
調整後的EBITDA(2)	$	(26,439	)	$	(23,498	)	$	(8,810	)

(1)	對於活躍買家和最近12個月支出至少為50,000美元的客户，顯示的金額是截至 12月31日和3月31日的年度，顯示的是截至12月31日和3月31日的季度來自現有客户的收入百分比。調整後的EBITDA為截至12月31日的年度和截至 3月31日的季度。請參閲“管理層對以下項目財務狀況和結果的討論與分析”一節

(2)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括利息和其他費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用以及商譽和無形資產減值費用。調整後的EBITDA是我們用來評估我們業務的運營業績和運營槓桿的績效指標。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，除了GAAP財務指標外，我們還使用它來評估我們的業務。我們將調整後的EBITDA包括在此招股説明書中，因為它是我們的管理層用來評估我們的運營業績的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。我們對調整後EBITDA的計算可能與我們同行公司報告的類似名稱的非GAAP措施(如果有)不同，因此可能不能作為公司之間比較的準確基礎。調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。

我們通過提供調整後EBITDA與淨虧損的對賬來彌補這些限制，淨虧損是與GAAP最相關的財務指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、運營結果和財務信息，而不是依賴任何單一的財務衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，						截至3月31日的季度，
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
	(單位：千)
調整後的EBITDA對賬：
淨損失	$	(30,994	)	$	(31,085	)	$	(8,607	)	$	(10,501	)
加(減)：
利息和其他費用		445			1,869			255			452
折舊及攤銷		1,847			3,120			689			734
基於股票的薪酬		544			1,006			148			505
商譽和無形資產減值		1,719			1,592

調整後的EBITDA	$	(26,439	)	$	(23,498	)	$	(7,515	)	$	(8,810	)

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀下面描述的所有風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定性的發生可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，這些風險或其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們過去出現過淨虧損，預計未來會出現淨虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

自2013年成立以來，我們已出現淨虧損。我們在2020年和2019年分別淨虧損3110萬美元和3100萬美元，截至2021年3月31日的三個月淨虧損1050萬美元，我們預計在可預見的未來將出現淨虧損。由於這些虧損，截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.225億美元。我們希望繼續發展和擴大我們的業務，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用相關的額外成本。如果我們的收入下降或無法以足以抵消運營費用增加的速度增長，我們將無法在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，也無法保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生淨虧損。我們無法確保在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將能夠持續盈利。

我們可能不會繼續以歷史速度增長。

我們在過去幾年中發展迅速，但我們最近的收入增長率和財務業績不應被視為我們未來業績的指標。2020年和2019年，我們的收入分別為1.414億美元和8020萬美元，增長率為76%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的收入分別為4390萬美元和2670萬美元，增長率為65%。此外，在2020年，與許多其他行業不同，新冠肺炎疫情促進了我們收入的增長，特別是在2020年第三季度。新冠肺炎疫情的影響導致我們業務加速增長的情況可能不會在未來持續下去。由於多種因素，我們的收入增長率可能也會下降，包括對我們平臺的需求放緩、在我們市場進行交易的買家和賣家數量增長不足、競爭加劇、我們整個市場的增長速度下降、我們未能繼續利用增長機會、我們的賣家服務未能實現預期的收入增長以及我們的業務成熟等等。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵運營和業務指標作為我們未來期間收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵運營和業務指標增長的任何指標。尤其是，我們的收入增長率在前幾個時期波動很大。我們預計，我們的收入增長率短期內將繼續波動，長期內將繼續下降。我們還希望繼續投資於業務的發展和擴展，這可能不會增加收入或增長。如果我們的收入增長率下降, 投資者對我們業務的看法和我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的業務實現了大幅增長，預計我們的業務將持續大幅增長。這種增長已經並將繼續對我們的管理和運營基礎設施提出重大要求。我們未來經歷的任何增長都可能要求我們擴大銷售和營銷人員以及一般和行政基礎設施。除了需要擴展我們的組織規模外，未來的增長還會給管理層帶來巨大的額外責任，包括需要識別、招聘、培訓和整合其他員工。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施，也不能保證會有合適的人員來促進我們的業務增長。快速且顯著的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力，並可能需要鉅額資本支出，這可能會將財務資源從其他項目(如產品開發)中分流出來。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，例如未能實施必要的程序、過渡到新流程或僱傭必要的人員，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。您應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：

我們維持和發展我們的買家和賣家社區的能力；

在我們的市場上採購給賣家的製造工藝、能力和材料的需求和類型；

買家的消費模式，包括那些經常在我們的市場上交易或購買更大的服務的買家是減少使用我們的市場還是完全停止在我們的市場上交易；

我們市場上大額訂單的時間安排；

節假日對購買活動的影響；

向在我們市場交易的買家收取的價格波動；

改變我們的定價模式；

我們能夠引入新功能和服務，並增強我們現有平臺的能力，以及我們從新功能和服務中獲得可觀收入的能力；

我們有能力應對競爭發展，包括價格變化以及競爭對手推出新產品和服務；

我們平臺中斷的影響以及相關的聲譽損害；

財務會計準則的變更和對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務業績的方式；

我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機安排；

上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為季度到季度對我們的運營結果進行比較可能沒有意義，不應依賴作為未來業績的指示。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和賣家的能力，而我們的買家和賣家的流失，或者無法吸引新的買家和賣家，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自對買家的銷售，買家在我們的市場上尋求複雜的製造解決方案。我們的買家和賣家社區的規模和多樣性對我們的成功至關重要。在過去幾年中，我們在我們的市場上進行交易的買家和賣家的數量(包括活躍買家的數量)都出現了強勁增長。但我們不知道未來是否能夠實現類似的增長率。賣家有其他營銷服務和尋找買家的方式，包括通過其他平臺或市場會見和聯繫潛在買家，通過其他方法在線或線下向潛在買家做廣告，或者直接與企業互動。買家還可以通過其他方式找到賣家，例如直接與賣家接洽、通過其他線上或線下平臺或市場查找賣家。此外，買家還可以使用內部製造流程。使用買家和賣家可用的這些其他選項可能會降低我們的市場對他們的吸引力，可能會導致我們市場的使用量減少，這可能會導致收入減少。此外，買家參與度的下降，包括支出的普遍減少或新冠肺炎大流行的結果，可能會減弱特定賬户內擴大買家數量所產生的網絡效應，或降低我們的市場對賣家的吸引力。如果我們無法吸引新的買家和賣家，或者我們現有的買家或賣家減少使用或停止使用我們的市場，我們市場上提供的製造工藝的廣度和多樣性可能會減少，或者在我們的市場上交易的賣家生產的產品質量不能令買家滿意, 買家和賣家可能會減少對我們市場的使用。

吸引和留住買家的關鍵因素包括我們提高品牌知名度的能力，吸引和留住高質量賣家的能力，以及提高我們市場上提供的製造過程的數量、質量和多樣性的能力，包括技術和材料方面的能力。此外，我們啟用AI的即時報價引擎為買家提供報價，並提供機會以不同於賣家的價格滿足買家訂單。報價必須對買家和賣家都有吸引力；如果報價對買家或賣家都沒有吸引力，我們可能會在某些訂單上蒙受損失，或者買家或賣家可能會減少他們的活躍度或停止在我們的市場上進行交易。反過來，吸引和留住賣家的一個關鍵因素是保持和增加在我們市場上交易的買家的數量和多樣性。要在我們的買家和賣家社區中實現增長，可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，而這些努力可能不會導致我們的買家和賣家社區的增長。

買家或賣家可以隨時停止在我們的市場上進行交易。如果買家或賣家在我們平臺上的體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)或製造產品的質量達不到預期或跟不上競爭對手通常提供的用户體驗質量或通過其他方式採購的製造部件的質量，則他們可能會停止在我們的市場上進行交易。如果買家或賣家發現我們的價格與競爭對手不符，他們也可能停止在我們的市場上進行交易。此外，購買者的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算模式不利變化的影響。如果我們不能吸引新的買家或新的賣家，或者無法維持現有的買家和現有的賣家，我們的收入增長可能會比預期的慢，或者下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們提供滿足在我們市場上交易的買家需求的產品和製造流程的能力，以及我們適應技術變化和改進的能力。

我們的業務可能會受到買方要求和偏好變化的影響，包括消費者對買方產品的需求下降、賣方製造流程、製造材料和機械的可用性、快速的技術變革以及新標準和做法的出現，其中任何一項都可能使我們的市場吸引力降低、不經濟或過時。如果我們的買方對按需製造的需求因任何原因(包括消費者偏好的變化)而大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。此外，計算機輔助設計模擬和其他技術可能會減少對物理部件的需求。因此，我們認為，要保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術和能力，為買家提供傳統和新興的製造工藝。

特別是，我們計劃擴大在我們的市場上進行交易的賣家網絡，以增加可用於履行訂單的賣家數量，確保產品質量，擴大可供買家使用的製造流程、技術和材料，並繼續開發行業行動手冊，以提供越來越多的定製解決方案，並隨着時間的推移服務於更多行業。我們相信成功執行業務計劃的這一部分對於我們發展業務並在競爭中脱穎而出至關重要，不能保證我們能夠及時或完全做到這一點。不能保證用於執行業務計劃這一方面的資源將改善我們的業務和運營結果，或導致對我們產品的需求增加。這方面的失敗可能會對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。即使我們在這些領域取得了成功，我們的行業也面臨着快速而重大的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出優於我們的新技術、工藝和能力。

為了讓買家和賣家都滿意，我們需要繼續改善他們的用户體驗，同時創新和推出用户認為有用的功能和服務，使他們更頻繁地使用我們的平臺並在我們的市場上進行交易。這包括改進我們的技術以優化定價和交付期工具，改進並推出Xometry Pay和Xometry Advance Card等新的賣家產品和服務，改進並引入新的設計指南和行業攻略，將賣家的可用性擴大到更多的地域和行業細分市場，以及提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的買家和賣家依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力，以及在我們的市場上進行交易的買家和賣家的需求。隨着我們的國際用户羣不斷擴大，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括與繼續提供英語以外的語言支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷我們的平臺和市場優勢的能力產生不利影響。此外，由於我們的大多數員工因新冠肺炎疫情而在家工作，我們的信息技術和支持系統可能會暫時緊張。

此外，我們還需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新的銷售商產品和服務，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜、具有挑戰性的，而且取決於一系列因素，因此很難預測我們平臺發佈新功能和增強功能的時間表，而且我們可能不會像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速地提供新功能。此外，我們專門用於開發我們平臺的新功能或增強功能的時間、金錢、精力和其他資源可能會超過這些新產品的短期回報，甚至可能超過總回報。

很難預測我們在向平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃會成功。我們也無法預測用户是否會接受任何新功能，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們不能改善或保持我們平臺的質量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺依賴於我們支持AI的即時報價引擎。如果向買家報價的定價、交付期或其他方面不符合買家的期望或被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與買主的客户協議規定，我們將按照他們的規格製造他們的訂單。無論訂單是否最終由賣方提供，如果買方認為訂單不符合其規格，我們同意更換訂單。我們的標準客户協議允許買家在三天內指定不符合項；但是，我們的保修期限因合同而異，在某些情況下，我們可能會負責更換不符合項訂單的時間更長。雖然我們要求賣家在向我們的市場提供服務之前達到一定的質量標準，併為我們的買家和賣家提供運營支持，但這樣的努力可能不會阻止我們因為買家生產的零部件質量低劣而蒙受損失。

我們的商業模式包括，在將機會提供給賣家之前，我們同意與買家達成定價。我們有買方支付給我們的價格可能低於我們最終支付給賣方的成本的風險。

在我們市場進行交易的買家簽訂了我們的客户協議，其中規定我們將根據他們的規格生產他們的訂單。此外，在我們將製造機會外包給具有必要製造流程的賣方之前，我們支持AI的即時報價引擎可為潛在買家提供定價、設計反饋和建議發貨日期。我們有時會向買方報價低於我們與賣方商定的成本。如果我們的平臺無法找到賣家以低於我們向該買家報價的價格從特定買家那裏尋找製造機會，或者根本無法找到，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的方可訪問買家的機密信息、個人或其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規性問題。任何此類安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們承擔責任。

我們的業務涉及收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用買方和賣方和其他各方的專有、機密和個人數據，以及使用收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用此類數據的第三方合作伙伴和服務提供商。特別是，我們的平臺存儲並向賣家傳輸買家的機密信息，包括其部件設計中的知識產權和其他敏感數據。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據，以及我們的人員和求職者的個人數據。此外，我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商遇到的安全漏洞或事件可能會導致未經授權訪問、誤用或獲取此類數據，數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，我們的計算機或系統或我們平臺用户的計算機或系統受損，或者我們或我們的買家和賣家無法訪問我們的系統。

任何此類事件都可能使我們面臨不同司法管轄區的索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任，包括適用的數據隱私和安全法律法規。越來越多的在線平臺披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分網絡或服務的複雜且具有高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的第三方合作伙伴和服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題。

如果我們的網絡或系統或我們的任何第三方合作伙伴或服務提供商的網絡或系統的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到嚴重損害，我們可能會失去買家、賣家或第三方合作伙伴。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是由非技術手段造成的，例如，員工或承包商的故意、意外或疏忽行為。對我們或我們的第三方合作伙伴或服務提供商安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動和法律以及財務風險，包括潛在的合同責任，在我們的保險可能並不總是全部或部分承保的所有情況下。任何此類妥協都可能損害我們的品牌，並對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題，這些事件可能包括調查費用、法醫分析、法規遵從性、違規通知、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違規行為，導致買家未經授權訪問機密、專有或個人數據，或者認為其中任何一種情況已經發生，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。

我們的和我們的第三方合作伙伴以及我們的服務合作伙伴可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們、我們的第三方合作伙伴或服務提供商的故意或無意操作而導致的弱點，以及可能導致我們平臺的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能保證此類保護在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或惡意軟件，這些病毒或惡意軟件可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大損害，對我們的業務活動造成中斷，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞以及無意中泄露個人、機密或敏感數據，通過使用拒絕訪問我們的網站而中斷訪問我們的網站由於攻擊導致我們的平臺嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺和在我們的市場上進行交易。雖然我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以支付實際發生的費用或責任，或者是否會繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能有效地處理在我們的市場或平臺上從事的不良行為，可能會損害我們的業務。

我們採取了旨在確保遵守法律的政策和程序，包括反腐敗、反洗錢、出口管制和貿易制裁要求，我們還制定了措施，以發現和限制我們市場上發生的非法活動。然而，這些政策、程序和措施並不總是有效的。此外，我們用來檢測和限制非法活動發生的措施將需要大量投資和資源，特別是在我們的市場公眾知名度提高以及我們增加了在我們的市場上參與的買家和賣家的數量的情況下。要求市場發現和限制非法活動的法規正在增加。我們的措施可能並不總是跟上這些變化。

我們可能會因買方和賣方在我們的市場上的實際或被認為的不良行為或實際或被認為的非法活動而遭受聲譽損害，尤其是與工廠或其他工作場所有關的活動。

我們的商業模式在一定程度上涉及到將賣家與供應商聯繫起來，以採購使賣家能夠在我們的市場上履行訂單的材料。賣方和此類供應商之間可能會在訂單條款、付款、保密、工作產品和知識產權所有權以及侵權、挪用或其他違規行為方面產生爭議。雖然我們不是此類合同的當事人，但我們不能保證不會捲入賣家和我們配對的供應商之間的糾紛。如果這些爭議不能友好解決，雙方當事人可能會升級為正式程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持賣方與此類供應商之間的關係方面的作用，我們可能會因這些糾紛而直接向我們提出索賠，或者雙方可能會讓我們參與彼此之間的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或得到方便的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並導致意外費用。

我們依賴第三方支付處理商來處理買家的付款以及向賣家和供應商支付的款項，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與付款相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於第三方支付處理商STRIPE來處理買家支付的款項以及向賣家和供應商支付的款項。我們的Xometry Pay(通過我們的平臺提供的針對賣家的集成支付處理工具)和Xometry預付卡也依賴Strip 。根據我們與STRIPE的商業協議，STRIPE可以提前120天通知STRIPE終止合作關係。如果STRIPE終止與我們的關係或拒絕按商業合理條款續簽協議，或者根本不續簽協議，我們將被要求尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換該支付處理商。此外，STRIPE提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，並可能受到損害或發生中斷。上述任何風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，向賣家或供應商及時付款，或者減少使用Xometry Pay或Xometry預付卡，這些風險中的任何一項都可能在較長一段時間內中斷我們的業務，降低我們的平臺對用户的便利性、可信度和吸引力，並對我們吸引和留住合格買家、賣家和供應商的能力產生不利影響。

我們買家的大部分付款是通過信用卡或借記卡或通過第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些法規的約束，面臨欺詐風險。我們未來可能會向可能受到額外規定和風險約束的買家提供新的付款選擇。我們也會收到銀行支票、聯邦電匯或ACH等形式的付款。因此，我們還必須遵守許多與我們接受買家付款有關的其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律法規。如果我們未能或被指控未能遵守適用的規章制度，我們可能會面臨索賠和訴訟、監管調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡的能力

交易，這可能會降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力。我們還依賴於STRIPE提供的數據進行財務報表報告，此類數據中可能存在不準確和其他錯誤。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果我們被視為適用法律定義的貨幣轉賬機構，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由美國的多個當局和管理機構以及眾多州和地方機構執行，這些機構對貨幣轉賬的定義可能會有所不同。例如，某些州可能對誰有資格成為貨幣傳送者有更廣泛的看法。此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是貨幣轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規章制度的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

此外，我們的第三方支付處理器要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些服務，實施成本高昂，或難以遵循。如果我們不遵守這些規則或規定，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付的能力或為其他類型的在線支付提供便利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們還同意向我們的第三方支付處理商補償任何沖銷、退款和罰款如果我們違反這些規則，支付卡網絡將對其進行評估。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們必須遵守支付卡網絡操作規則。

維薩(Visa)、萬事達卡(MasterCard)和美國運通(American Express)等支付網絡建立了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則和標準(包括支付卡行業數據安全標準)管理多個領域，包括消費者和客户如何使用其卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全以及某些行為或遺漏的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。支付網絡可能會在事先通知或不事先通知參與者的情況下，隨時更改這些規則和標準，由它們自行決定。做出這些更改的原因有很多，包括監管環境的變化，以保持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略計劃，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支或對其不利。參與者接受支付網絡的審核，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。我們從符合支付卡行業數據安全標準的服務提供商的網絡列表中刪除可能意味着現有商家、客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在的商家、客户、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判，或者推遲或選擇不考慮我們來滿足他們的加工需求。此外，

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，支付卡網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力以及我們因按存儲容量使用計費而蒙受的損失金額。過去，對與我們運營方式不一致的網絡規則的更改和解釋要求我們對我們的業務進行更改，而未來對網絡規則的任何更改或解釋如果與我們當前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行代價高昂或難以實施的更改。如果我們不進行此類更改或以其他方式解決支付卡網絡問題，網絡可能會轉嫁與我們的商家相關的欺詐或退款相關的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方來完成買方訂單。

我們依賴於我們或我們的賣家持續和暢通無阻地獲得郵政服務和運輸承運人，以可靠和及時地將製造的零部件交付給買家。由於新冠肺炎疫情和其他因素，郵政服務和航運公司的貨物遞送延誤增加。如果這些發貨延遲持續或惡化，或者如果發貨費率大幅增加，我們的賣家可能會增加成本，和/或我們的買家可能會有糟糕的採購體驗，並可能對我們的市場失去信任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着激烈的競爭，預計我們業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的運營業績受到影響。

製造業市場支離破碎，競爭激烈。我們與各式各樣的製造商爭奪買家。我們當前和潛在的一些競爭對手包括專屬的內部產品線、按需部件製造商和其他製造服務市場。此外，我們的一些現有和潛在競爭對手正在研究、設計、開發和營銷新的製造技術和能力，這些技術和能力可能會與我們的平臺或市場競爭或提供替代產品。我們還預計，未來的競爭可能來自於我們專利不包含的技術的開發、向可能抑制我們開發能力的其他公司頒發專利以及對現有技術的改進。此外，我們的競爭對手可能會嘗試採用並改進我們業務模式的關鍵方面，例如開發可自動完成傳統上報價和製造按需部件所需的大量體力勞動的技術、實施基於Web的交互式自動化用户界面和報價系統和/或構建專為高效按需生產而設計的可擴展運營模式。我們可能會不時與其他競爭對手或潛在競爭對手建立聯盟或關係，我們的競爭對手也可能是在我們的市場上進行交易的賣家。如果公司終止這種關係，並與我們的競爭對手建立聯盟和關係，我們的業務可能會受到損害。

現有和潛在的競爭對手可能擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源和知名度，以及更豐富的知識產權組合以及在某些國際地點運營的知識產權經驗和專業知識，其中任何一項都可能使他們能夠有效地與我們競爭。

儘管我們計劃投入資源開發新技術、新流程和新能力，但我們不能向您保證我們將能夠保持目前的地位或繼續成功地與當前和未來的競爭源競爭。我們在開發新的製造流程方面面臨的挑戰是找到我們的市場提供有吸引力的價值主張的能力。如果我們不跟上技術變革的步伐，引入新的技術、流程和功能，對我們的平臺和市場交易的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

向美國以外的市場擴張對我們業務的增長非常重要，如果我們不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，在更多個國家/地區增加買家，並提供更多語言的平臺。向新市場或國家擴張可能不會成功。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們的法律、會計、財務合規性和其他管理成本將會增加。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並且面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

招聘、培訓和留住美國和歐洲以外的有才華、有能力的員工，並在我們所有辦事處保持我們的公司文化；

以不同的語言和不同的文化提供我們的平臺並在相當遠的距離內運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們與不同的國家/地區相關；

遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護、勞工和就業、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的用户和個人管理層成員或員工可能受到懲罰的風險；

在不像美國那樣保護知識產權或其他專有權利的司法管轄區內運作；

我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺和運營我們的市場；

政治和經濟不穩定；

貨幣匯率波動；

由於美國或我們運營所在的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而產生的潛在不利税收後果；以及

更高的國際業務成本，包括增加的法律、財務合規性、會計、差旅、基礎設施和其他管理成本。

我們可能無法跟上法律法規的變化。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規，並正在實施旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能

保證我們將始終完全遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施已經對我們的業務和運營結果產生了實質性影響，新冠肺炎大流行的持續性質以及未來的任何大流行(包括新冠肺炎大流行的變體)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎大流行有關的全球衞生擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動一直在拖累宏觀經濟環境，此次大流行顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。小企業在我們的買家和賣家中佔很大比例，受到的影響尤其嚴重。這場大流行導致政府當局和企業實施了許多措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或全面封鎖令、學校關閉以及企業限制和關閉。這些措施大大增加了失業率，並對企業支出產生了負面影響。

大流行已導致我們修改業務做法，以幫助將病毒對員工的風險降至最低，這可能會對我們的業務造成負面影響。這些措施包括臨時要求員工遠程工作、暫停員工的所有非必要商務旅行、限制外部客人訪問我們的辦公室，以及取消或推遲或虛擬舉行會議和活動。儘管我們已盡一切努力遵守適用的新冠肺炎措施和預防措施，但鑑於不斷變化的形勢，我們所採取的措施是否足以降低病毒帶來的風險尚不確定。此外，實施新冠肺炎的措施和預防措施已經分流，並可能繼續分流我們管理層的資源和注意力。

新冠肺炎大流行、新冠肺炎大流行的任何未來變體或任何與新冠肺炎無關的未來大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於仍然存在高度不確定性和難以預測的事態發展，包括但不限於任何大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、疫苗的可獲得性、分發和有效性，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因病毒的全球經濟影響而對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括信貸可獲得性、買家和賣家的破產或破產以及經濟衰退或經濟低迷。

對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，近期沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加本風險因素一節中描述的許多已知風險。

我們的業務可能會受到用户互聯網和移動設備可訪問性變化的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過個人計算機或移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們已開始允許賣家通過移動瀏覽器訪問我們的平臺，該瀏覽器

我們相信，通過向我們的市場增加賣家並加快賣家對訂單的響應速度，這對我們的業務增長非常重要。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是在我們進行國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常由具有強大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、破壞或增加用户訪問我們平臺的能力或成本。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求，可能會干擾我們平臺的速度和可用性。互聯網、移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的網站和平臺、信息技術系統、製造流程或其他運營中斷或出現其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們網站、市場和平臺、信息技術系統和其他運營的令人滿意的性能、可靠性、一致性、完整性、安全性和可用性對於我們的聲譽和品牌，以及我們為買家和賣家提供有效服務的能力至關重要。任何中斷或其他問題，導致我們的任何網站、市場、平臺或信息技術系統出現故障或不可用，或對我們的運營產生負面影響，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們為解決問題而招致的鉅額成本，並以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。

許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題，包括：人為和軟件錯誤、黑客、病毒、惡意軟件或其他惡意活動、設計缺陷、錯誤、與升級、更改或業務新方面相關的挑戰、斷電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭、入侵和安全漏洞、供應鏈攻擊、利用我們網絡或平臺中的漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與員工相關的問題、容量限制{以及其他類似的事件。我們的買家來找我們的部分原因是我們的即時定價能力，而該功能對這些買家通常至關重要。我們依賴於我們的設施，我們在這些設施中安裝了運行我們的網站和系統所需的計算機硬件，以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似功能，我們還沒有確定這些設施的替代方案，也沒有在多個地點建立完全宂餘的系統。我們還針對我們在美國和歐洲的每個業務利用雲計算和服務器功能。此外，我們在一定程度上依賴第三方實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面，因此，預防、識別和糾正我們系統這些方面的問題在很大程度上超出了我們的控制範圍。

此外，我們投保的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括系統故障導致的市場或平臺使用中斷以及部件交付中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守與消費者數據隱私和數據保護相關的嚴格且不斷變化的法律法規，如果我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用個人數據和其他敏感數據。我們技術的有效性，包括我們的人工智能和平臺，以及我們向用户提供我們平臺的能力取決於這些數據的收集、存儲和使用，包括個人識別或

其他敏感數據。我們對這些數據的收集、存儲、處理、傳輸和其他使用可能會引起隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法或對此類法律的曲解可能會限制或增加我們有效使用這些服務並從中獲利的能力，或增加監管和合規流程。

有許多關於隱私、數據保護、信息安全和收集的聯邦、州和國際法律法規，個人數據和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，可能會在不同國家之間不一致，或者與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私和信息政策的條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同或其他義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露個人信息或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或有關收集、使用、保留或披露此類信息必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何變更，都可能會增加我們的成本，並要求我們以實質性的方式修改我們的服務和功能，可能我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，可能還需要改變通過我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難使用我們當前的技術聯繫買家和賣家。此外，如果發生違反數據安全或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為，我們的解決方案可能會被認為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲立法者通過了《一般數據保護條例》(GDPR？)，該條例於2018年5月25日生效，目前正在敲定《電子隱私條例》，以取代經第2009/136/EC號指令修訂的《歐洲電子隱私指令》(第2002/58/EC號指令)。GDPR由歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)通過具有約束力的指導進一步實施(並由個歐盟成員國的國家法律補充)，適用於域外，實施嚴格的數據保護合規要求，並規定了對不合規的重大處罰。GDPR制定了適用於我們的業務和用户的新的合規義務，包括與個人數據相關的個人同意和權利、安全違規通知以及個人數據的安全和機密性的義務和限制。GDPR已導致我們做出改變，我們未來可能需要進一步改變我們的業務做法，幷包括對違規行為的重大經濟處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以高達上一財政年度我們全球年營業額2000萬美元和4%的罰款，以及任何個人根據GDPR第82條索賠的經濟或非經濟損害賠償的權利)。我們正在採取措施遵守GDPR，但這是一個持續的合規過程。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律法規的努力不成功，或被認為不成功，可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。

此外，英國退出歐盟，通常被稱為英國退歐，在英國的數據保護監管方面造成了不確定性。具體地説，英國於2020年1月1日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日結束。根據歐盟和英國之間的退歐後貿易與合作協議，英國和歐盟同意，從歐洲經濟區成員國向英國轉移個人數據，在從2021年1月1日起最多四個月的期限內，不會被視為對非歐洲經濟區國家的限制性轉移，外加可能再延長兩個月(延長的充分性評估期)。雖然目前延長的充分性評估期的最長期限為6個月，但如果歐盟委員會就英國通過充分性決定，或英國在未經歐盟同意的情況下修訂英國GDPR和/或根據英國2018年GDPR/數據保護法案對數據傳輸進行某些更改(除非這些修訂或決定只是為了使相關英國法律與歐盟的數據保護制度保持一致)，延長充分性評估期可能會更快結束。如果歐盟委員會沒有在延長的充足率評估期屆滿之前就英國通過充分性決定，那麼從那時起，英國將成為GDPR下一個非常不充分的第三國，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據將需要個轉移機制，如標準合同條款。

此外，加州還通過了加州消費者隱私法 (CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向覆蓋的公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，以及請求刪除此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴權，預計會增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和開支。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感個人信息使用的能力，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對個人信息保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰。鑑於其新穎性，CPRA將提供更多信息，包括限制使用某些敏感的個人信息，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並對涉及16歲以下加州居民的違規行為規定更高的處罰, 我們還無法預測CCPA對我們的業務或運營的全部影響，但它可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本和開支來努力遵守。此外，CCPA和其他法律和法規變更使得某些個人更容易通過各種退出機制選擇不處理其個人數據並將其披露給第三方，這可能會增加我們的運營成本，以確保遵守此類法律和法規變更。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加，包括在美國，聯邦貿易委員會(FTC)在聯邦貿易委員會(FTC Act)不公平和欺騙性行為框架第5節下的數據隱私問題上採取了越來越積極的做法，以及許多州和聯邦一級預期的數據隱私法律和法規。當前待定或未來擬議的立法可能會導致當前監管環境發生變化，包括執法措施和制裁。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者對我們的公開聲明

倡導團體或其他人，並可能導致重大責任，導致我們的買家、賣家或第三方合作伙伴失去對我們的信任，否則會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制用户採用和使用我們的市場和平臺，並減少對市場和平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或強制執行消費者權益倡導團體或其他人針對我們的行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的買家、賣家或第三方合作伙伴失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大和不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致加強對包括我們在內的科技公司的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了相關政策，並保留保留或永久禁用用户帳户的權限，但用户仍可能濫用或泄露其他用户的個人數據。我們現有的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或對我們的聲譽和品牌造成損害，尤其是在此類濫用或未經授權披露個人數據的情況下，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

任何要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行為都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們還可能根據適用法律承擔責任，但我們要求用户同意的用户服務條款可能無法完全減輕責任。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律，這些法規和法律經常在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變更可能會阻礙互聯網和電子商務或其他在線服務的發展，增加在線運營我們的平臺或市場的成本，要求我們改變我們的業務做法，或提高合規成本或其他業務成本。這些不斷演變的法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷、廣告實踐、抽獎、移動、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入，以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。此外，隨着我們繼續在國際上擴張，外國政府實體可能會試圖審查我們網站或移動應用程序上提供的內容，甚至可能試圖阻止對我們網站或移動應用程序的訪問。如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽和品牌受損、業務損失，以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，建立強大的聲譽、身份和品牌對於我們吸引和留住買家和賣家以及增加他們與我們平臺和市場交易的參與度至關重要，隨着行業競爭的加劇，這一點只會變得更加重要。成功獲取、維護、保護和提升我們的聲譽和品牌，並提高我們平臺和市場交易的網絡效應將取決於我們銷售和營銷工作的成功，我們提供一致、高質量服務和支持的能力，以及我們成功地保護、維護、捍衞和執行我們的知識產權或其他專有權利以使用Xometry商標、我們的徽標和其他對我們的品牌重要的商標的能力，以及許多其他因素，其中許多都不在之外我們相信，我們的銷售和營銷活動對於提高賣家對我們平臺上可用產品和服務的認識至關重要，買家通過增加更多用户和服務來有機地擴大他們的賬户，但未來的營銷努力可能不會成功或具有成本效益。我們的買家喜好可能會不時改變。此外，為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引歷史上可能使用其他製造方法的新買家。

我們的聲譽、品牌以及與現有和新買家和賣家建立信任的能力可能會受到有關我們、我們的買家或賣家的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。對我們的平臺、市場或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：

對我們、我們的平臺、我們的市場、我們的買家、賣家或我們的政策和指導方針(包括我們的定價模式)的投訴或負面宣傳；

報價、生產、交貨期或發貨延誤；

實際或感知的製造或質量控制不足；

弄虛作假；

買家、賣家或第三方的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

與我們有關的大流行或疾病爆發；

未能向賣方提供足夠數量的訂單或重複業務；

未能向買方或賣方提供有競爭力的價格和交貨期；

未能提供買方要求的一系列製造工藝；

未能提供限制環境危害的製造工藝；

我們平臺的實際或預期中斷或缺陷或類似事件，如隱私或數據安全違規或其他安全事件、站點中斷、支付中斷或其他影響我們服務可靠性的事件，如本風險因素一節中的其他部分所討論的；

針對我們公司或我們所在行業的訴訟或監管機構對其進行的調查；

買方或賣方不瞭解或不遵守我們的政策；

用户或其他人認為過於嚴格、不明確、與我們的價值觀或使命不一致、或表述不清楚的對我們政策的更改；

未遵守法律、税收和監管要求，如本風險因素部分其他部分所述；

我們吸引和留住買家和賣家的能力在一定程度上取決於我們提供高質量支持的能力。買家和賣家依賴我們的支持組織來解決與我們的平臺或我們市場上的交易相關的任何問題。特別是，我們的運營支持團隊對於及時並按照買家的訂單向買家交付製造的零部件至關重要。我們依賴第三方提供一些支持服務，我們提供有效支持的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住第三方軟件以啟用和優化我們的支持功能的能力。隨着我們業務的不斷髮展和產品的不斷改進，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外，隨着我們國際業務的持續增長以及我們平臺上和市場上交易的國際用户數量的不斷增加，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與

我們受到各種各樣的法律法規的約束。管理工人分類、就業、支付、工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、進出口管制、隱私和數據安全等問題的法律、法規和標準往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決或隨着監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。這些法律中的許多都是在互聯網和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。為了應對互聯網和相關技術，可能會採取其他法律法規。新的和現有的法律法規(或對現有法律法規的解釋的更改)也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線市場。隨着我們市場的地理範圍擴大，監管機構或法院可能會聲稱我們或我們的買家或賣家受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務。與我們的服務提供商或買方和賣方之間的協議中的某些條款也可能被發現無法執行或不符合適用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般技術公司，特別是與獨立承包商或付款有交易的公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。此類監管審查或行動可能會在不同司法管轄區對我們產生不同或相互衝突的義務。特別值得一提的是，我們收到一些司法管轄區的信件，表示我們須根據在該等司法管轄區有某些最低限度的聯繫人而繳税。我們未來可能會在其他司法管轄區徵税。

我們受到美國和其他反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁以及類似法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。.

我們在世界各地開展業務，這就要求我們遵守美國政府和各個外國司法管轄區的法律和法規。這些法律法規對我們的運營、貿易實踐、合作伙伴和投資進行了限制。

特別是，我們的業務必須遵守美國和外國的反腐敗和貿易管制法律法規，如《反海外腐敗法》(FCPA)、出口管制和經濟制裁項目，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、國務院國防貿易管制局(DDTC)和商務部工業和安全局(BIS)管理的項目。由於在中國開展業務，我們的業務受到以下監管：美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、國務院國防貿易管制局(DDTC)和商務部工業和安全局(BIS)管理的出口管制和經濟制裁項目。

作為我們業務的一部分，我們可能會與國有商業企業打交道，這些企業的僱員被視為外國官員，因為《反海外腐敗法》禁止提供任何

為了獲取或保留業務或獲得任何不正當的業務優勢，向外國官員提供的價值。此外，一些司法管轄區的反賄賂和反腐敗法的規定不僅適用於賄賂外國公職人員，還適用於與政府不僱用的個人進行的交易。我們可能開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。我們在美國以外的持續擴張可能會增加未來FCPA、OFAC或其他類似違規行為的風險。

作為出口商，我們必須遵守與從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品和技術有關的各種法律法規。在美國，這些法律包括由DDTC管理的《國際武器貿易條例》(ITAR？)、由國際清算銀行管理的《出口管理條例》(？？EAR？)以及對OFAC管理的禁運國家和目的地的貿易制裁。EAR管理引起軍事或武器擴散擔憂的產品、部件、技術和軟件，即所謂的軍民兩用物品，ITAR管理美國彈藥清單上列出的軍事物品。在運輸某些物品之前，我們必須獲得出口許可證或核實是否有許可證豁免。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳和限制我們出口部件的能力，再不遵守可能會受到更嚴重的處罰。

我們受各種與環境保護相關的聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束。

我們受與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們不斷評估我們的合規狀況和環境事項管理，以確保我們的運營在實質上符合適用的環境法律法規；但是，不能保證我們遵守所有適用的環境法律法規，因此，我們可能會產生與不合規相關的成本、調查、補救以及與環境合規相關的運營和維護成本。隨着時間的推移，這種合規的成本可能會增加，特別是當我們將業務擴展到新的司法管轄區時。

我們的知識產權和專有權利非常寶貴，任何無法獲得、維護、保護或執行這些權利的行為都可能嚴重損害我們的業務、產品、服務和品牌。

我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權和專有權利對我們的成功至關重要。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密、發明轉讓和許可協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利權，以保護我們的品牌、專有技術和其他知識產權。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將我們的技術商業化的能力，並延遲或使我們無法實現盈利。如果不能以符合成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大的不利影響。我們認為保護我們當前或未來的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利對我們的成功至關重要。

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利，努力保護我們的知識產權和專有權利。這些法律可能會在

知識產權的有效保護既昂貴又難以維護，無論是應用和維護成本，還是監控、維護和執行這些權利的成本都是如此。我們經常在美國和國際上申請專利，以保護我們技術中體現的創新想法，但我們並不總是能成功地從這些申請中獲得專利授權。此外，不能保證由此產生的任何專利權將充分保護我們的知識產權或為我們提供任何競爭優勢。我們還尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名，並可能在未來尋求版權註冊，但這樣做並不總是成功或經濟高效的。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯、稀釋或削弱其價值的商標和域名。此外，我們的商標可能會受到挑戰、規避、宣佈為通用商標、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們的商標權利，這是我們與客户建立知名度所需的。如果第三方成功註冊或發展了我們商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，或者如果我們的商標權因其他原因受到損害，我們可能無法在某些相關司法管轄區使用我們的商標將我們的產品和服務商業化。

即使在我們擁有知識產權的地方，以後也可能會發現它們無法強制執行或可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為維護、保護和提升我們的品牌非常重要。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們知識產權的努力。我們在拓展業務時，可能會在其他國際司法管轄區遇到類似的挑戰。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。

我們的競爭對手和其他公司可能會試圖利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名或商業名稱。與我們類似的域名已在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌價值的域名和其他商標。開發和維護有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護的成本很高，無論是初始註冊要求還是持續註冊要求，以及維護我們權利的成本。我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利申請來增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能既昂貴又耗時。

我們的知識產權可能會受到侵犯、挪用、侵犯或挑戰，這可能會導致這些權利的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監控和保護這些權利。我們可能無法檢測到侵犯、挪用或未經授權使用我們的知識產權，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地檢測、起訴、禁止或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了保護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。

權利，保護我們的專有權利或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。對於那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標記的人，我們還可能在實施我們的商標時產生巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性訴訟，如異議、當事人之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟的不利裁決訴訟程序可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的待決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

同樣，我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息和技術的依賴在一定程度上取決於我們與員工和第三方簽訂的協議，這些協議對此知識產權的使用和披露施加了限制。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似於我們的非專利專有信息和技術的技術，這可能會導致我們失去此知識產權帶來的任何競爭優勢。限制使用和披露非專利專有信息的協議可能不充分或可能被違反，或者我們可能一開始就沒有與這些個人簽訂足夠的協議，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露，這可能會導致我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。我們不能保證我們的知識產權足以保護我們不受其他提供平臺的人的攻擊。, 與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務。

我們的競爭對手也可以自主開發類似的技術，不會侵犯或盜用我們的知識產權。一些國家的法律不像美國那樣保護知識產權，或者保護程度可能不如美國，知識產權執法機制可能還不夠完善。並非在我們的解決方案或技術所在的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們的知識產權可能全部或部分受到爭議、規避或被認定為不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供的解決方案包含了我們最多的

此外，如果我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施無法防止網絡攻擊，我們的知識產權和其他機密業務信息將面臨泄露或未經授權泄露的風險。我們知識產權的嚴重損害，以及我們向他人主張知識產權的能力受到限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了保護和監控侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權和專有權利的行為，我們可能需要花費大量資源。執行和保護我們的商業祕密以及其他知識產權和專有權利可能需要訴訟，這可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遭遇抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的所有權、範圍、有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，或損害其功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會因任何侵犯、挪用或其他侵犯另一方知識產權或專有權利的索賠而招致大量成本和其他損害。

無論是否合理，我們都可能面臨知識產權侵權指控以及個人或公司的索賠，包括在注塑、CNC加工、3D打印、鈑金製造或在我們市場上交易的賣家生產的產品的其他製造工藝領域獲得或開發專利的人員，或根據此類技術生產的產品的價格信息自動計算技術。我們還可能受到個人或公司的索賠，聲稱我們對涉嫌侵犯與為買家制造的部件相關的知識產權負有責任。任何有關此類產品、工藝或部件侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠，無論此類索賠的可取之處或解決方案如何，都可能導致我們在迴應、辯護和解決此類索賠時產生重大成本，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，以索賠侵權、挪用或其他違規行為，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利的指控。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論關於我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利或其他知識產權或專有權利的索賠是否具有可取之處，此類索賠都可能非常耗時，分散管理層的注意力和財力，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的產品或技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品或招致重大損害賠償、和解費用，或面臨臨時或永久禁令禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可，它可能不會

以合理的條款或根本不提供，我們可能需要為我們的產品和服務支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們可能還必須重新設計我們的產品或服務，使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或其他專有權利，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和產品可能無法商業化或使用。即使我們有協議就這些費用向我們作出賠償，作出賠償的一方也可能無法履行其合約義務。如果我們不能或沒有獲得被侵犯、挪用或以其他方式違反的技術的第三方許可，以合理條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或者我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權或以其他方式涵蓋的產品；

支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償，包括如果我們被發現對故意侵權行為負有責任，可能會增加三倍的損害賠償和律師費；

獲得銷售或使用相關技術的許可(可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得)，可能是非排他性的，從而允許我們的競爭對手和其他方訪問相同的技術，並可能要求支付大量許可、使用費或其他費用；或

重新設計涉嫌侵權、挪用或以其他方式違規的產品，以避免侵權、挪用或其他違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

上述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們可能無法成功執行未來的收購或高效管理任何收購的業務。

我們已經並可能在未來尋求收購或投資其他業務、產品或技術，我們認為這些產品或技術可以補充或擴大我們的市場，增強我們平臺上提供的技術能力、產品和服務，或以其他方式提供增長機會。任何收購的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：識別並經濟高效地構建和收購業務；將收購的用户數據、運營、產品和技術有效地集成到我們的組織中；以及留住和激勵關鍵的人員。

整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會產生不可預見的經營挑戰、風險和支出，包括收購沒有推進我們的公司戰略，我們的投資回報不令人滿意，收購分散了管理層的注意力，或者我們可能遇到困難： (I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統，以實現有效的管理；(Ii)將我們收購的公司的控制、程序和政策整合到我們的內部控制中。以及(Iii)將被收購公司的運營、供應商和客户移交給我們。實現這些收購帶來的全部收益(如增加收入、提高效率或增加市場份額)可能需要比預期更長的時間，或者最終收益可能比我們預期的要小。此外，如果我們的任何收購或投資增加了我們的國際業務，將使我們面臨與在美國以外的運營相關的額外風險，包括增加的運營和監管風險。如果我們不能解決與過去或未來的收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，招致意外的負債，並對我們的業務造成普遍損害。如果收購的業務、產品或技術未能達到我們的預期，或導致意外的成本和支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

此外，我們不能確定任何收購，如果完成，是否會成功地整合到我們現有的業務中。如果我們不能有效地整合收購的業務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功與任何特定目標達成協議，或無法獲得任何收購或投資的預期收益。

收購還可能導致股權或股權掛鈎證券的稀釋發行，使用我們的可用現金，或者涉及我們承擔債務或產生新的負債，無論是為交易的預付購買價格提供資金，還是為我們同意作為交易一部分的延期或或有付款提供資金。

影響我們賣方或我們工廠生產設施的自然或人為災難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

賣家在多個地理位置生產訂單；但是，這些設施和使用的製造設備的更換成本很高，而且維修或更換可能需要很長的交付期。這些設施和生產設備可能受到自然災害或人為災害的損害，包括但不限於地震、洪水、龍捲風、火災、颶風、海嘯和核災難。

如果我們的任何賣家的設施或製造設備受到災難的影響，賣家可以：

不能滿足我們買家的裝運期限；

在處理訂單、製造和發貨訂單的能力方面遇到中斷；

被迫依賴第三方製造商或以其他方式無法履行我們買家的訂單；或

無法獲得訂單所需的材料。

雖然我們為我們的財產損失和傷亡造成的業務中斷投保了保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法以可接受的條款繼續向我們提供，或者根本不會提供，也不會解決賣方設施或製造設備中斷可能造成的影響。

我們依賴有才華的員工來發展、運營和改進我們的業務，如果我們不能留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，我們可能無法有效地增長。

我們相信，我們的成功取決於，我們未來的成功在一定程度上取決於我們高級管理層的努力和才華，包括我們的聯合創始人兼首席執行官倫道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler)。不能保證在將來任何員工的服務都會繼續提供給我們。此外，雖然我們有承保Altschuler先生的關鍵人人壽保險單，但我們沒有為我們的任何其他高管提供任何關鍵人人壽保險單。

為了保持和發展我們的業務，我們需要繼續發現、吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能員工。這需要大量的時間、費用和關注。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的管理團隊不能有效合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。在我們的商業領域，對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的華盛頓大都會地區。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，美國移民政策的潛在變化可能會使我們已經聘用或正在積極招聘的任何高技能外國人員很難續簽或獲得簽證。此外，如果對適用的移民或簽證法律和法規的立法或行政變更影響我們的招聘流程或涉及非工作所在國公民的項目，我們的國際擴張和整體業務可能會受到重大不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，受美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要大量的

我們是一家總部設在美國的跨國公司，在國內和國外的多個税收管轄區納税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們開展業務的司法管轄區的法定税率或税收規則和法規的解釋變化，包括2017年頒佈的《減税和就業法案》或《税法》中規定的那些；法定税率各不相同的國家/地區的收入或收益金額的變化；我們目前未繳納此類税款的司法管轄區的支付銷售、使用、增值、商品和服務以及類似税款的義務；或者我們的遞延税項資產和負債的估值變化。

此外，我們可能會接受美國國税局(IRS)以及其他國內和外國税務機關對之前提交的納税申報單的審計和審查。我們定期評估這些審查的潛在影響，以確定我們的所得税和其他税項撥備是否足夠。我們相信這樣的估計是合理的，但不能保證情況會是這樣。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，該公司有大約9010萬美元的淨營業虧損(NOL？)結轉用於美國聯邦所得税和類似的州金額，可用於減少未來受所得税限制的收入，其中9010萬美元可供使用。2018年前產生的美國聯邦NOL結轉金額約為2,660萬美元，如果不使用，將於2033年開始到期。我們有可能在NOL到期之前不能及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不能使用NOL。根據修訂後的1986年《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的第382節和第383節，或者根據該法，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前的NOL和其他税收屬性(包括R&D税收抵免)抵銷變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們5%的股東在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。類似的規則可能適用於州税法。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法或CARE法案修訂的税法，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損可以結轉到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損可以抵消2020年12月31日之後的納税年度每年不超過當前應納税所得額的80%，但2017年12月31日之後開始的納税年度對淨營業虧損的使用限制不適用於2021年1月1日之前的納税年度的應税收入。在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對我們的美國NOL保持全額估值津貼，這些變化不會影響我們截至2020年12月31日的資產負債表。然而，在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税淨資產，結轉和結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會顯著影響我們對2020年12月31日之後產生的NOL的估值津貼評估。

還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免，包括為了增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎大流行帶來的財政影響(可能具有追溯效力或其他不可預見的原因)，我們現有的NOL和税收抵免可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些NOL和税收抵免的規定，其他州也可能會暫停使用。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL和税收抵免實現税收優惠。

我們使用開源軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們將開源軟件與我們的產品和服務聯繫在一起使用，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的產品中。某些開源軟件許可證包含特定要求，包括要求我們提供源代碼，用於我們基於、合併、鏈接或使用開源軟件(可能包括有價值的專有代碼)創建的修改或衍生作品，以及我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發，並且降低成本或不收取任何費用，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。雖然我們監控開源軟件的使用，但我們沒有正式的開源政策，我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。開放源碼軟件許可證可能被以一種方式進行解釋，從而對我們向客户提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制，這是有風險的。此外，開放源碼軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款向包括我們的競爭對手在內的其他公司提供使用此類開放源碼軟件開發的軟件。

由於我們當前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟、被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約賠償金、重新設計我們的技術、在重新設計不能及時完成或根本不能完成的情況下停止銷售，或者採取其他可能轉移我們開發工作資源的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律辯護費用，並可能遭受重大損害，被禁止銷售我們包含開源軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外，此類開源軟件的許可人可能不會對此類索賠提供任何擔保或賠償。在上述任何情況下，我們和我們的買家都可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供或使用我們的平臺、產品和解決方案，這些平臺、產品和解決方案可能無法以合理條款提供或根本無法提供。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的買家可能還會受到當事人的訴訟，要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權，而此類訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，並使我們受到禁令的約束, 損害賠償金及其他債務和義務的支付。按原樣提供的某些開放源碼項目具有已知或未知的漏洞和架構不穩定性，如果處理不當，可能會對任何包含相關軟件的產品的性能產生負面影響。上述任何一種情況都可能導致收入損失，需要我們投入更多研究和

我們平臺的運營依賴於某些第三方服務提供商。特別是，我們目前託管我們的平臺，服務我們的用户，並使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務(AWS)支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。亞馬遜的設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，包括在新冠肺炎大流行期間由於使用量增加而造成的任何中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們運營我們平臺的能力可能會受損，從而導致無法實現特定時期的財務目標。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，所有上述風險都可能增加。這些設施還可能遭遇入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。用户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向用户提供平臺的能力。如果我們的AWS使用或與AWS的關係受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們平臺對用户的吸引力, 從而減少了收入。此外，此類中斷引發的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。

如果我們不能滿足買家的價格預期，將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

對製成品的需求對價格很敏感。我們相信，到目前為止，我們的算法定價工具一直是影響我們業績的重要因素。因此，我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。如果我們無法滿足買家對任何給定訂單的價格預期，對我們平臺的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們是否有能力處理來自不同買家羣體的大量新部件設計，並根據這些提交成功地為我們的業務確定重要的商機。

我們相信，我們處理的設計和製造流程的數量和多樣性，以及我們買家的規模和多樣性，使我們對潛在買家的需求以及我們的賣家社區滿足這些需求的能力有了寶貴的洞察力。我們利用這一行業知識來更好地匹配買家和賣家，並提高定價。如果我們處理的設計和製造流程的數量和多樣性減少，或者我們的買家或賣家的規模和多樣性減少，我們擴大業務和提高定價的能力可能會受到負面影響。此外，即使我們繼續加工大量和各種設計和製造工藝以及

雖然我們的買家訂單的大多數製造設備和材料都可以從多個賣家獲得，但其中某些項目只能從單一或有限的來源獲得。如果我們現有的製造設備或材料的單一或有限來源銷售商變得不可用或不夠用，或者強加了我們無法接受的條款(如提高定價條款)，我們可能無法採購替代貨源，並且我們可能無法按照我們可以接受的條款採購，或者根本不能成功採購。因此，失去一個單一或有限的來源賣家可能會對我們與買家的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們報告的運營結果可能會受到GAAP變化的不利影響。

GAAP受財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前完成的交易的報告。如合併財務報表附註2所述，由於採用了2016-02年會計準則更新，本公司自2019年1月1日起改變了租賃會計核算方法。租契(主題842)，經修訂。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業績在一定程度上取決於經濟狀況及其對消費者支出水平的影響，因為消費者支出會影響在我們市場上交易的買家和賣家。影響消費者支出的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者購買量通常會下降，這是導致小企業倒閉的原因之一。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、野火和對公眾健康的威脅，如最近的新冠肺炎大流行。此外，沒有大量資源的小企業，如在我們的市場上交易的一些買家和賣家，往往比大企業更容易受到糟糕的經濟狀況的不利影響。如果我們平臺上的買家或賣家暫時或永久停止運營，或面臨財務困境或其他業務中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們修訂的貸款和擔保協議的條款要求我們滿足某些運營和財務契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

我們是修訂後的貸款和擔保協議的一方。根據修訂的貸款和擔保協議，我們可以根據定期貸款或定期貸款工具借入最多1500萬美元，所有

根據修訂後的貸款和擔保協議，我們的付款義務減少了可用於為營運資本、資本支出、產品開發和一般公司需求提供資金的現金。此外，根據修訂的貸款和擔保協議，債務可能會以浮動利率計息，使我們很容易受到市場利率上升的影響。如果市場利率上升，我們將不得不為這筆債務支付額外的利息，這將進一步減少可用於我們其他業務需求的現金。

我們根據修訂後的貸款和擔保協議承擔的義務基本上是由我們所有的資產擔保的。對我們資產授予的擔保權益可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。此外，修訂後的貸款和擔保協議包含限制我們活動的慣例肯定和消極契約，包括限制：處置、合併或收購；侵犯我們的知識產權；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；清算我們的公司；簽訂售後回租安排和從事某些其他商業交易。此外，我們被要求維持修訂後的貸款和擔保協議中更全面地規定的最低收入金額。未能遵守修訂的貸款和擔保協議中的契約，包括最低收入契約，可能會導致我們加速履行修訂的貸款和擔保協議下的義務，如果發生這種加速，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外融資來支付根據我們的債務安排到期的金額。在發生特定違約事件(包括付款違約、控制權變更、破產、資不抵債、其他重大債務項下的某些違約、與監管審批有關的某些事件以及我們的業務、運營或其他財務狀況發生重大不利變化)時，經修訂的貸款與擔保協議項下的義務可能會加速。如果違約事件(除某些破產或資不抵債事件外)發生並仍在繼續，Hercules可宣佈全部或部分未償還借款本金加上應計和未付利息到期並支付。在發生某些破產或資不抵債事件時，借款的所有未償還本金加上應計和未付利息將自動到期並支付。定期貸款工具包含於2022年5月1日到期日到期和應付的期末費用，金額為120萬美元，但如果定期貸款在2021年11月1日之前支付，欠款將為90萬美元。

我們的未償債務和未來的任何債務，再加上我們的其他財務義務，可能會增加我們對一般經濟、行業和市場狀況不利變化的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，並與負債較少或更好的償債選擇的競爭對手相比，構成競爭劣勢。

正如我們的財務報表中所報告的那樣，匯率波動會影響我們的運營結果。

我們以美元報告我們的財務業績。我們的收入主要以美元計價。我們在美國以外司法管轄區運營的收入成本、產品開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用的部分都是以外幣支付的。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。如果外幣對美元升值，或者如果

當這些司法管轄區的商品和服務成本的通貨膨脹率超過適用外幣的相對價值的下降率時，外幣對美元的匯率就會下降，那麼我們在非美國司法管轄區的業務的美元成本就會增加，我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。我們目前沒有進行套期保值交易，如果我們不能有效對衝未來的匯率波動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素不是我們所能控制的，包括：

經營業績或財務狀況的實際或預期波動；

我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

改變我們的定價模式；

我們預計的經營和財務結果的變化；

適用於我們業務的法律或法規的變化；

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

我們參與任何訴訟；

我們或我們的股東未來出售我們的普通股，以及預期鎖定解除；

涉及我們的平臺、市場或產品或服務的實際或感知的數據泄露、中斷或其他事件；

有關我們的知識產權或專有權利或我們的解決方案或第三方的知識產權或專有權利的發展或爭議；

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

我們普通股的交易量；

我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

一般的經濟和市場狀況。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券類訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們的普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的普通股目前還不存在公開市場。本次發行完成後，我們的普通股可能不會形成活躍的公開交易市場，如果發展起來，也可能不會。

有效。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低您股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們在使用此次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們，這可能會影響我們的經營業績，並導致我們的股價下跌。

我們將擁有廣泛的自由裁量權將本次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為使用收益一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理團隊對此次發行所得資金使用的判斷。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。

上市後未來在公開市場上出售我們的普通股，包括我們現有股東出售大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在上市之後，我們的普通股未來在公開市場上的銷售，包括我們現有股東出售我們普通股的大量股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人可能根據此次發行的預期價格他們所持股權的價值獲得大量未確認收益，因此他們採取措施出售各自的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測的時間或此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的所有董事和高級管理人員以及幾乎所有我們的股本和可轉換為我們股本的證券的持有者都受鎖定協議的約束，這些協議限制他們從本招股説明書的日期起數日內轉讓我們的股本股份。這些鎖定協議限制了此次發行後可能立即出售的股本股份數量。除某些例外情況外，高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可全權酌情允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票，但須遵守適用的通知要求。如果不早點發布，本次發行中出售的所有普通股股票將在天禁售期結束後有資格出售，但我們的附屬公司持有的、根據1933年證券法(經修訂)或證券法第144條規定的規定的任何股票除外。

此外，截至2021年，還有在行使期權時可發行的普通股股票。我們打算登記所有在行使未償還期權或未來我們可能授予的其他股權激勵時可發行的普通股股票，以供根據證券法公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場上出售，只要行使了這些選擇權，符合上述鎖定協議

並遵守適用的證券法。根據截至2021年的流通股計算，本次發行完成後，最多持有以下股份的持有者約為，或 %根據某些條件，我們的普通股將有權要求我們提交份涉及出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能(但沒有義務) 就我們未來期間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將包含前瞻性陳述，受本招股説明書以及我們其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。我們提供這種公眾指導的能力，以及我們準確預測我們的運營結果的能力，可能會受到新冠肺炎大流行的影響。我們的實際結果可能不總是與我們提供的任何指導一致或超出，特別是在經濟不確定時期，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性。如果我們在未來某個時期的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下跌。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們的股價和交易量將受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

本次發行後，我們普通股的首次公開發行價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即遭受每股 $的稀釋，或如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權，則將立即稀釋每股$，這代表了我們預計的調整後每股有形賬面淨值與假設的公開發行價 $每股之間的差額，即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點。參見稀釋。如果未來行使購買我們普通股的未償還期權或認股權證，您將經歷額外的稀釋。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股利。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益(如果有的話)都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們從一開始就主要通過股權融資和銷售來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資來支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。此外，隨着賣家越來越廣泛地使用Xometry Pay和FastPay等金融服務產品，我們可能需要越來越多的營運資金或其他流動性來源來支持我們的金融服務產品。可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本不提供。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券的權利可能優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

截至2021年3月31日，我們擁有4950萬美元的現金和現金等價物。雖然我們相信本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們在招股説明書發佈後至少12個月的預期現金需求，但我們不能向您保證，我們將能夠在需要時產生足夠的流動資金，或者我們的收入將足以滿足我們的運營需求，或實現或維持盈利能力。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。不斷變化的環境，其中一些可能超出了

根據截至2021年的已發行股票，本次發行完成後，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人合計將實益擁有我們已發行普通股的約%。這些人共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這組股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生作為一傢俬營公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，我們預計在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用將進一步增加。？薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street )、納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件和本招股説明書中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或解決這些索賠所需的時間和資源對我們有利，也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們還預計，作為一家上市公司以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素可能

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款將在本次發售完成後生效，這些條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例將包括以下條款：

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

要求我們的股東在正式召開的年會或特別會議上採取任何行動，而不是經書面同意；

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集；

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議的選舉進入我們董事會的人的提名；

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

規定只有在獲得66%(br})和三分之二(662/3%)的普通股流通股投票後，我們的董事才可因此被免職；

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；以及

修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要得到我們董事會或持有我們至少66股和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者的批准。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州一般公司法第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在股東成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的物管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有州法院都缺乏標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或習慣法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇。(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據“特拉華州一般公司法”對我們提出索賠的任何訴訟；(4)有關我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述章程的任何訴訟；(5)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)任何根據內務原則對我們提出索賠的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因(包括針對此類訴狀的任何被告提出的所有訴因)的任何投訴的獨家論壇。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受益，並可強制執行本條文。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性也在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一個獨家論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

一般風險因素

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵人員，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務。這些高管和關鍵人員主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略

它們是我們在買家和賣家中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或者高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，都可能損害我們的業務。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性訴訟。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用對我們不利。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)未來關於税法的指導可能會影響我們，税收法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)已經修改了税法的某些條款。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

我們符合證券法所指的新興成長型公司的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節中定義的新興成長型公司的資格。因此，我們有資格並打算利用適用於不適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免

只要我們繼續是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以繼續存在，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，(B)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年最後一天，為止，(I)截至該財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)財年總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在我們首次公開發行普通股的首次出售之日五週年之後的會計年度的最後一天。(Iii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在我們首次公開發行普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市新興成長型公司進行比較，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場適用的上市標準的規章制度。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們帶來巨大的壓力。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本更高，並對納斯達克全球精選市場的適用上市標準產生重大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將向SEC提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務人員。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。

為了保持和提高我們的信息披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控件和系統中的任何一個未按預期運行，我們的控件可能會出現缺陷。

我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響我們最終將被要求將財務報告內部控制的有效性包括在我們將提交的定期報告中無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

在我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份報告，表明是不利的。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、目標、將會或將會或這些詞或其他類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

我們業務的預期增長，包括賣方服務收入的預期增長，我們有效管理或維持增長以及實現或維持盈利的能力；

新冠肺炎以及相關的全球經濟不確定性或其他公共衞生危機的影響；

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

我們有能力吸引新的買家和賣家，併成功吸引新的和現有的買家和賣家；

我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

我們有能力有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張；

我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權或其他專有權利的能力以及與此相關的任何成本；

我們有能力有效地與現有的競爭者和新的市場進入者競爭；以及

我們競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及我們的內部來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。本招股説明書中提及的任何行業出版物都不是由我們或我們的關聯公司代表我們或由我們支付費用準備的。在某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。由於各種因素，包括題為風險因素的第節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的結果大相徑庭。

我們預計本次發行將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使他們的選擇權全額購買我們普通股的額外股份)，這是假設的首次公開募股價格為每股普通股$$ ，也就是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們估計我們將從此次發行中獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使他們的選擇權全額購買我們普通股的額外股份)。

假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，假設每股普通股的首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，並在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約百萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。但是，我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還將使用淨收益的一部分來(I)償還我們修訂的貸款和擔保協議下的未償債務，該協議將於2022年5月1日到期，根據該協議，截至2021年3月31日，未償還的1580萬美元的年利率為8.7%，和/或(Ii)收購補充業務、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行給我們帶來的淨收益。我們打算將發行所得的淨收益投資於投資級計息工具，而這些淨收益並未如上所述使用於投資級計息工具。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，以為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。


	截至2021年3月31日
	實際			形式上的	形式上的作為調整後的
	(除每股和每股金額外，以千為單位) (未經審計)
現金和現金等價物	$	49,512		$	$

可轉換優先股，面值0.000001美元，授權27,970,966股，已發行27,758,941股，已發行、實際和無授權、已發行和已發行股份，形式和調整後的形式		160,713
股東權益：
優先股，面值0.000001美元，無授權、已發行和流通股、實際和授權股份、無已發行和已發行股份、形式和調整後的形式
普通股，面值0.000001美元，授權42,000,000股，已發行和已發行8,239,494股，實際，已授權和已發行和已發行股份，預計，已授權和已發行和已發行股份，調整後預計
額外實收資本		1,854
累計其他綜合收益		240
累計赤字		(122,463	)

股東赤字總額	$	(120,369	)	$	$

總市值	$	40,344		$	$

假設首次公開募股(IPO)價格每股普通股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，將增加(減少)我們作為調整後現金和現金等價物的預計金額。每股普通股的首次公開募股價格為 $1，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點。

假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，額外實收資本、股東總股本和總資本約為百萬美元。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金和估計發售費用後，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們作為調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本化的每一種預計現金和現金等價物，增加(減少)約百萬美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至的已發行普通股，不包括：

根據我們2016年的計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

在行使份已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；以及

根據我們的2021年計劃(於2021年生效)為未來發行預留的普通股，以及未來的任何增加，包括根據我們的2021年計劃為發行預留的普通股數量的年度自動常青增加，以及根據我們的2012計劃授予的到期或被回購、沒收、取消或扣留的已發行股票獎勵的任何股份，如題為《高管薪酬與股權激勵計劃》的章節中詳細介紹的。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為122.8美元，或每股14.9美元。截至的預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。預計每股有形賬面淨值指的是我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以在實施將所有已發行的優先股自動轉換為與此次發行相關的普通股總數後，截至的已發行普通股數量。

在本公司以假設的首次公開發行(IPO)價格每股$出售本次發行中的普通股股票後，本招股説明書封面頁所載預估價格區間的中點，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，截至的調整後有形賬面淨值的預估為百萬美元，或每股 $。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後每股有形賬面淨值的預計立即增加，對購買本次發行普通股的新投資者來説，調整後有形賬面淨值的預計立即稀釋為 $。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格				$
每股歷史有形賬面淨值(虧損)	$	(14.90	)

預計每股有形賬面淨值	$
預計增加，作為調整後的每股有形賬面淨值，可歸因於新投資者在此次發行中購買股票

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值

在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄				$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開發行價格和其他條款而發生變化。

假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股 $$，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將使我們預計的本次發行後調整後每股有形賬面淨值的形式增加(減少)$/股，並使對新投資者的攤薄增加(減少) $/股，在每種情況下，假設我們提供的普通股股數，如本招股説明書封面所述，在扣除預計承保折扣和佣金後，保持不變。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，我們提供的普通股數量每增加或減少1,000,000股將增加(減少)我們作為調整後的有形賬面淨值的預計每股有形賬面價值約$ ，並減少(增加)對新投資者的稀釋約 $每股，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後。

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，預計每股有形賬面淨值將為為使本次發行生效而調整的每股有形賬面淨值

下表彙總了截至上述調整後的我們普通股的股數、總對價和每股平均價格 (1)現有股東支付給我們的普通股，以及(2)新投資者在本次發行中以每股 $的假定首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)收購我們的普通股，然後扣除估計的承銷折扣


	股票購得				總對價					平均價格每股
	數	百分比			金額		百分比
現有股東				%					%		$
新投資者

總計			100.0	%		$		100.0	%

假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，每股假設首次公開募股價格(br})每增加(減少)1.00美元，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)約100萬美元。在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，我們將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約100萬美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至的已發行普通股，不包括：

根據我們2016年的計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；以及

根據我們的2021年計劃(於2021年生效)為未來發行預留的普通股，以及未來的任何增加，包括根據我們的2019年計劃為發行預留的普通股數量的年度自動常青增加，以及根據我們2016計劃授予的到期或被回購、沒收、取消或扣留的已發行股票獎勵的任何股份，如標題為《高管薪酬與股權激勵計劃》的章節中詳細介紹的。

如果根據我們的股票補償計劃行使了任何未償還期權或發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股，那麼參與此次發行的投資者的權益將進一步稀釋。如果截至我們2016計劃的所有未償還期權均已行使或結算，則我們的現有股東(包括這些期權的持有人)將擁有 %的股份，而我們的新投資者將在本次發售完成後擁有我們已發行普通股總數的 %。

下面的討論和分析總結了影響公司經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀，其相關注釋包括本招股説明書的其他部分。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在有關前瞻性陳述的風險因素節和節中。

概述

我們的使命是通過提供實時、公平的全球製造能力和需求來加速創新。我們的願景是通過降低進入製造業生態系統的門檻來推動全球各行業的效率、可持續性和創新。

我們是領先的人工智能按需製造市場，改變了世界上最大的行業之一。我們使用我們的專有技術創建了一個市場，使買家能夠高效地按需採購製造的零部件和組件，並使製造服務的銷售商能夠發展其業務。

我們將買家定義為已在我們的市場上下訂單購買按需部件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家和企業主，他們來自各種規模的企業，從自籌資金的初創公司到財富100強公司。我們將 n賬户定義為在我們的市場上購買了至少一個部件的單個實體，例如擁有單一買家的獨資業主或擁有多個買家的法人實體。我們將賣家定義為經我們批准在我們的平臺上為買家制造產品或使用我們的賣家服務(包括我們的金融服務或購買用品)的個人或企業。

我們的收入來自向客户銷售零部件和組件。我們平臺上的賣家提供多樣化的製造流程組合。這些製造過程包括數控制造、鈑金製造、3D打印(包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體平版印刷、選擇性激光燒結、粘結劑噴射、碳數字光合成和多噴射融合)、壓鑄、注塑、聚氨酯鑄造以及精加工服務、快速原型和大批量生產。我們使買家能夠採購這些流程，以滿足多個行業(包括航空航天和國防、醫療保健、汽車、消費品、工業、機器人、政府和教育)的複雜和特定設計和訂單需求。

此外，在2020年中，我們推出了一套金融產品和服務，以幫助我們的賣家更好地管理工作生產的所有階段的現金流，到目前為止，我們從中產生的收入微乎其微。我們的金融服務產品，如Xometry Pay，使賣家能夠穩定和提高現金流，提供折扣以使賣家降低運營成本，以及資源管理工具來優化其業務。

從地理位置上看，我們幾乎所有的收入都來自向美國的買家和賣家銷售，2019年和2020年，我們每年超過95%的收入來自位於美國的買家和賣家。但是，在2020年，我們向客户銷售了

51個國家。隨着我們在更多國家增加客户、買家和賣家，我們收入的地理組合可能會隨着時間的推移而變化。我們擴大了總部設在德國的歐洲運營基地，並在擴大我們的歐洲買家和賣家網絡方面進行了重大投資。此外，我們目前在中國有一個小團隊，負責管理我們在該地區的製造網絡。我們希望在壯大該團隊方面進行重大投資，因為亞太地區是我們市場增長的重要機遇。

我們的業務受益於良好的網絡流動性效應，因為將買家添加到我們的平臺會對我們的市場產生更大的需求，進而吸引更多的賣家到我們的平臺，從而使我們能夠快速擴展和增加我們平臺上提供的製造流程的數量。為了繼續滿足買家的需求並保持高度競爭力，我們預計將繼續向我們的平臺添加擁有新的創新制造工藝的賣家。因此，我們的平臺不受當前賣家內部製造能力和流程的約束。在截至2020年12月31日的一年中，我們有一個重要客户ClearMask，該客户約佔我們收入的11%。我們的收入在我們的買家中非常多樣化，在截至2020年12月31日或2019年12月31日的一年中，沒有其他賬户貢獻了超過10%的收入。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，沒有一個客户的收入佔我們收入的10%以上。截至2021年3月31日，一個客户約佔我們應收賬款的10%。

我們在2018年、2019年和2020年分別創造了3840萬美元、8020萬美元、和1.414億美元的收入，2019年和2020年分別同比增長109%和76%。我們的收入增長主要是由我們平臺上買家活動的增加推動的。我們的毛利潤在2018年為650萬美元，2019年為1470萬美元，2020年為3330萬美元，2018年毛利率為17%，2019年毛利率為18%，2020年毛利率為24%。2018年我們的淨虧損為2010萬美元，2019年為3100萬美元，2020年為3110萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們分別創造了4390萬美元和2670萬美元的收入，季度環比增長65%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的毛利潤分別為980萬美元和540萬美元，這意味着截至2021年3月31日的季度毛利率為22%，而截至2020年3月31日的季度毛利率為20%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的淨虧損分別為1050萬美元和860萬美元。

我們的歷史

Xometry於2013年在馬裏蘭州蓋瑟斯堡成立，旨在解決我們認為是製造業的兩個核心問題。對於世界各地的買家來説，為他們的需求尋找最優的製造解決方案既耗時又昂貴，而且不透明。對於賣家來説，大量人力和資本資源專門用於採購和開發業務以及改善現金流和工作流程管理。通過構建和部署我們的人工智能技術，並強調我們堅定不移地致力於為我們的買家和賣家提供出色的體驗，我們已經能夠大幅增加我們平臺上的買家和賣家的數量以及我們的相關收入。

我們在2013年獲得了第一筆天使投資，並在2014年1月完成了第一筆交易，這是一個3D打印部件。此後，我們將重點放在擴展我們的平臺上，以包括2017年的鈑金和注塑等新的製造流程，以及2019年的歐洲等地區。我們實現了業務業績里程碑，包括2017年3月第一個月收入超過 100萬美元，2020年第一年收入超過1億美元。

我們的大部分收入來自我們在我們平臺上向買家收取的價格。從包含3D 設計規範(通常是計算機輔助設計或CAD文件)的工程示意圖開始，買方上傳的交易將由我們支持AI的即時報價引擎根據數量、製造流程和材料即時定價。一旦我們承諾履行買方的製造訂單，我們就會利用我們的平臺向我們的一個或多個賣家提供機會。

由於以下銷售條件，我們記錄了我們買家的總收入：(I)我們有義務向買家提供在我們平臺上購買的產品；(Ii)我們有權酌情確定產品價格和我們向賣家支付的價格；(Iii)我們有權決定如何履行每個訂單，包括選擇賣家；以及(Iv)如果買家對最終產品不滿意，我們對產品質量承擔一定的風險。到目前為止，我們最近推出的賣家服務產品的收入並不是我們收入的主要驅動力；但是，我們預計賣家服務的收入將隨着時間的推移而增長。我們的毛利主要是因為買方支付給我們的銷售價格減去了我們支付給賣方的生產貨物的金額。我們收入的大部分成本是我們支付給賣家為買家生產產品的成本。

走向市場

我們主要通過數字營銷戰略來推動我們的客户獲取。我們通過我們的土地推動買家收購，並擴展戰略，在該戰略中，我們專注於引入新客户，並直接與這些組織中的潛在買家合作，讓他們瞭解我們的能力廣度。然後，這些買家可能會向其組織內的其他潛在買家推薦我們的平臺，這些潛在買家設計其他最終產品，並可能使用一套完全不同的製造流程，從而加深我們對客户的影響力和粘性。

我們的有機買家增長得益於我們市場模式的嵌入式網絡效應和我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的營銷能力，並投資於數據科學技術，使我們能夠獲得更多客户和買家，並增加利用我們市場的買家的終生價值。此外，雖然我們的大部分營銷資金歷來都花在賬户和買方收購上，但我們打算繼續擴大我們的營銷戰略，將賣方收購包括在內。

我們2020年和2019年的大多數新買家都來自我們的數字營銷努力、直銷計劃以及有機和直接的來源，例如現有買家的推薦。口碑並直接訪問我們的網站。我們將有效地大規模收購買家的能力視為差異化的競爭優勢，並不斷尋求以有紀律的方式通過各種渠道實現用户獲取投資的多元化。

影響我們業績的關鍵因素

能夠經濟高效地吸引、留住和吸引買家

為了發展我們的業務，我們必須以經濟高效的方式吸引和留住買家，並隨着時間的推移增加他們對我們平臺的參與度。我們的人工智能驅動的訂購流程通過不斷學習我們的人工智能技術，實現了高效的平臺定價。隨着我們的人工智能技術瞭解買家的需求和偏好，它會變得更加精確和高效，從而提高平臺上的買家參與度。我們相信這增加了客户粘性，並推動了高效的推向市場模特。隨着我們不斷增加新產品，我們預計買家的忠誠度和支出將繼續增加。我們還產生了極具吸引力的買家經濟。我們在不斷專注於向我們的平臺添加新的活躍買家的同時，也專注於提高他們在首次購買後的購買頻率和數量，同時降低留存支出。我們的增長在很大程度上取決於我們在增加新買家和增加買家支出方面的成功。

在確定我們的買家收購和保留策略的成功程度時，我們密切關注初始客户獲取成本(CAC)和買家的終身價值(LTV)。這些業績指標使我們能夠評估我們的短期和長期買方單位的經濟實力。

CAC指我們的數字營銷戰略成本、品牌推廣成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用，以及我們銷售和營銷員工的薪酬(包括基於股票的薪酬)，我們將這些費用合計為相關時間段的銷售和營銷費用除以同期獲得的新買家數量。

LTV指可歸因於特定買家羣體的估計累計終身毛利除以在該羣體期間獲得的買家數量。每個買家羣體被定義為在特定時期內獲得的所有買家。為了估計累積壽命毛利，我們使用馬爾科夫鏈蒙特卡羅統計分析，對數千個典型壽命歷史進行抽樣，以對平均壽命、預期訂單數和訂單值進行建模。我們還利用神經網絡來估計特定於客户的分佈參數。這些模擬提供了每個客户結果的分佈，包括平均壽命、預期收入和流失，用於計算累積的終身毛利。我們計算LTV所依據的假設代表估計，這涉及到固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，或者我們的假設或估計被證明是錯誤的，我們的LTV可能會有實質性的不同。

LTV/CAC比率説明瞭LTV買家預期產生的平均CAC倍數。截至2020年12月31日的年度，美國LTV/CAC比率為6.1倍。

隨着時間的推移，我們的業務一直受益於客户羣收入的強勁增長。為了跟蹤我們的增長和我們業務的潛在動態，我們密切監控和分析年度客户羣中買家活動帶來的收入。我們根據客户首次在我們的市場上購買部件的年份來定義年度客户隊列。我們在我們的年度客户羣中觀察到買家收入的顯著增長，表明一旦客户使用我們的市場，他們通常會通過增加使用我們的市場的客户中的買家數量、增加訂購的部件數量以及利用額外的製造流程來增加支出。

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我們廣泛的銷售商基礎持續增長

為了繼續發展我們的業務並最大限度地提高我們網絡的效率，我們必須保持和擴大我們廣泛的銷售商選擇，並增加我們多樣化的製造流程。

我們依靠我們的銷售商網絡來提供我們為買家提供的複雜製造流程。我們相信，賣方的價值主張，特別是提高其製造業務的利用率，是令人信服的。如果我們不能吸引新的賣家到我們的平臺並留住現有的賣家，我們的平臺對買家的吸引力將會下降，我們將無法增加收入。

為了提高效率，我們打算繼續擴大我們龐大且不斷增長的銷售商網絡。活躍賣家的數量已從截至2019年12月31日的年度的774家增長至截至2020年12月31日的1,410家。我們將活躍賣家定義為在過去12個月內至少使用我們的平臺一次製造產品或購買工具或供應品的賣家。隨着我們增加賣家基礎，我們的人工智能驅動的定價變得更具競爭力，因此對買家更具吸引力，從而帶來更高的收入和更高的利潤率。然而，如果我們不能有效地為我們平臺上的製造機會定價，我們的收入和利潤率可能會受到不利影響。

在技術上的投資和我們平臺的擴展

我們已經並打算繼續投資於開發技術、工具、功能和產品，為我們的買家和賣家提供有針對性和有用的解決方案。我們打算繼續

投資於我們的人工智能和機器學習技術，以不斷提高我們定價和配售活動的速度和準確性。我們還將繼續投資於我們的面向服務的架構和雲基礎設施，以支持可擴展性。我們在這些領域進行的任何投資都將在我們認識到投資帶來的好處(如果有的話)之前發生。此外，這些努力的有效性可能很難衡量。如果我們不能繼續改進我們的平臺，我們平臺的效率可能會受到損害，我們的收入和毛利可能會受到不利影響。

擴大我們提供的賣方金融產品和服務

2019年，我們推出了賣家服務，從Xometry Supply開始，這使我們的賣家能夠接觸到經驗豐富的供應商，這些供應商銷售來自領先品牌的具有競爭力的商品。2020年年中，我們推出了一套金融產品和服務，幫助我們的賣家在工作生產的各個階段管理現金流。這些服務可幫助賣家更高效地管理其業務，即使是在我們平臺之外採購的工作也是如此。在截至2020年12月31日的一年中，我們的活躍賣家通過我們的平臺購買了供應品或訪問了我們的金融服務產品的百分比為40%。到目前為止，我們最近推出的賣方服務產品的收入並不是我們整體收入的主要驅動力；但我們預計，隨着時間的推移，來自賣方服務的收入將會增長。我們相信，賣家服務收入的增加將對我們的毛利率產生有利影響。

拓展我們的國際業務

2019年，我們在歐洲推出了Xometry。我們相信，在全球製造業生態系統中，我們的市場存在重大機遇。我們的業務遍及大部分毗鄰的美國以及歐洲和亞洲的客户，已在世界各地的主要市場站穩腳跟。我們將繼續致力於銷售和營銷資源，以發展我們的賣家網絡，並將買家吸引到我們在其他地區的市場。我們可能無法認識到這些投資的好處，也可能無法有效管理與在美國境外運營相關的額外風險，包括增加的運營和監管風險。

新冠肺炎大流行

目前新冠肺炎在全球範圍內的爆發已造成生命損失，影響到我們的買家和賣家的企業關閉，旅行限制，以及我們的某些業務方面的關閉。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度高度不確定，目前無法預測。這場大流行導致我們修改了我們的業務做法，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些措施包括臨時要求員工遠程工作，暫停員工的所有非必要商務旅行，限制外部客人訪問我們的辦公室，以及取消、推遲或舉行虛擬會議和活動。鑑於不斷變化的局勢，我們不能確定我們已經採取的措施是否足以減輕病毒構成的風險，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃來繼續應對新冠肺炎大流行。即使在新冠肺炎疫情消退之後，它也可能對全球經濟，包括我們的業務產生持續和持久的影響。

此外，未來就地避難所訂單和類似法規會影響我們買賣雙方的業務運營能力。對買方和賣方業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務增長產生重大負面影響。我們在2020年第三季度的收入大幅增長，原因是對某些與流行病相關的用品的需求增加，包括個人防護裝備和

隨着時間的推移，活躍買家一直在增長。截至2021年3月31日，我們平臺上的活躍買家數量達到24,160人，比截至2020年3月31日的13,195人增長了83% 。活躍買家增長的關鍵驅動力是持續的客户和買家參與度，以及我們吸引新買家的戰略的成功。

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來自現有賬户的收入百分比

我們將現有帳户定義為至少有一個買家在我們的市場上進行了購買的帳户。我們相信，我們業務模式的高效和透明會隨着時間的推移導致客户粘性和支出的增加。買家可以利用我們的市場獲得一次性和經常性的製造機會。例如，買家可以選擇利用我們Marketplace的CNC 製造流程來製造原型的分立組件，然後可以選擇稍後使用我們的Marketplace批量生產相同的組件。買家還可以向其組織內的其他工程師推薦我們的市場，這些工程師正在設計其他產品，並且可能使用一套完全不同的製造流程，從而加深我們對客户的影響力和粘性。

在截至2021年3月31日的季度，我們95%的收入來自現有客户。我們相信，來自現有客户的重複購買活動反映了我們業務的潛在實力，併為我們提供了可觀的收入可見性和可預測性。

具有過去12個月或LTM支出至少50,000美元的帳户是指在最近 12個月期間在我們的市場上花費至少50,000美元的帳户。我們將收購客户視為向我們的市場增加長期買家的基礎。一旦客户加入我們的平臺，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係，增加該客户的參與和消費活動。截至2021年3月31日，我們平臺上LTM花費至少5萬美元的賬户數量達到412個，比截至2020年3月31日的307個賬户增長了34%。

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調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括利息和其他費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和減值費用。調整後的EBITDA是一項業績衡量標準，我們用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿。調整後的EBITDA利潤率的計算方法是將某一期間的調整後EBITDA除以同期的收入。

截至2020年12月31日的一年，調整後EBITDA提高到2350萬美元，而2019年調整後EBITDA為2640萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，調整後的EBITDA佔收入的比例從2019年的(33%)增加到(17%)，這是由於我們的收入增長速度快於支持費用而提高了運營效率，毛利潤增長速度快於收入增長速度，利潤率也有所提高。

截至2021年3月31日的季度，調整後EBITDA 降至880萬美元，而2020年同季度調整後EBITDA為750萬美元。在截至2021年3月31日的季度，調整後的EBITDA佔收入的比例提高到(20%)，而同一季度的調整後EBITDA佔收入的比例為(28%)

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，除了GAAP財務指標外，我們還用於評估我們的業務。我們在這份招股説明書中包括了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層用來評估我們經營業績的一個關鍵指標。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。我們對調整後EBITDA的計算可能與我們同行公司報告的類似標題的非GAAP措施(如果有)不同，因此可能不能作為公司間比較的準確基礎。調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損(GAAP直接可比性最強的衡量標準)的對賬，請參閲標題為？彙總合併財務數據？？的一節。

經營成果的構成要素

收入

我們的收入主要來自通過我們的平臺向買家銷售。買家購買專業的數控制造、鈑金製造、3D打印、注塑、聚氨酯鑄造、精加工服務。買方採購的範圍從單個部件的快速原型到我們市場上的大批量生產。這些產品主要是由我們的銷售商網絡生產的。我們也有很大一部分收入來自向賣家提供服務，包括賣家服務和金融產品。

收入成本

收入成本主要包括賣方為交付給我們平臺上的買家而製造的產品對我們的成本、內部生產成本、運輸成本和一定的內部折舊。我們預計，隨着我們收入的增加和交易量的增加，收入成本將以絕對值美元增加。隨着我們將賣家添加到我們的平臺，並能夠擴大我們的網絡流動性效應，我們預計收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

毛利

毛利潤，即營收減去營收成本，主要受我們營收增長的影響。我們的毛利率主要受賣家網絡的流動性和定價效率的影響，並將受益於隨着時間的推移增加對現有賣家服務的使用和提供的賣家服務的種類。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷、運營和支持、產品開發以及一般和行政職能。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用在發生時計入，包括我們的數字營銷戰略成本、品牌推廣成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用，以及我們銷售和營銷員工的薪酬支出(包括基於股票的薪酬)。我們打算繼續投資於我們在中國的銷售和營銷能力。

未來將繼續提高我們的品牌知名度，增加新客户，並進一步滲透現有客户。隨着我們業務的發展，我們預計未來銷售和營銷費用將以絕對美元計增加，但在短期內，銷售和營銷費用可能會根據我們對銷售和營銷職能的投資時間而波動，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來的期間有所不同。

運營和支持

運營和支持費用是我們為平臺上的客户和賣家提供支持而產生的成本，這些費用是通過電話、電子郵件和聊天方式提供的，目的是解決客户和賣家的相關問題。這些成本主要包括支持人員的薪酬支出，包括基於股票的薪酬、某些折舊和攤銷費用以及用於提供客户和賣方服務的軟件成本。我們預計未來運營和支持費用將以絕對美元計算增加，儘管在短期內運營和支持費用可能會在一期一期基於總收入水平以及我們對運營和支持職能的投資時間，因為這些投資的範圍和規模可能在未來一段時間內有所不同。

產品開發

產品不符合資本化條件的開發成本在發生時計入費用。此帳户還包括薪酬費用，包括執行這些職能的員工的股票薪酬費用以及一定的折舊和攤銷費用。我們預計未來產品開發費用將以美元絕對值計算增加，但近期產品開發費用可能在一期一期基於總收入水平和我們對產品開發職能的投資時間，因為這些投資的範圍和規模在未來一段時間內可能會有所不同。

一般事務和行政事務

一般費用和管理費用主要包括專業服務費和一定的折舊攤銷費用。它還包括高管、財務、法律和其他行政人員的薪酬支出，包括基於股票的薪酬支出。我們預計我們的一般費用和行政費用將會增加。本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營的結果將產生額外的一般和行政費用，包括法律、會計以及董事和高級管理人員保險費用的增加。

其他費用

利息支出，淨額

利息支出，淨額包括我們在未償債務安排下的未償借款所產生的利息。2020年，我們修改了我們的定期貸款協議，將借款總額1500萬美元的本金增加了400萬美元。參見《管理層對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析》。資源

其他費用

其他費用主要包括向客户徵收並匯給政府部門的銷售税。


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
	(單位：千)
收入	$	80,228		$	141,406
收入成本		65,492			108,120

毛利		14,736			33,286
運營費用：
銷售和市場營銷		14,599			22,567
運營和支持		10,314			14,111
產品開發		10,637			12,186
一般事務和行政事務		8,016			12,046
商譽和其他無形資產減值		1,719			1,592

總運營費用		45,285			62,502

運營虧損		(30,549	)		(29,216	)
其他費用：
利息支出，淨額		(241	)		(1,089	)
其他費用		(204	)		(780	)

其他費用合計		(445	)		(1,869	)

淨損失		(30,994	)		(31,085	)

視為向優先股東派發股息					(8,801	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(30,994	)	$	(39,886	)

下表列出了我們的運營報表數據，以所示年總收入的百分比表示：


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
收入		100.0	%		100.0	%
收入成本		81.6			76.5

毛利		18.4			23.5

運營費用：
銷售和市場營銷		18.2			16.0
運營和支持		12.9			10.0
產品開發		13.3			8.6
一般事務和行政事務		10.0			8.5
商譽和無形資產減值		2.1			1.1

總運營費用		56.5			44.2

運營虧損		(38.1	)		(20.7	)
其他費用：
利息支出，淨額		(0.3	)		(0.8	)
其他費用		(0.3	)		(0.6	)

其他費用合計		(0.6	)		(1.4	)

淨損失		(38.7	)		(22.1	)

視為向優先股東派發股息					(6.2	)

普通股股東應佔淨虧損		(38.7	)%		(28.3	)%


	截至的季度三月三十一號，
	2020			2021
	(單位：千)
	(未經審計)
收入	$	26,689		$	43,922
收入成本		21,324			34,087

毛利		5,365			9,835
運營費用：
銷售和市場營銷		4,730			7,563
運營和支持		3,293			4,330
產品開發		2,958			3,664
一般事務和行政事務		2,736			4,327

總運營費用		13,717			19,884

運營虧損		(8,352	)		(10,049	)
其他費用：
利息支出，淨額		(153	)		(330	)
其他費用		(102	)		(122	)

其他費用合計		(255	)		(452	)

淨損失		(8,607	)		(10,501	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(8,607	)	$	(10,501	)

下表列出了我們未經審計的運營報表數據，以所示季度總收入的百分比表示：


	截至的季度三月三十一號，
	2020			2021
	(未經審計)
收入		100.0	%		100.0	%
收入成本		79.9			77.6

毛利		20.1			22.4

運營費用：
銷售和市場營銷		17.7			17.2
運營和支持		12.3			9.9
產品開發		11.1			8.3
一般事務和行政事務		10.3			9.9

總運營費用		51.4			45.3

運營虧損		(31.3	)		(22.9	)
利息支出，淨額		(0.6	)		(0.8	)
其他費用		(0.4	)		(0.3	)

其他費用合計		(1.0	)		(1.1	)

淨損失		(32.3	)		(24.0	)

普通股股東應佔淨虧損		(32.3	)%		(24.0	)%

總收入從截至2020年3月31日的季度的2670萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的4390萬美元，增幅為1720萬美元，增幅為65%。這一增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資導致活躍買家數量增加了83%，以及現有買家在截至2021年3月31日的季度在該平臺上的支出與上一季度相比增加了83%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們美國和歐洲運營部門的總收入在美國分別為4130萬美元和2630萬美元，在歐洲分別為260萬美元和40萬美元。

收入成本

總營收成本從截至2020年3月31日的季度的2,130萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的3,410萬美元，增幅為1,280萬美元，增幅為60%。這一增長主要是由於我們的買家基數增長以及我們市場上現有賬户的活躍度增加，導致我們的平臺上向賣家支付的款項增加。

毛利和毛利率

毛利潤從截至2020年3月31日的季度的540萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的980萬美元，增幅為450萬美元，增幅為83%。毛利的增加主要是由於上述收入的增加。

截至2021年3月31日的季度毛利率從截至2020年3月31日的20%增加到22% 。這一增長主要是由於活躍賣家的數量比上一年同期不斷增加，這繼續在賣家之間造成更激烈的競爭並降低了收入成本。此外，由於訂單數量的增加，我們的人工智能驅動的平臺定價變得更加高效，改善了數據集，從而使我們的定價決策更加準確。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用增加了280萬美元，即60%，從截至2020年3月31日的季度的470萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的760萬美元，這是持續投資以推動收入增長和我們增聘員工的結果。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比保持不變，約為17%。

運營和支持

運營和支持從截至2020年3月31日的季度的330萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的430萬美元，增幅為100萬美元，增幅為31%，這主要是由於為支持我們平臺上買家和賣家活動的增長而增加的員工人數導致的與薪酬相關的額外費用。運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2020年3月31日的季度的12%降至截至2021年3月31日的季度的10%，因為我們繼續增加業務規模帶來的運營槓桿。

產品開發

產品開發費用增加了70萬美元，即24%，從截至2020年3月31日的季度的300萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的370萬美元，原因是

一般和行政費用從截至2020年3月31日的季度的270萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的430萬美元，增幅為58%，這主要是因為與薪酬相關的費用增加，這些費用與我們準備上市時增加的法律、會計和財務員工以及第三方費用有關，以及支持我們業務增長的額外管理費用。在兩個季度的總收入中，一般和行政費用佔總收入的百分比保持不變，約為收入的10%。

其他費用

利息支出，淨額

利息支出，淨增加20萬美元，或116%，從截至2020年3月31日的季度的20萬美元增加到截至2021年3月31日的季度的30萬美元，這是由於我們的定期貸款安排下的額外借款。

其他細分市場注意事項

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們美國運營部門的總部門虧損分別為820萬美元和740萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們歐洲運營部門的總部門虧損分別為230萬美元和120萬美元。

截至2021年3月31日的季度，我們美國運營部門的總資產和設備為610萬美元。截至2021年3月31日的季度，我們歐洲運營部門的總資產和設備部門為60萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們美國運營部門的總部門折舊和攤銷總額分別為60萬美元和50萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們歐洲運營部門的部門折舊和攤銷總額分別為10萬美元和20萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，為收購我們美國運營部門的房地產、設備和長期資產而支付的現金總額分別為110萬美元和100萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，為收購我們歐洲運營部門的物業、設備和長期資產而支付的現金總額分別為20萬美元和1萬美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

總收入從截至2019年12月31日的8,020萬美元增加到截至2020年12月31日的1.414億美元，增幅為6,120萬美元或 76%。這一增長主要是由於在銷售和市場營銷方面的投資導致活躍買家增加了83%，以及現有買家在該平臺上的支出比前一年有所增加。

總收入成本從截至2019年12月31日的6,550萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.081億美元，增幅為4,260萬美元，增幅為65%。這一增長主要是由於我們的買家基數的增長以及我們市場上現有賬户的活躍度增加，導致我們平臺上向賣家支付的款項增加。

毛利和毛利率

毛利潤從截至2019年12月31日的1,470萬美元增加到截至2020年12月31日的3,330萬美元，增幅為1,860萬美元，增幅為126%。毛利的增加主要是由於上述收入的增加。

截至2020年12月31日的一年，毛利率從截至2019年12月31日的18%增加到24%。這一增長主要是活躍賣家數量不斷增加的結果，截至2020年12月31日，活躍賣家數量比前一年增長了82%，這繼續帶來更激烈的競爭和更低的收入成本。此外，由於訂單數量增加，我們的人工智能驅動的平臺定價變得更加高效，改善了數據集，從而使我們的定價更加準確。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用增加了800萬美元，即55%，從截至2019年12月31日的年度的1,460萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的 2260萬美元，這是持續投資以推動收入增長和增加員工的結果。在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2019年12月31日的18%降至16%，這是因為我們繼續增加業務規模帶來的運營槓桿。

運營和支持

運營和支持增加了380萬美元，即37%，從截至2019年12月31日的年度的1,030萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,410萬美元，這主要是由於額外的員工人數導致的額外薪酬相關費用，以支持我們平臺上買家和賣家活動的增長。在截至2020年12月31日的一年中，運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2019年12月31日的13%降至10%，原因是我們繼續增加業務規模帶來的運營槓桿。

產品開發

產品開發費用增加了150萬美元，或15%，從截至2019年12月31日的年度的1,060萬美元增至截至2020年12月31日的年度的1,220萬美元，這是由於對我們的平臺和我們的買方和賣方產品和服務的持續投資導致的補償相關費用增加，以及平臺基礎設施成本在較小程度上的增加。在截至2019年12月31日的一年中，產品開發費用佔總收入的百分比從截至2019年12月31日的13%降至9%，因為我們繼續增加業務規模帶來的運營槓桿。

一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的800萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的 1200萬美元，增幅為400萬美元，增幅為50%，這主要是因為我們準備上市時與額外的法律、會計和財務員工相關的薪酬相關費用增加，以及支持我們業務運營增長的額外管理費用。在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用佔總收入的百分比從截至2019年12月31日的10%降至9%。

商譽和無形資產減值

截至2020年12月31日的年度商譽和無形資產減值費用為160萬美元，而截至2019年12月31日的年度為170萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽和無形資產支出的減值主要是由於低於預期的增長率和與之前收購相關的未實現協同效應。

截至2020年12月31日的一年中，我們美國和歐洲運營部門的商譽和無形資產減值總額分別為10萬美元和150萬美元。

其他費用

利息支出，淨額

利息支出淨額增加80萬美元，或352%，從截至2019年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的110萬美元，原因是我們的定期貸款安排下的借款。

其他費用

其他費用增加了60萬美元，或282%，從截至2019年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的80萬美元，原因是向某些政府部門減免了額外的銷售税。

其他細分市場注意事項

截至2020年12月31日的一年，我們美國和歐洲運營部門的總部門虧損分別為2210萬美元和900萬美元。

截至2020年12月31日，我們美國和歐洲運營部門的部門財產和設備總額分別為560萬美元和50萬美元。

截至2020年12月31日的一年中，我們美國和歐洲運營部門的部門折舊和攤銷總額分別為240萬美元和70萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，為收購美國和歐洲運營部門的物業、設備和長期資產而支付的現金總額分別為370萬美元和50萬美元。

下表列出了我們過去九個季度中每一個季度的未經審計的季度運營報表數據，以及所示季度的收入百分比。每個季度的信息都是根據本招股説明書中其他地方的我們經審計的年度財務報表編制的，我們認為，這些信息包括對這些報表中包含的財務信息進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。以下未經審計的季度財務數據應與我們的年度財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註一併閲讀。這些季度業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。


	截至的季度
	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一號， 2021
	(單位：千)
	(未經審計)
收入	$	15,248		$	18,799		$	21,923		$	24,258		$	26,689		$	34,783		$	41,953		$	37,980		$	43,922
收入成本		12,368			15,141			17,999			19,984			21,324			26,518			31,778			28,501			34,087

毛利		2,880			3,658			3,924			4,274			5,365			8,265			10,175			9,479			9,835

運營費用：
銷售和市場營銷		2,681			3,426			4,139			4,352			4,730			5,126			5,986			6,725			7,563
運營和支持		2,300			2,326			2,673			3,015			3,293			3,173			3,671			3,973			4,330
產品開發		2,020			2,479			2,879			3,260			2,958			2,919			3,003			3,307			3,664
一般事務和行政事務		1,490			2,028			2,175			2,323			2,736			2,774			3,282			3,255			4,327
商譽和無形資產減值											1,719												1,592

總運營費用		8,491			10,259			11,866			14,669			13,717			13,992			15,942			18,852			19,884

運營虧損		(5,611	)		(6,601	)		(7,942	)		(10,395	)		(8,352	)		(5,727	)		(5,767	)		(9,373	)		(10,049	)
其他費用：
利息支出，淨額		(170	)		(73	)		59			(56	)		(153	)		(264	)		(307	)		(365	)		(330	)
其他費用		46			(75	)		(94	)		(80	)		(102	)		(129	)		(109	)		(440	)		(122	)

其他費用合計		(124	)		(148	)		(35	)		(136	)		(255	)		(393	)		(416	)		(805	)		(452	)

淨損失		(5,735	)		(6,749	)		(7,977	)		(10,531	)		(8,607	)		(6,120	)		(6,183	)		(10,178	)		(10,501	)
視為向優先股東派發股息																				(8,801	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(5,735	)	$	(6,749	)	$	(7,977	)	$	(10,531	)	$	(8,607	)	$	(6,120	)	$	(14,984	)	$	(10,178	)	$	(10,501	)


	截至的季度
	三月三十一號， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一號， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一號， 2021
	(佔收入的%) (未經審計)
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收入成本		81.1			80.5			82.1			82.4			79.9			76.2			75.7			75.0			77.6

毛利		18.9			19.5			17.9			17.6			20.1			23.8			24.3			25.0			22.4

運營費用：
銷售和市場營銷		17.6			18.2			18.9			17.9			17.7			14.7			14.3			17.7			17.2
運營和支持		15.1			12.4			12.2			12.4			12.3			9.1			8.8			10.5			9.9
產品開發		13.2			13.2			13.1			13.4			11.1			8.4			7.2			8.7			8.3
一般事務和行政事務		9.8			10.8			9.9			9.6			10.3			8.0			7.8			8.6			9.9
商譽和無形資產減值											7.1												4.2

總運營費用		55.7			54.6			54.1			60.4			51.4			40.2			38.1			49.7			45.3

運營虧損		(36.8	)		(35.1	)		(36.2	)		(42.8	)		(31.3	)		(16.4	)		(13.8	)		(24.7	)		(22.9	)
其他費用：
利息支出，淨額		(1.1	)		(0.4	)		0.3			(0.2	)		(0.6	)		(0.8	)		(0.7	)		(1.0	)		(0.8	)
其他費用		0.3			(0.4	)		(0.4	)		(0.3	)		(0.4	)		(0.4	)		(0.3	)		(1.2	)		(0.3	)

其他費用合計		(0.8	)		(0.8	)		(0.1	)		(0.5	)		(1.0	)		(1.2	)		(1.0	)		(2.2	)		(1.1	)

淨損失		(37.6	)		(35.9	)		(36.3	)		(43.3	)		(32.3	)		(17.6	)		(14.8	)		(26.9	)		(24.0	)

視為向優先股東派發股息																				(21.0	)

普通股股東應佔淨虧損		(37.6	)%		(35.9	)%		(36.3	)%		(43.3	)%		(32.3	)%		(17.6	)%		(35.8	)%		(26.9	)%		(24.0	)%

我們主要通過出售股權證券和定期貸款安排下的借款來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總計4950萬美元，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為5990萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以支持我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們打算根據修訂後的貸款和擔保協議償還全部或部分未償債務，並支付部分淨收益。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們償還定期貸款餘額的義務、我們的收入增長率、應收賬款和應付週期、在產品開發、銷售和營銷、運營和支持以及一般和行政費用方面投資的時間和程度。

我們的資本支出主要包括內部使用軟件成本、製造設備、計算機和外圍設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進和專利。

定期貸款安排

我們是與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂的貸款和擔保協議的締約方，該協議經不時修訂、重述或修改，包括由截至2020年1月30日的貸款和擔保協議第三修正案，或修訂後的貸款和擔保協議，用於定期貸款或定期貸款安排。根據修訂後的貸款和擔保協議(自2020年1月30日起生效)，我們可以借入最多1,500萬美元的定期貸款，所有貸款在協議日期立即可用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的定期貸款借款為1,500萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，貸款支付的利息為(I)年利率8.7%或(Ii)年利率8.7%加最優惠利率減去4.75%中的較大者。定期貸款協議要求最高120萬美元的期限結束費用在2022年5月1日到期日到期和應付，然而，如果定期貸款在2021年11月1日之前償還，欠款將為90萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠該定期貸款1,580萬美元，包括本金借款和應計期末費用。由於我們打算在2021年償還這筆定期貸款，我們已將這筆定期貸款歸類為綜合資產負債表上的流動負債。根據修訂後的貸款和擔保協議，我們的義務基本上由我們的所有資產擔保。

只要根據修訂後的貸款和擔保協議仍有任何義務未履行，修訂後的貸款和擔保協議將繼續完全有效，前提是Hercules Capital有權在違約事件發生時和違約持續期間立即終止向我們提供進一步墊款的義務，而無需通知。

作為與Hercules的初步定期貸款協議的一部分，該公司發行了認股權證，購買我們B系列優先股87,784股，行使價為每股5.13美元，將於2025年5月到期。

術語包含慣常的肯定和否定約定，包括要求Hercules同意在正常業務過程之外合併、合併或收購資產、進行投資、產生額外債務或擔保他人負債、支付股息、贖回和回購我們的股本、與正常業務過程以外的關聯公司進行交易以及對我們的資產設立留置權的約定。我們遵守了公約，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們都遵守了這些公約。

2020年，某些A-2、B、C和D系列可轉換優先股股東計劃將其可轉換優先股出售給第三方。我們行使了優先購買權，以第三方願意支付的價格從這些股東手中重新收購這些可轉換優先股。與系列產品 E配合使用。我們向E系列投資者出售了A-2、B、C和D系列可轉換優先股的相同股份，價格與我們重新收購這些可轉換優先股的價格相同。我們向出售股東記錄了880萬美元的視為股息，這是我們購買的可轉換優先股股票的收購價超過股票原始成本的部分，計入了額外的實收資本和累計虧損。

現金流

下表彙總了我們在所示季度的運營、投資和融資活動產生的現金流。


	截至的季度三月三十一號，						2020至2021年季度變化
	2020			2021			%變化
	(單位：千)
	(未經審計)
淨現金(用於經營活動)	$	(6,305	)	$	(9,942	)		57.7	%
淨現金(用於)投資活動		(1,689	)		(1,244	)		(26.3	)
融資活動提供的現金淨額		4,092			843			(79.4	)

經營活動

截至2021年3月31日的季度，經營活動中使用的現金淨額為990萬美元，主要原因是經160萬美元的非現金費用調整後淨虧損 (1050萬美元)，以及我們的運營資產和負債淨減少(100萬美元)。非現金調整主要涉及50萬美元的股票薪酬以及70萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加了550萬美元，預付費用增加了90萬美元。這些增長被190萬美元的應付帳款增加、160萬美元的應計費用和160萬美元的合同負債部分抵消，這主要是由於我們業務的增長。

截至2020年3月31日的季度，運營活動中使用的現金淨額為630萬美元，主要原因是經110萬美元的非現金費用調整後淨虧損(860萬美元)，以及我們的運營資產和負債淨增加120萬美元。非現金調整主要涉及基於股票的薪酬10萬美元以及折舊和攤銷70萬美元。營業資產和負債的淨增長主要是由於應收賬款減少200萬美元。合同負債減少30萬美元，部分抵消了這些增加。

投資活動

在截至2021年3月31日的季度中，投資活動使用的現金為120萬美元，主要來自房地產和設備投資(包括內部使用的軟件開發成本)。

在截至2020年3月31日的季度中，投資活動中使用的現金為170萬美元，主要是由於購買房地產和設備(包括內部使用的軟件開發成本)的100萬美元，以及70萬美元的短期投資淨購買額。

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為2200萬美元，主要原因是經710萬美元的非現金費用調整後的淨虧損(3110萬美元) 以及我們的運營資產和負債淨增加200萬美元。非現金調整主要涉及100萬美元的股票薪酬、310萬美元的折舊和攤銷以及160萬美元的商譽和無形資產減值。運營資產和負債的淨增長主要是由於我們的增長，應收賬款增加了210萬美元，應計費用增加了860萬美元。這些增長被應付賬款減少240萬美元部分抵消，這主要是由於我們業務的增長。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為2710萬美元，主要原因是經470萬美元的非現金費用調整後淨虧損 (3100萬美元)，以及我們的運營資產和負債淨減少(80萬美元)。非現金調整主要涉及50萬美元的股票薪酬，170萬美元的商譽和無形資產減值，以及180萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債淨減少的主要原因是，由於我們收入的增長，應收賬款增加了550萬美元，庫存成本增加了60萬美元。這些減少被主要與付款時間有關的540萬美元的應付帳款和應計費用增加所部分抵消。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為670萬美元，主要來自短期投資結算的收益。

截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金為240萬美元，主要原因是 270萬美元用於購買物業和設備(包括內部使用的軟件開發成本)，140萬美元用於收購，由短期投資淨額抵消。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯並指定所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

截至2021年3月31日，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)的任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於本招股説明書中其他部分包含的財務報表。根據GAAP編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計，並且我們在持續的基礎上評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審核我們的財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為下面列出的關鍵會計政策是最困難的管理決策，因為它們涉及如上所述的重大估計和假設的使用。

收入確認

我們在美國和歐洲的幾乎所有收入都來自通過龐大的賣家網絡完成的零部件和組裝的銷售。我們根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題606，與客户的合同收入(ASC 606)確認向我們的買家銷售的收入(？

當客户接受報價並下訂單時，我們確定我們與客户之間存在合同，所有這些都受我們與客户之間的標準條款和條件或其他商定條款的約束。通過我們的平臺完成訂單後，我們確定該訂單中的履行義務，以完成製造部件或組件的銷售。使用我們的內部技術，我們可以在訂單啟動時獨立確定製造部件或組件的價格。我們在發貨時確認銷售給客户的收入，此時已轉移了對部件或組件的控制權。

我們的結論是，我們是銷售由我們的第三方製造商網絡銷售的部件和組件的委託人，因為我們通過獲得指示第三方製造商代表我們履行對買方的履約義務的權利來控制製造過程。我們考慮了銷售的以下條件：(I)我們有義務向買方提供指定產品，(Ii)我們有權確定產品價格和我們向賣方支付的價格，我們對我們所有的銷售都有保證金風險，(Iii)我們有權決定如何履行每個訂單，包括選擇賣方和(Iv)如果買方對最終產品不滿意，我們對產品質量承擔一定的風險。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的淨資產超出估計公允價值的超額購買價格。商譽不會攤銷。我們每年在第四季度測試商譽減值，如果需要，當發生觸發事件 (例如，一般經濟狀況或我們所處環境的惡化)時，我們會更頻繁地測試商譽減值。當確認減值指標時，我們會將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位的賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。

我們採用收益法確定每個報告單位的公允價值。在收益法下，我們基於每個報告單位的估計貼現未來現金流量的公允價值。確定每個報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。如果管理層的判斷、估計或假設不正確，我們報告單位或無形資產的公允價值可能會更低，這些資產未來可能會進一步減值。

基於股票的薪酬

股票期權在授予日衡量獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計這些獎勵的授予日期公允價值。股票期權的公允價值為

Black-Scholes模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括有關以下方面的假設：(I)預期年度股息率；(Ii)預期期限內的預期波動性；(Iii)預期期限；(Iv)無風險利率；(V)相關普通股的每股價值；以及 (Vi)行使價。

由於我們的普通股沒有公開市場，管理層對我們普通股的公允價值進行了評估。我們的基於市場的方法考慮了許多客觀和主觀因素，包括：第三方對其普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投資者出售我們的可轉換優先股、我們的運營和財務表現、缺乏市場性，以及總體和行業特定的經濟前景等。

基於股票的薪酬費用是使用我們的最佳估計來計算的，這涉及到固有的不確定性以及管理層判斷和估計的應用。如果使用不同的估計和假設，我們對普通股估值的估計可能會有很大不同，相關的基於股票的薪酬支出可能會受到重大影響。

普通股估值

我們普通股相關股票期權的股票的公允價值歷來由董事會確定，同時進行第三方估值，因為我們的普通股一直沒有公開市場。我們相信，我們的董事會擁有相關經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

這些因素包括：

涉及我國股本的相關先例交易；

我們的可轉換優先股相對於普通股的清算優先權、權利和特權；

我們的實際經營業績和財務業績；

當前業務狀況和預測；

我們所處的發展階段；

在當時的市場條件下，實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股(IPO)；

任何必要的調整，以確認授予的期權背後的普通股缺乏可銷售性；

最近的二級市場股票銷售和投標報價；

可比上市公司的市場表現；以及

美國和全球資本市場狀況。

在對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用收益法和市場法兩種估值方法來確定價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用基於我們的加權平均資本成本(WACC)的貼現率折現到其現值。為了得出我們的WACC，我們使用資本資產定價模型和可比較的公司Beta開發了股權成本，並根據我們估計的借款成本確定了債務成本。債務和股權的成本隨後根據我們的實際資本結構進行了加權。市場法是根據我們公司與同類業務和市場收購的同類上市公司的比較來估計價值的。從可比公司中，確定具有代表性的市場倍數，然後將其應用於我們的財務業績，以評估我們的企業價值。

這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的概率的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生實質性影響。

對於本次發行完成後的估值，我們的董事會將根據我們普通股在授予日報告的收盤價確定每股標的普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

根據假設的每股首次公開募股(IPO)價格 $，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，截至2021年3月31日，我們的未償還股票期權的總內在價值為$，其中百萬美元與既得股票期權相關。

近期會計公告

有關我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲我們的財務報表附註2：本招股説明書中其他地方出現的重要會計政策。

量化和關於市場風險的定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於受到潛在利率變化的影響。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

利率風險

我們的一級市場風險敞口正在改變與Hercules修訂的貸款和擔保協議相關的利率。利率風險受許多因素的影響非常敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2021年3月31日，定期貸款工具下的借款利息等於 (A)年利率8.7%加最優惠利率減去4.75%；或(B)8.7%。截至2021年3月31日，我們的定期貸款安排下有1580萬美元未償還。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們無法或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

就業法案會計選舉

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的規定，我們有資格成為新興成長型公司。對於只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括，但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除持有諮詢的要求？？支付話語權？關於高管薪酬的投票，以及關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇加入這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，因此，我們將不會像其他在非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的會計準則的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

從一開始，我們的目標就是實現製造業數字化，將供應與需求聯繫起來，為買賣雙方提供更好的採購解決方案。如今，Xometry提供了一個託管市場，為價值2600億美元的商機提供服務，製造產品的人和需要製造產品的人可以找到共同點，進行互動、交易和協作，以使產品建造得更快、更好、更實惠。

我們專注於將廣泛的按需製造生態系統數字化成為一個可簡化採購並可隨着新技術的引入而適應的市場。我們將傳統機械車間、模壓車間和3D打印服務局的客户羣整合到一個創新、靈活和分佈式的全球市場中。

人工智能(AI)是我們市場的核心

多年來，按需製造業主要受複雜、不確定、昂貴且耗時的現有製造採購和採購流程驅動，缺乏一致的定價。總而言之，定價是不透明的。我們專注於開發一種方法，為我們的買家生成即時、準確的價格，並允許賣家尋找與其特定流程和產能相匹配的精心策劃的製造機會。人工智能為我們提供了創建一種機器學習方法的工具，以準確快速地為部件設計和交貨期定價，並將它們與適當的賣家進行匹配。它使我們能夠將部件功能與從我們的市場上進行的金融交易中收集的數據相結合，以構建並持續提高價格，買家和賣家都能接受各種設計、材料和尺寸。

Xometry實質上為按需部件採購創造了一個流動性、可伸縮性和全球性的市場。這種流動性使我們有機會了解當地、地區和全球的供需平衡情況。流動性使我們能夠智能地安排工作路線，以支持更強大、更具彈性的供應鏈，該供應鏈旨在不間斷地應對流行病或自然災害等危機。

我們買家的重要性

我們的客户是創新者。我們幫助他們將想法推向市場。他們通過Xometry市場生產的產品改變了人們的生活。他們把男人和女人送上太空，以極快的速度開發疫苗，加速電動汽車的發展，並將服務於聾人社區需求的創新防護口罩推向市場。

我們的賣家大小不一，既有大型機械店，也有有才華的工匠經營的小企業。我們稱賣家為合作伙伴是有原因的；他們和我們一樣致力於自己的行業和社區。幾十年來，他們在當地經濟的繁榮中發揮了關鍵作用。我們通過Xometry賣方金融服務幫助他們接觸更廣泛的客户羣、擴展容量並改善其現金週期。

我們的人民

我們的隊友是Xometry最重要的資產。他們獨特的知識和能力的強大結合推動了我們公司及其市場的發展。我們接受獨立思考和團隊合作來解決棘手的問題，使我們的團隊能夠找到最佳的解決方案。

我們的飛輪功能歸功於我們的軟件程序員、技術人員、機械工程師、營銷人員、銷售人員、物理學家、會計師、計算數學家和統計學家的辛勤工作，甚至還有危險！冠軍。我們感謝他們的貢獻，併為與他們一起繼續建設世界上最大、最全面的製造市場而感到興奮。

我們更廣泛的社區

我們的利益相關者希望我們不僅是我們企業的好管家，也是我們生活的更廣泛社區的好管家。通過Xometry.org，Xometry接受了承諾1%的運動，並承諾隨着時間的推移，我們將致力於支持慈善組織，這些組織努力改善所有人的教育機會，培養公民責任，減少全球二氧化碳排放，並幫助培訓和拓展下一代發明家的視野。

我們所有利益相關者的廣博知識和經驗創造了一個充滿活力和創新的環境，使我們每天都能將無形的想法轉化為實物產品。我們將不斷努力滿足這些期望。

感謝您抽出時間閲讀這封信和我們的招股説明書，並進一步瞭解Xometry和我們的使命。我們為我們創建的業務感到自豪，並期待着我們能夠共同建設的事業。Xometry才剛剛開始。

蘭迪和勞倫斯

我們將買家定義為已在我們的平臺上下訂單購買按需部件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家和企業主，他們來自各種規模的企業，從自籌資金的初創企業到財富100強公司。我們將賬户定義為單個實體，如擁有單一買家的獨資業主或擁有多個買家的法人實體，在我們的市場上購買了至少一個部件。我們將賣家定義為經我們批准在我們的平臺上為買家制造產品或使用我們的賣家服務(包括我們的金融服務或購買用品)的個人或企業。

製造業是全球最大的行業之一，正處於數字化的早期階段。尋求外包製造流程的買家面臨高度分散和地區化的賣家基礎，這些賣家容易發生供應鏈中斷，並且難以有效管理。不透明的定價結構、較長的交付期和缺乏質量控制導致採購流程低效、不可預測和不可靠。相反，專業製造服務的銷售商面臨尋找客户的能力有限、需求不一致、運營成本波動以及資源限制等問題，這些因素使其業務面臨巨大的財務壓力。為了讓世界各地的供應鏈變得更可靠、更有彈性，買家和賣家需要一種更高效、更靈活的交易方式。

我們使買家能夠採購廣泛的製造流程，以滿足各行業複雜而具體的設計和訂單需求。我們幾乎所有的收入都來自我們向平臺上的買家收取的費用。買家首先上傳包含3D設計規範的工程原理圖，通常是計算機輔助設計或CAD文件。然後，我們根據數量、製造流程、材料和位置等因素，通過我們專有的啟用AI的即時報價引擎為交易定價。我們模型的便利性和透明性導致隨着時間的推移，買家的粘性和支出不斷增加。此外，我們將ESG整合到我們的市場中，為買家提供購買碳信用的能力，以抵消製造零部件所用的碳。自成立以來，通過我們的平臺已生產了600多萬個零部件。2021年第一季度，我們95%的收入來自現有客户。

我們通過提供與國際買家羣的聯繫，使賣家能夠發展其製造業務並延長機器正常運行時間。我們還提供配套產品和服務，以滿足賣家的獨特需求。2019年，我們推出了 Xometry Supply，這使我們的賣家能夠接觸到經驗豐富的供應商，這些供應商銷售價格具有競爭力的領先品牌的工具、材料和耗材。2020年，我們推出了金融服務，使賣家能夠穩定和提高其現金流，為賣家提供工具和材料折扣以降低其運營成本，並允許他們使用資源管理工具來優化賣家的業務。我們發現這些服務增強了賣家體驗， 2020年我們的活躍賣家中有40%會購買供應品或使用我們的一項金融服務。雖然在截至2020年12月31日的一年中，我們的銷售服務收入約佔我們總收入的5%，但我們預計銷售服務收入將隨着時間的推移而增長。

我們支持人工智能的技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持，從而形成了複雜的按需製造市場。因此，買家可以按需採購他們想要的產品，而賣家可以尋找與其特定流程和產能相匹配的新製造機會。我們平臺上的互動提供了豐富的數據洞察力，使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型並創新新產品和服務，從而在我們擴展時激發強大的網絡效應。

今天，我們是按收入計算最大的按需製造市場。我們連接了超過43,000個獨立買家，其中包括近30%的財富500強企業和近5,000個各種規模的獨立賣家。我們在提高利潤率的同時實現了快速增長。2018年我們的收入為3840萬美元，2019年為8020萬美元，2020年為1.414億美元，2019年和2020年分別同比增長109%和76%。我們的毛利潤在2018年為650萬美元，2019年為1470萬美元，2020年為3330萬美元，2018年毛利率為17%，2019年毛利率為18%，2020年毛利率為24%。2018年我們的淨虧損為2010萬美元，2019年為3100萬美元，2020年為3110萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，我們分別創造了4390萬美元和2670萬美元的收入，環比增長了65% 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的毛利潤分別為980萬美元和540萬美元，這意味着截至2021年3月31日的季度毛利率為22%，而截至2020年3月31日的季度毛利率為20%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們的淨虧損分別為1050萬美元和860萬美元。我們打算繼續投資於增長，以擴大我們公司的規模。

行業概述

製造業是一個龐大、高度分散和區域化的行業，需要解決方案來提高效率。

全球製造業是世界上最大的行業之一。我們相信，通過一系列全球主題轉移，該行業將迎來更多的數字化。這些因素包括生產需求上升、新的製造技術和價值鏈轉移，但該行業需要解決方案來提高效率並從這些動態中創造機會。

此外，製造業在很大程度上是由中小型製造商組成的，例如幾代人的家族企業或獨家機械師，我們認為這些企業進入行業的門檻很高，他們必須與規模較大、資源更豐富的製造商競爭。根據IBIS World的數據，僅在美國，就有超過62.5萬家製造業企業，員工人數為1130萬人。截至2018年，超過98%的美國製造商被美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的資源合作伙伴組織SCORE歸類為小企業，其中75%的企業員工不到20人。

我們認為，中小型企業進入製造業的門檻很高。這些障礙包括物理和資本資源限制、地理隔離、對過時的業務開發實踐的依賴以及接觸客户的機會有限。例如，考慮到精密加工所需的高度關注和時間承諾，我們認為較小的製造商通常缺乏時間和資源來投資於營銷，以擴大其客户基礎和後臺能力，從而優化其業務運營。我們對我們自己的賣家進行了調查，截至2021年1月，59%的賣家認為營銷是一項巨大或極端的挑戰。

此外，隨着跨行業轉向在線採購，公司越來越多地尋找數字解決方案來滿足其按需製造需求。為了尋求信息，他們

搜索並使用有關製造業最新趨勢和技術發展的內容，包括幫助他們確定最佳和最快方式生產其產品的內容。在線搜索作為買家查找製造服務的一種方法越來越受歡迎，谷歌搜索數據顯示，過去三年，CNC加工服務、3D打印服務和通用製造與原型等關鍵詞的搜索量同比大幅增長。

尋找製造機會是一個複雜、昂貴且耗時的過程。

即使對於最老練的買家和賣家，製造採購和採購流程也是複雜、不確定、昂貴和耗時的。

對於買家來説，傳統的製造流程是從定製設計開始的。無論訂單大小，買家都必須尋找潛在賣家，在電話、電子郵件和麪對面訪問等選項網絡中進行耗時的調查。選擇潛在的賣家合作後，買家發送正式報價請求，比較賣家之間的入站報價，協商最終價格和條款，並正式通知選定的賣家獲獎商機。通常需要幾天或幾周時間才能確定任何特定訂單的價格和交付期。在這些步驟之後，買方仍然必須等待產品的製造和交付，發貨時間根據賣方和製造流程的不同而變化很大。由於有數十萬家制造商可供選擇，買家應接不暇，但幾乎沒有關於項目複雜性、設計、時間或價格的指導或行業標準。

對於賣家來説，傳統的生產流程首先通過銷售和營銷渠道尋找買家，並遵守各種初步調查和業務查詢。在收到並響應報價請求後，賣家必須等待報價反饋並響應後續請求。假設他們被選中執行特定工作，在協商最終價格和條款並收到授予商機的官方通知後，賣家必須確保在生產和交付最終產品之前採購了相關工具和用品，並預留了足夠的機器時間。這一贏得和維護新客户的過程需要大量的時間和資源投入，使賣家遠離其核心製造業務，並經常導致代價高昂的停機時間。

訂單完成後，賣家必須等待更長時間才能收到付款。在Astrius 2020年的一項調查中，近一半的北美製造商報告有延遲付款的B2B客户，平均付款期限為34天。此外，82%的製造商預計未來超過90天未付款的B2B發票的百分比將保持不變或增加。此外，69%的賣家表示，管理現金流至少對他們的業務具有一定的挑戰性。較小的客户可能與付款不一致，而較大的客户可能會堅持嚴格的 NET-120付款條款作為授予製造機會的前提條件。這給小型製造商帶來了巨大的壓力，他們負責採購原材料來完成工作，定期支付人工費用，為設備融資，支付設施租金，併為其他一般業務費用提供資金。摩根大通2016年的一項調查發現，50%的小型金屬和機械企業手頭有28天或更少的現金。因此，決定何時購買更多設備成為一個關鍵的業務決策，因為賣家需要應對財務緊張，並權衡產能利用率不足和錯失的收入機會之間的權衡。

我們認為，複雜、勞動密集型和耗時的採購流程提供了一個重要的機會，因為買家和賣家都在尋找更有效的方式來尋找需求和完善生產。

在傳統的製造業生態系統中，買家面臨不同的風險，這取決於他們如何採購。如果買家從少數賣家採購，則在短缺或生產中斷(如與天氣有關的事件)時，他們將面臨更大的供應鏈中斷風險。如果買家選擇從數量較多的製造商採購，他們在管理多方定價、時間安排和質量不一致方面將面臨更大的複雜性。

新冠肺炎大流行凸顯了對彈性和本地化供應鏈的迫切需求。根據埃森哲的數據，在《財富》1000強企業中，有94%的企業遭遇了新冠肺炎的供應鏈中斷。在2020年麥肯錫的一項調查中，93%的供應鏈高管報告説，他們計劃通過多種方式提高供應鏈的彈性，包括通過雙來源原材料、增加關鍵產品庫存、近岸外包、擴大供應商基礎，以及將供應鏈區域化。

此外，許多行業目前並可能越來越多地受到有關其來源地域及其供應鏈環境影響的法規的約束。從私營企業到政府機構，《購買美國貨法案》(Buy American Act)等法規和美國環保局(EPA)的指導要求買家從國內來源採購產品，在某些情況下還要求圍繞生產設施設定標準。

我們相信有一個重要的機會來幫助世界各地的公司改善他們的供應鏈多元化、准入準時制生產，並構建供應鏈彈性。

人們越來越關注製造業，以解決ESG問題。

公司和投資者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題的重要性。供應鏈管理是碳排放的主要來源，碳披露項目估計，供應鏈的排放量平均是公司直接排放量的5.5倍。供應鏈缺乏透明度使企業更難跟蹤和管理其碳排放。許多公司，包括美國一些最大的公司，正在將重點轉移到建立更公平的供應鏈和從更多樣化的賣家那裏採購。隨着ESG繼續獲得管理層和利益相關者的關注，我們相信，公司將越來越多地尋求生產性業務解決方案，以限制環境危害，並解決整個製造業生態系統中的社會問題。

預計製造業勞動力短缺。根據製造業研究所2019年的一項調查，該行業面臨着嚴重的人才短缺，96%的製造業公司至少表達了對沒有足夠工人的擔憂。這一差距預計還會擴大，因為三分之二的公司表示，55歲及以上的員工至少佔其員工總數的20% 。隨着行業參與者爭奪有限的人才庫，製造業熟練工人的短缺正在加速採用新的技術解決方案，以釋放生產率。

3D打印的普及。3D打印在各個行業的使用都在增加。普華永道(PwC)最近的一項研究發現，超過三分之二的美國製造商已經在以某種方式使用3D打印。隨着3D打印在原型製作、產品開發和生產中的應用不斷深入，我們相信各公司將會想方設法加入並使用這些技術。

跨行業的新人工智能應用。根據麥肯錫全球研究所(McKinsey Global Institute)的數據，到2030年，人工智能有可能為全球經濟產出增加13萬億美元。人工智能正在幫助將創新帶給包括製造業在內的行業，在這些行業中，會產生大量數據來產生洞察力。正如首席信息官指出的那樣，人工智能還可以幫助優化製造運營，有可能消除一部分計劃外停機成本，這些成本估計每年高達500億美元。根據德勤(Deloitte)2019年的一項調查，93%的公司認為人工智能將成為推動其行業增長和創新的關鍵技術。

我們的機遇

我們相信，公司和製造商面臨的獨特挑戰、支持宏觀趨勢的挑戰以及技術創新已將製造業帶到了數字化轉型的拐點。我們為該解決方案提供了一個技術平臺，以釋放訪問權限、提高業務效率並提高全球製造業的可持續性。

今天，根據賣家估計的市場規模，我們估計我們的全球市場機會將超過2600億美元包括CNC製造、鈑金製造、3D打印(包括熔融沉積建模(FDM)、直接金屬激光燒結(DMLS)、PolyJet、立體平版印刷(SLA)、選擇性激光燒結(SLS)、粘結劑噴射、碳數字光合成(DLS)和多射流融合(MJF)、壓鑄、注塑和聚氨酯鑄造)等六大關鍵製造工藝，預計我們的全球市場商機將超過2600億美元。這些工藝包括CNC製造、鈑金製造、3D打印(包括熔融沉積建模(FDM)、直接金屬激光燒結(DMLS)、PolyJet、立體光刻(SLA)、選擇性激光燒結(SLS)我們的估計基於獨立的行業出版物或其他公開信息，以及我們的內部來源。

我們的平臺

通過提供實時、公平的全球製造需求和產能，我們正在加速創新。我們通過買家和賣家網絡提供採購和定價，通過我們多樣化的賣家網絡提供一套可配置的製造流程，並通過服務於我們市場每一方的獨特需求的其他產品和服務實現業務成功。

我們的平臺是人工智能驅動的，從市場互動的數百萬數據輸入中持續學習，提供豐富的洞察力和分析，使我們能夠進一步提高

預測。我們的模型包含定價、時間、設計要求、執行考慮因素等數十個變量，迄今已通過數千次活動進行培訓，以實現高效的買方和賣方交易。我們的模型將歷史買家屬性與觀察到的訂單頻率和訂單價值相關聯，以幫助預測客户壽命、交易頻率和潛在生命週期價值。我們的模型還提供有關買家和賣家如何參與我們的市場、產品和服務的分析洞察力，幫助我們構建和交叉銷售我們的產品，以提高客户粘性，並提高交易頻率、保留率、終身價值和可參考性。

定價。我們的即時定價和項目指導功能消除了通常與採購流程相關的複雜性。買家上傳CAD文件並修改輸入，包括所需的生產方法、材料、表面和數量。我們的專有技術為買家提供實時定價和交貨報價，為賣家提供實時報價。我們的一個專有平臺軟件模塊支持3D幾何和特徵識別，在幾秒鐘內分析和理解複雜的幾何圖形，以提高我們的定價準確性，找出部件設計中的問題，並將生產訂單與具有相似材料、尺寸和功能集的經過驗證的記錄的賣家相匹配。賣家可以通過我們直觀的用户應用程序一次點擊確認訂單、價格和相關物流，從而掩蓋了與我們的AI定價算法相關的複雜性。

高效採購。我們的技術使買家能夠根據各種標準(包括製造能力、材料、工具、項目複雜性、交付期和賣方能力)高效地採購製造流程。買家上傳CAD文件後，我們的可製造性設計(DFM)工具會立即識別工藝要求和功能複雜性，以幫助告知賣家制造機會。此外，買家和賣家可以指明自己的偏好，這有助於在我們的平臺上提供更好的採購機會。例如，買家可以指定有關項目生產設施的認證要求、材料的來源方式或零部件所符合的生產質量標準。在成功完成第一筆交易後，賣家還可以在特定商機上與買家進行重複工作。

製造工藝

我們的平臺高度可擴展，使我們能夠讓賣家採用新的製造流程，這樣隨着時間的推移，我們可以覆蓋更多的製造業行業。我們平臺上的賣家

在增加獲取全球製造能力和需求的同時，我們還專注於降低製造業的總體碳足跡。通過我們的碳抵消計劃，我們為買家提供了一個綜合選項，為他們的訂單提供高達100%的整個製造流程的碳足跡抵消，從原材料提取和加工，到供應鏈上的材料和貨物運輸，再到製造和製造商運營所消耗的能源。此外，我們購買碳信用額度是為了100%抵消向賣家發運零部件給買家的預計影響，我們還推廣添加製造等綠色技術，這些技術有助於減少全球製造業的碳足跡。

Xometry飛輪

我們支持人工智能的技術平臺仔細地促進和分析了與我們的買家和賣家的許多互動，以提供高質量和無縫的端到端這兩種體驗都適用

買家和賣家。我們市場上完成的每個訂單都提供了數據，這些數據由我們的機器學習算法進行分析，以便為買家磨練定價和交貨期報價。隨着越來越多的買家加入該平臺，更多的賣家會被吸引到該平臺，因為有更多的製造機會可用，這反過來又會帶動更多的買家和額外的增長。我們平臺的增長通過我們的機器學習算法推動了更多數據。我們人工智能的不斷學習改善了買家和賣家的體驗，使我們的平臺更加智能和高效。我們提高效率是由我們更好地預測定價的能力推動的，目的是隨着時間的推移推動更高的毛利率。此外，隨着買家和賣家更多地參與我們的平臺，我們能夠添加更多量身定製的產品和合作夥伴關係來支持他們的業務增長，從而帶來更高的參與度和市場效率。隨着時間的推移，自我強化的AI創造的飛輪效應增加了買家和賣家可以分享的經濟機會。

LOGO

我們的附加賣家產品

維護、維修和運營。 對於賣家來説，擁有合適的工具、材料和供應以獲得完整的製造機會對於增強競爭力和發展業務至關重要。通過我們於2019年推出的Xometry Supply，我們為賣家提供了接觸經驗豐富的供應商的渠道，這些供應商銷售領先品牌的價格極具競爭力的商品。我們的賣家可以獲得工具和用品的折扣，以幫助他們降低運營成本並實現更大的利潤率控制。我們還使用我們的平臺收集對賣家未來對材料需求的見解，以便他們可以開始報價流程以獲得更多機會。然後，我們的平臺會智能地匹配那些擁有合適的工具、原材料和麪料組合來完成特定工作的賣家。我們計劃繼續向賣家提供更多資源管理和預測性採購解決方案，幫助他們提高能力並增強運營。

金融產品和服務。 2020年中，我們推出了一套金融產品和服務，幫助我們的賣家管理工作生產各個階段的現金流。我們通過Xometry預付款卡緩解了許多賣家面臨的預付現金壓力，Xometry預付卡通常最高可預付賣家工作報酬的30%，以幫助他們支付工具和材料成本。通過FastPay，我們提供收費服務，賣家在完成工作後最快可在3個工作日內收到加速付款。此外，有了我們的金融產品，賣家可以

我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家和企業主，他們來自各種規模的企業，從自籌資金的初創公司到財富100強公司。我們使買家能夠採購廣泛的製造流程，以滿足多個行業(包括航空航天和國防、醫療保健、汽車、消費品、工業、機器人、政府和教育)複雜而具體的設計和訂單需求。我們幾乎所有的收入都來自我們在我們平臺上向買家收取的價格。買家首先上傳包含3D設計規範(稱為CAD文件)的工程原理圖。然後，我們根據數量、製造流程、材料和位置等因素，通過啟用AI的即時報價引擎為交易定價。該模型的便利性和透明性導致購買者的粘性和花費隨着時間的推移而增加。自成立以來，通過我們的平臺已經制造了超過600萬個零部件。在截至2021年3月31日的季度，我們95%的收入來自現有客户。我們將現有帳户定義為至少有一名買家在我們的市場上購買的帳户。

我們通過提供對國際買家羣的訪問，使賣家能夠發展其製造業務，並延長機器正常運行時間。我們還提供配套產品和服務，以滿足賣家的獨特需求。我們的賣家產品包括使賣家能夠穩定和提高現金流的金融服務，使賣家能夠降低運營成本的工具和材料折扣，以及優化業務的資源管理工具。

我們的結論是，我們是由我們的第三方製造商網絡銷售的部件和組件的主要銷售方，因為我們通過獲得指示第三方製造商履行我們的履約義務的權利來對製造過程進行控制

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代表我們的買家。我們考慮了以下銷售條件：(I)我們有義務向買方提供指定產品，(Ii)我們有權確定產品價格和我們向賣方支付的價格，我們對所有銷售都有保證金風險，(Iii)我們有權決定如何履行每個訂單，包括選擇賣方和(Iv)如果買方對最終產品不滿意，我們對產品質量承擔一定的風險。到目前為止，我們最近推出的賣家服務產品的收入並不是我們收入的主要驅動力；但是，我們預計賣家服務的收入將隨着時間的推移而增長。我們的毛利主要是因為買方支付給我們的銷售價格減去了我們支付給賣方的生產貨物的金額。我們的大部分收入成本是我們支付給賣家為買家生產產品的成本。

買家為何勝出

即時且有競爭力的定價和交貨期。 我們通過不斷學習我們的人工智能技術推動的市場生成，為買家創造價值。平臺互動生成的數據提高了我們市場的效率，降低了價格並縮短了買家的交貨期。隨着我們的人工智能技術瞭解買家的需求和偏好，它會變得更加精確和高效，從而帶來更好的定價和匹配，進而推動買家在平臺上更多的參與度。

易於購買。我們使買家在我們的市場上交易變得容易。我們致力於簡化買家的採購流程，並提供卓越的電子商務體驗來簡化交易。買家上傳CAD文件後，我們的平臺提供對各種材料、飾面和認證的即時訪問，並提供透明的定價和交貨期信息。

生產靈活性。我們允許買家購買任意數量的部件和服務。從一個部件到數百萬個部件，買家可以使用六個製造流程進行快速成型、產品開發或大批量生產。這些過程還可以與

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我們的買家寶馬Xometry提供輕鬆和專業。他們負責履行，因此我不需要在供應商之間來回奔波或管理供應商。我們買下了報價，Xometry負責剩下的事情。“瑞安·蘭伯特是寶馬工具設計部的工程師，也是寶馬NASA的工程師。由於Xometry的靈活性、速度和質量，我們所有的項目現在都希望Xometry能為生命維持系統提供成本效益高的太空飛行硬件。”大衞·瓊斯(David Jones)，馬歇爾太空飛行中心NASA集成與開發主管寶馬的附屬公司之一BMW I Ventures SCS，SICAV Raif是Xometry的投資者

我們的買家Modern na Xometry的按需平臺在5年多的時間裏幫助了現代的許多計劃，提供了響應能力、質量和支持。“ABL Space Systems Xometry的平臺和分佈式製造網絡為我們提供了及時、高質量和專門的供應鏈支持。自動化工程總監Benjamin Geldhof表示：”ABL Space Systems Xometry的平臺和分佈式製造網絡為我們提供了及時性、高質量和專門的供應鏈支持。丹·沙利文(Dan Sullivan)，ABL空間系統公司發展總監

我們的買家ClearMask LLC Xometry幫助我們在遵守嚴格的質量準則的同時，為大規模生產實現了令人難以置信的高效產品擴展。“ClearMask LLC Tortuga AgTech Xometry的聯合創始人兼總裁Allysa Dittmar對我們公司的成功起到了關鍵作用。他們的團隊提供了出色的客户服務，在快速成型、採購和供應鏈方面取得了卓越的成果，並協助開發了一條通向大規模生產的道路。”蒂姆·布蘭克比爾(Tim BrackBill)，聯合創始人兼首席技術官Tortuga AgTech

我們的賣方有時我不能接受工作，因為前期費用太高了。Xometry Advance Card解決了這個問題。“Ryan Warner Warner Werks Xometry Advance Card太棒了。它和FastPay一起改變了我的商店的遊戲規則。”Robert Santora United MfgSolutions Xometry是製造業的一筆巨大資產，我們期待着繼續我們的合作伙伴關係。“Vinny Campellone Penco Precision

我們的Sellers Xometry改變和改善了我的業務。我可以擴大我的業務併購買更多的設備。我喜歡金融服務，讓我在接受的工作和按時支付的工作上都很靈活。與Xometry合作我擁有靈活性和機會。“KDML Precision Machine總裁卡哈，報價工作肯定是製造業中壓力最大的方面之一，因為你必須為客户提供另一個有競爭力的價格，但你不能欺騙自己，否則你會倒閉。Xometry從我手中奪走了這方面的業務，讓我專注於以的方式製造零部件。Xometry接管了事情的管理方面，這是最完美的情況。”亞倫·瑟維斯(Aaron Serviss)，龍怒創新公司(DragonWath Innovation)創始人

我們的賣家我們是少數族裔，女性黑人擁有的企業，如果沒有貴公司提供的工作，我們不確定我們會在哪裏。我們非常感謝能夠從貴公司的工作公告板中選擇最適合我們公司的工作。當新冠肺炎在2020年初問世時，像我們這樣規模較小的公司有機會保持部分營業，因為我們能夠繼續從Xometry的網站上獲取工作。Xometry一直是我們員工和企業的救命稻草。“Erika Clark，汽車城工程公司總裁，我非常感謝他們創建的平臺和它給我帶來的安心，我知道他們會一直為我的業務持續增長提供合適的工作！”託德·懷特(Todd White)，託德·懷特金屬廠老闆

自2014年進行第一筆交易以來，我們取得了顯著增長，我們對全球製造市場買家和賣家的重要性從我們現在開展業務的數量和規模中可見一斑。我們在短短七年內取得了很大成就，但我們相信，我們仍然有一個巨大的未被滲透的可尋址機會擺在我們面前。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

吸引新買家，擴大與現有買家的錢包份額。我們打算繼續投資，通過傳統的付費銷售和營銷技術吸引新買家，並利用我們強大的有機推薦網絡來提高知名度和建立信任。一旦我們收購了買家，我們將尋求擴大銷售給該買家的服務的廣度和規模，並利用關係通過產品供應、客户關係營銷、銷售和客户管理相結合的方式在買家的賬户中獲得更多用户。截至2021年3月31日，我們擁有412個賬户，年支出至少50,000美元。我們將繼續專注於通過一系列深思熟慮的戰略來增加與現有買家的錢包份額。隨着每一次積極的體驗和通過收購新賣家擴展我們的製造流程，我們將繼續在我們的市場上建立我們的買家的支出和機會。我們還將利用包括案例研究和面向製造的設計內容以及深思熟慮的客户和銷售支持，以確保滿足買家的需求，並讓他們在整個交易過程中感受到支持。

深化和擴大銷售商合作伙伴關係。創建世界上最大、連接最緊密、效率最高的銷售商網絡使我們的整個平臺受益。我們專注於吸引新的賣家，認識到擺在我們面前的巨大機遇，以及活躍、多樣化的賣家羣體給整個平臺帶來的內在好處。賣家對我們的買家、我們平臺的網絡效應以及我們作為採購按需製造的強大合作伙伴的聲譽至關重要。我們持久的關係通過強大的推薦網絡和賣家經驗幫助我們形成新的關係。特別是，我們專注於確保我們的賣方網絡是多樣化和可持續的，增加了我們廣泛的製造工藝。截至2021年3月31日，我們的賣家提供了六個關鍵製造工藝。這些工藝還可以與50多種表面處理以及數千種原材料和顏色組合組合在一起。我們將繼續擴展我們的平臺，吸引有能力和專業知識的新賣家提供更多流程，如擠壓、飾面和材料。

成為我們賣家的企業解決方案。隨着時間的推移，我們改進人工智能技術的數據和相應能力會增加，使我們能夠向賣家提供越來越複雜的數據洞察和分析。有了我們的工作流管理軟件，我們平臺內外的銷售商將獲得我們支持的定價、交貨期和製造工具，以滿足他們的製造機會，並在他們自己的網站上提供。賣家將配備複雜的訂單管理、發貨和協作工具，以便他們在我們的平臺內外執行的每項工作都可以集中在一個工具中，從而提高效率並幫助更好地預測容量和收入流。對於活躍在我們平臺上的賣家，我們的資源工具將使我們能夠提供智能採購集成、材料和工具的定向採購以及業務管理洞察力，以幫助我們的賣家實現他們的業務目標，併為我們的買家生產出出色的產品。

提升並提供更多的賣家產品和服務。我們的銷售商產品和服務使我們能夠加深銷售商關係並提高參與度。在截至2020年12月31日的一年中，40%的活躍賣家使用了我們的賣家服務。儘管在截至2020年12月31日的一年中，我們來自賣家服務的收入約佔我們總收入的5%，但我們預計

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來自銷售商服務的收入將隨着時間的推移而增長。2020年，我們為賣家推出了一套新的金融服務，為我們提供了誘人的增長機會，因為我們積極向所有美國賣家推銷Xometry Pay平臺，增強了允許更快地將採購訂單轉換為現金的功能，並向賣家提供全方位服務的數字錢包邁進，供賣家用於支付和購買。

繼續我們的國際擴張。我們相信，在全球製造生態系統中，像 Xometry這樣的市場存在着巨大的機遇。我們的業務遍及美國大部分毗鄰地區，客户遍及歐洲和亞洲，我們已經在世界各地的主要市場建立了立足點。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們向51個國家和地區的客户進行了銷售，95%以上的收入來自位於美國的買家。我們相信，我們不斷擴大的地理足跡為未來的增長提供了機會。我們將繼續致力於銷售和營銷資源，以發展我們的賣家網絡，並將買家吸引到我們在其他地區的市場。

尋求戰略收購。考慮到製造業的規模和複雜性，我們相信有針對性的投資和收購有很大的機會來加強我們的競爭地位和流程。2018年，我們收購了Make Time，這是一個擁有企業專業知識的按需製造平臺，以增強我們的企業能力。2019年，我們收購了總部位於慕尼黑的初創公司Shift，作為我們向歐洲擴張的一部分。我們將繼續評估並尋求戰略性併購機會，以增加我們的市場和技術能力，或為我們的團隊帶來人才和經驗。

銷售及市場推廣

銷售額

我們的銷售生態系統旨在與我們的買家和賣家合作，為他們提供卓越的客户服務，並共同努力在我們的平臺上實現並充分發揮他們的潛力。

對於我們的買家，我們擁有專門的企業和客户管理團隊，由在我們的一個主要垂直領域(航空航天和國防、醫療保健、汽車、消費品、工業、機器人、政府和教育)或基於與我們平臺的第一個聯繫點的專業知識協調一致。所有企業和客户經理都遵循定義的銷售流程，以確保我們的方法和客户體驗的一致性。我們利用RFM(近期、頻率和貨幣)模型、終身價值數據和其他數據點(如Lead評分)更好地瞭解他們的獨特需求、挑戰和目標，並推動與我們平臺的更高參與度。

對於我們的賣家，我們的團隊利用我們多樣化的產品創建一個強大的集成銷售和營銷漏斗。所有賣家都通過專門的運營和合作夥伴管理團隊提供支持。這些團隊嵌入我們的銷售和營銷職能部門，以確保全面瞭解產品和銷售商在所有階段的支持，從開具發票到招聘工作，以及確定交叉銷售或在漏斗中晉升的機會。銷售代表從最初的培訓流程向賣家提供有關業務運營、製造流程和我們平臺的可訪問內容，一直到利用我們關於Xometry供應商的極具競爭力的價格建議的任何材料採購，最後到介紹我們的金融服務產品，為賣家提供支持。

營銷

我們使用高度針對性、搜索引擎優化、工程和供應鏈內容以及數字廣告來提升知名度和建立信任。我們與買家和賣家合作共建共享

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針對我們的目標受眾的成功案例、案例研究、設計指南、使用方法視頻、網絡研討會和其他有用內容。具體來説，對於我們的買家，我們還利用視頻、廣播、播客和其他數字營銷與關鍵影響力人士和社區接觸，在這些社區中，按需生產內容高度相關。根據Digital Engineering的數據，我們在製造業專業人士中作為3D製造服務提供商的品牌知名度在2018年(12%)至2020年(26%)期間翻了一番以上。具體來説，對於我們的賣家，我們的內容通過社交媒體流量 (付費和賺取)、與加工影響者的內容合作伙伴關係、在領先的製造業出版物和播客以及面對面和虛擬活動中的強大存在而得到放大。

我們的技術

我們利用人工智能和機器學習不斷提高定價和配售活動的速度和準確性。我們使用面向服務的架構和雲基礎設施確保了可擴展性，並有助於縮短新功能的上市時間。我們能夠在大規模推出之前輕鬆測試新功能並驗證產品/市場適用性。

數據科學和實驗。用户研究、數據科學和實驗是提高按需製造效率的關鍵，也是我們所做一切的核心。我們依靠用户研究、數據科學、機器學習以及A/B和多元測試來持續改善用户體驗、開發新產品、推動優化，並在我們的電子商務和市場平臺上創造運營槓桿。我們利用數據來提高我們品牌和績效營銷的有效性，改善客户體驗，分析規模的市場動態，並調整我們的定價。我們還利用數據科學進行實驗，使我們能夠微調我們的供應、採購和物流模型。

數據分析。在一個傳統上使用直覺和全行業基本數據來推動採購和定價決策的行業中，我們正在將客户從直覺轉向預測算法。我們正在擴大並不斷改進我們對數據的訪問，在整個業務中應用數據科學和機器學習以最大限度地提高效率。我們的專有技術、機器學習和數據分析模型不斷優化我們的營銷投資和轉換漏斗。

軟件。我們專有平臺的一個關鍵要素是能夠進行3D幾何和特徵識別的軟件，使我們能夠利用製造業的整體數字化。我們的平臺可以在幾秒鐘內分析和理解複雜的幾何形狀，從而提高我們的定價準確性，識別部件設計中的問題，並將製造訂單與具有相似材料、尺寸和功能集的供應商進行匹配。這為買家和賣家創造了更大的價格透明度，並幫助我們實時找到每個訂單的最佳匹配。

產品開發

我們的產品開發工作重點放在以下優先事項上，這些優先事項將幫助我們實現增長計劃並支持我們的市場。在整個開發、測試版測試和實施後流程中收到的數據有助於為我們未來的產品開發重點和技術管道提供信息。

我們的一些主要優先事項包括：

企業融合。我們正在實施一項戰略，將我們的平臺進一步嵌入到我們的各種買家工作流程中無論是在達索、歐特克和PTC的CAD軟件中提供即時定價，還是在Ariba和Coupa等採購軟件中提供簡化的採購支持。這是通過將我們的內部人工智能和工作流引擎用於新的用途來實現的。

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我們以客户和合作夥伴為中心。客户滿意度推動了我們的業務，我們特別關注建立一個讓我們的買家和賣家受益的平臺。我們已經創建了一個市場，在這個市場中，我們的買家和賣家的成功是相互依賴的，我們將繼續尋求新的、有創意的方式來滿足我們生態系統不斷變化的需求。正如古希臘帕洛斯詩人阿基洛庫斯所寫的那樣，狐狸知道很多事情，但刺蝟知道一件大事。我們是刺蝟，不是狐狸。

我們使公平的製造成為可能。我們為各種規模的企業提供服務，從財富100強公司到全新的初創企業，通過提高效率和加快上市速度提供明顯的價值。我們渴望徹底改變全球製造業在數字世界中的運作方式。

我們是專注於工作的人。我們的員工對我們的成功至關重要。我們歡迎我們的團隊成員他們是誰，慶祝並利用他們背景的多樣性作為優勢。作為一家企業，我們與興奮、幹勁十足的同事一起蓬勃發展，他們相互推動、相互挑戰，迫使我們作為一家企業不斷改進。Xometry 投資於項目和系統，以確保我們是最受歡迎的工作場所，並確保我們的工作環境吸引和留住關鍵人才。

我們是一家由實幹家組成的公司。空談固然好，但行動更好。我們使我們的團隊能夠在組織的各個級別採取行動，使我們的市場、我們的客户和我們的平臺受益。我們相信，下一個重大產品創意或流程創新可以來自我們組織中的任何人，正因為如此，Xometry營造了一個員工可以自由開發和交流創新概念的協作環境。我們相信發起、擁有和執行。

我們創造效率。我們尋求通過簡單易用的解決方案改變複雜的全球製造市場。我們相信通過巧妙使用人工智能、我們才華橫溢的團隊和我們的行業專業知識來減少摩擦和提高效率。我們承認這是一項艱鉅的任務，我們將繼續致力於這一雄心勃勃的目標。

我們的員工

成為Xometry員工意味着在建設和服務我們的社區中發揮積極作用。我們相信，我們強大的企業文化和我們在與員工關係上的投資為我們的成功做出了貢獻。我們的行業認可證明瞭這一點，包括被福布斯評為2021年美國最佳創業僱主之一，以及被肯塔基州商會評為2021年肯塔基州最佳工作地點之一，肯塔基州擁有超過90名員工。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。我們還鼓勵員工通過繳納繼續教育學費來投資於自己。截至2021年3月31日，我們擁有386名員工。

我們對多元化和包容性的承諾

我們致力於在我們的公司、我們的行業和我們居住的社區中發展包容性社區並賦予其權力。我們知道，多元化和欣欣向榮的勞動力是

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我們希望幫助正在發揮作用的非營利組織解決我們世界面臨的其他關鍵問題。我們創辦了Xometry.org，它是我們公司的一部分，而不是一個獨立的實體，為領導與教育和氣候變化等緊迫問題作鬥爭的非營利性實體提供資金。我們在道義上有義務與他人分享我們的一些好運，為子孫後代保護我們的星球。我們將這項工作融入到我們的文化中，我們用我們對創建公司以外的想法的承諾來吸引、留住和激勵我們的員工。我們不認為這項工作是副業或分散注意力。相反，它是我們在Xometry建立的文化的核心，最終我們相信Xometry.org的工作讓我們的業務變得更強大和更成功。

我們已經接受了1%的承諾運動，並承諾隨着時間的推移捐贈1%的股權，以資助和支持Xometry.org的運營。我們打算在董事會批准之日初步保留0.2%的已發行股本。我們預計會有更多的年度股票授予Xometry.org，因此我們的努力是持續和一致的。

我們的競爭對手

國內和全球的按需製造行業是本地化和高度分散的，我們為買家和賣家展開競爭。

我們與服務局和經紀人爭奪買家。我們的競爭對手包括垂直整合的服務局，添加劑OEM公司的服務局部門，如

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對於賣家，我們與經紀人和掛牌服務競爭。賣家將向獨立經紀人支付與買家聯繫的佣金，並在線下交易出版物和在線掛牌服務中列出他們的服務。我們還與向賣家銷售軟件和服務的公司競爭，使賣家能夠在自己的網站上銷售或以其他方式獨立於我們的平臺運營業務。我們能夠在提供訂單的實時獲取、現金流穩定、全球客户接入以及賣家服務和金融產品的基礎上爭奪賣家。

我們的知識產權

我們在商業上的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和保護我們當前和未來技術和服務的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立、維護和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。

截至2021年3月31日，我們擁有六項已頒發的美國專利，旨在利用機器學習生成製造和製造預測(如價格、可製造性和合適的材料)，以及兩項正在申請的美國專利和一項針對類似技術的待決的歐洲專利申請。我們在美國頒發的專利將在 2036年至2037年之間到期，而未決的專利申請(如果頒發)預計將在2039年至2040年之間到期，但不包括任何可用的專利期延長。

截至2021年3月31日，我們在歐盟和其他各種司法管轄區擁有5個美國註冊商標和6個外國註冊商標，以及我們在業務中使用的某些詞語和短語，我們依賴版權法和許可證來使用和保護軟件以及我們專有技術的某些其他元素。我們還與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂了保密協議，我們還積極監控對我們專有技術的訪問。此外，我們還許可第三方軟件、開源軟件和其他技術，用於提供我們服務的某些元素或將其合併到我們的服務元素中。我們業務的許多部分嚴重依賴專有技術和/或許可技術，包括開源軟件。

儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製我們的技術和其他專有信息或對其進行反向工程，包括可能使用我們的技術或其他專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。此外，其他公司可能會獨立開發與我們競爭的技術或服務，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功，但這些訴訟成本高昂、耗時長，即使我們的權利受到侵犯、挪用或其他方面的侵犯，這些訴訟也可能不會成功。此外，我們的平臺和服務包括開源許可證涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為對我們的服務施加意想不到的條件或限制。

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我們的總部位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣，佔地約40,000平方英尺。我們在肯塔基州列剋星敦、田納西州傑克遜和德國慕尼黑設有地區辦事處。我們所有的辦公室都是租來的，我們沒有任何不動產。我們的租約有效期從2021年到2024年。我們認為這些設施總體上可以滿足我們的需求。

法律程序

我們不時地涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們並不參與任何法律訴訟，不論是個別訴訟或整體訴訟，均有理由預期會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切預測，一個或多個問題的不利解決可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

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名字	年齡	職位
行政人員：
倫道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler)	50	首席執行官、聯合創始人兼董事
詹姆斯·拉洛	55	首席財務官
彼得·高更	57	首席運營官
比爾·克羅寧	48	首席營收官
凱西·邁爾霍費爾	58	首席銷售官
勞倫斯·祖裏夫	53	首席戰略官、聯合創始人兼董事
非僱員董事：
喬治·霍尼格(4)(5)	66	董事兼董事會主席
艾米麗·羅林斯(1)	51	導演
黛博拉·比爾(5)	55	導演
克雷格·德里斯科爾(5)	49	導演
法比奧·羅薩蒂(5)	56	導演
凱瑟琳·韋茅斯(4)	54	導演

(1)

審計委員會主席。

(2)

薪酬委員會主席。

(3)	提名和公司治理委員會主席。

(4)

審計委員會委員。

(5)

薪酬委員會委員。

(6)	提名和公司治理委員會成員。

行政主任

Randolph Altschuler是我們的聯合創始人，自2013年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在共同創立Xometry之前，Altschuler先生在2008年1月至2013年9月期間擔任電子設備回收服務提供商CloudBlue Technologies，Inc.的聯合創始人兼執行主席。在加入CloudBlue之前，Altschuler先生於2000年至2007年擔任OfficeTiger，Inc.的聯合創始人和聯席首席執行官。除了擔任我們的首席執行官外，Altschuler先生還擔任馬裏蘭州技術委員會和馬裏蘭州區域製造研究所的董事會成員。Altschuler先生擁有普林斯頓大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Altschuler先生獲得了富布賴特獎學金，並就讀於奧地利維也納大學。我們相信，Altschuler先生有資格在董事會任職，因為他自成立以來就擁有構建和領導我們業務的經驗。

James Rallo自2020年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Xometry之前，Rallo先生於2005年2月至2019年4月擔任電子商務市場網絡Liquid Services的總裁兼首席財務官。在Liquid Services和Xometry任職期間， Rallo先生曾短暫擔任醫療設備公司Stimwave Technologies Inc.的首席財務官。Rallo先生是一名註冊公共會計師，擁有華盛頓和李大學的商業與會計學士學位(br})和馬裏蘭大學學院公園分校的工商管理碩士學位。

Peter Goguen自2018年3月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Xometry之前，Goguen先生從4月份起擔任底特律製造系統有限責任公司新業務開發和啟動的執行董事，該公司是一家高質量的汽車內飾部件供應商

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比爾克羅寧自2018年9月起擔任我們的首席收入辦公室，並自2016年2月起擔任我們負責銷售和營銷的高級副總裁。在加入Xometry之前，Cronin先生在2013年11月至2016年1月期間擔任全球婚禮專業人士市場WaydingWire的市場副總裁。克羅寧先生之前是《今日美國》營銷副總裁，並在萬事達卡擔任過超過12年的各種職務，包括全球品牌建設副總裁。克羅寧先生獲得了達特茅斯學院的學士學位。

Kathy Mayerhofer 自2020年2月起擔任我們的首席銷售官，之前曾在2017年3月至2020年2月擔任我們的銷售高級副總裁。在加入Xometry之前，Mayerhofer女士在2011年4月至2016年5月期間擔任Protolabs的銷售總監，Protolabs是一家快速製造小批量3D打印的供應商。邁爾霍費爾女士獲得聖克勞德州立大學商業和通信學士學位。

Laurence Zuriff是我們的聯合創始人，自2020年4月以來一直擔任我們的首席戰略官，自我們於2013年5月29日成立以來一直擔任我們的董事會成員。Zuriff先生還繼續管理ZFI Capital(Zuriff Family Investments)的投資。他曾在2013年9月至2020年4月擔任我們的首席財務官。Zuriff先生擁有布朗大學的國際關係學士學位和約翰·霍普金斯大學的國際關係和國際經濟學碩士學位。我們相信祖裏夫先生有資格在董事會任職，因為他對我們公司有深刻的瞭解和行業經驗。

非僱員董事

George Hornig自2013年10月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年3月以來擔任我們的董事會主席。霍尼格是創業家主導的早期風險基金Seed Lab的董事長兼創始合夥人，自2018年11月以來一直擔任該職位。霍尼格在2010年11月至2016年12月期間擔任私人全球資產管理公司PineBridge Investments的高級董事總經理兼首席運營官。Hornig先生在2017年4月至2020年8月期間擔任KBL合併公司IV的審計委員會主席。1996年11月至2018年5月，Hornig先生擔任Forrester Research董事會審計委員會主席。霍尼格先生擁有哈佛大學經濟學學士學位、哈佛法學院法學博士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，霍尼格先生有資格在董事會任職，因為他在製造、消費品和商業服務外包方面擁有豐富的經驗。

艾米麗·羅林斯自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。從1992年9月到2020年9月，Rollins女士在德勤律師事務所擔任多個職位，最近擔任的職務包括審計與保障合夥人，專門從事技術、風險投資和生命科學行業。她目前是杜比實驗室公司(Dolby Laboratory，Inc.)的董事會成員，自2021年2月以來一直擔任這一職位。羅林斯女士擁有克萊蒙特·麥肯納學院會計和國際關係學士學位。我們相信，羅林斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在技術和媒體公司複雜的審計和報告流程方面擁有董事會和管理經驗。

Deborah Bial自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。比亞爾女士是Posse基金會(Posse Foundation)的創始人和總裁，該基金會是一個青年領導力培養和大學成功組織，她自1989年以來一直擔任該職位。Bial女士獲得了布蘭代斯大學的學士學位

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克雷格·德里斯科爾自2019年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Driscoll先生是全球風險投資公司Highland Capital Partners的普通合夥人，自2017年6月以來一直擔任該職位，並曾在2006年2月至2017年5月擔任人才合夥人。除了在Xometry的董事會任職外，Driscoll 先生還在另一家酒店服務提供商WhyHotel的董事會任職。Driscoll先生獲得範德比爾特大學機械工程碩士學位。我們相信，Driscoll先生有資格在董事會任職，因為他在業務發展和團隊建設方面的經驗，以及從公司成長初期就為公司提供諮詢的經驗。

法比奧·羅薩蒂自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員。羅薩蒂是Snagajob的執行主席，Snagajob是一個將企業與小時工聯繫起來的市場平臺，他自2019年6月以來一直擔任這一職位。他自2017年以來一直是Snagajob的董事會成員，並於2018年7月至2019年5月擔任董事長兼代理首席執行官。2015年5月至2017年7月，他在Upwork董事會任職，2014年1月至2015年4月擔任首席執行官後擔任該職位。羅薩蒂先生是Smith.ai和Skysthlimit.org的董事會成員。羅薩蒂先生擁有喬治敦大學金融與會計學士學位。我們相信，羅薩蒂先生有資格在董事會任職，因為他在技術領域擁有豐富的經驗。

凱瑟琳·韋茅斯自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。韋茅斯女士是餐廳點播平臺The Chef Market(前身為DineXpert)的聯合創始人和高級顧問。韋茅斯自2019年以來一直擔任這一職務，自2017年6月以來一直在DineXpert工作。韋茅斯女士在2008年2月至2014年9月期間擔任《華盛頓郵報》出版人兼首席執行官。自2015年1月以來，韋茅斯一直擔任菲利普·L·格雷厄姆基金(Philip L Graham Fund)的受託人。韋茅斯女士是Republic Services，Inc.，Cable One，Inc.，Sequoia 共同基金和格雷厄姆控股公司的董事會成員。韋茅斯女士擁有哈佛大學的英國文學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。我們相信韋茅斯女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的執行和上市公司董事會經驗。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們目前有八名董事。根據我們與幾名股東之間的投票協議的規定，我們目前有六名董事在董事會任職。本次發行完成後，任何股東在選舉或任命本公司董事會成員方面將不享有任何特殊權利。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。

我們的董事會可以隨時通過決議確定授權的董事人數。根據我們修訂並重述的將於本次發行完成後生效的公司註冊證書，緊接本次發行後，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每屆股東周年大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三屆年度大會為止。我們的董事將分為三類，如下：

第一類董事為和，其任期將於2022年召開的第一屆年度股東大會上屆滿；

121

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關她或其背景、就業和從屬關係的信息，我們的董事會已確定，這些董事不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一位都是獨立的，這一術語在納斯達克上市標準中有定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會和一個薪酬委員會，並將在本次發行完成之前成立一個提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由艾米麗·羅林斯、喬治·霍尼格和凱瑟琳·韋茅斯組成。本公司董事會認定，羅林斯女士、霍尼格先生和韋茅斯女士均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是艾米麗·羅林斯(Emily Rollins)，我們的董事會已確定她是SEC法規意義上的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業融資部門的受僱性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

122

我們的薪酬委員會由喬治·霍尼格、黛博拉·比爾、克雷格·德里斯科爾和法比奧·羅薩蒂組成。我們薪酬委員會的主席是。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，和每個人都是獨立的，是根據交易法頒佈的第16b-3條規則定義的非僱員董事。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

審核本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

審核、評估並向董事會推薦我們高管的繼任計劃；

審核並向董事會建議支付給董事的薪酬；

管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

審查、採用、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更為我們的高級管理人員和其他高級管理人員提供保護和任何其他補償安排；以及

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會將根據符合納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

123

我們已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文將在我們的網站www.xometry.com上公佈。我們打算在我們的網站上披露任何未來對我們行為準則的修訂或豁免，使任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事不受行為準則條款的約束。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

124

(1)	報告金額代表根據我們2016年計劃授予我們董事的股票期權的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則委員會會計準則編纂(主題718)或ASC主題718計算。在計算本欄中報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中闡述。此金額不反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2)	羅林斯女士於2021年3月加入我們的董事會。

我們的聯合創始人兼首席執行官Altschuler先生和我們的聯合創始人兼首席戰略官Zuriff先生都是董事，但不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關這些高管賺取的薪酬的更多信息，請參閲標題為高管薪酬的章節。

我們打算在本次發行完成後採用非僱員董事薪酬政策，具體條款將由我們的董事會在晚些時候確定。根據非僱員董事政策，我們的非僱員董事將有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得報酬。

125


姓名和主要職位	薪金 ($)		獎金($)			選擇權獎項($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)			所有其他補償 ($)	總計($)
倫道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler) 行政長官軍官		125,000		100,000	⁽³⁾								225,000
詹姆斯·拉洛⁽²⁾ 首席財務官軍官		223,125					1,674,700		74,696	⁽⁴⁾			1,972,521
彼得·高更首席運營官軍官		333,800					182,500		91,911				608,211

(1)	此列反映了本年度授予期權的全部授予日期公允價值，這些期權是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718)計量的，該主題是在我們的合併財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎。與我們的合併財務報表中包含的計算不同，此計算不會影響與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計，但假設指定的高管將按照SEC規則的要求履行獎勵全額歸屬所需的服務。我們在評估期權時使用的假設在本招股説明書中的財務報表附註9中進行了説明。

(2)	拉洛先生於2020年4月加入本公司。

(3)	代表Altschuler在2020年賺取並於2021年3月支付的可自由支配獎金。

(4)	拉洛先生有資格獲得年度績效獎金，目標金額為其年度基本工資的33%。但是，在他受僱於公司的第一年，拉洛先生有權獲得保證的目標獎金，按他在公司工作的天數按比例計算，但他必須繼續受僱到2020年12月31日。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們指定的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能集、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。我們任命的高管2020年基本工資如上表所示。

高管薪酬

Xometry的董事會和薪酬委員會將監督薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定支付給Xometry的薪酬

126

股權薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案中的重要基礎，因為Xometry認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持緊密聯繫是很重要的。Xometry認為，績效和股權薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質高管。

Xometry向被任命的高管分配基於股權的薪酬的正式指導方針尚未確定，但預計基於股權的薪酬將成為Xometry針對高管和董事的薪酬安排的重要組成部分，高管還將有資格參與未來的股權或員工股票購買計劃。

非股權激勵計劃薪酬

我們有一項獎金政策，並有一個歷史慣例，即為我們的高管設定目標獎金金額，以基本工資的百分比表示。我們的做法是，根據董事會確定的某些業績目標的實現情況，每年向我們的高管支付獎金。我們歷來都制定了我們認為合適的目標獎金數額，考慮的因素包括這些高管放棄其前僱主的薪酬機會、向我們同行公司的高管提供現金獎金、該高管預期的角色相對於公司其他人的關鍵程度，以及我們的董事會或其委員會決定吸引和留住這些高管的基本需要。

在2020年，雖然Altschuler先生沒有資格獲得基於薪酬委員會設定的公司業績目標的目標獎金，但Altschuler先生獲得了10萬美元的可自由支配獎金，這筆獎金是在2021年3月支付的。

2020年，Rallo先生獲得了74,696美元的保證目標獎金，這是根據他為公司工作的天數按比例分配的33%的年度業績目標計算得出的。展望未來，根據我們高級管理人員使用的獎金計劃公式，他有資格獲得年度績效獎金，目標金額為其年度基本工資的33% 。

2020年，高更有資格獲得100,140美元的目標獎金，相當於他基本工資的30%，這是基於薪酬委員會設定的公司業績目標的實現情況。高更2020年的目標獎金總額為91,911美元。Goguen先生的獎金目標從2021年2月起從30% 降至20%。

127


	期權大獎(1)
名字	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使			選擇權鍛鍊價格		選擇權期滿日期
倫道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler)		145,832		54,168	⁽²⁾	$	1.65		1/29/2028
		102,195		155,984	⁽³⁾	$	3.65		8/7/2029
詹姆斯·拉洛				458,822	⁽⁴⁾	$	3.65		5/5/2030
彼得·高更		50,000				$	1.65		4/5/2028
		19,166		20,834	⁽⁵⁾	$	1.68		2/19/2029
				50,000	⁽⁶⁾	$	3.65		4/27/2030

(1)	此表中列出的所有期權獎勵都是根據我們的2016年計劃授予的，其條款如下在高管薪酬和員工福利計劃下描述。

(2)	該期權相關股份的25%於2019年1月1日歸屬，其餘75%於其後三年按月按月等額分期付款，但須受Altschuler先生在每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

(3)	該期權相關股份的25%於2020年5月2日歸屬，其餘75%於其後三年按月按月等額分期付款，但須受Altschuler先生在每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

(4)	於二零二一年四月十三日歸屬此購股權的股份佔25%，其餘75%於其後三年按月按月等額分期付款，每宗個案均由Rallo先生持續服務至該等歸屬日期。

(5)	該期權相關股份的25%於2020年1月1日歸屬，其餘75%於其後三年按月按月等額分期付款，但須受Goguen先生在每個該等歸屬日期的持續服務所規限。

(6)	於二零二一年四月二十八日歸屬該購股權之25%股份，其餘75%於其後三年按月按月等額分期付款歸屬，惟在每種情況下，均須由Goguen先生持續服務至該等歸屬日期。

僱傭協議

我們任命的每一位高管都是隨心所欲的員工。

詹姆斯·拉洛。2020年，我們與我們的首席財務官James Rallo簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有具體條款，規定可以隨意僱傭。在達成協議時， Rallo先生有權獲得315,000美元的初始年基本工資。此外，根據我們的高級高管使用的獎金計劃公式，他有資格獲得年度績效獎金，目標金額為其年度基本工資的33%。2020年，拉洛有權獲得有保證的目標獎金，按受僱天數比例分配，條件是他必須繼續受僱到2020年12月31日。此外，根據僱傭協議，在2020年5月， Rallo先生獲得了根據2016年計劃購買458,822股我們普通股的獎勵股票期權，在開始日期的一週年時授予25%，之後以36個月平均分期付款的方式授予Rallo先生，但 Rallo先生將繼續受僱至適用的歸屬日期。

128

根據Rallo先生的僱傭協議，如果他有充分理由辭職，或者我們無故終止他的僱傭關係 (每個原因都在他的僱傭協議中定義)，而不是因為控制權變更(定義在公司2016年股權激勵計劃中)，那麼他將有資格獲得以下遣散費福利：(1)九個月的基本工資，減去適用的預扣税款，並按照我們的正常工資慣例支付；以及(2)COBRA公司支付的最多九個月的保費此外，如果Rallo先生有正當理由辭職，或者我們在控制權變更生效日期前三個月內或之後12個月內無故終止其僱傭關係，則他還將有資格獲得以下遣散費福利：(1)按比例計算的他被解僱所在日曆年度的目標年度績效獎金，減去適用的預扣税款；(2)如果他的離職發生在1月1日至3月15日之間，並且該年度績效獎金尚未支付，則他將獲得上一獎金年度的年度績效獎金。(2)如果他的離職發生在1月1日至3月15日之間，並且該年度績效獎金尚未支付，則他還有資格獲得以下遣散費福利：(1)按比例計算的目標年度績效獎金，減去適用的預扣税款；以及(3)他在緊接終止日期之前持有的所有未完成和未歸屬的股權獎勵將變為完全歸屬並可立即行使。作為獲得上述遣散費福利的條件，Rallo先生必須簽署並遵守我們提供的格式的全面釋放協議。

員工福利計劃

401(K)計劃

Xometry為其員工提供退休儲蓄計劃，包括其指定的高管。該計劃旨在符合符合納税條件的401(K)計劃的資格，以便在從401(K)計劃中提取或分配之前，對401(K)計劃的繳費以及此類繳費所賺取的收入不應向參與者徵税(401(K) 計劃的繳費被指定為Roth繳費的情況除外)。401(K)計劃規定，每個參與者的繳費上限為每年法定上限。年滿50歲的參與者還可以根據追趕捐款的法定限額繳納額外金額。根據401(K)計劃，每個員工都可以完全獲得他或她的遞延工資繳款。員工繳費由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。

其他員工福利

Xometry任命的高級管理人員與所有全職員工一樣，都有資格參加Xometry的健康和福利計劃。

股權激勵計劃

2016股權激勵計劃

以下摘要介紹了Xometry 2016年股權激勵計劃的具體條款，該計劃已由Xometry董事會採納，並於2016年2月獲得Xometry股東的批准。2016年計劃最近一次由我們的董事會和股東在2021年3月修訂。

獎項。2016年計劃規定向向Xometry提供服務的Xometry的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權(ISO？)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵(統稱為？獎勵)。Xometry已經根據2016年的計劃授予了ISO和NSO。ISO只能授予我們的員工，或Xometry母公司或子公司的員工。10%的股東不得獲得ISO ，除非該期權的行使價格在授予之日至少為公平市場價值的110%，並且該期權自授予之日起五年後不可行使。

129

根據2016計劃授予獎勵的股票到期或終止而未全部行使，或以現金而非股票結算，不會減少2016計劃下可供發行的股票數量。此外，如果根據股票獎勵發行的任何股票因未能滿足需要授予的應急或條件而被沒收回到Xometry或被回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可根據2016計劃發行。用於支付股票獎勵的行權或購買價格的股票，或我們為履行股票獎勵相關的預扣税款義務而重新收購的股票，也將可以根據2016年計劃進行發行。

計劃管理。2016計劃由Xometry董事會或其董事會正式授權的委員會管理，在本文中稱為計劃管理員。在符合2016計劃規定的情況下，計劃管理人將自行決定獎勵對象和時間、獎勵的規模及其所有條款和條件。計劃管理人將有權解釋和解釋2016計劃的條款和根據該計劃授予的獎項。計劃管理員還可以授權Xometry的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定獎勵，以及(2)確定適用於此類獎勵的股票數量。

根據2016計劃，經任何不利影響的參與者同意，計劃管理人通常還有權實施(A)降低任何未完成獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何未完成獎勵並以此取代其他獎勵、現金或其他對價；或(C)根據公認會計原則將視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。截至2021年3月31日，根據2016年計劃，購買4,034,012股Xometry普通股的期權尚未完成。ISO和NSO是根據計劃管理人採用的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2016計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日Xometry普通股公允市值的100%。根據2016計劃背心按計劃管理員確定的股票期權協議中指定的費率授予的期權。2016年計劃下的標準形式期權獎勵協議規定，期權將在歸屬開始日期一週年時歸屬25%，其餘部分在未來36個月按比例歸屬，但須持續服務至每個適用日期。根據2016計劃，計劃管理員有權授予具有提前行使權的獎勵並規定加速授予。

計劃管理員決定2016計劃授予的股票期權期限，最長為 10年。如果期權持有人與Xometry或其任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後的三個個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與Xometry或其任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與Xometry或其任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。如果期權持有人與Xometry或其任何附屬公司的服務關係因原因終止而終止，期權持有人將被禁止從終止之日起及之後行使期權。

130

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標期權持有人以前擁有的Xometry普通股股票，(4)淨行使期權(如果是NSO)，(5)延期付款安排(包括本票)或(6)計劃批准的其他法律對價

除非計劃管理人另有規定，否則選擇權通常不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。在每種情況下，均須經計劃管理人或正式授權人員批准，(I)可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓期權，以及(Ii)期權持有人可指定受益人，該受益人可在期權持有人去世後行使期權。

對個ISO的税收限制。在授予時確定的Xometry普通股相對於可由期權持有人在任何日曆年根據Xometry的所有股票計劃首次行使的ISO的公平市值合計不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有Xometry總合並投票權或其任何附屬公司總投票權超過 10%的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予之日起計五年。(B)在授予日，ISO擁有或被視為擁有Xometry總投票權或其任何附屬公司總投票權的10%以上的股票，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為Xometry董事會可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價而授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為合適的現金和股票組合，或者以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可以計入限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除適用獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、現金等價物、Xometry過去或未來服務的對價，或Xometry董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與Xometry的服務關係因任何原因終止，Xometry可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件和/或回購或再收購權終止與Xometry的服務之日尚未授予的任何或全部普通股。限制性股票獎勵協議可能規定，限制性股票獎勵支付的任何股息將受到適用於限制性股票標的股票的相同歸屬和沒收限制。

更改資本結構。如果Xometry的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2016計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(2)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(3)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或收購價(如果適用)進行適當調整。

交易記錄。2016計劃規定，除非另有規定，否則在發生特定指定的重大交易(如下所述)或控制權變更(定義如下)的情況下

131

根據2016年計劃，交易通常是完成：(1)出售Xometry的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置Xometry至少50%的已發行證券，(3)Xometry不是倖存公司的合併或合併，或(4)Xometry是倖存公司的合併或合併，但緊接交易之前已發行的Xometry普通股股票根據交易被轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。除上述規定外，計劃管理人還可以在個人獎勵協議中規定，如果控制權發生變化，股票獎勵的歸屬和可行使性將受到額外的加速，但如果沒有這樣的規定，控制權發生變化時不會出現加速。

根據2016年計劃，控制權的變更通常是：(1)任何個人或公司收購Xometry當時已發行股票的總投票權超過50%，但通過合併、合併或類似交易除外；(2)合併、合併或類似交易中，Xometry在緊接交易之前的股東不直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)50%以上的合併投票權。獨家許可或以其他方式處置Xometry的全部或幾乎所有資產(實體除外)，該實體的合併投票權超過50%由其股東擁有，其比例與緊接該交易之前的Xometry未償還有表決權證券的所有權基本相同。Xometry的首次公開募股(IPO)、任何後續的公開募股或其他融資活動都不是控制權的改變。

計劃修訂或終止。Xometry董事會有權修改、暫停或終止2016年計劃，條件是此類行動不會損害任何參與者的現有權利(未經該參與者書面同意)。某些重大修改還需要Xometry股東的批准。除非提前終止，否則2016年計劃將自動

132

本次發行完成後，我們修訂和重述的公司證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

非法支付股息、非法回購或贖回股票；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書將於本次發售完成時生效，我們將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，規定我們需要在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的將於本次發售完成後生效的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

133

我們的董事和高級管理人員可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀人簽訂買賣我們普通股股票的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀人在進入計劃時根據董事或高級管理人員建立的參數執行交易，而無需他們的進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修訂規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但必須遵守我們的內幕交易政策條款。

134

於2020年8月，本公司與若干投資者(包括T.Rowe Price Associates、Highland Capital Partners、Foundry Group、BMW I Ventures SCS、SICAV Raif及GreenSpring Associates，LLC)(連同其各自的關聯公司)訂立協議，據此，吾等同意豁免與該等投資者建議開始的收購要約有關的若干轉讓限制，並協助管理。2020年8月，這些投資者開始投標，根據我們沒有參與的收購要約，以每股8.00美元的價格從我們的某些股東手中購買我們的股本股份。

我們的聯合創始人兼首席戰略官兼董事會成員Laurence Zuriff及其附屬實體ZFI Capital和董事會主席George Hornig均在投標要約中出售了系列SEED-1和系列SEED-2優先股的股票。

Randolph Altschuler、Laurence Zuriff、T.Rowe Price Associates、Highland Capital Partners、Foundry Group、BMW I Ventures SCS、SICAV Raif和GreenSpring Associates及其各自的附屬公司都是我們5%以上已發行股本的實益持有人。

優先股融資

2020年7月，我們以每股9.576美元的收購價出售了總計1,136,622股A-2系列優先股，以每股9.576美元的收購價出售了390,152股B系列優先股，以每股9.576美元的收購價出售了C系列優先股255,285股，以每股10.011美元的收購價出售了150,168股C系列優先股，以每股9.576美元的收購價出售了149,838股D系列優先股，16和2,275,759股E系列優先股，收購價為每股13.622美元，總收購價為52,653,589.65美元。在上述交易中購買股票的所有投資者均有權獲得指定的註冊權。有關這些註冊權的更多信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的小節。下表彙總了我們的高管、董事會成員或其附屬公司以及超過5%的已發行股本的持有者購買的優先股。

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股東姓名或名稱	股票系列的 A-2 擇優庫存		股票系列的 B 擇優庫存		股票系列的 C 擇優庫存		股票系列的 D 擇優庫存		的股份系列E擇優庫存		總計購買價格
高地資本合夥公司		89,985		30,888		32,100		24,912		180,170	$	4,168,550.53
BMW I Ventures SCS，SICAV RAIF		42,521		14,592		15,161		11,761		85,137	$	1,969,577.50
格林斯普林斯聯營公司		41,667		14,303		14,864		11,536		83,425	$	1,930,213.85
鑄造集團		59,633		20,470		21,273		16,510		119,399	$	2,762,518.76
T.Rowe Price Associates，Inc.		654,011		224,493		233,298		181,056		1,309,467	$	30,296,809.69

D系列優先股融資

2019年5月，我們以每股10.0108美元的收購價出售了總計5,494,064股D系列優先股，總購買價為54,999,975.96美元。所有在上述交易中購買股票的投資者均有權獲得特定的註冊權。有關這些註冊權的更多信息，請參閲標題為？股本描述？註冊權的章節。下表彙總了我們的高管、董事會成員或他們的關聯公司，以及超過5%的已發行股本的持有者購買的優先股。


股東姓名或名稱	股票系列的D擇優庫存		總計購買價格
高地資本合夥公司		399,573	$	4,000,045.40
BMW I Ventures SCS，SICAV RAIF		372,548	$	3,729,503.52
格林斯普林斯聯營公司		2,497,300	$	24,999,970.85
鑄造集團		787,238	$	7,880,882.18

與Peter Goguen簽訂諮詢合同

2018年2月，我們與Peter Goguen旗下的業務改善系統公司簽訂了諮詢協議。Peter Goguen是我們的首席運營官。根據本協議的條款，我們每月向商業改善系統公司支付11,667美元的諮詢費。業務改善系統公司為我們提供與運營服務相關的諮詢服務。本協議自2021年1月31日起終止。

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關於我們的優先股融資，我們與我們股本的某些持有人簽訂了某些股東協議，包括投資者權利協議、投票權協議和優先購買權和共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、董事選舉投票權、共同銷售權和優先購買權。這些股東協議的各方包括：Randolph Altschuler和Randolph Altschuler的關聯實體、Laurence Zuriff和Laurence Zuriff、George Hornig的關聯實體、Highland Capital Partners的關聯實體(我們的董事Craig Driscoll是普通合夥人)、Foundry集團的關聯實體、寶馬I Ventures SCS的關聯實體、SICAV Raif以及GreenSpring Associates的關聯實體。

投資者權利協議、投票權協議以及優先購買權和共同銷售協議將在本次發行完成後終止，但註冊權除外，這一點在標題為？描述股本和股東登記權的章節中有更全面的描述。另請參閲標題為？主要股東？的章節，瞭解有關我們股本實益所有權的更多信息。？

向董事和高級管理人員授予股權

我們已經向我們的某些董事和高管授予了股票期權。有關授予我們的董事和指定高管的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參閲標題為管理？非僱員董事薪酬和高管薪酬的章節。

僱傭協議

我們已與我們的某些高管簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂僱傭協議的更多信息，請參閲標題為《高管薪酬與僱傭安排》的章節。

賠償協議

我們將於本次發售完成時生效的經修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款，我們將在本次發售完成時生效的經修訂和重述的章程將規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發行完成時生效的修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會在董事會決定適當時酌情賠償我們的員工和其他代理的自由裁量權。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲題為《高管薪酬與責任限制和賠償事項》的小節。

與關聯人交易的政策和程序

在本次發行完成之前，我們打算採取一項政策，未經我們的批准或批准，我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5%的實益擁有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯交易。我們

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董事會或我們的審計委員會。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、超過5% 的任何類別普通股的實益擁有人或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，如果涉及的金額超過$，且該人將有直接或間接利益，則必須提交我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關個人在交易中的權益程度。

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我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

發行前的適用所有權百分比基於截至2021年5月30日的已發行普通股，假設所有已發行的優先股自動轉換為普通股。發售後適用的百分比所有權基於(1)緊隨本次發售完成後發行的普通股，假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權時，我們將受該人持有的、目前可行使、可行使或將於2021年5月30日起60天內基於服務歸屬條件歸屬的期權約束的所有股份視為流通股。然而，除上文所述外，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將該等流通股視為流通股。

139

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定是摘要，並以修訂和重述的公司證書以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的公司章程為參考。這些文件的副本已經提交給證券交易委員會，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。普通股和優先股的説明反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行完成後生效。

本次發行完成後，我們修訂並重述的公司註冊證書將提供一類普通股。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書將於本次發售完成後生效，該證書將授權股非指定優先股，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

本次發行完成後，我們的法定股本將由股組成，每股面值均為0.000001美元，其中：

股票被指定為普通股；以及

股票被指定為優先股。

截至，我們有股普通股流通股，假設優先股流通股轉換為普通股。

截至，我們的已發行股本由記錄的股東持有。除納斯達克上市標準要求外，我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下增發我們股本的股。

普通股

投票權

普通股有權在提交我們股東投票的任何事項上每股投一張票。普通股持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。對於我們修訂和重述的註冊證書中的某些條款，包括修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權，需要獲得當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者的贊成票，才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權的行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書將於本次發售完成時生效，不會為董事選舉提供累計投票。

經濟權利

除非我們的修訂和重述的公司證書另有明確規定，該證書將在本次發售完成時生效或適用法律要求，否則所有普通股股票將擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，所有事項(包括下文所述事項)在各方面都是相同的。

141

股息和分配.根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，普通股持有人將有權以每股為基礎，就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股票得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。有關更多信息，請參閲題為股息政策的部分。

清算權利.在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產中平等、相同和按比例分享，除非受影響類別的多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

控制變更交易記錄.普通股持有人將與其擁有的普通股股份同等對待，除非對每類普通股的不同對待獲得該類別大多數流通股持有人贊成票的批准，並在(A)結束出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產、 (B)完成合並、重組、合併或股份轉讓，導致我們在緊接交易前未償還的有表決權證券(或在緊接交易前就我們的有表決權證券發行的有表決權證券 )不到公司或尚存或收購實體的有表決權證券的總投票權的多數，或(C)在一次交易或一系列相關交易中向公司證券的一人或一組關聯人轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)，如果在交易完成後，受讓人或團體將持有公司(或尚存或收購實體)50%或更多尚未行使的投票權。然而，普通股持有人在決定普通股持有人是否得到平等對待時，將不考慮在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排下因任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價。

細分和組合.如果我們以任何方式細分或合併流通股普通股股票，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。

全額支付且不可評估

關於此次發售，我們的法律顧問將認為，根據此次發售將發行的我們普通股的股票將全額支付且無需評估。

優先股

截至，有股我們的優先股流通股。與此次發行相關的是，我們優先股的每股流通股將轉換為我們普通股的一股股。

本次發售完成後，根據我們將於本次發售完成後生效的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會無需股東採取進一步行動，即可確定一個或多個系列共計股優先股的權利、優先股、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、

142

贖回、清算優先權和組成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後，將不會有任何優先股流通股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至，根據我們2016年的計劃，我們擁有購買我們普通股的未償還期權，加權平均行權價約為每股$。

認股權證

截至，我們擁有已發行的認股權證，可以購買我們普通股的股票，加權平均行權價約為每股$。

註冊權

股東登記權

我們是一項投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們優先股的某些持有人，包括持有我們至少5%股本的某些持有人和與我們的某些董事有關聯的實體，擁有特定的註冊權，如下所述。本投資者權益協議於2020年7月17日簽訂。通過行使下文所述的註冊權註冊我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股票。我們將支付除承銷折扣和佣金以外的按需、搭載和表格S-3登記方式登記的股票的登記費用，如下所述。

一般而言，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。以下所述的索要、附帶和表格S-3註冊權將在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)生效日期後五年到期，或就任何特定股東而言，在註冊説明書生效日期後該股東(A)持有少於1%的已發行普通股(包括可轉換已發行優先股的股份)，以及(B)可以在任何90天內根據證券法第144條出售其所有股份。

要求登記權利

持有本公司普通股合計股的持有者將有權享有特定的需求登記權。自本次發行完成起180天起的任何時間，持有該等股份至少40%的股東可要求我們登記其全部或部分股份，但不得超過一次。此類註冊申請必須包括預期總髮行價扣除承銷折扣和佣金後至少500萬美元的股票。

搭載登記權

與本次發行相關的是，持有本公司普通股總數股的持有人有權獲得通知，並放棄了必要比例的持有人知會這一消息的權利

143

發售，並將其持有的可登記證券股份納入本次發售。本次發行後，如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人將其股票納入此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除要求註冊或表格S-4或S-8的註冊聲明外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制所限。

表單S-3註冊權限

持有總計股普通股的持有者將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的總收益將等於或超過300萬美元，則這些股份中至少30%的持有者可以請求我們在表格S-3中登記他們的股票。我們不會被要求在任何12個月的時間內在表格S-3上進行超過兩次的註冊。

反收購條款

公司註冊證書及於本次發售完成時生效的附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售完成時生效的修訂和重述章程將規定股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別股票的日期之前，經書面同意採取行動。股東特別會議可以由我們董事會的多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的首席獨立董事召集。我們將在本次發行完成後生效的修訂和重述的章程將建立一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東提案，包括建議提名哪些人蔘加我們的董事會選舉。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，這將進一步規定雙層普通股結構，使我們現有的投資者、高級管理人員和員工能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。我們的公司或其資產的合併或其他出售。我們目前的投資者、高管和員工可以控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

根據我們修訂並重述的將於本次發行完成時生效的公司註冊證書，緊接本次發行後，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。

上述條款將使另一方更難通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定，包括我們普通股的雙層結構是為了在本次發行完成後保留我們現有的控制結構，便於我們繼續生產

144

創新和其所需的冒險精神使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，提高我們董事會及其政策組成持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

如果我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或超過2,000名股東登記在案，我們將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們經修訂及重述的公司註冊證書將於本次發售完成後生效，屆時特拉華州衡平法院將成為根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或程序的獨家法院：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟； (3)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(4)有關我們經修訂及重述的公司註冊證書或(5)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的有關的任何訴訟；或(6)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為“高管薪酬與責任限制和賠償事項”的小節。

交易所上市

我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已申請批准我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為XMTR？

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和註冊商將為。傳輸代理的地址為。

145

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。在本次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使已發行期權而發行的股票，或這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。

假設我們的所有已發行優先股自動轉換為總計股普通股，根據本次發行完成後，我們截至年的已發行普通股總數將為股。在這些股票中，我們在此次發行中出售的所有普通股，加上我們行使承銷商購買額外普通股選擇權而出售的任何股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，除非這些股票由關聯公司持有，這一術語在證券法第144條中有定義。

普通股的剩餘股份將是，受股票期權約束的普通股將在發行時成為限制性證券，該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。根據S規則第904條，限制性證券也可以在美國以外的地方出售給非美國人。

根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條的規定，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上銷售。

規則第144條

一般而言，根據目前生效的規則144(br})，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守規則144的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則144的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，根據證券法，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售該等股票，但須遵守下文所述的鎖定協議到期。

一般而言，根據現行的第144條規則，吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士有權於下列鎖定協議期滿出售股份，惟須受該等股份實益擁有至少六個月的規限(就受限制證券而言)。自本招股説明書之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可以出售數量不超過以下兩項中較大者的股份：

當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權，這將相當於緊接本次發行後的約股；或

146

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不要求遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期限要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天，才能根據規則701出售這些股票，前提是下文所述的鎖定協議到期。

表格S-8註冊聲明

我們打算根據證券法以表格S-8的形式向證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的2016計劃和2021年計劃可發行的普通股股票的發售和出售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

鎖定安排

我們和我們的所有董事、高管以及在本次發行完成後可立即行使或可轉換為我們已發行普通股的幾乎所有普通股和證券的持有人已與承銷商達成協議，或將與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈日期之後的幾天內，未經高盛公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們和他們不會提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權。進行任何賣空或以其他方式處置我們的任何普通股、購買我們的任何普通股的任何期權或認股權證、可轉換為或可交換的任何證券或代表接受我們普通股的權利的任何證券。這些協議在題為承銷的章節中介紹。高盛公司和摩根大通證券有限責任公司可在任何時候自行決定解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的所有期權持有人簽訂了協議，包括包含市場對峙條款的期權協議在本招股説明書日期之後的一段時間內，對該等期權持有人提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行了限制。

註冊權

本次發售完成後，持有本公司普通股股的股東或其受讓人將有權享有與登記發售和出售其股份有關的某些權利。

147

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的非美國、州和地方税後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税後果。例如，它沒有涉及遺產税和贈與税、替代最低税、對淨投資收入徵收的醫療保險繳費税，也沒有根據第451(B)節適用特殊税務會計規則。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的《守則》(以下簡稱《守則》)受到特殊對待的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、合格退休計劃、政府組織、證券經紀自營商和交易商、美國外籍人士、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外成立的公司、美國任何州、或哥倫比亞特區，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們普通股作為跨境交易一部分的人，對衝，轉換交易，合成證券，綜合投資或其他降低風險戰略的人，通過行使期權或其他方式作為補償獲得我們普通股的人, Br}守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金和實體，其所有權益由合格外國養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排持有，以及此類直通實體或安排的投資者，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論是基於守則的規定和財政部的條例、裁決和司法裁決，每一項都是在本協議的日期進行的，這些授權可以被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、贈與、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律(包括任何州、地方或非美國税收後果)或根據任何適用的所得税條約產生的任何後果。

在本討論中，非美國持有人是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點在哪裏)。美國持有者是指我們普通股的實益所有者，為美國聯邦所得税目的，具有以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或創建或組織；

149

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們將普通股上的現金或財產分配給非美國持有人，則根據我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)進行的此類分配通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常將被要求向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(在實體的情況下)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。我們不打算調整我們的預扣，除非在支付股息之前向我們或我們的支付代理人提供了此類證書，並根據美國國税局的要求進行了更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件。持有者的代理隨後將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且您沒有及時提交所需的證明，則您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

我們通常不需要對支付給非美國持有人的股息預扣税款，這些股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構持有的一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税將按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。股東應繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。股東應繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少我們普通股中的非美國持有者的調整基數，但不低於零，然後將被視為收益，直到分配的任何多餘金額，並按照與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

150

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居住外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的意義上的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間或該持有人持有我們普通股之前的五年內的較短時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國的不動產權益的公平市值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，我們就是美國不動產控股公司。我們相信我們過去不是，現在也不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有者出售我們普通股所實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有 , 在(I)處置前五年期間或(Ii)持有人持有我們普通股的期間和(2)我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易的較短時間內，我們的普通股始終不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將有資格在一個成熟的證券市場上定期交易。如果您從處置中獲得的任何收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的所有權超過5%，則您將按與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對此類處置徵税，但分行利潤税一般不適用。

如果您是上文(A)中所述的非美國持有人，您將被要求按適用於美國持有人的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳税，而上文(A)中所述的非美國企業持有人可能需要按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上文(B)中所述的非美國持有人，則您將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，其淨收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。(B)如果您是上述(B)項所述的非美國持有人，則您將按統一的30%税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這些淨收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告要求和備份扣繳

在支付普通股的分配時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息申報。您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供的正確簽署的適用IRS表格W-8證明您的非美國身份將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

151

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對支付給外國金融機構(具體由適用規則定義)的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的美國聯邦預扣税。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議的法規的序言中表示，納税人一般可以依賴這些擬議的法規，直到最終法規發佈。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的税務後果，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

152

本公司與下列承銷商已就所發行股份訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞銀證券公司(UBS Securities LLC)是承銷商的代表。


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
美國銀行證券公司
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

總計

承銷商承諾認購併支付除以下所述期權涵蓋的股票以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從本公司額外購買最多股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。承銷商可以在30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，顯示了這些金額。

由公司支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開發行價格(br})的基礎上以每股最高$的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

本公司及其管理人員、董事和幾乎所有公司普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後數天期間，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可兑換為本公司普通股股票的任何普通股或證券，除非事先獲得代表的書面同意(但某些例外情況除外)。有關某些轉讓限制的討論，請參見可供未來出售的股票。

153

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由本公司和承銷商代表協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，將考慮的因素包括本公司的歷史業績、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為XMTR。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩本公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克完成，在非處方藥不管是不是市場。

154

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書的規定進行的。

根據《招股説明書規則》規定的下列豁免，可在任何時候向有關州的公眾發出股票要約：

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

(B)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，惟該等股份要約不得要求美國或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

根據“招股章程規例”第2(E)條的規定，所有最初收購任何股份或獲提呈任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意，並已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是基於代表收購的非酌情基礎上收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，該等金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的：在可能導致向公眾發售任何股份的情況下(除其在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外)，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而這一表述是指招股説明書法規指(EU)2017/1129號法規。

除承銷商為最終配售本文件中的股份而提出的要約外，我們沒有授權也不會授權代表他們通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商對股份提出任何進一步要約。

英國

就英國而言，在刊登招股説明書前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售普通股招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)條例2019年，但根據英國招股説明書條例下的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

155

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而短語“英國招股説明書法規”是指根據“2018年歐盟(退出)法”而構成國內法律一部分的“英國招股説明書法規”2017/1129(EU)2017/1129，指的是以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約，但承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(見英國招股説明書條例第2條)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第條第19(5)條有關的投資相關事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅面向合格投資者，或該命令，或該命令、(B)、(B)、及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的英國股份的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照使用豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方擁有這些權利的省或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

156

除(I)在不構成公司(清盤及雜項規定)條例(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公眾邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的而發出廣告、邀請函或與股份有關的文件，亦不得為發行目的而由任何人所管有(在每種情況下均為發行目的)，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出或由任何人管有。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的股份則不在此限。/或僅供香港公眾人士查閲或閲讀其內容(根據香港證券法允許這樣做的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，除非(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A節所界定)根據第274條的規定。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指定的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照SFA任何其他適用條文的條件，向有關人士提供資金(見SFA第275(2)條的定義)，或(Ii)根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條，以及按照SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指定的條件，向有關人士提供資金。

股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；(B)根據本章程第275條的規定認購或購買股票的相關人士：(A)其唯一業務是持有投資且全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))；或(B)一個信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該法團或該信託的受益人根據根據第2條作出的要約取得股份後六個月內，不得轉讓該法團或該信託的權益(不論如何描述)，而該信託的受益人是該法團或該信託的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定的 )，則該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團或該信託的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)節所界定的 )。

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

157

根據國家證券監督管理局第309B(1)條的通知，股票應規定資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊(FIEA？)。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或銷售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金在內，其在此次發行總費用中的份額約為$。本公司已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的此次發行清算相關的費用，最高可達$。

該公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

158

Xometry，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表已包括在此和註冊説明書中，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(見本文其他部分)，並經該事務所作為會計和審計專家授權。涵蓋這些合併財務報表的審計報告涉及租賃會計方法的改變。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。

我們還維護着一個網站www.xometry.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

159

我們審計了Xometry，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東虧損的變化以及截至該年度的現金流量，以及相關的附註和財務報表明細表(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止每一年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用《會計準則更新2016-02》，本公司自2019年1月1日起改變了租賃會計核算方法。租契(主題842)，經修訂。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2015年起，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州麥克萊恩

2021年4月13日

F-2


	十二月三十一日，						三月三十一號，
	2020			2019			2021
資產								(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物	$	59,874		$	40,122		$	49,512
短期投資					10,860
應收賬款，減去2020年60萬美元和2019年40萬美元的壞賬準備；截至2021年3月31日的60萬美元		14,574			12,405			20,065
庫存		2,294			1,314			1,492
預付費用		913			707			1,788
其他流動資產								741

流動資產總額		77,655			65,408			73,598
財產和設備，淨值		6,113			4,216			6,671
經營租賃使用權租賃資產		1,922			2,863			1,656
其他資產		788			311			268
無形資產，淨額		1,652			2,425			1,586
商譽		833			2,188			833

總資產	$	88,963		$	77,411		$	84,612

負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	5,640		$	7,935		$	7,460
應計費用		13,606			5,010			15,196
合同責任		2,355			1,821			3,927
經營租賃負債，流動部分		1,013			1,002			876
融資租賃負債，流動部分		14			87			11
短期債務		15,753						15,809

流動負債總額		38,381			15,855			43,279
長期債務					11,433
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		1,118			2,050			989
融資租賃負債，扣除當期部分					14

總負債		39,499			29,352			44,268

承擔和或有事項(附註13)

可轉換優先股
可轉換優先股-種子-1，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的420萬股授權、發行和流通股；以及2021年3月31日(未經審計)		4,200			4,200			4,200
可轉換優先股-SEED-2，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的2,188,322股授權、發行和發行的股票；以及2021年3月31日(未經審計)		2,998			2,998			2,998
可轉換優先股-A-1系列，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的4,211,094股授權、發行和已發行股票；以及2021年3月31日(未經審計)		8,704			8,704			8,704
可轉換優先股-A-2系列，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，授權、發行和已發行股票1,591,230股；以及2021年3月31日(未經審計)		12,839			6,957			12,839
可轉換優先股-B系列，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，授權發行4,132,055股，已發行4,044,271股，已發行流通股；以及2021年3月31日(未經審計)		20,347			18,612			20,347
可轉換優先股-C系列，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的3,754,201股授權、發行和發行的股票；以及2021年3月31日(未經審計)		26,004			24,756			26,004
可轉換優先股-D系列，面值0.000001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的5,494,064股和5,600,000股授權股票以及 5,494,064股已發行和已發行股票；截至2021年3月31日的5,494,064股授權、已發行和已發行股票(未經審計)		54,864			54,929			54,864
可轉換優先股-E系列，面值0.000001美元。截至2020年12月31日的2,400,000股授權股票和2,275,759股已發行和已發行股票；以及2021年3月31日(未經審計)		30,757						30,757

股東虧損
普通股，面值0.000001美元。批准42,000,000股和39,600,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和已發行股票7,755,782股和7,289,571股；批准42,000,000股；截至2021年3月31日已發行和已發行8,239,494股(未經審計)
額外實收資本		503			4,512			1,854
累計其他綜合收益		210						240
累計赤字		(111,962	)		(77,609	)		(122,463	)

股東赤字總額		(111,249	)		(73,097	)		(120,369	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	88,963		$	77,411		$	84,612

見合併財務報表附註。

F-3


	十二月三十一日，						三月三十一號，
	2020			2019			2021			2020
							(未經審計)
收入	$	141,406		$	80,228		$	43,922		$	26,689
收入成本		108,120			65,492			34,087			21,324

毛利		33,286			14,736			9,835			5,365
銷售和市場營銷		22,567			14,599			7,563			4,730
運營和支持		14,111			10,314			4,330			3,293
產品開發		12,186			10,637			3,664			2,958
一般事務和行政事務		12,046			8,016			4,327			2,736
商譽和無形資產減值		1,592			1,719

總運營費用		62,502			45,285			19,884			13,717
運營虧損		(29,216	)		(30,549	)		(10,049	)		(8,352	)
其他費用
利息支出，淨額		(1,089	)		(241	)		(330	)		(153	)
其他費用		(780	)		(204	)		(122	)		(102	)

其他費用合計		(1,869	)		(445	)		(452	)		(255	)
淨損失		(31,085	)		(30,994	)		(10,501	)		(8,607	)

視為向優先股東派發股息		(8,801	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(39,886	)	$	(30,994	)	$	(10,501	)	$	(8,607	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(5.32	)	$	(4.88	)	$	(1.33	)	$	(1.17	)

加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)的流通股平均數		7,492,876			6,345,498			7,924,848			7,354,673

綜合收益(虧損)：
外幣折算	$	210		$			$	30		$	(49	)

其他全面收益(虧損)合計		210						30			(49	)

淨損失		(31,085	)		(30,994	)		(10,501	)		(8,607	)

全面損失總額	$	(30,875	)	$	(30,994	)	$	(10,471	)	$	(8,656	)

見合併財務報表附註。

F-4


	優先股種子-1				優先股種子-2				優先股系列A-1				優先股系列A-2						優先股B系列						優先股 C系列						優先股D系列						優先股E系列				普通股			其他內容實繳大寫			累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票		金額		股票		金額	其他內容實繳大寫			累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
餘額，2018年12月31日		4,200,000	$	4,200		2,188,322	$	2,998		4,211,094	$	8,704		1,591,230		$	6,957			4,044,271		$	18,612			3,754,201		$	24,756					$					$			6,083,135	$	$	775		$		$	(46,615	)	$	(45,840	)
普通股發行																																										1
優先股發行計劃D系列																																5,494,064			54,929
普通股期權的行使																																										455,665			450								450
基於股票的薪酬																																													544								544
與業務合併相關而發行的股份																																										750,770			2,743								2,743

淨損失																																																		(30,994	)		(30,994	)

餘額，2019年12月31日		4,200,000		4,200		2,188,322		2,998		4,211,094		8,704		1,591,230			6,957			4,044,271			18,612			3,754,201			24,756			5,494,064			54,929							7,289,571			4,512					(77,609	)		(73,097	)
股票回購														(1,136,622	)		(5,001	)		(390,152	)		(2,001	)		(405,453	)		(2,700	)		(314,659	)		(3,150	)									(5,578	)				(3,223	)		(8,801	)
發行股票														1,136,622			10,883			390,152			3,736			405,453			3,948			314,659			3,085
發行E系列優先股																																						2,275,759		30,757
普通股期權的行使																																										466,211			563					(45	)		518
基於股票的薪酬																																													1,006								1,006
綜合收益
外幣折算																																																210					210
淨損失																																																		(31,085	)		(31,085	)

全面損失總額																																																					(30,875	)

平衡，2020年12月31日		4,200,000	$	4,200		2,188,322	$	2,998		4,211,094	$	8,704		1,591,230		$	12,839			4,044,271		$	20,347			3,754,201		$	26,004			5,494,064		$	54,864			2,275,759	$	30,757		7,755,782	$	$	503		$	210	$	(111,962	)	$	(111,249	)

見合併財務報表附註。

F-5


	優先股種子-1				優先股種子-2				優先股系列A-1				優先股系列A-2				優先股B系列				優先股 C系列				優先股D系列				優先股E系列				普通股			其他內容實繳大寫		累計其他全面收入			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額	其他內容實繳大寫		累計其他全面收入			累計赤字			總計股東回報赤字
餘額，2019年12月31日		4,200,000	$	4,200		2,188,322	$	2,998		4,211,094	$	8,704		1,591,230	$	6,957		4,044,271	$	18,612		3,754,201	$	24,756		5,494,064	$	54,929						7,289,571	$	$	4,512	$			$	(77,609	)	$	(73,097	)
普通股期權的行使																																		169,212			95								95
基於股票的薪酬																																					148								148
綜合收益
外幣折算																																							(49	)					(49	)
淨損失																																										(8,607	)		(8,607	)

全面損失總額																																													(8,656	)

平衡，2020年3月31日		4,200,000	$	4,200		2,188,322	$	2,998		4,211,094	$	8,704		1,591,230	$	6,957		4,044,271	$	18,612		3,754,201	$	24,756		5,494,064	$	54,929						7,458,783	$		4,755	$	(49	)	$	(86,216	)	$	(81,510	)

平衡，2020年12月31日		4,200,000	$	4,200		2,188,322	$	2,998		4,211,094	$	8,704		1,591,230	$	12,839		4,044,271	$	20,347		3,754,201	$	26,004		5,494,064	$	54,864		2,275,759	$	30,757		7,755,782	$	$	503	$	210		$	(111,962	)	$	(111,249	)
普通股期權的行使																																		483,712			846								846
基於股票的薪酬																																					505								505
綜合收益
外幣折算																																							30						30
淨損失																																										(10,501	)		(10,501	)

全面損失總額																																													(10,471	)

平衡，2021年3月31日		4,200,000	$	4,200		2,188,322	$	2,998		4,211,094	$	8,704		1,591,230	$	12,839		4,044,271	$	20,347		3,754,201	$	26,004		5,494,064	$	54,864		2,275,759	$	30,757		8,239,494	$		1,854	$	240		$	(122,463	)	$	(120,369	)

見合併財務報表附註。

F-6


	十二月三十一日，						三月三十一號，
	2020			2019			2021			2020
經營活動的現金流：								(未經審計)
淨損失	$	(31,085	)	$	(30,994	)	$	(10,501	)	$	(8,607)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		3,120			1,847			734			689
商譽和無形資產減值		1,592			1,719
減少的賬面金額使用權資產		1,045			647			266			248
基於股票的薪酬		1,006			544			505			148
非現金利息支出		320			259			56			74
庫存沖銷		(15	)		(141	)
出售財產和設備的收益					(128	)
增加短期投資的折扣					(37	)					(43	)
其他資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		(2,130	)		(5,505	)		(5,525	)		1,995
庫存		(956	)		(555	)		792			(399	)
預付費用		(210	)		(2	)		(875	)		(164	)
其他資產		(469	)		(137	)		(224	)		(323	)
應付帳款		(2,350	)		2,813			1,856			239
應計費用		8,569			2,562			1,645			291
合同責任		518			636			1,595			(278	)
租賃負債		(1,004	)		(653	)		(266	)		(175	)

用於經營活動的現金淨額		(22,049	)		(27,125	)		(9,942	)		(6,305	)


投資活動的現金流：
購買短期投資		(17,711	)		(28,850	)					(17,710	)
短期投資收益		28,571			30,470						17,002
購置物業和設備		(4,190	)		(2,693	)		(1,244	)		(981	)
出售財產和設備所得收益					155
為收購支付的現金					(1,432	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		6,670			(2,350	)		(1,244	)		(1,689	)


融資活動的現金流：
發行A-2系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本後的淨額		10,883
回購A-2系列可轉換優先股		(5,001	)
發行B系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		3,736
回購B系列可轉換優先股		(2,001	)
發行C系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		3,948
回購C系列可轉換優先股		(2,700	)
發行D系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		3,085			54,929
回購D系列可轉換優先股		(3,150	)
發行E系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		30,757
視為向優先股東派發股息		(8,801	)
行使股票期權所得收益		518			450			846			95
信用額度付款，淨額					(500	)
定期貸款收益		4,000									4,000
其他借款收益		4,783
償還其他借款		(4,783	)
融資租賃義務的支付		(13	)		(164	)		(3	)		(3	)

融資活動提供的現金淨額		35,261			54,715			843			4,092

外幣換算對現金及現金等價物的影響		(130	)					(19	)		(1	)

現金及現金等價物淨增(減)		19,752			25,240			(10,362	)		(3,903	)

年初現金及現金等價物		40,122			14,882			59,874			40,122

年終現金和現金等價物	$	59,874		$	40,122		$	49,512		$	36,219


補充現金流信息：
支付利息的現金	$	1,269		$	1,111		$	326		$	271

非現金投資活動：
與收購 Shift GmbH相關的非現金對價	$			$	2,743		$			$

見合併財務報表附註。

F-7

Xometry Inc.(Xometry，或稱Xometry Company)於2013年5月在特拉華州註冊成立。Xometry使用專有技術，使產品設計師、工程師、採購員和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的能力。通過公司的平臺，客户可以快速收到定價、預期交貨期、可製造性反饋並在公司的平臺上下單。該網絡允許公司為其客户提供大量按需提供的獨特部件，包括定製組件和售後服務部件。Xometry在馬裏蘭州、肯塔基州和田納西州的國內工廠運營，公司總部設在馬裏蘭州德伍德。其中一家工廠位於德國慕尼黑。

Xometry的銷售能力包括計算機數控制造、鈑金製造、3D打印(包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體光刻、選擇性激光燒結、粘結劑噴射、碳數字光合成和多噴射融合)、壓鑄、注塑、聚氨酯鑄造，以及精加工服務、快速原型和大批量生產。

2019年1月2日，該公司收購了位於田納西州的機牀和工具供應商 (MTSä)，並於2019年11月26日收購了位於德國慕尼黑的Shift，這是一家歐洲按需製造市場。

(2)

重要會計政策摘要

(a)

合併原則和列報依據

合併財務報表包括Xometry及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已清除。隨附的合併財務報表和相關披露是根據美國公認會計原則(GAAP？)列報的。該公司有兩個報告細分市場，稱為：(1)美國(美國)和(2)歐洲。

對外經營與全面虧損

美元是Xometry在美國運營的合併子公司的本位幣。公司在德國運營的合併子公司的本位幣是歐元(歐元)。對於本位幣不是美元的合併子公司，公司將其財務報表折算為美元。公司按財務報表日期的有效匯率折算資產和負債。收入和費用賬户使用該期間的平均匯率折算。翻譯產生的收益和損失計入累計其他綜合收益(AOCI)，作為權益的單獨組成部分。

(b)

未經審計的中期綜合財務信息

隨附的截至2021年3月31日的中期綜合資產負債表和綜合經營和全面虧損報表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東赤字以及現金流量的綜合變動表以及相關的腳註披露未經審計。這些未經審計的中期合併財務報表已編制完畢

F-8

根據GAAP。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表包括公平陳述公司截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績和現金流所需的所有調整。合併財務報表附註中披露的與這三個月期間相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何未來時期的預期業績。

(c)

重新分類

公司合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當期列報。

(d)

預算的使用

根據公認會計原則編制公司合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

(e)

業務合併

本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，其中要求將購買對價的公平價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估值。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。收購成本(如法律和諮詢費)在發生時計入費用。

(f)

公允價值計量與金融工具

本公司根據預期退出價格按公允價值經常性計量某些資產和負債，預期退出價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入層次：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式證實的投入。

第三級-反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設一致。

F-9

本公司若干金融工具(包括現金等價物、短期投資、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款、應計開支及合同負債)的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。公司長期債務的賬面價值按成本入賬，由於預計將在2021年償還，因此賬面價值接近其公允價值。

(g)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括支票賬户中持有的現金和貨幣市場基金的投資。本公司將購買的初始到期日在三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。這些投資按成本列報，接近公允價值。

(h)

短的-定期投資

該公司投資於各種短期債務投資，包括美國國債、美國政府債券和商業票據。所有這些投資的原始到期日都不超過6個月。這些證券在公司資產負債表上被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本入賬。由於投資的短期性質，賬面價值接近公允價值。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，公司沒有短期投資，截至2019年12月31日，公司沒有1090萬美元的短期投資。

(i)

應收帳款

應收賬款按公司預計從未清償餘額中收取的金額列報。對於Xometry為其提供信用的客户，該公司執行信用查詢，包括推薦人檢查，並查詢信用評級服務和其他可公開獲得的信息。應收賬款計入現金流量表中經營活動提供的現金淨額。管理層根據其經驗和判斷，通過壞賬支出撥備和估值撥備調整，計提可能無法收回的金額。在管理層採取合理的收款努力後仍未結清的餘額，通過計價津貼和貸記應收賬款的費用予以註銷。

(j)

庫存

庫存主要包括正在進行的工作，原材料和工具。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO？)方法確定的。公司定期檢查其庫存中是否有移動緩慢、損壞和停產的物品，並在需要時提供補貼，以將確定的此類物品減少到可收回的數量。

(k)

財產、設備和長期資產

財產和設備按成本列報。融資租賃項下的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊按直線法計算資產的預計使用年限(從三年到七年不等)，或在租賃改進的情況下，按剩餘租賃期或資產使用年限中較短的較短者計算折舊。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，應攤銷的財產、設備和無形資產將被審查減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法在

F-10

財產和設備包括資本化的內部使用軟件開發成本。符合條件的內部使用軟件開發成本在初步項目階段完成後資本化。此類成本包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的內部和外部直接開發成本總計360萬美元和 150萬美元，以及截至2021年3月31日的季度的120萬美元(未經審計)。在完成所有實質性測試和部署並準備好軟件的預期用途後，停止資本化，並使用直線法在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內投入使用和攤銷內部使用的軟件成本。

(l)

收入

該公司在美國和歐洲的收入幾乎全部來自銷售使用龐大的製造商網絡完成的零部件和組件。該公司根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入 (ASC 606)確認銷售給買家的收入 (？

當客户接受報價並下訂單時，公司確定公司與客户之間存在合同，所有這些條款均受公司的標準條款和條件或與Xometry客户達成的其他協議條款的約束。通過Xometry的平臺完成訂單後，公司確定該訂單中的項履行義務，以完成製造部件或組件的銷售。使用Xometry的內部技術，該公司可在訂單啟動時確定製造部件或組件的價格。公司確認在發貨時向Xometry客户銷售的收入，此時部件或組件的控制權已轉移。

本公司得出結論，本公司是銷售使用本公司第三方製造商網絡的部件和組件的主要企業，因為本公司通過獲得指示第三方製造商代表Xometry履行對本公司客户的履行義務的權利來控制生產。本公司已考慮以下銷售條件：(I)本公司有義務向客户提供指定產品；(Ii)本公司有酌情權確定產品價格和本公司向賣方支付的價格，本公司對Xometry的所有銷售具有保證金風險；(Iii)本公司有權決定如何履行每一訂單，包括選擇賣方和(Iv)Xometry在買方不滿意的範圍內承擔一定的產品質量風險。

收入顯示為扣除預計回報、退款和津貼後的淨額。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，該公司有10萬美元的估計回報、退款或津貼撥備。截至2019年12月31日，沒有為估計回報、退款或津貼撥備。

向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。

合同責任

合同負債主要來源於下單時收到的客户信用卡付款，但尚未產生相關的履約義務

F-11


合同負債前滾：
截至2018年12月31日的合同負債	$	1,185
已確認收入		(1,185	)
預收貨款		1,821

截至2019年12月31日的合同負債	$	1,821
已確認收入		(1,821	)
預收貨款		2,355

截至2020年12月31日的合同負債	$	2,355
已確認收入		(2,355	)
預收貨款		3,927

截至2021年3月31日的合同負債(未經審計)	$	3,927

銷售合同購置成本

該公司獲得合同的增量成本可能包括銷售佣金，該佣金通常是按訂單確定的。公司在賺取銷售佣金時支出銷售佣金，因為直到客户訂單完成的時間較短。本公司選擇了主題606允許的實際權宜之計，用於支付在攤銷期限為一年或更短時間時發生的獲得合同的成本。Xometry支付的銷售佣金包括在Xometry的綜合經營報表和全面虧損報表中的銷售和營銷費用中。

(m)

收入成本

收入成本主要包括本公司賣家生產並在Xometry平臺上交付給買家的產品成本、內部生產成本、運輸成本和一定的內部折舊。

(n)

租契

2019年1月1日，公司採用ASC主題842。租契採用改良的回顧性調查方法。由於採用此標準，公司於2019年1月1日確認了260萬美元的使用權(ROU)經營租賃資產和280萬美元的經營租賃負債，其中包括220萬美元的非流動經營租賃負債。

新標準提供了幾個可選的實用權宜之計，用於過渡。公司選擇使用財務會計準則委員會認為一攬子實用的權宜之計，允許公司不重新評估公司之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的會計處理的結論。標準還為正在進行的租賃會計提供了幾種可選的實用權宜之計。本公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免，這意味着對於期限為12個月或以下的租約，公司將不會確認綜合資產負債表上的ROU資產或租賃負債。本公司將不會確認合併資產負債表中的ROU資產或租賃負債。此外，本公司已選擇使用實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開房地產租賃，這意味着對於這些租賃，非租賃組成部分包括在公司綜合資產負債表的相關ROU資產和租賃負債餘額表中。

本公司決定一項安排是否包含租約，以及該租約的分類(如果適用)在開始時。經營性租約包含在經營性租賃中

F-12

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司經營租賃內的隱含利率一般不能確定，因此本公司使用租賃開始時的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。運營租賃ROU 資產還包括任何租賃預付款，由租賃獎勵抵消。本公司的某些租約包括延長或終止租約的選項。預期租賃期包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。

租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

(o)

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用在發生時計入，包括數字營銷戰略成本、品牌成本和其他廣告成本，某些折舊和攤銷費用，以及公司銷售和營銷員工的薪酬費用(包括基於股票的薪酬)。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司的廣告成本分別為1,200萬美元和790萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)的季度，該公司的廣告成本分別為420萬美元和240萬美元。

(p)

運營和支持

運營和支持費用是公司為支持Xometry平臺上的客户和賣家而產生的成本，這些費用是通過電話、電子郵件和聊天提供的，目的是解決客户和賣家的相關事宜。這些成本主要包括支持人員的薪酬支出，包括基於股票的薪酬、某些折舊和攤銷費用以及用於提供客户和賣方服務的軟件成本。

(q)

產品開發

不符合資本化條件的產品開發成本在發生時計入費用。此帳户還包括薪酬費用，包括對執行這些職能的公司員工的股票薪酬以及一定的折舊和攤銷費用。

(r)

一般事務和行政事務

一般費用和管理費用主要包括專業服務費和一定的折舊攤銷費用。它還包括高管、財務、法律和其他行政人員的薪酬支出，包括基於股票的薪酬支出。

(s)

基於股票的薪酬

股票期權獎勵以授予日的公允價值計算。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值。股票期權的公允價值在必要的服務期(通常為四年)內以直線為基礎確認為補償費用。

F-13

對於授予的所有股票期權，公司使用普通普通股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。無風險利率基於美國國債發行的收益率，期限與基於股票的獎勵的預期期限相似。本公司的普通股不公開交易，因此，本公司使用類似公開交易同業公司股價的歷史波動率。該公司的股息收益率為零，因為它沒有宣佈普通股股息的歷史或計劃。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的股票薪酬總成本(未經審計) 如下(以千為單位)：


	十二月三十一日，				三月三十一號，
	2020		2019		2021		2020
					(未經審計)
銷售和市場營銷	$	156	$	93	$	53	$	23
運營和支持		259		154		104		38
產品開發		375		223		75		55
一般事務和行政事務		216		74		273		32

股票薪酬總費用	$	1,006	$	544	$	505	$	148

(t)

普通股股東應佔每股淨虧損

為了計算普通股股東可獲得的淨收入，公司通過向優先股股東支付的被視為股息增加了淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損按當期所有潛在攤薄證券生效計算。在公司報告淨虧損期間，每股普通股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為所有潛在攤薄的證券都是反攤薄的。

(u)

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響可歸因於現有資產和負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司只有在所得税頭寸更有可能持續，並且以超過實現可能性50%的最大金額計量時，才會確認所得税頭寸的影響。確認或測量的更改是

F-14

商譽是指在企業合併中收購的淨資產超過估計公允價值的超額收購價。商譽不攤銷。本公司每年在第四季度進行商譽減值測試，或在需要時更頻繁地測試商譽減值，並在發生觸發事件(例如，一般經濟狀況惡化或Xometry運營環境惡化)時進行測試。

當確定減值指標時，公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為各報告單位的賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。

Xometry使用收益法確定每個報告單位的公允價值。根據收益法，本公司基於每個報告單位的估計貼現未來現金流量的公允價值。確定每個報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等(第3級)。

(y)

近期發佈的會計準則

新會計公告於截至2020年12月31日的年度生效

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2018-13年度，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變更(2018年至2013年，亞利桑那州立大學)。本ASU通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13適用於2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期，並允許提前採用。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性説明的修訂應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13，並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

F-15

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)， 金融工具信用損失的計量。主題326改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。根據新準則，持有金融資產和租賃淨投資的實體如未通過淨收入按公允價值入賬，則應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。話題326自2023年1月1日起生效。允許提前領養。本公司目前正在評估主題326對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計處理實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計處理實體自有股權中的債務、期權和衍生品及對衝合約(？亞利桑那州立大學2020-06年度).預計ASU將簡化和提高與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的可比性。ASU在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公共業務實體有效。對於所有其他實體，標準將在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。

目前尚無其他會計準則已發佈但尚未採用，預計採用後會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

(3)

信貸集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司在主要金融機構的存款賬户中保留其現金，這些現金有時可能超過聯邦保險的限額。該公司的大多數客户都位於美國。

2020年，一個客户佔公司收入的10%以上，總集中度約為11.2%。截至2020年12月31日，沒有一個客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。2019年，沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。截至2019年12月31日，一個客户佔公司應收賬款的16%。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)的季度中，沒有一個客户佔公司收入的10%以上。截至2021年3月31日(未經審計)，一個客户約佔公司應收賬款的10%。

F-16

庫存由原材料組成，在製品，工具庫存和產成品。原材料(塑料和金屬)在加法和減法制造過程中成為製成品。在製品表示與尚未完成的客户訂單相關的製造成本。工具庫存主要包括小型消耗性機牀、切割設備等，成品代表等待發貨的產品。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日和2019年12月31日的庫存由以下內容組成(以千為單位)：


	三月三十一號，		12月31日
	2021		2020		2019
	(未經審計)
原料	$	622	$	634	$	457
正在進行的工作		484		1,247		548
工具庫存		301		312		256
成品		85		101		53

總計	$	1,492	$	2,294	$	1,314

(5)	財產、設備和長期資產

截至2021年3月31日(未經審計)以及2020年12月31日和2019年12月31日(以千為單位)，財產和設備包括：


	使用壽命		三月三十一號，			十二月三十一日，
	使用壽命		2021			2020			2019
			(未經審計)
技術硬件		3年	$	1,570		$	1,452		$	1,107
製造設備		5年		2,603			2,603			2,624
資本化軟件開發		3年		9,226			8,123			4,493
專利		17歲		157			157			147
租賃權的改進		短而有用使用年限或租賃期		717			717			633
傢俱和固定裝置		7年		678			675			518

總計				14,951			13,727			9,522
減去累計折舊				(8,280	)		(7,614	)		(5,306	)

財產和設備，淨值			$	6,671		$	6,113		$	4,216

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用如下(單位：千)：


	十二月三十一日，
	2020		2019
收入成本	$	230	$	282
銷售和市場營銷		23		23
運營支持		193		136
產品開發		1,543		975
一般事務和行政事務		298		130

折舊費用總額	$	2,287	$	1,546

F-17

普通股持有人有權每股一票，並有權獲得股息，在清算或解散時，有權獲得可供分配給股東的所有資產。持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於該等股份的贖回或償債基金條款。普通股在股息權、清算權和公司解散方面從屬於優先股。

F-19

公司已於2013年9月發行了以下系列優先股：SEED-1系列可轉換優先股，SEED-2系列可轉換優先股於2014年7月發行，A-1系列可轉換優先股於2015年10月發行，A-2系列可轉換優先股於2016年12月和2020年7月發行，B系列可轉換優先股於2017年6月和2020年7月發行，C系列可轉換優先股於2018年6月和2020年7月發行，D系列可轉換優先股於2019年5月和2020年7月發行，E系列可轉換優先股於2020年7月發行

截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換優先股的授權和流通股數量及其各自的清算優先股總數如下(以千股為單位，不包括股票和每股數據)：


	2020⁽¹⁾
	股票				清算偏好		攜帶價值
	授權		傑出的		清算偏好		攜帶價值
系列：
系列SEED-1可轉換優先股		4,200,000		4,200,000	$	4,200	$	4,200
SEED-2系列可轉換優先股		2,188,322		2,188,322		2,998		2,998
A-1系列可轉換優先股		4,211,094		4,211,094		8,800		8,704
A-2系列可轉換優先股		1,591,230		1,591,230		12,884		12,839
B系列可轉換優先股		4,132,055		4,044,271		20,764		20,347
C系列可轉換優先股		3,754,201		3,754,201		26,248		26,004
D系列可轉換優先股		5,494,064		5,494,064		54,933		54,864
E系列可轉換優先股		2,400,000		2,275,759		32,693		30,757

總計		27,970,966		27,758,941	$	163,520	$	160,713

(1)	此表反映了截至2021年3月31日(未經審計)的可轉換優先股的授權和流通股數量，以及它們各自的清算優先權合計。


	2019
	股票				清算偏好		攜帶價值
	授權		傑出的		清算偏好		攜帶價值
系列：
系列SEED-1可轉換優先股		4,200,000		4,200,000	$	4,200	$	4,200
SEED-2系列可轉換優先股		2,188,322		2,188,322		2,998		2,998
A-1系列可轉換優先股		4,211,094		4,211,094		8,800		8,704
A-2系列可轉換優先股		1,591,230		1,591,230		7,000		6,957
B系列可轉換優先股		4,132,055		4,044,271		18,846		18,612
C系列可轉換優先股		3,754,201		3,754,201		25,000		24,756
D系列可轉換優先股		5,600,000		5,494,064		55,000		54,929

總計		25,676,902		25,483,182	$	121,844	$	121,156

2020年間，某些A-2、B、C和D系列可轉換優先股股東計劃將其可轉換優先股出售給第三方。本公司行使優先購買權，以第三方願意購買該等可換股優先股的相同價格，從該等股東手中重新收購該等可換股優先股。在E系列發售的同時，公司向E系列投資者出售了A-2、B、C和D系列可轉換優先股的相同股票，價格與公司收購這些可轉換優先股的價格相同。公司向出售股東記錄了880萬美元的視為股息，這是公司購買的可轉換優先股股票收購價超過股票原始成本的部分，計入了額外的實繳資本和累計虧損。

F-20


	2019		2020			2020		2020		2019		2020			2020		2020
	傑出的敞篷車擇優庫存		敞篷車擇優庫存已回購			敞篷車擇優已發佈		傑出的敞篷車擇優庫存		攜帶價值		支付給的現金重新獲取敞篷車擇優庫存			敞篷車擇優發行		攜帶價值
系列：
系列SEED-1可轉換優先股		4,200,000							4,200,000	$	4,200	$			$		$	4,200
SEED-2系列可轉換優先股		2,188,322							2,188,322		2,998							2,998
A-1系列可轉換優先股		4,211,094							4,211,094		8,704							8,704
A-2系列可轉換優先股		1,591,230		(1,136,622	)		1,136,622		1,591,230		6,957		(5,001	)		10,883		12,839
B系列可轉換優先股		4,044,271		(390,152	)		390,152		4,044,271		18,612		(2,001	)		3,736		20,347
C系列可轉換優先股		3,754,201		(405,453	)		405,453		3,754,201		24,756		(2,700	)		3,948		26,004
D系列可轉換優先股		5,494,064		(314,659	)		314,659		5,494,064		54,929		(3,150	)		3,085		54,864
E系列可轉換優先股							2,275,759		2,275,759							30,757		30,757

總計		25,483,182		(2,246,886	)		4,522,645		27,758,941	$	121,156		(12,852	)	$	52,409	$	160,713

視為支付給優先股股東的股息													(8,801	)

總計												$	(21,653	)

(a)

投票

每一股可轉換優先股的投票權相當於其可轉換成的普通股的等值股數，與普通股作為一個類別有投票權。

(b)

分紅

可轉換優先股持有人和普通股持有人有權在本公司董事會宣佈時，按轉換後的基準從任何合法可用的資產中獲得股息。在向普通股持有人支付任何股息(普通股股息除外)之前，公司必須就每股已發行的可轉換優先股支付相當於該股適用原始發行價8%的股息

F-21

根據持有者的選擇，每股可轉換優先股可轉換為一股普通股，其確定方法為每股發行價除以適用的轉換價格，並可進行調整。每股可轉換優先股將在(I)公開發行結束時自動轉換為普通股，總收益至少為5000萬美元，且此類股票的收購價至少為每股20.43美元，或(Ii)可轉換優先股的多數已發行股票持有人書面同意選擇此類轉換，但條件是D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的轉換將需要獲得大多數已發行股票的投票或書面同意，否則，D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的轉換必須獲得D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的多數流通股的投票或書面同意，否則，D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的轉換將自動轉換為普通股，但必須獲得D系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的多數流通股投票或書面同意

(d)

清盤和優先股

如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，可換股優先股的持有人均有權在同等基礎上享有相當於原始收購價加上已申報及未支付股息的清算優先權。在支付上述金額後，如果資產或資金仍留在公司，則所有剩餘資產和資金應按比例分配給普通股持有人。

(e)

救贖

可轉換優先股持有人沒有贖回股份的自願權利。可轉換優先股已被視為清算要求在控制權變更或其他被視為清算事件發生時贖回股票的條款。儘管可轉換優先股不可強制贖回或當前不可贖回，但被視為清算事件將構成本公司無法控制的贖回事件。由於這些清算特點，可轉換優先股的所有股票都在合併資產負債表上被歸類為股東虧損以外的臨時權益。本公司可換股優先股的賬面價值並未計入其贖回價值，因為該等事件被認為不太可能發生。只有當優先股可能變得可贖回時，才會對賬面價值進行後續調整以贖回值。

(9)

基於股票的薪酬

2016年，公司通過了一項新的股票薪酬計劃(2016股權激勵計劃)，根據該計劃，公司可以向員工、董事和顧問(包括潛在員工、董事和顧問)授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。

由於公司普通股沒有公開市場，管理層對公司普通股的公允價值進行了評估。 Xometry基於市場的方法考慮了許多客觀和主觀因素，包括第三方對其普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投資者出售公司的可轉換優先股、公司的經營和財務業績、缺乏市場能力、以及總體和行業特定的經濟前景等因素。公司的普通股沒有公開市場。 Xometry的基於市場的方法考慮了許多客觀和主觀因素，包括第三方對其普通股的估值、可比較公司的估值、在公平交易中向外部投資者出售公司的可轉換優先股、公司的經營和財務業績、缺乏市場適銷性，以及一般和特定行業的經濟前景等。

F-22

截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據2016年股權激勵計劃，公司可供授予的股票分別為203,535股和1,200,489股。截至2021年3月31日，根據2016年股權激勵計劃，本公司可供授予的股票為121,414股。下表提供了2020和2019年的加權平均假設。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認已發生的沒收。


	十二月三十一日，
	2020			2019
估值假設：
預期股息收益率			%			%
預期波動率		48	%		45	%
預期期限(年)		6.0			6.0
無風險利率		0.5	%		1.8	%
股份公允價值	$	4.46		$	3.65

本公司股票期權活動的狀況和截至的季度和/或年度的變化摘要如下(以百萬計，不包括股票和每股金額)：


	數量股票			加權平均值行權價格每股		平均值剩餘合同術語		集料固有的價值
2018年12月31日的餘額		2,251,098		$	1.33		8.5
授與		1,170,598			3.18		9.0
練習		(455,665	)		1.00		0.4
沒收		(336,784	)		1.65
過期		(8,720	)		1.47

2019年12月31日的餘額		2,620,527			2.16		8.3

可於2019年12月31日行使		992,914			1.32		7.1
2019年12月31日的餘額		2,620,527			2.16		8.3
授與		1,144,457			3.98		9.1
練習		(492,839	)		1.16		4.8
沒收		(131,129	)		2.68
過期		(15,413	)		1.46

2020年12月31日的餘額		3,125,603			2.97		8.3

可於2020年12月31日行使		1,193,301			2.14		7.2	$	2.8
2020年12月31日的餘額		3,151,270			2.97		8.3	$	4.4
授與		85,050			10.93		9.8
練習		(474,054	)		1.75		6.3
沒收		(12,913	)		3.52
過期		(6,912	)		2.02

2021年3月31日的餘額(未經審計)		2,742,441			3.43		8.4	$	23.1

可於2021年3月31日行使(未經審計)		933,378			2.57		7.6	$	8.6

2020和2019年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為1.79美元和1.41美元，。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值總額分別為160萬美元和120萬美元。

F-23

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與根據2016年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額分別為240萬美元和150萬美元。這一成本預計將在2020年12月31日和2019年12月31日分別在1.21年和1.26年的加權平均期內確認。

截至2021年3月31日(未經審計)，根據2016年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為270萬美元。這一成本預計將在2021年3月31日(未經審計)的加權平均期間1.15年內確認。

公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。

(10)

所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度或截至2021年3月31日的季度(未經審計)，公司在美國或德國沒有當期或遞延所得税優惠或費用。

法定聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬情況如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
聯邦法定税率		21	%		21	%
外幣匯率差		3
商譽減值		(2	)		(1	)
估值免税額		(22	)		(20	)

			%			%

F-24


	十二月三十一日，
	2020			2019
遞延税項資產：
無形資產	$			$	36
遞延補償		698			398
遞延租金					21
租契		509			729
證券交易委員會。163(J)利息限額結轉		390			122
壞賬準備		141			90
其他		16			3
淨營業虧損		25,709			20,877

遞延税項資產總額		27,463			22,276
減去估值免税額		(26,148	)		(21,176	)

遞延税項總資產，淨額	$	1,315		$	1,100

遞延税項負債：
固定資產	$	(227	)	$	(339	)
租契		(457	)		(684	)
無形資產		(590	)
收購成本和無形資產		(41	)		(77	)
遞延税項負債總額		(1,315	)		(1,100	)


遞延税項淨資產/負債	$			$

納税評估免税額

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層會考慮遞延税項負債的預定沖銷、對未來應税收入的預測，以及公司在進行評估時可以實施的税務籌劃策略。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司針對某些遞延税項資產分別有2610萬美元和2120萬美元的估值津貼。估值免税額涉及本公司美國實體的遞延税項資產，包括聯邦和州税項屬性和時間差異，以及其外國子公司的遞延税項資產。2020年期間估值免税額的增加主要與在美國和德國產生的税前虧損有關。由於截至2020年12月31日、2019年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的累計虧損，公司對其遞延税淨資產有全額估值津貼。截至2021年3月31日(未經審計)，沒有任何事實或情況影響本公司根據遞延税項淨資產確定的全額估值。

淨營業虧損和信貸結轉

截至2020年12月31日，該公司有大約9010萬美元的淨營業虧損(NOL？)結轉用於美國聯邦所得税目的，以及類似的州金額，可用於減少限制前繳納所得税的未來收入。截至2020年12月31日

F-25

公司出於税務目的與其海外子公司相關的淨營業虧損為1,020萬美元。2018年前生成的美國聯邦淨營業結轉金額約為2,660萬美元，如果未使用，將於2033年開始到期。2017年後，德國淨營業虧損和美國聯邦淨營業虧損的壽命是無限的。根據美國國税法第382條的規定，公司所有權的某些重大變化可能會導致每年可用於抵消未來應税收入的美國淨營業虧損結轉金額受到限制。截至2020年12月31日，9,010萬美元的美國聯邦淨營業虧損不包括收購的1,470萬美元的淨營業虧損，公司預計這些淨營業虧損將受到美國國税法第382條的實質性限制，預計不會在美國納税申報單上索賠。截至2020年12月31日，公司根據美國國税法第382條完成了對剩餘的9010萬美元美國聯邦淨營業虧損的分析，以確定所有權變更對公司利用其產生的淨營業虧損的能力產生的影響。根據這項研究的結果，該公司預計9010萬美元的美國聯邦淨營業虧損將用於抵消未來的應税收入。

不確定的税收狀況

對於不確定的税收狀況，本公司根據所採取的税收狀況的技術優點，使用更有可能的確認門檻。税收符合較大可能性確認閾值的倉位按累計概率確定的最大税收優惠金額衡量，這些優惠在財務報表中最終結算時更有可能實現。該公司尚未發現任何未確認的税收優惠。

本公司的聯邦和州所得税申報單須接受所得税機關的審查，一般為報税表提交後的三年內。但税務機關審核後，仍可調整納税屬性結轉。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度或截至2021年和2020年3月31日的季度(未經審計)，所得税税務機關沒有評估利息或罰款。本公司目前未接受任何税務管轄區的審查

新冠肺炎

新冠肺炎大流行已經波及全球，許多國家已經採取措施，通過各種方式為納税人提供救濟。該公司評估了這些措施，包括美國的CARE法案，並得出結論，這些措施對截至2020年12月31日的一年或截至2021年3月31日的季度(未經審計)的所得税(撥備)/福利沒有重大影響。

(11)	普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：


	十二月三十一日，
	2020			2019
淨損失	$	(31,085	)	$	(30,994	)
視為向優先股東派發股息		(8,801	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(39,886	)	$	(30,994	)

加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)的流通股平均數		7,492,876			6,345,498

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(5.32	)	$	(4.88	)

F-26

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別約有2,860萬股和約2,600萬股潛在攤薄證券，不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們將產生反稀釋效果。於2020年及2019年12月31日的該等潛在攤薄股份中，分別約有2,780萬股及約2,550萬股為可轉換優先股，約836,000股及約497,000股分別為已發行購股權形式及約14,000股及約9,000股已發行認股權證。

下表(未經審計的)闡述了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位：千，，不包括股票和每股數據)：


	三月三十一號，
	2021			2020
	(未經審計)
淨損失	$	(10,501	)	$	(8,607	)
視為向優先股東派發股息

普通股股東應佔淨虧損	$	(10,501	)	$	(8,607	)

加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本和稀釋後)的流通股平均數		7,924,848			7,354,673

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(1.33	)	$	(1.17	)

截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司分別擁有約2940萬股和約2640萬股股，這些股票是潛在的稀釋性證券，不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，因為納入這些證券會產生反稀釋效果。於2021年及2020年3月31日，於該等潛在攤薄股份中，分別約有2,780萬股及約2,550萬股為可轉換優先股，約160萬股及約912,000股分別為已發行購股權及約51,000股及約13,000股已發行認股權證。

(12)

其他補充披露

累計其他綜合收益

截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計其他綜合收入(税後淨額)構成的變化如下(以千為單位)：


	外幣翻譯調整
截至2019年12月31日的餘額	$
外幣折算收益		210
從其他全面收益重新分類的金額

截至2020年12月31日的餘額	$	210

F-27


	外幣翻譯調整
	(未經審計)
截至2019年12月31日的餘額	$
外幣兑換損失		(49	)
從其他全面收益重新分類的金額

截至2020年3月31日的餘額(未經審計)	$	(49	)

截至2020年12月31日的餘額	$	210
外幣折算收益		30
從其他全面收益重新分類的金額

截至2021年3月31日的餘額(未經審計)	$	240

(13)

債務承諾和或有事項

本公司是與Hercules Capital，Inc.(Hercules Capital，Inc.)簽訂的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(Hercules Capital，Inc.)，或修訂後的貸款和擔保協議，用於定期貸款或定期貸款安排。根據修訂後的貸款和擔保協議(自2020年1月30日起生效)，公司可以借入最多1,500萬美元的定期貸款，所有貸款均可在協議日期立即提供給公司。截至2021年3月31日(未經審計)、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的定期貸款借款分別為1500萬美元和1100萬美元。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，貸款按(I)年利率8.7%或(Ii)年利率8.7%加最優惠利率減去4.75%兩者中較大者支付利息。定期貸款協議要求在2022年5月1日到期日到期和應付的最高定期費用為120萬美元，但如果定期貸款在2021年11月1日之前償還，欠款將為90萬美元。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，公司欠本期貸款1,580萬美元，包括本金借款和應計期末費用。由於Xometry打算在2021年償還這筆定期貸款，公司已將這筆定期貸款歸類為綜合資產負債表上的流動負債。根據修訂後的貸款和擔保協議，Xometry的義務基本上由Xometry的所有資產擔保。

只要未履行貸款和擔保協議項下的任何義務，修訂後的貸款和擔保協議將繼續完全有效，前提是Hercules有權在違約事件發生時和違約事件持續期間立即終止向Xometry提供進一步預付款的義務，而無需通知。

作為與Hercules的初步定期貸款協議的一部分，公司發行了認股權證，購買87,784股公司B系列可轉換優先股，執行價為每股5.13美元，將於2025年5月到期。

定期貸款工具包含慣常的正面和負面契諾，包括要求Hercules同意(除其他事項外)合併或合併或收購非正常業務過程中的資產、進行投資、招致額外債務或擔保他人債務、支付股息、贖回和回購本公司股本、與非正常業務過程中的關聯公司進行交易以及對公司資產設定留置權的契約性條款。(br}在正常業務過程之外進行合併或合併或收購資產、進行投資、產生額外債務或擔保他人的債務、支付股息以及贖回和回購公司的股本、與非正常業務過程中的關聯公司進行交易，以及對公司資產設立留置權。Xometry遵守公約，並截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日遵守這些公約。

該公司與Comerica銀行有250萬美元的信貸安排。公司可以應收賬款借款250萬美元左輪手槍不超過符合條件的應收賬款的80%，並按最優惠參考利率加1.5%計息。Comerica在所有項目中都擁有優先的安全權益

F-28

在2020年4月，公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約480萬美元的貸款收益。PPP是作為2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分成立的，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。本公司於2020年7月8日連本付息償還貸款本金。

偶然事件

公司可能會不時受到各種索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序涉及在其正常業務活動過程中出現的一系列事項。本公司認為，儘管任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司與其法律訴訟相關的最終責任預計不會對本公司的財務狀況或運營產生重大不利影響。

(14)

收購

2019年1月2日，公司以70萬美元的現金代價收購了機牀和工具供應商MTS，目的是補充公司現有的產品供應。關於對MTS的收購，Xometry確認淨資產為60萬美元，其中主要包括收購時的客户應收賬款和與預期協同效應相關的約10萬美元商譽。

在交易的第一和第二個週年紀念日(br})向業主支付了20萬美元，前提是他們繼續受僱。因此，這些付款不包括在收購對價中。

2019年11月26日，本公司以360萬美元的股票收購了總部位於德國慕尼黑的Shift GmbH，意在擴大Xometry的平臺和賣家網絡。總收購價包括90萬美元現金和750,770股Xometry普通股，這些股票在收購之日的公允價值為270萬美元。此次收購產生的140萬美元商譽與某些預期的協同效應有關。

下表(以千為單位)彙總了在收購日為輪班支付的對價以及收購資產和承擔的負債的公允價值。


考慮事項：
現金	$	876
普通股		2,743

公允對價	$	3,619

採購費用包括一般費用和行政費用		81
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
流動資產	$	492
財產和設備		31
無形資產		2,170
其他資產		72
流動負債		(500	)

假設的可識別淨資產總額		2,265
商譽		1,354

總計	$	3,619

F-29

Xometry分為美國和歐洲兩個部分。Xometry的運營部門也是公司的可報告部門。Xometry的可報告細分市場(其產品和產品通常相同)根據地理位置分別進行管理。可報告分部的會計政策與重要會計政策附註2摘要中描述的相同。Xometry的兩個細分市場是根據首席運營決策者(CODM？)(首席執行官)使用的報告和審查流程定義的。該公司主要根據收入和部門利潤/虧損來評估運營部門的業績，這在很大程度上是該部門在所得税前的結果。該公司尚未將公司管理費用分配給歐洲部門。本公司 CODM在評估業績或做出運營部門資源決策時，按運營部門監控合併後公司的資產，但不使用資產。截至2019年12月31日，本公司只有一個細分市場。截至2019年12月31日的年度，我們的歐洲部門收入約為10萬美元，淨虧損約40萬美元，物業和設備為42,000美元，折舊和攤銷為10萬美元，物業和設備支出為13,000美元。

下表反映了截至2020年12月31日的年度以及截至 2021年3月31日和2020年3月31日的季度的某些細分市場信息(未經審計)(單位：千)：


	十二月三十一日，			三月三十一號，
收入	2020			2021			2020
				(未經審計)
美國	$	138,272		$	41,299		$	26,258
歐洲		3,134			2,623			431

總計	$	141,406		$	43,922		$	26,689


	十二月三十一日，			三月三十一號，
分段損耗	2020			2021			2020
				(未經審計)
美國	$	(22,130	)	$	(8,162	)	$	(7,442	)
歐洲		(8,955	)		(2,339	)		(1,165	)

總計	$	(31,085	)	$	(10,501	)	$	(8,607	)



	十二月三十一日，		三月三十一號，
分段屬性和設備	2020		2021
			(未經審計)
美國	$	5,612	$	6,063
歐洲		501		608

總計	$	6,113	$	6,671

F-30



	十二月三十一日，		三月三十一號，
分部折舊和攤銷	2020		2021		2020
			(未經審計)
美國	$	2,389	$	641	$	506
歐洲		731		93		183

總計	$	3,120	$	734	$	689


	十二月三十一日，		三月三十一號，
財產和設備及長期資產的分部支出	2020		2021		2020
			(未經審計)
美國	$	3,671	$	1,094	$	971
歐洲		519		150		10

總計	$	4,190	$	1,244	$	981


	十二月三十一日，
商譽和無形資產的分部減值	2020
美國	$	83
歐洲		1,509

總計	$	1,592

(16)

關聯方交易

持有本公司可轉換優先股的某些公司和/或其附屬公司通過Xometry平臺收購產品和組件。因此，Xometry的收入和應收賬款包括來自這些公司和/或這些公司附屬公司的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，Xometry確認每年來自持有本公司可轉換優先股的公司/或附屬公司的收入約為150萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司從持有本公司可轉換優先股的公司和/或關聯公司獲得的應收賬款約為40萬美元和約50萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)的季度中，Xometry確認的收入分別約為20萬美元和40萬美元，這些收入來自持有本公司可轉換優先股的公司/或其附屬公司。截至2021年3月31日(未經審計)，公司從持有公司可轉換優先股的公司和/或附屬公司獲得的應收賬款約為50萬美元。

2018年2月，本公司與Peter Goguen旗下的Business Improval Systems，Inc.簽訂了一項諮詢協議。Peter Goguen是Xometry的首席運營官。根據本協議的條款，本公司每月向商業改善系統公司支付諮詢費，金額為11,667美元(br})。業務改善系統公司為公司提供與運營服務相關的諮詢服務。本協議自2021年1月31日起終止。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，公司向業務改善系統公司支付了20萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別向業務改善系統公司支付了約10萬美元和約40萬美元。

F-31


	2021年3月31日
	加權平均值攤銷在以下時間段內年份		毛收入攜載金額		累計攤銷		網絡攜載金額
	(未經審計)
無形資產
攤銷無形資產：
競業禁止		2	$	106	$	106	$
客户關係		1		539		515		24
商號		6		173		142		31
發達的技術		3		762		478		284
供應商關係		15		1,404		157		1,247

無形資產總額			$	2,984	$	1,398	$	1,586


	2020年12月31日
	加權平均值攤銷在以下時間段內年份		毛收入攜載金額		累計攤銷		網絡攜載金額
無形資產
攤銷無形資產：
競業禁止		2	$	106	$	106	$
客户關係		1		539		512		27
商號		6		173		141		32
發達的技術		3		762		438		324
供應商關係		15		1,404		135		1,269

無形資產總額			$	2,984	$	1,332	$	1,652


	2019年12月31日
	加權平均值攤銷在以下時間段內年份		毛收入攜載金額		累計攤銷		網絡攜載金額
無形資產
攤銷無形資產：
競業禁止		2	$	106	$	80	$	26
客户關係		1		489		52		437
商號		6		253		58		195
發達的技術		3		708		186		522
供應商關係		12		1,269		24		1,245

無形資產總額			$	2,825	$	400	$	2,425

F-32

在確認2020和2019年的商譽減值之前，Xometry評估了財產和設備以及有形和無形長期資產的減值。2020年，Xometry確認了與Xometry在美國報告部門停止使用的無形資產(商號)相關的10萬美元減值。Xometry 將無形資產減記為零，即其估計的公允價值。該公司對公允價值的估計被視為與未來使用該商標相關的貼現未來現金流。2019年未確認無形資產減值。

下表提供了商譽賬面金額的前滾(以千為單位)：


	三月三十一號，			十二月三十一日，
	2021			2020			2019
	(未經審計)
截至1月1日的餘額：
總商譽	$	3,907		$	3,907		$	2,477
外匯累積影響		154
累計減值		(3,228	)		(1,719	)

截至1月1日的淨商譽，		833			2,188			2,477
年內取得的商譽								1,430
外匯佔款的影響					154
減值費用					(1,509	)		(1,719	)

截至3月31日和12月31日的淨商譽，	$	833		$	833		$	2,188

截至12月31日的餘額：
總商譽	$	3,907		$	3,907		$	3,907
外匯佔款的影響		154			154
累計減值費用		(3,228	)		(3,228	)		(1,719	)

截至3月31日和12月31日的淨商譽，	$	833		$	833		$	2,188

於2020至2019年期間，商譽減值分析顯示，某些歸屬商譽的報告單位的賬面價值超過其公允價值。報告單位相對於其預期業績表現不佳，導致每個報告單位的公允價值下降。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Xometry記錄了一項税前費用，使商譽的賬面價值分別減少了150萬美元和170萬美元。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，Xometry的80萬美元商譽是Xometry美國業務部門的一部分。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，無形資產攤銷總費用分別為80萬美元和30萬美元。截至2020年12月31日，預計未來五年的攤銷費用為：2021年為30萬美元，2022年為30萬美元，2023年為10萬美元，2024年為10萬美元，2025年為10萬美元。

截至2021年3月31日(未經審計)，預計2021年剩餘時間和未來五年的攤銷費用分別為：2021年20萬美元、2022年30萬美元、2023年10萬美元、2024年10萬美元、2025年10萬美元和2026年10萬美元。

F-33

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。我們將在本次發售完成時生效的修訂和重述的註冊證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理，我們修訂和重述的將在本次發售完成時生效的章程規定，我們將在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們賠償我們的員工和其他代理，在每一種情況下，我們都將在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的員工和其他代理進行賠償。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償因該董事或高級管理人員現在或曾經是Xometry，Inc.的董事、高級管理人員、僱員或代理人的事實而引起的費用和責任，包括因該董事或高級管理人員現在或過去是Xometry，Inc.的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到訴訟的費用和責任的賠償，前提是該董事或高級管理人員必須真誠行事，並以該董事或高級管理人員的方式行事。目前，沒有涉及Xometry，Inc.董事或高級管理人員的未決訴訟或程序要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們維持保險單，保障我們的董事和高級管理人員承擔任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的根據證券法和1934年修訂的《證券交易法》而產生的各種責任。

II-1

2020年7月，我們以每股9.576美元的收購價出售了1,136,622股A-2系列優先股，以每股9.576美元的收購價出售了390,152股B系列優先股，以每股9.576美元的收購價出售了255,285股C系列優先股，以每股10.011美元的收購價出售了150,168股C系列優先股，以每股9.576美元的收購價出售了149,838股D系列優先股，16以及2,275,759股E系列優先股，收購價為每股13.622美元，總收購價約為52,653,589.65美元。

2019年5月，我們以每股10.0108美元的收購價出售了總計5,494,064股D系列優先股，總收購價約為54,999,975.96美元。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除非上文另有説明，否則我們認為這些交易根據證券法第4(2)節(以及根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條作為發行人不涉及任何公開發行的交易或根據第701條規定的與補償相關的福利計劃和合同進行的交易，而免於根據證券法第4(2)條(以及據此頒佈的D條或S條)或規則701進行註冊。在每筆交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於出售，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。

有關作為S-1表格註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊靠簽名頁之前的頁上的展品索引，該展品索引通過引用結合於此。

(B)財務報表附表。

由於合併財務報表或附註中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中，因此省略了所有財務報表明細表。

II-2

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出是否通過以下方式獲得賠償的問題：註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，將被視為自本註冊説明書被宣佈生效之時起的一部分。

(2)為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每一項生效後的修正案(br}包含一種招股説明書形式)將被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售該等證券將被視為其首次真誠發售。

II-3


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

3.1**		修訂並重新簽署了現行有效的Xometry，Inc.公司註冊證書。

3.2*		Xometry，Inc.的修訂和重新註冊證書的格式，在發售完成後有效。

3.3**		修訂和重新制定了Xometry，Inc.現行有效的章程。

3.4*		Xometry，Inc.修訂和重新修訂的章程格式，將在發售完成後生效。

4.1*		普通股證書格式。

5.1*		Cooley LLP的意見。

10.1**		第七次修訂和重新簽署投資者權利協議，日期為2020年7月17日。

10.2+**		Xometry，Inc.2016年股權激勵計劃。

10.3+**		Xometry，Inc.2016年股權激勵計劃第1號修正案

10.4+**		Xometry，Inc.2016年股權激勵計劃第2號修正案

10.5+**		Xometry，Inc.2016年股權激勵計劃修正案3

10.6+**		Xometry，Inc.2016年股權激勵計劃第4號修正案

10.7+**		Xometry，Inc.2016年股權激勵計劃第5號修正案

10.8+**		Xometry，Inc.2016股權激勵計劃下的授予通知、股票期權協議和行使通知的形式。

10.9+*		Xometry，Inc.2021年股權激勵計劃。

10.10+*		Xometry，Inc.2021年股權激勵計劃下的授予通知、股票期權協議和行使通知的形式。

10.11+*		Xometry，Inc.2021年股權激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。

10.12+**		Xometry，Inc.和James Rallo之間的僱傭協議，日期為2020年4月13日

10.13+*		Xometry，Inc.與每位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。

21.1**		Xometry，Inc.子公司列表。

23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

23.2*		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1		授權書(載於第II-4頁)。

須以修訂方式呈交。

之前提交的。

+	表示管理合同或補償計劃。

II-4

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人構成並指定倫道夫·阿爾特舒勒為他或她的真實且合法的人。事實律師代表本人及代理人以任何及所有身份簽署對本登記聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本登記聲明所涵蓋的同一發行簽署任何登記聲明，並根據經修訂的《1933年證券法》第462(B)條及其所有生效修訂，簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發售的任何登記聲明，並將其連同所有證物提交，並有權以任何及所有身分代表其本人及代理人，完全有權替代或重新取代本註冊聲明，並將該註冊聲明連同其所有證物一併提交，並將該註冊聲明連同其所有證物一併提交，並提交本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將根據經修訂的《證券法》第462(B)條及其所有生效修訂提交，並事實律師和代理人完全有權做出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，完全符合他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容。事實律師和代理人或其替代者，可以合法地根據本協議行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

倫道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler)	首席執行官、聯合創始人兼董事(首席執行官 )	, 2021

詹姆斯·拉洛	首席財務官(首席會計官)	, 2021

勞倫斯·祖裏夫	首席戰略官、聯合創始人兼董事	, 2021

喬治·霍尼格	董事長兼董事	, 2021

艾米麗·羅林斯	導演	, 2021

II-5


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議的最大值聚合產品價格(1)(2)	數量註冊費(3)
普通股，每股票面價值0.000001美元	$	$


	按期付款到期
	總計		少於1 年		1-3年		4-5年	超過5個年份
	(單位：千)
定期貸款	$	15,753	$		$	15,753	$	$
經營租約		2,403		1,153		1,250
融資租賃		15		13		2

	$	18,171	$	1,166	$	17,005	$	$


	十二月三十一日，
	2020			2019
加權平均剩餘租期(年)		2.7			3.4
加權平均貼現率		8.45	%		8.45	%


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$


	2021年3月31日
	實際			親表格(1)	形式上的經調整(2)(3)
	(單位：千)
	(未經審計)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	49,512		$		$
總資產		84,612
營運資金(4)		30,319
可轉換優先股		160,713
股東赤字總額		(120,369	)


	年終十二月三十一日，						2019年至 2020年的變化
	2019			2020			%變化
	(單位：千)
淨現金(用於經營活動)	$	(27,125	)	$	(22,049	)		(18.7	)%
投資活動提供的淨現金(用於)		(2,350	)		6,670			383.8
融資活動提供的現金淨額		54,715			35,261			(35.6	)


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

合併財務報表：

合併資產負債表		F-3

合併經營報表和全面虧損		F-4

合併可轉換優先股和股東虧損變動表		F-5

合併現金流量表		F-7

合併財務報表附註		F-8


	3月31日
	2021		2020
	(未經審計)
銷售和市場營銷	$	25	$	168
產品開發		40		69
一般事務和行政事務		3

總計	$	68	$	237


截至2020年12月31日的年度	天平開始於期間		收費至規定帳目		扣減或其他			餘額為期末
壞賬準備：
應收賬款	$	378	$	315	$	(124	)	$	569

2019年12月31日的餘額
壞賬準備：
應收賬款	$	137	$	694	$	(453	)	$	378


花旗集團		美國銀行證券		威廉·布萊爾		加拿大皇家銀行資本市場


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
交易所上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
託管人轉讓代理費和登記費		*
雜類		*

總計	$	*


XOMETRY，Inc.

由以下人員提供：
姓名：		倫道夫·阿爾特舒勒(Randolph Altschuler)
標題：		聯合創始人、首席執行官兼董事


高盛有限責任公司		摩根大通		瑞銀投資銀行

目錄

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