美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Codex DNA，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

韋珀斯街9535號，100號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121-2993.

(858) 228-4115

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託德·R·納爾遜

總裁兼首席執行官

Codex DNA，Inc.

韋珀斯街9535號，100號套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 228-4115

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)包括承銷商有權購買的任何額外普通股的發行價。

(2)僅為根據經修訂的1933年證券法下的第457(O)條規則計算註冊費而估計的。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年6月1日，北京，2021年。

初步招股説明書

*股票

普通股

我們正在向他們提供我們普通股中的一股、一股。這是我們的首次公開募股，我們的普通股目前還沒有公開市場。我們預計，首次公開募股(IPO)價格將在每股美元至美元之間。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“DNAY”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的報告要求。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲從第14頁開始的標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

______________

(1)有關須付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”一節。

普通股的交割預計將於2021年9月1日左右進行。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買股我們普通股的股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將是美元，扣除費用前給我們的總收益將是美元，而費用前的總收益將是美元，而我們的總承保折扣和佣金將是20億美元，而費用前的總收益將是20億美元。(編者注：如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為20億美元)。

招股説明書日期為2021年9月1日。

目錄

通過幷包括2021年8月1日(本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或吾等已向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載的資料或陳述除外。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的合成生物技術公司，有淨虧損的歷史，我們預計這種情況將持續下去，未來我們可能無法產生有意義的收入，也可能無法實現和維持盈利。

我們是一家處於早期階段的合成生物技術公司，自2019年3月從合成基因組學公司(SGI)分離並開始作為獨立實體運營以來，我們已經遭受了重大虧損，預計未來還將繼續虧損。2019年3月8日至2019年12月31日期間，我們淨虧損830萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損1800萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2630萬美元。這些虧損和累積赤字主要是由於我們在開發、商業化和營銷我們的技術和產品方面進行了大量投資。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續把我們的很大一部分資源投入到我們的合成生物學產品的持續開發和商業化上。事實可能證明，這些努力的代價比我們目前預期的要高。此外，作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、行政、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估未來生存能力的前景，並預測我們未來的業績。

我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。例如，我們的管理團隊在一起工作的時間有限，我們的許多關鍵員工都是新員工。對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的運營歷史或更長的成功開發和商業化產品的歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的障礙。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績在未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

對我們商業化產品的需求水平，這可能在不同的時期有很大的不同；

我們有能力推動我們的產品在目標市場的採用，以及我們有能力擴展到任何未來的目標市場，包括國際市場；

我們銷售產品的價格；

我們的BioXp系統、BioXp試劑盒、臺式試劑、其他產品和生物鑄造服務之間的銷售量和組合，或與我們產品相關的製造或銷售成本的變化；

購買我們的產品的銷售週期的長度或版税，包括從供應商處採購關鍵原材料以及從我們的第三方合同供應商和製造商處採購製成品所需的交貨期；

我們在新產品開發和商業化方面的成功程度；

產品組件或原材料的潛在短缺或成本增加，或供應鏈的其他中斷；

與我們的產品相關的研發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化；

我們有能力成功地管理與客户、第三方分銷商和產品供應商的關係；

我們可能為開發、商業化或獲取更多產品和技術而支出的時間和金額；

政府資金來源的變化；

合成生物學制藥、生物技術和工業領域研發預算的週期性變化；

客户的季節性消費模式；

吸引和留住技術人才所需的費用；

未來的會計公告或會計政策的變更；

涉及我們、我們的行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；

高於預期的服務、更換和保修費用；

與上市公司相關的成本；

監管環境的變化；

新冠肺炎疫情對經濟、對合成生物學和研究行業的投資、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響；以及

一般行業、經濟和市場狀況等因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指引，或者如果我們提供的指引低於分析師或投資者的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能無法實現或維持令人滿意的產品定價和利潤率。

合成生物業有着價格競爭的歷史，我們不能保證我們的產品能夠達到令人滿意的價格，或者將價格維持在我們歷史上達到的水平。如果我們被迫降低產品價格，我們的毛利率將下降，這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。我們認為，我們將繼續承受巨大的定價壓力，這可能會限制我們維持或提高價格的能力。

我們的商品成本取決於我們能夠與原材料、儀器和零部件供應商談判的價格。特別是，我們已經經歷了某些原材料的價格上漲，比如寡核苷酸，預計這些原材料的需求將繼續很高。我們沒有任何原材料的長期供應合同。如果我們的成本增加，而我們不能用價格的適當上漲來抵消這種增長，我們的利潤率將受到侵蝕，這將損害我們的業務和經營業績。

我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這可能是我們無法獲得的，或者即使完成了，也可能導致稀釋或對我們的運營能力造成重大限制。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們目前的現金、可用的借款、此次發行的淨收益以及預期的運營現金流將足以滿足我們從本招股説明書發佈之日起至少12個月的預期現金需求。因此，我們透露，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。如果我們的可用現金資源、本次發行的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括因為對我們產品的需求降低或本招股説明書中描述的其他風險的實現，我們可能需要在此之前通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或者尋求債務融資或其他形式的第三方融資。此次發行後，我們相信，根據我們與硅谷銀行(SVB)達成的貸款和安全協議(SVB)，截至2021年3月4日(2021年貸款安排)，我們的現金和額外借款將足以滿足我們的資本要求，併為我們在此次發行後至少未來12個月的運營提供資金。然而，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地花費我們可用的財政資源。

我們日後可能尋求籌集更多資金，以擴展業務、進行策略性投資、把握融資機會或其他原因，包括：

加大我們的銷售、營銷和其他商業化努力，以推動我們的產品在市場上的採用；

為我們當前或任何未來產品的開發和營銷努力提供資金；

將我們的技術擴展到更多的市場；

取得、許可或投資技術和其他知識產權；

收購或投資互補業務或資產；以及

為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

我們通過現有產品和新產品提高目標市場滲透率的進度，以及與採用我們的產品相關的銷售和營銷活動的成本；

我們研發產品的進度和相關研發活動的成本；以及

競爭的技術和市場發展的影響。

如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們與硅谷銀行的貸款和安全協議包含限制我們業務的限制性契約。

根據2021年貸款安排的條款，我們已借款1,500萬美元，並可能有資格額外借款至多500萬美元，這是SVB的唯一選擇。如果我們不遵守2021年貸款安排的財務契約，SVB就不太可能提出延長額外500萬美元的債務融資。2021年貸款安排包含各種限制性公約和其他限制，其中包括：

最低收入契約；

關於我們轉移全部或部分業務或財產的能力，但正常業務過程中的庫存、剩餘或陳舊的設備、允許的留置權、協議允許的現金轉移或任何財政年度涉及金額低於25萬美元的轉移除外；

關於我們是否有能力改變我們的業務或搬家我們的辦公室；

關於我們清算或解散或與另一實體合併或合併，或收購另一實體的能力；

我們是否有能力舉債或拖累我們的資產；以及

關於我們支付股息或進行投資的能力，而不是允許的投資。

這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業中的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。

我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們的2021年貸款安排規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈2021年貸款安排下的所有未償還金額立即到期和支付。如果加快2021年貸款安排下的未償債務，我們手頭可能沒有足夠的現金來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。

我們靠的是關鍵人才和其他高素質人才，如果不能招得來、培養得出、留得住，我們的目標就可能實現不了。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力。我們的高級管理團隊，包括總裁兼首席執行官Todd R.Nelson博士、首席技術官Daniel Gibson博士、首席財務官Jennifer I.McNealey、負責商業運營的高級副總裁Timothy E.Cloutier以及負責工程和儀表的副總裁Laurence Warden，對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化努力至關重要。我們已與Nelson博士、Gibson博士、McNealey女士、Cloutier博士和Warden先生簽訂了任意僱傭協議，任何一方均可隨時無故終止此類協議。我們的一名或多名高管、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會擾亂我們的業務，除非我們能夠聘請到合格的繼任者。我們的高級管理團隊中不保留“關鍵人物”人壽保險。

我們的持續增長在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格的人員，包括訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面瞭解我們系統的能力，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們業務總部所在的聖地亞哥地區。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構爭奪合格的科學和信息技術人才。

我們不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。由於我們產品和技術的複雜性和技術性，以及我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們不能維持或成功管理我們預期的增長，我們的業務和前景將受到損害。

我們預期的增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。截至2021年4月1日，我們在美國有91名員工，在國際上有6名全職員工。我們預計，我們將需要僱用更多的會計、財務和其他人員與我們的成為，以及

我們努力遵守作為一家上市公司的要求。一旦上市，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守，並有效地管理這些增長活動。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長的員工基礎的挑戰。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。鑑於我們自2019年3月以來才作為一家獨立公司運營，我們成功管理預期增長的能力尚不確定。隨着我們組織的不斷壯大，我們將被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。如果我們不能成功地管理好我們預期的增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。

短期內，我們收入的很大一部分將來自銷售我們現有的產品。

雖然我們預計新產品的推出將對我們的增長做出重要貢獻，但我們預計在近期內，我們收入的很大一部分將來自向現有客户銷售BioXp系統以及增加BioXp套件和臺式試劑的銷售。不能保證我們目前的客户會增加他們的BioXp試劑和臺式試劑的購買量。也不能保證我們能夠設計出其他產品來滿足我們客户的期望，或者我們未來的任何產品在商業上都是可行的。隨着未來合成生物學研究工具的技術變化，我們將被期望升級或調整我們的產品，以保持最新的技術。

雖然我們將研發和商業化的努力集中在我們的合成生物學解決方案上，但我們可能會放棄其他可能帶來更大收入或更有利可圖的機會。如果我們的研究和產品開發工作沒有在預期的時間內產生更多具有商業可行性的產品，或者根本沒有，我們的業務和運營結果將受到不利影響。我們在開發和發佈新產品或產品增強功能方面的任何延誤或失敗都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能推出令人信服的新產品，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上將取決於我們能否推出引人注目的新產品，並尋求隨着技術和科學進步而發展的新市場機會。我們現有商業化產品的任何改進或新產品的推出都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有成本效益的開發和製造、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成、適當的時間和階段的推出以及整體市場接受度。我們開發的任何新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。

新的合成生物學產品的典型開發週期可能是漫長而複雜的，可能需要新的科學發現或進步、大量的資源以及複雜的技術和工程。此類開發可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到有關時間安排、所需部件或服務的及時交付以及此類部件或組裝產品的令人滿意的技術性能等方面的風險和不確定性的影響。如果我們沒有達到要求的技術規範或成功地管理新產品開發過程，或者如果開發工作沒有按計劃進行，那麼這些新技術或產品的開發可能會受到不利影響。

此外，合成生物學行業競爭激烈，其特點是技術變革迅速而重大，新產品不斷推出和改進，行業需求和標準不斷變化。我們未來的成功將取決於我們保持競爭地位的能力，包括與我們的競爭對手相比，我們的產品在技術上更優越，價格更便宜。別人的技術發展可能會導致我們的技術，以及使用我們的技術開發的產品變得過時。如果我們不能成功地開發新產品，與替代產品競爭，或者以其他方式獲得並保持市場認可度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

合成生物學中日新月異的技術可能會使我們正在開發的產品過時，除非我們繼續開發和製造新的和改進的產品，並尋求新的市場機會。

我們的行業的特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業標準。我們客户的喜好和需求可能會隨着時間的推移而改變。我們未來的成功將取決於我們不斷改進我們正在開發的產品的能力，及時和具有成本效益地開發和推出滿足客户不斷變化的需求的新產品的能力，以及尋求隨着技術和科學進步而發展的新市場機會的能力。這些新的市場機會可能不在我們已證實的專業知識範圍內，或在有未經證實的市場需求的領域，我們開發的新產品的效用和價值可能不會被新產品所服務的市場所接受。我們無法獲得市場對新產品的接受程度，這可能會損害我們未來的經營業績。我們未來的成功還取決於我們有能力製造這些新的和改進的產品，以及時和具有成本效益的方式滿足客户需求，包括我們解決在開始生產這些複雜產品時可能出現的製造問題的能力。在用我們推出的新產品替換現有產品或生產足夠數量的改進或新產品以滿足客户需求方面出現意想不到的困難或延誤，可能會減少未來對我們產品的需求，並損害我們未來的經營業績。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們當前或未來產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。

到目前為止，我們業務的增長是有機的，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並將繼續依賴多個信息技術系統來運行使我們的公司能夠正常運作的系統，包括基於雲的和內部部署的信息技術系統。我們廣泛依賴信息技術系統來促進我們的主要公司活動，包括運營向客户提供的服務所依賴的基於雲的平臺。此外，我們還將信息技術系統用於各種關鍵業務功能，包括保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造運營、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通，以及操作其他關鍵功能。

像所有依賴信息技術系統的公司一樣，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到機密性、完整性和可用性故障的影響。例如，此類故障可能包括惡意入侵、數據損壞和破壞性事件，包括但不限於自然災害和災難。如果發生此類故障，可能會危及公司、供應商或合作伙伴系統以及員工、公司、供應商或合作伙伴數據。各種各樣的網絡攻擊，包括網絡入侵、拒絕服務和其他基於互聯網的惡意活動，如社會工程和網絡釣魚詐騙，都在繼續增加。基於雲的平臺服務提供商一直是，預計將繼續成為各種威脅行為者的目標，包括複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。此類威脅行為者使用的攻擊方法變化頻繁、日益複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，其來源多種多樣，包括內部威脅或外部行為者。除了傳統的計算機“黑客”，惡意代碼，如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在都在從事攻擊，包括高級的持續威脅入侵。此外，我們還沒有最終確定我們的信息

因此，我們的資訊科技系統可能比最終敲定這些保安政策和程序更容易受到這類故障和攻擊。儘管我們努力為這些威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險，也不能保證我們的努力足以或將足以防範所有這些威脅。此外，儘管我們目前和未來都在努力，但我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件採取有效的預防措施。這類網絡安全事件可能很難發現，在確定此類事件方面的任何延誤都可能導致下文所述類型的危害和法律風險增加。

如果我們的安全措施或我們供應商和合作夥伴的安全措施因任何原因(包括疏忽、錯誤或瀆職)受到損害，我們的主要公司活動可能會停止運行或嚴重降級，直到此類網絡安全事件得到補救。此外，我們的業務可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的調查或訴訟，所有這些都可能導致重大責任。此外，如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的系統長時間中斷，可能會對我們為客户服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，不能及時恢復，這種中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的影響。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景等產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞等網絡安全事件的影響，這可能會導致信息(包括個人、敏感和機密數據)丟失並泄露給未經授權的人，從而導致數據安全漏洞。除其他事項外，任何此類數據安全漏洞都可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感的個人信息)的泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，任何此類違反數據安全的行為都可能導致法律索賠或訴訟、監管查詢、調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護、隱私、數據安全和消費者保護法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，新隱私法的引入和通過，包括但不限於加州選民在2020年11月3日的選舉中批准的加州隱私權法案(CPRA)，將修改加州消費者隱私法案(CCPA)，這帶來了進一步的不確定性，可能需要我們招致額外的成本和支出來努力遵守。此外，已應用於保護用户隱私的美國和國際法律法規(包括美國關於不公平和欺騙性做法的法律以及歐盟的GDPR)可能會受到不斷變化的解釋或適用的影響。這一法律領域正在繼續發展，並受到重大不確定性的影響。, 這可能需要我們招致額外的成本和費用才能遵守。此外，對法律索賠或訴訟或監管查詢、調查或行動做出迴應，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。

防範、調查、緩解和應對網絡安全事件和數據安全違規，以及遵守適用於個人、監管機構、供應商、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。隨着與網絡安全事件和數據安全漏洞相關的威脅繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者檢測、適當反應和應對此類網絡安全事件和數據安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生此類中斷，我們現有的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失，而且保險公司可能會拒絕承保未來的任何索賠。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

客户可能無意中濫用我們的產品，或者不良行為者可能故意使用我們的產品以造成傷害，在這兩種情況下，第三方都可能要求我們對由此造成的傷害承擔責任。

我們收到的所有產品訂單都通過安全過濾器進行處理。我們核實客户的發貨地址是否有效，對照已知代理名單篩選客户，並在所有重要方面遵守瞭解您的客户的規則。儘管採取了這些預防措施，但我們的客户可能會無意中濫用我們的產品，或者不良行為者可能會試圖濫用我們的產品造成傷害。如果誤用我們的產品，我們發票上的條款和條件可能不足以保護我們免於責任。我們的客户被要求向我們提供的任何賠償可能不足以彌補因濫用我們的產品而造成的成本和損害。此外，我們可能獲得的任何產品責任保險都可能明確地將我們客户的不良行為排除在承保範圍或承保範圍之外，這可能不足以保護我們免受我們可能招致的責任金額的影響。對我們產品的任何無意或故意誤用都可能導致責任或要求我們花費費用來保護自己，可能不在保險範圍內，並可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在運營中不斷虧損，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

如本招股説明書中的財務報表所示，我們的運營出現了經常性虧損，因此，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，並在截至2020年12月31日的財務報表報告中加入了一段關於這一不確定性的説明性段落。未來關於我們財務報表的報告還可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。我們自成立以來虧損慘重，從未盈利，也有可能永遠不會盈利。不能保證在需要時會有其他資金，使我們能夠繼續經營下去。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。如果我們不能繼續經營下去，你可能會損失全部或部分投資。

與我們產品的供應、製造和分銷相關的風險

我們依靠單一的合同製造商來製造和供應我們的儀器，而我們的儀器和原材料的某些部件則依賴於單一來源的供應商。如果這家制造商或這些供應商倒閉或業績不令人滿意，我們的產品商業化和供應能力將受到不利影響。

我們不擁有或運營，目前也不打算擁有或運營用於生產我們的BioXp系統的設施。我們依賴並預計將繼續依賴第三方來生產和包裝我們的儀器。我們依靠位於聖地亞哥的單一合同製造商D&K工程公司(D&K)來製造和供應我們的BioXp系統。由於我們與D&K公司的合同沒有承諾在接受的採購訂單之外提供庫存或提供任何特定數量的儀器，D&K公司可能會比我們更優先考慮其他客户的需求，我們可能無法及時或按商業合理的條件獲得足夠的供應。我們與D&K沒有長期的供應協議，相反，我們通常每六個月滾動發佈一次BioXp系統的不可取消採購訂單，目前我們的BioXp系統庫存不到30天。我們與D&K公司的訂單可以無故終止，但需提前60天書面通知對方。

我們依賴第三方製造我們的工具，這增加了我們沒有足夠數量的工具或無法以可接受的成本或質量獲得此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們工具的商業化。如果我們的BioXp系統需要使用不同的合同製造商，我們將面臨額外的成本、延誤和困難，因為我們必須確定新的製造商並與其達成協議。我們還必須準備這樣的新制造商，以滿足與製造我們的儀器相關的技術和後勤要求，我們的業務可能會因此受到影響。

此外，我們儀器中使用的某些部件來自有限或單一來源的供應商。如果我們失去這樣的供應商，就不能保證我們能夠確定或達成協議。

在可接受的條件下，及時與替代供應商合作(如果有的話)。如果我們在確保這些部件安全方面遇到延誤或困難，或者如果提供的部件質量不符合我們的規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，我們向客户銷售和交付儀器的能力可能會中斷。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。

我們的BioXp試劑盒和臺式試劑的某些組件也依賴第三方，包括我們在BioXp試劑盒中使用的核苷酸，這些核苷酸主要來自Danaher公司的分公司Integrated DNA Technologies，Inc.(IDT)。雖然我們對這些組件和原材料的第二來源有驗證計劃，但我們不能保證，如果我們的首選供應商無法或不願意滿足我們的要求，我們將能夠以類似的數量和條款採購這些材料。

我們對第三方製造商的依賴使我們面臨與他們的業務和運營相關的風險。這種對他人的依賴可能會損害我們在及時和具有競爭力的基礎上開發和商業化我們的產品的能力。任何這樣的失敗都可能導致產品銷售減少和產品收入減少，這將損害我們的業務。例如，即使我們與第三方有協議，他們也可能不履行他們對我們的義務，他們可能無法或不願意建立或增加與我們的需求相稱的產能。我們與供應商之間也可能發生糾紛，導致商業化延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源。此外，第三方製造商本身也面臨着我們無法控制的運營和財務風險，而且可能也受到他們的控制，這可能會導致他們遭受流動性或運營方面的問題，並可能幹擾他們的業務運營。例如，我們的供應商也受到了新冠肺炎疫情的影響，我們的一些原材料和零部件來自中國。我們還遇到了用於產品開發的關鍵硬件、儀器儀表和用品的供應延遲，因為這些其他組件和用品被轉移到與新冠肺炎相關的測試和其他用途。

我們生產和供應我們的產品的經驗有限。我們可能無法持續生產或採購符合所需規格或數量的產品，以便及時並在可接受的性能和成本水平上滿足需求。

我們的BioXp系統、BioXp套件和臺式試劑構成了一個集成的解決方案，其中包含許多協同工作的不同組件。因此，單個組件中的質量缺陷可能會危及整個系統的性能。為了成功地從這條產品線上創造收入，我們需要及時向客户提供符合他們對質量和功能的期望的產品，符合既定的規格。我們的儀器是由D&K使用複雜的工藝、精密的設備和嚴格遵守規格和質量體系程序製造的。考慮到此儀器的複雜性，個別設備在可供客户使用之前有時可能需要額外的安裝和維修。

隨着我們商業規模的不斷擴大和新產品的開發，以及我們的產品融入越來越複雜的技術，確保我們的產品在保持質量的同時達到必要的數量將變得更加困難。不能保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續生產我們的產品，使我們的技術始終達到產品規格，並以可接受的質量生產結果。此外，我們的BioXp試劑盒和臺式試劑的保質期有限，超過保質期後，它們的性能將得不到保證，我們的許多產品必須在受控温度下運輸和儲存。超出保質期或向客户運送缺陷產品的BioXp試劑盒和臺式試劑的運輸可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並可能損害我們的聲譽，這取決於當前的庫存水平以及額外庫存的可用性和提前期，可能會導致可用性問題。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或我們製造商設施的污染、設備故障、老化組件、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織(ISO)或質量管理認證。如果我們的第三方製造商沒有通過ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不從我們這裏購買產品。

此外，隨着我們擴大商業運營規模，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户支持、服務和計費系統、合規計劃和內部質量保證計劃。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施，也不能保證會有合適的人員。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備投入使用，實施新的系統、技術、控制和程序，並聘用不同資質的人員。

如果不能以商業上可接受的成本、無重大延誤地以必要的數量生產始終符合規格的產品和組件，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

要繼續保障和保持充足穩定的元器件和原材料供應。

製造我們產品所必需的零部件和原材料的某些供應中斷和競爭環境的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們在我們的產品中使用了廣泛的材料和供應品。這些材料供應的嚴重中斷可能會降低生產和運輸水平，大幅增加我們的運營成本，並對我們的收入和利潤率造成重大不利影響。材料短缺或運輸系統中斷、勞工罷工、停工、戰爭、恐怖主義行為或在我們購買用於生產產品的材料、零部件和供應品的市場中僱傭勞動力或運輸的其他中斷或困難，每一種情況都可能對我們維持產品生產和實現盈利的能力產生不利影響。在我們修改產品規格以適應替換組件時，某些組件(例如酶或核苷酸)的意外中斷或不可用(我們目前主要從單一供應商處採購這些組件)可能會導致延交訂單。如果我們遇到任何供應商的關鍵部件嚴重或長期短缺，並且無法從其他來源採購部件，我們將無法制造產品並及時將其發運給客户，甚至根本無法生產，這將對我們的銷售、利潤率和客户關係造成不利影響。

我們的產品可能存在缺陷或錯誤，從而引發對我們的索賠，對市場採用率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的產品採用了與寫入合成DNA和mRNA相關的新穎而複雜的技術，並且可能會出現或包含未被檢測到的缺陷或錯誤。我們不能向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，並且隨着我們產品的商業化，這些風險可能會增加。我們在銷售點提供保修，保證我們的產品將達到性能預期，並且沒有任何缺陷。我們還提供延長保修期，但需向客户收取額外費用。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供我們的儀器和各種部件，其中許多都需要大量的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能使我們的產品或其組件符合規格或向我們提供有缺陷的產品，而我們的質量控制測試和程序未能檢測到此類錯誤或缺陷，或者如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們產品的可靠性和性能將受到影響。

如果我們的產品存在缺陷，我們可能會遇到：

我們的產品未能獲得市場認可；

客户訂單丟失和訂單履行延遲；

損害我們的聲譽；

因產品維修或更換而增加的保修、客户服務和支持成本；

產品召回或更換；

無法吸引新客户；

將資源從我們的製造和研發部門轉移到我們的服務部門；以及

針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠，這可能是昂貴和耗時的辯護，並導致重大損害賠償。

如果我們受到產品責任索賠的影響，我們可能需要從現金儲備中支付損害賠償金。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是生物技術和基因產品的生產、營銷和銷售中固有的。我們目前沒有產品責任保險，任何產品責任索賠或召回我們的一個產品，都必須從我們的現金儲備中支付。

航運是我們業務的關鍵部分。運輸安排的任何變化或運輸過程中遭受的損壞或損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們目前的運輸依賴於商業承運人。如果我們不能與這些航空公司協商可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。如果產品在運輸過程中損壞，可能會導致客户訂單的履行大幅延遲，根據損壞的類型和程度以及事故是否在保險範圍內，可能會給我們帶來重大的經濟損失。如果我們的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的產品或服務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務依賴於我們向客户快速可靠地交付我們的產品，特別是我們的BioXp試劑盒和臺式試劑的能力。其中某些產品容易腐爛，必須保持在一定的温度以下，因此，我們用乾冰運輸這些產品，並且只在一週中的特定幾天運輸這些產品，才能到達客户手中而不會變質。這些產品的交付中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能導致我們的客户收到不適合使用的產品，如果使用，可能會導致不準確的結果或破壞實驗。當我們與客户合作更換任何受交貨中斷影響的產品時，即使我們免費更換產品，我們的聲譽和業務也可能受到負面影響。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得特快專遞服務，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，如果我們的商業運營商在向客户交付我們的產品時遇到困難，特別是在任何財務季度末，這可能會對我們在這一時期確認這些產品的收入的能力產生不利影響，從而對我們在這一時期的財務業績產生不利影響。

與我們的銷售、營銷和客户支持相關的風險

我們在產品的銷售和營銷方面經驗有限。

我們在銷售和營銷我們的產品方面經驗有限。我們實現盈利的能力取決於我們能否為我們的產品吸引客户。為了實現我們的銷售目標，我們必須通過擁有適當技術專長的人員來擴大我們的銷售、營銷、分銷以及客户服務和支持能力。在進行擴張時，我們將面臨一些風險，涉及以下幾個方面：

我們有能力吸引、留住和管理銷售、營銷、客户服務和支持人員，使我們的技術商業化並獲得市場認可；

維持專業銷售、營銷、客户服務和支持人員的時間和成本；以及

我們的銷售、營銷、客户服務和支持人員的相對成功。

我們目前正在招募，將來可能會尋求一個或多個第三方來協助銷售、分銷以及客户服務和支持。不能保證我們能成功地吸引有效的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。如果我們的銷售和營銷努力或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的努力不成功，我們的產品可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

我們很大一部分銷售是通過分銷商進行的，我們無法控制他們銷售我們產品的努力。如果我們與這些第三方分銷商的關係惡化，或者如果這些第三方分銷商不銷售我們的產品或從事損害我們聲譽的活動，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們目前的銷售模式包括在北美和歐洲部分地區的直銷，以及與歐洲其他地區以及中東、非洲和亞太地區各國的第三方分銷商的關係。我們相信，我們對分銷商的依賴提高了我們業務的經濟效益，因為我們在許多銷售我們產品的國家沒有直接銷售人員的高昂固定成本。如果我們不能以可接受的條件維持或達成這樣的分銷安排，或者根本不能，我們可能無法在某些國家成功地將我們的產品商業化。

此外，總代理商可以選擇與其產品組合中的其他產品相比，他們在銷售我們的產品時所應用的努力程度。經銷商銷售人員的選擇、培訓和薪酬都在他們的控制範圍內，而不是我們自己的控制範圍內，而且不同的經銷商在質量上可能會有很大差異。他們可能會遇到自己的財務困難，或者分銷關係可能會被終止或終止，這可能會增加我們產品在適用國家/地區的成本或阻礙其商業化。我們和我們的分銷商之間也可能發生糾紛，導致商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源。經銷商可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息來招致訴訟，從而危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在的訴訟。分銷商可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作開發與之競爭的產品。

此外，儘管我們的合同條款要求我們的經銷商遵守所有有關產品銷售的適用法律，包括監管標籤、個人數據保護、美國出口法規和美國反海外腐敗法(FCPA)，但我們可能無法確保適當遵守。如果我們的經銷商不能完全按照適用的法律法規有效地營銷和銷售我們的產品，我們的運營和業務結果可能會受到影響。

我們產品的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本不會，從而限制了我們成功實現預期收入預測的能力。

合成生物技術和產品的市場正在發展，因此很難準確預測我們當前和未來產品(包括BioXp系統、BioXp試劑盒和臺式試劑)的市場規模。我們對當前和未來產品的總潛在市場的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。特別是，我們的估計是基於我們的預期，即某些合成生物學研究工具和技術市場上的研究人員將把我們的產品視為現有工具和技術的競爭性替代品，或比現有工具和技術更好的選擇。我們還期望研究人員認識到我們的產品能夠補充、增強和實現其現有工具和技術的新應用。每一種預期背後都有一些可能不正確的估計和假設，包括政府或其他資金來源將繼續提供給合成生物學研究人員的假設，以及允許他們購買我們的產品所需的金額，以及研究人員在執行合成生物學應用方面的未得到滿足的需求。因此，新市場和新產品每年的總目標市場規模就更難預測了。合成生物學市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。雖然我們相信我們對產品潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據的條件可能會隨着時間的推移而改變，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們產品潛在市場總量的估計可能是不正確的。

我們目前和未來產品的未來市場增長取決於許多我們無法控制的因素。例如，2020年，我們11%的收入來自專門針對新冠肺炎疫苗和治療性產品研發的產品。隨着有效的新冠肺炎疫苗或治療方法的開發、批准和推出，以預防和治療新冠肺炎病毒，對這些產品和生物鑄造服務的需求可能會受到影響，我們對此類產品的市場機會的大小可能會受到影響。

我們預計，我們的產品將受到與其他新技術相同的市場力量和採用曲線的影響。合成生物技術和產品的市場正處於發展的早期階段。銷售額

新產品進入新市場的機會可能需要數年時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會如我們預期的那樣發展。如果我們當前和未來產品的市場規模小於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於我們的產品被廣泛的科學和市場接受，而這一點我們可能無法實現。

我們是否有能力實現並保持科學和商業市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素。如果我們的產品被廣泛採用的時間比預期的要長，我們將繼續遭受運營虧損。

生命科學產品的成功在很大程度上是由於科學界的認可和接受，他們在適用的研究領域採用這些產品，以及競爭產品的增長、普及和成本。這種對我們產品的認可和接受可能不會在短期內發生，或者根本不會發生。我們提供的產品都是創新的。新的合成生物學技術，包括我們自己的，在這種技術的一致性和準確性得到證明之前，可能不會被採用。

使我們的產品獲得商業市場認可的其他因素包括：

我們的市場營銷能力和提高對我們產品能力的認識；

我們的客户是否願意採用新產品和工作流程；

早期採用者和主要意見領袖(KOL)是否發表涉及使用我們產品的研究；

我們產品的易用性，以及它是否可靠地提供了替代技術的優勢；

學術機構、實驗室、生物製藥公司和其他機構採用我們的產品和服務的比率；

我們為我們的產品收取的價格；

我們開發新產品和工作流程的能力；

競爭對手是否將與我們的產品功能相似的產品商業化；以及

我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響。

我們不能向您保證，我們將成功地滿足這些標準中的每一個標準或其他可能影響市場接受我們商業化的任何產品的標準。如果我們不能成功地實現並保持我們產品的科學和市場認可度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

合成生物技術市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們在合成生物技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前與合成生物學技術公司以及為從事合成生物學研究的客户提供零部件、產品和服務的公司競爭。這些公司包括Thermo Fisher Science Inc.、Danaher Corporation、CureVac N.V.、被Brooks Automation，Inc.收購的GENEWIZ Group、GenScript Biotech Corporation、DNA Script SAS、Integrated DNA Technologies，Inc.、分子組裝公司、Nuclera Nucleics Ltd、胡桃夾子治療公司、Twist Bioscience Corporation等。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，與我們相比可能享有許多競爭優勢，包括：

更高的名稱和品牌認知度；

增加財力和人力資源；

更廣泛的產品線；

更強大的銷售隊伍和更成熟的分銷網絡；

大量的知識產權組合；

更大、更成熟的客户基礎和關係；以及

更成熟、更大規模、更低成本的製造能力。

我們不能向投資者保證，我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將在來自我們現有或未來的競爭對手或進入我們市場的公司推出的產品和技術的日益激烈的競爭中取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們生產出比我們更強大或更低成本的有競爭力的產品或技術的產品或技術。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入、運營結果和現金流將因失去一個重要客户而受到不利影響。

我們已經並可能繼續從數量有限的大客户那裏獲得很大一部分收入。我們估計，在2019年3月8日至2019年12月31日和截至2020年12月31日的一年中，我們的20個最大客户分別佔我們收入的85%和60%。關鍵客户的流失或他們訂購的產品數量的減少可能會對我們的收入、運營結果、現金流和市場聲譽產生不利影響。

我們一般沒有與我們的客户簽訂長期合同，要求他們從我們這裏購買任何特定數量的產品。

我們一般沒有與我們的客户簽訂長期合同，要求他們從我們這裏購買任何特定數量的產品。如果沒有這樣的合同，我們的客户沒有義務訂購我們的產品。我們無法準確預測客户減少或停止購買我們產品的決定。此外，即使我們與我們的客户簽訂了合同，也不能保證此類協議將以對我們長期有利的商業條款進行談判。如果我們的許多客户大幅減少他們的採購量或停止向我們訂購產品，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的業務將在很大程度上依賴於製藥、生物技術和工業農業客户以及學術機構和其他研究機構的研發支出。任何開支的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們預計，在短期內，我們幾乎所有的銷售收入都將來自對製藥、生物技術和工業農業客户以及學術機構和其他研究機構的銷售。這些客户的大部分資金依賴於年度研發預算，而學術和其他研究機構的資金將由各個州、聯邦和國際政府機構提供。因此，對我們產品的需求將取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

醫藥、生物技術、農業等行業的研發預算；

政府對研發的資助；

改變為研究實驗室和機構提供資金的項目，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化，或具有增加資助過程長度的影響的變化；

宏觀經濟狀況和政治氣候；

監管環境的潛在變化；

預算週期的差異，特別是政府或贈款資助的客户，他們的週期往往與政府財政年度結束重合；

整合業務和降低成本的市場驅動壓力；以及

對相對較新的合成生物學產品的科學和市場接受度。

此外，提供贈款和其他資金的各個州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、贈款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及資助組織或其提供資金的組織購買我們產品的能力。例如，國會對美國國立衞生研究院(NIH)的撥款在過去19年裏普遍逐年增加，並在2020年達到新高，但NIH的撥款也偶爾出現同比下降，包括最近的2013年。在……裏面

此外，與前幾年相比，過去幾年生命科學研究的資金增長速度較慢，在一些國家實際上有所下降。不能保證NIH的撥款在未來不會減少，在現任政府的領導下，減少的可能性更大，因為現任政府的年度預算提案一再減少NIH的撥款。減少或推遲批准給美國國立衞生研究院或其他類似的美國或國際組織的撥款，如英國的醫學研究理事會，可能會導致用於合成生物學研究的贈款減少。這些減少或延遲也可能導致授予合成生物學研究的撥款總額減少，或將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲購買我們的產品。我們的經營業績可能會因任何此類削減和延遲而大幅波動。我們客户預算或支出的任何減少，或者他們資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們直接或與我們的戰略合作伙伴合作為我們的產品提供服務和支持的能力。

如果我們或我們的戰略合作伙伴不能為我們的產品保持高質量的服務和支持水平，那麼我們產品在市場上的感知質量就有下降的風險。同樣，我們可能無法提供市場所期望的服務水平、數量或質量。這可能導致採用率降低，產品利用率低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與新冠肺炎大流行和其他自然災害相關的風險

新冠肺炎疫情和減少其傳播的努力已經並將繼續對我們的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與新冠肺炎相關的政府規定已經受到影響，我們預計類似的傳染病或公共衞生危機可能會繼續影響我們在美國和其他國家的第三方製造商的人員和人員。此類授權已經並可能繼續影響材料的可用性和成本，這會中斷或延遲我們從第三方收到組件和供應品，其中包括製造我們的BioXp系統、BioXp套件和臺式試劑或採購併及時從第三方接收零部件。例如，在加利福尼亞州，特別是我們總部所在的聖地亞哥縣，有一些長期有效的“呆在家裏”的命令，要求企業執行某些社交距離協議和其他健康和安全措施，這可能會影響生產率和士氣。延長這些政府任務的執行可能會進一步影響我們有效運作和進行持續研發或其他活動的能力。新冠肺炎疫情也對我們吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，而我們通常預計這種速度會支持我們迅速擴張的業務。如果任何政府機構強加額外的監管要求或改變適用於我們的業務和運營的現有法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，我們的產品開發計劃可能會被推遲，我們可能會在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面產生進一步的成本。

我們推動產品被採用的能力將取決於我們出席貿易展和會議、訪問客户現場的能力、客户進入實驗室的能力、安裝我們的產品並培訓他們使用我們產品的人員的能力，以及在面對新冠肺炎疫情時進行研究的能力。此外，這些客户的研發預算、這些客户獲得研究資金的能力，以及這些客户接待儀器安裝和參觀其設施以及前往我們的設施、其他實驗室和行業活動的能力，對採用我們的產品將變得越來越重要。所有這些考慮因素都受到我們無法控制的因素的影響，例如：

實驗室和其他機構的產能減少或關閉，以及新冠肺炎疫情造成的其他影響，例如，由於此類關閉而導致的儀器或試劑支出的減少或延遲，以及在重新開放的實驗室和機構恢復以前水平的研究活動(需要重新購買我們的產品)之前的延遲；

減少政府對研究和發展的撥款；以及

此外，我們還將繼續關注向研究實驗室和機構提供資金的項目的變化，包括分配給不同研究領域的資金金額的變化，延長資助過程長度的變化，或者新冠肺炎疫情對我們的客户和潛在客户及其資金來源的影響。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生突然變化。這種影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響，並可能隨着時間的推移而惡化。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然我們還不知道對我們業務的潛在影響的全部程度，但任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利美國或全球經濟狀況，可能會對我們籌集資金的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致資本和信貸市場極度波動和混亂，降低我們通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性以及我們根據運營計劃運營的能力產生負面影響，甚至根本就是負面影響。此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的客户帶來預算壓力，或者導致他們延遲向我們付款。上述任何一項都可能損害我們的業務。我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能會對我們籌集資金、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的所有方式。

如果我們的設施或第三方製造商的設施變得不可用或無法運行，我們的研發計劃和產品商業化可能會受到不利影響，我們產品的生產可能會中斷。

我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施容納了我們的企業、研發和質量保證團隊。我們的儀器在我們位於聖地亞哥的第三方製造商的工廠生產，我們的BioXp試劑盒和臺式試劑在美國和世界各地生產，包括我們在聖地亞哥的工廠。如果我們的聖地亞哥設施無法運行，我們沒有第二個或後備設施可用。

我們在聖地亞哥的工廠和我們的第三方製造商的工廠很容易受到自然災害、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行的影響)和災難性事件的影響。例如，我們的聖地亞哥設施位於地震斷裂帶附近，容易受到地震和其他類型災難的破壞，包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難、公共衞生危機或災難性事件，我們經營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的設施或我們的第三方製造商的設施因任何原因不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代製造設施(如果有的話)。考慮到聖地亞哥的專門設備，我們在更換聖地亞哥設施時可能會遇到特別的困難。無法生產我們的產品，再加上我們的成品庫存有限，可能會導致失去未來的客户或損害我們的聲譽，我們未來可能無法與這些客户重新建立關係。

如果我們的研發計劃或商業化計劃因災難或災難而中斷，新產品(包括我們的工作流程自動化和試劑解決方案)的推出以及對我們產品的改進時間可能會顯著延遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方製造商的能力受損，我們可能無法及時製造和發運我們的產品，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條件向我們提供保險，或者根本不能提供保險。

與國際經商有關的風險

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們估計，在截至2019年12月31日的期間和截至2020年12月31日的財年，我們分別約有14%和25%的收入來自美國以外的客户。結合我們的發展戰略，我們打算進一步拓展國際市場。在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調活動，並消耗大量管理資源。如果我們不能有效地協調和管理這些活動，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。國際銷售帶來各種風險，包括較長的付款週期和在美國境外收取應收賬款的困難、匯率波動、人員配備和管理海外業務的挑戰、關税和其他貿易壁壘、我們向其銷售產品的外國法律或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難、以及導致交貨延遲和鉅額税收或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。

相關貨幣價值的變化可能會影響我們業務所需的某些項目的成本。貨幣匯率的變化也可能影響我們在同一市場上銷售產品的相對價格。我們來自國際客户的收入可能會受到負面影響，因為美元相對於國際客户當地貨幣的升值可能會使我們的產品更加昂貴，從而影響我們的競爭能力。如果國際供應商為了繼續與我們做生意而提高價格，因為美元相對於他們當地貨幣的價值下降，我們從國際供應商那裏獲得的材料成本可能會增加。有關貨幣估值的外交政策和行動可能導致美國和其他國家採取行動抵消這種波動的影響。最近全球金融不景氣導致外幣匯率大幅波動，這種波動水平可能會持續下去，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的國際業務可能使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

從事國際商務本身就有許多困難和風險，包括：

要求遵守現有的和不斷變化的外國法規要求和未來可能適用於我們業務的法律，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，以及其他數據隱私要求、勞工和就業法規、反競爭法規、2010年英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律；

要求遵守美國法律，如《反海外腐敗法》，以及其他美國聯邦法律和法規，包括外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)制定的法律和法規；

出口要求和進口或貿易限制；

有利於當地公司的法律和商業慣例；

外匯波動，支付週期較長，難以執行協議，難以通過某些外國法律制度收回應收賬款；

國外惡性通貨膨脹或經濟、政治不穩定；

社會、經濟和政治條件的變化，或管理對外貿易、製造、研發和投資的法律、法規和政策的變化，包括聯合王國脱離歐盟(通常稱為英國退歐)的結果；

實施不一致的法律或法規；

外國法律的變更或解釋可能會對我們在美國銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；

潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘；

人員配備和管理外國業務的困難和成本；以及

保護、維護、執行或獲取知識產權的困難。

如果這些風險中的一個或多個發生，可能需要我們投入大量資源來補救這種情況，如果我們找不到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

我們可能無意中從事違反國際貿易限制的出口或相關活動，或者監管當局可能頒佈更深遠的國際貿易限制，這可能導致一項或多項重大法律責任，阻礙我們的業務和聲譽損害。

我們的國際商業活動必須符合美國的出口管制和其他國際貿易限制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁條例。

到目前為止，我們的出口產品在出口管制下還沒有獲得許可證；然而，我們仍然可能無法遵守出口管制或制裁要求，從而使我們不遵守出口管制或其他國際貿易限制。此外，當局可以頒佈國際貿易限制措施，影響我們按計劃開展業務的能力。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到各種美國和國際反腐敗法律以及其他反賄賂和反洗錢法律法規的約束。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展業務的國內外司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋。這些法律一般禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的報酬或利益給政府官員或商業方，以獲得或保留業務、直接業務給任何人或獲得任何不正當利益。我們有時會利用第三方在國外開展業務。我們和我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能要為他們的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們不能向您保證我們的員工和代理不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持內部會計控制和合規程序，以防止任何此類行為。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為。, 我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也在增加。

任何違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或暫停或取消政府合同的資格，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。此外，對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

與我們的監管環境相關的風險

如果我們選擇將我們的任何產品貼上標籤並推廣為臨牀診斷測試或醫療設備，我們將被要求事先獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准，這將花費大量的時間和費用，並且可能無法導致FDA批准或批准我們認為具有商業吸引力的預期用途。

我們的產品目前已貼上標籤並進行推廣，並且在不久的將來將主要作為研究專用(RUO)產品出售給學術和研究機構以及研究公司。它們目前不是為臨牀診斷測試或作為醫療設備而設計或打算使用的。如果我們選擇在美國標籤和營銷我們的產品作為臨牀診斷使用，或用於臨牀診斷，從而使它們

根據FDA作為醫療器械的規定，我們將被要求獲得FDA的上市前510(K)許可或上市前批准，除非有例外情況。

我們將來可能會向FDA註冊為醫療器械製造商，並根據FDA的通用實驗室設備I類列表向FDA列出我們的一些產品。雖然這一監管分類不受FDA某些要求的約束，例如需要提交通常稱為510(K)的售前通知，以及FDA的質量體系法規(QSR)的一些要求，但我們將受到FDA持續的“一般控制”的約束，其中包括遵守FDA關於標籤的法規、FDA的檢查、投訴評估、更正和移除報告、促銷限制、報告不良事件或故障，以及全面禁止貼錯品牌和摻假。

此外，我們未來可能會向FDA提交510(K)售前通知，以獲得FDA對我們某些產品的批准。如果我們選擇為我們的任何產品提交510(K)申請，FDA可能會採取這樣的立場，即這些產品需要更繁瑣的上市前申請，如上市前批准申請或從頭申請。如果需要這樣的申請，將需要更多的時間和投資來獲得FDA的批准。即使FDA同意510(K)是合適的，FDA的批准也可能是昂貴和耗時的。儘管付出了努力和費用，我們選擇作為醫療設備或臨牀診斷設備進行營銷的部分或全部產品可能會被FDA拒絕批准或批准。我們不能保證我們可能尋求上市前批准或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用，也不能保證我們可能尋求上市前批准或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用。遵守FDA或類似的外國監管機構的法規將需要大量成本，並使我們受到監管機構更嚴格的審查，並因未能遵守這些要求或無法銷售我們的產品而受到實質性處罰。漫長且不可預測的上市前審批過程，以及任何必需的臨牀研究結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或批准將此類產品上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、聲譽和前景。

如果我們為我們的任何產品尋求並獲得監管許可或批准，我們將受到持續的FDA義務和持續的監管監督和審查，包括上面列出的一般控制以及FDA對我們的開發和製造操作的QSR。我們還可能受到FDA對這類產品額外的上市後義務的約束，任何或所有這些都會增加我們的成本，並將資源從其他項目中轉移出來。如果我們尋求並獲得監管許可或批准，但不能保持對適用法律的監管合規性，我們可能被禁止營銷我們的產品用於臨牀診斷，並受到執法行動的影響，包括警告信和不良宣傳、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、經營限制和刑事起訴。

此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。這類產品在美國以外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，各國的監管要求可能會有很大差異。因此，在美國境外獲得批准或批准所需的時間可能與獲得FDA批准或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管機構的批准。在歐洲，我們需要遵守2017年5月26日生效的新的醫療器械法規2017/745和體外診斷法規2017/746，申請日期分別為2021年5月26日(從2020年推遲)和2022年5月26日。這將增加未來歐洲監管審批的難度。此外，FDA還監管醫療器械的出口。如果不遵守這些法規要求或獲得並保持所需的批准、許可和認證，可能會削弱我們在美國境外將用於診斷用途的產品商業化的能力。

我們的產品可能會作為醫療設備受到FDA和其他監管機構的監管，即使我們不選擇尋求監管許可或批准將我們的產品用於診斷目的，這將對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務。如果我們的產品受到fda的監管，監管部門的批准或批准以及

這類產品的上市後監管合規性將是昂貴、耗時的，在時機和結果上都不確定。

我們目前預計我們的工作流程自動化和試劑解決方案不會受到FDA的批准或批准，因為它不打算用於疾病的診斷、治療或預防。然而，隨着我們擴大我們的產品線，以及我們當前或產品在新領域的應用和使用，我們未來的某些產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市前必須獲得監管部門的批准或批准。此外，即使我們的產品被貼上標籤、促銷並打算作為RUO，FDA或其他國家的類似機構也可能不同意我們的結論，即我們的產品僅用於研究用途，或者認為我們的銷售、營銷和促銷活動與RUO產品不一致。例如，我們的客户可能會獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試(LDT)中使用我們的RUO標識的產品用於臨牀診斷，這可能會使我們的產品受到政府的監管，而此類產品的監管審批或審批和維護過程可能是不確定的、昂貴的和耗時的。與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的法規要求可能會改變或不確定，即使我們的客户在未經我們同意的情況下臨牀使用我們的RUO產品。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

FDA歷來行使執法自由裁量權，不對提供LDT的實驗室執行醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，闡述了FDA提出的基於風險的LDT監管框架，這些LDT是在一個實驗室內設計、製造和使用的。指導文件草案提供了FDA建議建立LDT監督框架的預期細節，包括對高風險LDT的上市前審查，例如那些與FDA批准或批准的目前市場上的輔助診斷測試具有相同預期用途的LDT。2017年1月，FDA宣佈不會就LDT和LDT產品製造商的監管發佈最終指導意見，但將就適當的監管方法尋求進一步的公眾討論，並給國會一個制定立法解決方案的機會。

隨着製造商開發更復雜的診斷測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDTS的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持遵守這些法律。我們無法預測這些不同的努力將如何解決，國會或FDA未來將如何監管LDT，或者監管體系將如何影響我們的業務。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對當前監管框架的更改，包括實施額外或新的監管規定，包括對我們產品的監管，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似監管機構對我們產品的批准(如果需要)的能力產生負面影響。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用的政府機構的額外醫療監管和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉介法律、醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、隱私和安全法律、醫生支付陽光法案和相關的透明度和製造商報告法，以及適用於醫療器械製造商的其他法律和法規。

此外，2013年11月25日，FDA發佈了最終指南“體外診斷產品的銷售標籤僅供研究使用”。該指南強調，FDA在評估設備和測試部件是否正確貼上RUO標籤時，將審查所有情況。最終指南指出，如果圍繞分銷、營銷和促銷活動的情況表明製造商知道其產品用於臨牀診斷目的或打算將其產品用於臨牀診斷目的，僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的批准、批准和其他監管要求。這些情況可能包括書面或口頭的銷售和營銷聲明或有關產品在臨牀應用中的性能的文章鏈接，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。

作為美國打擊新冠肺炎的努力的一部分，並與13771和13924號行政命令一致，衞生與公眾服務部宣佈撤銷食品和藥物管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對低密度脂蛋白進行上市前審查的指導意見和其他非正式通知，聲明在沒有通知和評論規則制定的情況下，尋求批准或批准或緊急使用授權的人，

儘管如此，LDT可以自願分別提交上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權請求，但不需要這樣做。然而，在沒有FDA上市前審查或授權的情況下選擇使用LDT的實驗室將沒有資格獲得《公眾準備和緊急準備法案》下的責任保護。雖然HHS的這一行動預計將減輕根據1988年臨牀實驗室改進修正案(開發LDT)認證的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及聯邦和州政府以及FDA未來的立法將如何影響行業，包括我們的業務和我們客户的業務。這種HHS措施可能會迫使FDA通過通知和評論規則制定，將早期的執法、酌情決定政策和非正式指導正規化，並對LDT施加進一步的限制。衞生和公眾服務部的解聘政策可能會隨着時間的推移而改變。國會還可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDTs的任何限制都可能減少對我們產品的需求。對RUO產品採取新的限制措施，無論是FDA還是國會，都可能對我們產品的需求產生不利影響。此外，我們可能需要獲得上市前的批准或批准，然後才能向某些客户銷售我們的產品。

圍繞基因信息使用的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們技術的需求。

我們的產品可用於創建人類、農作物和其他生物的DNA序列。我們的產品可以用於各種應用，這可能有潛在的倫理、法律和社會問題。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以對基因合成的使用施加限制或實施監管。這種擔憂或政府限制可能會限制我們DNA合成產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，公眾對轉基因產品和工藝的安全和環境危害的認知，以及對轉基因產品和工藝的倫理擔憂，可能會影響公眾對我們的技術、產品和工藝的接受。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延誤或其他障礙。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑、化合物和DNA樣本，這些材料可能對人類健康和安全或環境有害。我們的運營和研發流程也會產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、搬運和處置。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營和研發計劃，或對其產生實質性影響。如果我們不遵守適用的規定，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，這些材料或廢物的意外傷害或污染可能會中斷我們的商業化努力、研發計劃和業務運營，並造成環境破壞，從而導致代價高昂的清理工作，並根據適用的法律法規承擔責任。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。

雖然我們的財產保險單在危險和生物製品污染以及由此產生的清理費用方面提供了有限的承保範圍，但我們目前沒有任何額外的保險承保因處理、儲存或處置危險材料而引起的索賠的任何額外保險責任。因此，如果受到污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或處以超出我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。我們可能無法按可接受的條件投保，如果有的話。

我們可能會無意中開發DNA序列或從事其他違反生物安全要求的活動，或者監管機構可能頒佈更深遠的生物安全要求，而我們的標準業務實踐無法滿足這些要求，這可能會導致重大法律責任、阻礙我們的業務並損害我們的聲譽。

聯邦選擇代理人計劃(FSAP)涉及由疾病控制和預防中心和動植物衞生檢查服務管理的規則，這些規則監管擁有、使用和轉讓

有可能對公眾、動植物健康或動植物產品構成嚴重威脅的生物選擇劑和毒素。

我們已經建立了生物安全計劃，根據該計劃，我們遵循生物安全和生物安全最佳實踐，避免涉及FSAP規則的DNA合成活動；但是，我們可能無意中未能遵守FSAP或其他生物安全規則。此外，當局可以頒佈新的生物安全要求，限制我們的行動。由此產生的一項或多項法律處罰、對我們業務的限制或聲譽損害可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前受制於，將來也可能受制於額外的美國聯邦和州法律法規，這些法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大未來客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在我們的正常業務過程中，我們目前和將來將收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在評估合規需求，但目前還沒有與信息存儲、收集和處理相關的正式政策和程序，也沒有進行任何內部或外部數據隱私審計，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們目前沒有適當的政策和程序來評估我們的第三方供應商是否遵守適用的數據保護法律和法規。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律和法規，或可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的產品和技術不能獲得和維持足夠的知識產權保護，或所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將產品商業化和建立強大品牌認同感的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密等知識產權保護和合同限制來保護我們的專有產品和技術。這些措施中的每一種都提供了有限的保護，可能不能充分保護我們的權利，也不能使我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們可能會在執行我們的權利、抵禦對我們知識產權的挑戰、收回或限制使用我們的知識產權的努力中招致鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不足以覆蓋

如果競爭對手的產品不能滿足我們的需求，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到影響。專利申請過程以及管理專利和其他知識產權糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維持對知識產權的保護的能力，特別是我們可能在美國和其他感興趣的國家和地區，就我們的產品和技術單獨或與第三方共同擁有或從第三方獲得許可的專利。然而，獲得和實施專利是昂貴、耗時和複雜的。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、強制執行和許可任何可能從此類專利申請中頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護從第三方獲得或向第三方許可的專利的權利；為了我們的最佳利益，這些專利和申請可能不會被這些第三方起訴和強制執行。

合成生物技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們正在處理的專利申請可能都不會及時或根本不能頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，也不會為我們提供任何競爭優勢。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能被授予或強制執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，因此我們無法阻止這些第三方使用類似的技術和商業化類似的產品來與我們競爭。我們擁有或許可的一些專利或專利申請可能會受到挑戰，而我們可能無法成功抗辯任何此類挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致此類專利的範圍縮小、無法強制執行或無效，並加劇與我們業務的競爭。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能花費大量的時間和導致大量的成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。上述任何事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

美國關於合成生物學技術行業某些發明的專利性的法律是不確定的，而且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。美國國會最近通過了一項立法，對美國專利法進行了重大修改。

包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決都會影響與合成生物技術相關的發明或發現的專利性和專利資格，包括在某些情況下縮小專利保護的範圍和力度。鑑於這些發展，根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局(USPTO)的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式被解釋和應用，或者可能會發生變化，這可能會對我們獲得新專利以及捍衞和強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或美國專利商標局或世界各地其他專利局發佈的指導或程序變化的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改合成生物技術等領域專利的可專利性、範圍和有效性標準，任何此類變化或其他司法管轄區專利法律和程序的任何類似不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的一些或所有國家實施我們的發明與我們競爭，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手和其他第三方可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和技術，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護但執法力度可能不如美國的地區。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止此類第三方產品與我們的產品競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些類型的第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難從我們的專利或其他知識產權中獲得任何有意義的競爭優勢。某些國家的法律制度可能也會偏袒國家支持的公司或國內公司，而不是外國公司，儘管我們在這些國家可能擁有專利和其他知識產權保護。由於缺乏統一的知識產權保護法，很難確保在全球範圍內一致對待和執行專利、商業祕密和其他知識產權。因此，我們有可能無法在全球任何特定國家向盜用我們專有技術或以其他方式侵犯我們知識產權的第三方行使我們的權利。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，任何給予我們的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。此外，外國法律和法院的法律裁決的改變，可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

我們擁有和許可的專利和專利申請可能會受到有效性、可執行性和優先權的爭議。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利和專利申請)可能會在反對、幹擾或派生、單方面複審、各方間審查、授權後審查或其他類似程序中受到挑戰。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品的專利，被告可以反訴我們在訴訟中主張的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。第三方有很多理由可以斷言專利的無效或不可執行性。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，而不是訴訟本身。這樣的程序可能會導致我們的專利被撤銷或修改，從而使我們的專利不會因此而被撤銷或修改。

更長時間地保護我們的產品。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告或其他第三方勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們產品和技術某些方面的專利保護，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作許可知識產權或開發當前或未來的產品或將其商業化。

我們可能不知道所有可能與我們的產品、技術和服務相關的第三方知識產權。科學文獻中發現的發表落後於發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在最早的有效申請日期後大約18個月才會發表，在某些情況下，也要等到專利申請作為專利頒發後才會發表。我們可能不是第一個在每一項待決專利申請中提出要求的發明，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不在美國參與幹擾或派生訴訟，或在美國以外的司法管轄區參與類似的訴訟，這可能會給我們帶來巨大的成本，並失去寶貴的專利保護。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種未經廣泛測試的授權後程序，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，無論此類訴訟的是非曲直，無論我們是否勝訴，我們都可能面臨鉅額費用，我們的管理可能會分心。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，在我們的技術方面，隨着時間的推移，通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到行業科學職位，某些技術知識將如何在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，上述任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有效保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、運營結果和前景中建立或保持競爭優勢的能力產生不利影響。

監管未經授權的披露是困難的，我們不能保證我們採取的防止此類披露的步驟是足夠的。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院在保護商業祕密方面可能不那麼有效。

我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可能會購買我們的產品並嘗試

複製我們從我們的開發努力中獲得的競爭優勢，利用他們自己的競爭技術，這些技術不在我們的知識產權範圍內。他們還可以獨立開發我們的技術，而不涉及我們的商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方披露或獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的權益的指控。例如，我們可能會因參與開發我們產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。此外，我們的諮詢、贊助研究、軟件開發和其他協議的交易對手可以聲稱，他們對根據此類協議開發的知識產權擁有所有權權益。特別是，根據某些軟件開發協議，第三方開發我們專有軟件的部分內容可能不包括明確將此類第三方為我們開發的所有知識產權的所有權轉讓給我們的條款。此外，我們為第三方提供研究服務的某些贊助研究協議並未將根據此類協議開發的所有知識產權轉讓給我們。因此，我們可能沒有權利根據此類協議使用所有此類已開發的知識產權，我們可能需要從第三方獲得許可，而此類許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者它們可能是非排他性的。如果我們無法獲得此類許可，並且此類許可對於我們的產品和技術的開發、製造和商業化是必要的，我們可能需要停止我們的產品和技術的開發、製造和商業化。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們擁有或授權的專利、商業祕密或其他知識產權的庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失, 我們可能會失去寶貴的知識產權。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，而此類許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者它們可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止相關產品和技術的開發、製造和商業化。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們使用的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、反對、無效、取消或被確定為侵犯或稀釋其他商標。因此，我們可能無法保護、註冊或維護我們在這些商標和商號上的權利。

第三方可能在某些感興趣的市場上擁有或已經提交或在將來提交的申請中註冊與我們的商標相似或相同的商標，這可能會阻礙我們在這些市場使用或註冊我們的商標和商號，或者可能會限制我們在這些市場上提供的保護範圍，從而阻礙我們在所有相關市場中保護、註冊、維護或強制執行我們的商標和商號以及建立品牌形象的能力，並可能導致訴訟風險和市場混亂。

如果第三方成功註冊或發展了與我們的商標相似或相同的商標的普通法權利，並且這些權利早於我們的權利，並且如果我們不能成功地克服美國專利商標局或該第三方基於或挑戰這些權利並對抗對我們商標的挑戰的任何異議，我們可能無法使用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。

擁有類似或相同商標在先權利的第三方可以通過提起商標侵權訴訟，或通過異議、取消、無效或其他行政訴訟，阻止或取消我們商標的任何註冊，從而挑戰我們對我們商標和商號的使用和註冊。例如，我們目前正在與處於早期階段的Codexis，Inc.就Codex商標和商號進行訴訟。Codexis，Inc.在美國加利福尼亞州北區聯邦法院提起訴訟，聲稱聯邦和普通法商標侵權和不正當競爭/虛假

根據Codexis，Inc.在聯邦註冊的“Codex”和“Codexis”商標的權利，指定我們使用Codex商標和商號的原產地。

任何此類商標訴訟或其他訴訟的結果都可能是不確定的。如果我們無法成功應對任何此類挑戰，除了無法獲得或保持我們商標的註冊外，我們可能會被要求(包括通過法院命令)停止所有此類商標的進一步使用。此外，在商標侵權訴訟中，法院可能會要求我們發佈更正廣告或採取法院認為必要的其他措施，以消除或降低消費者混淆的風險，包括更改我們的公司名稱和重新塑造我們的產品品牌。這將是昂貴的，並可能導致品牌認知度的喪失或客户的困惑。法院還可以命令我們支付損害賠償金(在審判中證明的實際損害和我們利潤的返還)，包括三倍的損害賠償金和律師費，如果法院發現我們故意侵犯該第三方商標的話。無論勝訴與否，任何此類訴訟或其他訴訟都可能耗費大量時間和精力，並導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們已經並可能在未來與這些第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域或某些市場使用、註冊或強制執行我們的商標名或商標的能力，或者可能會對我們的商標和商標名的使用施加某些其他限制，從而限制我們建立強大的品牌標識的能力。如果我們不能根據我們的商標和商號來建立品牌認知度，那麼我們就可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在工作流程自動化和試劑解決方案方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，實用新型專利的基本期限為自其最早生效的非臨時申請日起20年。在美國，專利的基本期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人在審查和批准專利時的某些行政延誤，也可以通過對較早到期的專利提交終止免責聲明來縮短專利期限。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也不能再利用該專利來排除其他人制造或銷售有競爭力的產品。如果我們的某個產品需要延長開發、測試或監管審查，則該產品的專利保護可能會在該產品商業化後不久，甚至在其商業化之前不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入針對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的第三方索賠或保護或強制執行我們的知識產權的訴訟中，這些訴訟中的任何一項都可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和未來合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品和技術的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的產品和技術的能力。在合成生物技術領域有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及其他挑戰專利的訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查、複審程序以及授權前和授權後的反對。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品、製造方法、軟件或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。在我們正在開發產品和技術的領域中，存在着大量由第三方擁有的已發佈專利和未決專利申請。包括我們在內的行業參與者並不總是清楚第三方擁有的未決專利申請可能發出的權利要求範圍，或者哪些專利涵蓋各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。由於我們的領域有大量專利頒發和專利申請，可能存在第三方(包括我們的競爭對手)聲稱他們擁有包含我們的產品、技術或方法的專利權，而我們未經授權使用他們的專有技術的風險。

如果包括我們的競爭對手在內的第三方認為我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這些第三方可能會通過對我們提起與知識產權相關的訴訟(包括專利侵權訴訟)來尋求強制執行他們的知識產權，包括針對我們的專利。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在盜用、侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上會對我們有利。如果有任何第三方向我們主張專利，而我們無法成功抗辯任何此類主張，我們可能會被要求(包括通過法院命令)停止侵權產品或技術的開發和商業化，並可能被要求重新設計這些產品和技術，使它們不會侵犯這些專利，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能是很大的一筆，包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯這些專利的話。我們還可能被要求獲得此類專利的許可，以便繼續開發侵權產品或技術並將其商業化；但是，此類許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得，包括因為這些專利中的某些專利由我們的競爭對手持有或可能被許可給我們的競爭對手。即使此類許可可用，也可能需要根據我們的知識產權支付大量費用或交叉許可，而且它可能只在非排他性的基礎上可用，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方, 可以使用相同的授權知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇挑戰(包括與第三方侵犯專利的任何指控相關)、我們認為可能在我們的領域具有適用性的任何第三方專利的有效性或可執行性，以及可能針對我們主張的任何其他第三方專利。此類挑戰可以在法庭上提出，也可以通過請求美國專利商標局、歐洲專利局(EPO)或其他專利局審查專利權利要求來提出，例如在單方面複審、當事各方之間的審查、授權後審查程序或反對程序中。然而，我們不能保證任何這樣的挑戰都會成功。即使這樣的訴訟成功，這些訴訟也是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力，而且訴訟的費用可能會很高。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有的和未授權的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取有效措施來執行我們的知識產權。我們會不時地對競爭對手的產品和服務進行分析，並可能在未來針對潛在的侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為強制執行我們的權利。不過，我們為保護知識產權而採取的措施，未必能有效地針對侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為，執行我們的權利。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品和技術的需求。

為了維護我們的專利和其他知識產權，訴訟程序可能是必要的。在任何此類訴訟中，法院可以我們擁有的和授權內的專利不涵蓋所涉技術為由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可強制執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權，這可能會允許第三方將與我們類似的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而不需要向我們付款，或者可能要求我們從勝利方那裏獲得許可權，以便能夠在不侵犯該方知識產權的情況下製造或商業化我們的產品，如果我們無法獲得這樣的許可，我們可能會被要求停止我們的產品的商業化。經營成果及前景展望。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

無論我們是辯護方還是尋求在任何知識產權相關訴訟中行使權利的一方，無論結果如何，未來可能需要的此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們的一些競爭對手和其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。上述任何情況，或任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的不利影響。

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

申請、起訴和維護專利和專利申請必須向各自的專利主管部門支付各種官方費用，包括續期費。美國專利商標局和其他專利當局在專利申請過程中，有時是在專利申請過程之後，也不同程度地要求遵守當地法律和實踐中的一些程序性和實質性規定。在許多情況下，在支付費用或滿足另一項要求方面的疏忽可以通過支付滯納金或根據適用的規則通過其他方式得到補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們已經並預計將聘用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)，或者我們不當使用或獲取了此類商業祕密。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與顧問、承包商和顧問簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面存在爭議或無效，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們未來可能會受到前僱員、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方主張對我們擁有或許可的專利或專利申請擁有所有權。對……的不利判定

任何此類訴訟都可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似技術而不向我們付款的能力，或者可能會限制我們技術和產品的整體專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條件授予技術使用權，我們未來可能無法將新產品商業化。

我們可能會確定我們可能需要許可或收購的第三方技術，以便開發我們的產品或技術或將其商業化，包括我們的工作流程自動化和試劑解決方案。但是，我們可能無法獲得此類許可證或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於這些老牌公司的規模、資本資源和更強的商業化能力，它們可能比我們更具競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。

我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是產品或技術成本的一個組成部分，會影響我們產品的利潤率。在推出商業產品之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得必要的專利或專利申請許可，如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可方未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保障程度並不明朗，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保障我們的業務或維持我們的競爭優勢。例如：

其他人可能能夠生產與我們可能開發或利用的類似技術的產品和技術，而這些產品和技術不在我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求的範圍內；

我們可能不是第一個製造我們許可的或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

我們可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請的公司；

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權；

我們待批准的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

他人的專利可能會損害我們的業務；以及

我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可以為這些知識產權申請專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“DNAY”。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來。如果活躍的交易市場沒有發展，或者沒有發展但沒有維持，由於有限的公眾流通股，您可能難以出售您購買的任何我們的普通股。因此，我們不能向您保證您是否有能力在需要的時候出售您的普通股，或者您的股票可能獲得的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定。這一首次公開募股價格可能與上市後我們普通股的市場價格不同。因此，你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括但不限於：

經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；

營業費用超出預期的；

供應鏈和生產中斷，因為我們將主要生產設施轉移到新的地點；

我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金的變化，包括會影響他們購買我們產品的能力的變化；

現有或新的競爭性企業或技術的成功；

有關競爭對手新研究項目或產品的公告；

與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

關鍵人員的招聘或者離職；

訴訟和政府調查涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

美國和其他國家的法規或法律發展；

合成生物技術領域的市場狀況變化；

投資者對我們或我們所在行業的看法；

證券分析師的估計或建議(如果有)的變化，包括我們的普通股或被認為與我們相似的公司；

我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

與我們的任何研發計劃或產品相關的費用水平；

關於我們的財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化；

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

宣佈或預期進行額外的融資努力；

我們出售我們的普通股或者我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

市場對峙或鎖定協議到期；

一般經濟、工業和市場狀況；以及

新冠肺炎大流行、自然災害或重大災難性事件。

最近，整個股票市場，特別是生命科學技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票正在經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。

特別是在當前新冠肺炎大流行的情況下。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或證券分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再關注我們的普通股，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有很大的投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

截至2020年12月31日，我們持有5%或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和股東及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股總數的99%以上，假設該等人士持有的所有期權和認股權證均已行使，而不影響任何該等人士在本次發售中購買股份。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠對我們公司的管理和事務以及大多數需要股東批准的事務施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。

在這次發行之後，我們的現有股東出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在市場對峙和鎖定協議到期或這些協議提前公佈，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售股票並可能降低我們普通股的市場價格之後，公開市場上可能會隨時出售我們普通股的大量股票。在(I)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性生效後，(Ii)我們截至2020年12月31日已發行的可轉換優先股的所有股份自動轉換為新發行的可轉換優先股的全部股份，(Iii)自動行使截至12月31日向SGI發行的所有已發行認股權證，包括股普通股，(Iii)自動行使截至12月31日向SGI發行的所有已發行認股權證，進入2020年，我們將購買我們普通股的新股，以及(Iv)發行和出售我們的普通股，我們將在本次發行中發行新的普通股，我們將在本次發行中發行新的已發行普通股，包括新發行的普通股和已發行普通股的新股，以及(Iv)發行和出售新的普通股，包括我們在本次發行中發行的新的普通股，我們將在本次發行中購買新的已發行的普通股，包括新發行的普通股和已發行的普通股。在這些股票中，我們在此次發行中出售的股普通股可能會立即在公開市場上轉售，除非我們的關聯公司購買。根據證券法、我們的股東與我們簽訂的市場對峙協議或我們的股東與承銷商簽訂的鎖定協議，本次發行後，目前禁止或以其他方式限制我們的普通股流通股在公開市場出售；但是，根據適用的證券法限制，不包括根據提前行使未授予的股票期權發行的普通股；然而，根據適用的證券法限制，不包括根據提前行使未授予的股票期權而發行的普通股；然而，根據適用的證券法限制，不包括根據提前行使未授予的股票期權而發行的普通股，目前禁止或以其他方式限制在公開市場出售。, 本次發行後我們發行的普通股股票將能夠從2021年4月1日起在公開市場上出售。代表可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，發行的股票將可在公開市場出售。

此外，在此次發行後，持有我們普通股的股東將有權(視條件)要求我們向SEC提交涵蓋其股票的登記聲明，或包括以下內容：在此次發行後，我們普通股的總持有者將有權向美國證券交易委員會(SEC)提交涵蓋其股票的登記聲明。在條件允許的情況下，持有我們普通股的股東將有權要求我們提交涵蓋其股票的登記聲明

我們可以按照“股本登記權説明”中的描述，將他們的股份登記在登記報表中，我們可以為自己或其他股東備案。我們還計劃登記根據我們的股權補償和員工股票購買計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時自由地在公開市場上出售，如果適用，也可以歸屬，但要遵守適用於聯屬公司的數量限制和本招股説明書中題為“承銷”一節中描述的鎖定協議。隨着限制終止或根據註冊權，在公開市場出售普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。有關此次發行後可能在公開市場出售的普通股的更多信息，請參閲標題為“有資格未來出售的股票”一節。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的任何目的。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不想要的方式，或者可能不會產生有利的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資於我們的商業基礎設施。此外，我們目前與SVB的信貸安排包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來獲得的任何信貸安排或融資都可能包含這些條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這些申訴中的每一個都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書將於本次發售結束時生效，該證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為以下唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)聲稱違反吾等任何現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟；(C)主張根據任何權利、義務或補救措施而產生的索賠或尋求強制執行任何權利、義務或補救的任何訴訟或法律程序。我們修訂和重述的公司註冊證書，或我們的修訂和重述的公司章程，(D)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院，或如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則為聯邦法院)負責。(D)特拉華州一般公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序應由特拉華州衡平法院負責(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院)。在法院對爭議債權和不可或缺的當事人有管轄權的所有案件中；前提是排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的附則還規定，美國聯邦地區法院

美國將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例規定。雖然我們相信這些獨家論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但獨家論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工發生糾紛而在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束前生效的修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

我們的董事會將被分成三類，交錯三年任期，只有持有我們當時已發行股本中至少三分之二投票權的股東投贊成票，才能將董事免職；

對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

股東對我們修訂和重述的章程提出的任何修訂，都需要獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

我們的股東只有首先得到董事會的推薦或批准，才能在書面同意下采取行動；

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

只有董事長、首席執行官、總裁或者過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可以設立，股票可以發行，無需我們的股本持有人的批准；以及

預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別為2840萬美元和1590萬美元。2018年1月1日之前產生的130萬美元的聯邦NOL將於2034年開始到期，但可用於抵消高達100%的應税收入。2017年12月31日之後產生的金額將無限期結轉，但根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)的規定，從2020年12月31日之後的納税年度開始，應納税所得額將受到80%的應税收入限制。州NOL如果不使用，將於2036年開始到期。我們可以使用這些NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。此外，修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382條可能會限制我們在公司所有權發生某些變化時，在任何一年為美國聯邦所得税目的使用的NOL。第382條規定的“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體擁有一家公司至少5%的股份的情況下，即在三年的滾動期間內，他們的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們並沒有進行382項研究，以確定使用噪音燈號是否受到影響。我們之前可能經歷過一次“所有權變更”。此外，此次發行或未來發行或出售我們的股票，包括涉及我們股票的某些不在我們控制範圍內的交易，可能會導致未來的“所有權變更”。過去發生或將來可能發生的“所有權變更”，包括與此次發行相關的變更，可能會導致我們每年對所有權變更前的NOL和其他税收屬性施加限制，我們可以用來減少我們的應納税所得額。, 潛在地增加和加速了我們的所得税負擔，並可能導致這些税收屬性到期而未使用。各州可能會對我們的NOL的使用施加其他限制。根據限制的程度和以前使用的NOL，對使用NOL的任何限制都可能導致我們在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金(如果此類NOL可以抵消此類收入用於美國聯邦和州所得税申報的話)，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到SEC規則的允許，並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的SEC註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。只要我們繼續符合“交易法”第12b-2條規定的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們將繼續被允許在我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受新的或經修訂的會計準則所規限。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的成本和管理資源，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、合規和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，由於預期將成為一家上市公司，我們將需要採取額外的內部控制和披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)，以及SEC和Nasdaq實施的相關規則和規定，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。與此次發行相關的是，我們打算增加董事和高級職員的保險範圍，這將增加我們的保險成本。將來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將因此次發行而立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即大幅稀釋每股美元，相當於假設的首次公開募股(IPO)價格每股美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，與我們的預計每股有形賬面淨值之間的差額。(I)我們修訂和重組的文件的備案和有效性。(Ii)將截至2020年12月31日本公司已發行可轉換優先股的全部股份自動轉換為普通股。(Iii)自動行使截至2020年12月31日向SGI發行的所有已發行認股權證，轉換為本公司普通股股。(Iv)發行及出售本公司於本次發行中所發行的本公司普通股中的股和股普通股。(Iii)將截至2020年12月31日向SGI發行的所有已發行認股權證自動轉換為股普通股和股普通股。(Iii)自動行使截至2020年12月31日向SGI發行的所有已發行認股權證，包括股普通股和100股普通股。(Iv)將本公司截至2020年12月31日的已發行可轉換優先股的全部股份自動轉換為股普通股。截至2020年12月31日，我們的普通股共有股，以未償還股票期權為準，加權平均行權價為每股美元。如果這些已發行的股票期權和認股權證最終被行使，或者承銷商行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，您將招致進一步的攤薄。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克股票市場和生命科學技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的實際運營結果可能與我們提供的任何指導意見大不相同。

我們可能會不時地在我們的季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面提供關於我們未來業績的指導，這些業績代表了我們管理層截至發佈之日的估計。該指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。我們的註冊會計師或任何其他獨立專家或外部人士

會編輯或檢查這些預測。因此，該等人士不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指引的性質必然是投機性的，可以預期，我們所提供的指引所依據的部分或全部假設，將不會成為現實，或與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐，這將對投資者對我們公司的信心造成不利影響，並損害我們的業務。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們不能及時或根本不履行我們的報告義務。此外，我們根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的與“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條相關的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性修改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

此外，截至2020年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷，這是由於對與供應商的交易進行了技術分類造成的。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，其嚴重程度沒有實質性缺陷嚴重，但足以值得負責監督公司財務報告的人注意。我們採取措施彌補這一重大缺陷，聘請技術會計顧問協助管理層確定異常交易的會計處理和評估新的會計狀況，並在2020年合併財務報表發佈日期之前彌補這一重大缺陷。

我們將被要求每季度披露我們在財務報告和程序方面的內部控制方面的重大變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。從我們成為上市公司後的第二份10-K年報開始，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了在規定的期限內遵守第404(A)條的規定，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。

我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據過往經驗及估計，以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。例如，在實施與產品銷售相關的新收入會計準則時，管理層根據我們對新準則的解釋做出判斷和假設。新的收入標準是以原則為基礎的，根據公司的獨特情況，對這些原則的解釋可能會因公司而異。隨着我們應用新標準，解釋、行業實踐和指南可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、發展計劃、預期的研究和開發成本、監管戰略、時機和成功的可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”以及其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

對合成生物市場、市場增長和新市場擴張的估計；

我們未來的收入、支出、資本需求以及我們對額外融資的需求；

我們對我們的BioXp系統、BioXp試劑盒和臺式試劑的市場接受率和接受程度的期望；

我們的產品能夠促進合成生物學的設計-建造-測試範式；

合成生物市場的規模和增長，以及具有競爭力的公司和技術以及我們的行業；

我們管理和發展業務的能力；

我們開發和商業化新產品的能力；

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或者避免或抗辯侵權索賠；

第三方製造商和供應商的表現以及我們獲得第二來源供應商資格的能力；

政府監管的潛在影響；

我們有能力聘用和留住關鍵人員，並有效地管理我們未來的增長；

我們在本次或未來發行中獲得額外融資的能力；

我們普通股交易價格的波動；

地方、地區、國家和國際經濟狀況和事件的影響；

新冠肺炎對我們業務的影響；

我們對市場趨勢的預期；

我們對現有資源的預期使用和此次發行的淨收益；以及

其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素”部分列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，可能會受到“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，直到我們發佈本招股説明書之後，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們可以獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或有限的。

我們的聲明並不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務以及我們當前和未來產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們通過內部評估和研究，包括我們發起或進行的調查和研究，以及從包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究，獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這一數據。任何行業預測都基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的證實。雖然我們沒有意識到與本文中提供的市場數據有關的任何錯誤陳述，但行業預測和預測涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。

收益的使用

我們估計，根據本招股説明書封面所載價格區間的中點，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，出售本次發行中我們的普通股股份為我們帶來的淨收益約為5億美元，或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則淨收益約為美元，這是假設的首次公開募股價格(IPO)每股美元，這是本招股説明書首頁規定的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們估計將獲得約1.5億美元的淨收益。

假設本招股説明書封面所載的我們提供的股份數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，假設我們的首次公開募股價格每股增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少(視情況而定)約1,000,000美元。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股份數量每增加或減少100萬股，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少(視情況而定)約1,000,000美元。

我們目前預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金和可用借款一起用於一般企業用途，包括營運資金，併為我們的研究和開發以及銷售和營銷活動提供資金。我們可以使用淨收益的一部分通過戰略性收購或贈送公司或技術的許可內擴展我們目前的業務；但是，我們目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易，也沒有參與有關此類交易的談判。我們還可以使用淨收益的一部分來償還我們與硅谷銀行簽訂的貸款和安全協議下的債務，這些債務的年利率等於(A)比最優惠利率高4.0%和(B)7.25%兩者中較大者，於2024年1月1日到期。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們截至招股説明書發佈之日的現有現金、可用借款和短期投資，將足以支付我們至少未來12個月的運營費用和資本支出。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額，我們可能需要額外資金才能完全實現上述指定用途。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括運營現金流、我們商業擴張的範圍和成功程度、我們研發努力的範圍和結果、我們業務的預期增長以及任何不可預見的現金需求。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、有息的投資級工具，包括存單或美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。此外，我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議的條款限制了我們支付股息的能力。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和資本狀況：

在實際基礎上；

在形式上，使以下各項生效：(I)在緊接本次發售完成之前，我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為普通股的總流通股；(Ii)在緊接本次發售完成之前，自動行使向SGI發行的所有已發行認股權證，使之成為我們普通股的總流通股股；以及(Iii)我們修訂和重新發行的文件的備案和有效性。

按經調整後的備考基準計算，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)我們在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，以假設的首次公開發售價格每股美元(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)發行及出售本次發售的股普通股，此價格區間的中點為本招股説明書首頁所載的價格區間的中點，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等於本次發售中發行及出售股普通股的假設首次公開發售價格。

下文所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將視乎實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款而定。您應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及標題為“選定的綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節閲讀本信息。

假設本招股説明書封面上列出的價格區間的中點-每股首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1.00美元，即每股增加或減少1美元，我們的備考現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本每增加或減少1美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，我們將增加或減少調整後現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本1,000,000美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。在適用的情況下，我們將增加或減少調整後的現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股份數量保持不變同樣，假設假設首次公開募股(IPO)的假設價格每股美元保持不變，我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股，我們的預計現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本將增加或減少(視情況而定)美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計預計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用將增加或減少100,000股，減去調整後的現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本將增加或減少1,000,000股，減去估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將增加或減少100,000股。

如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，截至2020年12月31日，我們的形式為調整後的現金、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本，分別為美元、美元、美元和80萬美元，分別為70萬美元、80萬美元和80萬美元。

上表中調整的待發行和已發行普通股、形式和形式普通股的數量是基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的股普通股(在形式上自動轉換我們所有已發行的可轉換優先股和自動行使我們向SGI發行的所有已發行認股權證後)。在此之前，我們的已發行普通股和已發行的所有已發行認股權證將自動轉換為總計股已發行的普通股。在此之前，我們的已發行普通股和已發行的所有已發行認股權證將自動轉換為已發行的普通股的總數。*

*

在2020年12月31日之後，中國政府將行使根據2021年計劃授予的期權可發行的普通股發行股，加權平均行權價為每股美元；

*

根據我們的股權補償計劃，*：

根據我們的2021年計劃，截至2021年6月，我們將繼續持有根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股，這些股份將添加到根據2021年SIP為未來發行而預留的股份中；

根據我們的2021年SIP計劃，中國政府將為未來發行預留股普通股，這將與本次發行相關地生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及，根據本計劃，為未來發行預留的普通股股份數量將自動增加；以及，根據本計劃，為未來發行預留的普通股股份數量將自動增加；以及

根據我們的ESPP，我們將繼續發行為未來發行預留的普通股，該計劃將與此次發行相關而生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者將立即感受到形式上的大幅稀釋，即其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為調整後的有形賬面淨值，代表我們普通股的首次公開募股價格與發售後緊隨其後的調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3440萬美元，或每股普通股2.28美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債和可轉換優先股的金額，這不包括在我們的股東權益(赤字)中。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值除以截至2020年12月31日我們普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，相當於我們普通股每股美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去負債總額。預計每股有形賬面淨值是指預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的流通股總數，在形式上實現了我們所有已發行的可轉換優先股的自動轉換，並自動行使了我們向SGI發行的所有未償還認股權證，在緊接本次發行完成之前，我們獲得了股普通股，就像這樣的轉換和行使發生在2020年12月31日一樣。

在進一步實施我們出售本公司普通股的交易後，我們預計本次發行的普通股將按假設的首次公開募股(IPO)價格每股美元出售，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們預計的經調整有形賬面淨值為美元，預計為3.8億美元，預計將為3.8億美元，而預計應支付的發售費用為3.8億美元。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們預計的經調整有形賬面淨值將為美元，約為3.6億美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。這意味着對我們現有股東的預計每股有形賬面淨值立即增加美元，對購買此次發行普通股的投資者的預計每股有形賬面淨值立即稀釋美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權)：

假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將酌情增加或減少預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加或減少美元，假設股票數量增加或減少美元，購買本次發行普通股的投資者的攤薄將減少美元。並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用。同樣，我們發行的股票數量每增加100萬股，調整後的淨額將增加形式。

在假設假設首次公開募股(IPO)價格不變的情況下，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行後每股有形賬面價值減少美元，並將購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄減少美元。假設假設首次公開發行(IPO)價格不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們發行的股份每減少100萬股，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將減少美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄將增加美元。

如果承銷商行使選擇權購買本招股説明書封面所列價格區間的中點，並假設本招股説明書封面所列本公司發行的股份數量保持不變，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應付的發售費用後，本次發行將全額增發普通股，每股預計首次公開發行(IPO)價格為美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，假設本招股説明書首頁列出的我們提供的股份數量保持不變，我們將在扣除預計的首次公開發行(IPO)價格每股美元的基礎上，全額認購本次發行的額外普通股，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並假設本招股説明書首頁列出的我們提供的股份數量保持不變。預計此次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，對購買此次發行普通股的投資者的每股攤薄將為每股美元。

下表彙總了截至2020年12月31日，在扣除估計承銷折扣和佣金之前，現有股東和投資者在本次發行中以每股5美元的假定首次公開發行價格購買股份之前，從我們手中購買的普通股數量，支付或支付的總代價，以及已支付或將支付的加權平均每股價格，按上述調整後的備考基準計算，普通股的數量、支付或支付的總代價以及加權平均價格為每股10美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，也就是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並在扣除估計的承銷折扣和佣金之前，按上述調整後的形式彙總了從我們手中購買的普通股數量、支付或支付的總代價，以及已支付或將支付的加權平均每股價格。

上表假設承銷商不行使選擇權，在本次發行中購買新股、增發股份、增發股份。如果承銷商全面行使認購增發股份的選擇權，現有股東持有的我公司普通股股份將減至本次發行後我公司已發行普通股股份總數的20%，購買本次發行普通股股份的投資者持有的普通股股份將增加至本次發行後已發行普通股股份總數的10%至70%。在本次發行後，現有股東持有的我公司普通股股份將減少至本次發行後已發行普通股總數的20%，而購買本次發行普通股股份的投資者持有的普通股股份將增加至本次發行後已發行普通股總數的70%。

假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，假設首次公開募股(IPO)的假設價格每股增加或減少1美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每增加或減少1美元，投資者在本次發行中購買股票所支付的總對價將增加或減少1,500美元，即每股5,000美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份數量保持不變。在適用的情況下，購買此次發行股票的投資者支付的總對價將增加或減少1,000美元，即每股1,000,000美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。同樣，假設假設首次公開募股價格不變，我們發行的股份數量每增加或減少100萬股，投資者在此次發行中購買股票所支付的總對價將增加或減少美元。

上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的10億股(在形式上自動轉換我們所有已發行的可轉換優先股和自動行使我們向SGI發行的所有已發行認股權證後)，不包括：

*

在2020年12月31日之後，中國政府將行使根據2021年計劃授予的期權可發行的普通股發行股，加權平均行權價為每股美元；

*

根據我們的股權補償計劃，*：

根據我們的2021年計劃，截至2021年6月，我們將繼續持有根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股，這些股份將添加到根據2021年SIP為未來發行而預留的股份中；

根據我們的2021年SIP計劃，中國政府將為未來發行預留股普通股，這將與本次發行相關地生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及，根據本計劃，為未來發行預留的普通股股份數量將自動增加；以及，根據本計劃，為未來發行預留的普通股股份數量將自動增加；以及

根據我們的ESPP，我們將繼續發行為未來發行預留的普通股，該計劃將與本次發行相關而生效，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。(注：根據我們的ESPP，將自動增加為未來發行預留的普通股數量，該計劃將在此次發行後生效)，以及根據本計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量。

只要根據我們的股權福利計劃行使任何未償還期權或發行新的期權，或我們在未來發行可轉換為或可行使或可交換為我們股本股份的普通股或其他證券的額外股份，在此次發售中購買普通股的投資者將進一步稀釋。

選定的合併財務數據

下表彙總了我們選定的各期間和截至所示日期的合併財務數據。根據美國證券交易委員會根據證券法S-X規則3-06和3-13的授權，我們已將2019年3月8日至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表取代截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。由於2019年3月8日至2019年12月31日期間財務信息的呈報時間與截至2020年12月31日的年度呈報時間不同，我們這些時期的財務業績不可比較。我們已從本招股説明書其他部分的經審計合併財務報表中得出了選定的2019年3月8日至2019年12月31日期間以及截至2020年12月31日的年度的合併運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表數據。您應該閲讀以下精選的綜合財務數據，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息。

_______________

(1)用於計算截至2020年12月31日年度普通股股東應佔未經審計的備考基本和稀釋後每股普通股淨虧損的未經審計的備考基本和稀釋加權平均普通股股份已做好準備，以實現(I)在緊接本次發行結束前將我們的所有可轉換優先股的所有流通股自動轉換為普通股，以及(Ii)自動行使向SGI發行的所有已發行認股權證，使其成為*。如同此次發行發生在每個期間開始的較晚時間或向SGI發行的可轉換優先股或認股權證的發行日期較晚的日期。

(2)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Codex DNA，Inc.及其子公司的業務。

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中“選定的綜合財務數據”部分和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及本委託書/招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們相信，我們是一家領先的合成生物學公司，專注於使研究人員能夠快速、準確和可重複地構建或“編寫”高質量的合成DNA和mRNA，這些合成DNA和mRNA可在許多下游合成生物學支持的市場上使用。我們的合成生物學解決方案解決了構建DNA和mRNA的多步驟過程中的瓶頸，以及現有解決方案的重大限制，這些限制阻礙了以可用的規模快速構建幾乎沒有錯誤的DNA和mRNA。我們的解決方案的一個關鍵部分是我們的BioXp系統，這是一個端到端的自動化工作站，可以安裝在臺式計算機上，由於其易於使用和免提自動化，因此可以廣泛使用。我們相信，我們的BioXp系統可以簡化DNA和mRNA的構建過程，從而使合成生物學民主化，從而加快新的高價值產品的發現、開發和生產，包括基於抗體的生物製品、基於mRNA的疫苗和療法以及精密藥物。

我們的合成生物學解決方案由我們的以下組件組成：

BioXp系統：我們認為這是第一個商業化的按鈕式、免運式、端到端的自動化工作站，使研究人員能夠在8到24小時內從數字DNA序列到終端就緒的合成DNA和mRNA，不包括髮貨時間；

BioXp門户：一個用户友好的在線門户，提供直觀的指導工作流程和設計工具，用於構建新的DNA序列並將其組裝成所選的載體；

BioXp套件：包含所有必要的積木和試劑，包括我們專有的Gibson Assembly品牌試劑，用於特定的合成生物學工作流程應用；

基於雲的腳本：特定於產品的、預先驗證的腳本，用於優化和簡化BioXp系統上BioXp工具包的使用；

臺式試劑：包含使用BioXp系統生成的產品在臺式設備上進行特定合成生物學工作流程所需的所有試劑；以及

Biofoundry服務：使客户能夠訂購和接收任何BioXp系統端點就緒產品，例如基因、克隆、無細胞擴增DNA和變異庫。

我們已經開發了包括BioXp系統的產品並將其商業化，其中包括我們目前的BioXp 3250系統、用於生成大量合成DNA和mRNA的BioXp試劑盒，以及補充自動化合成生物學工作流程應用程序和工作流程解決方案的臺式試劑。我們相信，我們的集成BioXp系統和BioXp套件代表了業界領先的合成生物學工作流程自動化解決方案，為我們在快速增長的合成生物學市場上提供了先行者優勢。作為我們改進合成生物學工藝的持續努力的一部分，我們目前正在開發下一代BioXp系統和BioXp套件，目標是改變合成生物學的快速需求響應工作流程，整合供應鏈，實現發現、臨牀前和臨牀應用的全球分佈式製造。我們還使用我們的BioXp 3250系統、BioXp試劑盒和臺式試劑為客户提供服務。

我們於2011年3月在特拉華州註冊成立，名為合成基因組學解決方案公司，是合成基因組學公司(SGI)的全資子公司。2013年2月，我們更名為SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA)。2019年3月8日，SGI通過簽訂股票購買協議將SGI-DNA出售給Gattaca Mining，LLC(Gattaca)，出售我們所有已發行的普通股和優先股，以換取1000萬美元的無追索權

本票(購買票據)和購買普通股的認股權證，相當於行使時已發行和已發行普通股的6%，將在緊接首次公開募股(IPO)完成之前自動行使。該認股權證及參與權其後於2019年8月修訂，以提供3,245,235股普通股的認股權證、收取財產的參與權，其價值相當於某人在控制權變更交易中作為持有者將獲得的3,245,235股普通股的淨收益，以及相當於在首次公開發行(IPO)或某些控制權變更交易之前在未來股權融資中出售的股份3%的額外認股權證。關於我們於2019年12月進行的A-1系列可轉換優先股融資，我們發行了與上述購買A-1系列可轉換優先股參與權相關的SGI認股權證。這些認股權證的行權價為每股1.20177美元。普通股認股權證的總行權價為1美元。我們是Gattaca在購買票據上的共同借款人。有關此事務處理的詳細信息，請參閲特定關係和關聯方事務處理。隨後，我們集中精力推出了新的合成生物學產品，並在我們現有的僅使用產品的研究上擴大了分銷和營銷努力。我們還在2020年3月更名為Codex DNA，Inc.。

我們於2019年9月商業化推出了我們目前的合成生物學解決方案，現在包括BioXp 3250系統、BioXp套件以及相關的基於雲的應用腳本，以及臺式試劑套件。從推出我們的解決方案到2021年3月1日，我們已經推出了7個BioXp試劑盒、3個臺式試劑盒和其他幾個合成生物學產品，包括10個SARS-CoV-2全長基因組和RNA對照以及我們的Vmax X2細胞。我們在全球放置了大約150台BioXp系統。我們的目標客户是個性化醫學、生物製劑藥物發現、疫苗開發、基因組編輯以及細胞和基因治療領域的客户。截至2021年3月1日，我們的客户羣由300多名客户組成，其中包括2020年收入排名的全球25家最大的生物製藥公司中的15家，不包括這些公司的附屬公司。我們的客户羣還包括領先的學術研究機構、政府機構、CRO和合成生物學公司。

我們2020年的BioXp系統投放代表了以下市場和客户細分：

重點領域：45%的生物製品，27%的疫苗開發，14%的細胞和基因治療，12%的基因組編輯和2%的農業。

研究領域：免疫腫瘤學佔37%，感染性疾病佔35%，遺傳性/罕見病佔18%，其他佔10%。

應用：疫苗佔23%，蛋白質工程佔21%，細胞工程佔20%，抗體工程佔20%，核酸工程佔16%。

客户類型：43%的生物技術開發，23%的學術機構，14%的製藥開發，12%的其他和8%的合同研究。

我們估計我們2020年的產品銷售組合統計數據如下：

銷售組合：BioXp系統佔57%，BioXp套件佔19%，生物鑄造服務佔16%，臺式試劑佔8%。

地域組合：北美佔67%，歐洲/中東/非洲佔22%，亞太地區佔11%。

分銷組合：84%的直銷和16%的分銷商。

自2019年3月8日作為一家獨立公司成立以來，我們幾乎所有的努力都投入到籌集資金、組織和配備我們的公司、將現有產品商業化以及開發新產品上。到目前為止，我們的運營資金來自發行可轉換票據和可轉換優先股的收益，從特許權使用費和產品銷售收到的付款，以及我們信貸安排下的借款收益。截至2020年12月31日，我們從出售可轉換優先股中獲得了3280萬美元的毛收入，從發行可轉換票據中獲得了680萬美元，從貸款和擔保協議下的借款中獲得了500萬美元。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。在2019年3月8日至2019年12月31日期間以及截至2020年12月31日的年度內，我們的收入分別為480萬美元和660萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有1350萬美元的現金。我們能否創造足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功開發和商業化。我們報告了2019年3月8日至2019年12月31日期間的淨虧損830萬美元和1800萬美元

以及截至2020年12月31日的年度。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2630萬美元。

新冠肺炎的影響

據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢出現。此後，新冠肺炎冠狀病毒在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急情況對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎的傳播造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。

為了響應公共衞生指令和命令，並幫助將病毒對員工的風險降至最低，我們已經採取了預防措施，包括對某些員工實施在家工作的政策。新冠肺炎大流行有可能對我們的製造業供應鏈、分銷或物流和其他服務產生重大影響。此外，我們的服務提供商及其運營可能會中斷、暫時關閉或遇到工人或供應短缺的情況，這可能會導致採購設備、材料或新產品開發的額外中斷或延遲。到目前為止，我們還沒有受到材料供應鏈中斷的影響。

新冠肺炎疫情對我們的收入影響喜憂參半。我們向製藥和學術實驗室銷售我們的產品。由於大流行，許多這樣的實驗室暫時關閉或減少了工作時間，減少了對現有客户的銷售。此外，許多商業和學術會議被取消，全球範圍內實施了旅行限制，這影響了客户的獲取和銷售額的下降。然而，我們能夠快速開發新的新冠肺炎專用產品，並將這些產品和我們現有的產品出售給從事新冠肺炎產品和疫苗開發的實體，這促進了收入增長。

如果產品運輸中斷或延誤，我們無法估計大流行的持續時間和對業務的潛在影響。此外，持續嚴重的經濟低迷可能會給企業帶來各種風險，包括產品需求減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。隨着形勢的不斷髮展，我們將繼續密切關注市場情況，並做出相應的反應。

經營成果的構成要素

收入

收入由產品銷售額和特許權使用費組成。淨產品銷售額主要包括我們的BioXp系統、BioXp套件、臺式試劑和生物鑄造服務的銷售。在提供生物鑄造服務時，我們使用自己的儀器和試劑為客户製造DNA產品。專利費包括向第三方授予我們的專利的非專有權所收取的費用。

從歷史上看，收入增長來自BioXp系統、BioXp套件和生物鑄造服務。BioXp系統銷售額的增長來自對直接和間接分銷渠道以及新產品推出的投資。BioXp套件銷量的增長來自BioXp系統和新應用套件安裝量的增長。生物鑄造服務於2019年底推出。新產品的推出和潛在客户使用生物鑄造服務來驗證我們的BioXp系統，推動了生物鑄造服務的增長。我們還看到，由於與新冠肺炎相關的研究人員實驗室准入問題，對我們的生物鑄造服務的需求有所增加。

收入成本

收入成本主要包括與我們的BioXp儀器、BioXp試劑、臺式試劑和生物鑄造服務的銷售相關的材料和勞動力成本、運費和間接間接管理成本。收入成本還包括與某些庫存調整費用相關的期間成本、未吸收的製造成本和間接成本，以及任何不符合規格或不再適合商業生產的庫存沖銷。隨着收入的增加，收入成本預計也會增加。

研發費用

研發費用包括與我們的產品和技術的設計、開發和改進相關的前期生產成本，包括員工薪酬、維持我們工程團隊的福利和相關成本、項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、原型開發費用、與知識產權相關的法律成本、專利費以及產品設計和開發過程中發生的其他成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的貨物或服務支付的不可退還的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或提供服務時，或當不再預期貨物將交付或提供服務時支出。

我們預計，我們的研究和開發費用在近期和隨後都將大幅增加，這與我們計劃的產品開發活動有關。目前，我們無法準確估計或知道完成任何未來產品開發所需的努力的性質、時機和成本。我們未來產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，包括但不限於：

我們永遠不能肯定我們能解決任何技術挑戰；

如果能找到這樣的解決方案，我們就永遠不能確定這種解決方案的時機；

一旦我們找到技術上的解決方案，我們就不能肯定該解決方案在商業上是否可行；以及

我們的客户可能不需要任何解決方案。

與我們任何未來產品的開發有關的這些不確定性可能會對與這些產品開發相關的成本和時間產生重大影響。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括員工薪酬，包括銷售、營銷、客户服務、企業發展人員和相關管理費用的薪酬和福利。此外，銷售和營銷費用還包括國際員工的成本和基於員工人數的設施管理費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持增加銷售額和擴大國際業務，未來我們的銷售和營銷費用將會增加。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用。一般和行政費用還包括與公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費、行政差旅費用和其他運營成本；以及未包括在研發或銷售和營銷費用中的設施費用。

我們預計，隨着我們增加行政人員以支持我們持續的研究、開發和商業化活動，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將大幅增加。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

其他收入(費用)

利息支出

利息支出主要包括定期貸款工具、可轉換票據、購買票據和融資租賃的現金和非現金利息。

衍生負債公允價值變動

關於SGI於2019年3月剝離我們的股本，SGI保留了參與權，根據該權利，SGI可以獲得價值等於某人在控制權變更交易中作為普通股6%持有人獲得的淨收益的財產。SGI還獲得了購買普通股的認股權證，

相當於行使時已發行和已發行普通股的6%，這些股份將在首次公開募股(IPO)完成之前自動行使。該認股權證及參與權其後於2019年8月修訂，以提供3,245,235股普通股的認股權證、收取財產的參與權，其價值相當於某人在控制權變更交易中作為持有者將獲得的3,245,235股普通股的淨收益，以及相當於在首次公開發行(IPO)或某些控制權變更交易之前在未來股權融資中出售的股份3%的額外認股權證。普通股認股權證的總行權價格為1美元，我們將這一參與權歸類為我們合併資產負債表上的負債，並在每個報告日按公允價值重新計量。我們確認這項參與權的公允價值變動是我們綜合經營報表和全面虧損中其他收入(費用)的一個組成部分。

關於我們於2019年12月進行的A-1系列可轉換優先股融資，我們發行了與上述購買A-1系列可轉換優先股參與權相關的SGI認股權證。A-1系列權證的行權價為每股1.20177美元。我們將這些認股權證歸類為我們綜合資產負債表上的負債，並在每個報告日期按公允價值重新計量。我們確認認股權證負債的公允價值變化在我們的綜合經營報表和全面虧損中作為其他收入(費用)的組成部分。我們將繼續確認認股權證負債的公允價值變動，直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。在本次發行結束前，A-1系列可轉換優先股權證將被淨行使為普通股，屆時認股權證負債的公允價值將重新分類為股東權益。

關於我們於2019年9月與Oxford Finance LLC簽訂的貸款和擔保協議(2019年貸款協議)，我們確定了一項向貸款人支付成功費用的或有負債，以及一項與或有利息特徵和加速條款相關的或有看跌期權負債。根據2019年貸款協議，我們總共發行了500萬美元的擔保本票。成功費用或有負債和或有認沽期權負債在隨附的綜合財務報表中進行估值和單獨核算。成功手續費的公允價值被記錄為票據的折扣價，並計入我們綜合資產負債表的衍生負債中。我們還將或有看跌期權負債計入綜合資產負債表的衍生負債中，作為長期負債。我們在每個報告日期將這兩種衍生品重新計量為公允價值，並在我們的綜合業務表和全面虧損中將公允價值的變化確認為其他收入(費用)的組成部分。我們將繼續確認成功費用或有負債的公允價值變化，直到支付成功費用為止。當2019年貸款協議於2021年3月終止時，或有看跌期權負債即告終止。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(費用)外，淨額主要包括處置固定資產的收益和處置無形資產的虧損。

所得税

自我們成立以來，我們沒有為我們每年產生的NOL或在每個時期產生的我們賺取的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有NOL和税收抵免結轉更有可能無法實現。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的聯邦NOL結轉分別為1220萬美元和2840萬美元，州NOL結轉分別為670萬美元和1590萬美元。2018年1月1日之前產生的130萬美元的聯邦NOL結轉將於2034年開始到期，但可用於抵消高達100%的應税收入。2017年12月31日之後產生的金額將無限期結轉，但根據CARE法案的規定，從2020年12月31日之後的納税年度開始，應納税所得額將受到80%的應税收入限制。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。

2020年3月27日，美國國會通過了CARE法案，並簽署成為美國法律。除其他事項外，CARE法案包括針對個人和公司的某些條款；然而，考慮到存在全額估值免税額，這些福利並不影響我們在所述期間或年份的所得税條款。

經營成果

2019年3月8日(開始)至2019年12月31日與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的運營結果：

收入

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度收入：

截至2019年12月31日的財年收入為480萬美元，而截至2020年12月31日的財年收入為660萬美元。180萬美元的增長主要是由於BioXp儀器的產品銷售額增加了160萬美元，2019年末推出新產品線導致生物鑄造服務增加了80萬美元，試劑產品銷售額增加了30萬美元，版税增加了20萬美元，部分抵消了由於終止與我們的客户之一格里斯通腫瘤公司(Gritstone Oncology，Inc.)的重大供應和服務協議而減少的110萬美元。這項協議的收入預計不會再次出現，佔23%2019年，截至2020年12月31日的期間為0%。

特許權使用費收入主要歸功於一個客户，新英格蘭Biolabs，Inc.(NEB)，在截至2019年12月31日的期間佔收入的26%，在截至2020年12月31日的期間佔21%。根據與NEB簽訂的保密和解協議條款，NEB已同意就自協議日期起商業化的某些產品以及在該日期之後推出的產品支付特許權使用費，前提是該等產品使用與特許權使用費產品基本相同的酶或方法配製。此外，根據保密和解協議的條款，NEB已同意至少在2025年9月30日之前繼續提供特許權使用費產品的銷售，在此之後，NEB可能會提前60天通知停止銷售特許權使用費軸承產品。

2020年，該公司在生物鑄造服務和臺式試劑產品線上開發了幾款新冠肺炎專用產品。在截至2020年12月31日的一年中，這些產品合計佔營收的11%。未來，我們預計新冠肺炎特定產品的銷量將會下降。

收入成本

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的收入成本：

截至2019年12月31日的收入成本為270萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為300萬美元。30萬美元的增長主要是由於與標準成本有關的80萬美元的增長，以及與銷售量增加導致的運費的10萬美元的增長。這些增加被其他費用減少60萬美元所抵消。其他成本由管理費用、間接成本、

和製造差異。其他成本的下降主要是由於製造差異的減少。

研發費用

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的研發費用：

截至2019年12月31日的研發費用為330萬美元，而截至2020年12月31日的一年為890萬美元。增加320萬美元的人事費用是因為我們增加了與產品開發工作相關的員工人數。專業服務增加了180萬美元，這主要是因為與我們的產品開發工作相關的第三方諮詢和臨時工的增加。與設施有關的費用和其他費用增加70萬美元，直接歸因於人員增加。此外，在2020年間，我們擴大了聖地亞哥辦事處，這增加了我們的整體設施成本。

銷售和營銷費用

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用：

截至2019年12月31日的銷售和營銷費用為190萬美元，而截至2020年12月31日的年度為690萬美元。人事費用增加390萬美元是因為我們增加了與銷售和營銷工作相關的員工人數。外部專業服務增加了80萬美元，主要是因為我們在2020年的營銷活動增加了。與設施相關的費用和其他費用增加40萬美元，直接歸因於銷售和營銷人員人數的增加。

一般和行政費用

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用：

截至2019年12月31日的一般和行政費用為390萬美元，而截至2020年12月31日的年度為410萬美元。人事費用增加40萬美元是因為我們增加了與準備2021年首次公開募股(IPO)相關的員工人數。專業服務減少20萬美元的主要原因是諮詢和法律服務費用減少，但審計和會計費用增加部分抵消了減少的費用。

其他收入(費用)，淨額

截至2019年12月31日的期間，其他收入(費用)淨額為130萬美元，而截至2020年12月31日的一年為160萬美元。該變動主要是由於衍生負債的公允價值變動被利息開支減少所抵銷。公允價值變化是由於相關優先股價值的增加、首次公開募股(IPO)的可能性以及定期貸款到期時間的縮短。利息減少主要是由於全數償還購貨單所致。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。到目前為止，我們的運營資金來自可轉換票據、可轉換優先股的銷售收益、特許權使用費和產品銷售的付款以及借款收益。截至2020年12月31日，我們從出售可轉換優先股中獲得了3280萬美元的毛收入，從發行可轉換票據中獲得了680萬美元，從2019年貸款協議下的借款中獲得了500萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有1350萬美元的現金。在不實現此次發行的預期淨收益的情況下，我們預計截至2020年12月31日的現有現金，加上我們2021年貸款協議的收益，將足以為我們到2021年底的運營費用和資本支出提供資金。我們認為，從我們現有的現金和可用借款中提供的流動性令人對我們在2020年合併財務報表發佈日期後12個月的運營費用和資本支出提供資金的能力產生了很大的懷疑。我們將需要籌集額外的資金來資助我們的運營，這一點不能保證。

我們將繼續產生鉅額費用，並預計在可預見的未來將出現越來越多的運營虧損。我們還預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本支出將大幅增加，特別是在我們：

尋求開發新的產品和服務，並聘請更多的研究、開發和工程人員；

擴大我們的分銷和營銷基礎設施，以進一步商業化當前和未來的產品，並支持我們不斷增長的客户羣；

增加運營、財務和行政系統和人員，以支持不斷增長的銷售；

維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權組合，併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷；以及

作為一家上市公司運營。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作)以及其他戰略交易來為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一種或多種產品的開發和商業化。

合成生物學領域發展迅速，面臨着與新技術和新產品相關的許多風險和不確定性。因此，我們無法準確預測產品銷售額或費用增加的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠繼續創造可觀的產品銷售額，我們也可能無法盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

現金流

下表彙總了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度的綜合現金流：

經營活動

在截至2019年12月31日的期間，我們在運營中使用了640萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損830萬美元，但由我們運營資產和負債的變化20萬美元以及非現金費用170萬美元提供的淨現金部分抵消了這一影響。截至2019年12月31日期間，我們營業資產和負債的淨變化主要包括庫存減少70萬美元，應付賬款、應計工資和應計負債增加20萬美元，遞延租金增加20萬美元，但被應收賬款增加90萬美元部分抵消。非現金費用主要包括90萬美元的折舊和攤銷費用、50萬美元的衍生負債的公允價值變化、20萬美元的資產處置損失和10萬美元的可轉換票據的非現金利息。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用了1540萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1800萬美元，但部分被260萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括90萬美元的折舊和攤銷費用，以及60萬美元的經營權租賃資產的攤銷和90萬美元的衍生負債的公允價值變化。

投資活動

截至2019年12月31日止期間及截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為10萬美元及20萬美元，包括購買物業及設備。

融資活動

截至2019年12月31日止期間，融資活動提供的現金淨額為3,510萬美元，主要包括髮行A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股的淨收益3,280萬美元。我們還有1130萬美元的借款，來自發行可轉換票據的債務和一筆定期貸款，但部分被購買票據的890萬美元的債務償還所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，主要包括租賃設備的本金支付。

2019年貸款和擔保協議

2019年9月5日，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂了一項貸款和擔保協議(2019年貸款協議)。根據2019年貸款協議，我們總共借入了500萬美元的擔保貸款。這些貸款已在2021年3月全額償還。這些貸款的利息為(I)年利率8.79%和(Ii)(A)《華爾街日報》在緊接計息月份前一個月的最後一個營業日報道的三十(30)天美國Libor利率之和，外加(B)6.38%，兩者之間的較大者為：(I)年利率8.79%和(Ii)(A)《華爾街日報》在緊接計息月份前一個月的最後一個營業日報道的三十(30)天美國Libor利率之和。它們將於2023年10月1日到期，並以我們幾乎所有的資產為擔保，但我們的知識產權除外，我們的知識產權受到負面質押的約束。關於2019年貸款協議，我們有義務在本次發行完成後向牛津支付80萬美元的成功費用。貸款開始時和2019年12月31日，這筆成功費用或有負債的公允價值估計為40萬美元，並作為衍生負債記錄在我們的綜合資產負債表上，並對票據應用了相應的折扣。與貸款相關的發行成本(包括成功費用或有負債)為50萬美元。

這些貸款的付款在2021年5月1日之前只收利息，然後每月支付相等的本金和應計利息，直到2023年10月1日這一預定到期日。

我們已經確定了一項向貸款人支付成功費用的或有負債，以及一項與或有利息特徵和加速條款(或有看跌期權)相關的分支複合衍生負債。成功費用、或有負債和分叉嵌入衍生工具均已估值，並在隨附的綜合財務報表中單獨入賬。成功費用的公允價值在我們的綜合資產負債表的衍生負債內作為或有負債記錄，並根據2019年貸款協議對貸款進行相應的貼現。我們將或有看跌期權負債歸入綜合資產負債表中的衍生負債。我們在每個報告日期按公允價值重新計量這兩項負債，並在我們的綜合經營表和全面虧損中確認公允價值的變化作為其他收入(費用)的組成部分。我們將繼續確認成功費用或有負債的公允價值變化，直到支付成功費用為止。當2019年貸款協議於2021年3月終止時，或有看跌期權負債即告終止。

2021年貸款協議

2021年3月4日，我們與作為貸款人的硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議(2021年貸款協議)。根據2021年3月5日的貸款協議，我們於2021年3月5日借入了1500萬美元的優先擔保定期貸款，其收益用於償還我們根據2019年貸款協議承擔的所有現有債務，其餘收益可用於我們的營運資金和一般企業用途。

根據2021年貸款協議，SVB可選擇向我們提供本金最高但不超過500萬美元的第二期貸款，由貸款人自行決定。

關於2021年貸款協議，我們向SVB發出認股權證，以購買若干優先股(優先認股權證)。優先認股權證可行使為相當於225,000美元除以適用認股權證價格的優先股數量。優先認股權證最初可對A-1系列可轉換優先股行使，行權價為每股1.20177美元，並將可對公司在2021年8月1日之前發行的任何系列可轉換優先股行使，行使價格相當於投資者為該等可轉換優先股支付的最低原始購買價。優先認股權證還規定在支付2021年貸款協議下的預付款時授予額外股份。這類額外股份將等於預付款本金金額除以認股權證價格的1.5%。優先認股權證可按A-1系列可轉換優先股的原始收購價行使，如果A-1系列可轉換優先股融資在2021年8月1日或之前完成，則可按下一輪可轉換優先股融資行使。如果認股權證將可行使的可轉換優先股類別轉換為普通股，則認股權證持有人將有權行使該數量的普通股的認股權證，如果優先股在轉換之前被行使，則優先股本應轉換為普通股。除非先前行使，否則優先認股權證將於2031年3月4日到期。優先認股權證的任何部分都沒有行使。

定期貸款的年利率相等於(A)最優惠利率加4.0%及(B)7.25%，兩者以較大者為準。截至2021年3月5日的利率為年息7.25%。這些貸款幾乎以我們所有的資產為擔保，而不是我們的知識產權。我們還同意，除非得到2021年貸款協議的允許，否則不會阻礙我們的知識產權資產。

定期貸款將於2024年1月1日到期；前提是，如果SVB滿意我們在2021年3月4日之後至2021年12月31日或之前的任何三個月期間實現了至少400萬美元的往績三個月票據和試劑收入，貸款到期日將延長一年至2025年1月1日。

定期貸款在2022年2月1日之前只支付利息，之後在預定到期日之前等額支付本金和每月應計利息支付；如果在2021年12月31日或之前，SVB滿意我們在2021年3月4日之後但在2021年12月31日或之前結束的任何三個月期間內，我們已經實現了至少400萬美元的後續三個月產品收入，則僅利息期限可能會延長到2022年8月1日。

我們可以選擇在任何時候提前償還全部但不是部分定期貸款。如果我們選擇在預定到期日之前自願預付定期貸款，我們需要向貸款人支付一筆預付費，如果預付款發生在2022年3月4日或之前，相當於當時未償還本金餘額的3.0%，如果預付款發生在2022年3月4日之後，但在2023年3月4日或之前，我們需要向貸款人支付未償還本金餘額的2.0%，如果預付款發生在2023年3月4日之後，但在預定到期日或之前，我們需要向貸款人支付未償還本金餘額的1.0%。貸款提速後強制提前還款，不收取預付費。在自願或強制預付貸款後，我們也必須支付SVB的費用和所有應計但未支付的貸款利息，直至預付款日期為止，我們也被要求支付SVB的費用和所有應計但未支付的貸款利息。

相當於40萬美元的最終付款(最終付款)將在到期日、貸款提速或自願或強制性預付貸款中較早的日期到期。最後一筆付款是通過實際利息法通過利息支出應計的。

根據2021年貸款協議，我們承諾自每個月的最後一天起，維持2021年貸款協議中規定的某些綜合落後於三個月的最低收入水平。

2021年貸款協議包括慣例陳述和契諾，在例外情況和限制條件下，限制我們做以下事情的能力：進行合併、收購和資產出售；與附屬公司進行交易；進行控制權變更；從事與我們現有業務無關的業務；增加或更改營業地點；產生額外債務；產生額外留置權；進行貸款和投資；宣佈股息或贖回或回購股權；以及就任何次級債務進行某些修訂或付款。此外，《2021年貸款協議》還包含習慣性的平權契約，包括關於繳納税款和其他義務、維持保險、維持我們的銀行賬户、保護我們的知識產權、報告要求、遵守適用的法律法規以及成立或收購新子公司的契約。

2021年貸款協議還包括習慣賠償義務和習慣違約事件，除其他事項外，包括拖欠付款、在任何適用的治療期之後違反契諾、重大失實陳述、貸款或貸款人對抵押品的擔保權益未能享有2021年貸款協議所要求的優先權、2021年貸款協議定義的重大不利變化(包括但不限於政府批准被撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽)、某些重大判決和附件2021年貸款協議還包含一項交叉違約條款，根據該條款，如果第三方(根據任何協議)有權加速負債超過50萬美元，我們將違約2021年貸款協議。在違約事件持續期間，SVB可對未償還貸款餘額適用額外5%的違約利率，SVB可宣佈所有立即到期和應付的未償還債務，並可行使2021年貸款協議和相關貸款文件中規定的其他權利和補救措施。加速將導致償還所有未償還貸款、貸款人收取的任何違約利息、貸款人的所有費用和最後一筆付款。

資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是與我們未來產品相關的研究和開發工作，以及我們努力擴大現有產品的銷售和未來產品的商業化。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們的營運和非經常開支的時間和數額，主要視乎以下因素而定：

開發商業上可行的新產品的成本；

在全球營銷和銷售我們的產品的成本；以及

由於新冠肺炎疫情而調整我們的發展計劃(包括任何與供應相關的事項)可能帶來的額外費用。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和可用借款，將使我們能夠為未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的產品的權利。

合同義務和承諾

下表彙總了我們在2020年12月31日前履行合同義務的承諾：

______________

(1)包括我們在加利福尼亞州聖地亞哥的辦公空間租賃的到期付款，該租賃將於2025年1月到期。

(2)包括我們在2021年4月至2022年12月期間到期的三臺設備租賃的到期付款。

(3)包括2019年貸款協議項下合同規定的應付本金和利息。就本表而言，2019年貸款協議項下的到期利息按假設年利率8.79%計算，該利率為截至2020年12月31日的有效利率。

表外安排

在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額，以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。

我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

到目前為止，我們的收入主要包括與產品銷售和特許權使用費協議相關的付款。一開始，我們採用了ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)(ASC 606)的規定。根據ASC 606，我們在客户獲得商品控制權、提供保修服務或賺取版税時確認收入。

我們產品銷售的收入在交付給客户時確認。隨着服務的交付，與產品保修安排相關的收入會隨着時間的推移遞延確認。為確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制的評估；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時或在履行每項履約義務時確認收入。作為ASC 606項下安排的會計處理的一部分，吾等必須使用重大判斷來確定：(A)基於上述步驟(Ii)項下的確定的履行義務；(B)上述步驟(Iii)項下的交易價格；以及(C)在上述步驟(Iv)中分配交易價格的合同中確定的每項履行義務的獨立售價。我們還使用判斷來確定除特許權使用費和基於銷售的里程碑外，是否應將里程碑或其他可變對價包括在交易價格中，如下所述。交易價格根據合同中每項履約義務的相對獨立銷售價格分配給每項履約義務，當合同項下的履約義務得到履行時，我們將根據這些金額確認收入。

獨立銷售價格是實體將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。管理層估計客户合同中每一項已確定的履約義務的獨立銷售價格，從而最大限度地利用可觀察到的投入。由於我們沒有在我們的合同中單獨向任何客户銷售相同的商品或服務，並且市場上沒有類似的可觀察到的交易，我們根據我們對履行與履約相關的義務所產生的成本的估計，加上合理的利潤率，估計客户安排中每項履約義務的獨立售價。

我們確定，根據ASC 606，我們唯一的合同負債是遞延收入。確認收入之前收到的金額在合併資產負債表中記為遞延收入。預計在合併資產負債表日期後12個月內確認為收入的金額被歸類為遞延收入，當前在合併資產負債表中。預計在合併資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除合併資產負債表中的當期部分。當我們的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。

產品收入，淨額

當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認產品銷售收入，這發生在某個時間點(在交付給客户時)。我們在提供服務時確認安裝和培訓收入，並在保修期內確認保修收入。產品收入是扣除包括折扣在內的可變對價後的淨額。

產品退貨

我們通常不接受產品退貨，到目前為止收到的退貨金額微不足道。

專營權使用費收入

我們根據客户提交的歷史記錄和我們與客户簽訂的許可協議所產生的付款來確認特許權使用費收入。許可協議要求我們的客户向我們支付固定的分級費用

基於我們授權給他們的技術的銷售額百分比。我們的客户每季度或每半年提交他們的使用情況和付款。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。可變現淨值是通過考慮陳舊、庫存過剩、變質和其他因素來評估的。如有需要，可對估計的過剩、陳舊或減值存貨進行調整，以將存貨成本降至其可變現淨值。超額和陳舊存貨計入收入成本，併為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加該新建立的成本基礎。

商譽

我們每年測試商譽減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試商譽。我們的商譽減值測試是在企業層面進行的，因為我們得出的結論是，我們只有一個報告單位，我們的首席運營決策者是我們的首席執行官和執行管理團隊。於測試減值的每個日期，報告單位的公允價值均大幅超過報告單位的賬面價值，因此，吾等並無記錄任何商譽減值。

收購的無形資產

收購的無形資產包括技術權利和商標權。我們聘請了第三方估值專家協助我們對收購的無形資產的公允價值進行初步計量。收購的無形資產(商譽除外)根據相關無形資產的估計經濟價值在其估計使用年限內攤銷。

基於股票的薪酬

我們根據授予員工和董事的公允價值，使用期權的Black-Scholes期權定價模型來衡量所有基於股票的獎勵。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是僱員和董事各自獎勵的歸屬期。

對於授予非員工的基於股票的獎勵，非員工獎勵的衡量日期是授予日期。對非僱員的補償費用的確認方式與我們支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是獎勵的歸屬期。

我們使用直線法記錄基於服務的授予條件下的獎勵費用。作為輸入，Black-Scholes期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率、我們的預期股息率和預期罰沒率。

普通股公允價值的確定

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已經由我們的董事會在考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值以及我們的董事會對其他客觀和主觀因素的評估後，在每次期權授予之日確定，並考慮到我們認為相關的其他客觀和主觀因素，這些因素從最近一次估值之日起到授予之日可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(OPM)或混合方法進行的，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。混合方法還使用了收益法來估計我們的企業價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中權益價值是根據收入和市場方法計算的，由此產生的權益價值使用OPM在一個或多個方案中分配給公司的股票類別。PWERM是一種基於情景的方法，基於對未來價值的分析來估計普通股的公允價值

對於公司來説，假設結果各不相同。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

在每次授予時，我們出售優先股的價格，以及優先股相對於我們普通股的更高權利和優先權；

我們研發項目的進展情況；

我們所處的發展階段和我們的經營戰略；

影響生物製藥和合成生物學行業的外部市場狀況以及這些行業內部的趨勢；

我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；

我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；

根據當時的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股)或出售我們公司的可能性；以及

分析生物製藥行業的首次公開募股(IPO)和同類公司的市場表現。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格來確定，這與我們授予的股票期權和其他此類獎勵的會計核算有關。

授予的期權

下表按授予日期彙總了從2020年1月1日至本招股説明書發佈之日授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行使價格、我們普通股在每個授予日的每股公允價值以及期權的每股估計公允價值：

_______________

(1)期權的估計每股公允價值反映了在每個授予日授予的期權的加權平均公允價值，該價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。

截至2020年12月31日，未償還期權的內在價值為290萬美元。

近期發佈的會計公告

本招股説明書末尾的綜合財務報表附註2披露了最近發佈的會計聲明，這些聲明可能會影響我們的財務狀況和經營結果。

新興成長型公司地位

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”或EGC可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業管治委員會可延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則；然而，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況出現：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)在我們的公司成立五週年後結束的財政年度的最後一天。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的現金分別為2910萬美元和1350萬美元。利息收入對一般利率水平的變動十分敏感，但基於這些投資的性質，市場利率即時變動10%，對現金結餘的公平市值不會有實質影響。

截至2021年3月5日，根據2021年貸款協議，我們有1500萬美元的未償還借款。2021年貸款協議下的借款利率為(A)最優惠利率加4.0%及(B)7.25%，兩者以較大者為準。截至2021年3月5日的最優惠利率為年息3.25%。30天最優惠利率立即變動10%，不會對我們的債務相關債務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

我們目前沒有受到與外幣匯率變動相關的重大市場風險的影響。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。我們認為，在截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的一年內，通脹沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。

生意場

概述

我們相信，我們是一家領先的合成生物學公司，專注於使研究人員能夠快速、準確和可重複地構建或“編寫”高質量的合成DNA和mRNA，這些合成DNA和mRNA可在許多下游合成生物學支持的市場上使用。我們的合成生物學解決方案解決了構建DNA和mRNA的多步驟過程中的瓶頸，以及現有解決方案的重大限制，這些限制阻礙了以可用的規模快速構建幾乎沒有錯誤的DNA和mRNA。我們的解決方案的一個關鍵部分是我們的BioXp系統，這是一個端到端的自動化工作站，可以安裝在臺式計算機上，由於其易於使用和免提自動化，因此可以廣泛使用。我們相信，我們的BioXp系統可以簡化DNA和mRNA的構建過程，從而使合成生物學民主化，從而加快新的高價值產品的發現、開發和生產，包括基於抗體的生物製品、基於mRNA的疫苗和療法以及精密藥物。

合成生物學涉及從數字DNA序列中設計生物成分，使構建具有新的和改進的生物功能的大分子和生物體成為可能。它正在多個市場使用，包括：

醫療保健，發現、開發和生產新的療法和疫苗；

農業，以提高作物產量和創造新的食物來源；

技術，潛在地使用DNA存儲和檢索數字數據；以及

各種消費市場。

BCC Research在其2020年1月的報告中估計，2019年全球合成生物市場規模為53億美元，並預計該市場將以29%的複合年增長率(CAGR)增長，預計到2024年市場規模將達到189億美元。在這個53億美元的市場中，BCC Research估計，支持技術(如我們的工作流解決方案)在2019年代表着大約26億美元的市場機會。

合成生物學是由許多技術促成的，這些技術促進了新的或改良的生物成分的設計-建造-測試範例。這三個階段的任何低效都會造成一個瓶頸，阻礙產品開發中的快速迭代。在構建階段，為了改善生物功能而編寫合成DNA或mRNA的過程具有多個複雜的過程，涉及許多耗時和技術步驟，包括DNA合成、DNA組裝、DNA克隆和在大腸桿菌中放大DNA，其間還包括多個DNA純化步驟。如果最終產物是mRNA，則該過程繼續進行額外的技術步驟，包括mRNA合成、兩端的mRNA修飾和多個mRNA純化步驟。目前，這些過程是由高技能的研究人員使用多個工具包在實驗室進行的，每個工具包都設計用於執行一個或多個技術步驟。根據所需合成DNA或mRNA產物的長度和複雜性，構建過程可能涉及數百個手動步驟，需要許多不同的工具包，需要幾天、幾周或幾個月才能完成。作為替代解決方案，這些步驟中的許多(但不是全部)可以外包給分子生物學合同研究組織(CRO)完成，從而將這些挑戰從最終用户轉移到CRO。然而，外包帶來了額外的限制，包括缺乏工作流程控制、不可預測的時間表和數據安全問題。無論是在內部還是通過CRO，構建合成DNA和mRNA的現有解決方案都存在缺陷，例如：

DNA和mRNA片段的保真度水平不一致，降低了可用材料的總體產量；

不能構建具有特定特徵的DNA和mRNA序列片段；

無法構建超過一定大小的DNA和mRNA序列；以及

無法為下游應用生產足夠數量的最終產品。

所有這些限制都在構建階段產生了瓶頸，這嚴重阻礙了合成生物學發揮其全部潛力的能力。

我們開發了我們的合成生物學解決方案，以滿足市場上尚未得到滿足的重大需求，即一種可以自動化、集成、優化和標準化合成DNA和mRNA構建過程的方法。我們的合成生物學解決方案由我們的以下組件組成：

BioXp系統：我們認為這是第一個商業化的按鈕式、免運式、端到端的自動化工作站，使研究人員能夠在8到24小時內從數字DNA序列到終端就緒的合成DNA和mRNA，不包括髮貨時間；

BioXp門户：一個用户友好的在線門户，提供直觀的指導工作流程和設計工具，用於構建新的DNA序列並將其組裝成所選的載體；

BioXp套件：包含所有必要的積木和試劑，包括我們專有的Gibson Assembly品牌試劑，用於特定的合成生物學工作流程應用；

基於雲的腳本：特定於產品的、預先驗證的腳本，用於優化和簡化BioXp系統上BioXp工具包的使用；

臺式試劑：包含使用BioXp系統生成的產品在臺式設備上進行特定合成生物學工作流程所需的所有試劑；以及

Biofoundry服務：使客户能夠訂購和接收任何BioXp系統端點就緒產品，例如基因、克隆、無細胞擴增DNA和變異庫。

我們的解決方案旨在提供以下優勢：

整合單個端到端自動化系統內的構建階段；

跨多種DNA和mRNA應用的靈活性；

快速、可擴展的結果；

能夠構建各種大小和複雜程度的基因、mRNA和克隆；

行業領先的質量和性能；

提高生產力；以及

對專有載體的客户保護。

我們已經開發了包括BioXp系統的產品並將其商業化，其中包括我們目前的BioXp 3250系統、用於生成大量合成DNA和mRNA的BioXp試劑盒，以及補充自動化合成生物學工作流程應用程序和工作流程解決方案的臺式試劑。我們相信，我們的集成BioXp系統和BioXp套件代表了業界領先的合成生物學工作流程自動化解決方案，為我們在快速增長的合成生物學市場上提供了先行者優勢。作為我們改進合成生物學工藝的持續努力的一部分，我們目前正在開發下一代BioXp系統和BioXp套件，目標是改變合成生物學的快速需求響應工作流程，整合供應鏈，實現發現、臨牀前和臨牀應用的全球分佈式製造。我們還使用我們的BioXp 3250系統、BioXp試劑盒和臺式試劑為客户提供服務。

我們的BioXp系統旨在通過提供無與倫比的快速合成高質量DNA和mRNA的能力來滿足合成生物學客户的需求。隨着未來系統的發佈和擴展，我們計劃通過實現高質量合成DNA、mRNA和蛋白質的無細胞生產，在廣泛的市場上發現、開發和製造使能產品，從而滿足分子生物學中心教條的連續研究需求。我們在戰略上專注於為擁有高價值產品的市場提供工作流程解決方案，例如醫療保健和技術領域的產品。

我們目前提供以下領域的工作流解決方案：

生物藥物抗體和蛋白質工程的合成DNA；

用於基因組編輯的合成DNA；

用於代謝途徑工程的合成DNA；

免疫監測；

合成mRNA用於傳染病疫苗的發現和開發；

基於mRNA的精準醫學疫苗；以及

基於信使核糖核酸的治療學。

我們目前正在為以下領域開發工作流解決方案：

疫苗的全球分佈式製造；

用於生物製品發現的合成蛋白質；以及

用於數字數據存儲的合成DNA。

我們於2019年9月商業化推出了我們目前的合成生物學解決方案，現在包括BioXp 3250系統、BioXp套件以及相關的基於雲的應用腳本，以及臺式試劑套件。從推出我們的解決方案到2021年3月1日，我們已經推出了7個BioXp試劑盒、3個臺式試劑盒和其他幾個合成生物學產品，包括10個SARS-CoV-2全長基因組和RNA對照以及我們的Vmax X2細胞。我們在全球放置了大約150台BioXp系統。我們的目標客户是個性化醫學、生物製劑藥物發現、疫苗開發、基因組編輯以及細胞和基因治療領域的客户。截至2021年3月1日，我們的客户羣由300多名客户組成，其中包括2020年收入排名的全球25家最大的生物製藥公司中的15家，不包括這些公司的附屬公司。我們的客户羣還包括領先的學術研究機構、政府機構、CRO和合成生物學公司。

行業概述

合成生物學背景

合成生物學是一個成熟且迅速發展的科學領域，它涉及從數字DNA序列開始設計生物成分，如基因、mRNA、蛋白質、病毒和活細胞，從而能夠構建具有新的和改進的生物功能的大分子和生物體。合成生物學的應用不斷擴大，在持續創新、對生物學的理解日益加深和獲得新的研究工具的推動下，新的終端市場正在湧現。例如，在醫療保健領域，合成生物學正被用於發現、開發和生產基於脱氧核糖核酸、信使核糖核酸和蛋白質的新型療法和疫苗(例如，基於抗體的生物製品、基於信使核糖核酸的新冠肺炎疫苗和個性化癌症療法)。在農業方面，合成生物學正被用於提高作物產量和創造新的食物來源(例如，植物性肉製品)。同樣，在技術上，合成生物學可能導致使用DNA存儲和檢索數字數據的能力。最後，在消費市場，合成生物學正被用於各種應用。例如，合成生物學被用來用可再生的生物來源製造衣服，用工程微生物開發生物燃料和可再生能源，用可生物降解的聚合物生產塑料。

BCC Research在其2020年1月的報告中估計，2019年全球合成生物市場規模為53億美元，並預計該市場將以29%的複合年增長率增長，預計到2024年市場規模將達到189億美元。

合成生物學市場分為兩大領域：

使能技術：分子生物學方法(例如，DNA測序、DNA合成、DNA組裝、分子克隆、mRNA生產、蛋白質合成和表達、基因組編輯，以及用於DNA序列設計和分析的生物信息學軟件)，它們使用分子生物學組件(例如，寡核苷酸、酶、緩衝液、載體和合格細胞)來設計更高價值的產品，這些產品從DNA序列“藍圖”具有新的或改進的用途。

使能產品：這些是終端產品，包括但不限於基於生物藥物抗體和蛋白質工程原理的療法、基於mRNA的疫苗、基因藥物(例如DNA和mRNA療法)、可持續食品和使用合成生物學產生的生物燃料，以及DNA數據存儲解決方案。

圖1：估計的全球合成生物學市場(十億美元)

根據BCC研究報告，合成生物市場快速增長的一個驅動力是使能技術的進步和醫療保健等關鍵使能產品市場實現的下游好處。使能技術的這些進步增加了市場對可以通過合成生物學方法生產的高價值產品的需求。這反過來又導致合成生物學CRO和分子生物學試劑盒的快速增長，它們的創建是為了滿足不斷髮展的合成生物學市場的更高要求，特別是對藥物開發、農業、消費品和工業產品的需求。科學家們越來越希望構建DNA，並將這些分子引入生物體，以創建基於細胞的發現和生產系統，用於新的生物製品和小分子藥物。研究臨牀醫生正在認識到合成生物學的重要性，並開始將合成DNA和mRNA的構建應用於精密藥物的開發，以基於mRNA的癌症疫苗的形式，特別是用於免疫腫瘤學。製藥公司已經開始在他們的設施中整合合成生物學方法，以開發以DNA、mRNA和蛋白質為中心的最先進的疫苗和生物製品。所有這些方法都需要有能力製造高質量的合成DNA，包括完整的基因序列，在某些情況下，還需要表達這些基因來合成mRNA和合成蛋白質。隨着美國食品和藥物管理局批准的基於信使核糖核酸的新冠肺炎疫苗的成功，預計人們對基於信使核糖核酸的療法和利用合成生物學技術的疫苗的興趣將保持濃厚。

合成生物學是由許多促進高度迭代的實驗設計的技術實現的。這些技術允許“讀取”所需基因的DNA代碼，使用這些藍圖對生物產品進行工程和合成構建，並對構建的產品進行測試，以確定它們是否以所需的方式運行。一旦DNA序列被讀取，就可以使用分子合成技術從構建塊池中構建或寫入感興趣的基因。此外，一旦基因被讀取，研究人員可以重新設計基因，以產生新的和改進的生物功能，然後構建重新設計的基因，並在測試階段分析其在完全生物系統中的活動。然後再次使用讀數來確認DNA序列，該DNA序列提供了設計、製造和測試的生物樣本所需的功能。讀取和寫入基因打開了一種新的合成生物學範例的大門，用於在設計-構建-測試階段進行迭代，並創建了一種強大而靈活的方法來開發各種啟用的產品，包括

以信使核糖核酸為基礎的疫苗和以蛋白質為基礎的藥物。數十年的基因測序工作和功能遺傳學研究，以瞭解哪些基因確實存在，產生了大量的內容，研究人員可以用這些內容來設計新的或修改過的遺傳物質。

在過去的20年裏，合成生物學在使能技術的眾多創新的推動下經歷了一場變革。最初的突破是DNA測序，以讀取DNA並開始理解DNA編碼。然而，早期的測序儀器速度慢，價格昂貴，這給基因序列數據的使用及其在更多研究和商業應用中的應用造成了瓶頸。最近，高性能、低成本的下一代測序(NGS)系統的出現使人們得以廣泛採用，全球研究實驗室安裝了超過1.5萬套這樣的系統，導致在人類和包括細菌、植物和昆蟲和動物在內的各種生物體中發現的基因增加。這些測序系統正在產生大量關於基因組成的信息，並導致了世界各地包含DNA序列的私人和公共數據庫的創建。最近，計算能力、機器學習和計算建模的進步使生物學家能夠更好地分析這些日益增長的基因組信息，併為基因、遺傳途徑甚至完整染色體的實驗設計或工程提供信息，以實現所需的生物改進。考慮到DNA序列內容的數量和理解，合成生物學的瓶頸已經從讀取DNA轉移到寫入DNA，以努力促進DNA和mRNA的快速設計，以便在下游合成生物學使能的市場上使用。

合成生物學領域的下一個關鍵進展是通過DNA合成從化學成分中從頭構建遺傳序列的能力。這使得研究人員能夠利用基因發現和計算設計方面的改進來構建或編寫工程DNA。DNA讀取和寫入技術的進步使合成生物學家能夠更容易、更精確、更大規模地設計基因、代謝途徑和生物體的變化，從而產生一種新的範式，產品週期快速迭代，結果更具可預測性。下圖説明瞭此範例。

圖2：合成生物學範式

這一新範式的特點是三個關鍵步驟--設計、建造、測試--這三個步驟會不斷迭代，以將反饋驅動到設計階段，以進行下一次迭代，直到獲得所需的生物學結果。有了DNA作為生命的軟件，生物學家現在可以像軟件工程師一樣編寫代碼，並編寫基因來執行所需的操作。設計-構建-測試合成生物學範例從生物樣本的DNA測序或讀取開始，為設計階段提供了一個“藍圖”。設計階段的結果是在構建階段化學合成的DNA序列，並在必要時轉換為mRNA或蛋白質。構建階段的結果是合成的DNA或mRNA，然後可以很容易地在測試階段測試所需的功能。

在當前的範例下，DNA閲讀器集成在構建和測試階段，以確認藍圖在構建階段按預期生成，以進行質量控制，並確定在測試階段發現的最佳藍圖的DNA序列。如果測試階段的結果是需要進一步優化，則從設計階段開始再次迭代該過程。這種設計-構建-測試範例突出了專注於提高設計階段的速度和規模的產品和技術的重要性和機遇。這種效率可以通過將用於讀寫的可擴展平臺技術放在非常接近的位置來實現。

合成DNA和mRNA的構建階段

設計、構建或測試階段的任何低效都會在高度迭代的設計-構建-測試範例中造成瓶頸。這一點尤其適用於構建階段，因為為改進生物功能而“編寫”合成DNA的過程具有多個複雜的過程，涉及許多耗時和技術步驟，包括(1)DNA合成；(2)DNA組裝；(3)DNA克隆；(4)在大腸桿菌中放大DNA。

圖3：構建階段

寫合成DNA

1.DNA合成：DNA由四種稱為核苷酸的分子組成：腺嘌呤(A)、胞嘧啶(C)、鳥嘌呤(G)和胸腺嘧啶(T)。這些密切相關的分子形成由數千個或更多核苷酸組成的長線性鏈。就像數字代碼中的“0”和“1”可以指示機器或其他計算機代碼行動一樣，DNA鏈中核苷酸的特定順序為有機體提供了製造蛋白質的信息，最終控制了使細胞功能發揮作用的化學反應。

構建合成DNA的第一步是確定待合成基因的精確核苷酸序列。在電子計算機中，通常使用計算工具來修改基因序列，以實現所需的生物功能改進。

接下來，由於合成長DNA序列的挑戰，各種生物信息學工具被用來將所需的電子DNA序列分解成長度約為60個核苷酸的短的、重疊的片段。

然後，所需DNA片段或基因的電子“藍圖”被轉換成實際的DNA片段。為了做到這一點，藍圖中指定的所需短基因片段的每個核苷酸都被化學合成並連接在一起形成寡核苷酸。

2.DNA組裝：在這個過程中，重疊的寡核苷酸通過一系列複雜的化學反應，使用酶、鹽和緩衝液“縫合”在一起。這些反應在不同的温度下進行大量的循環，直到所需的合成基因片段或基因組裝完畢。

3.DNA克隆：合成的DNA產物通常與DNA載體結合，DNA載體是一段圓形的DNA，充當運輸合成DNA片段或基因的載體，以創建導入宿主生物體的重組DNA產品。最常見的是這種寄主生物體

大腸桿菌，它很容易生長成一個大的羣體，目的是生產更多所需的合成DNA片段或基因產品。

4.DNA在大腸桿菌中的放大：將含有新DNA的大腸桿菌細胞培養在培養皿上，經過一段時間的生長，就會形成單個菌落。將大腸桿菌菌落放入生長培養基中培養，產生含有克隆載體的細胞培養物。從培養的細胞中分離出合成的DNA，提純後進行DNA測序，然後用DNA設計工具進行分析。將重組DNA產物引入大腸桿菌有兩個目的：第一，該方法從化學合成寡核苷酸的非預期DNA序列中篩選出預期的DNA序列，這是一個不完美的過程；第二，它允許將合成DNA的數量指數級放大到有意義的數量，用於下游應用。

撰寫合成mRNA

最近，mRNA的構建已經成為治療和疫苗開發的一個極具吸引力的系統，目前有數百個這樣的項目處於不同的開發階段。現代和輝瑞新冠肺炎疫苗都是信使核糖核酸產品，每種疫苗都獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權。和DNA一樣，mRNA也是以長鏈核苷酸的形式存在的。MRNA將DNA中編碼的指令傳輸到下游分子，以實現蛋白質合成的分子“完成”，實質上就是充當DNA的信使。

與合成DNA類似，構建mRNA所需的步驟繁多、耗時且往往充滿困難，此外，RNA通常比DNA更不穩定，增加了合成和操作的挑戰。合成信使核糖核酸所涉及的步驟除了下面概述的步驟外，還包括製造合成DNA所需的所有步驟。使用DNA作為模板來創建mRNA，這一過程如下完成：

1.體外轉錄：將克隆的環狀合成DNA模板線性化，並在酶促反應中孵育，該反應包含將合成的DNA模板轉化為所需mRNA所需的所有成分，然後進行純化。

2.5‘封頂：然後對mRNA進行進一步加工，在其5’端加上一個“封蓋”，以提高其作為細胞內蛋白質生產驅動力的效率。然後，再一次提純信使核糖核酸。

3.3‘拖尾：然後在封頂的mRNA的3’端添加聚A尾巴，以穩定它並防止其降解，然後再次純化。

4.mRNA純化：合成的mRNA用DNase酶處理，去除任何可能幹擾下游應用的殘留DNA模板，然後最後一次純化。

5.信使核糖核酸的形成：然後通過添加載體分子(如脂質納米顆粒)來形成信使核糖核酸，以允許其進入細胞。

在這些步驟之後，合成的mRNA就可以用於下游的合成生物學市場，包括新藥開發、生物製品(基於抗體和蛋白質的藥物)、基於mRNA的傳染病疫苗和精密醫學、基因組和途徑工程以及許多其他市場。

撰寫合成DNA和mRNA的關鍵限制

儘管有這些實質性的進步，包括由於DNA測序儀器的廣泛採用而積累了大量的功能發現，但合成生物學的深刻潛力一直受到以下因素的阻礙：合成DNA和mRNA的多步驟書寫過程內部和之間的複雜性，以及現有解決方案的重大限制，這些限制阻礙了在可使用的規模上快速構建幾乎沒有錯誤的DNA和mRNA。這兩個限制最終都會影響產品交付的速度和質量。

目前，為改善生物功能而編寫合成DNA或mRNA的過程是由高技能的研究人員使用多個試劑盒在實驗室進行的，每個試劑盒都設計用於執行一個或多個技術步驟。根據所需合成DNA或mRNA產物的長度和複雜性，這一過程可能涉及數百個人工步驟，需要無數不同的試劑盒，需要幾天、幾周或幾個月的時間才能完成。作為另一種解決方案，這些步驟中的許多(但不是全部)可以外包給分子生物學CRO來完成，從而將這些挑戰從最終用户轉移到CRO。然而，外包帶來了額外的限制，包括缺乏工作流程控制、不可預測的時間表和安全問題。最終，這減少了研究人員的快速迭代和精細化的數量，因為通常需要多個設計-構建-測試周期來優化合成的DNA或mRNA。

合成生物學範例構建階段的關鍵限制延長了醫療保健、消費、農業和技術市場中一系列創新產品的上市時間。構建迭代可能需要幾天、幾周或幾個月的時間，具體取決於項目類型，使用基於內部手動工具包的流程的傳統方法，或者將項目的一部分外包給CRO。在這兩種情況下，構建階段的主要限制包括：

由於不可伸縮的手動流程或需要使用多個供應商或CRO而導致的較長項目時間表。CRO的週轉時間差別很大，根據訂購產品的複雜程度，流程從幾天到幾個月不等。一些CRO由於固有的困難，不會接受某些項目。此外，規模化生產mRNA的CRO較少，也沒有單一的從DNA序列產生合成mRNA的內部工具包解決方案；

由於供應鏈限制或使用不同的套件(如果在內部執行)或使用不同的CRO與不一致的協議而導致的質量和性能不一致；

整個項目或組織缺乏數據標準化，這限制了可預測性和再現性；

由於項目驗收標準的變化(如DNA序列複雜性)而導致的部分訂單履行；

缺乏工作流程控制和項目集成到並行程序的時間安排；以及

很難控制知識產權和敏感DNA設計的安全問題，在傳輸過程中可能會暴露於安全漏洞。研究人員更願意控制他們的知識產權，特別是在生物製藥公司，這些公司在開發專有DNA序列上花費了數億美元。

現有的寫入合成DNA和mRNA的解決方案是不夠的。

目前構建合成DNA的過程有幾個明顯的限制，包括：

DNA合成錯誤導致DNA片段的保真度水平不一致，從而降低了可用材料的總體產量；

不能構建一些具有特殊特徵的DNA序列片段，如核苷酸含量極度不平衡(%G+C vs.%A+T)和重複序列；

無法構建超過一定大小的DNA序列；以及

無法將材料縮放到合適的產量，以便在下游應用中可用。

目前構建合成mRNA的過程與構建DNA具有相同的固有侷限性，因為構建合成DNA是製造mRNA的前提條件。此外，還有其他幾個關鍵挑戰，包括：

信使核糖核酸產物高度不穩定、易迅速降解的處理要求；

生產純化的、具有生物活性的mRNA所涉及的多步驟過程；以及

通過DNA模板將mRNA的產量提高到較高水平。

這些限制在構建階段產生了瓶頸，這嚴重阻礙了合成生物學範例發揮其全部潛力的能力。這種低效在市場上產生了一個巨大的未得到滿足的需求，即需要一種能夠自動化、集成、優化和標準化過程的方法，從而提高設計-構建-測試範例的速度、可預測性和重現性。

Codex DNA溶液

我們的合成生物學解決方案利用我們行業標準的吉布森組裝方法，旨在解決構建階段的瓶頸問題，以加速設計-構建-測試範式。我們解決方案的關鍵是我們的BioXp系統，這是一種端到端的合成生物學自動化系統，可安裝在臺式計算機上，由於其易用性和免提自動化而可廣泛使用。我們已經開發了目前版本的BioXp系統，並將其商業化，即BioXp 3250系統。我們相信，我們的BioXp系統可以通過使構建階段在簡單性方面更廣泛地進入合成生物學，加速應用程序和工作流程，並極大地促進在廣泛的合成生物學領域開發新的高價值產品，從而使合成生物學民主化。

促進了市場的發展。我們的BioXp系統使用户能夠快速、準確和可重複地創建高質量的合成DNA和mRNA，以便在許多下游合成生物學工作流程中使用。

圖4：我們的綜合合成生物學解決方案

我們的合成生物學解決方案包括：

BioXp系統：我們認為這是第一個商業化的按鍵、步行、端到端自動化工作站，只需要幾分鐘的設置時間，使研究人員能夠使用由複雜的機載軟件運行的臺式儀器，在8到24小時內將數字DNA序列翻譯成終端就緒的合成DNA和mRNA，不包括髮貨時間；

BioXp門户網站：一個非常用户友好的在線門户網站，提供直觀的指導工作流程和設計工具，用於構建新的DNA序列，並使用BioXp系統上的Gibson Assembly將其組裝成選定的載體；

BioXp套件：包含用於特定合成生物學工作流程應用的所有必要構件和試劑，包括我們專有的Gibson Assembly品牌試劑；

基於雲的腳本：特定於產品的、預先驗證的腳本，可優化和簡化BioXp系統上BioXp套件的使用(例如，BioXp系統自動掃描試劑板上的條形碼以下載腳本，從而實現免提操作)；

臺式試劑：包含使用BioXp系統生成的產品在臺式設備上進行特定合成生物學工作流程所需的所有試劑，為客户提供額外的靈活性，並推動我們的端到端解決方案；以及

Biofoundry服務：使客户能夠訂購和接收任何BioXp系統端點就緒產品，例如基因、克隆、無細胞擴增DNA和變異庫。

我們的解決方案旨在提供以下優勢：

將構建階段整合到一個端到端自動化系統中：我們為研究人員提供快速、準確地設計和構建大量合成DNA和mRNA所需的所有硬件、軟件、材料和方法，以及用於正在開發的合成蛋白質的BioXp試劑盒。我們的BioXp系統可將此類工作流程的週轉時間縮短至數天或數小時。此外，研究人員不再需要多個供應商完成此類工作流，從而消除了相關的瓶頸和安全問題。我們相信，使用我們的BioXp系統可以節省大量時間，並有可能加快關鍵產品的上市時間。我們相信，使用合成DNA或mRNA可以為各種工作流程節省時間，如下圖所示。

圖5：使用BioXp系統可節省大量時間，並有可能加快關鍵技術產品的上市時間。

圖5是根據公司的計算和某些公司競爭對手的公開信息得出的，管理層決定為每個工作流程提供最具可比性的服務，不包括產品的發貨時間。

更高的速度和規模：我們的BioXp系統能夠在8到24小時內一次並行處理多達32個樣本，具體取決於所使用的BioXp試劑盒。它還有能力以較短的交付期生成高質量和多樣化的圖書館，使創新能夠在內部進行維護。

構建多種產品格式的能力：我們的BioXp系統經過精心設計，未來的應用程序不需要硬件升級，只需要遠程安裝的軟件升級即可。這促進了新產品的開發工作，以提高當前的產品規格，並開發超出合成DNA生產範圍的新套件。例如，自從BioXp系統推出以來，已經開發出新的腳本來生產更大的基因產品，克隆DNA的無細胞擴增，以及合成mRNA的生產。同樣，目前正在開發新的腳本，以增強mRNA產品的供應，並開發蛋白質合成BioXp試劑盒。此功能為客户提供了大量的產品交付時間和工作流控制優勢，並使他們能夠靈活地選擇滿足其獨特需求的工作流。

構建更大、更復雜的DNA和mRNA序列的能力：我們的BioXp系統使用專為強大的DNA合成、組裝和克隆而開發的專有協議，從而能夠構建各種大小和複雜程度的基因、mRNA和克隆。

業界領先的質量和性能：我們的BioXp系統每次都使用專有的兩步糾錯流程來生成幾乎沒有錯誤的合成基因。與我們的某些競爭對手相比，我們看到序列精度提高了2.74倍。

提高生產效率：我們的BioXp系統在短短8小時內即可製造出最終的DNA產品。此外，它還包括克隆DNA的無細胞擴增方案，省去了使用大腸桿菌的需要，將生產時間縮短了幾天甚至幾周。總而言之，我們相信，通過加速設計-構建-測試範例的迭代，這至少可以將生產率提高20倍。最終，產品開發週期會加快，因為可以更快地確定所需的生物學結果。

保護專有載體：我們的BioXp系統允許我們的客户在現場維護他們的專有載體，在整個開發生命週期中保護他們的知識產權。

上述指標是根據我們的一些競爭對手收到的可比產品的公開信息和報價得出的平均值(其中一些包括髮貨時間)和我們的工作流程得出的平均值計算得出的。

總而言之，我們的解決方案解決了構建階段的關鍵限制，提供了許多好處，如下圖所示。

圖6：我們的BioXp系統的優勢。

*未來的產品供應

我們的增長戰略

我們的目標是將我們的解決方案(包括BioXp系列系統)確立為構建合成DNA、mRNA和蛋白質的行業標準，並使合成生物學大眾化，從而加速其在廣泛行業的應用和工作流程。為達致這個目標，我們打算：

推動新客户採用我們的BioXp系統。截至2021年3月1日，我們放置了150個BioXp系統，其中2020年放置了43個BioXp系統，較2019年同比增長187%。我們打算在生物藥物的抗體和蛋白質工程、傳染病和精密醫學的基於mRNA的療法和疫苗、基因藥物、可持續食品、生物燃料和生物燃料的目標合成生物學啟用的工作流程中推動客户在全球範圍內的採用。由使用合成生物DNA數據存儲解決方案產生。我們打算通過業務發展努力，與KOL建立和培育關係，在北美和四個主要的歐洲市場(英國、德國、法國、比荷盧)建立和培育直銷模式，以及通過歐洲、中東、非洲和亞太地區的30多個渠道合作伙伴來實現這一目標。我們打算向學術研究機構和大學、CRO以及製藥、生物技術、農業、消費者和技術公司銷售我們的產品和服務套件。我們相信，最初專注於目前將閲讀器作為設計-構建-測試周期一部分使用閲讀器的製藥和生物技術公司，將促進採用我們的產品以及生物製劑和基於mRNA的療法和疫苗的合成生物學工作流程，這是因為閲讀器和作者離得很近的好處。

通過為我們客户的工作流程開發額外的BioXp套件，最大限度地提高BioXp系統的利用率。截至2021年3月1日，我們總共推出了7個BioXp工具包，用於我們客户工作流程中迭代最多、成本最高、最耗時的步驟。我們的BioXp試劑盒包含特定合成生物學工作流程應用所需的所有試劑，包括基因片段合成、DNA克隆、無細胞DNA放大和小規模mRNA合成。為了進一步擴大系統利用率，我們計劃在2022年上半年推出三款BioXp試劑盒。其中包括一個快速信使核糖核酸合成試劑盒，一個大規模信使核糖核酸合成試劑盒和一個蛋白質合成試劑盒。更多的BioXp試劑盒目前正在開發中。

繼續向目前服務不足的其他有吸引力的合成生物學市場擴張。我們相信我們的解決方案是通用的，可以支持幾乎任何合成生物學應用的DNA、mRNA和蛋白質合成。我們計劃繼續投資於開發高價值的BioXp試劑盒，用於我們目標市場的核心工作流程，包括生物製藥、藥物發現、疫苗開發和基因組工程，以及其他新興市場，如DNA數據存儲以及細胞和基因治療。

開發新的顛覆性BioXp系統並將其商業化，以進一步提高利用率、擴大應用範圍並加快產品開發週期。這些措施包括：

BioXp 9600系統。更高的吞吐量系統，允許每次運行處理更多的DNA、mRNA和蛋白質樣本。

BioXp Olego打印機系統。一種構建短DNA片段的寡核苷酸打印系統。

BioXp DBC系統。一個完整的庫存自動化系統，結合了上述兩項創新，允許數字DNA序列作為輸入。

BioXp針頭就緒疫苗打印機系統。一種自動化系統，能夠根據數字序列數據進行全球分佈的疫苗生產，將用於DNA、mRNA或蛋白質放大的BioXp試劑盒與用於質量控制、批次釋放測試以及灌裝和完成的模塊相結合。

繼續在我們的合成生物學產品組合中創新。我們打算繼續在我們的產品組合中開發使能技術，包括繼續研究和開發利用合成DNA、mRNA和蛋白質的現有和新興工作流程和應用程序。

建立戰略合作伙伴關係，利用我們的核心能力並驗證我們的技術。合成生物學進展的發現、開發和推出可能既耗時又昂貴。通過我們現有的合作伙伴關係，我們正在加快我們的技術和產品的上市時間。我們打算繼續在現有和新的市場上增加新的戰略關係。通過這樣做，我們可以為我們的解決方案加快各種市場的開發，潛在地產生特許權使用費和其他形式的經濟效益，並利用第三方洞察力來幫助我們設計新的解決方案。

繼續吸引頂尖科學家來我們公司工作。我們繼續發現新的合成生物學應用和開發新技術和產品的能力取決於我們吸引工業界和學術界頂尖人才的能力。我們相信，我們現有的強大團隊和迄今取得的突破性成就將繼續吸引領先的科學家。

我們的產品

我們已開發並商業化的產品包括BioXp系統、用於生成多種合成DNA和mRNA格式的BioXp試劑盒，以及補充自動化合成生物學工作流程應用程序和工作流程解決方案的臺式試劑。我們相信，我們集成到我們的集成系統中的BioXp工具包代表了業界領先的合成生物學工作流程自動化解決方案。我們相信，我們的全自動化工作流程解決方案，再加上我們不斷擴大的BioXp工具包菜單，將使我們能夠在快速增長的合成生物學市場確立先發優勢。

我們的BioXp 3250系統

我們的BioXp 3250系統於2020年9月推出，取代了傳統的BioXp 3200系統。我們相信，它是第一臺商業化的全自動臺式儀器，通過為從DNA序列生成合成DNA和mRNA提供交鑰匙的端到端解決方案，從而支持眾多合成生物學工作流程。通過增加產量、擴大規模和減少實際操作時間相結合，我們估計BioXp 3250系統有可能將生產率顯著提高數倍，從而加快關鍵新產品在支持的市場中的開發。BioXp 3250系統通過實現基因、克隆、變異庫和mRNA的快速自動合成，加快了客户產品開發週期的設計-建造-測試階段。與可能需要數天、數週或數月的傳統方法不同，BioXp 3250系統可在一次運行中完成這些工作流程，可在8至24小時內完成。

圖7：BioXp 3250系統

BioXp 3250系統能夠構建長達1.8kb的32個基因片段或長達7kb的8個基因片段，並有大量現成載體可供選擇，還具有繞過質粒準備的能力。它允許用户將單個或多個基因克隆到我們的或客户提供的載體中。此外，它還允許在8至24小時內合成平均每個樣品10微克的可用於轉染的DNA數量、長達1.8kb的變異庫以及具有生物活性的合成mRNA，每個樣品的平均數量為10微克(不包括運輸時間)。

此外，BioXp 3250系統提供現場定製克隆的能力消除了將專有載體亞克隆或外包開發給CRO的需要，從而使實驗室能夠保持對與其專有載體相關的知識產權的完全控制。

截至2021年3月1日，我們已售出約25套BioXp 3250系統，其中包括許多全球領先的製藥和生物技術公司。

我們用於BioXp 3250系統的商業化套件組合

BioXp試劑盒包含所有必需的Gibson Assembly品牌試劑，並允許我們的BioXp系統執行為一系列合成生物學應用而設計的各種DNA和mRNA產品所需的步驟。BioXp套件設計為向後兼容傳統系統，並向前兼容正在開發的系統。

BioXp基因合成試劑盒。包含所有必要的吉布森組裝試劑，以製造長度高達1.8kb的糾錯從頭合成基因。

BioXp DNA克隆試劑盒。包含所有必要的吉布森組裝試劑，使糾錯，從頭合成基因的長度高達7kb使用標準的庫存載體。

BioXp DNA定製克隆套件。包含所有必需的吉布森組裝試劑，以使用客户的特定載體制造長度高達7kb的糾錯從頭合成基因。

BioXp RapidAMP無細胞DNA擴增試劑盒。包含所有必要的吉布森組裝試劑，用於擴增克隆到定製或客户載體中的糾錯基因，每個樣本平均含有10微克DNA。

BioXp站點飽和掃描庫套件。具有特定突變的文庫分佈在序列空間中，以實現所需的多樣性。

BioXp丙氨酸掃描文庫試劑盒。含有不同單一連續氨基酸位點的文庫，包括位點飽和文庫和丙氨酸掃描文庫。

BioXp組合庫工具包。具有不同的、多個非連續氨基酸位點的文庫使用簡併的鹼基來優化蛋白質結合和功能。

BioXp小型mRNA合成試劑盒。包含所有必需的吉布森組裝試劑，每個樣本使用重新合成的、長度達1.8kb的糾錯基因片段(mRNA模板)平均生成10微克具有生物活性的合成mRNA。

通過將這些特定於應用的BioXp套件整合到我們的BioXp 3250系統中，我們能夠為重要的合成生物學工作流程提供簡單的、按下按鈕的、無需操作的端到端自動化。我們相信，我們的產品能夠為我們的客户提供無與倫比的產品開發時間、質量和工作流程控制優勢。

圖8：我們的BioXp系統為我們的客户提供簡單、免提的端到端體驗。

我們的臺式試劑

我們提供與我們的BioXp系統和BioXp套件協同的臺式試劑，以加速設計-構建-測試合成生物學範例的構建階段。

吉布森裝配高保真和超套件。包含同時將多達10個DNA片段組裝成載體以產生幾百個千鹼基對長度的最終產物所需的所有試劑。

吉布森裝配RapidAMP套件。包含使用Gibson Assembly同時組裝和克隆DNA所需的所有試劑，然後放大產物，平均每個樣本產生10微克DNA。

VMAX X2細胞。為蛋白質表達應用引入質粒的轉化準備好的合格細胞。

SARS-CoV-2合成基因組。十種不同的“現成”SARS-CoV-2合成基因組之一，用於為新冠肺炎研究開發疫苗、治療和診斷。

SARS-CoV-2RNA對照。SARS-CoV-2RNA對照可用作NGS和逆轉錄聚合酶鏈式反應(RT-PCR)診斷分析的驗證和確認的質量控制措施。

我們的產品正在開發中

作為我們改進合成生物學工藝的持續努力的一部分，我們目前正在開發下一代BioXp系統和BioXp套裝，旨在通過整合供應鏈和實現面向發現和臨牀應用的全球分佈式製造，從根本上改變合成生物學的快速需求響應工作流程。我們的最終目標是建造我們所説的數字-生物轉換器(DBC)。DBC的方法將不是從可能需要幾天時間才能獲得的寡核苷酸開始，而是從DNA序列數據開始。我們設想的系統將獲取數據併產生合成基因，甚至將這些基因自動轉化為mRNA或蛋白質。這將使“順序輸入，疫苗輸出”概念成為可能，它可以用可以在24到48小時內完成的過程取代目前所需的長達數月的製造過程。下面描述的每個系統都建立在作為我們BioXp 3250系統基礎的基本技術之上。

BioXp系統正在開發中

BioXp 9600系統。這款吞吐量更高的BioXp系統利用了當前BioXp 3250系統的基礎技術，並擁有先進的運動控制系統，可實現更高的處理速度和更高的可靠性。它的設計包括額外的試劑容量和消耗品，在保留BioXp 3250系統的所有功能的同時，每次運行可以處理大約三倍的DNA、mRNA和蛋白質樣本。此外，我們預計BioXp 9600系統將與我們也在開發中的BioXp寡聚打印機系統相連接，通過推出BioXp DBC系統實現全球分佈式製造。該系統目前正在開發中，預計將於2021年底推出測試版，並預計在2022年全面投入商業使用。

圖9：我們的BioXp 9600高通量合成DNA、mRNA和蛋白質系統

BioXp Olego打印機系統。BioXp寡聚打印機系統由我們專有的酶DNA合成試劑解決方案支持，該解決方案已在手動工作流程中成功演示。與使用危險化學品(亞磷酰胺)的傳統寡核苷酸合成器和使用酶化學(TDT)的較新寡核苷酸合成技術不同，BioXp寡核苷酸打印機系統使用DNA連接和擴增過程，從現成的短DNA構建塊通用文庫生成寡核苷酸。BioXp寡核苷酸打印機系統將與BioXp 9600系統物理連接，作為按需酶法DNA合成製造長度最長為100個核苷酸的寡核苷酸的前端系統，以完成BioXp DBC系統。此外，我們預計將在我們的工廠中使用該系統，以降低商品成本，併為BioXp 3250和BioXp 9600客户縮短BioXp套件的週轉時間。BioXp寡聚打印機系統也可能

作為獨立儀器商業化，服務於聚合酶鏈式反應(PCR)引物和寡核苷酸市場。該系統目前正在開發中，預計2022年之後將進行商業發射。

圖10：我們的BioXp寡聚打印機系統基於我們專有的酶DNA合成技術

BioXp DBC系統。該系統是通過集成我們的BioXp寡聚打印機系統和BioXp 9600系統組裝而成的，我們預計這兩個系統將單獨開發。該系統提供獲取通過互聯網發送的數字化DNA代碼的能力，並在可現場部署的系統中自動打印DNA、mRNA和蛋白質。我們相信，通過從DNA序列和現貨生物成分開始，BioXp DBC系統將打破精密醫學和傳染病的正常開發週期，因為它提供了一條通往按需打印機的途徑，只需按一下按鈕，就可以生產針頭就緒疫苗。該系統目前正在開發中，預計2022年後將投入商業使用。

圖11：我們的BioXp DBC系統用於合成DNA、mRNA和蛋白質的完全集成的按需寫入

BioXp針頭就緒疫苗打印機系統。該系統由用於構建BioXp DBC系統的技術啟用，並取決於其完成情況。它建立在BioXp DBC系統的基礎上，包括DNA、mRNA或蛋白質放大模塊，以及用於質量控制、批次釋放測試和填充和完成的模塊。BioXp Needle-Ready疫苗打印機系統將能夠根據數字序列數據在全球分佈製造疫苗，每次運行生產數百劑DNA或mRNA疫苗，每次運行估計需要幾天時間。該系統目前正在開發中，預計2022年後將投入商業使用。

新的BioXp試劑盒正在開發中

BioXp快速比例尺mRNA合成試劑盒。該試劑盒將包含從先前克隆的長達20kb的DNA中快速生產高達100微克生物活性mRNA所需的所有試劑。預計將於2022年上半年全面商業發射。

BioXp大規模mRNA合成試劑盒。這套試劑盒將包含所有必要的試劑，使用從頭合成的、經過糾錯的長達7kb的基因片段(即mRNA模板)來製造100微克具有生物活性的合成mRNA，還將包括定製克隆載體的能力。預計將於2022年上半年全面商業發射。

BioXp蛋白質合成試劑盒。這套試劑盒將包含所有必要的試劑，使用長度最長為7kb的從頭合成的、錯誤校正的基因片段(即蛋白質模板)，在翻譯後修改或不進行翻譯後修飾的情況下，快速生產微克量級的生物活性蛋白質，並將包括定製克隆載體的能力。我們期望該試劑盒能夠廣泛應用於研究級蛋白質的小規模生產，特別是生物製品的發現和開發。預計將於2022年上半年全面商業發射。

正在開發的新臺式試劑

VMAX C1細胞。為分子克隆應用引入質粒的轉化準備好的合格細胞。

我們的生物鑄造服務

我們使用BioXp 3250系統、BioXp試劑盒和臺式試劑為客户提供生物鑄造服務。通常，這些客户還沒有購買我們的BioXp系統，或者他們有定製要求。我們將複雜的安全協議應用於這些服務，旨在保護客户的知識產權，這是客户最關心的問題。

我們目前的服務規模相對較小，旨在促進新客户的發展。我們的生物鑄造服務在聖地亞哥工廠內部進行。

我們的生物鑄造服務成立於2020年，是一項增值服務，旨在支持客户加快發現和開發對抗新冠肺炎的療法和疫苗，以及克服新冠肺炎健康危機給他們的價值鏈帶來的挑戰。這些服務使客户能夠訂購和接收任何BioXp系統端點就緒產品，如基因、克隆、無細胞擴增DNA和變異庫。由於所有產品都建立在業界領先的BioXp技術之上，客户體驗到了高質量產品的價值，與行業中的類似產品相比，週轉時間更短。

重要的是，通過我們的試點計劃，我們的生物鑄造服務被戰略性地用於諮詢合作伙伴方法，使客户在可能購買BioXp系統之前能夠看到具體的證據點。此外，我們的生物鑄造服務用於幫助當前的BioXp系統用户滿足溢出峯值容量需求，或創建高度複雜的產品，為我們的BioXp客户羣提供額外價值，並與此類客户建立更深層次的接觸。最後，我們的服務產品為那些批量需求目前不支持購買BioXp系統的客户提供了一種解決方案。在這種情況下，我們的服務進一步支持我們的諮詢合作伙伴方法，以便與這些客户更深入地接觸，並幫助展示BioXp系統對他們正在進行的研發活動的價值。

我們相信，我們是基因組合成和組裝技術的世界領先者，正在利用這一能力構建完整的病毒和細菌基因組，為我們的客户提供服務。在過去的一年裏，我們的定製基因組合成服務主要專注於生產SARS-CoV-2基因組的變異，包括出現的新變異。由於許多客户有相似的興趣，一旦構建好，這些定製基因組中的許多就會成為我們產品目錄中的現成產品。

支持合成生物學的市場的工作流解決方案

我們目前和未來的BioXp系統旨在滿足合成生物學客户在發現和臨牀前開發過程中的需求，提供無與倫比的能力，在8至24小時內合成高質量的DNA和mRNA，不包括髮貨時間。隨着未來系統的發佈和擴展，我們計劃通過實現高質量合成DNA、mRNA和蛋白質的無細胞生產，在廣泛的市場上發現、開發和製造使能產品，從而滿足分子生物學中心教條的連續研究需求。

圖12：我們的自動化DNA和mRNA解決方案，用於支持合成生物學的工作流程

*未來的產品供應

我們在戰略上專注於為擁有高價值產品的市場提供工作流程解決方案，例如醫療保健和技術領域的產品。這些解決方案都基於我們的BioXp套件核心產品組合。特定的設計軟件和BioXp試劑盒(例如，寡核苷酸)的使用取決於所需的啟用產品。適當的特定於應用的BioXp套件被插入BioXp系統中，以執行為滿足客户需求而量身定做的工作流程解決方案。

我們的目標是合成生物學市場中的高價值應用工作流程。下面描述了關鍵的工作流示例。

合成DNA應用工作流

我們相信，有了BioXp系統，科學家可以在8到24小時內完成快速、高通量的基因合成，而不管載體的大小和複雜性，免提運輸時間。我們相信，我們的BioXp系統提供了全面的價值主張，包括縮短週轉時間、提高吞吐量和規模、提高質量、全面的工作流程控制以及合成DNA和mRNA兩種格式。我們的解決方案使客户能夠為跨多個細分市場的許多合成生物學支持的研發工作流程節省時間、提高規模和吞吐量，並提高生產率，包括：

1.用於基因組合成和工程的合成DNA。隨着科學家不斷尋求將合成DNA納入新的基於細胞的發現和生產工作流程中，DNA合成已經成為整個基因研究的基本工具。為了滿足這一日益增長的需求，需要有能力快速製造包含整個基因序列的幾乎沒有錯誤的大DNA分子。傳統的分子克隆和基因編輯步驟繁瑣、手動，需要細胞轉化，可能需要三到四周的時間。此外，除了耗時，傳統的基因組工程和DNA組裝技術在可工程構建的大小和複雜性方面都受到限制。

BioXp系統的優勢：總體而言，我們的自動化工作流程解決方案允許用户：(1)對以前由於大小、複雜性和資源限制而無法獲得的基因組和疫苗支架進行工程設計；(2)通過合理的重新設計，對缺乏致病性的全合成基因組進行工程設計；以及(3)快速進行新興菌株的研發或根據實驗結果修改現有的基因組結構。我們的BioXp系統克服了這些障礙，能夠在幾天到幾周內快速合成，並能夠修改大型結構和全長基因組。

圖13：在設計基因組時，將BioXp與我們的Gibson Assembly臺式試劑結合使用可以節省大量時間的示例

SARS-CoV-2基因組構建案例研究。通過使用我們在過去十年中開發的幾種分子生物學工具，我們使用吉布森組裝試劑和BioXp系統在一次運行中構建了全長(30kb)SARS-CoV-2基因組的所有部分，這可以在8到24小時內完成，然後在短短7天內快速生成完全合成的SARS-CoV-2基因組版本，而類似的方法可能需要長達12周的時間。

為了支持世界各地的研究人員與新冠肺炎抗爭，我們利用我們的BioXp文庫套件提供的快速迭代能力，在短短几天內生產出更多SARS-CoV-2基因組變體。我們的全長SARS-CoV-2合成基因組已被廣泛採用，用於開發各種預防和治療措施。合成基因組使研究人員能夠安全地研究引起大流行的病毒，開發治療和診斷方法，而不需要研究危險病原體所需的高度監管的生物安全設施。

2.用於基因組編輯的合成DNA。由CRISPR提供動力的基因組編輯使微調基因組的能力有了顯著的提高。CRISPR/Cas9系統最初在大腸桿菌中被發現是一種基於mRNA的適應性免疫反應，它既包含用於序列特異性靶向的引導mRNA，也包含一個Cas9內切酶，它可以去除外源DNA，並允許合成的DNA整合到宿主基因組中。這種合成的DNA被設計成專門針對宿主基因組中的一個區域並進行改變(例如，添加基因、移除基因、糾正突變)。

BioXp系統的優點：該系統通過實現基因片段、克隆和變異庫的快速自動合成，提高了客户產品開發週期的設計階段的生產率。我們相信，有了BioXp系統，科學家可以進行快速、高通量的基因合成，並將mRNA結構克隆到表達載體中，而不考慮載體的大小和

複雜性，使用吉布森組件。此外，我們的Gibson Assembly RapidAMP技術允許微克量DNA的無細胞擴增，這意味着質粒設計不再依賴於大腸桿菌克隆系統。此外，我們的Gibson Assembly RapidAMP技術將克隆和載體擴增結合在較小的不含大腸桿菌基因的微環質粒中，從而提高了整體轉染效率。

3.合成用於代謝途徑工程的DNA。代謝工程涉及重建和優化模型生物體的生物合成途徑，創建強大的“細胞工廠”，旨在執行特定的任務。途徑修飾通常依賴於重組或新的基因或基因迴路。利用重組或新的基因或基因迴路，代謝途徑被修改或引入到大腸桿菌或酵母等微生物宿主的基因組中。這些基因工程宿主通常被用來更有效地生產各種生物醫學、工業和研究應用的有價值的生物分子。

BioXp系統的優勢：利用我們BioXp系統的基因合成能力和吉布森組裝技術實現的複雜基因電路，我們能夠提高代謝工程的速度和準確性，即使是最複雜的基因電路。

4.合成用於生物藥物抗體和蛋白質工程的DNA。以生物製品為基礎(如抗體或蛋白質)的新療法的發現是通過設計抗體或其他蛋白質來治療癌症、感染性疾病和炎症性或自身免疫性疾病以促進醫學進步的最重要的研究領域之一。單克隆抗體、抗體-藥物結合物、單域抗體變體、嵌合抗原受體T細胞(CAR-Ts)和T細胞受體(TCR)與傳統的小分子療法相比，具有較強的靶點識別能力和相對較低的副作用，已成為非常有價值的治療手段。

治療性抗體產品的理想特性包括高抗原結合親和力、特異性、低免疫原性、溶解性、穩定性、可製造性和良好的藥代動力學。參與生物製品發現以及抗體和蛋白質工程的研究人員經常利用DNA變異體文庫篩選作為發現工作流程中的一個重要步驟。抗體發現的一個主要制約因素是與採購用於篩選新抗體變體的定製DNA文庫相關的長時間交貨期。

圖14：我們的合成DNA文庫顯著加快了基於抗體和蛋白質的候選藥物的構建階段

圖14假設了一個標準的抗體或蛋白質工程工作流程，它需要為我們的BioXp系統和競爭對手合成兩個合成DNA文庫。我們競爭對手的週轉時間估計是基於平均產品交付時間，不包括IDT(Danaher Corporation、Twist Bioscience Corporation、GENEWIZ Group、GenScript Biotech Corporation和Thermo Fisher Science Inc.的子公司)類似產品的發貨天數。

客户越來越多地將我們的BioXp試劑盒用於變異庫，以加快抗體篩選和優化階段的設計-構建-測試階段。具體地説，我們認為，通過在庫合成、親和力成熟和密碼子優化工作流程中利用BioXp系統上的庫，可以提高生產率並減少與某些藥物發現和開發計劃相關的時間和成本，從而加速研究。此外，我們相信，憑藉我們廣泛的菜單和廣泛的文庫類型選擇，包括組合庫、掃描庫和定製庫，我們在抗體篩選和優化分析方面提供了靈活性，以滿足工作流程中不同點的不同需求(例如穩定性、表位優化)。此外，這些文庫是用我們專有的糾錯技術合成的，產生了高保真的基因，我們認為這是業內最低的錯誤率，根據公司的測試，錯誤率的中位數約為每14kb一個。

蛋白質工程是另一種重要的合成生物學工作流程，它迎合了工業生產對改良酶和生物製品日益增長的需求。酶工程通常始於尋找具有最佳起始性質的候選作為模板，然後進行工程循環以尋找具有增強性質的酶。

在發現酶後，構建階段包括反覆幾輪的文庫合成，並選擇前一輪的改進變體作為下一輪的模板。由於後續構建階段的順序性質，後續構建階段的構建是速率限制的：設計迭代不能並行進行，因為前一階段的輸出需要作為下一階段的輸入。找到縮短此階段時間的方法是縮短整個項目時間表的關鍵。第二個考慮是篩查的負擔。文庫合成可以產生數以千計甚至數十萬的變體，必須對這些變體進行篩選才能識別出有益的變體。限制

採用合理的庫設計方法並結合自動化系統(高保真地放大和組裝結構)的變體數量是最小化項目時間表的關鍵策略，同時也最大限度地以不偏不倚的方式識別最有益的變體的可能性。

BioXp系統的優勢：我們的BioXp系統為抗體和通路工程工作流程提供了一條加速路徑，與管理層確定提供類似服務的某些公司競爭對手相比，我們的BioXp系統將建造階段的時間縮短了70%以上。加速時間表的一個關鍵部分是BioXp系統在收到試劑後在8到24小時內交付多達32個圖書館的能力，而傳統方法根據使用的方法可能需要幾天或幾周的時間。我們相信，在抗體或蛋白質工程工作流程中採用BioXp系統通常會增加有效線索的生成。

5.免疫監測。對接受癌症免疫治療的患者進行免疫監測，對於瞭解整個治療過程和療效至關重要。表徵免疫狀態以洞察治療的潛力是至關重要的，特別是在接受新的免疫調節療法的患者中。免疫分析的速度和效率允許在患者的治療方案中提供實時反饋和靈活的能力。

BioXp系統的優點：BioXp系統的高通量基因合成和靈活的克隆方式允許快速篩選和設計新型嵌合抗原受體(CARS)、工程TCR和人工轉錄因子。因此，可以研究不同的CAR設計，以增強其腫瘤特異性或微調T細胞活性。此外，開發新的基因電路或CARS，通過設計T細胞移動性或減輕癌症微環境中的免疫抑制信號來提高CAR-T治療的有效性，可以幫助推動療效的提高。

合成mRNA應用工作流

有了BioXp系統，科學家可以在收到試劑後的24小時內，以不插手、自動的方式快速、高通量地合成生物活性mRNA。我們的BioXp系統能夠完全自動化研究市場的mRNA合成，並提供我們認為是全面的價值主張，包括將週轉時間從幾周減少到幾天、提高質量和全面的工作流程控制。我們的解決方案使客户能夠滿足多個細分市場中的許多目標應用。

1.合成mRNA用於傳染病疫苗的發現和開發。在新冠肺炎大流行期間，快速開發疫苗以應對新出現的病原體的必要性變得越來越明顯。然而，疫苗生產對於製造商、監管機構和公共衞生官員來説一直是複雜的，特別是地方性病毒(例如流感)，製造商必須調整疫苗以對抗病毒持續的抗原變異。為了開始一場新的流感疫苗生產活動，關鍵材料疫苗種子病毒必須頻繁更換，以匹配正在傳播的毒株，以跟蹤病毒的抗原進化。現有的實現疫苗毒株變化的系統需要將病毒和其他生物材料運往全球各地，這導致了疫苗供應的延誤。現有系統還使用了基於雞蛋的病毒培養等遺留技術，導致疫苗不匹配。

相比之下，信使核糖核酸疫苗的生產簡單、成本效益高，而且可以很容易地調整以適應現有生產流水線內的新候選疫苗。有鑑於此，疫苗學最近看到了向合成mRNA方法的轉變，這種方法允許快速、可擴展和無細胞地製造預防和治療性疫苗。對於mRNA疫苗的開發，從頭基因合成允許增加抗原蛋白的特異性，更有效的疫苗佐劑，以及更安全的專門載體。通過對這些基因和載體進行密碼子優化，可以迅速創造出有針對性的安全疫苗，以治療新出現的病毒威脅，如流感、冠狀病毒和埃博拉病毒。

利用BioXp系統進行密碼子優化和突變體庫的基因合成，旨在通過提高重組基因、佐劑和載體的有效性和安全性來加快疫苗開發的速度。此外，抗原表位映射技術與BioXp系統快速迭代的能力相結合，正在加速疫苗開發的合理設計策略。

BioXp系統的優勢：我們相信，我們用於快速準確生產無細胞合成DNA和mRNA的端到端解決方案，與我們目前正在開發的BioXp蛋白試劑盒相結合，將使BioXp系統能夠在高速增長的疫苗和治療市場中快速採用，因為它可以通過解決關鍵瓶頸來加快產品開發週期。這對傳染病疫苗的開發尤其重要，例如對於流感，那裏的關鍵瓶頸是在流感季節附近缺乏快速的毒株設計-建造-測試周期，這使得疫苗反應不可預測。

2.基於mRNA的精準醫學疫苗。新抗原，或腫瘤突變的特異性抗原，是主要的腫瘤排斥抗原，允許腫瘤激活免疫系統，誘導有效的抗腫瘤反應。隨着癌症治療的個體化藥物的發展，變得更加可行和負擔得起，個體患者新抗原的開發變得越來越重要。隨着最近深度測序和生物信息學技術的進步，這些新抗原的鑑定已經有了很大的進步。然後，基因合成和mRNA生產允許合成這些預測的新抗原，並測試T細胞的反應性，區分真正的免疫原性新表位和假定的免疫原性新表位。由於患者的突變抗原在很大程度上是個體特有的，因此在識別和驗證真正的新抗原以誘導T細胞介導的免疫反應時，速度是最重要的目標之一。

BioXp系統的優點：BioXp系統按需高通量合成基因和mRNA，並可靈活克隆到各種載體中，從而能夠快速篩選和開發最佳的個性化癌症治療方法。此外，我們的Gibson Assembly RapidAMP克隆和擴增過程避免了使用大腸桿菌，從而消除了內毒素污染和不必要的免疫原性。

圖15：我們的解決方案可以在一次自動運行中提供平均每孔10微克的生物活性mRNA

圖15假設BioXp系統的可選運行允許從單個試劑盒中彙集最多16個井，每個井平均產生10微克mRNA。我們競爭對手的週轉時間估計是基於Aldevron、LLC、TriLink BioTechnologies，Inc.、Bio-Composite，Inc.和其他因其可比產品而被管理層選中的總體週轉時間。

3.基於信使核糖核酸的治療。在新冠肺炎疫苗的引領下，信使核糖核酸已經成為更有前途的治療藥物類別之一，並正在得到主要行業參與者(例如，埃文特公司、現代公司和馬拉維生命科學控股公司)的驗證。以及新興的mRNA輸送公司(Precision NanoSystems Inc.、胡桃夾子治療公司(Nutcracker Treeutics，Inc.))。以單克隆抗體為基礎的藥物需要複雜的生產和純化過程，抗體的異常翻譯後修飾是一個問題。基於mRNA的方法是一種可能的解決方案，由此傳遞的是抗體的遺傳信息，而不是抗體本身。瞬時基因轉移的目的是將mAb編碼的核苷酸序列以DNA或mRNA的形式直接傳遞給患者，而不是mAb蛋白本身。這允許以成本和勞動力有效的方式原位生產生物製品，有可能持續較長時間。雖然過去的研究主要集中在質粒DNA的開發上，但這些“經典”方法的侷限性以及最近體外轉錄(IVT)mRNA穩定性和可譯性的改善，導致了人們對mRNA作為遞送載體的興趣與日俱增。除了更安全的藥用特性(如沒有基因組整合風險)外，mRNA編碼抗體的瞬時表達能夠更好地控制暴露，與質粒DNA相比，在表達高峯期產生更多的蛋白質。

4.BioXp系統的優點：我們的BioXp系統可以用來快速生產小規模、生物活性的mRNA，以加速設計-建造-測試範例的迭代，以確定候選治療方案。此外，廣泛的按需自動庫合成菜單使客户能夠在藥物發現和開發連續過程中進一步加快迭代設計-構建-測試範例。當文庫合成與信使核糖核酸生產結合使用時，我們估計，當客户使用BioXp系統篩選和優化具有最理想藥用性能的信使核糖核酸產品時，可以將週轉時間縮短數週或數月。

正在開發的工作流解決方案

1.全球分佈的疫苗製造：我們的目標是通過實現一種生產疫苗、治療和診斷的新方法來改變公共衞生。基於我們專有的自動合成技術，我們正在建造一個獨立的系統，它可以打印救命治療，只需從我們的DBC系統上以數字方式傳送的信息開始。

圖16：我們預計我們的BioXp疫苗打印機將對未來的生產時間和供應鏈產生重大影響。

我們相信，通過激活DBC系統的全球網絡，將有可能加快世界各地“按需”疫苗的開發和交付，最終實現對疾病爆發的快速反應。我們認為，序列的瞬時電子交換

數據，然後是當地的基因合成和疫苗生產，可能會取代在地理上分散的疫苗生產地點之間分離和運輸病毒和核酸的繁瑣工作。此外，通過向系統儲存疫苗合成所需的所有材料，DBC網絡旨在克服新冠肺炎大流行期間出現的許多供應鏈挑戰。因此，我們相信，我們的技術將能夠用現代分佈式製造系統取代過時的集中式製造系統。

2.用於數字數據存儲的合成DNA：DNA數據存儲由於其編碼能力，每克DNA可存儲超過200PB(每克1百萬GB)的數據，已成為人們日益感興趣的領域。我們的技術幾乎可以映射到DNA數據存儲工作流程中的所有關鍵步驟，包括(1)將二進制數字文件編碼為DNA序列數據文件，(2)合成DNA數據文件，(3)在一個DNA管中存儲數百萬個DNA數據文件，以及(4)從管中檢索DNA數據文件。使用我們的BioXp系統，每天每台儀器能夠存儲108千字節的數據(例如，單個網頁和小圖像)，整個DNA數據存儲工作流程可以壓縮到單個自動化系統中。

圖17：我們設想我們的BioXp數字數據存儲解決方案將是實現分佈式應用程序廣泛使用的關鍵。

我們的技術

我們的系統由許多關鍵創新提供支持，這些創新提供了無與倫比的功能，尤其是：

基因合成

我們強大的基因合成過程是專有的，能夠同時組裝數百個長度高達幾千個千鹼基對的寡核苷酸池，包括廣泛的複雜性(例如，GC含量20-70%，重複的DNA序列)。我們專有的糾錯過程可以從頭到尾產生幾乎沒有錯誤的合成DNA序列。BioXp基因合成試劑盒利用這種專有的基因合成技術，包括：

設計包含DNA序列的單鏈寡核苷酸序列，以及新的化學和熱循環參數，以便將這些化學合成的寡核苷酸牢固地組裝成長的雙鏈DNA產品；以及

一種兩步糾錯過程，其中含有錯誤的DNA產物通過與核酸外切酶協同工作的錯配特異性核酸內切酶的組合被移除。

在最後一步中，PCR只擴增無錯基因，從而獲得高產量的無錯DNA。因為目前所有的應用都依賴於基因合成，所以這項技術在每個BioXp試劑盒中都有使用。我們還開發了第二種專有的基因合成過程，它使用超短寡核苷酸，無需酶促糾錯程序就可以組裝成高保真的合成基因。

文庫合成

我們強大的基因合成技術可以構建多種DNA變異庫類型，包括：

掃描具有不同單一連續氨基酸位點的文庫，包括位點飽和和丙氨酸掃描文庫；

具有不同的、多個不連續氨基酸位點的組合文庫，使用簡併鹼基來優化蛋白質結合和功能；以及

靶向文庫，特定的突變分佈在序列空間以實現所需的多樣性。

我們的文庫合成技術是操縱蛋白質結構的強大工具，用於生物製品發現、蛋白質工程和其他幾個學科的優化研究。這項技術包含在我們的BioXp文庫套件中，使BioXp系統能夠在一次8小時的運行中為每個儀器生成多達32個文庫，每個文庫包含高達1010個氨基酸多樣性。

DNA克隆

我們強大的分子克隆方法是專有的，在整個行業中通常被稱為吉布森組裝(Gibson Assembly)。該方法可以根據序列同一性同時組合多達10個DNA片段。它要求DNA片段包含大約20到40個鹼基對與相鄰的DNA片段重疊。這些DNA片段與三種酶的雞尾酒以及緩衝成分混合在一起。三種必需的酶活性是：核酸外切酶、DNA聚合酶和DNA連接酶。核酸外切酶從它的一端分裂DNA，在相鄰的DNA片段上形成單鏈區域，這些區域可以相互退火。DNA聚合酶結合核苷酸來填補任何空白。DNA連接酶以共價方式連接相鄰片段的DNA，從而消除DNA中的任何缺陷。最終的結果是不同的DNA片段結合在一起。線形或閉合的環形分子都可以組裝。吉布森組件在科學文獻中有6000多篇引用，是用於製造重組DNA的最廣泛使用的分子克隆方法之一。它是以其創建者丹尼爾·吉布森(Daniel Gibson)博士的名字命名的，他是我們的首席技術官和聯合創始人。我們相信，Gibson組裝方法可以在不使用限制性內切酶的情況下，在一小時或更短的時間內將多個DNA片段快速克隆到任何載體中。

圖18：用於DNA組裝的Gibson組裝技術

BioXp克隆試劑盒以專有方式利用Gibson Assembly將最多四個基因片段組合到最多四個載體中，從而可以構建更大的DNA，並在克隆策略上提供更大的靈活性。BioXp系統上的多片段組裝和克隆使客户能夠更快地設計、構建、測試和重複基因。

克隆DNA的無細胞擴增

吉布森組裝過程產生的圓形產物被DNA連接酶永久封閉。我們利用這兩個基本特性開發了一種專有的無細胞擴增工藝，該工藝將我們的吉布森組裝技術與成熟的滾環擴增(RCA)技術的組件相結合。一旦吉布森組裝反應完成，反應產物在含有DNA聚合酶和隨機六聚體的混合物中孵化幾個小時。BioXp RapidAMP無細胞DNA擴增試劑盒和臺式Gibson Assembly RapidAMP試劑盒利用這項技術，允許用户在一天內組裝和放大構建物以獲得可用於轉染的DNA。有了這項技術，可以快速生產高質量、高保真的DNA，同時消除與轉化、細胞培養和大腸桿菌收穫相關的繁瑣任務。Gibson Assembly RapidAMP試劑可作為臺式試劑盒或BioXp系統的自動無細胞擴增解決方案提供。優勢包括：

加速設計-建造-測試周期；

無內毒素DNA產物；

替代由於宿主生物體內的生物學原因而失敗的擴增策略；以及

在沒有多餘載體元件的情況下繁殖DNA。

圖19：Gibson法生產無細胞DNA

系統工程與自動化

BioXp系統包含流體處理和精確的温度控制，可運行所有應用，包括DNA和mRNA的合成和放大。BioXp系統的專有且高度可靠的自動化組件包括獲得專利的熱循環儀技術以及樣品處理和密封設備。大量的軟件開發帶來了易於使用的界面，具有強大的診斷和錯誤檢測功能，以及快速解決任何問題的遠程訪問功能。作業處理命令經過高度調整，實現了一致的性能和可靠性。BioXp 3250系統的主要功能包括：

高精度專利熱循環儀，可精確控制熱循環參數；

高精度的流體處理系統，用於試劑的精確轉移和混合；

高可靠性的五軸運動控制系統，定位準確；

集成攝像系統，用於確認BioXp套件組件上的正確加載和讀取條形碼；

觸摸屏界面和集成計算機處理器，操作簡單直觀；

互聯網連接，可根據每個客户的需要加載定製腳本，檢索運行後數據並執行遠程服務/更新；

專有的樣本處理系統，允許樣本在整個過程中移動；以及

靈活的系統設計，可預見新協議的開發，以繼續壓縮客户工作流。

基於雲的設計和分析

BioXp門户網站包括一些設計工具，用於將所需的DNA序列分解成構件發送給用户，最終在BioXp系統上進行合成和組裝。我們對複雜性和難度水平的預測性建模確保了構建DNA序列的成功概率大於98%。我們的生物學家和工程師的共同開發過程導致了合成生物學和自動化的專有組合。BioXp系統高度靈活，通過處理來自雲的信息進行控制，這些信息是為用户的特定應用量身定做的。用户無需開發定製處理腳本或修改參數，因為我們的訂購軟件和相關的BioXp條形碼可確保處理所需的應用程序。

大而複雜的DNA合成形成完整的基因組

我們的基因合成技術與吉布森組件克隆過程相結合，使我們能夠在大型複雜DNA結構的自動合成和工程設計中脱穎而出。我們的專有工具結合了

新的DNA設計、合成和組裝技術，用於製造長DNA結構，包括合成完整的基因組或染色體。使用這些技術，我們的團隊已經化學合成了幾個細菌和病毒基因組，包括一些實驗室合成的最大的化學定義結構。

開發許多商業應用所需的最終基因結構比那些可以很容易地用標準工業技術合成的基因結構要長。雖然一個簡單的基因序列可能有幾千個鹼基對長，但許多細菌的基因組可能長達數百萬個鹼基對，而一些病毒的基因組長度可以超過100萬個鹼基對。傳統的DNA合成和組裝方法不適用於合成這麼長的基因組。

VMAX宿主細胞工程

Vmax是鈉弧菌的一種工程形式，在最佳條件下，它的生長速度是所有非致病生物體中已知的最快的。VMAX在研究和商業生產中具有很高的應用價值。目前，許多高價值的藥品、工業酶和化學品都是在大腸桿菌等細菌中製造的。我們的目標是用VMAX改進這些產品的生產，特別是高價值的生物製品。我們正在開發一種具有優勢的Vmax菌株和用於分子克隆的試劑(Vmax C1)，並且已經開發出一種用於蛋白質表達的優勢Vmax菌株(Vmax X2)。我們已經將Vmax X2商業化，並打算將Vmax C1作為臺式試劑商業化。我們相信，在一到兩年內，VMAX將能夠挑戰主流大腸桿菌細胞生產系統的主導地位，這些系統用於生產許多高價值的藥品、工業酶和化學品。我們計劃通過與生物製藥公司的安排將Vmax細胞系貨幣化。

研究與開發

15年來，我們的研發團隊一直站在合成生物學工作流程發現和開發的前沿，其中包括10多年自動化其中許多流程的經驗。我們相信，這一經驗使我們在新產品方面擁有業界領先的技術訣竅、知識產權和上市時間優勢。我們擁有與解決問題相關的具體和有價值的經驗和知識，並對適用的合成生物學研究和開發方法有深入的瞭解。我們在構建大型複雜DNA鏈和跨多個端到端工作流程自動化合成生物學應用方面擁有特別強大的技術核心能力。

我們研發計劃的首要目標是繼續將解決合成生物學解決方案中最緊迫問題的新技術推向市場。我們的研發部門擁有關鍵的專有合成生物學工具和技術，應用於各行各業，贊助研發工作以應用這些工具，並開發新的機會。為此，我們計劃將研發工作集中在以下幾個方面：

戰略合作伙伴關係：我們專注於mRNA疫苗、生物製品發現、細胞工程和DNA數據存儲等領域的合作努力，以驗證我們的技術系統。

我們目前BioXp系統的新功能和解決方案：我們的開發工作包括新的試劑模塊，如蛋白質合成試劑盒和大規模mRNA合成試劑盒。BioXp蛋白質合成試劑盒的設計將使研究級蛋白質的小規模生產能夠在幾個工作流程中得到廣泛採用，特別是在生物製品的發現和開發中。BioXp大規模信使核糖核酸合成試劑盒將包含製造100微克生物活性合成信使核糖核酸所需的所有試劑，並將包括定製克隆載體的能力。此外，我們正在為我們的BioXp系統開發一個產品線擴展，其形式是吞吐量更高的BioXp 9600自動化工作站，其處理能力大約是我們目前系統的三倍。

專注於工作流程解決方案的新產品：在中短期內，我們的主要重點是完善我們的酶DNA合成試劑解決方案，這將使我們能夠將關鍵試劑組件的生產外包，從而提高我們的利潤率。一旦開發完成，這項技術將集成到BioXp寡聚打印機系統中，該系統將物理連接到BioXp 9600系統，作為按需酶法合成寡核苷酸的前端系統。

分佈式藥物製造系統：從長遠來看，我們的目標是開發試劑和儀器解決方案，使BioXp DBC能夠實現生物材料的分佈式製造

系統。在此之後，我們的目標是開發BioXp針頭就緒疫苗打印機系統，這是一種全自動、按鍵和移動式打印機，旨在實現疫苗的分佈式生產。該系統的目的是在幾天內生產出數百劑DNA或mRNA疫苗。

截至2021年4月1日，我們擁有23名研發員工，主要位於加利福尼亞州聖地亞哥。研發團隊由兩個團隊組成，一個是科學團隊，一個是工程團隊。

科學團隊：12名經驗豐富的科學家，其中約三分之二擁有碩士學位，三分之一擁有博士學位。大多數科學家是分子生物學家，在構建與DNA測序和合成生物學工作流程的臺式和自動化程序相關的新技術方面擁有豐富的經驗。該團隊由丹尼爾·吉布森(Daniel Gibson)博士領導，他負責合成生物學的一些基礎性發現，包括吉布森組裝方法。

工程團隊：11名在RUO和良好製造規範(GMP)環境下的軟件、流體、機械、電氣和嵌入式固件開發方面的專業人員。該團隊在應用最先進的工程設計和解決實驗室和醫療設備的複雜系統方面擁有數十年的經驗。他們是將最新的分子生物學工作流程轉化為在精確温度控制下處理的可靠、可重複的機器人流體處理步驟的專家。

製造業

我們的產品組合包括BioXp 3250系統、吉布森組件、Vmax X2電池和生物鑄造服務。我們的運營基礎設施確保整個生產線(包括供應鏈、試劑盒製造、生物鑄造服務、質量控制、工藝開發、灌裝和包裝、質量保證和物流)完全集成和協調。

我們利用單一來源的第三方組裝我們的BioXp儀器的關鍵部件，並利用其他供應商提供關鍵試劑。我們已經確定了關鍵試劑的單一來源供應商名單，並已開始為這些關鍵試劑確定和驗證新的第二來源供應商。對我們的某些原材料擁有雙重來源將降低因關鍵原材料或部件供應中斷而導致的潛在生產延遲的風險。我們對這些單一來源的關鍵試劑的緩解計劃是，在我們確定新的第二來源供應商的資格時，手頭有6到12個月的安全庫存。對於我們找不到合適的第二來源供應商的關鍵試劑，我們計劃繼續保持6至12個月的安全庫存。

我們為每個潛在的新的第二來源供應商創建驗證協議，並僅在這些新的第二來源供應商滿足驗證要求後才添加這些新的第二來源供應商。我們需要對三個不同批次的新關鍵試劑進行測試，並與當前的關鍵試劑性能和測年標準進行比較，驗證關鍵試劑的性能和有效期。每個驗證方案都是不同的，因為每個關鍵試劑都有不同的特性和測試方案，以及驗收標準和有效期。

BioXp3250系統製造外包給D&K工程公司(D&K)，這是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的第三方國際標準化組織13485認證和食品和藥物管理局註冊的合同製造商。D&K為幾家最大的生命科學儀器公司提供服務。它具有與設計優化、新產品發佈和產品線擴展相關的成熟能力，以及促進單位產量大幅擴大的能力，從而支持我們在可預見的未來的增長。它的能力包括符合GMP的製造，這可能與我們未來的產品發佈相關。我們與D&K沒有長期的供應協議，我們依賴它來提供報價並接受我們不定期發佈的採購訂單。我們的外包生產戰略旨在推動成本槓桿和規模，避免與建造和運營製造設施相關的高額資本支出和固定成本。根據我們與D&K的關係條款，我們歷來受益於採購訂單的批量定價。我們在聖地亞哥的工廠對BioXp 3250系統進行最終質量控制測試。BioXp 3250生產的週轉時間通常為兩到三週。我們根據三個季度的滾動預測，讓合同製造商瞭解我們未來的供應需求，通常保持不到30天的庫存。

2015年10月，我們與Danaher Corporation的子公司Integrated DNA Technologies，Inc.(IDT)簽訂了供應協議，並於2020年3月進行了修訂(供應協議)，根據該協議，IDT同意

為我們提供寡核苷酸，我們在研究和商業運作中使用這些寡核苷酸作為試劑。根據供應協議購買的寡核苷酸的價格在供應協議期限內是固定的，但受最低訂貨要求的限制。供應協議包含某些專門的能力表述，但不承諾IDT在接受的採購訂單之外供應任何最低數量的寡核苷酸。供應協議的初始期限為五年，於2020年10月到期，但除非任何一方在當前期限結束前90天發出取消通知，否則會自動續簽連續一年的期限。

圖20：BioXp 3250系統的製造流程

試劑的製造和儲存在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部內完成。所有試劑均由我們的質量保證部門製造、質量控制測試並放行庫存，以證明我們的試劑符合我們的質量標準。我們保持關鍵試劑的安全庫存，我們認為這些庫存可以緩解任何供應中斷的影響。因此，客户訂購試劑的訂單通常可以在次日交貨。試劑的關鍵成分來自久負盛名的第三方，最著名的是IDT和Eurofins Science SE。

圖21：BioXp套件和臺式套件的製造

截至2021年4月1日，我們有16名員工專注於運營，其中9名專注於製造，3名專注於質量控制，4名專注於物流。

商業運營

我們於2019年9月商業化發佈了我們當前的解決方案，現在包括BioXp 3250系統、BioXp套件以及相關的基於雲的應用程序腳本，以及臺式試劑套件。從最初推出我們的解決方案到2021年3月1日，我們總共推出了7個BioXp試劑盒、3個臺式試劑盒和其他幾個合成生物學產品，包括10個SARS-CoV-2全長基因組以及我們的Vmax X2細胞。我們在全球放置了大約25台BioXp 3250系統。我們的目標客户是個性化醫學、生物製劑藥物發現、疫苗開發、基因組編輯以及細胞和基因治療領域的客户。截至2021年3月1日，我們的客户羣由300多名客户組成，其中包括2020年收入排名的全球25家最大的生物製藥公司中的15家，不包括這些公司的附屬公司。我們的客户羣還包括領先的學術研究機構、政府機構、CRO和合成生物學公司。

截至2021年4月1日，我們僱傭了一個由39名員工組成的商業團隊，其中許多人擁有豐富的行業經驗。在39名商業僱員中，有30人從事銷售、市場營銷和企業發展。截至2021年4月1日，我們的商業團隊包括15名配額銷售專業人員，涵蓋業務開發經理、內部銷售和現場應用科學家。我們在北美和四個主要的歐洲市場(英國、德國、法國和比荷盧)採用直銷模式，同時通過歐洲、中東、非洲和亞太地區的30個渠道合作伙伴進行銷售。

我們的商業團隊致力於推動BioXp系統的積極投放，並在我們客户的工作流程中以最迭代、最昂貴和最耗時的步驟最大限度地提高它們的利用率。潛在客户可以通過直接購買、提供服務或通過戰略合作伙伴關係訪問我們的系統。

為了最大限度地擴大我們的商業影響力，我們與國際渠道合作伙伴簽訂了30多項產品分銷協議。這些協議使我們能夠覆蓋全球大約60個國家和地區，主要集中在歐洲、中東、非洲和亞太地區的網絡。我們與光明生物工程公司(Bright Bioworks S.r.l)合作，在意大利擁有一個關鍵的歐洲物流中心，並與歐洲軟件工程公司SOLVD，Inc.建立了合作關係，以支持我們的客户門户網站，並提供歐洲客户和技術支持。我們直接在美國銷售我們的產品，通過內部和第三方簽約的工程支持相結合的方式提供儀器現場服務。

截至2021年4月1日，我們僱傭了一個由9名員工組成的服務和支持團隊，專注於提供卓越的客户體驗。

競爭

我們的市場以高度競爭和活力的產品、快速的技術進步和不斷變化的客户需求為特徵。我們面臨着來自核心合成生物學系統的競爭，如Thermo Fisher Science Inc.、Danaher Corporation、CureVac N.V.、被Brooks Automation，Inc.收購的GENEWIZ Group、GenScript Biotech Corporation、DNA Script SAS、Integrated DNA Technologies，Inc.、Molecblies，Inc.、Nuclera Nucleics Ltd.、胡桃夾子治療公司、Twist Bioscience Corporation等。我們的競爭對手及其產品和服務專注於各種合成生物學應用的離散步驟，包括基因合成、蛋白質工程、細胞工程、工具和自動化、軟件、食品和農業、材料、水產養殖、生物製藥、健康等。

雖然我們的行業由許多提供服務或離散產品的公司組成，但我們認為缺乏現有的全面解決方案，能夠在內部對生物製品和疫苗發現和開發工作流程進行端到端控制。

與商業和政府實體的安排

我們相信，我們的技術適用於以下領域的發現和開發：疫苗、生物製品、診斷、農業、動物健康和食品科學。在正常的業務過程中，我們與商業渠道合作伙伴和其他人達成安排，以最大限度地擴大我們的商業覆蓋範圍。例如：

我們已經與輝瑞公司完成了與SARS-CoV-2工程變種相關的評估和科學服務夥伴關係。

我們正在與幾家規模較小的疫苗和專注於治療的生物技術公司建立評估和服務協議。

我們已經完成了與診斷產品提供商的多項授權和服務/供應協議，實現了實驗室熟練程度和診斷套件或藥物篩選服務的工程合成控制。

我們為Cellibre，Inc.提供生物鑄造服務，並提供與其細胞農業服務相關的豐富的合成DNA文庫。

我們已經將我們的DNA技術授權給一家食品科學公司，用於植物性肉製品的細胞工程。

在產品開發和商業化方面，我們已經與目標客户簽訂了早期訪問和測試版測試協議，以便在全球產品發佈之前獲得他們對即將發佈的產品的反饋。最近的例子包括VMAX C1測試版測試材料轉移協議和BioXp腳本開發協議。

我們還根據吉布森組裝專利向三家研究試劑供應商授予了非獨家研究產品授權，並從他們銷售授權產品中獲得持續的版税。

我們是美國農業部為篩選和預防柑橘綠化病害而提供的數百萬美元多年撥款的次級獲得者。我們還與幾個美國政府實驗室和大型州立衞生實驗室合作，確保迅速獲得對監測大流行應對措施有用的合成基因組。

我們是在正常業務過程中達成這些安排的，並不認為其中任何一項對我們的業務有重大影響。

知識產權

保護知識產權是我們業務長遠成功的基礎，也是一項重要的商業策略。與生命科學行業的其他公司一樣，我們通過追求和維護專利保護來保護我們的重要技術。我們還尋求將我們業務的各個方面作為機密技術和商業祕密加以保護。我們在商業上的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維持針對知識產權的法律所提供的保護，捍衞和執行這些權利，以及在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務。

像我們這樣的高科技、生命科學公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。已頒發的專利受其範圍和適用性的解釋，這種不確定性通常不會在整體或當事人中得到解決，除非通過訴訟。專利申請涉及更多的不確定性，因為專利申請中待決的權利要求的範圍可能會大幅縮小或以其他方式改變，以獲得專利的授予。此外，即使獲得批准，已批准的索賠的範圍、有效性和可執行性也可能在各種訴訟程序中受到質疑。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向相關專利局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，而不是訴訟本身。這些機制包括單方面重新審查、各方之間的審查、撥款後的審查、派生以及撥款前和撥款後的反對程序。

因此，我們不能保證我們的任何產品或技術將受到可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們無法預測我們目前在任何特定司法管轄區正在申請的任何特定專利申請是否會被授予專利，或者我們獲得的任何專利的權利要求是否會充分排除其他公司製造、使用或銷售與我們競爭的產品或服務。我們也不能保證第三方不會繞過我們的專利主張進行設計。

美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加這些不確定性，以及圍繞專利申請的起訴和專利授權的執行或辯護的成本。例如，根據2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“美國發明法”)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即在滿足其他可專利性要求的情況下，第一個就某項發明提交專利申請的發明人有權獲得該發明的專利，而不管所要求的發明是否由第三方最先發明。美國發明法還規定，在專利起訴期間，第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及在授予專利後質疑專利有效性的附加程序，包括授予後審查和各方之間審查。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，法院認為，背誦自然規律的專利主張沒有專利資格，但如果專利主張列舉了足夠的附加特徵，並提供了實際保證，即要求保護的過程是那些法律的真正創造性應用，則可能是符合專利資格的。但什麼構成“足夠”的附加功能是一個不確定的主題。隨着判例法的不斷髮展，美國專利商標局已經發布並將繼續修訂和發佈專利審查員在審查專利資格主張時適用的指南。專利資格也是世界其他司法管轄區不斷髮展的法律領域。

此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。

我們的專利組合包括全球300多個未決或已發佈的案例。該組合專注於合成和組裝高保真DNA的儀器、設備和方法，同時還包括基因組工程和編輯技術。該儀器組合包括國內(美國)以及國外的BioXp和DBC儀器專利，允許用户從預先合成的寡核苷酸或直接使用核苷酸從數字DNA序列合成特定序列的DNA分子，從而允許用户在自己的實驗室根據需要快速合成DNA分子。與在儀器上進行的分子生物學過程有關的方法專利、保護儀器的關鍵部件和可與儀器一起使用以防止誤用的生物安全部件的專利提供了進一步的保護。DNA合成產品組合以廣泛使用的吉布森組裝方法為特色，這是世界各地DNA實驗室的一種主要方法，允許用户在一次反應中連接多個DNA片段。

該組合的其他亮點包括提供CRISPR/Cas9替代技術的基因組編輯技術，用於生成合成基因組的技術，該技術允許用户“插入”包含預編程功能的新基因組片段，以及用於編碼的“水印”DNA數據存儲方法

將非遺傳信息轉化為核酸序列的人類可讀文本。該投資組合還包括針對鈉弧菌(Vibrio natriegens，Vmax)生物體“不含內毒素”的已頒發專利，這些專利使研究人員能夠在研究和生產應用中使用超快速生長的鈉弧菌(Vmax)生物體，同時降低產品中的內毒素風險。最近提交的專利申請涉及一種專注於構建適用於合成生物學應用的超高保真DNA分子的技術，以及一種允許用户從具有有限數量的寡核苷酸成員的文庫合成任何可能的高保真DNA序列的技術。

該產品組合包含與BioXp和DBC儀器相關的美國專利或允許的美國申請，以及我們的吉布森組裝方法，以及與BioXp系統和吉布森組裝相關的幾項外國專利。該產品組合還包括與我們快速增長的納氏弧菌宿主細胞生物體相關的美國專利或允許的美國申請，以及我們各種DNA合成方法的大量授權外國專利。

該組合包括儀器、DNA合成和組裝以及基因組工程三個主要技術領域的專利和正在申請的專利，如下所示：

儀器儀表

截至2021年3月1日，該投資組合的這一部分包含一項與BioXp相關的允許的美國專利申請和一項針對DBC的已頒發的美國專利。在澳大利亞，我們擁有BioXp和DBC的專利；在日本，我們擁有BioXp的專利，DBC的申請正在進行中。歐洲專利局、加拿大、中國、以色列和印度的其他專利申請正在審理中。上述專利的名義條款(包括就待決申請授予的任何專利)將於2033年到期。此外，該產品組合還包括一個關鍵儀器部件的專利，即在美國、澳大利亞和中國頒發的實驗室儀器的極小範圍內封閉樣品保留區的蓋子，並在歐洲專利局等待相應的申請。上述專利的名義條款(包括就待決申請授予的任何專利)將於2035年到期。該產品組合的這一部分還包括兩項與生物安全組件相關的美國專利，以對抗BioXp和DBC儀器的濫用；這些專利的名義期限將於2035年到期。

DNA合成與組裝

該產品組合的這一部分以Gibson Assembly專利為特色，包含美國、歐洲(在七個歐洲專利公約(EPC)成員國驗證)、日本、印度、以色列和加拿大的專利，中國和新加坡的申請正在進行中。上述專利的名義條款(包括就待決申請授予的任何專利)將於2029年到期。此外，本節還包括最近提交的一份美國申請和PCT申請，以及最近提交的第二份美國申請，每一份申請都涉及從預先製造的組件庫中合成酶DNA的先進方法。這些應用程序仍未發佈，並保持機密性。此外，截至2021年3月1日，此部分產品組合具有以下特點：

我們先進糾錯技術在美國、歐洲(在7個EPC成員國得到驗證)、日本、澳大利亞和中國的專利將於2033年到期；以色列、印度和新加坡的相應申請正在等待中。該產品組合還包括在美國、歐洲(在六個EPC成員國驗證)、日本、加拿大和澳大利亞發佈的早期糾錯技術的專利，將於2026年到期；

美國正在申請一種組裝DNA分子的“PCR變體”方法。在本申請中授予的任何專利的名義期限將於2037年到期；

涵蓋我們早期(Pre-Gibson Assembly)DNA組裝方法的專利在美國(兩項專利)、加拿大(一項專利)、馬來西亞(一項專利)和歐洲(兩項專利，每項專利在六個EPC成員國有效)，將於2026年到期；

在美國(4項專利)和歐洲(3項專利，每項專利在8個EPC成員國有效)頒發的與從固體載體中測序和提取個性化或單克隆化核酸的方法有關的專利，將於2027年到期；

在歐洲(在七個EPC成員國驗證)、澳大利亞和新加坡頒發了PEG介導的DNA組裝方法的專利，將於2033年到期，相應的申請在美國、日本、以色列、印度、加拿大和中國待定；

與製造大DNA分子的方法有關的專利，在美國、歐洲(在六個EPC成員國有效)、日本、印度、中國、澳大利亞、新加坡和馬來西亞頒發，將於2028年到期；以及

我們的滾圈放大方法在美國、歐洲(在六個EPC成員國有效)、中國、印度、澳大利亞、以色列、巴西和香港獲得專利，將於2026年到期。

基因組工程

這一投資組合系列包含一項美國專利，涵蓋一種用於弧菌生物的載體，將於2036年到期。這個家族還包括在美國(允許)、歐洲和加拿大申請低內毒素鈉弧菌宿主細胞的申請，如果獲得專利，該宿主細胞將於2037年到期。此外，這一投資組合還包含美國和歐洲懸而未決的申請，涉及一種弧菌生物體，該生物體在低温儲存後仍可培養，如果獲得批准，將於2038年到期。此外，截至2021年3月1日，此部分產品組合具有以下特點：

最近批准的一項美國專利申請，涵蓋我們的基因組編輯“盒式磁帶流行”技術，以及加拿大和澳大利亞正在處理的外國申請；

最近批准的一項美國專利申請涉及一種編輯基因的方法(CRISPR-Cas9的另一種方法)。這一家族還包括在美國(兩項專利)、歐洲(一項在五個EPC成員國獲得驗證的專利)、日本(三項專利)、中國(兩項專利)、印度(一項專利)、澳大利亞(一項專利)和以色列(兩項專利)頒發的與克隆捐贈者基因組和製造合成細胞的方法有關的專利，這些專利將於2030年到期；

美國(兩項專利)、歐洲(兩項專利，每項專利在六個EPC成員國有效)、日本(兩項專利)、加拿大(兩項專利)、澳大利亞(兩項專利)和臺灣(一項專利)頒發的與製造合成細胞和核酸結構的方法有關的專利，將於2026年到期；

美國、歐洲(在五個EPC成員國驗證)、日本、中國、印度、澳大利亞、以色列和新加坡頒發的與支原體基因組移植有關的專利將於2028年到期；

在美國、歐洲(在六個EPC成員國驗證)、加拿大、澳大利亞和南非頒發的與將識別水印序列編碼到基因組中有關的專利，將於2030年到期；以及

與將基因組從細菌轉移到酵母宿主細胞的方法相關的專利在美國和歐洲頒發(在英國、德國和法國有效)，將於2033年到期。

我們將我們業務的其他有價值的方面作為機密技術進行保護，如果符合條件，還將作為商業祕密進行保護。例如，我們將我們製造過程的某些方面作為商業祕密加以保護。儘管只要受保護的信息對公眾保密，商業祕密保護就不會失效，但保持這種努力可能是具有挑戰性的。我們實施旨在保護我們的商業祕密和其他機密專有信息的措施，包括實際限制進入我們的辦公場所、以物理或電子方式保護我們的機密信息，以及要求我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴執行保密協議。但是，第三方可以獨立開發我們持有的商業祕密標的物，在這種情況下，如果該第三方利用該標的物來促進其自身的商業利益，我們沒有任何補救辦法。此外，雖然法律可能會針對第三方挪用或以其他方式非法獲取我們的商業祕密和其他專有信息提供補救措施，但此類補救措施在實踐中可能很難獲得，即使成功獲得，也可能不會使我們的業務完整。因此，我們可能無法從旨在保護商業祕密或類似知識產權的法律中獲得有意義的好處。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專有權，或要求聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。任何此類訴訟的不利結果可能包括禁止我們的產品商業化，導致重大損害，並對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們在任何此類訴訟中勝訴，我們也可能需要承擔鉅額費用和投入大量人員時間來為此類訴訟辯護。

政府監管

FDA醫療器械法規

在美國，某些醫療器械的開發、測試、製造、營銷、上市後監督、分銷、促銷、廣告和標籤均受美國食品和藥物管理局(FDA)以及類似的州和國際機構根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDC Act)進行監管。美國食品藥品管理局將醫療器械定義為：(I)用於診斷的儀器、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何部件或附件。

人類或其他動物的疾病或其他疾病，或用於治療、緩解、治療或預防疾病，或(Ii)意圖影響人類或其他動物身體的結構或任何功能，並且不會通過人或其他動物身體內或身上的化學作用達到其任何主要預期目的，並且不依賴於代謝來實現其任何主要預定目的的疾病或其他疾病，或(Ii)旨在影響人類或其他動物身體的結構或任何功能，並且不依賴於新陳代謝來實現其任何主要預定目的的疾病。要在美國進行商業分銷的醫療器械必須在上市前獲得FDA的批准，即所謂的510(K)，或根據FDC法案獲得上市前批准，除非獲得豁免。

FDA將醫療器械分為三類。被認為對患者風險較低的設備被歸為I類或II類，除非適用豁免，否則要求製造商提交上市前通知，要求FDA根據FDC法案第510(K)條批准商業分銷。這一過程被稱為510(K)許可，要求製造商證明該設備實質上等同於先前獲得批准併合法上市的510(K)設備或FDA未要求上市前批准申請(PMAS)的“修訂前”III類設備。FDA的審查過程通常需要4到12個月，儘管可能需要更長的時間。大多數I類設備不受這一510(K)上市前提交要求的限制。如果無法為新設備確定合法銷售的斷言設備以支持510(K)途徑的使用，則根據FDC法案，新設備將自動歸類為III類，這通常需要PMA批准。然而，FDA可以對符合FDC法案II類設備標準的設備重新分類或使用從頭分類，允許該設備在沒有PMA批准的情況下上市。為了批准這樣的重新分類，FDA必須確定FDC法案的一般控制措施本身，或者一般控制措施和特別控制措施一起，足以為設備的安全性和有效性提供合理的保證。從頭開始的分類路線通常比PMA審批過程的負擔要輕。

FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或那些被認為與合法上市的預測設備實質上不等同的設備，被歸類為III類設備。III類設備通常需要PMA批准。要獲得PMA批准，申請者必須部分基於臨牀研究中獲得的數據來證明該設備的合理安全性和有效性。所有用於確定安全性和有效性的研究醫療設備的臨牀研究都必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規進行，包括要求研究贊助商向FDA提交IDE申請，除非獲得豁免，該申請必須在開始人體臨牀研究之前生效。PMA審查通常持續一到兩年，儘管可能需要更長的時間。

此外，可能會對任何FDA批准或批准的產品的安全性和有效性產生重大影響的修改，例如更改產品的預期用途或技術特性，將需要為在美國境內銷售的產品提供新的510(K)許可或PMA，或為在美國以外銷售的產品提供類似的國外營銷授權，或者要求製造商召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准為止。具體地説，即使在PMA獲得批准之後，如果對設備、標籤或其製造工藝進行修改，也可能需要新的PMA或PMA補充劑。PMA的補充可能需要提交原始PMA所需的相同類型的信息，但補充一般僅限於支持從原始PMA涵蓋的產品進行擬議更改所需的信息。

如果我們決定在未來擴大我們的產品，將受FDA監管的臨牀或診斷產品作為醫療設備，我們將被要求在獲得FDA的上市前批准或批准之前推遲營銷和商業化。我們不能保證我們能獲得這樣的批准或批准。獲得必要的監管批准，包括PMA批准所需的FDA質量體系檢查，可能是昂貴和耗時的。這類產品的監管審批過程可能會大大延遲，可能會比預期的要貴得多，而且可能會在此類產品沒有得到FDA批准的情況下結束。如果沒有及時的監管批准或批准，我們將無法推出或成功地將我們未來可能開發的任何診斷或臨牀醫療設備商業化。

如果將醫療器械作為醫療器械進行監管，則在醫療器械投放市場後，將適用許多監管要求，包括但不限於QSR中規定的質量製造要求、標籤法規、FDA禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品的一般禁令、註冊和上市、醫療器械報告法規以及糾正和移除報告法規。FDA可以通過突擊檢查、市場監督和其他手段執行上市前和上市後的要求。如果

如果FDA發現違規行為，它可以採取各種各樣的執法行動，從無名監管函或警告函，到更嚴厲的制裁，如罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；經營限制、部分暫停或完全停產；拒絕新產品的510(K)批准或PMA批准；撤回510(K)批准或PMA批准；以及刑事起訴。

貼上標籤並在市場上銷售的產品僅供研究之用

我們標籤和銷售我們的產品僅用於研究用途(RUO)，並期望將其出售給進行研究的學術機構、生命科學和研究實驗室，以及用於非診斷和非臨牀目的的製藥和生物技術公司。我們的RUO產品不打算或推廣用於診斷疾病或其他疾病的臨牀實踐，它們的標籤僅用於研究用途。因此，我們相信我們的產品，就像我們目前打算銷售的那樣，不受FDA的監管。儘管FDA的法規要求RUO產品必須貼上“僅供研究使用”的標籤。這些規定不適用於診斷程序，也不適用於FDA的管轄範圍，也不適用於更廣泛的醫療器械上市前和上市後控制。

2013年11月，FDA發佈了一份關於標籤為RUO的產品的最終指南，其中重申，公司不得對RUO產品做出任何臨牀或診斷聲明，聲明僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的批准、批准或其他監管要求，前提是圍繞該產品分銷的所有情況表明，製造商知道其產品正被客户用於診斷用途，或者製造商打算將其用於診斷用途。這些情況可能包括，除其他事項外，關於產品在臨牀或診斷應用中的性能的書面或口頭營銷主張，以及製造商為此類活動提供的技術支持。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，那麼它們將被認為是需要批准或批准才能商業化的醫療設備。此外，銷售用於診斷或臨牀目的的設備可能會使我們受到額外的醫療法規的約束。我們繼續關注不斷變化的法律和監管格局，以確保我們遵守任何適用的規則、法律和法規。

如上所述，雖然我們的產品目前僅用於研究目的的標籤和銷售，但與營銷、銷售和支持此類產品相關的法規要求可能是不確定的，並取決於整體情況。即使我們的客户在未經我們同意的情況下使用該產品，這種不確定性也是存在的。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

未來，我們的某些產品或相關應用可能會作為醫療器械受到FDA的監管。例如，如果我們希望貼上標籤並擴大產品線，以解決疾病的診斷或臨牀用途，美國和其他國家政府當局的監管將成為開發、測試、生產、標籤、推廣和營銷中越來越重要的因素。我們可能在診斷、臨牀和醫療保健市場開發的產品，根據其預期用途，可能會被FDA和其他國家的類似機構作為醫療設備或體外診斷產品(IVDS)進行監管。在美國，醫療器械的分銷或營銷將要求我們遵守FDA實施的上市前和上市後控制，除非適用豁免，而且我們將被要求在將此類醫療器械商業化之前，事先獲得FDA的510(K)許可或上市前批准。

實驗室開發測試(LDT)

在某些情況下，我們的客户可能會在自己的LDT或其他FDA監管的臨牀診斷產品中使用我們的RUO產品，這也會增加我們的責任。LDT是在一個實驗室內開發、驗證和使用的。過去，FDA通常對LDT行使執法自由裁量權，在上市前不需要批准或批准。2014年10月3日，FDA發佈了兩份指南草案，建議使用基於風險的方法積極監管LDT，該方法將要求某些“中等”或“高”風險設備使用510(K)s或PMAS。然而，在2016年11月下旬，FDA宣佈不會最終敲定2014年LDT指南草案。最近，fda向基因組實驗室發出警告信，警告它們在沒有事先獲得fda批准或批准的情況下非法銷售某些基因測試，指出fda沒有為低密度基因測試創建合法的“分拆”，並保留在適當的時候採取行動的自由裁量權，例如當某些基因測試對公眾健康產生重大影響時。

擔憂。隨着製造商開發更復雜的基因測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。

2020年8月，HHS宣佈撤銷FDA關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對LDT進行上市前審查的指導意見和其他非正式通知，聲明在沒有通知和評論規則制定的情況下，尋求LDT的批准或許可或緊急使用授權的人仍然可以自願分別提交上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權請求，但不是必須這樣做。這一HHS撤銷政策的影響，包括這一政策是否或如何在本屆政府下實施，以及本屆政府的其他立法、行政和機構行動仍不清楚。拜登政府還發布了一份“監管凍結”備忘錄，指示各部門和機構負責人審查上屆政府的任何新規定或懸而未決的規定。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDT、IVD或RUO產品的任何限制或更高的監管要求都可能減少對我們產品的需求，增加我們的合規成本，並對我們的業務和盈利能力產生負面影響。我們將繼續監測和評估不斷變化的監管格局對我們業務的影響。

國際醫療器械法規

在我們決定為我們的某些產品在美國以外的國家尋求監管營銷授權的情況下，我們或我們的合作伙伴或合作者將需要獲得此類產品的監管營銷授權，才能在此類產品將要營銷的司法管轄區達到預期用途。在一個司法管轄區獲得監管許可或批准並不意味着我們將在我們開展業務的其他司法管轄區成功獲得監管營銷授權。

這類醫療產品在美國以外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，各國的監管要求可能會有很大差異，以及FDA對醫療器械出口的監管。歐盟委員會通過了許多指令和標準，涉及對醫療器械的設計、製造、標籤、臨牀研究和上市後警覺的監管。根據集中授權程序，符合相關指令要求的設備將有權帶有CE符合性標誌，表明該設備符合適用指令的基本要求，因此可以在整個歐盟和歐洲經濟區成員國銷售。歐洲醫療器械法規(MDR)將取代歐洲的醫療器械指令(MDD)，將於2021年5月26日生效。此外，“體外診斷條例”(IVDR 2017/746)解決了“體外診斷指令”(IVDD 98/79/EC)的幾個弱點，將於2022年5月26日開始適用。在美國以外地區遵守這些法規和其他法規將增加我們的合規成本和責任風險。

其他政府規例

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務，於2020年1月1日生效。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。

儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的人訪問，被公開操縱

泄露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，例如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》以及監管處罰。違規通知必須通知受影響的個人，即HHS部門祕書，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。

在未來，只要我們開發任何臨牀或診斷醫療設備，我們在美國和海外的業務將受到各種醫療法律的約束，並由適用的政府機構執行。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣或反轉介法律；醫療欺詐和濫用法律；虛假索賠法律；聯邦和州隱私和安全法律，如HIPAA(經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)、CCPA和CPRA修訂)；醫生支付法案和相關的州透明度和製造商報告法；營銷合規和廣告法；以及其他適用於醫療器械製造商的法律和法規。如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們將受到我們開展業務的國家的額外法律法規的約束，包括但不限於GDPR。這些法律可能會直接或通過我們的承包商、代理商或客户間接影響我們的運營，並可能影響我們的銷售和營銷戰略等。

如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他適用於我們的醫療保健法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府計劃之外，並可能被要求縮減或停止我們的運營。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

鑑於我們的行業不斷演變，立法機構或監管當局可能會採取額外的規管或擴大現有的規管，以包括我們的產品和服務。當前監管框架的變化，包括實施額外或新的監管規定，隨時可能發生，如果需要，我們可能無法獲得或維持對我們的產品和服務的可比監管授權。這些法規和限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

設施

我們的主要設施位於加利福尼亞州聖地亞哥的Waples Street 9535，是我們的全球總部。該設施佔地約28,000平方米。英國“金融時報”有兩層樓，是從BioMed Realty租來的。租約將於2025年1月到期，並可選擇按當時的公平市場價值對可比辦公和實驗室空間的租金再延長五年。9535 Waples大樓包括試劑製造和新產品研發的基礎設施，以及支持供應鏈、物流和行政和商業功能的辦公場所。該設施包括兩層樓的試劑製造和研發的濕實驗室，以及支持新儀器開發的儀器工程專業實驗室。指定的儀器服務實驗室空間可為我們現有的儀器安裝客户羣提供支持。

員工與人力資本

截至2021年4月1日，我們在美國有91名全職員工，在國際上有6名全職員工。我們的團隊包括：商業銷售、市場營銷和支持部門39個，製造和運營部門16個，研發部門12個，工程部門11個，一般和行政職能部門19個。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人員和文化目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住我們的現有和新員工、顧問和顧問，並將其融入我們的公司和文化。我們現金和股權激勵計劃的主要目的是通過發放現金和股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的短期和長期業務目標來增加股東價值和公司的成功。

我們為我們的員工提供其他補償因素，如健康和健康福利。我們的全職員工有資格參加我們的健康計劃，包括醫療、牙科和視力福利；靈活的支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和意外死亡和殘疾保險。我們相信，為我們的員工提供401(K)儲蓄計劃也能促進退休期間的財務健康。

偉大的文化吸引偉大的人。我們努力創造一個環境，讓我們的員工不斷創新，創造出能夠改變世界的解決方案。我們有客户至上的理念，包括瞭解客户需求，每天提供價值。我們成長和發展我們的人民，同樣，我們也堅持不懈地增加合成生物學的影響。我們以誠實、正直和尊重的態度開展業務，以此來建立信任。我們還傾聽和合作，促進一個包容的環境。

法律程序

我們不時會涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟或調查。這些問題可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。這些問題受到許多不可預測的不確定因素和結果的影響。

Codexis商標訴訟

2020年5月，Codexis，Inc.(Codexis)根據其在Codex和Codexis商標中的權利向加利福尼亞州北區美國地區法院提起訴訟，指控我們侵犯聯邦和普通法商標侵權和不正當競爭/虛假指定(起訴書)，涉及我們的Codex DNA名稱。Codexis尋求禁令救濟，包括停止使用Codex一詞以及與Codex和Codexis商標混淆相似的任何其他商標，不申請註冊或註冊Codex商標或與Codex或Codexis商標混淆相似的任何其他商標，將包含“Codex”一詞的所有域名和社交媒體帳户/用户名轉讓給Codexis，並支付損害賠償(包括Codexis的實際損害、我們利潤的返還以及加州公司法允許的懲罰性賠償)。

根據起訴書，Codexis主要在蛋白質工程領域運營，並分別於2006年和2007年或之前開始使用Codexis和Codex標誌。Codexis還聲稱，它擁有Codexis、Codex、Codexis&Design以及Codexis蛋白質工程專家和設計商標在美國的商標註冊量分別為3177355、3779907、87706489、87706494，用於生化、化學和科學研究服務和產品開發，以及用於研究和商業應用的化學品和生物化學品，涉及化學、藥品和藥品等。

我們目前沒有Codex或Codex DNA的美國商標註冊或美國商標申請，但我們不認為有任何重大客户因我們使用Codex DNA名稱而感到困惑。2020年4月，我們開始使用Codex DNA這個名稱，這是我們以前的名稱SGI-DNA的重新命名，以增強學術和商業環境中的科學研究人員的能力。我們計劃大力自衞。這起訴訟正處於發現階段，目前還沒有提交任何不公正的動議。如果我們不能用Codexis解決這個問題，那麼陪審團審判定於2022年3月進行。

Eurofins Pharma競業禁止/競業禁止訴訟

2018年10月，Eurofins Pharma US Holdings II，Inc.(EPUSH II)和Eurofins DiscoverX Corporation(Eurofins DiscoverX)(統稱為原告)對SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA，這是我們的原名)和合成基因組學公司(我們的前母公司，以及被告Nelson博士和SGI-DNA)提起訴訟，以執行協議中的競業禁止和非徵集條款。

2017年9月，EPUSH II收購了DiscoveRx(現為Eurofins DiscoverX)，納爾遜博士擔任代理首席執行官。作為完成交易的一項條件，2017年7月，Nelson博士與不競爭公約協議(競業禁止協議)簽署了一份股票和商譽合併出售股票和商譽的確認書。競業禁止協議規定，納爾遜博士將轉讓股票和商譽。此外，競業禁止協議規定，在三年內，納爾遜博士同意不僱用、影響或招攬DiscoveRx或其附屬公司的任何員工。他還同意向任何未來的僱主披露競業禁止協議及其限制，並在三年內通知EPUSH II任何與另一實體的僱傭關係。根據起訴書，2018年7月，納爾遜博士成為SGI-DNA的首席執行官，但未能

向EPUSH II提供僱用通知。隨後，據稱納爾遜博士還招攬並僱用了兩名Eurofins DiscoverX員工。2018年8月，原告致信納爾遜博士和SGI-DNA，聲稱納爾遜博士違反了競業禁止協議，並尋求被告讓步。被告否認責任，質疑競業禁止協議的可執行性，並拒絕了原告的要求。

這份訴狀提交給聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)，指控納爾遜博士違反合同，指控SGI-DNA侵權幹擾，並指控兩者都存在不正當競爭行為。起訴書尋求針對被告的永久禁令救濟、金錢損害賠償和其他公平救濟(包括恢復原狀)。民事陪審團審判原定於2020年4月24日，現已改期至2021年8月27日。

2021年4月9日，被告提交了一項動議，要求對所有訴訟原因進行即決判決，或者也可以是即審即決。這項動議的聽證會定於2021年6月25日舉行。

管理

高級管理人員、主要員工和董事

下表列出了截至2020年12月31日我們的高管、主要員工和董事的姓名、職位和年齡：

______________

(1)審計委員會委員

(二)薪酬委員會委員

(3)公司管治及提名委員會委員

(4)於2021年3月加入本公司

行政主任

託德·R·納爾遜。自2018年7月以來，納爾遜博士一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們公司之前，Nelson博士曾擔任多家生命科學公司的首席執行官，經歷了財務和商業發展的各個階段。從2014年12月到2017年10月被Beacon Discovery，Inc.收購，納爾遜博士一直擔任DiscoverX公司的首席執行官，該公司是用於藥物發現的試劑的領先開發商和製造商。2011年9月至2014年10月，Nelson博士擔任MP Biomedals，LLC的首席執行官，該公司是生命科學、精細化學品、診斷和劑量測定市場的產品和服務的全球製造商和分銷商。2007年6月至2011年1月，納爾遜博士擔任eBioscience，Inc.的首席執行官，該公司是一家制藥研究中使用的免疫學試劑的製造商和分銷商。納爾遜博士還曾擔任生命技術公司(現為Thermo Fisher Science Inc.)負責全球企業發展和戰略的副總裁、美林公司全球證券和經濟部第一副總裁以及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)生命科學部全球主管。納爾遜博士目前在通博生物科學公司和TCRx公司的董事會任職。納爾遜博士獲得了心理學學士學位、明尼蘇達大學博士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院金融學工商管理碩士學位。1996年至1998年，納爾遜博士還在梅奧醫學院完成了臨牀化學臨牀研究員培訓。

我們相信，納爾遜博士有資格在我們的董事會任職，因為他的領導業績、在生命科學行業的廣泛經驗，以及他作為我們的首席執行官和總裁所做的工作。

蒂莫西·E·克勞蒂埃。Cloutier博士自2020年9月以來一直擔任我們的商業運營高級副總裁。從2019年4月到2020年8月，Cloutier博士在BioLegend，Inc.擔任營銷和投資組合戰略副總裁，該公司是生物醫學研究中使用的抗體和試劑的全球開發商和製造商。在BioLegend任職期間，Cloutier博士領導了戰略業務、營銷和商業計劃的開發和執行。2016年5月至2019年4月，Cloutier博士在Progenity，Inc.擔任戰略營銷和投資組合管理總監，Progenity，Inc.是一家提供分子和診斷產前檢測的生物技術公司。2013年1月至2016年5月，Cloutier博士在Illumina，Inc.擔任商業化運營總監，Illumina，Inc.是一家用於分析遺傳變異和生物功能的集成系統的開發商和製造商。克勞蒂埃博士獲得了密歇根州立大學的動物學學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的生物化學博士學位。

丹尼爾·G·吉布森。吉布森博士自2018年8月以來一直擔任我們的首席技術官。2011年2月至2018年8月，吉布森博士在合成基因組公司擔任各種職務，合成基因組公司是我們的前母公司，也是一家專注於合成生物學的生物技術公司，包括首席科學家和DNA技術副總裁。吉布森博士負責開發新的合成生物學技術，應用於廣泛的行業。自2004年以來，吉布森博士還一直擔任非營利性基因組研究機構J·克雷格·文特爾研究所(J.Craig Venter Institute)合成生物學小組的教授。吉布森博士在紐約州立大學布法羅分校獲得生物科學學士學位，並在南加州大學獲得分子生物學博士學位。

詹妮弗·I·麥克尼利。麥克尼利女士自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。2015年2月至2021年3月，她在臨牀階段生物製藥公司Calithera Biosciences，Inc.擔任投資者關係和戰略副總裁。在此之前，麥克尼利女士曾擔任其他生物技術公司的顧問，並創立了Laurient，LLC，這是一家專注於生物技術和製藥行業的獨立研究公司。麥克尼利還曾擔任富蘭克林鄧普頓投資公司(Franklin Templeton Investments)、amerindo Investment Advisors和摩根士丹利迪恩·威特顧問公司(Morgan Stanley Dean Witter Advisors)的投資組合經理和生物技術分析師。McNealey女士目前是Antibe治療公司和Enzon製藥公司的董事會成員。McNealey女士擁有康奈爾大學的學士學位和工商管理碩士學位。

我們的每一位高管都由董事會自行決定任職，任期至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或直至其提前辭職或被免職為止。

關鍵員工

託馬斯·H·布拉登。自2018年7月以來，Braden先生一直擔任我們的全球運營副總裁。2016年3月至2018年7月，布拉登先生在諮詢服務公司Braden Consulting，LLC擔任生物技術顧問。2009年3月至2016年3月，Braden先生擔任eBioscience，Inc.的全球運營副總裁，該公司是一家制藥研究中使用的試劑和關鍵物質的製造商和分銷商。佈雷登先生之前曾擔任過包括Pharmingen Inc.和Invitgen Corporation在內的幾家生命科學公司的運營副總裁，以及DiscoverX公司、Tonbo生物科學公司和TearFilm公司的獨立生物技術顧問。布拉登先生在東肯塔基大學獲得生物學/化學學士學位。

賈斯汀·O·埃默裏。埃默裏先生自2021年1月以來一直擔任我們的信息技術副總裁。從2015年8月到2021年1月，埃默裏先生在Illumina，Inc.擔任各種信息技術領導職務，Illumina，Inc.是一家開發和製造用於分析基因變異和生物功能的集成系統的公司。在Illumina工作期間，埃默裏負責領導營銷、銷售和服務領域的商業數字化轉型。埃默裏先生在加州州立大學奇科分校獲得管理信息系統和生產運營管理工商管理學士學位。

迪馬斯·希門尼斯。希門尼斯先生自2020年3月以來一直擔任我們的副總裁兼公司總監。從2018年1月到2020年3月，希門尼斯先生在生物製藥公司DelNova，Inc.擔任首席財務官，該公司開發與藥物輸送方面的進步有關的臨牀驗證分子。希門尼斯先生還曾擔任多家其他生命科學初創企業的顧問，為它們提供業務發展和公司戰略其他方面的建議。2016年12月至2019年4月，希門尼斯在專注於幹細胞技術的生物技術公司StemoniX，Inc.擔任首席財務官。2015年10月至2016年12月，希門尼斯擔任Orphagen PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。Orphagen PharmPharmticals，Inc.是一家開發小分子藥物的公司，旨在治療某些孤兒核受體。希門尼斯先生贏得了

特許金融分析師稱號。希門尼斯先生在達特茅斯大學獲得經濟學和政府學士學位，在斯坦福大學獲得金融工商管理碩士學位和全球管理證書。

勞拉·B·普加。普加女士自2019年10月以來一直擔任我們的人力和文化副總裁。從2017年5月到2019年7月，普加在DexCom，Inc.擔任各種人力資源職務，DexCom，Inc.是一家為糖尿病管理開發、製造和分銷連續血糖監測系統的公司。2015年3月至2017年5月，普加女士在Illumina，Inc.擔任人力資源、全球運營和質量副總監，該公司是一家開發和製造用於分析遺傳變異和生物功能的集成系統的公司。普加女士獲得了康奈爾大學(Cornell University)的勞資關係學士學位和芝加哥大學布斯商學院(University Of Chicago Booth School Of Business)的管理和組織行為學MBA學位。

馬杜·瓦爾瑪。自2021年1月以來，Varma博士一直擔任我們的企業發展副總裁。2019年1月至2020年12月，Varma博士擔任全球生命科學和技術創新者Danaher Corporation，分子設備公司外部創新和業務發展負責人，Varma博士通過Danaher收購Labcell，Inc.加入該公司。2018年1月至2019年1月，Varma博士擔任各種職務，包括擔任全球生物技術工具公司Labcell，Inc.的顧問和業務發展副總裁。從2017年4月到2017年12月，瓦爾馬博士擔任多家生命科學初創企業和一家非營利性資助機構的顧問。2016年1月至2017年4月，Varma博士在非營利性科學研究機構SRI國際公司擔任許可和風險投資部門董事總經理，負責將SRI國際公司的小分子和生物資產貨幣化到生物製藥公司。2006年1月至2016年1月，Varma博士在半導體技術公司英特爾公司擔任DNA測序孵化工作總經理。Varma博士在商業和研發管理部門擔任高級領導職務超過25年，曾在應用生物系統公司、英特爾公司、安捷倫技術公司、Genelabs技術公司和Adeza Biomedical公司擔任過職務。此外，Varma博士擁有橫跨傳統生物技術、診斷和生命科學工具公司以及專注於生物電子/數字健康的高科技公司的獨特經驗。Varma博士在德里大學獲得理學學士學位，在印度旁遮普農業大學獲得遺傳學博士學位。Varma博士憑藉共同財富獎學金在劍橋大學獲得博士後學位。

勞倫斯·沃登。沃登先生自2019年3月以來一直擔任我們的工程和儀表副總裁。2013年6月至2019年3月，沃登先生在合成基因組公司擔任工程和儀器副總裁，該公司是我們的前母公司，也是一家專注於合成生物學的生物技術公司。沃登先生在聖地亞哥州立大學獲得工藝美術學士學位。

非僱員董事

莎倫·凱達。凱達女士自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。凱達是北塘風險投資公司(Northpool Ventures)的聯合創始人和合夥人，該公司成立於2018年，是一家專注於科學、醫療和技術的風險投資公司。在創建Northpool之前，Kedar女士在金沙資本管理公司工作了15年，該公司是一家領先的創新企業的投資者，在那裏她擔任首席財務官，積極參與公司的所有關鍵職能。除Codex DNA公司外，凱達女士還是其他新興公司的董事會董事，其中包括908 Devices，Inc.、Emulate，Inc.、Encodia，Inc.和Isoplexis Corporation。Kedar女士還曾在Ultivue公司和Vizgen公司的董事會任職。Kedar女士是特許金融分析師(CFA)特許持有人，擁有萊斯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們相信Kedar女士有資格在我們的董事會任職，因為她的金融專業知識和她作為新興公司投資者的豐富經驗。

威廉·F·斯奈德。斯奈德先生自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，Snider先生一直擔任Broadoak Capital Partners，LLC的合夥人，這是一家專注於生命科學行業的商業銀行。在加入Broadoak之前，Snider先生是專注於生命科學的風險投資公司Emerging Technology Partners，LLC的普通合夥人和聯合創始人。在加入Emerging Technology Partners之前，他是全球投資管理公司T.Rowe Price Group，Inc.的副總裁兼投資組合經理，職責包括管理共同基金和機構客户投資組合。斯奈德先生還在Halo Labs公司、科學和醫藥集團、IXRF系統公司、Cellaria Bio公司、Tonbo生物技術公司、帝國基因組公司和MdBio基金會的董事會任職。斯奈德是CFA特許持有人，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)獲得金融學士學位和工商管理碩士學位。

我們相信，斯奈德先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為生命科學行業的投資者擁有豐富的經驗，並曾在多家生物技術公司的董事會任職。

弗蘭克·R·威特尼。威特尼博士自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年9月以來，威特尼博士一直擔任私募股權公司Ampersand Capital Partners的運營合夥人。2011年7月至2016年3月，Witney博士擔任生命科學產品和分子診斷產品供應商Affymetrix，Inc.的總裁兼首席執行官，直到Affymetrix，Inc.被Thermo Fisher Science Inc.收購。2009年4月至2011年5月，Witney博士擔任分析儀器及相關配件和化學品供應商Dionex Corporation的總裁兼首席執行官。2008年12月至2009年4月，Witney博士擔任Affymetrix執行副總裁兼首席商務官。2002年7月至2008年12月，威特尼博士擔任泛美電子公司總裁兼首席執行官。威特尼博士目前在PerkinElmer公司、Cerus公司以及私營公司Nexcelom Biosciences LLC和Emulate公司的董事會任職，他之前曾在Gyros Protein Technologies公司、RareCyte公司、GeneOptx公司和Canopy Bioscience公司的董事會任職。威特尼博士在伊利諾伊大學獲得微生物學學士學位，在印第安納大學獲得微生物學碩士和分子與細胞生物學博士學位。

我們相信Witney博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，他曾擔任過不同職位的上市公司和私營公司的高管和董事。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的董事會目前由四名成員組成。本次發售完成後，董事會將根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，不時確定董事人數。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她早先去世、辭職或被免職。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的現任董事將分為以下三類：

I類董事的任期將於明天晚些時候結束，其任期將在2022年召開的股東年會上屆滿；

第二類董事的任期將於明天晚些時候結束，他們的任期將在2023年召開的股東年會上屆滿；以及

第三類董事的任期將於明天結束，他們的任期將在2024年舉行的股東年會上屆滿。

在每一屆股東年會上，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，每一類董事的繼任者將被選舉為該類董事的繼任者，任期從當選和獲得資格之時開始，直到他或她當選後的第三次年度會議為止，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。任何因增加董事人數而增加的董事職位，將分配給這三個級別，使每個級別儘可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

此次發行完成後，我們預計我們的普通股將在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在此次發行完成後一年內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的每一名成員的審計、薪酬和公司治理以及

提名委員會是獨立的。根據交易法，審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須分別滿足規則10A-3和規則10C-1規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，一名董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

根據規則10A-3和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份以外的身份被視為獨立：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每名成員都是獨立的，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括：(I)該董事的薪酬來源，包括公司支付給該董事的任何諮詢、諮詢或其他補償費以及(Ii)。公司的子公司或公司的附屬公司。

我們的董事會對董事會的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，從而影響了他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，代表我們四名董事中的一名的三名董事之間沒有任何關係會干擾行使獨立判斷來履行董事的責任，並且這些董事中的每一名都是納斯達克規則所定義的“獨立的”。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的董事會目前由董事會主席、董事會主席。作為總體政策，我們的董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了我們董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了我們董事會的整體效率。因此，託德·R·納爾遜(Todd R.Nelson)擔任我們的首席執行官，而他擔任我們的董事會主席，但不是一名官員。我們目前預計並打算在未來由兩個不同的人擔任董事會主席和首席執行官的職位。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會都有責任評估某些風險，並監督這些風險的管理，但我們整個董事會都會定期通過委員會成員對這些風險的討論來了解這些風險。

董事會委員會

在本次發行完成之前，我們的董事會將有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

在本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們審計委員會的成員將被任命為審計委員會的財務專家，這一術語是根據SEC實施第407節的規則定義的。註冊説明書是本招股説明書的一部分，我們的審計委員會成員將被任命為審計委員會的主席，審計委員會的成員將被任命為審計委員會的財務專家，這一術語是根據SEC實施第407條的規則定義的。該術語是由SEC實施第407節的規則定義的。該詞是由SEC實施第407節的規則定義的。我們的審計委員會成員將被任命為審計委員會主席，是審計委員會的財務專家，因為該術語是由SEC實施第407節的規則定義的。根據納斯達克規則的定義。我們的審計委員會將監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會還將：

選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止獨立註冊會計師事務所以審計我們的合併財務報表；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

批准審計和非審計服務和收費；

審查合併財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度合併財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明；

準備SEC要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；

審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；

審查我們內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

審查我們的法律、法規和道德合規計劃以及關於遵守適用法律、法規和內部合規計劃的報告的整體充分性和有效性；

審查關聯方交易；以及

建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對可疑會計或審計事項的機密提交。

我們的審計委員會將根據書面章程運作，在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後生效，該註冊説明書將滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

賠償委員會

在本招股説明書構成一部分的登記聲明生效後，我們的薪酬委員會成員將被任命為我們的薪酬委員會主席，董事會成員將被任命為我們的薪酬委員會的主席，而我們的薪酬委員會的主席將被任命為我們的薪酬委員會的主席，而本招股説明書構成的註冊聲明生效後，我們的薪酬委員會的成員將被任命為我們的薪酬委員會的主席，而我們的薪酬委員會的主席將被任命為我們的薪酬委員會的主席，董事會成員將被任命為我們的薪酬委員會的主席，而本招股説明書構成部分的登記聲明生效後，我們的薪酬委員會的成員將被任命為我們的薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會將監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會亦會：

監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；

審核並建議董事會批准我們高管和董事的薪酬；

準備美國證券交易委員會(SEC)要求包括在我們年度委託書中的薪酬委員會報告；以及

管理我們的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會將根據書面章程運作，在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後生效，該註冊聲明將滿足美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

提名和公司治理委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們的提名和公司治理委員會成員將被任命為我們的提名和公司治理委員會的主席，而我們的提名和公司治理委員會的主席將由我們的提名和公司治理委員會的主席擔任，而我們的提名和公司治理委員會的主席將由我們的提名和公司治理委員會的主席來擔任，本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們的提名和公司治理委員會的成員將被任命為我們的提名和公司治理委員會的主席，而我們的提名和公司治理委員會的主席將是我們的提名和公司治理委員會的主席，而我們的提名和公司治理委員會的主席將是我們的提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會將監督和協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。具體地説，提名和公司治理委員會將：

確定、評估並向董事會推薦董事會及其委員會的提名人選；

審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

檢討企業管治實務的發展；

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；

評估本公司董事會及個別董事的表現；以及

審查和監督利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務。

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後生效，該註冊聲明將滿足證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

董事薪酬

在此次發行之前，我們沒有實施關於支付給非僱員董事的薪酬的正式政策。我們不時頒發股權獎勵，以吸引他們加入我們的董事會，並感謝他們繼續在我們的董事會服務。我們向董事報銷參加董事會及其委員會會議的相關費用。

關於此次發行，我們打算採納並要求我們的股東批准我們的非僱員董事薪酬計劃的初始條款。我們的董事會仍在考慮非僱員董事的薪酬政策。

_____________

(1)包括從2020年12月開始每年提供給威特尼的7萬美元預聘費中按比例分配的部分。

納爾遜博士是我們唯一一名在2020年擔任董事的員工。有關納爾遜博士薪酬的信息，請參閲標題為“高管薪酬”的部分，其中包括納爾遜博士在2020年擔任首席執行官所獲得的薪酬。

非僱員董事薪酬政策

在此次發行之前，我們預計我們的董事會將通過一項新的非僱員董事薪酬政策，我們的股東將批准該政策，該政策將自本招股説明書組成的註冊説明書生效之日起生效。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

根據這一薪酬政策，每位非僱員董事將獲得以下所述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還將繼續報銷我們的非僱員董事合理的、慣例的和書面記錄的董事會或委員會會議差旅費。

這項薪酬政策包括，在任何財年可以支付、發放或授予非僱員董事的現金薪酬和股權獎勵的年度最高限額為美元。在個人擔任非僱員董事的第一年，現金補償和股權獎勵的最高限額增加到美元。就這一限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)。任何以僱員身份或顧問身份(非僱員董事除外)服務的人士所獲支付的任何現金補償或授予的股權獎勵，均不計算在限制範圍內。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償。

本次發售完成後，根據外部董事薪酬政策，非僱員董事將有權就其服務獲得以下現金補償：

作為董事會成員的服務費，每年美元，包括董事會成員、董事會成員、董事會成員和董事會成員；

美元，擔任董事會非僱員主席的年薪為美元，包括董事會主席、董事會主席、董事會主席和董事會主席。

作為首席獨立董事的服務，每年美元的財務報表、財務報表、財務報表等；

作為審計委員會主席，每年美元的審計委員會主席費用為美元；

作為審計委員會成員的服務，每年可獲得美元的審計委員會成員年薪、美元的年薪和美元的年薪；

作為薪酬委員會主席的服務，每年可獲得美元的薪酬委員會主席收入，包括董事會成員、董事會成員、董事會成員以及薪酬委員會主席的年薪；(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

美元，作為薪酬委員會成員的服務，每年額外增加美元的薪酬委員會成員費用；

美元：提名和公司治理委員會主席的年薪為美元；而提名和公司治理委員會主席的年薪則為美元；以及，擔任提名和公司治理委員會主席的年薪為美元；以及，擔任提名和公司治理委員會主席的年薪美元

美元，作為提名和公司治理委員會成員的服務，每年可獲得美元的獎金。

擔任委員會主席的每名非僱員董事將只獲得作為委員會主席的額外年費，而不獲得作為委員會成員的年費，前提是每名擔任非僱員主席或首席獨立董事的非僱員董事將獲得擔任董事會成員的年費以及作為非僱員主席或首席獨立董事的額外年費。所有向非僱員董事支付的現金都是按比例每季度拖欠支付的。

每一年的現金預付金和額外的年費將按比例按季度拖欠。

股權補償。

初始獎勵：每位在政策生效日期後首次成為非僱員董事的人，將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日，獲得限制性股票單位(RSU)的初始獎勵，或初始獎勵，涵蓋授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)相當於美元的普通股股票(根據公認會計準則確定)，條件是由此產生的任何分數都將向下舍入到最接近的數字。初始獎勵將在非僱員董事最初開始工作一週年時全部授予，但非僱員董事必須在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。如果此人既是我們的董事會成員，又是一名僱員，由於終止僱傭而成為非僱員董事，不會使他們有資格獲得初始獎勵。

年度獎勵：每位非僱員董事將在政策生效後的每次股東年會日期自動獲得RSU年度獎勵，或年度獎勵，涵蓋授予日期公允價值(根據GAAP確定)為10億美元的我們普通股的若干股票，其價值為美元，即：*(*；如果在政策生效日期後首次成為非僱員董事的個人獲得的第一個年度獎勵，授予日的公允價值將等於(A)美元，*乘以(B)分數，(I)分子等於該個人首次成為非僱員董事後，該非僱員董事的初始開始日期與我們的股東第一次年度會議日期之間的完全完成天數。並進一步提供任何結果分數將被向下舍入為最接近的整數份額。每項年度獎勵將於(X)年度獎勵授予日期一週年或(Y)年度獎勵授予日期後下一次股東年會日期的前一天(以較早者為準)全部授予，但非僱員董事須繼續任職至適用的授予日期。

如果發生“控制權變更”(定義見我們的2021年SIP)，每位非僱員董事將在緊接控制權變更完成之前，完全授予其根據董事薪酬政策頒發的未償還公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是該非僱員董事在該日期之前仍是非僱員董事。

薪酬委員會的連鎖和內部參與

本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，將在本公司薪酬委員會任職的董事會成員均不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員。我們的高管目前或在上一財年均未擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。

商業行為和道德準則

本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，我們打算採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員。此次發行後，商業行為和道德準則將在我們的網站www.codexdna.com上公佈。我們打算在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免，適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人員或我們的董事，在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露。本網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。本招股説明書所載本公司網址僅供參考，本公司網站並不以參考方式併入本招股説明書。

高管薪酬

我們提名的2020年高管包括在2020年擔任我們首席執行官的每個人，以及在2020年擔任我們薪酬最高的兩名高管，他們是：

託德·R·納爾遜，我們的總裁兼首席執行官；

丹尼爾·G·吉布森(Daniel G.Gibson)，我們的首席技術官；以及

蒂莫西·E·克勞蒂埃，我們的商業運營高級副總裁。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

_____________

(1)報告的金額代表2020年授予被任命的高管的股票期權的授予日期公允價值總額，使用Black-Scholes期權定價模型計算。

(2)報告的數額反映本公司或其代表於2020年為該名獲指名行政人員的利益而就人壽保險支付的保險費。

(3)Cloutier博士於2020年9月加入Codex DNA公司，擔任負責商業運營的高級副總裁，因此上表所列薪酬反映了他在Codex DNA公司任職期間2020年的收入。

(4)Cloutier博士於2020年9月開始受僱於Codex DNA，2020年沒有資格獲得獎金。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日，我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

______________

(1)每個股權獎勵都是根據我們的2019年計劃頒發的。

(2)本欄代表由本公司董事會決定的本公司普通股在授予之日的公平市價。

(三)2020年3月8日歸屬的受獎股份的百分之二十五，以及受獎股份的四十八分之一，此後每月的同月同日歸屬。

(四)在2020年9月15日一週年當天歸屬獎勵的股份的百分之二十五，獎勵的股份的四十八分之一，此後每月的同月同一天歸屬。(四)在2020年9月15日的一週年紀念日，百分之二十五的獎勵股份和四十八分之一的獎勵股份應在此後的每月同一天歸屬。

與我們指定的行政人員的聘用安排

託德·R·納爾遜

我們目前預計，在此次發售完成之前，我們將與我們的總裁兼首席執行官納爾遜博士簽訂一份確認性的僱傭協議。驗證性僱傭協議目前預計沒有具體條款，將規定隨意僱傭。此前，納爾遜博士目前的年度基本工資為美元，而納爾遜博士的年度目標獎金是其年度基本工資的10%。

丹尼爾·G·吉布森(Daniel G.Gibson)

我們目前預計，在此次發售完成之前，我們將與我們的首席技術官吉布森博士簽訂一份確認性的僱傭協議。驗證性僱傭協議目前預計沒有具體條款，將規定隨意僱傭。此前，吉布森博士目前的年度基本工資為美元，而吉布森博士的年度目標獎金為其年度基本工資的10%。

蒂莫西·E·克勞蒂埃

我們目前預計，在本次發售完成之前，我們將與我們負責商業運營的高級副總裁Cloutier博士簽訂一份確認性的僱傭協議。驗證性僱傭協議目前預計沒有具體條款，將規定隨意僱傭。據報道，克勞蒂埃博士目前的年度基本工資是30%，克勞蒂埃博士的年度目標獎金是其年度基本工資的30%。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們目前預計，在本次發售完成之前，我們將為我們的高管作出安排，規定終止或控制權變更時的付款和福利，這些安排可能包括在預期的確認性僱傭協議或單獨的計劃或協議中。

員工福利和股票計劃

2021年股票激勵計劃(2021年SIP)

在此次發行生效之前，我們預計我們的董事會將採用我們的2021年SIP，我們的股東將批准這一計劃。我們預計我們的2021年SIP將在註冊説明書生效日期的前一個工作日生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的2021年改善計劃將規定向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵。我們的2021年計劃將在2021年SIP生效之前終止，這是關於未來獎項的授予。

授權股份。根據我們2021年SIP中描述的調整條款和自動增加，根據我們的2021年SIP，我們的普通股將保留總計股普通股用於發行。此外，根據我們的2021年SIP的調整條款，根據我們的2021年SIP預留供發行的股份還將包括(I)截至註冊説明書(本招股説明書構成其一部分)生效日期的前一天，已預留但未根據根據2021年股權激勵計劃授予的任何獎勵而發行的任何股票，並且不受根據2021年股權激勵計劃或我們的2019年計劃授予的任何獎勵的限制，加上(Ii)受股票期權、RSU或根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2019年計劃授予的類似獎勵的任何股份，以及(Ii)受股票期權、RSU或根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2019年計劃授予的類似獎勵的任何股份。在沒有全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止，被我們投標或扣繳以支付行使價或預扣税款，或因未能歸屬而被我們沒收或回購(前提是根據上述規定可以添加到我們2021年SIP的最大股份數量不超過股)。根據我們的2021年SIP的調整條款，根據我們的2021年SIP可供發行的股票數量還將包括從2022財年開始到2022年結束的每個財年第一天每年增加的股票數量。

本公司董事會批准2021年SIP的十週年紀念日，金額至少相當於：

*；

*

管理員確定的較少數量的共享。

如果根據2021年SIP授予的股票認購權或股票增值權到期或變得無法行使，而沒有全部行使或根據交換計劃交出，或者就限制性股票、RSU或股票結算業績獎勵而言，由於未能歸屬而被吾等沒收或回購，則受其約束的未購股份(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於根據2021年SIP未來發行(除非2021年關於股票增值權，根據2021年SIP，只有實際發行的淨股票將停止可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可用於未來根據2021年SIP發行(除非2021年SIP已終止)。在任何獎勵下根據2021年SIP實際發行的股票將不會退還給2021年SIP；但是，如果根據限制性股票、RSU或績效獎勵的獎勵而發行的股票因未能歸屬而被回購或沒收給我們，則該等股票將可用於未來根據2021年SIP授予。根據2021年SIP，用於支付獎勵的行使價格或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的發行。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，現金支付不會導致根據2021年SIP可供發行的股票數量減少。

計劃管理。我們的薪酬委員會預計將管理我們2021年的SIP，並可能進一步授權給一個或多個小組委員會或官員，只要這種授權符合適用的法律。根據我們2021年SIP的規定，管理人將有權管理我們的2021年SIP，並做出管理我們2021年SIP所需或可取的所有決定，包括但不限於：確定我們普通股的公平市場價值；選擇可能獲獎的服務提供商；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量；批准獎勵協議的形式，以便在我們的2021年SIP下使用；確定獎勵的條款和條件(包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何歸屬加速或豁免或沒收限制，以及任何獎勵或相關股份的任何限制或限制)；解釋和解釋我們2021年SIP及其授予的獎勵的條款，包括但不限於確定是否以及何時發生控制權變更；建立、修改和廢除與2021年SIP相關的規則和法規，以及解釋、修改或修改每個裁決，包括但不限於延長裁決終止後可行使期限的酌處權；允許參與者以2021年SIP允許的任何方式履行扣繳税款義務；將部長職責委派給我們的任何員工；授權任何人代表我們採取任何步驟和執行, 以前由管理人授予的裁決要生效所需的任何文件；如果管理人認為出於行政目的有必要或適當地暫停執行裁決，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下，暫停執行裁決都應在裁決可行使的最後日期前不少於十個交易日取消；允許參與者推遲收取根據裁決應支付給該參與者的現金或股票；以及根據2021年SIP調整條款做出任何必要或適當的決定。管理人還有權制定和確定交換計劃的條款，根據該交換計劃，未完成的獎勵被交出或取消，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵或現金；參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體；或者未完成的獎勵的行使價格被提高或降低。行政長官的決定、解釋和其他行動將是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

股票期權。我們的2021年SIP允許授予期權。根據我們的2021年SIP授予的期權的行權價必須至少等於我們普通股在授予日的公平市值，但期權可以較低的行權價授予非美國納税人的服務提供商，或根據某些交易授予。期權的期限由管理人決定，但激勵性股票期權的期限不得超過十年。任何擁有全部投票權10%以上的員工

對於我們的已發行股票或任何母公司或子公司的股票類別，授予該參與者的獎勵股票期權的期限不得超過五年，且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%，因此，授予此類參與者的獎勵股票期權的期限不得超過五年，而且行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式，在適用法律允許的範圍內，可能包括現金、支票或電匯、無現金行權、淨行權、本票、股票或管理人可接受的其他對價或支付方式。在員工、董事或顧問終止服務後，他或她可以在期權協議中規定的時間內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是由於死亡或殘疾，選擇權將在六個月內保持可行使。在所有其他情況下，在獎勵中沒有指定時間的情況下，選擇權將在30天內保持可行使。這些行使期限在某些情況下可能會收取費用，例如，如果由於適用法律的原因，不允許在適用期限結束之前行使。但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。

股票增值權。我們的2021年SIP允許授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限由管理人確定。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議沒有規定時間的情況下，因死亡或殘疾終止的，股票增值權的行使期限為六個月。在其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的，股票增值權在服務終止後30天內仍可行使。這些行使期限在某些情況下可能會收取費用，例如，如果由於適用法律的原因，不允許在適用期限結束之前行使。但是，股票增值權的行使不得晚於期滿。根據我們2021年股票增值權的條款，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可以行使，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價必須不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票。我們的2021年SIP允許授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在符合我們的2021年SIP規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理員有權對其認為適當的授予施加任何條件(例如，管理員將能夠根據特定績效目標的實現情況或繼續向我們提供服務來設置限制)；但前提是管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者通常在授予時對這些股票擁有投票權，而不考慮歸屬，但除非管理人另有規定，否則限制性股票的接受者將無權在這些股票未歸屬時獲得關於股票的股息和其他分配。未歸屬的限制性股票將受到我們回購或沒收的權利的約束。

限制性股票單位。我們的2021年SIP允許授予RSU。每個RSU將代表相當於我們普通股一股的公平市場價值的金額。根據我們2021年SIP的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人有權根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者兼而有之的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定減少或免除獲得RSU所必須滿足的任何標準。

表演獎。我們的2021年SIP允許授予性能獎。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的績效目標或授予其他獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理員將設置目標或授權條款，根據這些目標或授權條款的實現程度，確定績效獎勵支出的價值。管理員可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理員在以下文件中確定的任何其他基礎來設置授予標準

謹慎行事。每個績效獎勵的閾值、目標和最大支出值由管理員在授予日期或之前確定。在授予績效獎勵後，管理人可自行決定減少或免除該績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵。

非僱員董事。我們的2021年SIP規定，所有外部(非員工)董事都有資格獲得我們2021年SIP下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。為了對我們的非僱員董事可獲得的獎勵提供最大限制，我們的2021年SIP規定，在任何給定的財政年度，非僱員董事將不會獲得、發放或授予現金預聘費和股權獎勵(包括根據2021年SIP授予的獎勵)，總價值超過美元，但這一限額將增加到美元，與他或她首次加入我們的董事會相關(在每種情況下，不包括授予的獎勵)。每項股權獎勵的價值將根據公認會計原則確定。最高限額不反映任何潛在贈款的預期規模，也不反映未來根據我們的2021年SIP計劃向我們的外部董事提供贈款的承諾。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則我們的2021年SIP一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換我們普通股或其他證券的股票、影響股票的其他公司結構變化或任何影響我們股票的類似股權重組交易(包括控制權的變更)，管理人應採取措施，以防止預期收益或潛在收益的減少或擴大。將調整根據2021年SIP可能交付的股票數量和類別，或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們的2021年SIP中規定的數字股票限制。我們任何可轉換證券的轉換以及我們股票或其他證券的正常過程回購將不會被視為需要根據2021年SIP進行調整的事件。

解散或清算。在我們建議解散或清算的情況下，管理人將在管理人決定的該建議交易的生效日期之前通知每個參與者。在以前從未行使過的範圍內，獎勵將在此類擬議交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更。我們的2021年SIP規定，在我們的2021年SIP定義的合併或控制權變更的情況下，每個未完成的裁決都將按照管理人的決定處理，而不需要徵得參與者的同意，包括但不限於，此類裁決將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司繼續進行，或者任何此類裁決的歸屬可以在交易完成後自動加速。在交易完成後，如果(I)獎勵賦予我們的股票持有人購買或接受在交易中收到的代價的權利，或者(Ii)獎勵被終止，以換取等同於交易結束時行使或實現獎勵時將收到的金額的現金或財產(如果有的話)，這筆付款可能受適用於與交易相關的我們普通股持有人的任何第三方託管的約束，或者受獎勵的原始歸屬時間表的約束，通常情況下，獎勵將被視為繼續進行。(I)獎勵賦予我們的股票持有人購買或接受吾等股票持有人在交易中收到的代價的權利，或者(Ii)獎勵被終止，以換取相當於交易結束時行使或實現獎勵時收到的金額的現金或財產(如果有的話)。管理員將不會被要求對待所有獎勵或其部分、獎勵的既得部分和未授予部分，或對待所有參與者的相似之處。

如果繼任公司或其母公司或子公司沒有繼續未完成的獎勵(或該獎勵的某一部分)，則該獎勵將完全授予，對該獎勵的所有限制將失效，適用於該獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並且該獎勵將在交易前的一段特定時間內完全可行使(如果適用)，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定。然後，該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。除非適用的授標協議或與參與者的其他書面協議另有規定，否則

如果期權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，他或她的所有期權和股票增值權(如果有)將完全授予並立即可行使，對其限制性股票和RSU的所有限制將失效，其績效獎勵的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為100%達到目標水平，除非適用的獎勵協議、與董事薪酬有關的公司政策或與參與者達成的其他書面協議另有明確規定，否則所有其他條款和條件都將被視為100%達到目標水平，除非適用的獎勵協議、公司關於董事薪酬的公司政策或與參與者達成的其他書面協議另有明確規定，否則所有其他條款和條件將被視為100%達到目標水平，除非適用的獎勵協議、與董事薪酬有關的公司政策或與參與者達成的其他書面協議另有明確規定

追回。根據2021年SIP授予的獎勵將根據我們根據我們的股票在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求而必須採用的任何退還政策予以退還，管理人還將能夠在獎勵協議中指定參與者關於獎勵的權利、付款或福利將在發生某些特定事件時受到減少、取消、沒收或退還。

修改和終止。管理人將有權修改、更改、暫停或終止我們的2021年股票激勵計劃，前提是我們將在遵守適用法律所需或適宜的範圍內獲得股東對任何修訂的批准。然而，未經參與者同意，不得對我們的2021年SIP或其下的裁決進行任何修訂、更改、暫停或終止，不得對任何參與者的現有權利造成實質性損害。我們的2021年SIP將一直有效，直到終止，前提是激勵性股票期權不得在我們董事會批准2021年股票激勵計劃之日的十週年之後授予，而年度自動增持股票將在我們董事會批准2021年股票激勵計劃之日的十週年時結束。

2021年員工購股計劃(ESPP)

在此次發行生效之前，我們預計我們的董事會將通過我們的ESPP，我們的股東將批准我們的ESPP。我們的ESPP將在我們的董事會通過或我們的股東批准的較早發生的情況下生效。

授權股份。根據我們的ESPP的調整條款，根據我們的ESPP，我們的普通股總共將有股普通股可供出售。此外，根據我們ESPP的調整條款，我們的ESPP還將規定，從2022財年開始的每個財年的第一天，我們的ESPP可供出售的普通股股票數量每年都會增加，相當於以下至少一項：

*；

*截至上一財年最後一天，我們所有類別普通股的流通股佔總流通股的15%；或

管理員確定的較少數量的共享。

計劃管理。我們的薪酬委員會將負責管理我們的ESPP。管理人將擁有完全和排他性的自由裁量權：解釋、解釋和應用ESPP的條款；將部長職責委託給我們的任何員工；根據ESPP指定單獨的產品；指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP；確定資格；裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠；並建立其認為對ESPP的管理必要或適宜的程序，包括但不限於，採用必要或適當的程序、子計劃和投保協議的附錄，以允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參與ESPP。管理人的發現、決定和決定是最終的，並在法律允許的最大程度上對所有參與者具有約束力。(譯者注：以下簡稱為ESPP/ESPP)

資格。一般來説，我們所有的僱員都有資格參加，如果他們是為我們或任何參與的子公司提供服務的普通法僱員，並且通常每週至少受僱20小時，在任何日曆年度受僱時間超過5個月。

但是，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買我們普通股的權利，如果該員工符合以下條件：

緊接授權書授予後，將擁有股本或持有未償還期權，以購買擁有所有類別股本總投票權或總價值5%或更多的該等股票；或

根據我們的所有員工股票購買計劃，持有購買我們普通股的權利，該計劃的應計比率超過我們普通股的價值25,000美元，在每個日曆年中，該期權在任何時候都是未償還的。

供應期和採購期。我們的ESPP將包括一個組件，允許我們按照本守則第423節的規定提供符合條件的產品，以及一個允許我們向指定公司提供不符合本規範第423節要求的產品的組件，如我們的ESPP中所述。我們的ESPP將提供連續、重疊的股票、股票、股票和股票，每個月的股票發行期。本次招股説明書為本招股説明書的一部分，並於上市當日或之後的第一個交易日結束，發行期定於每年的第一個交易日或之後的第一個交易日開始，並於每年的第一個交易日或之後的第一個交易日開始，但不包括第一個交易日，即自注冊説明書生效之日或之後的第一個交易日開始，並將在第一個交易日或之後的第一個交易日結束，其中，本招股説明書構成招股説明書的一部分，並將在上市當天或之後的第一個交易日結束，這兩個交易日分別為每年的第一個交易日和第二個交易日，但不包括第一個交易日，即註冊説明書生效日或之後的第一個交易日。第二期發行期將於交易日或交易日後的第一個交易日開始，交易日為交易日。每個服務期將包括購買期，除非管理員另有規定，否則購買期大約為6個月，從一個行使日開始，到下一個行使日結束。

捐款。我們的ESPP將允許參與者通過繳費(在管理員允許的範圍內以工資扣除或其他形式)購買我們普通股的股票，最高可達其合格薪酬的20%。一名參與者在一個購買期內最多可以購買股我們的普通股。

行使購買權。參與者貢獻和積累的金額將用於在每六個月的購買期結束時購買我們普通股的股票。在每個發行期的第一個交易日或行使日，股票的收購價將是我們普通股公平市值的85%。如果我們普通股在行使日的公允市值低於要約期第一個交易日的公允市價，參與者將在購買日購買我們普通股後退出當前要約期，並將自動在新的要約期重新登記。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。參與者不得轉讓根據我們的ESPP授予的權利。如果賠償委員會允許權利轉讓，只能通過遺囑、繼承法和分配法或根據我們的ESPP另有規定。

解散或清算。我們的ESPP將規定，在我們建議解散或清算的情況下，任何當時正在進行的要約期限將通過設定一個新的行使日期而縮短，並將在該建議的解散或清算完成之前立即終止，除非管理人另有規定。管理員將通知每位參與者行使日期已更改，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已退出要約期。

控制權的合併或變更。我們的ESPP將規定，在我們的ESPP定義的合併或控制權變更的情況下，繼任公司可以接管或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司拒絕承擔或替代尚未完成的購買權，則當時正在進行的要約期限將縮短，並將設定一個新的行使日期，該日期將在擬議合併或控制權變更的日期之前。管理員將通知每位參與者行使日期已更改，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已退出要約期。

修訂；終止管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP，但除我們的ESPP中描述的某些例外情況外，此類行動不得對任何

根據我們的ESPP，購買我們普通股的未償還權利。我們的ESPP將在2041年自動終止，除非我們更早終止它。

2021年股權激勵計劃(2021年計劃)

2021年3月，我們的董事會通過了我們的2021年計劃，我們的股東批准了我們的計劃。我們的2021計劃允許向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並允許向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和RSU。

授權股份。在符合2021年計劃調整條款的情況下，根據2021年計劃可以獎勵和出售的普通股最高總數量為430萬股。我們的2021年計劃將因此次發行而終止，因此，本次發行完成後，2021年計劃下將沒有任何股票可供發行。我們的2021年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的懸而未決的獎項。截至2021年9月1日，在我們的2021年計劃下，我們普通股的股普通股仍然有購買普通股的選擇權。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理我們的2021計劃。根據我們2021年計劃的條款，我們的管理人有權管理該計劃，包括但不限於：解釋我們的2021年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵的權力；規定、修訂和撤銷與我們的2021年計劃相關的規則，包括創建子計劃；以及決定獎勵的條款，包括行使價格、接受每項獎勵的普通股數量、獎勵的可行使性以及行使時支付的對價形式(如果有)。我們的管理人還有權修改或修改現有的獎勵，包括有權延長獎勵終止後的可行使期，延長期權的最長期限，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人還有權制定和確定交換計劃的條款和條件，根據該條款，可以放棄或取消未完成的獎勵，以換取行使價格可能更高或更低或不同條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金；參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體；或者降低或提高未完成的獎勵的行使價格。管理人可以做出我們的管理人認為對管理2021年計劃必要或可取的所有其他決定。

選項。根據我們的2021年計劃，股票期權可能會被授予。根據我們的2021年計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。期權的期限不得超過十年，但對於激勵性股票期權和任何擁有佔我們所有類別流通股投票權10%以上的股票的參與者，期限不得超過五年，行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問被解僱後，他或她可以在適用的期權協議中指定的期限內行使期權。如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權一般將在至少六個月內可予行使。在所有其他情況下，選擇權通常至少在30天內可行使。但是，在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。根據我們的2021年計劃的規定，管理員決定選項的其他條款。

股票增值權。根據我們的2021年計劃，股票增值權可能會被授予。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在獎勵協議約定的期限內行使股票增值權。但是，股票增值權的行使不得晚於期滿。根據我們2021年計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括這些權利何時可行使，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使將發行的我們普通股的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票。根據我們的2021年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在符合我們2021年計劃的規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對其認為合適的共享施加任何限制失效的條件(例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或繼續向我們提供服務來設置限制)；但是，管理員可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權，而不考慮限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限制性股票單位。根據我們的2021年計劃，RSU可能會被授予。RSU是記賬分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據我們2021年計劃的規定，管理人將決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括實現全公司、業務單位或個人目標，包括繼續僱用或服務於我們)以及付款的形式和時間。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定減少或免除任何必須滿足才能獲得賠償的歸屬標準。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定，否則我們的2021計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。

某些調整。如果我們的資本發生某些變化，為了防止我們的2021年計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整我們的2021年計劃下可能交付的股票數量和類別，或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。

解散或清算。如果我們提議的清算或解散，管理人將在提議的交易日期之前在切實可行的範圍內儘快通知參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在此類擬議交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更。我們的2021年計劃規定，在2021年計劃定義的合併或控制權變更的情況下，每一項懸而未決的獎勵將按照管理人的決定對待，包括但不限於：(I)收購或繼任公司將承擔獎勵，或由收購或繼任公司取代實質上同等的獎勵，並對股票的數量和種類以及價格進行適當調整；(Ii)在書面通知後，獎勵將在完成該合併或控制權變更時或緊接其之前終止；(Ii)根據書面通知，獎勵將在該合併或控制權變更完成之時或緊接其之前終止；(Ii)根據書面通知，獎勵將在該合併或控制權變更完成之時或之前終止；(Iii)在該合併或控制權變更完成之前或之後，尚未執行的裁決將全部或部分失效，併成為可行使、可變現或應支付的裁決，或適用於裁決的限制將全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或緊接其生效之前終止；(Iv)裁決將被終止，以換取一定數額的現金或財產；或(V)上述各項的任何組合將被管理人憑其全權酌情選擇的其他權利或財產所取代；或(V)上述各項的任何組合如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權不被承擔或替代, 管理人將以書面或電子方式通知適用的參與者，獎勵將在管理人確定的一段時間內可行使，期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

如果我們或我們的繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的其他有效獎勵假設。

修訂；終止我們的董事會有權修改、更改、暫停或終止2021年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利，除非參與者和管理人雙方書面同意。如上所述，在此次發售完成後，我們的2021計劃將

將被終止，並且不會在此基礎上授予更多獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。

2019年存量計劃(2019年計劃)

我們的董事會於2019年3月通過了我們的2019年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2019年計劃因通過我們的2021年計劃而終止。在終止之前，我們的2019年計劃允許向我們的員工和母子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並允許向我們的員工、外部董事和顧問以及我們的母子公司的員工和顧問授予非法定股票期權RSU，以及直接授予或出售我們的普通股。在終止之前，根據2019年計劃只發行了股票期權。

授權股份。我們的2019年計劃因通過我們的2021年計劃而終止，因此，根據2019年計劃，沒有股票可供發行。我們的2019年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的未償還獎項。截至2021年9月1日，根據我們的2019年計劃，我們的普通股中有股購買普通股的選擇權仍然是未償還的，而在我們的2019年計劃下，我們的普通股仍然是未償還的。

計劃管理。我們的董事會或董事會的一個或多個委員會，或管理人，管理我們的2019年計劃。在符合2019年計劃規定的情況下，管理人擁有完全的權力和自由裁量權，可以採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2019年計劃。管理員的所有決定、解釋和其他行動都是最終的，對所有參與者和所有從2019年計劃參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。

選項。在終止之前，股票期權可以根據我們的2019年計劃授予。除非在2019年計劃中明確規定，否則所有期權的每股行權價格必須至少等於授予日我們普通股每股公平市值的100%，由管理人決定。股票期權的期限不得超過十年。對於在授予日擁有所有類別流通股總投票權超過10%的任何參與者，授予該參與者的激勵性股票期權期限不能超過五年，每股行權價必須至少等於授予日我們普通股每股公平市值的110%(由管理人決定)。管理員確定了期權的條款和條件，包括允許的行使方式。我們的董事會可能會修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或者可能接受取消未償還期權(無論是由我們或其他發行人授予的)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權或不同類型的獎勵，並以相同或不同的行使價格(如果適用)。

在員工、董事或顧問被解僱後，他或她可以在適用的期權協議中指定的期限內行使期權。如果終止是由於殘疾，選擇權一般將保留至少6個月，如果終止是由於死亡，選擇權通常將保持至少12個月。在所有其他情況下，選擇權通常至少在三個月內可行使。然而，期權的行使一般不得晚於其期滿。

獎項不可轉讓。我們的2019年計劃一般不允許轉移或分配獎項。期權只能通過受益人指定、遺囑或世襲和分配法轉讓。如果管理人有這樣的規定，非法定選擇權可以通過贈與令或家庭關係令轉讓給某些家庭成員。

某些調整。如果我們的流通股被拆分、宣佈以股票支付股息、將我們的流通股合併或合併為較少數量的股票、重新分類或以任何其他方式增加或減少已發行股票的數量而沒有收到我們的對價，2019年計劃將由管理人根據2019年計劃對2019年計劃的證券數量和種類、每個未償還期權的行使價格以及2019年計劃未償還獎勵的證券數量和種類進行適當調整，前提是我們的管理人將根據2019年計劃對2019年計劃的證券數量和種類進行適當的調整，前提是我們的管理人將根據2019年計劃對2019年計劃的證券數量和種類進行適當的調整，條件是我們的管理人將根據2019年計劃對2019年計劃的證券數量和種類進行適當的調整。

公司交易。我們的2019年計劃規定，如果我們是合併或合併的一方，或者如果我們出售了我們的全部或幾乎所有股票或資產，根據我們的2019年計劃獲得的所有股票以及在交易生效日未償還的所有期權和其他獎勵將以

在最終交易協議中描述的(或者，如果交易不涉及我們是其中一方的最終協議，則由管理人決定，該決定對所有各方具有最終和有約束力的效力)，該協議或決定不需要以相同的方式對待所有期權和獎勵(或期權或獎勵的所有部分)。

修訂；終止如上所述，2019年計劃因通過2021年計劃而終止，不會根據該計劃授予進一步的獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休儲蓄計劃，以使我們的員工受益，包括我們指定的高管，他們仍然受僱於我們，並滿足某些資格要求。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後(Roth)的基礎上，在守則規定的限度內，通過向401(K)計劃繳費來推遲支付部分薪酬。401(K)計劃授權僱主匹配和酌情繳費。401(K)計劃旨在根據守則第401(A)和501(A)節獲得資格。作為一種符合税收條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳費的收入從401(K)計劃分配時也不應納税。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都將在本次發售完成後生效，規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用、故意違法、明知違法的行為或者不作為；

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果特拉華州法律被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。我們修訂和重述的公司註冊證書並不取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施(如強制令或其他形式的非金錢救濟)仍然可用。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的附例，我們也將有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中所要求的賠償外，我們打算在完成發售之前與我們的每一位董事會成員和我們的每一位高級管理人員達成一項賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們在擔任高級管理人員、董事、代理人或受信人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查可能導致上述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查而招致的某些費用和責任，或由於他們在擔任高級管理人員、董事、代理人或受信人期間的任何行動或不作為而成為或曾經是本公司或我們任何子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受信人的事實，而被威脅成為前述的一方，對這些費用和責任作出賠償。另一實體的代理人或受託人。在由我公司或我公司任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院裁定被賠方被禁止接受賠償，則不會對任何索賠提供任何賠償。(注：由我公司或我公司任何子公司提起的訴訟或訴訟，或由我公司或我公司任何子公司提起的訴訟或訴訟，法院將不會對任何索賠提供任何賠償。)我們相信，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，甚至

然而，如果行動成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，我們已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

某些關係和關聯方交易

除了與我們的董事和高管之間的薪酬安排(包括僱用、終止僱傭和控制權變更安排)(包括標題為“管理層”和“高管薪酬”部分討論的薪酬安排，以及標題為“股本-註冊權説明”部分描述的登記權)外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

我們已經或將要成為參與者；

涉案金額超過12萬元；及

本公司任何董事、行政人員或持有超過5%已發行股本的人士，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

證券銷售

Gattaca Mining，LLC收購SGI-DNA，Inc.

2019年3月，由我們的總裁兼首席執行官託德·R·納爾遜(Todd R.Nelson)擁有和控制的實體Gattaca Mining，LLC(Gattaca)購買了SGI-DNA，Inc.(後來更名為Codex DNA，Inc.)100%的已發行和流通股。(I)1000萬美元的現金，由Gattaca公司通過發行有擔保的本票支付，(Ii)參與權，相當於我們完全稀釋所有權的6%的持有者在公司控制權發生變化時將獲得的收益，以及(Iii)發行相當於我們完全稀釋所有權6%的普通股的認股權證。在這筆交易進行時，總對價約為900萬美元(見我們的合併財務報表附註3)。關於我們的A系列可轉換優先股融資，參與權和認股權證都進行了修訂(X)，以(I)在公司控制權變更時的參與權，相當於公司3,245,235股普通股的持有者在此類交易中將獲得的淨收益(相當於我們在A系列可轉換優先股融資時完全稀釋所有權的6%)，取代了6%的參與權。及(Ii)有權收取相當於該公司於任何未來股本融資中出售的股本證券金額的3%的未來認股權證的權利(除某些例外情況外)，而行使價相等於在該輪股本融資中支付的最低買入價；及(Y)更改現有認股權證的條款，使該認股權證在首次公開發售時自動淨行使(A)3,245, 235股公司普通股減去(B)相當於1.00美元的總行權價格除以首次公開募股的每股發行價的股份數量。

某些有擔保本票的假設和註銷

2019年8月，本公司假設由Gattaca發行給Broadoak Fund IV，LLC和Dr.Nelson的某些有擔保本票(有擔保本票)，本金總額為150萬美元。Gattaca公司利用這些有擔保本票的收益向Codex DNA公司預付無擔保週轉資金。有擔保本票的本金和利息(分別為Broadoak Fund IV公司和Dr.Nelson公司總計約160萬美元和261,000美元)因分別向Broadoak Fund IV公司和Dr.Nelson公司發行1,625,033股和272,243股A系列可轉換優先股而被註銷，轉換價格為每股0.9588美元。這兩家公司分別向Broadoak Fund IV公司和Dr.Nelson公司發行A系列可轉換優先股1,625,033股和272,243股，轉換價格為每股0.9588美元。

可轉換優先股發行

2019年12月，我們以每股1.20177美元的收購價發行和出售了總計14,940,170股A-1系列可轉換優先股，總收購價為1,800萬美元。這些A-1系列可轉換優先股股票將在緊接本次發行完成前轉換為總計股普通股。

下表列出了A-1系列可轉換優先股出售給我們的董事、高管和超過5%股本的持有者的股票數量：

2019年8月，我們以每股0.9588美元的收購價發行和出售了總計22,797,830股A系列可轉換優先股，總收購價為2,190萬美元。本次發行完成後，這些A系列可轉換優先股將轉換為總計股、股、股普通股。

下表列出了A系列可轉換優先股出售給我們的董事、高管和超過5%股本的持有者的股票數量：

投資者權利協議

我們與我們股本的某些持有者簽訂了修訂和重新簽署的投資者權利協議，其中包括Broadoak Fund IV LLC、DH Life Science LLC、Northpool Ventures、LP、Gattaca和Dr.Nelson。根據我們的投資者權利協議，我們股本的某些持有者有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。有關這些登記權的其他信息，請參閲“股本登記權説明”一節。

投票協議

我們與我們股本的某些持有者簽訂了修訂和重新簽署的投票協議，其中包括Broadoak Fund IV LLC、DH Life Science LLC、Northpool Ventures LP、Gattaca和Dr.Nelson。本次發售完成後，投票協議各方投票選出某些被提名者的義務以及協議規定的其他權利和義務將終止，我們的股東將不會在提名、選舉或指定董事會成員方面享有任何特殊權利。我們現有的公司註冊證書包含與投票協議相對應的有關選舉董事會成員的條款；然而，這些條款將在修訂後重述的公司註冊證書中刪除，並將在本次發行結束時生效。

賠償協議

除了我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議以及我們修訂後的重述公司證書和章程將在本次發售結束後生效，這些規定要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高管和某些控制人。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-責任限制和賠償”的章節。

向高級管理人員和董事授予股權

我們已經向我們任命的高管和我們的某些非僱員董事授予了選擇權，這一點在標題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節中有更全面的描述。

合成基因組學

截至2020年12月31日，我們從SGI收取了約227,000美元的費用，用於與知識產權相關的服務，包括專利申請和專利起訴。

關聯方交易政策

我們的審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程將規定，我們的審計委員會將審查和批准或批准任何關聯方交易。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效前，我們打算採用正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會同意，我們不得進行任何超過120,000美元的交易，而任何相關人士在該交易中擁有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此類交易時，吾等審計委員會將考慮現有並被認為與吾等審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易條款是否不低於獨立第三方在相同或相似情況下通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。

主要股東

下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權：

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

每一位被提名的行政官員；

我們的每一位董事；以及

我們所有現任高管和董事作為一個團隊。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括就交易法第13(D)和13(G)節的目的而言。

我們根據截至2020年12月31日的60,309,878股已發行普通股計算本次發行前的實益所有權百分比，在此之前，我們的所有已發行可轉換優先股自動轉換，並自動行使我們向SGI發行的所有已發行認股權證，在緊接本次發行完成之前，我們的普通股已發行了總計股，而其他公司的普通股總數則為股，我們的計算結果是基於截至2020年12月31日我們已發行的普通股的60,309,878股，即在緊接本次發行完成之前，我們所有已發行的可轉換優先股和所有向SGI發行的已發行認股權證的自動行使。我們計算本次發行後的實益所有權百分比的基礎是，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們將在本次發行完成後立即購買我們已發行普通股的股。在計算持有股票期權的人的百分比所有權時，我們已將目前可行使或可在2020年12月31日起60天內行使的受股票期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有該股票期權的人實益擁有。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益者的地址是c/o Codex DNA，Inc.，C/o Codex DNA，Inc.，9535Waples Street，Suite100，San Diego，CA 92121-2993.

________________

(1)由北塘風險投資公司登記持有的28,126,144股組成。北塘風險投資公司由北塘風險投資有限責任公司管理，邁克爾·魯賓是北塘風險投資有限責任公司的管理成員。Northpool GP LLC和魯賓先生也可能被視為實益擁有Northpool Ventures，LP持有的股份。Sharon Kedar是我們的董事會成員，也是北塘風險投資有限責任公司的合夥人，這是一家隸屬於北塘風險投資公司和北塘有限責任公司的投資公司。Kedar女士拒絕實益擁有該等股份，除非她在該等股份中有金錢上的利益(如有)。北塘風險投資公司的地址是馬裏蘭州貝塞斯達，850Suit850，老喬治敦路7500號，郵編：20814。

(2)由Gattaca登記持有的18,000,000股組成。託德·R·納爾遜(Todd R.Nelson)是Gattaca的管理成員，可能被認為對Gattaca持有的股份擁有投票權和處置權。Gattaca的地址是676273信箱，加利福尼亞州蘭喬聖達菲，郵編92067。

(3)由Broadoak Fund IV，LLC登記持有的6957,138股股票組成。Broadoak Asset Management LLC是Broadoak Fund IV LLC的經理和普通合夥人，Broadoak Capital Partners LLC是Broadoak Asset Management LLC的管理成員。威廉·F·斯奈德(William F.Snider)是Broadoak Capital Partners，LLC的合夥人和經理。斯奈德先生和Broadoak Capital Partners，LLC均可被視為對Broadoak Fund IV，LLC持有的股份擁有投票權和處置權，並各自放棄對該等股份的實益所有權，但其間接金錢利益(如有)除外。Broadoak Fund IV，LLC的地址是4800 Montgomery Lane Suite230，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814。

(4)由DH Life Sciences LLC登記持有的6,882,475股股票組成。DH生命科學有限責任公司是丹納赫公司的間接全資子公司。DH生命科學有限責任公司的地址是賓夕法尼亞大道2200號，西北，800W套房，華盛頓特區20037。

(5)由3707302股組成，受合成基因組公司持有的可在2020年12月30日起60天內行使的流通權證的約束。合成基因組公司的地址是11149 North Torrey Pines Road，La Jolla，CA 92037。

(6)由託德·R·納爾遜(Todd R.Nelson)登記持有的272,243股以及腳註2中提到的股票組成。

(7)由233,375股根據股票期權可發行的股票組成，可於2020年12月31日60天內行使。

(8)由註腳3所述的股份組成。施奈德先生放棄該等股份的實益擁有權，但如有金錢上的權益，則屬例外。

(9)凱達女士放棄對腳註1所述股份的實益擁有權，但在她所擁有的金錢權益(如有的話)的範圍內，則不在此限。

(10)包括(I)53,355,525股由本公司現任行政人員及董事實益擁有的股份，及(Ii)233,375股可根據該等董事及高級管理人員持有的購股權發行並可於2020年12月31日起60天內行使的股份。

股本説明

以下對本公司股本及經修訂及重述公司註冊證書及經修訂及重述公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考經修訂及重述公司註冊證書及將於本次發售完成後生效的經修訂及重述公司章程而有所保留。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。對普通股和優先股的描述反映了本次發行完成後我們的資本結構將發生的變化。

緊接本次發行完成以及我們修訂和重述的公司註冊證書於本次發行完成後生效之前，我們的法定股本將包括股普通股，每股面值0.0001美元，以及股優先股，每股面值0.0001美元。

緊接本次發行完成前，我們的可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為我們普通股的總流通股股。

除非事先行使，否則在緊接本次發行完成之前，日期為2019年3月8日向SGI發出的特定普通股購買認股權證將自動淨行權成為本公司普通股的淨行權證，日期為2019年12月19日的本公司股票購買認股權證將自動淨行使成為本公司普通股的淨行權證，而日期為2019年12月19日的特定普通股購買認股權證將自動淨行權成為本公司普通股的淨行權證。

關於2021年貸款協議，本公司向SVB發出認股權證，以購買若干優先股股份(優先認股權證)。除非之前行使，否則在此次發行後，優先認股權證將可行使，用於購買股普通股。如本公司選擇根據貸款協議提取任何更多資金，優先認股權證可行使的股份數目須增加若干股份，相等於該提取股款的1.5%除以元人民幣，即可行使優先認股權證的股份數目。除非先前行使，否則優先認股權證將於2031年3月4日到期。

基於截至2020年12月31日的已發行普通股股份，在給予我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換和自動行使我們向SGI發行的所有已發行認股權證的形式效力後，我們將在緊接本次發行完成和本次發行之前發行股普通股和股普通股之前，購買股普通股，因此，在本次發行中，將有股普通股。截至2020年12月31日，我們有名登記在冊的股東。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程並不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數表決權的贊成票，應為股東的行為，但法律另有規定的除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有的普通股流通股都將在本次發行中發行，根據承銷協議支付和交付時，我們將全額支付普通股並不予評估。

優先股

本次發售完成後，我們的董事會將有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行不超過股的一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會發行任何優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

普通股期權

截至2020年12月31日，根據我們的2019年計劃，我們擁有未償還的期權，可以購買我們普通股的總計股普通股。根據我們的2019年計劃，我們的普通股加權平均行權價為每股美元。

根據我們的2021年計劃，截至2021年，我們擁有未償還的選擇權，可以購買我們普通股的股，加權平均行權價為美元。根據我們的2021年計劃，我們擁有未償還的選擇權，購買的股票總額為美元，每股美元，根據我們的2021年計劃，我們擁有未償還的選擇權，可以購買股普通股，加權平均行權價為美元，也就是説，根據我們的2021年計劃，我們可以購買股普通股，加權平均行權價為美元。

註冊權

在本次發售完成後，根據經修訂的我們的投資者權利協議，某些普通股持有者或其受讓人將有權要求我們登記其股票的發售和出售，或將其股票納入我們提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。

要求登記權利

本次發行完成後，我們普通股的某些持有者將有權獲得某些要求註冊權。在本招股説明書所包含的登記聲明生效日期後的較早時間(即2024年12月19日、2024年和180天)之前，當時擁有登記權利的至少大多數股份的持有者可以要求我們提交登記聲明以登記其股票的要約和出售。我們只有義務完成最多兩個這樣的註冊。每個此類註冊申請必須涵蓋預期毛收入總額在扣除承銷折扣和費用之前至少為1000萬美元的證券。這些要求登記的權利受到特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股票數量的權利。如果我們確定這樣的要求登記將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長可推遲90天。

表格S-3註冊權

本次發行完成後，持有本公司普通股最多股的股東將有權獲得一定形式的S-3登記權。在本次發售完成後，當我們有資格提交表格S-3的登記聲明時，當時擁有這些權利的股票持有人可以請求我們在表格S-3的登記聲明中登記其普通股的發售和出售，只要要求涵蓋的證券的預期公開發行總價至少為300萬美元。這些股東可以在表格S-3的登記聲明中提出不限次數的登記請求。然而，如果我們在申請日期前12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在表格S-3上進行登記。該等表格S-3登記權須受特定條件及限制所規限，包括承銷商在某些情況下有權限制任何該等登記所包括的股份數目。此外，如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長可推遲90天。

搭載登記權

本次發行完成後，持有本公司普通股最多股的股東將有權獲得一定的“搭便式”登記權。如果我們建議根據證券法登記我們普通股或某些其他持有人的普通股的發售和出售，這些股票的持有人可以要求我們將他們的股票納入此類登記，但須受某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中包含的股份數量的權利。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與(I)僅與員工福利計劃有關的註冊、(Ii)與也在註冊的債務證券轉換後可發行的普通股有關的註冊、(Iii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易有關的註冊外，(Iv)任何形式的登記，而該登記並不包括實質上與出售須予登記證券的登記説明書所規定的相同的資料，或(V)根據上文兩段所述的要求或表格S-3登記權進行登記，則該等股份的持有人有權知悉登記事宜，並有權在若干限制的規限下，將其股份納入登記範圍內，或(V)根據上述兩段所述的要求或表格S-3登記權進行登記的情況下，該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在若干限制的規限下將其股份納入登記內。

註冊的開支

除指定的例外情況外，我們將支付與任何要求註冊、表格S-3註冊和搭載註冊相關的所有費用。

終端

註冊權於(I)本次發售結束後五年之日、(Ii)緊接若干清盤事件結束前之日及(Iii)就某一特定登記權持有人而言，於本次發售結束後之日終止，根據證券法頒佈之第144條規定，該登記權持有人可於任何90天期間出售該持有人所有須登記之證券。

特拉華州法若干條款、我國修訂後的公司註冊證書和我國修訂後的附例的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及將包括在我們修訂和重述的公司註冊證書以及以下概述的修訂和重述的法律中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致為股東持有的股票支付高於市場價的溢價的嘗試。

優先股

吾等經修訂及重述之公司註冊證書將包含允許本公司董事會發行一個或多個系列之優先股而毋須股東進一步表決或行動之條文，並就每個該等系列釐定組成該系列之股份數目及該系列之名稱、該系列股份之投票權(如有)及該系列股份之權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類的董事人數將盡可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事任期至2022年年會之日止，首屆二級董事任期至2023年年會之日止，首屆三類董事任期至2024年年會之日止。從2022年開始的每一次年度股東大會上，在該年度會議上任期屆滿的董事類別將獲得連任，任期三年。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的投票權不低於多數票的情況下，才能罷免董事。

董事空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書將只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，股東在選舉董事時沒有累積投票權。

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或根據董事會多數成員通過的決議召開的董事會召開。

董事提名的預告程序

我們修訂和重述的附例將規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東必須及時提供書面通知。為及時起見，股東通知一般須在本公司祕書發出會議通知前送交及收到我們的主要執行辦事處，而該通知須在會議前不少於90天或不超過120天送達。雖然經修訂及重述的附例不會賦予董事會批准或不批准股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得公司的控制權。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，不得通過書面同意進行。

修訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司證書可以按照特拉華州公司法(DGCL)規定的任何方式進行修改或更改。我們修訂和重述的章程只有在所有當時已發行普通股的投票權至少過半數的情況下，股東才能通過、修訂、更改或廢除，但對上述條款和其他規定的任何修訂除外，這需要我們當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的章程可以通過我們董事會多數成員的贊成票來修訂、修改或廢除。

授權但未發行的股份

除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於

各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

專屬管轄權

我們的修訂和重述的公司章程將規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的索賠的訴訟、任何關於我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的訴訟、或者任何針對我們的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和排他性的法庭。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。雖然我們相信這些條文對我們有利，因為它們為指定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級人員提起訴訟的作用。法院是否會執行這些規定還存在不確定性。, 而在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性也在法律程序中受到了挑戰。我們還注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。請參閲標題為“風險因素--我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這些申訴中的每一個都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。”

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL第203節的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203節禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人或與該人有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併(定義見該節的定義)，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為股東的交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該公司的業務合併或導致該股東成為股東的任何交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為股東的交易。(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為確定該法團已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票)，該等股份由身為該法團董事和高級職員的人士所擁有，以及(B)由僱員股票計劃持有，而在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定所持有的受該計劃規限的股份是否或(Iii)在該時間或之後，該企業合併獲該法團董事會批准，並在股東大會上(而非經書面同意)以該法團至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權承保董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的公司證書和章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能是

受到不利影響的程度是，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

上市

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為“DNAY”。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記處將被移交給中國政府、中國政府和中國政府。轉會代理和登記處的地址是：北京，上海。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然我們預計我們的普通股將被批准在納斯達克全球市場上市，但我們不能向投資者保證，在這次發行之後，我們的普通股將有一個活躍的公開市場。我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能對我們未來通過在我們認為合適的時間和價格出售我們的普通股或其他與股權相關的證券來籌集資金的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據我們截至2020年12月31日的流通股，在我們所有可轉換優先股的流通股轉換生效後，如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，我們普通股的流通股將是流通股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們的普通股將發行股。預計將在此次發行中出售的所有普通股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，除非由我們的“關聯公司”持有，這一術語在證券法下的規則第144條中有定義。我們普通股的剩餘流通股將被視為“限制性證券”，正如規則第154條所定義的那樣。受限制的證券只有在其提供和銷售已根據“證券法”登記，或這些證券的提供和出售有資格獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，包括根據“證券法”第144條和第701條規定的豁免，這兩項規定概述如下。

根據下文所述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定，我們普通股中將被視為“限制性證券”的股票將可在本次發售完成後在公開市場上出售，具體如下：

*

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鎖定協議和市場對峙協議

我們的高級管理人員、董事以及我們幾乎所有股本和期權的持有人已經與我們訂立了市場對峙協議，並已經或將與承銷商訂立鎖定協議，但某些例外情況除外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後180天的期間內，除非事先獲得傑富瑞有限責任公司和考恩公司，LLC的同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非事先獲得Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC的同意，否則不得出售或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非事先獲得Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC的同意。有關更多信息，請參閲標題為“承保”的部分。

規則第144條

現行規則第144條一般規定，一旦吾等遵守交易法第第(13)節或第第(15)(D)節的上市公司申報要求至少90天，股東如在前90天內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，並實益擁有建議出售的股本股份至少六個月，則有權依據規則第144條出售該等股份，而無須遵守規則第144條的數量限制、銷售方式或通知條件。如果該股東實益擁有我們擬出售的股本股份至少一年，則該股東有權依據規則第144條出售該等股票，而無需遵守規則第144條的任何其他條件。

規則第144條還規定，在過去90天內的任何時間被視為我們的關聯公司，並實益擁有我們普通股股份的股東，建議至少以出售價格出售。

根據規則第154條，六個月有權在本招股説明書日期後90天開始的任何三個月內出售不超過以下較大數量的此類股票：

假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們當時已發行的股本的1%，將相當於本次發行完成後立即購買新股的1%；或者，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，我們將立即購買額外的股份；或者，如果承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，則將立即購買額外的股份；或

我們普通股在提交表格144通知之前的4個日曆周內的平均每週交易量。

在前90天內的任何時間，被視為我們關聯公司之一的股東根據規則第144條出售我們的股本，也受規則第144條的當前公開信息、銷售方式和通知條件的約束。

規則第701條

規則第701條一般規定，一旦我們遵守交易法第第(13)節或第第(15)(D)節的上市公司報告要求至少90天，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股的股東，在之前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，可以依賴規則第144條出售該等股票，而不遵守規則第144條的當前公開信息或持有期條件。規則701還規定，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票並被視為在之前90天內被視為我們的關聯公司之一的股東，可以根據規則第144條出售此類股票，而不遵守規則第144條的持有期條件。然而，所有根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票的股東，都必須等到本招股説明書發佈之日後90天，才能根據規則第3701條出售該等股票。

註冊權

本次發行完成後，持有本公司普通股最多股普通股的股東將有權根據證券法獲得與該等股份登記相關的某些權利。根據證券法註冊我們普通股的這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即有資格根據證券法不受限制地在公開市場出售。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”一節。

註冊聲明

在本次發行完成後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊我們普通股的所有股票，但須遵守根據我們的股權補償計劃發行的未償還或預留的股權獎勵。該註冊聲明所涵蓋的我們普通股的股票在該註冊聲明生效後即有資格在公開市場上不受限制地出售，但須受歸屬限制、適用於關聯公司的規則第2144條的條件以及任何適用的市場對峙協議和鎖定協議的約束。有關我們股權薪酬計劃的説明，請參閲標題為“高管薪酬-員工福利和股票計劃”的小節。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

對於我們普通股的非美國持有者

以下是一位“非美國持有者”(定義見下文)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置權所涉及的重大美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“税法”)的規定、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生變化(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有，也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與税和遺產税規則或任何適用的税收條約產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司、監管投資公司、房地產投資信託或者其他金融機構；

免税機構或賬户；

養老金計劃和符合税務條件的退休計劃；

受控外國公司和被動外國投資公司及其股東，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

證券、貨幣經紀、交易商；

選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者；

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員(以下具體規定的除外)；

美國僑民和某些其他在美國的前公民或長期居民；

合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類的實體或安排)、其他直通實體和其中的投資者；

應繳納替代性最低税額的人員；

在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有本公司普通股頭寸的人；

根據任何期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

不持有本公司普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產的人士(一般指為投資而持有的財產)；或

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

此外，如果一家合夥企業、實體或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或直通實體的安排持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位以及該合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體(如適用)擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

就本次討論而言，如果您是我們普通股的實益所有者，而對於美國聯邦所得税而言，這些普通股不屬於美國持有者，那麼您就是“非美國持有者”。

合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排及其股權持有人)；

是美國公民或居民的個人；

以美國聯邦所得税為目的的國內公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規做出有效選擇被視為美國人的信託。

分配

正如題為“股利政策”的部分所述，我們從未宣佈或支付過股本的現金股利，我們預計在本次發行完成後不會支付任何現金股息。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的程度是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先構成資本回報，並減少您在我們普通股中的基數(根據我們普通股的每股單獨確定)，但不會低於零，此後將被視為出售股票的收益。

根據以下關於有效關聯收入的討論以及“備份預扣和信息報告”和“外國賬户税務合規法案(FATCA)”部分的規定，支付給您的任何股息一般都將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%，或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。為了有資格享受降低的條約費率，您必須向我們提供正確簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以證明您有資格享受適用的條約福利。如果根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，您將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。

如果您收到的股息被視為與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，則通常免徵美國聯邦預扣税，具體內容請參見以下標題為“備份預扣和信息報告”和“外國賬户税務合規法案(FATCA)”部分的討論。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適當的表格來證明這一豁免。這種有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。此外，如果您是美國以外的公司持有人，您收到的與您從事美國貿易或業務有關的股息(如果適用所得税條約，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，也可能需要繳納30%的分支機構利得税，税率可能是美國與您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股所有權和處置的税收後果，包括任何可能規定不同規則的適用税收條約。

普通股處置收益

根據標題為“備份預扣和信息報告”部分的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

您是指在發生出售或處置且符合某些其他條件的日曆年度內，在美國居住了一段或多段總計183天或更長時間的個人；或

由於我們是“美國不動產控股公司”(或USRPHC)，因此我們的普通股構成了美國不動產權益，在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且您在截至納税之日的較短的五年期間內，直接、間接和建設性地持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，將來也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們的美國和全球房地產以及我們的其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者您在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有超過我們已發行普通股的5%，您通常將按與美國貿易或企業行為有效相關的任何收益按與收益相同的方式徵税，只是分支機構利潤税一般不適用。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，您從股票處置中獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳。如果我們是或將要成為USRPHC，我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解可能給您帶來的後果。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，您將被要求根據常規的美國聯邦所得税税率為出售所獲得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳税，並且上述第一個項目符號中所述的非美國公司持有人也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二個項目中所述的非美國個人持有人，您將按銷售收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納此類收益的税，如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。你應該向你的税務顧問諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付的普通股股息或處置普通股所得的收益也可能需要按當前24%的費率預扣，除非您設立豁免，例如，通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用後備預扣。

備用預扣税不是附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税責任將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，

如果你及時向國税局提供所需的信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act)、據此發佈的財政部條例和美國國税局官方指導意見(統稱FATCA)一般對支付給(根據本規則特別定義的)我們的普通股的出售或其他處置所得的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，該機構將向該機構支付股息，並在下文討論某些擬議的財政部法規的情況下，對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的預扣税。扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”(如本規則特別定義)的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在下文討論某些擬議的財政部法規的前提下，對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，表明該實體的主要直接和間接美國所有者，證明該實體在美國沒有任何主要所有者，或以其他方式確立豁免。無論付款是否免除美國非居民和備用預扣税，包括根據上述其他豁免，預扣税都將適用。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣適用於他們在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。

財政部長已經發布了擬議的財政部法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消FATCA在支付出售或以其他方式處置普通股所得毛收入方面的扣繳。在這些擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。

前面有關美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。在投資者的特殊情況下，這不是給他們的税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們和Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC作為以下指定承銷商和此次發行的聯合簿記管理人的代表，在我們和Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC之間，日期為2021年4月1日的承銷協議中規定的條款和條件下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合從我們購買以下名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已告知我們，他們不打算確認向他們行使酌情權的任何賬户出售股份，預計向他們擁有酌情決定權的賬户的銷售額將超過所發行普通股的50%或30%。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議以本招股説明書封面所載的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股美元的優惠。承銷商可能會允許(某些交易商可能會重新降低)從特許權中向某些經紀商和交易商提供的折扣不超過每股普通股美元。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意向承銷商償還高達美元的金融業監管局(FINRA)律師費。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和開支被視為此次發行的承銷補償。

發行價的確定

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。因此，我們普通股的首次公開發行價格將由我們與代表之間的談判決定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。

我們不能保證首次公開發行股票的價格將與普通股發行後在公開市場交易的價格相符，也不能保證普通股的活躍交易市場將在發行後發展並持續下去。

上市

我們打算申請我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“DNAY”。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起30天內可行使，可不時、全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總額不超過股的新股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

除特定例外情況外，我們所有或幾乎所有已發行普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券的高級管理人員、董事和持有人同意，不直接或間接：

出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

未經Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起180天內實施上述任何行為。

這一限制在招股説明書日期後180天(含當日)普通股交易結束後終止。

Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC可以在180天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，單獨決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，他們及若干參與發售的人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條的規定，在本次發售中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內(直至分銷完成)，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會看到

在線提供條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其若干聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極進行債權及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)的交易，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

投資者須知

加拿大

轉售限制

加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大購買者的陳述通過在加拿大購買證券並接受購買確認書的交付，購買者向我們和從其收到購買確認書的交易商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是National Instrument 45-106-招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條(視適用情況而定)所定義的“認可投資者”。

買方是國家文書31-103-登記要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”。

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴National Instrument 33-105-承銷衝突條款3A.3或3A.4(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年公司法(Cth)而言，本招股説明書不是一份披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；

根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且您在要約提出前已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區(相關國)的每個成員國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行股票，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等股票可隨時在該有關國家向公眾發行：

(A)屬“招股章程規例”第2條所界定的“合資格投資者”的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(“招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

MIFID II產品治理

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)下的MiFID產品治理規則，任何受MiFID II約束的分銷商在發售、出售或推薦股票時，都有責任承擔自己對股票的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道。對於分銷商是否遵守授權指令，我們和承銷商均不作任何陳述或擔保。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售任何證券，但如該等人士的一般業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證，則不在此限。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。並無任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人發出或管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港或其他地方的證券法律而準許)，否則並無任何與該等證券有關的文件、邀請書或廣告是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的。

證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬只出售予香港以外的人或只出售予”專業投資者“的證券除外。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(以色列證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據“以色列證券法”，有限數量的個人和(2)“以色列證券法”第一份增編(附錄)所列投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體，以及(2)任何股份要約僅面向以下對象：(1)根據“以色列證券法”規定的少數人和(2)“以色列證券法”第一編(附錄)所列投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾和“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂(FIEL))登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(本文中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為其利益而直接或間接再發售或轉售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第289章向任何人發出認購或購買邀請函；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第289章向任何人發出認購或購買邀請。或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券(如“證券協議”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據“證券協議”第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書之前，英國並無根據是次發售向公眾發售或將會發售任何股份，但該等股份可隨時在聯合王國向公眾發售：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在“2000年金融服務及市場法令”(FSMA)第86條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

法律事務

本招股説明書中提供的我們普通股發行的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥專業公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati為我們傳遞。紐約Covington&Burling LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Oum&Co.LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，根據其報告中的規定，我們在2019年12月31日和2020年12月31日，以及2019年3月8日(成立)至2019年12月31日以及2020年1月1日至2020年12月31日期間對我們的合併財務報表進行了審計。我們根據Oum&Co.LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告，將我們的綜合財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及本招股説明書提供的普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會還維護了一個互聯網網站，其中包含本招股説明書構成的註冊説明書及其展品。這些文件以及未來的報告、委託書和其他有關我們的信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

作為此次發行的結果，我們將遵守交易所法案的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共參考機構和上文提到的證券交易委員會網站上供查閲和複製。我們還在www.codexdna.com上維護了一個網站，在那裏可以獲得這些材料。在本次發售完成後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息並不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Codex DNA，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Codex DNA，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及2019年3月8日(成立)至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的相關合並經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為合併“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及2019年3月8日(成立)至2019年12月31日和截至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司自成立以來出現經常性虧損和負運營現金流，截至2020年12月31日出現累計虧損，截至2020年12月31日的現金和貸款收益不足以為自發行之日起12個月的運營提供資金。所有這些問題都令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Oum&Co.LLP

加州舊金山

2021年3月16日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Codex DNA，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Codex DNA，Inc.

合併經營表和全面損失表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Codex DNA，Inc.

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Codex DNA，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Codex DNA，Inc.

合併財務報表附註

自2019年3月8日(開始)起至2019年12月止

截至2020年12月31日止的年度

1.組織和運作

業務

Codex，DNA，Inc.(本公司)於2011年3月在特拉華州註冊成立，名為合成基因組學解決方案公司，合成基因組學公司是合成基因組學公司(SGI)的全資子公司。公司於2013年2月更名為SGI-DNA，Inc.(SGI-DNA)，然後於2020年3月更名為Codex DNA，Inc.。SGI-DNA有限公司是一家專注於銷售和營銷活動的英國公司，是Codex DNA公司的全資子公司。該公司製造和銷售實驗室設備，特別是合成生物儀器、試劑和相關產品及相關服務，主要供應世界各地的製藥和學術實驗室。

2019年3月8日，SGI通過簽訂股票購買協議將SGI-DNA出售給Gattaca Mining，LLC(買方或Gattaca)，出售公司所有已發行的普通股和優先股，以換取1000萬美元的無追索權本票(見注3)。本公司和買方均為本票的共同借款人。由於這項交易是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)進行的控制權變更交易，本公司選擇採用下推會計，並根據收購中收購的資產和承擔的負債確認遞增(有關股票購買交易的進一步討論，請參閲附註3)。

自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到籌集資金、將現有產品商業化以及開發新產品上。與其他從事高風險、早期產品研究和開發的公司一樣，該公司也面臨着許多風險。這些風險中的主要風險是對關鍵個人和知識產權的依賴，來自其他產品和公司的競爭，以及與其產品的成功研發和製造相關的技術風險。該公司的成功取決於它是否有能力繼續籌集更多的資金，以便為正在進行的研究和開發提供資金，將其產品商業化，創造收入，履行其義務，並最終實現有利可圖的運營。

目前正在開發的產品將需要大量額外的研究和開發努力。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施。

持續經營的企業

本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對本公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

自成立以來，該公司已累計出現運營虧損和運營現金流為負的情況。這些營業虧損和負現金流主要來自發行股票、證券和債務。公司繼續經營下去的能力取決於籌集額外債務或股本的能力。不能保證該等資本將以本公司可接受的足夠金額或條款提供。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司面臨的風險包括：與實現創收產品的能力有關的不確定性；擁有更多財務、技術、生產和營銷資源的現有和潛在競爭對手；對關鍵管理人員的依賴；以及根據需要籌集額外資本。根據公司目前的計劃，管理層認為，自2020年合併財務報表發佈之日起，目前沒有足夠的財務資源為公司的運營提供至少12個月的資金。

為了滿足公司的資本需求，公司必須繼續積極尋求額外的股本或債務融資。該公司一直在與不同的資本來源，包括金融機構就此類融資進行持續談判。公司可能沒有足夠的融資機會，如果需要，以可接受的條款或根本不存在。如果該公司在以下方面無法獲得額外融資

在這種情況下，如果有足夠的金額或可接受的條款，公司的經營業績和前景將受到不利影響。

隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在日常業務過程中變現資產及清償負債。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。

新冠肺炎的影響

據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國武漢出現。此後，新冠肺炎冠狀病毒在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急情況對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎的傳播造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。

為了響應公共衞生指令和命令，並幫助將病毒對員工的風險降至最低，公司已採取預防措施，包括對某些員工實施在家工作的政策。新冠肺炎疫情有可能對公司的製造業供應鏈、分銷或物流以及其他服務產生重大影響。此外，本公司的服務提供商及其運營可能會中斷、暫時關閉或遇到工人或供應短缺的情況，這可能會導致實驗室設備運輸或科學研究的進一步中斷或延遲。到目前為止，該公司還不知道有任何此類中斷。此外，到目前為止，該公司還沒有經歷過大流行在任何實質性方面的不利影響。如果產品發貨中斷或延遲，該公司無法估計大流行的持續時間或對業務的潛在影響。此外，持續嚴重的經濟低迷可能會給企業帶來各種風險，包括產品需求減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。隨着形勢的不斷髮展，公司將繼續密切關注市場情況，並做出相應反應。

2.重大會計政策總和

列報依據和合並原則

本公司已根據美國公認會計原則編制隨附的綜合財務報表，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目，該等賬目已撇除所有重要的公司間賬目及交易。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。綜合財務報表中的主要估計包括公司持續經營的能力、收入確認、商譽和無形資產的減值評估、壞賬準備、財產和設備的估計使用壽命、存貨估值、應計費用、遞延所得税資產估值、衍生負債估值、基於股票的補償和應計擔保。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。

公司的應收賬款來源於從客户那裏賺取的收入。公司不需要應收賬款的抵押品。該公司為估計的潛在信貸損失保留準備金。2019年3月8日(成立)至2019年12月31日期間，兩家客户分別佔32%和20%

本公司的應收賬款分別為。截至2020年12月31日止年度，一位客户佔公司應收賬款餘額的23%。在截至2020年12月31日的年度中，一個客户貢獻了公司21%的收入。

該公司與金融機構保持現金往來。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。

現金

截至2019年12月31日和2020年12月31日，現金由存放在銀行的現金組成。

應收帳款

應收賬款由第三方付款人的應收賬款組成，按發票金額記錄，不計息。本公司報告的應收賬款是扣除估計的合同調整和任何壞賬準備後的淨額。公司對應收賬款進行持續審核，以確定應收賬款是否可收回。本公司根據其對客户所欠本公司款項的可收回性評估，維持壞賬準備。本公司在釐定所需的津貼水平時，會考慮以下因素：客户的付款紀錄、應收賬款的年齡、客户的信貸質素、客户基礎的一般財務狀況，以及其他可能影響客户支付能力的因素。當壞賬被認為無法收回時，公司將壞賬從壞賬準備中註銷。本公司於2019年12月31日及2020年12月31日末的壞賬撥備均為10萬美元。

庫存

庫存，主要包括與在製品和子裝配件相關的原材料、勞動力和間接費用，以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。可變現淨值是通過考慮陳舊、庫存水平過高、變質和其他因素來評估的。如有需要，可對估計的過剩、陳舊或減值存貨進行調整，以將存貨成本降至其可變現淨值。超額和陳舊存貨計入收入成本，併為該存貨建立一個新的、較低成本的基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復以前註銷的金額。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。該公司使用直線折舊法對財產和設備進行折舊，折舊的估計使用年限從三年到五年不等。租賃改善及根據資本租賃持有的設備按直線攤銷，以租賃期或資產的估計壽命中較短者為準。

資產出售或報廢時，成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中剔除，由此產生的損益反映在綜合經營表和全面虧損表中的其他收益(費用)中。維護和維修費用在合併經營報表和發生的全面損失中計入一般費用和行政費用。

無形資產

本公司有與其於2019年3月收購相關的無形資產及商譽入賬(見附註3)。如果無形資產產生於合同或其他法律權利，或者它們是可分離的，則除商譽外，無形資產也應予以確認。如果(A)一項資產能夠與被收購實體分離並出售、轉讓、許可、租賃或交換，或(B)該資產可以與相關資產或負債一起轉讓，則該資產被視為可分離。那些不符合這兩個標準的資產計入商譽，用於財務報告。以下資產被確認為此次收購的一部分：

購買的技術：管理層使用收益法進行估值。

商號：管理層採用收益法進行估值。由於公司於2020年更名為Codex DNA，Inc.(見附註1和7)，分配給商號的金額被視為減值。

無形資產根據相關無形資產的估計經濟價值在其預計使用年限內攤銷。每當發生事件或發生變化時，都會對無形資產進行減值審查

服務中斷、技術過時或公司市值大幅下降等情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。當此類事件發生時，公司會將資產的賬面價值與與資產相關的未貼現的預期未來現金流進行比較。如果這一比較表明存在減值，則減值金額按資產的賬面價值與公允價值之間的差額計算。自2019年3月8日(成立)至12月31日期間並無錄得減值。在截至2020年12月31日的年度內，該公司的商標錄得減值10萬美元(見附註1和7)。

商譽

該公司確認購買價格超過可識別淨資產收購的公允價值的部分為商譽。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。公司的商譽減值測試是在企業層面進行的，因為公司只有一個報告單位。

本公司的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在會導致本公司斷定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況。如果本公司確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在量化評估中，報告單位的公允價值被確定，並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，不需要採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值，商譽將按賬面價值超過報告單位公允價值的金額被視為減值，費用將在綜合經營報表中確認為商譽減值和全面虧損。

長期資產的會計核算

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。截至2019年12月31日的期間和截至2020年12月31日的年度，尚未發現此類減值。

遞延發售成本

該公司將與公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股)直接相關的某些法律、諮詢和其他第三方費用在其他資產中資本化，直到這些融資完成為止。股權融資完成後，這些成本將計入因發行股票而收到的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲，遞延發行成本將立即沖銷至運營費用。在截至2019年12月31日的期間和截至2020年12月31日的年度內，沒有資本化的遞延發行成本。

遞延融資成本

該公司利用與獲得信貸融資下的資本直接相關的某些法律和其他第三方費用。在信貸安排下獲得資本所產生的遞延融資成本計入債務賬面金額的減值，並在還款期內採用實際利息法攤銷為利息支出。

所得税

就聯邦所得税而言，該公司是一家C公司。該公司在2019年至2020年期間沒有盈利。因此，在隨附的合併經營和全面虧損報表中沒有列出聯邦所得税的規定。

本公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債將按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基(包括營業虧損及税項抵免結轉(如適用)之間的差額)所產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債使用預計將適用於差額預計收回或收回的年度的應納税所得額的已制定税率進行計量。

就這麼定了。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

當結轉及其他遞延税項資產極有可能無法變現時，可為該等遞延税項資產設立估值撥備。基於事實，該公司考慮了所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的，包括應税收入的歷史水平、與未來應税收入估計相關的預期和風險，以及在評估對估值免税額的需求時正在進行的謹慎和可行的税務籌劃戰略。由於本公司認為遞延資產極有可能不會被利用，因此本公司就遞延税項資產計入估值撥備。

公司只有在經過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後更有可能維持所得税頭寸的情況下，才會確認這些頭寸的影響。符合較大可能確認門檻的税務狀況是以最終與税務機關達成和解時實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息、一般罰款和行政費用記錄在利息和罰款中。本公司已確定其於截至2019年12月31日止期間及截至2020年12月31日止年度與其國家研發抵免有關的税務狀況不確定(見附註13)。

基於股份的薪酬

對於授予員工和董事的股票獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值。這些獎勵的補償費用在必要的服務期內(通常是相應獎勵的獲得期)扣除估計的沒收率後確認。

對於授予非員工的股票獎勵，本公司採用了會計準則更新號。(ASU)2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)(ASU 2018-07)開始時，如下所述，其中非員工獎勵的衡量日期是授予日期。非僱員的補償費用的確認方式與公司支付現金以換取貨物或服務的方式相同，這通常是獎勵的歸屬期。該公司對基於股份的薪酬採用估計的罰沒率。

本公司在其綜合經營報表中對以股份為基礎的補償費用和全面虧損進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

收入確認

該公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(ASC 606)確認收入。到目前為止，收入主要包括收到的與產品銷售和特許權使用費協議相關的付款。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。

產品銷售收入在交付給客户時確認。隨着服務的交付，與服務和產品保修安排相關的收入將隨着時間的推移遞延確認。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下五個步驟：(I)識別合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制的評估；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司滿足每項義務時確認收入。作為ASC 606項下安排的會計處理的一部分，管理層必須利用其重大判斷來確定：(A)基於上文第(Ii)步下的確定的履行義務；(B)上文第(Iii)步下的交易價格；及(C)上文第(Iv)步交易價格分配合同中確定的每項履行義務的獨立售價。管理層還使用其判斷來確定除特許權使用費和基於銷售的里程碑外，是否應將里程碑或其他可變對價計入交易價格，如下所述。交易價格根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。

在履行合同規定的履行義務時，收入將根據合同規定的履行義務或作為履行義務的金額予以確認。

獨立銷售價格是實體將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。管理層估計客户合同中每項確定的履約義務的獨立銷售價格，以最大限度地利用可觀察到的投入。由於本公司沒有在合同中單獨向任何客户銷售相同的商品或服務，而且市場上也沒有類似的可觀察到的交易，因此本公司根據履行與履行義務相關的義務所產生的估計成本，加上合理的利潤率，估計客户安排中每項履行義務的獨立銷售價格。

確認收入之前收到的金額在合併資產負債表中記為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額被歸類為遞延收入，即合併資產負債表中的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額在綜合資產負債表中歸類為其他長期負債。當對價權是無條件的時，金額記為應收賬款。

產品收入，淨額

當客户獲得對產品的控制權時，公司確認產品銷售收入，這發生在交付給客户時。公司在提供服務時確認安裝和培訓收入，並確認保修期內的保修收入。產品收入是扣除包括折扣在內的可變對價後的淨額。如果銷售給客户以外的其他方，公司將這筆金額記錄為收入成本的減少。

產品退貨

該公司通常不向客户提供退貨的能力，到目前為止已經收到了一筆微不足道的退貨。

專營權使用費收入

該公司簽訂了在ASC 606範圍內的許可安排，根據該安排，公司將向客户提供其專利許可權的非獨家銷售。這些安排的條款包括根據公司已獲得許可的技術，按銷售額的固定分級百分比向公司支付特許權使用費。客户每季度或每半年提交他們的使用情況和付款。

保修

該公司為其系統提供保修服務。保修範圍包括在保修期內提供維修系統所需的勞動力和部件。系統銷售的標準保修期限為12個月。此外，客户可付費購買增強保修服務或將保修期延長至24個月。保修收入在保修期內遞延，並在綜合業務表和全面虧損中確認為產品銷售的一部分。本公司在發生保修費用的期間，將保修費用計入收入成本。截至2019年12月31日期間和截至2020年12月31日年度的保修遞延收入變化摘要如下(單位：千)：

2019年12月31日和2020年12月31日的保修遞延收入彙總如下(單位：千)：

運費和搬運費

運輸和搬運成本作為收入成本的一個組成部分計入綜合經營表和綜合損失表。

資產負債公允價值

根據ASC 820，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。在確定公允價值時，本公司考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公允價值層次區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。

公允價值體系由三個大的層次組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個層次，如下所述：

一級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-通過與市場數據的關聯，截至報告日期可直接或間接觀察到的投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中的報價。第2級亦包括使用不需要重大判斷的模型或其他定價方法進行估值的資產和負債，因為模型中使用的輸入假設(如利率和波動率因素)得到來自活躍報價市場的容易觀察到的數據的證實，這些數據基本上在金融工具的整個期限內都是有效的。

級別3-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，需要使用重要的管理判斷。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。

本公司的參與權負債、認股權證負債、或有認沽負債及或有成功費用負債按公允價值列賬，按上述公允價值層次的第3級投入釐定(見附註4)。流動資產及負債所包括的金融工具的賬面價值主要由於該等工具的短期到期日而接近其公允價值。

研究與開發

研究和開發成本，包括直接費用和分配費用，在發生的期間內支出。研發成本包括工資和人事費用；諮詢成本；外部合同研發成本；原材料和分配的間接費用，如折舊和攤銷、租金和水電費。未來研發活動中使用的貨物和服務的預付款被記錄為預付費用，並在提供服務或消費貨物時在服務期內支出。

廣告

本公司承擔廣告費用，包括已發生的促銷費用。截至2019年12月31日的期間和截至2020年12月31日的年度的廣告和促銷費用分別為10萬美元和80萬美元。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。如所附合並財務報表所示，截至2019年12月31日的每個期間和截至2020年12月31日的年度的淨虧損和全面虧損之間沒有差異。

可轉換優先股的分類

公司的可轉換優先股被歸類在股東權益(赤字)之外，因為這些股票的持有者在被視為清算的情況下擁有清算權，而在某些情況下，清算並不完全在公司的控制範圍之內。

每股淨虧損

由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括假設普通股等價物稀釋效應的潛在稀釋性普通股。就此計算而言，已發行股票期權、未既得限制性普通股和可轉換優先股被視為潛在稀釋性普通股，如果它們的影響是反攤薄的，則不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中。

本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定其已發行。該公司報告了截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

細分市場信息

經營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期審查，以決定如何將資源分配給個別部門和評估業績。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其在一個細分市場中運營。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(專題842)(ASC 842)，經隨後修訂，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840，租賃中的現有指導。FASB隨後發佈了對ASC 842的修正案，修正案的生效日期與2019年1月1日相同：(I)ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進，修訂了ASU 2016-02發佈的指導的某些狹窄方面；以及(Ii)ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，允許採用一種過渡方法，在通過日期最初適用ASU 2016-02，而不重述之前提交的期間。ASC842要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將確定租賃期內租賃費用的確認模式。本公司確認其經營租賃的租賃費用

以直線為基礎。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與ASC 840項下現有的經營租約指南類似。

公司提前採用了ASC 842，從2020年1月1日起生效，採用了所需的修改後的追溯方法，並利用生效日期作為其首次應用的日期。因此，根據ASC 840中先前的指導提出了以前的期間。ASC842在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司對生效日期前已開始的租約應用一攬子實際權宜之計，不需要重新評估以下各項：(I)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租約分類；及(Iii)現有租約的初始直接成本的處理。本公司選擇短期租賃對所有符合租期為12個月或以下的租賃有利，因此短期租賃不確認使用權資產或租賃負債。

採用ASC 842後，公司截至2020年1月1日的綜合資產負債表上確認了400萬美元的經營租賃負債和370萬美元的使用權資產，並取消確認了30萬美元的遞延租金負債。採用的影響涉及本公司現有的運營和實驗室空間的運營租賃。採用ASC 842對公司的綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表沒有產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化，(ASU 2018-13)。這一更新取消了以下披露要求：(1)公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因；(2)各級之間轉移的時間政策；以及(3)第3級公允價值計量的估值過程。此外，本次更新增加了以下披露要求：(1)在報告期末包含在經常性第3級公允價值計量的其他全面收益和虧損中的未實現損益的變化；(2)用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。對於某些不可觀察到的投入，如果實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法來反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察投入的分佈，則該實體可以披露其他量化信息(如中位數或算術平均值)，以代替加權平均值。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。該公司已經採納了這一最新情況，對合並財務報表和相關披露沒有實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量(主題326)(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求衡量和確認金融資產的預期信貸損失。2019年4月，FASB在ASU編號2019-04的範圍內向ASU 2016-13發佈了澄清，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具進行了編纂改進。這一更新對公共商業實體以外的實體有效，包括新興成長型公司，這些公司選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非發行人的公司被要求遵守這些準則，從2021年12月15日之後的年度報告期開始。公司目前正在評估亞利桑那州立大學2016-13年度對合並財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。這一更新對公共業務實體以外的實體有效，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司，直到要求非發行人的公司遵守此類準則，年度報告期從2021年12月15日之後開始，中期從2022年12月15日之後開始。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。這一更新簡化了可轉換債務工具的會計處理，取消了某些會計分離模式，並取消了具有嵌入式轉換功能的債務工具的會計處理，這些債務工具不需要作為衍生工具進行會計處理。此次更新還更新和提高了可轉換工具每股收益計算的一致性。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。公司目前正在評估這一標準的實施將對公司的綜合財務報表和相關披露產生的影響。

3.PURCHASE價格分配

2019年3月8日，Gattaca從SGI手中收購了SGI-DNA 100%的已發行優先股和普通股，以換取包括1,000萬美元無追索權本票(購買票據)和參與權在內的對價。購買票據需要進行營運資金調整，隨後減少到980萬美元。購買票據的利息為年息6%，本息於2019年9月8日到期應付。參與權使SGI能夠獲得財產，其價值相當於一個人在控制權變更交易中作為公司普通股6%的持有者將獲得的淨收益。SGI還獲得了購買普通股的認股權證，相當於行使時已發行和已發行普通股的6%，這些認股權證將在首次公開募股(IPO)完成之前自動淨行使。這一認股權證和參與權後來在2019年8月27日進行了修訂，以提供3,245,235股普通股的認股權證、獲得財產的參與權，其價值相當於某人作為控制權變更交易的持有者將獲得的3,245,235股淨收益，以及相當於在首次公開募股(IPO)或某些控制權變更交易之前未來股權融資中出售的股份3%的額外認股權證。

購買票據和認股權證的公允價值被確定為900萬美元，這被確定為該公司的收購價，分配如下(以千為單位)：