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附件4.1

修訂和重述投資者權利協議

本修訂和重述的投資者權利協議(以下簡稱“協議”)於2019年12月19日由特拉華州公司SGI-DNA，Inc.(“本公司”)、本協議附表A所列投資者(在本協議中稱為“投資者”)和根據本協議第6.9節成為本協議一方的任何額外買方(定義見購買協議)簽訂。

獨奏會

鑑於若干投資者(“現有投資者”)持有本公司A系列優先股、Z系列優先股和/或普通股股份，並根據本公司與該等現有投資者之間於2019年8月27日簽訂的該特定投資者權利協議(“先行協議”)，擁有登記權、信息權、首次要約權和其他權利；

鑑於，本公司和現有投資者希望全面修訂和重述先行協議，並接受根據本協議產生的權利和義務，以代替先行協議中規定的權利和義務；以及

鑑於，若干投資者是本公司及該等投資者之間於本協議日期為偶數日期的若干A-1系列優先股購買協議(經不時修訂的“購買協議”)的訂約方，根據該協議，本公司及該等投資者的若干責任須以若干投資者及本公司簽署及交付本協議為條件。

協議書

因此，現在，自本協議之日起，本公司和現有投資者同意根據本協議對先前協議進行完整的修訂和重述，本公司和投資者進一步同意如下：

1.定義。就本協議而言：

1.1“聯屬公司”就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、董事或受託人，或現時或以後由該人士的一名或多名普通合夥人、董事總經理或投資顧問控制或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或註冊投資公司。

1.2“董事會”是指公司的董事會。

1.3“公司註冊證書”是指公司經不時修訂和/或重述的修訂和重新註冊的公司註冊證書。

“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.5“競爭者”是指直接或間接(包括通過任何合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的))從事董事會真誠確定的與公司具有競爭性的業務的人，但不包括Northpool Ventures、LP或任何其他金融機構

投資公司或集體投資工具，連同其關聯公司，持有任何競爭對手已發行股本的不到20%(20%)，且其關聯公司或其任何關聯公司無權指定任何競爭對手的任何董事會成員，該投資公司或集體投資工具與其關聯公司一起持有任何競爭對手的已發行股本不到20%(20%)，且其任何關聯公司無權指定任何競爭對手的任何董事會成員。

1.6“損害賠償”是指本協議一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此相關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或被指在報告中陳述必須陳述的重要事實，或為使報告中的陳述不具誤導性所必需的；或(Iii)賠償一方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.7“衍生證券”指可轉換為普通股、或可行使或可交換(在每種情況下，直接或間接)普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.8“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.9“除外登記”是指(1)與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或附屬公司的僱員出售或授予證券有關的登記；(2)與SEC第145條交易有關的登記；(3)任何形式的登記，其內容與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的信息基本相同；或(4)登記的唯一普通股是在轉換債務證券後可發行的普通股

1.10“信息自由方”是指在董事會合理決定下，可能受“信息自由法”第5編第552節(“信息自由法”)、任何州公共記錄訪問法、在意圖或效力上與“信息自由法”相似的任何州或其他司法管轄區的法律或任何其他類似法律或法規要求的約束並因此被要求披露由本公司提供或與本公司有關的非公開信息的人士。

1.11“表格S-1”指根據“證券法”於本條例生效之日生效的表格或證券交易委員會其後根據“證券法”採納的任何後續註冊表格。

1.12“表格S-3”指根據證券法於本公佈日期生效的表格，或證券交易委員會其後採納的根據證券法訂立的任何註冊表格，該表格可參考本公司提交給證券交易委員會的其他文件，以期將重大資料納入本公司。

1.13“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

1.14“持有人”指作為本協議一方的任何可註冊證券持有人。

1.15“直系家庭成員”是指本協議所指自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係。

1.16“發起持有人”是指在本協議項下適當發起登記請求的持有人。

1.17“首次公開招股”是指本公司根據證券法首次包銷公開發行普通股。

1.18“關鍵員工”是指任何執行級別的員工(包括部門總監和副總裁級別的職位)，以及任何單獨或協同他人開發、發明、計劃或設計任何公司知識產權(如購買協議中所定義)的員工。

1.19“主要投資者”指個別或連同該等投資者的聯屬公司，持有至少3,000,000股可登記證券(經本公告日期後的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類調整後)的任何投資者。

1.20“新證券”統稱指本公司的股本證券(不論是否目前獲授權)，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

1.21“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.22“優先股”是指A-1系列優先股、A系列優先股和Z系列優先股的全部股份。

1.23“可登記證券”是指(I)可發行的普通股或轉換優先股後發行的普通股；(Ii)投資者在本協議日期後收購的任何普通股，或轉換和/或行使公司任何其他證券後(直接或間接)發行的任何普通股；(Iii)作為股息或其他分派發行的(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行的)任何普通股，或作為股息或其他分派發行的任何普通股，或作為交換或替換的股息或其他分派發行的任何普通股；以及(Iii)作為股息或其他分配發行的任何普通股，或作為或交換或替換的股息或其他分派；以及(Iii)作為股息或其他分派發行的任何普通股。然而，在所有情況下，不包括任何人在未根據6.1節轉讓本協議項下的適用權利的交易中出售的任何可註冊證券，並且不包括根據本協議第2.13節已終止註冊權的任何股票。

1.24“當時已發行的可登記證券”指根據當時的可行使及/或可轉換證券，將已發行普通股為可登記證券的股份數目與可(直接或間接)發行的普通股股份數目相加而釐定的股份數目。

1.25“受限制證券”指本公司的證券，須以本協議第2.12(B)節規定的圖例註明。

1.26“證券交易委員會”指證券交易委員會。

1.27“SEC規則144”是指SEC根據證券法頒佈的規則144。

1.28“SEC規則145”是指SEC根據證券法頒佈的第145條規則。

1.29“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.30“銷售費用”是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.31“A系列董事”應具有公司註冊證書中規定的含義。

“A系列優先股”是指本公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

33“A-1系列優先股”是指公司A-1系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“Z系列優先股”是指本公司Z系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1需求登記。

(A)表格S-1要求償債書。如果在(I)本協議日期後五(5)年或(Ii)IPO註冊聲明生效日期後一百八十(180)天(以較早者為準)之後的任何時間，本公司收到當時尚未完成的大多數可註冊證券持有人的請求，要求本公司提交關於該等持有人的可註冊證券的S-1表格註冊聲明，其總髮行價(扣除銷售費用)至少為10,000,000美元，則本公司應(X)在上市後十(10)天內提交S-1表格註冊聲明，要求本公司提交S-1表格S-1註冊聲明，要求該等持有人提交S-1表格S-1註冊聲明，總髮行價(扣除銷售費用)至少為10,000,000美元，則本公司應(X)在上市後十(10)天內向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“催繳通知書”)；和(Y)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出請求之日後六十(60)天內，根據證券法提交表格S-1註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有應註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何其他應註冊證券，具體內容由每個該等持有人在索要通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出，且在每種情況下，均受第2.1(C)節的限制所規限。

(B)表格S-3要求償債書。如果在其有資格使用表格S-3註冊聲明的任何時候，公司收到持有當時未完成的可註冊證券的至少百分之二十(20%)的持有人的請求，要求本公司提交表格S-3註冊聲明，涉及此類持有人的未償還註冊證券，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為3,000,000美元，則公司應(I)在發出請求之日起十(10)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出索要通知；和(Ii)在切實可行的範圍內，無論如何在發起持有人提出請求之日起四十五(45)天內，根據證券法提交表格S-3註冊聲明，內容包括

所有其他持有人要求包括在此類註冊中的證券，由每個此類持有人在索要通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出的通知中指定，且在每種情況下，均受第2.1(C)節和第2.3節的限制。

(C)儘管有上述義務，但如果公司向根據第2.1節提出註冊請求的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，只要該註冊聲明被要求繼續有效，該註冊聲明的生效或繼續有效將對公司及其股東造成重大損害，因為該行動將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求公司提前披露本公司有真正商業目的要保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內收取相應費用；但本公司援引這項權利的時間不得超過以下期限：(I)本公司不能在提出請求後援引該權利；(Ii)要求提前披露本公司有真正商業目的予以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應相應地收取費用，期限不超過發起人提出請求後九十(90)天；但並進一步規定，除除外登記外，本公司不得在該九十(90)天期間為自己或任何其他股東登記任何證券。

(D)本公司沒有義務在本公司對本公司發起的註冊的生效日期作出真誠估計的六十(60)天期間，或在本公司根據第2.1(A)條採取任何行動以完成任何註冊的期間內，在本公司根據第2.1(A)條進行的兩次註冊生效日期後一百八十(180)天的期間內，根據第2.1(A)條積極採取商業上合理的努力，以使該註冊聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)條進行了兩次註冊之後；(Ii)在本公司根據第2.1(A)條進行了兩次註冊之後，本公司沒有義務根據第2.1(A)條採取任何行動來完成任何註冊；(Ii)在本公司根據第2.1(A)條進行了兩次註冊之後或(Iii)如果發起持有人提議處置可根據第2.1(B)節提出的請求立即在表格S-3上登記的可登記證券的股份。公司沒有義務根據第2.1(B)(I)節在公司對公司發起的註冊的提交日期的善意估計日期前三十(30)天期間，或在公司發起的註冊生效日期後九十(90)天結束的期間內，根據第2.1(B)(I)條採取任何註冊措施，前提是公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效；或者(Ii)如果公司在緊接該請求日期之前的十二(12)個月內根據第2.1(B)條進行了兩次註冊。就第2.1(D)節而言，除非發起持有人撤回其登記請求，選擇不支付登記費用，並根據第2.6節喪失獲得一份要求登記書的權利，否則在證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效之前，登記不應被視為“已完成”。, 在這種情況下，撤回的註冊聲明應被視為本第2.1(D)條所指的“已完成”；但如果撤回是在公司根據第2.1(C)條推遲採取行動的期間，則發起持有人可撤回其註冊請求，且此類註冊不會被視為本第2.1(D)條所述的“已完成”。

2.2公司登記。如本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何普通股僅為現金公開發售該等證券(除外登記除外)，則本公司應於此時迅速向每位持有人發出有關該項登記的通知。在公司發出通知後二十(20)天內，如果每位持有人提出要求，公司應在符合第2.3節規定的情況下，安排登記每位持有人要求納入的所有應登記證券

這樣的登記。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。撤回登記的費用(銷售費用除外)應由本公司根據第2.6節承擔。

2.3承保要求。

(A)如果根據第2.1節，發起持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商將由本公司選擇，並應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該登記的權利，應以該持有人蔘與該承銷以及在本條例規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件；然而，每名可登記證券持有人對該持有人在該承銷協議下所產生的任何賠償、貢獻或其他義務的責任，(I)僅限於因該註冊説明書、任何該等初步招股説明書、最終招股説明書、概要招股説明書、修訂或補充文件、註冊文件或其他該等披露文件或其他文件或報告中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏而引致的損失；或(I)根據向本公司提供的書面資料而作出的任何該等披露文件或其他文件或報告的註冊文件或其他披露文件或其他文件或報告。, (Ii)在任何情況下，該持有人從出售該持有人根據該等登記處置的可登記證券所得款項淨額(在扣除該持有人支付的所有承銷商折扣及佣金後)不得超過該金額(在扣除該持有人支付的所有承銷商折扣及佣金後)，且(Ii)該持有人在任何情況下均不得超過出售該持有人根據該等登記處置的可登記證券所得款項淨額。所有打算通過此類承銷分銷其證券的持有人應(連同第2.4(E)節規定的公司)以慣例形式與選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管本第2.3節有任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人營銷因素要求限制承銷的股票數量，則發起持有人應告知所有根據本條款本應承銷的可註冊證券持有人，承銷中可包含的可註冊證券數量應按該等可註冊證券持有人(包括髮起持有人)所擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近)進行分配。但是，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的應登記證券的數量不得減少。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

(B)就任何涉及根據第2.2條承銷本公司股本股份的發行而言，除非持有人接受本公司與其承銷商之間商定的承銷條款，且承銷商根據其全權酌情決定權決定的數量不會危及本公司的發行成功，否則本公司不需將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍內；(B)就任何涉及承銷本公司股本股份的發行而言，除非持有人接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，否則本公司無須將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍；但每名可註冊證券持有人對該持有人根據該承銷協議所產生的任何彌償、供款或其他義務的責任，(I)僅限於因該註冊説明書、任何該等初步招股説明書、最終招股説明書、概要招股説明書、修訂或補充文件、註冊文件或註冊文件中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的損失，或因該等註冊説明書、任何該等初步招股説明書、最終招股説明書、概要招股説明書、修訂或補充文件、註冊文件或

(I)任何其他披露文件或其他文件或報告，須依賴並符合由該持有人或其代表向本公司提供並與該持有人明確提供的書面資料有關，以供納入及(Ii)在任何情況下，該等披露文件或其他文件或報告的金額不得超過該持有人根據該註冊處置可登記證券所得款項淨額(在扣除所有承銷商的折扣及佣金後)，及(Ii)該等披露文件或其他文件或報告不得超過(I)該持有人根據該等登記出售的可登記證券的處置所得款項淨額(扣除所有承銷商的折扣及佣金後)。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)的總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求僅包括承銷商和本公司自行決定不會危及發行成功的此類證券(包括可註冊證券)的數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在此次發行中，則包括在此次發行中的可註冊證券應按每個出售持有人擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近)分配給出售持有人，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少包括在發售中的應登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的登記證券的數量將減至低於該發售所包括證券總數的25%(25%)，除非該發售是首次公開募股(IPO)，在這種情況下，如果承銷商做出上述決定，且該等發售中不包括其他股東的證券，則出售持有人可進一步被排除在外。就本第2.3(B)節關於分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東，該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售持有人”。與該“出售持有人”相關的任何按比例減持應以本句定義的該“出售持有人”所包括的所有人所擁有的可登記證券的總數為基礎。

(C)就第2.1節而言，如果由於第2.3(A)節中承銷商的削減條款的行使，實際包括在持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)以下，則註冊不應被視為“已完成”。

2.4公司的註冊。當根據本第2條要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能的情況下儘快：

(A)就該等可註冊證券擬備及向證券交易委員會提交一份註冊聲明，並作出其商業上合理的努力，使該註冊聲明生效，並在根據該註冊聲明註冊的過半數可註冊證券持有人的要求下，將該註冊聲明的有效期維持最長一百二十(120)天，或如較早，則直至該註冊聲明所設想的分發完成為止；然而，(I)該一百二十(120)天期限應延長一段時間，該期限與持有人應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求不出售此類註冊中包括的任何證券的期限相同；以及(Ii)如果是以表格S-3進行的任何可註冊證券的註冊，則在遵守適用的證券交易委員會規則的情況下，該等註冊將在連續或延遲的基礎上提供，該期限應與持有者禁止出售該註冊所包括的任何證券的期限相等於：(I)應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，該一百二十(120)天期限應延長至持有者不得出售此類註冊所包括的任何證券的期限

如有必要，應將一百二十(120)天的期限延長至最多六十(60)天，以保持註冊聲明的有效性，直至所有此類可註冊證券全部售出；

(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書所作的必要修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券；

(C)向出售持有人提供證券法規定數量的招股章程副本，包括初步招股章程，以及持有人可能合理要求的其他文件，以方便他們處置其可登記證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且除證券法可能要求的外，本公司不需具備在任何該等州或司法管轄區開展業務的資格或提交送達法律程序文件的一般同意書；

(E)如屬任何包銷的公開發售，則與該發行的包銷商以慣常及慣常的形式訂立和履行包銷協議下的義務；

(F)作出商業上合理的努力，安排該註冊説明書所涵蓋的所有該等須予註冊的證券在全國證券交易所或交易系統及本公司當時發行的相類證券上市的每個證券交易所及交易系統(如有的話)上市；

(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號碼，在任何情況下均不遲於該登記的生效日期；

(H)迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人挑選的任何受權人或會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並安排本公司的高級人員、董事、僱員及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人(在每宗個案中)合理要求的所有資料，以核實該等資料的準確性。

(I)在公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊説明書已宣佈生效的時間，或構成該註冊説明書一部分的招股章程的補充已提交的時間；及

(J)在該註冊聲明生效後，通知每位出售持有人證券交易委員會要求本公司修訂或補充該註冊聲明或招股説明書的任何要求。

此外，本公司應確保在根據《證券法》公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其

內幕交易政策應規定，公司董事可以根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5補充信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，這些信息是實現該持有人的可登記證券登記所合理需要的。(2)本公司有義務就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提是該持有人應向本公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以實現該持有人的可登記證券的登記。

2.6註冊有效期。根據第2條與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；打印費和會計費；公司律師的費用和支出；銷售持有人(“銷售持有人律師”)的一名律師的合理費用和支出(不超過25,000美元)應由公司承擔和支付；但是，如果註冊請求隨後應大多數註冊證券持有人的要求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，則公司不需要支付根據第2.1節啟動的任何註冊程序的任何費用，除非大多數可註冊證券的持有人同意根據第2.1(A)節或第2.1(B)節放棄其一次註冊的權利，否則公司不需要支付根據第2.1條(A)款或第2.1條(B)款啟動的任何註冊程序的任何費用，除非大多數可註冊證券的持有人同意根據第2.1(A)條或第2.1(B)條放棄其一次註冊的權利。此外，倘若於撤回時，持有人已從持有人在提出要求時所知的情況、業務或前景獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並已在獲悉該等資料後合理迅速地撤回申請，則持有人無須支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)條或第2.1(B)條喪失一次註冊的權利。根據本條第二款登記的所有與可登記證券有關的銷售費用，應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.7註冊延遲。持有者沒有任何權利獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，因為在解釋或實施本第2條時可能出現任何爭議。

2.8賠償。如果有任何可註冊證券包含在本第2節規定的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償和保護每個出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的法律顧問和會計師；每個該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；但第2.8(A)條所載的彌償協議不適用於為和解任何該等申索或法律程序而支付的款項，但如該等和解未經本公司同意而達成，則本公司不得無理拒絕同意，亦無須對因任何該等持有人或其代表所提供的關於其本身或由其、承銷商、控制人或其代表提供的關於其本身或其所持有的地區證券的書面資料而作出的作為或不作為所引致或基於的任何損害承擔法律責任，而該等作為或不作為是基於該等持有人或其代表所提供的關於其本身或由其、承銷商、控制人或其代表所持有的地區證券的書面資料。

(B)在法律準許的範圍內，每名出售股份的持有人，不論是各別而非共同，均會彌償本公司及其每名董事、每名簽署註冊書的高級人員、每名控制“證券法”所指的本公司的人(如有的話)、本公司的法律顧問及會計師、任何承銷商(按“證券法”所界定者)、在該註冊説明書內出售證券的任何其他持有人，以及任何該等包銷商或其他持有人的任何控制人，使其免受任何損害，並使其不受損害。在每種情況下，該損害僅限於因依賴或符合該賣出持有人或其代表提供的關於其本人或其明示持有以供與該登記相關使用的應登記證券的書面資料而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害；每名該等出售持有人將向本公司及每名前述人士支付因調查或抗辯任何可能導致損害的索償或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支；但如未經持有人同意而達成和解，則本第2.8(B)條所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償或訴訟而支付的款項，而該同意不得被無理拒絕；並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)條及第2.8(D)條以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過該持有人從發售中收取的收益(扣除該持有人支付的任何出售開支)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。

(C)根據本第2.8條規定，受補償方在收到任何根據本條款有權獲得賠償的訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本第2.8條向任何補償方提出索賠，該受補償方將立即向該補償方發出開始訴訟的通知。該補償方應有權參與該訴訟，並在該補償方願意的範圍內共同參與。但如因受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)與該大律師在該訴訟中所代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同而不適宜由獲彌償一方代表該受彌償一方，則該一方有權聘請一名獨立的大律師，費用及開支由該彌償一方支付，則受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)有權聘請一名獨立的大律師，費用及開支由該大律師所代表的任何其他一方支付。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.8條對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除其對除本第2.8條規定以外的任何受補償方所負的任何責任。

(D)在以下任何情況下，為《證券法》下的連帶責任規定公正和公平的分擔：(I)根據本條款第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本條款第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後一項上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本條款第2.8條規定在這種情況下予以賠償。或(Ii)根據證券法的規定，根據本第2.8節為其提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》作出貢獻，那麼，在每一種情況下，這些當事人將按照適當的比例對他們可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用作出貢獻，以反映補償方和被補償方中每一方在導致該等損失、索賠、損害、責任的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，該等損失、索賠、損害、責任或其他行為導致的損失、索賠、損害、責任和責任的比例應適當地反映出各補償方和被補償方在與導致該等損失、索賠、損害、責任的陳述、遺漏或其他行為相關的相對過錯方面的相對過錯。

相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏是否與由補償方或被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關；但條件是：(X)在任何此類情況下，持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該註冊聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)將無權從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述的出資；(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資；(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權獲得該等失實陳述的任何人的出資；並進一步規定，在任何情況下，根據本第2.8(D)條規定的持有人的責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但如該持有人故意行為不當或欺詐，則不在此限。

(E)除非與包銷公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司及持有人根據本第2.8條所承擔的義務，在根據本第2條登記的任何可登記證券發售完成後仍繼續有效，否則應在本協議終止後繼續有效。

2.9《交易法》規定的報告。為了向持有人提供SEC規則144和SEC的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許持有人在未註冊或依據表格S-3註冊的情況下向公眾出售本公司的證券，公司應：

(A)在公司為首次公開募股提交的註冊聲明生效日期之後的任何時間，提供並保持充分的最新公開信息，這些信息在SEC規則第144條中得到理解和定義；

(B)採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交“證券法”和“交易法”要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；和

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供一份本公司的書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條(在本公司提交的首次公開募股註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受該等報告要求約束後的任何時間)的報告要求，或其有資格成為其證券可能被登記的註冊人(在本公司成為該等報告要求的任何時間之後的任何時間)，或(I)應要求立即向任何持有人提供一份書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後的任何時間)、證券法和交易法的報告要求，或其有資格成為其證券可能及(Ii)證券交易委員會任何規則或規例的持有人為提供任何合理要求而可能要求提供的其他資料，該等規則或規例準許在本公司無須註冊(在本公司根據交易所法案作出申報要求後的任何時間)或根據S-3表格(在本公司如此有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券。

2.10對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經當時尚未發行的大多數可登記證券持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，該協議將(I)允許該持有人或準持有人將該等證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只能將該等證券納入任何該等登記，且該等證券的納入並不會減少該持有人的可登記證券數目；或(Ii)允許該持有人或準持有人就其持有的任何證券提出登記要求

持有者或潛在持有人；但這一限制不適用於根據第6.9節成為本協議一方的任何額外投資者收購的可註冊證券。

2.11“市場對峙”協議。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期止(如果是IPO，該期限不超過一百八十(180)天)期間內，該招股説明書涉及本公司根據證券法在S-1表格的登記聲明中代表其自己登記其普通股或任何其他股權證券的股份或任何其他股權證券，在此期間內，本公司不會在未經主承銷商事先書面同意的情況下，在本公司根據證券法自行登記其普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內(如為首次公開募股，或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對以下方面的監管限制：(1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師的建議和意見，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或任何後續條款或修正案中包含的限制)，(I)放貸；要約；質押；出售；合同出售；出售任何選擇權或合同購買；購買任何選擇權或合同出售；授予任何選擇權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(不論該等股份或任何該等證券當時由持有人擁有或其後收購)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以交付普通股或其他證券的方式結算，本第2.11節的前述規定僅適用於IPO，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票, 或為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而將任何股份轉讓給任何信託，但該信託的受託人須以書面形式同意受本條例所載限制的約束，並進一步規定任何此類轉讓不涉及價值處置，僅在所有高級管理人員和董事受到相同限制，且本公司從所有單獨擁有公司已發行普通股百分之一(1%)以上的股東(在實施轉換後)獲得類似協議的情況下，才適用於持有人。與此類登記相關的承銷商是本第2.11條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。各持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11節一致的、或為使其進一步生效所需的與此類登記相關的協議。本公司或承銷商酌情放棄或終止任何或全部此類協議的限制，應根據受此類協議約束的股份數量，按比例適用於受此類協議約束的所有公司股東。

2.12轉讓的限制。

(A)優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不應承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。轉讓持有人將促使該持有人持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買者、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。

(B)在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)優先股、(Ii)可註冊證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，應(除非第2.12(C)節的規定另有許可)應註明大體上如下形式的圖例：

該等股份並非根據1933年證券法登記，而是為投資而購入，並不是為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有有效的相關注冊聲明或大律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

在此代表的證券只能根據公司和股東之間修訂和重述的投資者權利協議的條款進行轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並指示受限制證券的任何轉讓代理，以執行本第2.12節規定的轉讓限制。

上述圖例應代表任何受限制證券的證書持有人的要求在(A)自從本公司或本公司聯屬公司收購受限制證券之日起至少一年(按照SEC規則第144條(D)段確定)，及(B)受限制證券根據SEC規則第144(B)(1)(I)條有資格轉售之時，從代表該等受限制證券的證書中刪除。

(C)該等受限制證券的持有人在接受其所有權後，同意在各方面遵守本第2條的規定。在任何建議出售、質押或轉讓任何受限制證券之前，除非有一份根據證券法生效的涵蓋建議交易的登記聲明，否則該等受限制證券的持有人應向本公司發出通知，告知該持有人擬進行該等出售、質押或轉讓的意向。(C)該等受限制證券的持有人在任何擬出售、質押或轉讓受限制證券之前，應向本公司發出通知，表明該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，應由持有者自費提供(I)法律顧問的書面意見，該書面意見應(且其法律意見應合理地令公司滿意)寄給本公司，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(I)法律顧問的書面意見應以公司為收件人，且其法律意見應合理地令公司滿意，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)證交會發出的“不採取行動”函件，表明未經註冊而擬出售、質押或轉讓該等受限制證券，不會導致證交會工作人員建議就此採取行動；或(Iii)任何其他令本公司律師合理信納的證據，表明擬出售、質押或轉讓該等受限制證券可在未根據證券法註冊的情況下進行，因此該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓該等受限制證券，而該等受限制證券的持有人應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券，而該等受限制證券的持有人應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。在符合SEC規則144的任何交易中，公司將不需要該法律意見或“不採取行動”函(X)；或(Y)在該持有人無償向其關聯公司分發受限證券的任何交易中；只要每個受讓人以書面形式同意遵守本節的條款，則該公司將不需要該法律意見或“不採取行動”函(X)；或(Y)在任何交易中，該持有人無償向該持有人的關聯公司分銷受限制證券。

2.12.如上所述轉讓的每份代表受限制證券的證書、文書或賬簿記項均應註明第2.12(B)節規定的適當限制性圖例，除非該轉讓是根據SEC規則144進行的，但如果該持有人和本公司的律師認為該等圖例不需要該圖例即可證明符合證券法的任何規定，則該證書文書或簿冊記項不得註明該限制性圖例。

2.13註冊權的終止。任何持有人根據第2.1節或第2.2節要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(A)當作清盤事件的結束(該詞在公司註冊證書中所界定者)；

(B)在首次公開募股完成後的一段時間內，根據證券法第144條或另一項類似豁免，可在三個月內無限制地出售該持有人的全部股份，而無需註冊；

(C)首次公開募股日期的五(5)週年。

3.信息權。

3.1財務報表的交付。公司應向各主要投資者交付，前提是董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，(I)截至該年度末的未經審計的資產負債表，(Ii)該年度的未經審計的收益表和現金流量表，以及(Iii)截至該年度末的股東權益表，均按照公認會計準則編制(但該等財務報表可能(1)須進行正常的年終審計調整；及(2)不包含可能需要的所有附註

(B)在實際可行的情況下儘快，但無論如何，在公司每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，按照公認會計原則編制該會計季度的未經審計的收入和現金流量表以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整；以及(Ii)不包含根據GAAP可能需要的所有附註)；(B)在任何情況下，該財務報表應儘快、但無論如何也不能在每個會計年度的前三(3)個季度結束後四十五(45)天內披露，包括該會計季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表。

(C)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，僅在該主要投資者要求的範圍內，一份報表，列明期末可轉換為或可轉換為已發行股本的每一類別和系列股本及證券的數量、轉換或行使任何可轉換或可行使普通股的已發行證券可發行的普通股，以及適用於該等已發行普通股的兑換率或行使價以及尚未發行但預留髮行的已發行股票期權和股票期權的股份數量(如有)，均應足夠詳細，以便主要投資者計算其在本公司的持股比例；

(D)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得在每月月底後三十(30)天內)按照公認會計原則編制該月未經審計的損益表和截至該月底的未經審計的資產負債表(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整，以及(Ii)不包含按照公認會計準則可能需要的所有附註)；

(E)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在每個財政年度結束前三十(30)天，提交經董事會(包括A系列董事)批准並按月編制的下一財政年度預算和業務計劃(統稱為“預算”)，包括該月份的資產負債表、損益表和現金流量表，並在編制後立即提交公司編制的任何其他預算或修訂預算；以及

(F)任何主要投資者可能不時合理要求的有關本公司財務狀況、業務、前景或公司事務的其他資料；但根據本第3.1條，本公司並無責任提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或機密資料(除非有可強制執行的保密協議所涵蓋，並以本公司可接受的形式提供)；或(Ii)披露會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，按照上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管第3.1節中有任何其他相反的規定，但公司可以在公司善意估計提交註冊聲明的日期前六十(60)天期間停止提供第3.1節規定的信息，前提是公司合理地得出結論，必須這樣做才能遵守SEC適用於該註冊聲明和相關發售的規則；只要公司不再積極利用其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，則本第3.1節規定的公司契諾應在該時間恢復。

3.2檢查。公司應允許各主要投資者(只要董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手)在主要投資者合理要求的公司正常營業時間內訪問和檢查公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目；但是，根據本第3.2節，公司沒有義務提供其合理和善意地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非有可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的任何信息。

3.3信息權的終結。第3.1節及第3.2節所載的契諾將於以下情況下終止，且不再具任何效力或作用：(I)緊接IPO完成前，或(Ii)本公司首次須遵守交易所法案第12(G)或15(D)節的定期報告要求時，或(Iii)視為清盤事件結束時(以較早發生者為準)。

3.4保密性。各投資者同意，該投資者將保守祕密，不會披露、泄露或出於任何目的(監督其在本公司的投資以外)使用根據本協議條款從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司打算提交註冊聲明的通知)，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第3.4條的結果除外)，(B)該投資者是或已經由該投資者獨立開發或構思，而不使用以下信息：(A)該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第3.4條的原因除外)，(B)該投資者在未使用的情況下獨立開發或構思的任何機密信息，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知或(C)由第三方告知或披露給該投資者，而據該投資者所知，該第三方沒有違反該第三方可能對本公司承擔的任何保密義務；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務；(Ii)向該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者(如果該潛在購買者同意受本第3.4節的規定約束)；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有或潛在聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息，但條件是，該投資者必須滿足以下條件：(I)向其律師、會計師、顧問和其他專業人士披露機密信息；(Iii)在正常業務過程中，向該投資者的任何現有或潛在關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息，前提是該投資者從該投資者手中購買任何可登記證券的任何潛在購買者。或(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求，但有關投資者須迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等要求披露的範圍減至最低。

4.未來股票發行權。

4.1第一要約權。在符合本第4.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向每個主要投資者發售該等新證券。大投資者有權按其認為適當的比例在(I)其本身和(Ii)其關聯公司之間分配在此授予其的第一要約權；只要每個該等關聯公司(X)不是競爭者或信息自由方，除非該方購買新證券經董事會另行同意，(Y)同意訂立本協議以及本公司、投資者和其中指名的其他各方在本協議項下作為“投資者”的每一項修訂和重新簽署的投票協議以及修訂和重新簽署的偶數日期的優先購買權和共同銷售協議(但任何競爭者或信息自由方均無權享有任何主要投資者的權利)；(Y)除非董事會另行同意，否則任何競爭者或信息自由方均無權享有任何作為主要投資者的權利(只要任何競爭者或信息自由方無權享有任何作為主要投資者的權利)；或(Y)同意由本公司、投資者和其中指名的其他各方以“投資者”的身份訂立本協議和修訂和重新簽署的投票協議

(A)本公司須向各主要投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其誠意發售該等新證券，(Ii)發售該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B)於要約通知發出後二十(20)日內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知所指定的價格及條款購買或以其他方式收購最多相當於該主要投資者當時持有的普通股(包括轉換及/或行使(如適用)該主要投資者當時持有的優先股及任何其他衍生證券(視何者適用而定)後可直接或間接發行的所有普通股)的部分新證券。所有優先股和當時已發行的任何其他衍生證券)。在該二十(20)天期限結束時，公司應立即通知選擇購買或收購其所有可供購買的股票的每一主要投資者(每一名“完全行使權利的投資者”)任何其他主要投資者沒有這樣做。在公司發出通知後的十(10)天內，

行使投資者可透過向本公司發出通知，選擇購買或收購(除上述指定數目的股份外)主要投資者有權認購但未獲主要投資者認購的部分新證券，該比例相等於該全面行使投資者發行及持有的普通股或轉換及/或行使當時持有的任何其他衍生證券(視何者適用而定)後可(直接或間接)發行的比例，或(直接或間接)該等全面行使投資者對已發行及持有的普通股或可(直接或間接)發行的普通股所承擔的比例。優先股及當時持有的任何其他衍生證券，由所有希望購買該等未認購股份的全數行使權投資者持有。根據本第4.1(B)條規定的任何出售應在發出要約通知之日和根據第4.1(C)條首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

(C)倘要約通知所指的所有新證券均未按第4.1(B)節規定的方式選擇購買或收購，本公司可在第4.1(B)節規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約通知規定的價格及不比要約通知指定的條款更優惠的條款，向任何一名或多名人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於該期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復，除非根據本章節4.1節首次向主要投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)第4.1節的首次要約權不適用於(I)獲豁免證券(如公司註冊證書所界定)；及(Ii)首次公開發售中發行的普通股；及(Iii)根據購買協議第1.3節向額外購買者發行A-1系列優先股的股份。

(E)儘管本條例有任何相反規定，本公司可選擇在新證券發行後三十(30)日內向主要投資者發出通知，以代替遵守本第4.1節的規定。該通知應當説明新證券的種類、價格和條款。自發出通知之日起，每個主要投資者應有二十(20)天的時間選擇購買最多數量的新證券，如果該新證券由該主要投資者購買，則在該新證券的發行生效之前，該新證券的數量將維持該主要投資者的百分比所有權地位(按第4.1(B)節規定計算)。

4.2終止。第4.1節所載之契諾將於以下情況下終止，且不再具任何效力或效力：(I)緊接IPO完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法案第12(G)或15(D)節之定期報告要求，或(Iii)視為清盤事件結束時(以較早發生者為準)。

5.附加契約。

5.1保險。本公司應盡商業上合理的努力，從財務穩健及信譽良好的保險人處，維持其董事及高級職員對Todd Nelson的責任保險及定期“關鍵人物”保險，每項保險的金額及條款及條件均須令董事會滿意，直至董事會決定終止該等保險為止。關鍵人保單應將本公司列為虧損收款人，未經包括A系列董事在內的董事會事先批准，本公司不得取消此類保單。儘管本5.1節有任何其他相反的規定，只要A系列董事在董事會任職，公司根據本5.1節第一句的規定獲得董事和高級管理人員責任保險單後，公司不應停止

保留一份至少一百萬美元的董事和高級職員責任保險單，除非得到A系列董事的批准。

5.2員工協議。本公司將促使現在或今後受僱於其或任何子公司(或受僱於本公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)獲取機密信息和/或商業祕密的每個人以董事會批准的形式簽訂保密和所有權轉讓協議。

5.3員工持股。除非經董事會(包括A系列董事)另行批准，否則本公司所有未來的員工和顧問，在本協議日期後購買、獲得購買期權或獲得獎勵的公司股本，均須簽署限制性股票或期權協議(視情況而定)，規定(I)在四(4)年內歸屬股份，在連續受僱或服務十二(12)個月後，此類股份的前25%(25%)歸屬，其餘股份按月等額分期付款歸屬。在此基礎上，本公司所有未來的員工和顧問必須簽署限制性股票或期權協議(視情況而定)，並在連續受僱或服務十二(12)個月後按月等額分期付款歸屬此類股份的前25%(25%)。以及(Ii)實質上與第2.11節中的規定類似的市場對峙條款。未經董事會(包括A系列董事)事先批准，公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改與任何現有員工或服務提供商達成的任何股票購買、股票限制或期權協議，如果此類修改會導致與本第5.2節的規定不一致的，則公司不得修改、修改、終止、放棄或以其他方式全部或部分更改與任何現有員工或服務提供商達成的任何股票購買、股票限制或期權協議。此外，除非董事會另有批准，否則公司將保留(而不是放棄)員工調動的“優先購買權”，直至公司首次公開募股(IPO)，並有權在限售股票持有人終止僱傭時以成本價格回購未歸屬股份。

5.4董事會事務。除非經當時在任董事的多數表決另有決定，董事會應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。公司應報銷非僱員董事因參加董事會會議而產生的所有合理的自付差旅費(與公司的差旅政策一致)。A系列董事有權根據該董事的酌情權成為董事會任何委員會的成員。

5.5Successor賠償。如本公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，須作出適當的撥備，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接該項交易前有效的董事會成員的賠償責任，不論該等責任載於本公司的章程、公司註冊證書或其他地方(視屬何情況而定)。

5.6開展活動的權利。本公司在此同意並承認某些投資者(及其各自的關聯公司)是專業投資機構(該等投資者，“基金投資者”)，並據此審查許多企業的業務計劃和相關專有信息，其中一些企業可能直接或間接地與本公司的業務競爭(目前正在進行或目前正在提議進行)。本公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，每個基金投資者(及其各自的關聯公司)不對本公司承擔任何索賠責任，這些索賠源於或基於(I)該基金投資者(及其各自的關聯公司)對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)該基金投資者(及其各自的關聯公司)的任何合夥人、高級管理人員、僱員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為該等競爭公司的董事會成員而採取。以及該等行動是否對公司有不利影響；但上述規定不應免除(X)任何投資者的責任。

與未經授權披露本公司根據本協議獲得的機密信息有關，或(Y)本公司任何董事或高級管理人員不承擔與其對本公司的受信責任相關的任何責任；或(Y)本公司任何董事或高級管理人員不承擔與其對本公司的受信責任相關的任何責任。

5.7契約的終止。本第5條所載之契諾將於以下情況下終止，且不再具任何效力或效力：(I)在緊接首次公開發行(IPO)完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法案第12(G)或15(D)條之定期報告要求，或(Iii)當發生被視為清盤事件時(以較早發生者為準)。

6.其他。

6.1Successors和Assigners。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的關聯公司；(Ii)是持有者的直系親屬或信託，為個人持有者或該持有者的一個或多個直系親屬的利益；或(Iii)在轉讓後，持有至少50萬股可登記證券(受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)。然而，(X)本公司在該項轉讓後的合理時間內，獲提供有關該受讓人的名稱及地址的書面通知，以及與該等權利轉讓有關的可註冊證券；及(Y)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款及條件(包括第2.11節的規定)的約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股數，受讓人(一)為持有人的關聯公司或股東；(二)為持有人的直系親屬；(三)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，應當與受讓人的持有量合計；此外，所有不具備單獨權利轉讓資格的受讓人，作為適用轉讓的條件，應設立一名事實律師，以行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼任者和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中沒有任何明示或暗示的內容, 旨在授予本協議雙方以外的任何一方或其各自的繼承人和被允許受讓人根據或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

6.2行政法。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

6.3對口單位。本協議可一式兩(2)份或更多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

6.4標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

6.5個節點。

(A)根據本協定發出或發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或

(I)當面送達被通知方；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，並且如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求退回收據，郵資預付；或(Iv)寄存於國家認可的隔夜快遞公司的營業日後一個(1)工作日，運費預付，指定次日送達，並提供書面收據驗證。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處並提請首席執行官注意(就本公司而言)，或發送至隨後根據本條款第6.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果向公司發出通知，還應將副本發送至加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121，行政大道4365號，郵編92121，電子郵件：Jeff.Baglio@US.DLAPiper.com的DLA Piper LLP(美國)傑夫·巴格利奧，電子郵件：Jeff.Baglio@US.DLAPiper.com，電子郵件：Jeff.Baglio@US.DLAPiper.com。如果向任何投資者發出通知，還應將一份副本(不構成通知)發給ROPES&Gray LLP，地址是馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街800號保誠大廈，郵編：02199，注意：喬爾·F·弗裏德曼，電話：6179517309，傳真：6179517050。

(B)同意電子通知。各投資者同意根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)(經不時修訂或取代)，按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至本條例附表所載(不時向本公司發出通知而更新)或本公司簿冊所載有關投資者姓名下所載的電子郵件地址或傳真號碼。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試應無效並被視為未發出。各投資者同意將股東電子郵件地址的任何變化及時通知公司，否則不會影響前述規定。

6.6修訂和豁免。本協議的任何條款都可以修改、修改或終止，只有在得到(I)本公司和(Ii)持有當時已發行並由投資者持有的大多數可登記證券的投資者的書面同意的情況下，才可以(一般地或在特定情況下，追溯或前瞻性地)放棄遵守本協議的任何條款(作為一個單獨的類別進行投票，並在轉換後的基礎上進行投票)；但本公司可自行決定放棄遵守第2.12(C)條的規定(本公司在接到據稱違反第2.12(C)條的建議轉讓通知後未立即以書面形式提出反對，應被視為放棄)；此外，本協議的任何規定均可由放棄方自行放棄，而無需任何其他方的同意。在此情況下，本公司可自行決定放棄本協議的任何條款(如未經任何其他方同意，本公司未立即以書面形式提出反對)；此外，本協議的任何規定均可由放棄方自行放棄，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得對本協議進行修改、修改或終止，也不得放棄對該投資者遵守本協議任何條款，除非該等修改、修改、終止或放棄以同樣的方式適用於所有投資者(雙方商定，對特定交易第4節規定的放棄應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，如果該放棄是按照其條款進行的，儘管某些投資者仍可以通過與投資者達成協議(B)第3.1節、第3.2節和第4節以及本協議中適用於主要投資者的任何其他節(包括本節第6.6節的第(B)節)不得修改、修改, 未經當時未償還並由主要投資者持有的大多數可登記證券持有人書面同意而終止或放棄。儘管有上述規定，本公司仍可在未經其他各方同意的情況下，不時修訂本協議的附表A，以增加符合本協議條款的任何可註冊證券的受讓人；本公司也可在本協議生效之日後修訂本協議的附表A。

在未經其他各方同意的情況下，根據第6.9節添加有關成為本協議一方的任何額外投資者的信息的協議。本公司應立即通知未以書面形式同意本協議任何修改、修改、終止或放棄的任何一方對本協議的任何修改、修改、終止或放棄。根據本第6.6節實施的任何修訂、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否已同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.7可伸縮性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對該無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

6.8股票聚集。聯營公司持有或收購的所有可登記證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

6.9其他投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後增發本公司優先股，任何購買該等優先股的購買者均可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後應被視為本協議下所有目的的“投資者”。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下作為“投資者”的所有義務的約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

6.10最終協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。本協議生效後，本協議應視為修訂、重述、全部取代和取代，不再具有任何效力或效力。本協議自本協議之日起生效

6.11爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受加利福尼亞州聖地亞哥州法院的管轄權和加利福尼亞州南區美國地區法院的管轄權，以處理因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在加利福尼亞州聖地亞哥州法院或加利福尼亞州南區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並不同意不啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，除非是在加利福尼亞州聖地亞哥州法院或加利福尼亞州南區地區法院，並且(C)特此放棄並同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，除非是在加利福尼亞州聖地亞哥的州法院或加利福尼亞州南區的美國地區法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何關於其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或本協議或其標的物不能在該法院或由該法院強制執行的索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

對於本協議項下發生的任何爭議，雙方應自行承擔費用。本協議的每一方都同意對在美國加利福尼亞州南區地區法院或加利福尼亞州任何擁有標的物管轄權的法院尋求的任何衡平法訴訟享有個人管轄權。

6.12延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，而不是替代的。

佩奇的其餘部分故意留白。