修訂及重述的附例

SGI-DNA，Inc.

(一家特拉華州公司)

目錄

修訂及重述的附例

SGI-DNA，Inc.

第一條

辦事處

1.1註冊辦事處。註冊辦事處應設在特拉華州肯特郡多佛市。

1.2辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會不時決定或公司業務可能需要。

第二條

股東大會

2.1位置。為選舉董事而召開的所有股東會議應在加利福尼亞州聖地亞哥舉行，地點由董事會不時確定，或在特拉華州境內或以外由董事會不時指定並在會議通知中註明的其他地點舉行；但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能以《美國證券交易條例》第211條授權的遠程通信方式舉行。(二)股東選舉董事的所有會議均應在加利福尼亞州聖地亞哥舉行，地點由董事會不時確定，或在特拉華州境內或境外由董事會不時指定並在會議通知中註明的其他地點舉行；但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可僅以遠程通信的方式舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在大會通知或正式籤立的放棄通知中或有權獲得通知的人士通過電子傳輸放棄通知中所述的時間和地點(如有)在特拉華州境內或之外舉行。

2.2計時。股東年度會議自本章程通過後一年開始，應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在會上以多數票選舉董事會，並處理可能適當提交會議的其他事務。在年度會議上，股東應以多數票選出董事會，並處理可能適當提交大會的其他事務，會議日期和時間由董事會不時指定，並在會議通知中註明，股東應在會議通知中以多數票方式選舉董事會，並處理可能適當提交大會的其他事務。

2.3會議通知。任何股東大會的書面通知須在不少於大會日期前十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議地點(如有)、會議日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於該會議上投票，而任何股東大會均須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知。

2.4股東記錄。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址(但不包括電子地址或其他電子聯繫信息)和每個股東名下登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少10天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息必須是

(Ii)在通常營業時間內，在法團的主要營業地點備有會議通知。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.5特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或任何目的，股東特別會議可由行政總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求或擁有公司全部已發行、未償還並有權投票的全部股本金額至少50%(50%)的股東的書面要求，由首席執行官或祕書召開。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。

2.6會議通知。説明會議地點、日期和時間以及召開會議的目的的特別會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。通知還應提供股東和委託人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)。

2.7在特別會議上處理事務。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。

2.8會議法定人數；休會；遠程出席。

(A)法定人數；休會。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

(B)以遠程方式在場。如果得到董事會的全權授權，並受董事會的指導方針和程序的約束

董事可以通過，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(一)參加股東大會；

(2)不論股東大會在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，均視為親自出席並於股東大會上投票，但條件是(I)法團須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否股東或代理人；(Ii)法團應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或聆聽議事程序；(Ii)法團應採取合理措施，使該等股東及代理人有合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聆聽會議過程(Iii)如任何股東或委託人在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，法團須保存該表決或其他行動的紀錄。

2.9投票閾值。當任何會議有法定人數時，親身出席或由受委代表代表出席或由受委代表出席的過半數股份持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據規程或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

2.10每股投票數。除公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權由該股東或委託代表就該股東持有的每股有表決權的股本投一票，但委託書自其日期起三年後不得表決，除非委託書規定了更長的期限。

2.11股東書面同意的行動；電子同意；行動通知。

(A)股東書面同意的訴訟。除非公司註冊證書另有規定，否則規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可無須召開大會而無須事先通知及表決，只要列明所採取行動的書面同意已由流通股持有人以法律許可的方式簽署，而該等股份的票數不少於在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的票數。股東同意書應註明以法律允許的方式簽署同意書的每位股東的簽字日期，並應按照以下(B)款的規定交付給公司。除非在以上述方式向公司提交的最早日期的同意書的六十(60)天內，由足夠數量的股東簽署的採取其中規定的行動的書面同意書以上述方式提交給公司，否則書面同意不會有效地採取其中規定的行動。

(B)電子同意。就本條而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多於一名人士採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，須當作是書寫、簽署和註明日期的，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付法團可根據其決定(1)該電報、電報或其他電子傳輸所載或交付的資料的資料，則該電報、電報或其他電子傳輸須視為已書寫、簽署及註明日期，而該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付法團可根據該等資料確定(1)該等電報、電報或其他電子傳輸的資料。(1)股東或代理人或獲授權代表股東或代表持有人的一名或多名人士傳送電報或其他電子傳輸的日期，以及(2)該股東或代表持有人或獲授權人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意，在該同意書以紙質形式複製，並通過將該紙質表格交付給該公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人之前，不得被視為已交付。投遞至公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式送達，並須索取回執。儘管有上述交付限制，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點，或者交付給保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司的高級管理人員或代理人，如果符合以下條件，則可以將同意交付給公司的主要營業地點或保管有股東會議記錄的簿冊的公司的高級管理人員或代理人, 在公司董事會決議規定的範圍內，以公司董事會決議規定的方式進行。

(C)行動通知。應根據DGCL第228(E)條的規定，及時通知股東根據本第2.11條採取的任何行動。

第三條

董事

3.1授權董事。組成整個董事會的董事人數應由董事會或股東在年度股東大會上決議決定，但本條第3.2節另有規定，每名當選的董事任期至其繼任者選出並具備任職資格為止。董事不必是股東。

3.2個空缺。除非法團的公司註冊證書(經修訂)另有規定，否則因核準董事人數的任何增加而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期至下一屆週年選舉及其繼任人妥為選出為止，並符合資格，但如較早被取代，則屬例外。如果沒有董事在任，則可以按照法規規定的方式舉行董事選舉。如果在填補任何空缺或新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔的比例(在緊接任何此類增加之前組成的)不到過半數，則衡平法院可應任何一名或多名持有至少10名董事的股東的申請，

董事會有權投票選舉該等董事，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或更換由當時在任的董事選出的董事，而該等董事須佔當時已發行股份總數的百分之十(10%)，並有權投票選舉該等董事，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或更換當時在任的董事所選出的董事。

3.3董事會權威。法團的業務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。

3.4會議地點。公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

3.5第一次會議。每一次新當選的董事會第一次會議應在股東在年度會議上投票決定的時間和地點舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，新當選的董事就不需要發出會議通知就可以合法地組成會議。(3)新當選的董事會第一次會議應在股東周年大會上由股東投票確定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要向新當選的董事發出該會議的通知即可合法組成會議。如果股東未能確定新一屆董事會第一次會議的時間或地點，或者該會議不是在股東確定的時間和地點召開的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的棄權書中規定的時間和地點舉行。(三)股東未確定新一屆董事會第一次會議的時間和地點，或者會議沒有在股東確定的時間和地點舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，也可以在全體董事簽署的棄權書中規定的時間和地點舉行。

3.6例會。董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行，無需事先通知。

3.7特別會議。首席執行官可在通知每位董事後召開董事會特別會議；除非董事會只由一名董事組成，否則首席執行官或祕書應應兩(2)名董事的書面要求，以同樣的方式和類似的通知召開特別會議，在這種情況下，首席執行官或祕書應應唯一董事的書面要求，以同樣的方式和類似的通知召開特別會議。任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的形式發送到每位董事的公司或住所(但就電子傳輸而言，條件是董事已同意在其指定的地址接收傳輸表格)。(B)任何特別會議的通知應以書面形式或以電報、傳真、電話通信或電子傳輸的形式發送給每位董事(但就電子傳輸而言，董事同意在其指定的地址接收傳輸表格)。如果郵寄，該通知在會議前至少五(5)天寄往美國，且郵資已預付，並按上述地址寄送，即被視為已充分送達。如果是電報，當電報在會議前至少二十四(24)小時送達電報公司時，該通知應被視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，該通知應至少在會議召開前二十四(24)小時發送。如果是通過電話，通知應在會議規定的時間前至少十二(12)小時發出。除根據本章程第VIII條第8.1節對本附例作出的修訂外，董事會例會或特別會議的通知中均不需要具體説明董事會例會或特別會議將處理的事務或會議的目的，但董事會例會或特別會議的通知中將不列明擬在該次例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事都出席，可以隨時召開會議，無需事先通知(除非另行通知)。

法律規定)，或未出席者在該會議之前或之後放棄書面會議通知。

3.8個法定人數。在所有董事會會議上，除法規或公司註冊證書另有明確規定外，(A)董事會或股東根據本章程第III條第3.1節確定的董事人數的三分之一，以(A)在任任何時間過半數的董事人數較多者，構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的任何行為均為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.9不開會就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面、書面、電子傳輸或傳輸已連同董事會或委員會會議記錄存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。

3.10電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊方式參加董事會會議或任何委員會會議，使所有參會者都能聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。

3.11委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。

在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

該委員會在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的一切權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章，但該委員會無權就下列事項行使權力或權力：(一)批准、採納或向股東推薦大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或(二)批准、採納或向股東推薦該公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或(二)批准、採納或向股東推薦該公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或(二)批准、採納或向股東推薦大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項；或(二)批准、採納或向股東推薦該公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項。

3.12分鐘會議。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

3.13董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以支付出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事規定的工資。該等付款並不阻止任何董事以任何其他身分為法團服務，並因此而收取補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.14董事免職。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免。

第四條

通告

4.1注意事項。除本附例另有規定外，每當規程或公司註冊證書或本附例的條文規定須向任何董事或股東發出通知時，該通知不得解釋為指個人通知，但該通知可以書面、郵遞方式寄往該董事或股東在法團的紀錄上所示的地址，並預付郵資，而該通知須當作是在該通知寄往美國郵遞時發出的。向董事發出的通知也可以通過電報發出。

4.2注意事項。每當根據規程或公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後簽署，均須當作與該通知相等。

4.3電子通知。

(A)電子傳輸。在不限制以其他方式有效地向股東及董事發出通知的情況下，法團根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東或董事發出的任何通知，如以獲通知的股東或董事同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東或董事可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在以下情況下應被視為撤銷：(1)公司未能以電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能力，但無意中未能將這種無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

(B)通知的生效日期。依據本條(A)款發出的通知，須視為已發出：(1)如以圖文傳真方式發送至股東或董事已同意接收通知的號碼；(2)如以電子郵件發送至股東或董事已同意接收通知的電子郵件地址；(3)如在電子網絡上張貼，並另發通知予該股東或董事，則在(I)該張貼及(Ii)發出該另一通知的較後時間，須視為已發出通知：(1)以傳真方式發出通知；(2)如以電子郵件方式將通知發送至股東或董事同意接收通知的電子郵件地址；(3)如在電子網絡上張貼通知，並另行通知股東或董事，則以(I)該張貼及(Ii)發出該單獨通知為準；(四)以其他電子方式傳送給股東或者董事的。祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以電子傳送形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(C)電子傳輸格式。就本章程而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第五條

高級船員

5.1規定及准予執行的人員。公司的高級職員由董事會選出，由首席執行官和/或總裁、司庫和祕書擔任。董事會可以從成員中推選董事長一名和副董事長一名。董事會還可以推選一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

5.2所需人員的任命。董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上應選舉首席執行官和(或)總裁、財務主管和祕書一名，並可以選舉副總裁。

5.3核準人員的委任。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。

5.4高級船員薪酬。公司全體高級職員和代理人的工資由董事會規定。

5.5任期；空缺。公司的高級職員任職至選出繼任者並取得資格為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，經董事會過半數表決，可隨時免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

董事會主席

5.6主席主持。除非董事局委任一名董事局主席，否則只要行政總裁是法團的董事，行政總裁即為董事局主席。董事會主席應主持其出席的所有董事會會議和股東會議。他或她擁有並可以行使董事會不時賦予他或她的法律規定的權力。

5.7主席棄權。董事會主席缺席時，董事會副主席(如有)應主持其出席的所有董事會會議和股東會議。他或她擁有並可以行使董事會不時賦予他或她的法律規定的權力。

首席執行官

5.8行政總裁的權力。首席執行官應對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。

5.9行政總裁簽署機構。行政總裁須蓋上法團印章籤立債券、按揭及其他須蓋上法團印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及除非董事會明文轉授法團的其他高級人員或代理人簽署和籤立，則屬例外。行政總裁可簽署法團股票的證書。

5.10辭去行政總裁職務。在行政總裁缺席或不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制所規限。

總統和副總統

5.11會長的權力。除非董事會任命一名公司總裁，否則首席執行官將擔任公司總裁。公司總裁具有法律規定的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。

5.12主席缺席。在校長缺席或不能或拒絕行事的情況下，副校長(如有的話)(或如有多於一名副校長，則按董事指定的次序，或如無任何指定，則按其當選的次序)執行校長的職責，而在如此行事時，具有校長的一切權力，並受校長的一切限制。副會長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。

祕書和助理祕書

5.13祕書的職責。祕書須出席所有董事局會議及所有股東會議，並將法團會議及董事局會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，並在其監督下履行其他職責。他或她保管法團的法團印章，而他或她或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由他或她的簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可以一般授權其他高級管理人員加蓋公司印章，並簽字證明加蓋印章。

5.14助理祕書的職責。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序(或如無該等決定，則按其當選順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及擁有董事會不時規定的其他權力，如祕書缺席或其不能或拒絕行事，則助理祕書應履行祕書的職責及行使祕書的權力，而助理祕書則按董事會決定的順序(或如無此決定，則按其當選的順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力。

司庫和助理司庫

5.15司庫的職責。司庫保管公司資金和證券，在屬於公司的賬簿上備存完整、準確的收支帳目，並將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的存放處。

5.16拆遷和財務報告。他或她應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交他或她作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。？

5.17司庫債券。如董事會要求，司庫須給予法團一份保證金(每六年續期一次)，保證金的金額及擔保人須令董事局滿意，以保證其忠實履行其職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職時，將其管有或控制下屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何類型的財產歸還法團。

5.18助理司庫的職責助理司庫，或如有多於一名助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其當選的次序)擔任助理司庫，在董事會缺席的情況下

司庫或在司庫不能或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責和行使司庫的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。

第六條

股票證書

6.1股票。公司的每一股票持有人均有權獲得由公司董事長、副主席、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明其在公司中所持股份的數量，或由公司主席或副主席、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其在公司中所持股份的數量，或由公司的董事長或副主席、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書證明其在公司所持股份的數量。

可就部分繳足股份發行股票，在此情況下，須在代表任何該等部分繳足股份而發行的股票正面或背面，註明為此而須支付的代價總額及支付的款額。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面全部或彙總列出，但除本條例第202條另有規定外，代替上述要求的除外：法團應發出的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明，法團將免費向每名要求獲得每類股票或該系列股票的權力、指定、優惠及相對參與、選擇或其他特別權利的股東提供一項陳述，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

6.2傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記官在發出日期仍是以該高級人員、移交代理人或登記員身分行事一樣。

6.3丟失證書。董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人在作出該事實的誓章後所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多張該等證書。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時，可酌情決定，並作為簽發的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供一份按董事會指示的金額的保證金，以補償就被指稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠。

6.4股票流轉。在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，法團有責任向有權領取新股票的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其簿冊上。

6.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於該日期前六十(60)天或不少於十(10)天。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

6.6登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、作為該擁有人投票、要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股息和進行評估的獨家權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

第七條

一般條文

7.1分歧。董事會可以依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息(如果有的話)，但須符合公司註冊證書的規定。股息可以現金支付，也可以財產支付，也可以以股本形式支付，但符合公司註冊證書的規定。

7.2預留股息。在派發任何股息前，可從法團的任何可供派息的資金中撥出董事不時全權酌情認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將股息相等、修理或維持法團的任何財產或作董事認為有助於法團利益的其他用途的儲備，而董事亦可按該儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

7.3張支票。法團的所有支票或索要款項及紙幣，均須由董事局不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多於一名人士簽署。

7.4財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

7.5公章。董事會可以採用刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣的公司印章。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

7.6賠償。如任何董事因身為法團的董事或前身法團或另一法團的董事或高級人員而在法團的要求下擔任該職位，則法團須在該等法律不時修訂及補充的該等法律所授權的最大限度內，彌償任何因身為法團的董事或前身法團或另一法團的董事或高級人員而成為或威脅成為訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)的一方的董事；但只有在該等董事或高級人員提出的法律程序獲法團董事局授權的情況下，法團才須就該等董事或高級人員提出的法律程序向該等董事或高級人員作出彌償。第7.6節規定的賠償不應被視為排除那些根據本附例、股東或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，(Ii)繼續對不再擔任董事的人進行賠償，以及(Iii)為不再擔任董事的人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。(Iii)對不再擔任董事的人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益進行保險。(Iii)對不再擔任董事的人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益進行保險；以及(Iii)為不再擔任董事的人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。公司根據本節7.6提供賠償的義務應在公司或任何其他人維持的保單下的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍內予以抵消。

法團董事因其現為或曾經是法團董事(或應法團的要求擔任另一法團的董事或高級人員)而在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序中抗辯所招致的開支，如最終裁定該董事或其代表無權獲得地政總署有關條文授權的法團彌償，則法團須在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付開支，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由該董事或其代表作出的償還承諾。儘管有上述規定，公司不應被要求向公司提起的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方支付此類費用，該訴訟、訴訟或程序經公司董事會多數成員批准，指控該代理人故意挪用公司資產，違反該代理人對公司的受託義務或合同義務披露機密信息，或任何其他故意和故意違反該代理人對公司或其股東的義務的行為。

本節7.6的前述條文須當作是法團與在本附例有效期間的任何時間以上述身分任職的每名董事之間的合約，而對該等條文的任何廢除或修改，並不影響就當時或迄今存在的任何事實狀況而當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後完全或部分基於任何該等事實狀況而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序。

如任何人(董事除外)因立遺囑人或無遺囑者是或曾經是法團的高級人員或僱員而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，董事局有權代表法團向該人作出彌償。

為保證根據第7.6條對所有被公司認定為或曾經是公司可能不時存在的任何員工福利計劃的“受託人”的董事、高級管理人員和僱員進行賠償，DGCL第145條就本第7.6節的目的應解釋如下：“其他企業”應被視為包括此類員工福利計劃，包括但不限於受“1974年員工退休收入保障法”管轄的公司的任何計劃，該計劃包括：“其他企業”應被視為包括此類員工福利計劃，包括但不限於，受“1974年員工退休收入保障法”管轄的公司的任何計劃，該計劃應被解釋為：“其他企業”應被視為包括此類員工福利計劃，包括但不限於，受“1974年員工退休收入保障法”管轄的公司的任何計劃。公司應被視為為DGCL第145條的目的請求某人作為員工福利計劃的管理人為公司服務，如果該人履行其對公司的職責也對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任或涉及該人的服務；根據該國會法案就員工福利計劃對該人徵收的消費税應被視為“罰款”。

公司註冊證書適用於

7.7與公司註冊證書有衝突。公司註冊證書的規定與本章程相牴觸的，以公司註冊證書的規定為準。

第八條

修正案

在股東或董事會的任何例會或股東或董事會的任何特別會議上以公司註冊證書授予董事會權力時，股東或董事會可以修改、修訂或廢除本章程或通過新的章程，但該等修改、修訂、廢除或採納新章程的通知須載於該特別會議的通知內的情況下，該等權力可由股東或董事會在任何股東大會或董事會的任何特別會議上以公司註冊證書授予董事會時予以修改、修訂或廢除，或由該特別會議的通知內載有有關該等修改、修訂、廢除或採納新章程的通知的情況下，由股東或董事會通過該等權力。公司設立證書賦予董事會通過、修改或者廢止章程的權力的，不得剝奪或者限制股東通過、修改或者廢止章程的權力。

第九條

借給高級人員的貸款

每當董事局認為可合理預期法團或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員(包括身為法團或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員)受益時，法團可借錢予該等高級人員或其他僱員，或擔保該等高級人員或其他僱員的任何義務或以其他方式協助該等高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例中的任何內容不得

須當作在普通法或任何成文法下否認、限制或限制法團的擔保或擔保的權力。

第十條

紀錄及報告

在此，在其允許的最大範圍內，明確放棄《加州公司法》第1501條的適用和要求。

祕書證書

SGI-DNA，Inc.

簽名人Robert Cutler特此證明，他或她是特拉華州一家公司SGI-DNA，Inc.(以下簡稱“公司”)正式選舉產生的代理祕書，本文件所附的章程構成了經董事會於2018年7月18日書面同意通過的Action公司的章程。

茲證明，以下簽名者已於2018年7月18日在此簽名。