修訂和重述

公司註冊證書

的

SGI-DNA，Inc.

(依據該條例第242及245條

特拉華州公司法總則)

SGI-DNA，Inc.，根據和憑藉特拉華州公司法總則(“公司法總法”)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為SGI-DNA，Inc.，本公司最初於2011年3月24日根據《公司法總則》以合成基因組學解決方案公司的名稱註冊成立。

(二)本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司修訂後的“公司註冊證書”，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司有關高級職員徵求股東的同意，決議中提出的修改和重述如下：(二)本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司的註冊證書，聲明該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出的修改和重述如下：

決議將修訂後的本公司註冊證書全文重述如下：

首先：本公司的名稱是SGI-DNA，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808，位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三：所經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票總數為：(I)72,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)45,700,067股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

以下陳述公司每類股本的名稱、權力、特權及權利，以及其資格、限制或限制。

A.COMMON股票

1.將軍。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權在所有股東會議上就每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動)。不應進行累積投票。普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由公司股本持有人投贊成票(除本修訂和重新發布的公司註冊證書(“重新註冊證書”)的條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有人投贊成票，而不受第242(B)(2)條的規定影響。(見下文第242(B)(2)條的規定)，普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由有權投票的公司股本股份持有人投贊成票(除一系列或多系列優先股持有人的任何表決權外)。

B.預製庫存

茲將本公司15,402,237股法定未發行優先股指定為“A-1系列優先股”，將22,797,830股本公司法定未發行優先股指定為“A系列優先股”，將本公司7,500,000股法定未發行優先股指定為“Z系列優先股”，每股優先股均具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除另有説明外，本條第四款B部分中所指的一個或多個“節”，是指本條第四條B部分的一個或多個章節。A-1系列優先股和A系列優先股在本文中有時統稱為“高級優先股”。

1.分歧。自優先股任何股份發行之日起及之後，該優先股持有人應有權從任何合法可供其使用的資產中收取股息，股息為每股已發行優先股每年適用原始發行價(定義見下文)的8%(8%)(如發生任何股息、股票拆分、合併或有關該系列優先股的其他類似資本重組，則須作出適當調整)(“優先股息”)。優先股息只有在公司董事會(“董事會”)宣佈時才支付，並且不應累積。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除取得本重新發行證書其他規定的任何同意外)當時已發行優先股的持有人將首先就每股已發行優先股收取或同時收取至少相等於(X)優先股股息(如有)加(Y)(I)(如屬普通股股息)的股息，否則公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的股息(以普通股股份支付的普通股股息除外)，除非(除取得本重新發行證書其他規定的任何同意外)當時已發行優先股的持有人首先收取或同時收取每股已發行優先股的股息，款額至少相等於(X)優先股(如有)加(Y)優先股的每股股息將等於(A)該類別或系列的每股股票的應付股息(如果適用)，猶如該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，以及(B)普通股的股數

可在優先股股份轉換時發行，在每一種情況下，均按有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按以下方法確定的每股優先股股息率：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價(在發生任何股息、股票拆分的情況下，須作適當調整)；或(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則按每股優先股的股息率計算(如有任何股息、股票拆分、關於該類別或系列的合併或其他類似資本重組)和(B)將該部分乘以等於原始發行價(定義見下文)的金額；但如公司在同一日期宣佈、支付或撥備公司多於一個類別或系列股本的股息，則依據本條須支付予優先股持有人的股息，須以會導致最高優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。“A-1系列原始發行價”是指每股1.20177美元，“A系列原始發行價”是指每股0.9588美元，“Z系列原始發行價”是指每股1美元，在適用的優先股系列發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組時，每一種價格都會進行適當的調整。“A-1系列原始發行價”是指每股1.20177美元，“A系列原始發行價”是指每股0.9588美元，“Z系列原始發行價”是指每股1美元。系列A-1原始發行價、系列A原始發行價和系列Z原始發行價在本文中有時被單獨稱為“原始發行價”，並且在這裏被統稱為“原始發行價”。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。

2.1.1優先支付給高級優先股持有人。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，當時已發行的高級優先股的持有者有權在同等基礎上從公司可供分配給其股東的資產中支付，在發生被視為清算事件(定義見下文)的情況下，當時已發行的高級優先股的持有者有權在該被視為清算事件中從應付給股東的對價中或從可用收益(定義見下文)中獲得支付。在向Z系列優先股及普通股持有人因其擁有權而支付任何款項前，就每股高級優先股股份而言，每股金額相等於(I)適用原始發行價的兩(2)倍，加上已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件前，高級優先股全部股份根據本章程第4條轉換為普通股時應支付的每股金額。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產應不足以支付高級優先股持有人根據本第2.1.1節前述規定有權獲得的全額款項, 高級優先股的持有者在可供分配的資產的任何分配中，應按比例分享可供分配的資產，其比例與其持有的股份在分配時應支付的金額(如果支付了該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額)成比例。

滿的。根據第2.1.1節的規定，A系列優先股的持有者有權獲得的總金額在下文中稱為“A系列清算金額”。

2.1.2向A-1系列優先股持有人支付第二筆優先款項。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，並在全額支付上文第2.1.1節規定的金額後，且條件是A-1系列優先股的持有者在緊接第2.1.1節第一句第(Ii)款規定的清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，A-1系列優先股的所有股票均已根據本條款第4節轉換為普通股，則A-1系列優先股的持有者未收到應支付的每股金額，如果A-1系列優先股的所有股票在緊接該清算、解散、清盤或視為清算事件之前根據本章第4節轉換為普通股，則A-1系列優先股的持有者不會收到每股應支付的金額。當時已發行的A-1系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中支付，如發生當作清算事件，則當時已發行的A-1系列優先股的持有者有權從在該被視為清算事件中支付給股東的代價或從可用的收益中支付(視何者適用而定)。在向A系列優先股持有人因其所有權而向其支付任何額外款項之前，以及向Z系列優先股持有人因其所有權而向Z系列優先股持有人支付任何款項之前，就A-1系列優先股每股股票而言，每股金額相當於A-1系列原始發行價的0.45倍。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產應不足以向A-1系列優先股的持有者支付他們根據本第2.1.2節前述規定有權獲得的全部金額, A-1系列優先股的持有者在可供分配的資產的任何分配中，應按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。A-1系列優先股持有者根據第2.1.1節和第2.1.2節有權獲得的總金額，以下稱為“A-1系列清算金額”。

2.1.3優先支付給Z系列優先股持有人。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在全額支付上文第2.1.1節和第2.1.2節規定的金額後，當時已發行的Z系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的剩餘資產中支付，在發生被視為清算事件的情況下，當時已發行的Z系列優先股的持有者有權在被視為清算的情況下從應付給股東的剩餘對價中或從可用收益中支付。在因Z系列優先股持有人的所有權而向他們支付任何款項之前，就Z系列優先股的每股股票而言，每股金額等於(0 Z系列原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果Z系列優先股的所有股票都根據本條款第4節轉換為普通股，則應支付的每股金額)(根據本條款應支付的金額)，以(0)Z系列原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息中的較大者為準

本判決以下簡稱“Z系列清算額”)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的剩餘資產不足以支付Z系列優先股股東根據本2.1.3節前述規定有權獲得的全額款項，則Z系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，否則應就他們在分配時持有的股份支付所有應支付的金額，如果就該等股份應支付的所有金額或與該等股份有關的所有金額均應支付，則Z系列優先股的持有人應按比例分享任何可供分配的資產，如果不是這樣，則可供分配給股東的剩餘資產應不足以支付Z系列優先股持有人根據本部分第2.1.3節的前述規定有權獲得的全額款項。A-1系列清算量、A系列清算量和Z系列清算量在本文中有時單獨稱為“清算量”，在此統稱為“清算量”。

2.2向普通股持有人支付的款項。如本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則在全數支付須支付予優先股持有人的所有清算金額後，本公司可供分配予其股東的剩餘資產或(如屬被視為清盤事件)根據第2.1節不須支付予優先股持有人的代價或剩餘可用收益(視屬何情況而定)，應按每位普通股持有人持有的股份數目按比例分配給普通股持有人。

2.3重大清算事件。

2.3.1定義。下列事件均應被視為“視為清算事件”，除非優先股多數流通股持有人(“必備持有人”)在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，並在任何此類事件生效日期前至少五(5)個工作日向公司發出書面通知，另行作出選擇：“必須持有”優先股的大多數流通股的持有人(“必備持有人”)在任何此類事件生效日期前至少五(5)個營業日，通過向公司發出書面通知，以不同的方式作出選擇：

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(I)地鐵公司是成份方或

(Ii)公司的一間附屬公司是成份方，而公司依據該項合併或合併發行其股本股份，但涉及公司的任何該等合併或合併，或涉及在緊接該項合併或合併前已發行的公司股本股份繼續相當於緊接該項合併或合併後尚存或合併後仍屬(1)尚存法團或由此產生的法團的過半數股本的股本股份的附屬公司，則不在此限；(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司；或

(B)(1)公司或公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、獨家租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置公司的全部或實質上所有資產

(2)出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置(無論是通過合併、合併或其他方式，也無論是通過單一交易還是一系列相關交易)出售或處置本公司的一個或多個附屬公司(如果本公司及其附屬公司作為一個或多個整體的幾乎所有資產都由該附屬公司持有)，或(2)出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置給本公司的一家或多家全資附屬公司，或(2)出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置(無論是通過合併、合併或其他方式進行，無論是通過單一交易還是一系列相關交易)。

2.3.2影響被視為清算事項。

(A)公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清盤事件，除非該交易的合併或合併協議(“合併協議”)規定，在該被視為清盤事件中應付給公司股東的對價應按照第2.1和2.2條支付給公司股本持有人。

(B)在發生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後三十(30)天內根據《公司法》解散公司，則(I)公司應不遲於該被視為清算事件發生後第三十(30)天向每位優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人他們的權利(以及確保該權利所需滿足的條件)，依據下列條款的條款；(I)公司應在該被視為清算事件發生後三十(30)天內向每位優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人其權利(以及確保該權利所需滿足的條件)；(Ii)要求贖回該等優先股股份，及。(Iii)除非必要的持有人在向公司提交的書面文書中另有要求，否則公司應在特拉華州有關向股東分配的法律允許的範圍內，使用公司就該視為清盤事件所收取的代價(扣除公司董事會真誠釐定的與出售的資產或獲許可的技術有關的任何留存負債)，連同公司可供分配給股東的任何其他公司資產，並在特拉華州有關向股東分配的法律所容許的範圍內(“可得收益”)使用公司收到的代價。在該被視為清算事件發生後第90(90)天，以相當於A-1系列清算金額的每股價格贖回A-1系列優先股的所有流通股，以相當於A系列清算金額的每股價格贖回A系列優先股的所有流通股，以相當於Z系列清算金額的每股價格贖回Z系列優先股的所有流通股。儘管有上述規定，在根據前款規定贖回的情況下，如果可用收益不足以贖回所有高級優先股和Z系列優先股的流通股, 如果可用收益足以贖回所有高級優先股，公司應按比例贖回每位股東持有的高級優先股股份，並應儘快根據特拉華州有關向股東分配的法律合法贖回剩餘股份，最大限度地贖回該等可用收益。在根據前一句話贖回所有高級優先股股份後，公司應按比例贖回Z系列優先股的每位持有人的股份，最大限度地贖回剩餘的可用收益，根據如果可用收益足以贖回所有該等股份則應就要贖回的股份支付的相應金額，並應贖回剩餘的股份，並應贖回剩餘的可用收益，否則公司應按比例贖回Z系列優先股的所有股份，並應按最大限度贖回剩餘的可用收益，如果可用收益足以贖回所有該等股份，公司應按各自的金額贖回待贖回的股份

根據特拉華州管理向股東分配的法律，在可能合法的情況下儘快出售股票。在本第2.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，除非用於支付與該被視為清算事件相關的費用或在正常業務過程中發生的費用。

(C)交回證書；付款。在依據第2.3.2(B)節進行贖回之日或之前，每名將於該日期贖回的優先股股份持有人，除非該持有人先前已行使第4條所規定的轉換該等股份的權利，否則須交出代表該等股份的一張或多於一張股票(或如該註冊持有人指稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以補償公司因該指稱而向本公司提出的任何申索)。因此，就該等股份而應付的可用收益部分，須按該等股票或多張股票上的擁有人的身份向該等人士的命令支付，而該等可動用收益的部分須按該等股票或該等股票的擁有人的身分支付給該等股票或該等股票的擁有人。

2.3.3被視為已支付或已分發的金額。在合併、合併、出售、轉讓、專用許可證、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額，應為根據該被視為清算事件支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。該財產、權利或證券的價值應由董事會誠實信用地確定。

2.3.4代管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(“附加代價”)，合併協議應規定：(A)該代價中不是額外代價的部分(該部分，“初始代價”)應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人，如同初始代價是與該被視為清算事件相關的唯一應付代價一樣；(B)根據第2.3.1(A)(I)節的規定，合併協議應規定：(A)該代價中的非附加代價部分(“初始代價”)應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人，如同初始代價是與該被視為清算事件相關的唯一應付代價一樣；及(B)在清償該等或有事項後須付給公司股東的任何額外代價，須在計及先前作為同一交易的一部分而支付的初步代價後，按照第2.1及2.2條分配給公司股本持有人。就本第2.3.4節而言，為履行與該被視為清算事件相關的賠償或類似義務，交由第三方託管或保留作為阻礙的對價應被視為額外對價。

3.投票。

3.1總則。在任何公司股東會議上(或以股東書面同意代替會議)提交公司股東採取行動或審議的任何事項上，每名優先股流通股持有人有權投與整股股數相等的表決權。

普通股，即該股東持有的優先股股票在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換為普通股。除法律或本證書的其他規定另有規定外，優先股持有人應與普通股持有人作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。

3.2董事選舉。A系列優先股的登記持有人有權選舉一(1)名公司董事(“A系列董事”)，該等優先股作為單一類別單獨持有。普通股的記錄持有人，作為單獨的類別，應有權選舉一(1)名公司董事(“普通股董事”)。按照前述規定當選的任何董事可由有權選舉該名或多名董事的該類別或系列股本的股東在正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票，而無須理由且僅可由該股東投票罷免。如果A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，根據本第3.2節的規定，他們有權單獨投票並作為一個單獨的類別(以及關於A系列優先股，在轉換後的基礎上)填補該董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的必要持有人通過投票選出一人填補該董事職位的空缺為止，則A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者必須以投票方式選出一人來填補該董事職位，否則，A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者將一直處於空缺狀態。此外，除有權推選一名人士填補董事職位外，公司股東不得擔任該等董事職位，並以獨立類別投票(以及按折算基準就A系列優先股投票)。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人, 除股東以外的其他股東並作為單一類別一起投票(就優先股而言，按折算基準計算)，應有權選舉本公司董事總數的餘額。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席即構成選舉該董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，任何類別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人根據本第3.2節選出的任何一名或多名剩餘董事填補。

任何董事在其任期內，不論是否有理由，均可由有權選出該名或多名董事的該類別或系列股票的持有人在正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後方可免任，而由此產生的任何空缺可由出席會議或根據書面同意所代表的該類別或系列股票的持有人填補，且只能由該類別或系列股票的持有人投贊成票方可罷免該名或多名董事，而由此產生的任何空缺可由出席會議的該類別或系列股票的持有人或根據書面同意而填補。

3.3優先股保護條款。只要已發行的7,574,458股高級優先股(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與高級優先股有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，公司不得直接或間接通過修訂，

(除法律或本重訂證書所規定的任何其他表決外)，在未經所需持有人書面同意或於會議上投票同意或表決(視情況而定)的必要持有人書面同意或投票(視情況而定)的情況下，進行以下任何行為或交易時，按折算基準將其作為一個類別一起進行，且未經該等同意或表決而訂立的任何該等行為或交易從一開始即屬無效，且沒有效力或作用。

3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併、合併或任何其他視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2修改、更改或廢除本證書或公司章程(以下簡稱“附例”)中的任何條款；

3.3.3變更、變更或放棄優先股的權利、優惠或特權；

3.3.4設立或授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列的股本，除非相同類別或系列的股本在各方面均低於優先股，包括在清算時的資產分配、股息和贖回權的支付方面；

3.3.5增減優先股或普通股的法定股數；

3.3.6購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本進行任何分配，但以下情況除外：(I)僅以普通股額外股份的形式在普通股上支付的股息或其他分配，以及(Ii)以不高於原始購買價格的購買價從為公司或任何子公司提供服務的前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他人員手中回購與終止該等僱用或服務有關的股票，但不包括(I)僅以普通股額外股份的形式在普通股上支付的股息或其他分派，以及(Ii)以不高於原始購買價格的購買價從為公司或任何子公司提供服務的前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他人員手中回購股票；

3.3.7設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本，或準許任何附屬公司設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或有義務發行任何類別或系列股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或準許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)

3.3.8增減董事會授權人數；

3.3.9增加公司現有股票期權計劃或任何其他員工股票期權計劃預留的普通股股數，或設立新的股票計劃或股票期權計劃；

3.3.10與董事、股東、高級管理人員或已知的關聯公司或關聯方進行任何交易(董事會批准的合理條款的公平協議除外，包括A系列董事)；或

3.3.11公司業務活動或行業發生任何重大變化。

4.可選轉換。優先股持有人享有下列轉換權(以下簡稱轉換權)：

4.1要轉換的右側。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按適用原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的適用轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應評税普通股股份數目，而持有人無須支付額外代價。(B)每股優先股可於任何時間及不時由其持有人選擇轉換為按適用原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的適用轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及非應課税普通股股份數目。在轉換時生效的每一系列優先股的“轉換價格”最初應指該系列優先股的適用原始發行價。該初始轉股價格及各系列優先股可轉換為普通股的比率將按以下規定進行調整。

4.2股零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。公司應支付現金，以取代持有人本來有權獲得的任何零碎股份，現金等於董事會真誠決定的零碎部分乘以普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時的優先股總數和轉換時可發行的普通股總數來確定。

4.3轉換力學。

4.3.1轉換通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股，該持有人應(A)向位於優先股轉讓代理處的公司轉讓代理處(或如果公司作為其自己的轉讓代理處，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換全部或任意數量的該等持有人的優先股股份，並在適用的情況下，視情況而定；以及(B)如果該持有人的股票已獲得證書，則交出該等股票的證書。如該登記持有人指稱該證書已遺失、被盜或損毀，遺失的證書誓章及協議(如該證書被指遺失、被盜或損毀)，須交回優先股的轉讓代理辦事處(或如公司作為其本身的轉讓代理，則交回公司的主要辦事處)，以彌償公司因該股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索償要求，而該遺失的證書誓章及協議須為本公司合理接受的賠償協議(如本公司因該等股票被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出任何申索)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如公司要求，任何為轉換而交回的證書須註明或

隨附一份或多份書面轉讓文書，其格式令公司滿意，並由登記持有人或其書面授權人妥為籤立。轉讓代理(或如本公司為其本身的轉讓代理)收到該通知及(如適用)證書(或遺失的證書、誓章及協議)當日的營業時間為轉換時間(“轉換時間”)，而於指定股份轉換後可發行的普通股股份將被視為於該日期已發行並已登記在案。公司須在轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)向該優先股持有人或其代名人發出一份或多於一份證書(如該等股票未獲認證，則為發行通知)，説明根據本條例條文轉換後可發行的普通股全部股份數目，以及一份關於交回的證書(如有的話)所代表的未轉換為普通股的優先股股份數目(如有的話)的證書，並須在切實可行範圍內儘快向該優先股持有人或其代名人發出一份或多於一份證書(如無證書)，説明轉換後可發行的全部普通股股份數目，以及交回的證書(如有的話)所代表的未轉換為普通股的優先股股份數目的證書。(Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份；及(Iii)支付已轉換優先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份預留。公司須在優先股尚未發行時，隨時從其認可但未發行的股本中預留及備有足夠數目的正式認可普通股，以實現優先股的轉換，數目須不時足以完成所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以實現優先股當時所有已發行股份的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本重新發行股票的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致一系列優先股的換股價格低於轉換優先股時可發行的普通股的面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。在此之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該調整後的換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

4.3.3轉換效果。所有按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換、收取款項以代替第4.2節所規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。任何經如此轉換的優先股股份須予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4不做進一步調整。在任何此類轉換後，不得對適用的優先股系列的轉換價格進行調整

為轉換而交出的優先股或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息。

4.3.5Taxes。公司須就根據本第4節轉換優先股股份時發行或交付普通股所須繳付的任何及所有發行及其他類似税項繳税。然而，公司無須就以如此轉換的優先股股份登記名稱以外的名稱發行及交付普通股所涉及的任何轉讓繳交任何税款。除非要求發行或交付普通股的個人或實體已向公司支付任何款項，否則不得發行或交付任何普通股股份。在提出要求的個人或實體向公司支付任何轉讓款項之前，公司不得發行或交付任何普通股股份。在提出請求的個人或實體向公司支付任何轉讓所涉及的普通股股份轉讓所涉及的任何轉讓時，公司無須支付任何轉讓所涉及的税款。除非提出請求的個人或實體已向公司支付了任何金額，否則不得進行此類發行或交付。令公司信納該等税款已予繳付。

4.4淡化問題對摺算價格的調整。

4.4.1特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)“期權”是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)“原始發行日期”是指發行A-1系列優先股第一股的日期。

(C)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(D)“增發普通股”是指公司在原發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1)和(2)款，統稱為“豁免證券”)視為已發行的普通股：

(I)根據A-1系列優先股購買協議出售和發行的A-1系列優先股的股票，日期為本協議日期或大約日期；

(二)優先股轉換後發行的普通股；

(Iii)作為優先股股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(四)第4.5、4.6、4.7、4.8節規定的普通股股息、股票拆分、拆分或其他分配所發行的普通股、期權或可轉換證券；

(V)根據董事會批准的計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的僱員、高級管理人員或董事、顧問或顧問發行的普通股或期權；

(Vi)因行使期權而實際發行的普通股或可轉換證券，或因轉換或交換可轉換證券而實際發行的普通股或可轉換證券，但每種情況下的發行均須符合該等期權或可轉換證券的條款；

(七)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或者不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或者其他金融機構、不動產出租人(包括租賃公司)或者其他商品和服務提供者發行的普通股、期權或者可轉換證券；

(Viii)發行給供應商或第三方服務提供商的普通股、期權或可轉換證券，作為根據董事會批准的交易(包括A系列董事的批准)提供商品或服務的對價；

(Ix)根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一公司而發行的作為收購代價發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，但該等發行須經董事會批准，包括A系列董事的批准；

(X)作為贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係(包括A系列董事的批准)的對價而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(Xi)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)以登記公開發行的普通股發行的普通股，根據該法，所有已發行的優先股將自動轉換為普通股。

4.4.2折算價格不予調整。如本公司收到必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而調整優先股的任何換股價格。如本公司收到一系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而調整該系列優先股的換股價格，則不得因發行或當作發行該系列普通股而對該系列優先股的換股價格作出調整。

4.4.3增發普通股。

(A)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則普通股的最高股份數量(如相關文書所述，假設滿足可行使、可兑換或可交換的任何條件，但不考慮其中所載的任何條款，以便隨後調整該數量該等可轉換證券的轉換或交換，應視為於發行時已發行普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期的交易結束時已發行的普通股的額外股份。

(B)如任何期權或可轉換證券的發行引致依據第4.4.4節的條款調整換股價，而該等條款的修訂或依據該等期權或可轉換證券的條文所作的任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款作出的自動調整)，以規定(1)在行使時可發行的普通股數目的任何增加或減少，(2)任何該等購股權或可換股證券的行使、轉換及/或交換，或(2)有關行使、轉換及/或交換時應付予本公司的代價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的換股價須重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時應獲得的換股價。儘管如上所述，根據本條款(B)作出的任何再調整均不會使換股價增加至超過(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接最初調整前生效的換股價，或(Ii)在原調整日期與該調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股除外)而產生的換股價。

(C)如任何購股權或可換股證券(本身為獲豁免證券的購股權或可換股證券除外)的條款，而該等購股權或可換股證券的發行並未導致根據第4.4.4節的條款調整換股價格(或因為受該條款規限的普通股額外股份的每股代價(依據第4.4.5節釐定)等於或高於當時有效的換股價格，或因為該購股權或可換股證券是在原發行日期之前發行的)，由於根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款的自動調整)對該等條款進行修訂或任何其他調整而在原發行日期之後修訂，以規定(1)

在行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券時可發行普通股股份數目的任何增加，或(2)有關行使、轉換或交換時應付予本公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券，以及(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定的額外普通股股份)應被視為於有關增加或減少生效時已發行。

(D)任何未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)根據第4.4.4節的條款對換股價作出調整，則換股價須重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何期權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或在該等行使、轉換及/或交換時須付予公司的代價，在該等期權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可根據其後的事件作出調整，本第4.4.3節規定的換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按本第4.4.3節(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該等期權或可轉換證券時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，則在該等發行或修訂時根據本第4.4.3節的條款對轉換價格進行的任何調整，應改為在首次計算該等股票數量和/或對價金額時進行(即使隨後進行調整)。假設為計算對換股價的該等調整，該等發行或修訂發生在首次計算時。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在原定發行日期後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的增發普通股)，且沒有對價或每股對價低於緊接發行或被視為發行之前生效的換股價格，則換股價格應在發行的同時降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

Cp2=Cp1*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)“CP2”係指緊接該等增發或視為增發普通股後生效的適用換股價格；

(B)“CP1”係指緊接該等增發或視為增發普通股之前有效的適用換股價格；

(C)“A”指緊接發行或當作發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將所有在緊接該發行或當作發行前行使未發行期權或在緊接該發行前已發行的可轉換證券(包括優先股)轉換或交換時可發行的普通股視為已發行普通股)；

(D)“B”指假若該等額外普通股是以相等於CP1的每股價格發行或當作已發行的普通股股份數目(以公司就該項發行收取的總代價除以CP1而釐定)；及

(E)“C”指在該交易中發行的該等增發普通股的數量。

4.4.5對價終止。就本節第4.4節而言，公司因發行或當作發行任何額外普通股而收到的對價應按以下方式計算：

(A)現金和財產：該對價應：

(I)如由現金組成，須按地鐵公司收到的現金總額計算，但不包括就應計利息而支付或應付的款額；

(Ii)在其由現金以外的財產組成的範圍內，須按董事會真誠釐定的發行時的公平市值計算；及

(Iii)如增發普通股與本公司其他股份或證券或其他資產一併發行，以供代價涵蓋兩者，則為董事會真誠釐定的已收取代價的比例，按上文第(I)及(Ii)款的規定計算。

(B)期權及可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司收到的額外普通股每股對價應通過除以確定：

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總款額(如有的話)，另加在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或在行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書所載的規定，而無須理會其中所載的任何有關該等代價的隨後調整的條文)，或如屬可轉換證券的期權，則指行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券時須付予公司的最低額外代價總額

(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，或如屬可轉換證券購股權時，可發行普通股的最高股份數目(載於相關文書所載，而不論當中所載有關數目的任何調整)，或就可換股證券行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時可發行的普通股最高股數。

4.4.6多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整一系列優先股的轉換價格，且這些發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行不超過九十(90)天的時間內，則在最後一次發行時，換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

4.5股票拆分和合並調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的該系列優先股的換股價格應按比例降低，以便按比例增加該系列股票中每股轉換後可發行的普通股數量，以增加該系列已發行普通股的總數量。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時合併普通股流通股，緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列中的每一股轉換後可發行的普通股數量，以減少已發行普通股的總數量。本節規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分配的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每個該等情況下，緊接該事件發生前有效的換股價格應自發行之時起降低，或在該記錄日期應具有

在該記錄日期交易結束時，通過將當時有效的轉換價格乘以分數來確定：

(1)其分子為緊接上述發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數；及

(2)其分母為緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數。(2)分母為緊接該發行或記錄日營業結束前發行和發行的普通股總股數，加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數。

儘管有上述規定(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息分配沒有在該記錄日期確定的日期全部支付，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本節進行調整；及(B)如優先股持有人同時收取等同於普通股股份數目的普通股股息或其他分派，則不會作出該等調整，因為在該事件發生當日，他們本應收到所有已發行的優先股已轉換為普通股。

4.7其他股息和分配的調整。如公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發出或定出一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，則優先股持有人在向普通股持有人分派股息或其他分派的同時，須以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付股息或其他分派，而第1節的規定並不適用於該等股息或分派，則在上述情況下，優先股持有人在向普通股持有人分派股息或其他分派的同時，亦應同時獲得優先股持有人的股息或其他分派，而第1節的規定並不適用於該等股息或分派，則優先股持有人在向普通股持有人分派股息或其他分派的同時，股息該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額相當於該等證券或其他財產的金額，如優先股的所有已發行股份於該事件發生之日已轉換為普通股，則該等證券或其他財產將會獲得該等證券或其他財產的數額。

4.8合併或重組的調整等。在符合第2.3節的規定下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為或交換為證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7條涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，每股優先股應可轉換，以代替其轉換成的普通股。持有公司普通股數量的持有者在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換一股優先股後將有權根據該交易獲得的現金或其他財產；在這種情況下，在適用本第4款的規定時，應作出適當的調整(由董事會善意決定)。

此後，優先股持有人的權利和權益應儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產，以達到本第4節所載規定(包括有關轉換價格的變化和其他調整的規定)的最終目的。在優先股轉換後，優先股持有人的權利和權益應儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產，以達到本條款第4條所載的規定(包括有關轉換價格的變化和其他調整的規定)。

4.9調整證書。於根據本條第4條對換股價作出每次調整或再調整時，本公司須在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後二十(20)天)按照本條款計算有關調整或再調整，並向每位優先股持有人提供一份證明書，列明該等調整或再調整(包括優先股可兑換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實。本公司須在任何優先股持有人於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後二十(20)天)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書，載明(I)當時有效的換股價及(Ii)普通股股份數目及轉換優先股時屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須就其普通股(或在優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)的持有人作出紀錄，以使他們有權或使他們能夠收取任何股息或其他分派，或收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何當作清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每種情況下，公司會向優先股持有人送交或安排向優先股持有人送交通知(視屬何情況而定)，指明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的款額及性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及擬訂定的時間(如有的話)。普通股(或該等其他股本或優先股轉換時可發行的證券)的記錄持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送

(“通知期”)；但可通過必要持有人的肯定書面同意或投票放棄或縮短通知期。

5.強制轉換。

5.1觸發器事件。在(A)以至少每股2.40美元的價格向公眾出售普通股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)時，根據證券法下的有效註冊聲明，在公司承諾包銷的公開發行中，為公司帶來至少40,000,000美元的毛收入時，或(B)日期和時間，或事件的發生時，(A)以至少2.40美元的價格向公眾出售普通股股票(在普通股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下)，根據證券法規定的有效註冊聲明，進行公司承諾承銷的公開發行，從而為公司帶來至少40,000,000美元的毛收入，或(I)如(I)所有已發行的優先股將自動轉換為普通股，按第2.FourthB.4.3.1節計算的當時有效轉換率計算，及(Ii)本公司不得再發行該等股份。(Ii)如(I)所有已發行優先股應自動轉換為普通股，按第2.FourthB.4.3.1節計算的當時有效轉換率計算，則(I)該等成交時間或該等投票或書面同意所指定的日期及時間或該等投票或書面同意所指定的事件時間在此稱為“強制轉換時間”)，則(I)優先股的所有已發行股份將自動轉換為普通股。

5.2程序要求。應向所有優先股登記持有人發出書面通知，告知強制轉換時間和根據本第五條規定強制轉換所有優先股的地點。該通知不必在強制轉換時間發生之前發送。於收到該通知後，每名持有證書形式的優先股股份持有人須於該通知指定的地點，向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或損毀的證書、誓章及協議，以補償本公司因該證書被指稱遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證明書，須由註冊持有人或其以書面妥為授權的受權人以令公司滿意的一份或多份書面文書批註或附同妥為籤立。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括(除作為普通股持有人外)接收通知及表決的權利(如有)，將於強制轉換時間終止(即使一名或多名持有人未能在該時間或之前交出任何證書)，但只有持有人在交出該等持有人的一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)後，收取本節5.2下一句所規定的項目的權利除外。(B)根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括(如有)接收通知及表決的權利(普通股持有人除外)，將於強制轉換時間終止(即使一名或多名持有人未能於該時間或之前交出任何證書)。在強制轉換時間之後在切實可行的範圍內儘快，如果適用的話, 在優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)交出後，本公司應(A)向該持有人或其代名人發出一張或多張證書，説明根據本細則規定轉換時可發行的普通股全部股數，及(B)支付第4.2節規定的現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，並支付轉換後優先股的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列的股份重新發行，而本公司其後可認購該等優先股。

根據需要採取適當的行動(無需股東行動)，從而相應減少優先股的法定股數。

6.贖回。優先股的股份不得由其持有人選擇贖回，除非本協議另有規定。

7.贖回或以其他方式獲得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何表決權或其他權利。

8.懷弗。除非本協議另有特別規定，否則本協議所載優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款，均可由所需持有人的肯定書面同意或表決，代表所有優先股持有人放棄。除本協議另有規定外，本協議所載任何系列優先股的任何權利、權力、優先權及其他條款，可由該系列優先股過半數流通股持有人的肯定書面同意或表決，代表該系列優先股的所有持有人放棄。

9.注意事項。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：在符合本證書或章程要求的任何額外表決的情況下，為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷任何或全部章程。

第六：除本證書所要求的任何額外投票外，本公司的董事人數應按本公司章程規定的方式確定。每位董事有權就提交給董事會的每一事項投一票。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：股東會議可以在特拉華州境內或以外舉行，具體取決於章程的規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。如果特拉華州公司法總法或任何其他法律經本條第九條的股東批准後修改，授權

如果公司訴訟進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司法”總則允許的最大限度內消除或限制。

本公司股東對本條第九條前述條文的任何廢除或修改，不得對本公司董事在廢除或修改前已存在的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十條：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第十條前述條文的任何修訂、廢除或修改不得(A)對本公司任何董事、高級職員或其他代理人在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響，或(B)增加本公司任何董事對該等董事、高級職員或代理人在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。

第十一條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或期望，或放棄被提供參與任何被排除的機會的機會。“除外機會”是指向(I)任何並非公司或其任何附屬公司僱員的公司董事，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、聯屬公司或代理人提出、或獲得、創造或發展，或以其他方式管有的任何事項、交易或權益，但身為公司或其任何附屬公司的僱員的人(統稱為第(I)及(Ii)款所述的人士除外)當受保人以公司董事身分執行服務時，交易或權益是明示及純粹以該受保人作為公司董事的身分向該受保人提出，或由該受保人取得、設立或發展，或以其他方式由該受保人管有。對本條第十一條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條第十一條規定的權利。儘管本重複證書的其他部分有任何相反規定，必要持有人的贊成票將被要求修改或廢除，或採用與第11條不一致的任何條款。

第十二條：除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

公司或公司的股東；(Iii)根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何規定對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外。凡衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後的10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該宗申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的任何申索。如果本條第十二條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的規定，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，該等規定和本條第十二條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的第12條任何判決的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行的規定)的有效性、合法性和可執行性

第十三條：就《加州公司法》第500節(在適用的範圍內)而言，就本重訂證書所允許的公司僱員、高級管理人員、董事或顧問根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務(除本重訂證書所要求的任何其他同意外)從公司僱員、高級管理人員、董事或顧問手中回購普通股時，此類回購可不考慮任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(如“加州公司法”第500節中所定義的那些術語)，也可以不考慮任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(這些術語在“加州公司代碼”第500節中定義)，而不考慮任何“優先股息拖欠金額”或“優先權利金額”(如“加州公司代碼”第500節所定義)因此，為了根據“加州公司法”第500條就此類回購進行任何計算，任何“優先股息欠款金額”或“優先權利金額”(按照其中定義的術語)應被視為零(0)。

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3.根據公司法第228條的規定，上述修改和重述經本公司所需數量的股份持有人批准。

4.本重述證書已按照“公司法”第242和245條的規定正式採納，該證書重述、整合並進一步修訂了本公司經修訂和重訂的公司註冊證書的規定。

本公司經正式授權的公司註冊證書已於2019年12月19日簽署，特此為證。

修訂證明書

發送到

修訂和重述公司註冊證書

的

SGI-DNA，Inc.

以下籤署人為修訂SGI-DNA，Inc.(以下簡稱“公司”)修訂後的註冊證書(“證書”)，該公司是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DGCL”)組建和存在的公司，特此證明如下：

1.公司註冊證書原件提交給特拉華州州務卿的日期為2011年3月24日，名稱為合成基因組學解決方案公司。

2.本公司董事會根據DGCL第141條和第242條的規定，通過決議，將證書修訂如下：

“首先：公司名稱是Codex DNA，Inc.(以下簡稱”公司“)。”

3.本證書的修訂自向特拉華州州務卿提交本修訂和重新註冊證書(“修訂證書”)之日起生效。

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公司已於2020年3月31日安排其正式授權人員簽署本修訂證書，特此為證。

修訂證明書

發送到

修訂和重述公司註冊證書

的

Codex DNA Inc.

以下籤署人為修訂Codex DNA，Inc.(以下簡稱“公司”)修訂後的重新註冊證書(“證書”)，該公司是根據和憑藉“特拉華州公司法”(“DCGL”)組建和存在的公司，特此證明如下：(1)Codex DNA，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DCGL”)組建和存在的公司。

1.本公司的註冊證書原件提交給特拉華州州務卿的日期為2011年3月24日，名稱為合成基因組學解決方案公司，

2.現將修訂後的“公司註冊證書”修改如下：

本證書第四條B節第3.3節全部修改和重述如下：

“3.3優先股保護條款。只要7,574,458股高級優先股尚未發行(如果發生任何股息、股票拆分、合併或其他與高級優先股有關的類似資本重組，則須進行適當調整)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行以下任何操作，除非(除法律或本重新發行的證書要求的任何其他投票外)獲得必要持有人的書面同意或在會議上投票(視情況而定)投贊成票。而未經上述同意或表決而訂立的任何該等作為或交易，從一開始即屬無效，並且沒有效力或作用：

3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併、合併或任何其他視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2修改、更改或廢除本證書或公司章程(以下簡稱“附例”)中的任何條款；

3.3.3變更、變更或放棄優先股的權利、優惠或特權；

3.3.4設立或授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列的股本，除非相同類別或系列的股本在各方面均低於優先股，包括在清算時的資產分配、股息和贖回權的支付方面；

3.3.5增減優先股或普通股的法定股數；

3.3.6設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本，或準許任何附屬公司設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或有義務發行任何類別或系列股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或準許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)

3.3.7增加或減少董事會的法定人數。“

對本證書第四條B節第三款進行修正，增加新的3.4款，全文如下：

“3.4優先股保護條款。只要7,574,458股高級優先股尚未發行(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與高級優先股有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，未經持有至少35%(35%)已發行優先股的持有人的書面同意或投票，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何操作(除法律或本重新發行的證書規定的任何其他投票外)。以書面形式或在會議上表決(視屬何情況而定)而同意或表決(視屬何情況而定)作為一個類別，而任何該等作為或交易未經該等同意或表決而訂立，從一開始即屬無效，並且沒有效力或作用：

3.4.1購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司的任何股本進行任何分配，但不包括(I)僅以普通股額外股份的形式在普通股上支付的股息或其他分配，以及(Ii)以不高於原始購買價格的購買價從為公司或任何子公司提供與終止此類僱用或服務有關的前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他人員手中回購股票；

3.4.2增加公司現有股票期權計劃或任何其他員工股票期權計劃預留的普通股股數，或設立新的股票計劃或股票期權計劃；

3.4.3與董事、股東、高級管理人員或已知的關聯公司或關聯方進行任何交易(獨立交易除外

經董事會批准的合理條款協議(包括A系列董事)；或

3.4.4公司業務的活動或行業發生任何重大變化。“

3.本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書的修訂證書，已獲公司董事及股東按照“公司條例”第141、242及228條的規定妥為採納。

4.根據“公司條例”第228(A)條的規定，公司流通股持有人在所有有權就該等股份投票的股份均出席並投票同意通過上述修訂的會議上，擁有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而毋須召開會議、未經表決及無須事先通知，而有關採取該等行動的書面通知將按照“公司條例”第228(E)條發出。

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公司已於2020年4月20日安排其正式授權人員簽署本修訂證書，特此為證。