附件1U-6.1

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)於2021年3月9日由特拉華州的阿爾茨曼神經公司(以下簡稱“公司”)簽訂並生效 。公司“)和加州有限責任公司Digital Power Lending LLC(包括其指定人、繼承人和受讓人，即”買方“)。

獨奏會

A. 雙方希望，根據本協議所載條款和條件，本公司應向買方發行， 買方應按本協議規定不時從本公司購買6666,667股普通股(“購買的 股”)，收購價相當於每股該等可發行股票1.50美元(總計1000萬美元)；以及

B. 根據證券法第4(A)(2)節的規定，根據證券法第4(A)(2)節的規定，以及證券法規定的任何或全部購買購買的股票可獲得的其他豁免 ，本文規定的購買股票的要約和出售均未根據證券法 進行註冊。

協議書

考慮到 前提、本協議的相互條款以及在此確認已收到和充分支付的其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

第1條 定義

除本協議中其他地方定義的 術語外，下列術語具有本條款I中規定的含義：

“附屬公司“ 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受某人控制或與某人處於共同 控制之下的任何人，此類術語在證券法第144條中使用和解釋。關於買方， 但不限於，任何擁有買方、由買方所有或與買方共同所有的人，以及由買方的同一投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户 將被視為附屬公司。

“協議” 指本證券購買協議，包括本協議的附件和附表。

“結案通知” 具有第2.3(B)節規定的含義。

“截止通知 日期”的含義如第2.3(B)節所述。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值$0.0001，以及與其相關的任何其他已發行或可發行的股票(無論是通過股票分紅或股票拆分，或作為該等股票的轉換或轉換後的交換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組 或其他與普通股有關的類似事件)。

“合約” 指任何及所有合約、協議、承諾、專營權、諒解、安排、租賃、執照、登記、 授權書、地役權、地役權、通行權、按揭、債券、票據、擔保、產權負擔、負債證據、 批准書或其他文書或承諾，而該人或其財產受其約束或約束，不論是書面或口頭的，亦不論是書面或口頭的。但每份此類合同應規定支付不低於 $50,000。

“披露明細表”是指與本文件同時交付、附於本文件並以引用方式併入本文件的本公司的披露明細表。披露明細表不應包含任何重要的非公開信息。

“DTC” 指存託信託公司，或為公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

“產權負擔” 是指任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、抵押、擔保權益、或有或有條件 出售，或第三方的其他所有權主張或保留協議、權益或其他權利或索賠，無論是否完善、自願產生或因法律實施而產生，包括未來授予 或服從上述任何條款的任何協議(本協議除外)。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“最後一批 收購價”是指400萬美元(4,000,000美元)，由買方以現金支付。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“基本 交易”具有擔保中規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或國家(包括但不限於美國)和任何聯邦、領土或對其擁有，以及任何政府或政府或其監管、立法、行政當局，或委員會、部門或其政治分支，無論是聯邦、州、地區、市政、地方或外國，或任何部門、理事會、局、機構、機構或權力機構，或任何法院或仲裁員(公共或私人)，包括但不限於 機構、機構、機構或權力機構，包括但不限於 委員會、州、地區、市政、地方或外國機構、機構或權力機構，或任何法院或仲裁員(公共或私人機構)，包括但不限於 委員會、州、地區、市政、地方或外國機構、機構或權力機構，或任何法院或仲裁員(公共或私人)

“首批 收購價”是指減去Ault Global Holdings，Inc.以前向公司預付的1,750,000美元的美元預付款(“預付款”)後的400萬美元(4,000,000美元)，買方 通過(I)退還之前由Ault Global Holdings，Inc.簽發給 Ault Global Holdings，Inc.的本金為50,000美元的可轉換本票(包括其應計但未支付的利息，

“可發行 股”是指購買的股份和認股權證股份。

“知情” 對於任何人來説，是指(X)該人實際上知道該事實或事項，或(Y)該人理應 在經過合理調查後發現或以其他方式知道該事實或事項，且為此目的，應假定該人已對本文所述陳述和 保證的準確性進行了合理調查。(Y)該人理應 在合理調查後發現或以其他方式知道該事實或事項，且為此目的，應假定該人已對此處陳述的準確性和 保證進行了合理調查。

“負債” 指任何種類或性質的負債、義務或負債(不論已知或未知，不論主張或未主張， 不論絕對或有，不論應計或未應計，不論已清算或未清算，亦不論是否到期或將到期)，包括任何繳税責任。

“損失” 或“損失”是指任何和所有法律責任、損害賠償、罰款、費用、罰款和費用，不論是否因訴訟而產生，包括但不限於利息、合理的調查費用、法庭費用、律師、會計師和其他專家的合理自付費用或其他合理的自付訴訟費用或其他 法律訴訟費用， 與本協議項下的任何一方合法行使權利有關的費用， 以及

“重大 不利影響”是指對(I)任何交易的合法性、有效性或可執行性 文件，(Ii)公司的運營、資產、業務、前景或財務狀況作為一個整體， 或(Iii)公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力產生的任何重大不利影響 文件。

“材料 協議”是指公司為當事一方的任何重大貸款協議、融資協議、股權投資協議或證券工具 、公司與買方或買方的任何關聯公司為當事一方的任何協議或文書、 以及在公司提交或要求提交給證券交易委員會的任何報告中列出或要求列出的任何其他重大協議，包括但不限於表格10-K、10-Q、8-K、1-K、1-SA和1-

“最大投資額” 指1000萬美元(1000萬美元)。

“高級船員證書”具有本合同第2.2(C)(I)節規定的含義。

“許可證” 指根據任何法律要求 或由任何政府當局以其他方式授予的任何和所有許可證、權利、批准、許可證、授權、法律地位、訂單或合同。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“財產” 指公司擁有或使用的任何及所有財產和資產(不動產、個人或混合、有形或無形)。

“所需的 審批”是指本協議項下可能需要的任何審批。

“第144條規則” 指證券交易委員會根據“證券法”頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修訂)，或美國證券交易委員會此後採用的具有實質相同效力的任何類似的規則或條例。

“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券交易委員會文件” 具有3.1(G)節規定的含義。

“祕書證書”具有本合同第2.2(C)(Ii)節規定的含義。

“證券” 指可發行股份及認股權證。

“證券法”是指經修訂的“1933年證券法”。

“後續 批收購價”是指200萬美元(2,000,000美元)，由買方以現金支付。

“認購 金額”對買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊所列的本協議項下所購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示，無論是否包括首批款項。“認購 金額”是指買方在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊規定的購買的股份和認股權證的總金額，無論是否包括首批資金。

“税” 指任何和所有税、費、費、徵或其他評税，包括但不限於本地和/或外國收入、 淨資產、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、 關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、 個人財產、銷售、使用、服務、服務用途、轉讓。任何種類的替代性或 附加最低、估計或其他税額、評估或收費，包括任何利息、罰款或附加 ，無論是否存在爭議。

“交易日”(Trading Day) 指普通股在交易市場交易的任何一天；但不包括普通股(A)預定交易少於5小時或(B)暫停交易的任何一天。“交易日”(Trading Day)指普通股在交易市場交易的任何一天；但不包括普通股(A)預定交易少於5小時或(B)暫停交易的任何一天。

“交易市場” 指場外交易市場(OTCQB)、場外交易市場(OTCQX)、納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、納斯達克全球市場(NASDAQ Global Select Market)、紐約證券交易所(NYSE American)、 或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)，以當時普通股的主要交易系統、交易所或市場為準。 但不包括場外粉單交易商間電子報價和交易系統。

“部分” 具有第2.3(F)節規定的含義。

“分批購買 價格”是指初始分批購買價格、後續分批購買價格和最終分批購買 價格(以適用為準)中的任何一個。

“交易文件”是指本協議、本協議中引用的認股權證和其他協議和文件，以及本協議及其附件 和附表。

“轉讓 代理”是指在線轉讓或普通股的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 和“認股權證”具有第2.2節規定的含義。

“認股權證股份” 指根據每份認股權證條款可行使認股權證的普通股股份。

第二條 購銷

2.1 購買協議。根據本條款和條件以及滿足本條第二條規定的成交條件 ，本公司同意向買方發行，買方同意根據以下第2.3節的規定，分三批向本公司購買6666,667股已購股份，並作為 所購股份的代價，買方同意在每次成交時向本公司提供適用的部分收購價，前提是 買方

2.2 將於成交時向買方發出的認股權證：在每次成交時，買方將以附件C的形式(每份為“認股權證” 以及在交換、轉讓或更換時發出的任何認股權證)共同獲發為期五年的 認股權證，以收購普通股股份。每份認股權證 須於行使時，可向適用認股權證相關的買方發行的認股權證股份數目 相等於買方在成交時收到的已購買股份數目的一半(可按認股權證所述方式就股票股息、分拆、 或組合作出調整)。每份認股權證的行權價(“行權價”) 應等於每股普通股3.00美元。

2.3 關閉；關閉條件；關閉力學。

(A) 關閉。本協議項下購買的股份應分三次完成，金額分別為4,000,000美元、2,000,000美元和4,000,000美元 (每一次“完成”)，條件是，對於最初的 部分，第2.3(B)節和第2.3(C)節規定的條件已經得到滿足或放棄，關於後續部分的結束，滿足或放棄第2.3(B)節和第2.3(D)節規定的條件。 ，第2.3(B)節和第2.3(D)節規定的條件已經滿足或放棄時，購買本協議項下購買的股份應分別完成4,000,000美元，2,000,000美元和4,000,000美元 。關於最後一次付款的結束，第 2.3(B)節和第2.3(E)節規定的條件已得到滿足或放棄。

(B) 公司關閉前的條件。本公司在本協議項下與每筆交易相關的義務 必須滿足或免除以下條件：

(I)本合同中買方的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面的準確性(除非 在本合同中的特定日期，在這種情況下，其在該日期應是準確的)；

(Ii)本協議要求買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)買方交付買方結算文件。

(C) 買方條件在首批內完成。買方在本協議項下與在首期內結清的 有關的義務須滿足或免除以下條件：

(I)公司的每一項 和每項陳述和保證，在作出之日和適用的 截止日期應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外， 在該日期應為真實和正確)，公司應在各方面履行、滿足和遵守公司在該日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件(br}本公司必須在該日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件)，且本公司應在各方面履行、滿足和遵守本公司必須在該日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件( 本公司在該日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件)。但不限於在交易文件要求的成交日期之前發行所有證券 公司有足夠數量的正式授權普通股預留供發行 根據交易文件履行其義務所需，買方應已收到由公司首席執行官簽署的證書，日期為適用的成交日期，表明上述意思，並 表明買方可能以買方可以接受的形式合理要求的其他事項的證書 ，以表明上述意思和 買方可能以買方可接受的形式合理要求的其他事項的證書 ，且買方應已收到一份由公司首席執行官簽署的證書，日期為適用的成交日期，表明上述意思，並 説明買方可能以買方可接受的形式合理要求的其他事項

(Ii)公司應以買方先前提供給公司的格式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期為適用的成交日期，內容為(A)公司 董事會通過的授權簽訂交易文件的決議和由此設想的交易，(B)公司註冊證書，以及(C)公司在適用成交時有效的公司章程。(B)公司應按照買方先前提供的格式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期為適用的成交日期，説明(A)公司董事會通過的授權簽訂交易文件和由此設想的交易的決議，(B)公司註冊證書和(C)公司在適用成交時有效的公司章程。

(Iii) 公司應在適用的 截止日期的十(10)天內，向買方交付一份證明公司在其管轄範圍內成立和信譽良好的證書 由該管轄範圍內的國務大臣簽發的成立日起計的十(10)天內；

(Iv) 公司應已向買方交付公司結算文件；

(V)不應存在 違反交易文件規定的義務、契諾和協議的情況，也不存在 隨着時間推移或發出通知而構成違反交易文件規定的現有事件；

(Vi)自本協議之日起至截止日期為止，彭博資訊所報告的一般證券交易不應暫停或限制，也不應對該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈銀行暫停交易； 美國政府或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務；(Vi)從本協議發佈之日起至截止日期，彭博新聞社報告的證券交易不應暫停或限制，也不應對其交易或任何交易市場設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停交易；

(七) 公司不應遭受重大不利影響；

(Viii)除SEC文件中披露的內容外， 公司不應面臨任何額外的監管執法行動；以及

(Ix)本合同中包含的任何 其他條件或其他交易文件。

(D) 買方條件，直至下一期交易結束。買方在本協議項下與結束後續部分相關的義務 須滿足或放棄第2.2(C)條規定的條件； 但除上述條件外，公司應向買方提供書面確認，確認 FDA應已批准IND用於公司的1a期臨牀試驗(“第一個里程碑”)。

(E) 買方條件，直至最後一批交易結束。買方在本協議項下與結束最後一期臨牀試驗相關的義務受滿足或放棄第2.2(C)條規定的條件的約束；但 除上述條件外，本公司還應向買方提供書面確認，確認公司的 1a期臨牀試驗已經完成(“第二個里程碑”)。

(F) 選擇關閉的程序。根據本協議規定的最大投資額及其他條件和限制 ，買方可在自以下日期開始的任何時間選擇 以其唯一和絕對的酌情權選擇 在本協議項下一次或多次單獨購買所購買的股份，直至達到首批收購價( “首批”)，(Ii)公司收到滿足第一個里程碑的書面通知後， 買方可以以其唯一和絕對的方式選擇根據本協議對購買的股份進行一次或多次個人購買 至後續部分收購價(“後續部分”)，以及(Iii)在公司收到滿足第二個里程碑的書面通知 後，買方可行使其唯一和絕對的酌情權 選擇根據本協議進行一次或多次單獨購買，直至最後一次購買價格 (“最終部分”以及首期和後續部分)。

(G) 結束通知的交付。買方應按其唯一及絕對酌情權不時以附件D的形式向本公司遞交 份不可撤銷的書面通知(每份，“結束通知”)，説明買方正在行使其購買已購買股份的權利，以及買方將按適用的部分收購價向本公司購買的已購買股份數量 。 買方在下午2：30之前向公司遞交的截止通知。任何交易日的東部時間應被視為在同一天交付。買方在下午2：30之後向公司遞交的截止通知 任何交易日的東部時間或非交易日的任何時間， 應視為在下一個交易日交付。關閉通知被視為送達的日期為“關閉 通知日期”。每份關閉通知應通過傳真或電子郵件送達，並由隔夜承運人 確認複印件，每種情況下均應發送到本通知簽名頁後規定的地址。

(H) 公司將在收盤時交付的文件。除非下文另有規定，否則每筆結算應附加 以公司在適用的結算日期或之前向買方交付以下各項(“公司結算文件”) 為條件：

(I) 本協議由公司正式簽署；

(Ii)已交付買方或買方指定的賬户的 份證明已購買股份數量的證書；

(Iii) 由公司按第2.2節規定的格式正式簽署的認股權證；

(Iv) 由公司高級人員籤立的高級人員證書；

(V) 由公司祕書籤署的祕書證書；

(Vi) 公司註冊成立或成立管轄區的良好信譽證書；

(Vii) 為完成下一批付款的目的，公司向買方提交的第一個里程碑已完成的書面確認 ；

(Viii) 就最後一次付款的結算而言，公司向買方提交的第二個里程碑已完成的書面確認 ；

(Ix)根據本協議的任何規定，或為了實施和完成本協議預期的交易，公司必須在適用的 截止日期或之前交付給買方的所有文件、文書和其他書面文件。

(I) 買方在成交時交付的文件。除非以下另有規定，否則每筆結算均以買方在適用的結算日期或之前向公司交付下列各項(“買方結算文件”) 為附加條件。 除非下文另有規定，否則買方必須在適用的結算日期或之前向本公司交付以下各項(“買方結算文件”) ：

(I)由買方正式簽署的本 協議；及

(Ii)對於關於首期債務的結算 而言，從首期收購價中扣除墊款的證據和證明先前債務的工具 。

(J) 閉合機械。在符合本協議規定的條件下，每筆交易應在東部時間下午5：00 之前在公司的辦公室進行，截止日期為截止通知日期(不計)後兩(2)個交易日(每個交易截止日期為“結算 日期”)。在任何成交日期或之前，買方應向公司交付認購金額 ，並根據公司向買方提交的電匯指示和適用的買方成交文件，將任何現金部分以現金或立即可用資金交付，作為購買所購 股票的對價。 公司應在任何成交日期或之前向買方交付所有公司成交文件。

第三條

陳述和 保修

3.1 公司的陳述和擔保。除披露日程表的相應章節(應視為本披露的一部分，且不包含任何重要的非公開信息)中規定的情況外，本公司特此 向買方陳述和擔保，並在適用的情況下與買方簽訂契諾，截至本披露之日和每次成交之日：

(A) 公司組織。本公司根據 特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權，以擁有其物業及經營目前正在進行及目前擬進行之業務。 本公司根據 特拉華州法律成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權，以擁有其物業及經營目前正在進行及目前擬進行之業務。本公司作為一家外國實體具有開展業務的正式資格，並且 在其財產所有權或其經營的業務性質需要 此類資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如果不具備此類資格或信譽不會造成 重大不利影響，則不在此限。本公司並無直接或間接擁有股本或持有權益 或類似權益的人士。

(B) 當局。本公司有必要的權力和授權根據本 協議和每個其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其中的條款發行證券。 本公司簽署和交付交易文件以及本公司完成本協議擬進行的交易 ，包括但不限於發行證券，均已經 公司董事會正式授權，不再向證券交易委員會提交進一步的備案文件(表格D除外)，也不再向證券交易委員會提交進一步的備案文件(表格D除外)。 本公司擁有根據本協議和其他每一份交易文件訂立和履行其義務的必要權力和授權，並根據本協議和本協議的條款發行證券。本公司、其董事會或其股東需要表格1-U)、同意或授權。本協議和其他交易文件已由本公司正式簽署和交付， 構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，該等法律與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關 ，除獲得賠償和出資的權利可能受到限制外

(C) 同意。本公司無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他 個人的任何同意、授權或命令，或向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他 個人提交任何文件(表格1-U除外)或進行任何登記，以使其在每種情況下都能根據本交易或其條款執行、交付或履行交易 文件項下或預期的任何義務。根據上一句，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案(除 a Form 1-U以外)和登記均已在適用的截止日期或之前獲得或 生效，本公司不知道有任何事實或情況可能阻止 本公司獲得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。

(D) 衝突；不違規；不違規。本公司簽署、交付和履行交易文件 以及完成本協議所擬進行的交易不會(A)導致 違反本公司的公司註冊證書或其他組織文件、本公司的任何股本或本公司的章程，(B)違反或構成根據或給予他人任何解約權的違約(或在通知或時間流逝的情況下， 將成為違約的事件)，或給予他人任何解約權。 本公司作為締約方的契約或文書，或(C)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括外國、聯邦和州證券法，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的行為 ，但上述(B)或(C)條款的情況除外，該等違規行為不能合理預期會產生重大不利影響 。

(E) 在本公司向買方發行證券的每個日期，本公司將會或將會 全數支付本公司將會或將會 全數支付或提供的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似的 税除外)將會或已經由本公司全數支付或提供，而徵收此等税項的所有法律將會或將會得到遵守。

(F) SEC文件。在過去12個月內，公司已向證券交易委員會提交了適用的證券法A法規(“法規A”)規定必須提交的所有報告和其他材料(在此日期之前提交的所有報告和其他材料 及其包含的所有證物以及通過引用併入其中的財務報表、附註和附表以及文件 ，以下簡稱為“證券交易委員會文件”)。在此之前的12個月內，本公司已向證券交易委員會提交了適用的所有報告和其他材料(以下稱為“證券交易委員會文件”)。截至其各自的 日期，SEC文件在所有重要方面均符合REG A的要求及其頒佈的適用於SEC文件的 SEC規則和法規，且SEC文件在提交給 SEC時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實或為作出陳述所需的 陳述，且這些陳述不具有誤導性。截至其各自的日期 ，SEC文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和法規，自提交時起 一直有效。(#**$$} _)該等財務報表是按照公認會計原則編制的， 在所涉及的期間內(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)未經審計的中期報表可不包括腳註或以簡明形式 或摘要報表)始終如一地適用，並在各重大方面公平地列示公司截至日期的財務狀況 及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(, 如果是未經審計的報表，則為正常的 年終審計調整，這些調整不會是實質性的，無論是單獨的還是彙總的)。只要買方 持有所購買的任何股份，公司應及時向證券交易委員會提交所有根據註冊表A 或交易法(視適用情況而定)要求提交的報告，並且公司一旦擁有根據交易法第12(B)或(G)條註冊的證券，就不應終止其根據交易法要求提交報告的發行人身份，即使交易法或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許這樣做也是如此。

(G) 無重大非公開信息。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人員 均未向買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司的重要非公開信息的信息，但本協議所設想的交易和交易文件的存在除外 。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述 。經合理查詢後，據本公司所知，本公司或其代表向買方提供的關於本公司、其業務和擬進行的交易的所有披露 ，包括本協議的附表 ，在所有重要方面均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何 不真實陳述，也不遺漏陳述所述陳述所需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。

(H) 有效發行可發行股票。所購股份及認股權證股份的發行均獲正式授權 ，根據本協議條款或認股權證(視何者適用而定)發行後，將有效發行、已繳足 且無須評估，且不受任何形式的留置權、產權負擔及拒絕權利的影響。認股權證的發行 經本公司正式授權，當由本公司籤立並交付時，將是 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受到破產、 破產、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響其權利和補救的類似法律或 一般衡平原則的限制。

(I) 某些費用。本公司不會也不會就交易文件預期的交易向任何經紀人、 財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或獵頭費用或佣金 。買方不應就任何費用或其他人或其代表提出的任何 與交易文件預期的交易相關的、本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(J) 稀釋確認。本公司承認並同意：(I)根據本協議發行可發行股票可能會產生攤薄效應，這種影響可能很大；(Ii)本公司或本公司任何 關聯公司都沒有或將會向買方提供有關本公司或其證券的任何重大非公開信息， 及(Iii)買方對本公司沒有保密義務，並且可以隨時出售其根據本協議發行的任何可發行股票，但以下情況不適用於本協議： 、 、

(K) 買方的狀態。本公司承認並同意，對於本協議和本協議預期的交易 ，(I)買方僅以公平身份行事，(Ii)買方不做任何陳述或擔保， 除本協議中明確規定的以外，也沒有作出任何其他陳述或擔保，(Iii)除本協議中規定的以外，本公司在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索賠、延遲或減少的權利 的約束， 、 、(Iv)買方 沒有也不會擔任本公司的法律、財務、會計或税務顧問，或本公司的代理人或受託人， 或以任何類似身份 或以任何類似身份行事，及(V)買方或買方的任何代表、代理人 或律師所作的任何陳述不是對本公司的建議或建議。

(L) 殼牌公司狀態。本公司不是證券 法案第144(I)條規定的發行人，也不受其約束。

(M) 藍天事務。公司應採取買方合理確定為 有資格根據適用證券或美國各州“藍天”法律 向買方發行的證券並由買方向公眾轉售的行動(或 以獲得豁免)。在不限制本公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，本公司應 及時提交所有適用證券法律(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的州證券或“藍天”法律)所要求的有關發售和發行該等證券的所有文件和報告，並且本公司應遵守與向買方發售和發行該等證券有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則、條例 等。

(N) 法律訴訟。並無任何與交易文件有關的禁令或其他法律程序待決或 對本公司構成威脅。

(O) 無默認值。除證券交易委員會文件和/或本協議附表3.1(O)中披露的情況外，本公司並未 違約，或已給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司所屬任何協議、契約或文書的權利 。

3.2 買方的陳述和擔保。自本合同之日起，買方特此聲明並保證如下：

(A) 當局。買方擁有執行和交付交易文件的所有必要的公司權力和授權， 履行其在本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付 本協議和交易文件，以及買方完成本協議擬進行的交易 均已得到其經理的正式有效授權，買方不需要 進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議和交易 文件已由買方正式有效地簽署和交付，並假設由公司適當授權、執行和交付 ，構成買方具有法律效力和約束力的義務，均可根據其條款 對買方強制執行(但此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般原則的影響)。 可執行性受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、 暫停和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般原則的影響。

(B) 無衝突。買方簽署、交付或履行交易文件，買方完成本協議計劃進行的交易，或買方遵守本協議的任何條款 ，均不會(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：(A)與買方的組織 或管理文件的任何規定相沖突或違反，或(B)假設所有同意、批准、已獲得 第3.1(C)節中描述的授權和許可，並已提交第3.1(C)節中描述的所有備案和通知， 第3.1(C)節中描述的任何等待期已終止或到期，與適用於買方的任何法律相沖突或違反適用於買方的任何法律，但第(B)款中的 任何此類衝突、違規、同意、違約、損失、違約、其他事件 單獨或合計未對買方的能力產生實質性不利影響的情況除外

(C) 表格1-U中的信息。買方以書面形式明確提供的信息， 以表格1-U(見下文定義)及其任何修改或補充形式作為參考，在提交給公司之日，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ，或根據陳述所處的情況，不誤導性地陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實；(##*_) 提供的，此類信息僅包括為識別買方身份而要求在 表格1-U中提供的姓名、地址和其他信息。

(D) 無訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、訴訟程序或索賠待決，據買方所知 沒有針對買方的威脅試圖限制或強制完成本協議中預期的交易 。

(E) 證券法陳述。

(I) 限售股。買方聲明，其理解根據 本協議向其出售的證券將不會根據證券法的註冊要求進行註冊，並且此類 證券的轉售受本協議以及聯邦和州證券法的某些限制。買方表示， 其收購此類證券是為了自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了分銷這些證券， 違反了適用的證券法。買方進一步表示，據其瞭解，在 該等證券未根據證券法登記的範圍內，該等證券必須無限期持有，除非(I) 該等證券的轉售已根據證券法登記，(Ii)該等證券的出售符合證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條的持有期、持有量和其他限制，或(Iii)在 本公司合理接受的律師意見中，有其他豁免。轉讓或以其他方式處置此類證券。

(Ii) 圖例。買方表示，已獲悉並瞭解到，在適用證券 法律的約束下，將向本公司的轉讓代理髮出有關證券的停止轉讓指示，並且 説明轉讓限制的 圖例將在可發行股票的證書或任何替代股票上闡明，該説明基本上採用本協議第5.1(B)節規定的形式。

(Iii) 某些費用。買方表示，其沒有也不應直接或間接向任何第三方支付任何佣金或其他報酬， 以招攬本協議擬進行的任何交易，且本公司未收到或將收到買方就證券支付的額外 對價。

(Iv) 缺乏可靠性。買方理解並承認，證券的發行和轉讓 沒有經過SEC或任何州證券監管機構的審查，因為此類交易旨在豁免 證券法和適用的州證券法的註冊要求。買方理解， 公司依賴買方遵守本文所述的陳述、保證、確認和諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

(V) 買方身份。買方在金融和商業事務方面的知識和經驗使其能夠 評估買方通過收購證券在本公司投資的優點和風險 。買方可以通過無限期收購證券來承擔其在本公司投資的經濟風險。買方可以承擔此類投資的全部損失，不需要 此類投資的流動資金。買方承認其有過往的投資經驗，並認識並完全理解買方根據收購證券對本公司的投資具有高度投機性的性質。 買方已確認並完全理解買方根據收購證券對本公司的投資具有高度投機性。買方 承認，無論是單獨還是與其專業顧問一起，都有能力在與本協議擬進行的交易相關的 中保護自己的利益。

(Vi) 無一般徵集。買方聲明並保證(根據向其發行證券的規定)沒有以任何形式的一般徵集或一般廣告誘使其向本公司投資，包括但不限於：(A)在任何報紙、雜誌或類似媒體上(包括通過互聯網)發表的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過新聞或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信，或(B)任何研討會或會議，其與會者受到任何一般徵集或廣告的邀請 。(B)任何研討會或會議，包括但不限於：(A)在任何報紙、雜誌或類似媒體上(包括通過互聯網)發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊；或(B)任何與會者受到任何一般徵集或廣告邀請的任何研討會或會議。

(Vii) 收到信息的確認。買方已有機會就本協議擬進行的交易 與公司的某些主要官員提出問題並獲得答覆 和材料，並討論公司的業務和相關事宜。買方在此確認並同意，除本公司在本協議第3.1節所述的陳述 和擔保外，本公司或其任何代表均未就本公司的業務或 可發行股票在法律上或衡平法上作出或作出任何 明示或暗示的陳述或擔保。

第四條公約

4.1 提供信息。只要買方擁有可發行股票，本公司承諾及時提交(或獲得 延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據證券法或交易法(視情況適用)在本協議日期 之後必須提交的所有報告。應買方要求，本公司應 向買方提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守前一句話。 只要買方擁有可發行股票，如果根據該等法律本公司無需提交報告，本公司將準備 並根據規則144(C)向買方提供規則144(C)規定買方 出售可發行股票所需的信息。本公司進一步承諾，將採取任何 可發行股份持有人可能合理要求的進一步行動，並在規則第144條規定的豁免範圍內，在不時需要的範圍內，使該等人士可在沒有根據證券法註冊的情況下出售該等可發行 股份。

4.2集成。 本公司不得銷售、要約出售或徵求要約，以購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所定義)，該證券將與發行股票的要約或出售整合在一起，其方式將 要求根據證券法將可發行股票出售給買方進行登記，或將與 為任何交易市場的規則和法規的目的而提供或出售的可發行股票整合，從而需要 股東批准

4.3證券 法律公開；公示。公司應按照本協議的要求，及時提交1-U表格(“表格1-U”) 的最新報告，並在買方合理接受的每種情況下提交新聞稿，披露本協議擬進行的交易的 重要條款。公司和買方在就本協議擬進行的交易發佈任何 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和買方不得就買方的任何此類新聞稿發佈任何 新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經買方事先同意，不得無理拒絕或推遲 同意在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定， 未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證券交易委員會或任何監管機構的任何文件中，但以下情況除外：(I)上述1-U表格和新聞稿中包含的內容，(Ii)聯邦證券法關於證券註冊的任何登記聲明的要求，(Iii)法律要求披露的範圍，在這種情況下，或(Iv)在本公司提交的任何SEC報告中需要披露的範圍內。

4.4股東 權利計劃。本公司或(據本公司所知)任何其他人士不會就買方 根據本公司現行或其後採納的任何股東權利計劃或類似計劃或安排而提出或執行的任何申索，或買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取 可發行股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。公司應 以不受修訂後的1940年《投資公司法》約束的方式開展業務。

4.5公司 存在。只要買方擁有認股權證，除非 公司遵守認股權證中有關基礎交易的適用規定，否則本公司不得參與任何基礎交易。

4.6開展業務 。本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為不會單獨或整體造成重大不利影響。

4.7被動 外商投資公司。本公司的業務開展方式應確保本公司不會 被視為1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code)第1297條所指的被動型外國投資公司。 修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code)第 條規定，本公司不會被視為被動型外國投資公司。

第5條 登記簿；轉讓代理説明；圖例

5.1 轉移限制

(A) 只能按照州和聯邦證券法處置可發行股票。除(I)根據有效的登記聲明或第144條，(Ii)向本公司轉讓，(Iii) 向買方的關聯公司轉讓，或(Iv)與本合同第5.1(B)節所述質押相關的任何 轉讓可發行股票以外，本公司 可要求其出讓人向本公司提供轉讓人選定的、本公司合理接受的律師意見，大意是該轉讓不需要登記。

(B) 買方同意在證明符合下列規定移除該圖例資格的可發行股票的任何證書上，按照本5.1節的要求，在下列圖例或實質上類似圖例的任何證書上印記該圖例：(B) 買方同意在證明符合下列規定移除圖例資格的可發行股票的任何證書上印記下列圖例或實質上類似圖例：

[都不是]此安全性 [也不是該證券所屬的證券[敞篷車][可操練的]]還沒有[有]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非 依照證券法規定的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求的有效豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中 ，且符合適用的州證券法，否則不得提供或出售。 由 證明的 其實質內容應為公司合理接受 。這一安全措施[和可發行的證券[轉換][鍛鍊]這一安全措施的]]可與註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户或與金融機構的其他貸款(根據證券法第501(A)條定義為“經認可的 投資者”或由該等證券擔保的其他貸款)有關的 質押。

本公司同意 在註冊聲明生效後，或當任何證券符合第144條規定的出售資格 時，立即刪除該圖例，並在買方或轉讓代理提出要求時，立即向本公司提供律師的法律意見，確認可以刪除該圖例，費用由本公司承擔 。公司進一步確認並同意， 買方可不時根據與註冊經紀自營商簽訂的真誠保證金協議質押或授予擔保 部分或全部可發行股票的權益給金融機構，該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議條款的約束，如果此類安排的 條款要求，買方可以轉讓質押或擔保的可發行股票。此類質押或轉讓不需經本公司批准，也不需要質權人、有擔保的 方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。在買方支付 合理費用的情況下，本公司將簽署並交付可發行股份的質權人或擔保方可 合理要求的與可發行股份質押或轉讓相關的文件。

第六條 終止

6.1 終止。6.2

(A) 如果發生以下任何情況，買方可選擇終止本協議：

(I) 如果公司在任何時候根據任何破產法或公司提起或針對債務人提起的任何債務人濟助法律申請和/或受制於任何破產、資不抵債、重組或清算程序或其他救濟程序 ；

(Ii) 本公司違反或違約任何重大協議，違反或違約可能產生重大不利影響；

(Iii) 公司違反或未履行本協議、任何交易文件或與買方或買方的任何關聯公司 的任何協議；或

(Iv) 基礎交易發生時。

(B) 如果未在2021年3月31日之前完成首期交易，本協議將自動終止。

6.2 終止影響。儘管上文有任何相反規定，本第6款中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議條款和規定或 其他交易文件的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利

第七條 雜項

7.1 費用和開支。每一方應支付其自己的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因交易文件的談判、準備、執行、交付和履行而發生的所有其他費用 。本公司須支付因出售 可發行股份(如有)而徵收的所有印花税及其他税項。

7.2 通知。除非交易文件中規定了不同的交付時間或交付方式，否則本合同要求或允許提供的任何和所有 通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應視為 已發出並於以下日期中最早的日期生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真或電子郵件交付的)。 如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真或電子郵件交付的，則該通知或其他通信或交付應視為 於以下日期中最早的日期發出並生效。如果該通知或通信在東部時間晚於東部時間 或在交易日以外的某一天送達，(C)郵寄日期後三(3)個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到該通知或通信，則為：(br}交易日的東部時間且發件人收到電子送達確認；(B)發送日期的下一個交易日，如果該通知或通信晚於 東部時間下午5：30或在非交易日的某一天遞送；或(D)被要求收到該通知的一方實際收到通知後的三(3)個交易日此類通知和通信的 地址是在本協議簽名頁後列出的地址，或其他 地址可在下文中以相同方式由該人員以書面方式指定。

7.3 修正案；豁免。不得放棄或修改本協議的任何條款，除非在書面文書中由公司和買方簽署(如果是修訂，則由公司和買方簽署)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行此類豁免的一方簽署 ，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。 如果是修訂，則由公司和買方簽署，或者如果是放棄，則由尋求強制執行此類豁免的一方 簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應 視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏也不得以任何方式影響 任何此類權利的行使。

7.4 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應 被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.5 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，買方同意不得無理拒絕或拖延。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利 轉讓給任何附屬公司。

7.6 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定， 除非本協議第7.6節另有規定。

7.7 適用法律；爭議解決。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題 均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。 不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。 各方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事提起的)的解釋、執行和辯護的法律訴訟均應由紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋、解釋和解釋 。 雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事提起的)均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院開始 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易 有關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此 不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受 管轄的任何主張。訴訟或訴訟程序是不適當或不方便的訴訟地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序, 採取 行動或繼續通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄給該 方，該地址是根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應構成有效且充分的 送達程序和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為流程 提供服務的任何權利。雙方特此放棄接受陪審團審判的一切權利。如果任何一方發起訴訟 或開始執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應 向另一方報銷其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的合理費用和支出 。

7.8 生存。此處包含的陳述和擔保在可發行股票的成交、交付和轉換期間仍然有效 。

7.9 執行。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本合在一起將被視為 同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過 傳真或通過電子郵件傳輸的PDF交付的，則該簽名應對簽字方 產生有效且具有約束力的義務(或代表其簽署該簽名)，其效力和效力與該傳真簽名頁是其原件的效力和效力相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性 和可執行性不會因此而受到任何影響或損害 ，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款作為其合理替代，在 同意後，應將該替代條款納入本協議。

7.11 更換可發行股票。如證明任何可發行股份的任何股票或文書被損壞、遺失、 被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的股票或文書以取代或在其註銷時 ，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意 該等遺失、被盜或銷燬以及慣例和合理賠償(如有要求)的證據後方可發行。在這種情況下，申請新的 證書或票據的申請人還應支付與發行此類置換可發行股票 相關的任何合理的第三方費用。

7.12 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追回損害賠償 )外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行義務。雙方 同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述句子中所述義務而造成的任何損失，特此同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中放棄辯護 ，即法律補救就足夠了。對於另一方或任何第三方遭受或聲稱遭受的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償，無論是因 交易文件或其他原因引起的或與之相關的，公司和買方均不承擔任何責任。

7.13 預留付款。如果公司根據任何交易向買方支付一筆或多筆款項 文件或買方執行或行使其在交易項下的權利，該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人 在任何情況下， 由公司交出或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人的 在任何情況下被視為無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回或被要求退還給公司、受託人、接管人或任何其他人。 則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

7.14 精華時間。對於本協議中指定 履行時間的所有條款而言，時間至關重要。

7.15 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則來解釋交易文件或本協議的任何修訂 ，以解決任何不利於起草方的含糊之處 。 /雙方同意雙方和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則來解釋交易文件或對本協議的任何修訂 。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

7.16 完整協議。本協議連同本協議的附件、附件和附表包含雙方的完整協議和諒解，並取代雙方承認已併入本協議的所有以前和當時的協議、條款單、信函、討論、通信 和諒解(包括口頭和書面)。任何當事人、代表人、 律師或代理人均未依賴上文未明確規定的任何附屬合同、協議、保證、承諾、諒解或陳述。雙方特此明確放棄因任何人依賴任何此類擔保而直接或間接 在法律和衡平法上產生或與之相關或可能產生的所有權利和補救措施。

茲證明，以下籤署人 已促使本協議由其授權簽字人在上面首次註明的日期正式簽署。

[採購商 ALZAMEND NERO，Inc.簽名頁證券購買協議]

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。

買方姓名：Digital Power Lending LLC

EIN編號：_