EX-10.4

附件10.4

1stdibs.com，Inc.

2011 股票期權和授予計劃

修訂並重新修訂，自2011年12月14日起生效

本1stdibs.com，Inc.2011股票期權和授予計劃由特拉華州的一家公司1stdibs.com，Inc.(包括任何後續實體，即？公司)設立，自2011年9月2日起生效。公司董事會特此修訂並重申本計劃，該計劃自2011年12月14日起生效，但須經公司股東批准。

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是1stdibs.com，Inc.2011股票期權和授予計劃。本計劃的目的是鼓勵和支持公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員收購公司的所有權權益，公司成功開展業務在很大程度上有賴於他們的判斷、主動性和努力。

下列術語的定義如下：

附屬公司？任何人的權利是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制的人，由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示第二人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

授獎？或？獎項，？除本計劃中提及的特定類別的授予外，應包括獎勵股票期權、非限定股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任意組合。

授標協議指書面或電子協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份授標協議可能包含除本計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件；但前提是 如果本計劃和授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

破產A)指(I)根據任何破產法或破產法提交自願請願書，或請求指定接管人或為債權人的利益作出轉讓的請願書，(Ii)持有人非自願地接受此類請願書或轉讓，或接受與持有人資產有關的扣押或其他法律或衡平法權益，而非自願請願書、轉讓或扣押未在其日期後60天內解除，或(Iii)持有人因法律的實施(包括離婚，即使不資不抵債)轉讓其股份或獎勵，但因死亡除外。

衝浪板？指本公司的董事會。

緣由？應具有授標協議中規定的含義。如果任何授標協議未包含原因的定義，則它應指(I)受贈人對本公司或本公司任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)受贈人犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(B)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(B)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)承授人未能履行其指派的職責，令本公司合理滿意，而在本公司向承授人發出書面通知後，根據本公司的合理判斷，該責任仍在繼續；(Iv)承授人的嚴重疏忽，對本公司或本公司任何聯屬公司的故意不當行為或不服從；或(V)承授人實質違反承授人與本公司之間任何協議中有關競業禁止的任何規定，{

首席執行官？指本公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指本公司的總裁。

代碼？指修訂後的1986年《國內税法》和任何後續法規，以及相關的規則、法規和解釋。

委員會？指第2節所指的董事會委員會。

？顧問？指向本公司(包括附屬公司)提供真誠服務的任何自然人，該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

殘疾？指守則第422(C)節中定義的殘疾？

生效日期 意思是2011年9月2日。

《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

公平市價於任何給定日期的股份公平市價是指委員會基於合理應用不違反守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的股份公平市價。股票獲準在全國證券交易所交易的，參照該交易所上報的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前最後一個有收盤價的日期確定。如果確定公平市價的日期是在國家證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上所列的公開價格(或同等價格) 。

有充分的理由？應具有獎勵協議中規定的含義。如果任何授標協議沒有包含對充分理由的定義，則該獎勵協議應指(I)受贈人基本工資的實質性減少，但以下情況除外一刀切同樣影響本公司所有或幾乎所有類似位置的員工的減薪，或(Ii)受授人向本公司提供服務的地理位置發生變化超過50英里。

授予日期？指委員會根據適用法律在批准獎項時指定為授予該獎項的日期，該日期不得早於委員會批准的日期。

#托架？就獎勵或任何股份而言，是指持有該獎勵或股份的人，包括最初獲獎的獲獎者或任何獲準的受讓人。

激勵性股票期權？指被指定且符合本守則第422節定義的激勵性股票期權的任何股票期權。

首次公開發行(IPO)？指根據證券法有關本公司發售及出售其股權證券的有效註冊聲明，完成首次承銷公開發售股票的確定承諾，或其後公開持有股票。

不合格股票期權？指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

選擇權？或？股票期權Y指根據第5節授予的購買股票的任何選擇權。

許可受讓人？是指以下持股人中的任何一人(如第9(A)(Ii)(A)節所述)：持股人的子女、繼子女、孫子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳婦，姐夫，或嫂子，包括收養關係、分享持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託、這些人控制資產管理的基金會，以及這些人擁有超過50%投票權權益的任何其他實體但前提是，任何此類信託在獎勵協議有效期內不需要或不允許分配任何股份，除非符合其條款。在持有人去世時，允許的術語受讓人還應包括已故持有人的遺產、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和分配人(視情況而定)。

人？指任何個人、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。

？回購事件(Repurchase Event)？指(I)銷售事件或(Ii)持有人破產。

《限制性股票獎》指根據第6節和頒發的獎勵“限制性股票”指根據該等獎勵發行的股份。

？限制性股票單位？指授予受讓人的虛擬股票單位獎勵，可根據第8條以現金或股票的形式由委員會決定。

銷售活動？指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)將本公司的全部或幾乎所有資產以綜合方式出售給無關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接該交易前的本公司尚未行使表決權的持有人不擁有尚存或最終實體(或其最終母公司，如適用)的大部分表決權，；(Ii)將本公司全部或幾乎所有資產以綜合方式出售給無關人士或實體；(Iii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接該交易前本公司尚未行使表決權的持有人不擁有尚存實體(或其最終母公司，如適用)的大部分表決權。(Iv)在一項交易或一系列相關交易中收購本公司全部或多數已發行有表決權股票，或(V)董事會決定的對本公司業務的任何其他收購；然而，前提是，本公司的首次公開募股、任何後續公開募股或其他融資活動，或僅為變更本公司註冊地而進行的合併，均不構成銷售活動。

(三)節 409A指本守則第409a節及其下頒佈的條例和其他指導。

證券法？指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

？服務關係？指作為公司或任何子公司或任何繼任實體的全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人員 (包括顧問)的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工轉變為兼職員工或顧問，服務關係應視為繼續存在，不會中斷)。

？股份？指股票份額。

庫存？指公司的普通股，每股面值0.01美元。

子公司？是指本公司直接或間接擁有超過 50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

·10%的所有者？指擁有或被視為(根據守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有本公司或本公司任何母公司或任何附屬公司所有類別股票合計投票權10%以上的員工。

？終止事件？指獲獎者因任何原因終止與本公司及其子公司的服務關係，無論其情況如何，包括但不限於因任何原因(無論自願或非自願)死亡、殘疾、退休、解職或辭職。以下不應構成終止事件：(I)從

如果個人重新就業的權利受到法規或合同或根據給予休假的政策的保障，或者(br}委員會另有書面規定)，(Ii)因服兵役或生病或委員會批准的任何其他目的而獲得批准的休假，或(br}從一家子公司到本公司的子公司，或從一家子公司到另一家子公司，或(Ii)委員會批准的因兵役或疾病或委員會批准的任何其他目的的批准的休假)，個人重新就業的權利受到法律或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者委員會另有書面規定。

不受限制股票獎？指根據第7條授予的任何獎勵？非限制性股票？指根據該等獎勵發行的股份。

第2節.計劃的管理；委員會選擇受贈人和決定獎勵的權力

(A)圖則的管理。該計劃應由董事會管理，或由董事會自行決定由不少於兩名董事組成的董事會委員會管理。此處提及的所有委員會應視為指在相關時間(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)當時負責管理本計劃的小組。

(B) 委員會的權力。委員會有權授予與本計劃條款一致的獎項，包括以下權力和授權：

(I)遴選不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一名或多名承授人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的授予時間和金額(如有)；

(Iii)決定任何獎勵所涵蓋的股份數目，並在符合本計劃規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價、換股比率或其他價格；

(Iv)在符合第12條的情況下，確定並不時修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃條款不相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獎項和受贈人之間可能有所不同，並批准獎勵協議的格式；

(V)隨時加速任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；

(Vii)在符合第5(A)(Ii)節和第409a節施加的任何限制的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；以及

(Viii)隨時採納、修改和廢除其認為適當的規則、指導方針和做法，用於管理本計劃及其自身的行為和程序；解釋本計劃和任何獎勵(包括獎勵協議)的條款和規定；作出其認為對管理計劃有利的一切決定；決定與計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和所有持有人。

(C)獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制。

(D)彌償。董事會或委員會及其任何成員或其任何代表均不對與本計劃相關的任何行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會成員(及其任何代表)在任何情況下均有權在法律允許的最大限度內就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)獲得公司的賠償和補償。或任何可能不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。

(E)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其任何子公司運營的其他國家的法律或有資格獲獎的員工或其他個人，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司(如果有)應受本計劃覆蓋；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件(Iv)制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃上)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節所載的份額限制；以及(V)在作出裁決之前或之後，委員會認為需要或適宜採取任何行動，以獲得批准或遵守本計劃的任何條款和程序；以及(V)在作出裁決之前或之後，採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准或遵守本計劃的任何條款和程序；以及(V)在作出裁決之前或之後，採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何條款和程序

第三節根據本計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最高股票數量為9,432,243股，受第3(B)節規定的調整。就此限制而言，本公司在歸屬前沒收、取消、重新收購、在未發行股票或以其他方式終止(行使除外) 的情況下被沒收、取消、重新收購的任何獎勵所涉及的股份，以及因行使股份而被扣留的股份。

支付行使價或預扣税金的選擇權或獎勵結算應添加回根據本計劃可供發行的股票中。受該等全面限制的限制，可根據任何一種或多種獎勵發行最高數量的股票，但根據獎勵股票期權發行的股票不得超過9,432,243股。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是公司重新收購的股份。自本公司受守則第162(M)條約束之日起，任何公曆年內任何個人均可獲授不超過9,432,243股的期權。

(B)股票變動。在符合本協議第3(C)節的規定下，如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，導致流通股增加或減少，或換成不同數量或種類的本公司股票或其他證券，或就該等股票或其他非現金資產分配額外股份、新股或不同股票或其他證券，在每種情況下，或者，如果由於任何合併或合併，或出售本公司的全部或幾乎全部資產，流通股被轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的其他證券，則委員會應在(I)根據本計劃為發行保留的最大股份數量，(Ii)根據本計劃獲得任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類，(Iii)回購價格(如有)方面進行適當和比例的調整，如有，委員會應在以下方面作出適當的比例調整：(I)根據本計劃為發行而保留的最大股份數量，或出售本公司全部或幾乎所有資產，轉換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的其他證券，(Iii)回購價格(I)在不改變總行權價(即行權價乘以購股權數目)的情況下，每股受各尚未行使獎狀規限的每股股份的行使價，以及(Iv)受該計劃下任何當時尚未行使的購股權規限的每股股份的行使價，以及(Iv)該等購股權仍可行使的行使價。在所需的範圍內，委員會在任何情況下都應根據《加州公司法典》25102(O)節及其頒佈的規則和條例進行必要的調整。委員會的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。不得因任何此類調整而根據本計劃發行零碎股份, 但委員會可酌情作出現金支付，以代替零碎股份。

(C)銷售活動。

(I) 選項。

(A)在銷售活動結束的情況下，除非由繼承實體承擔或繼續，或者繼承實體或其母公司的新股票期權或其他獎勵被取代，否則本計劃和根據本協議發佈的所有未償還期權應在任何此類出售事件生效時終止。經公平或按比例調整股份數目及種類，以及(如適用)每股行使價格，按有關各方同意(在計及本協議項下及/或根據任何授出協議的條款所作的任何加速後)。

(B)在根據第3(C)節終止本計劃和根據本協議頒發的所有未完成期權的情況下，應允許每位期權持有人在委員會規定的銷售活動結束前的一段時間內行使所有該等期權，這些期權將在銷售活動生效之日起可行使或將可行使；但是，前提是，在銷售活動之前不能行使的期權的行使應以銷售活動的完成為條件。

(C)儘管第3(C)(I)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經期權持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金支付，以換取取消期權，金額等於(A)委員會根據出售事件確定的每股應付股票對價(銷售價格協議)乘以以下兩者之間的差額：(A)委員會根據出售事件確定的每股股票對價(銷售價格協議)乘以以下兩者之間的差額：(A)委員會根據出售事件確定的每股股票對價(銷售價格協議)乘以以下兩者之間的差額：(A)根據出售事件應支付的每股股票對價(銷售價格協議)乘以(A)委員會根據出售事件確定的每股股票對價(銷售價格協議)乘以(br}包括因與該銷售活動有關的加速而以不高於銷售價格的價格)及(B)所有該等未行使既得及可行使購股權的合計行使價。

(Ii)限制性股票及限制性股票單位獎。

(A)在出售事件完成的情況下，根據本協議頒發的所有限制性股票和未歸屬限制性股票單位獎勵(因出售事件而歸屬的獎勵除外)應在緊接任何此類出售事件生效時間之前沒收，除非由繼承實體承擔或繼續，或者繼承實體或其母公司的獎勵取而代之，並對受該等獎勵的股份數量和種類進行公平或按比例調整

(B)如根據第3(C)(Ii)(A)條沒收限售股份，則該等限售股份須按每股價格相等於持有人原來支付的每股收購價(須按第3(B)節的規定作出調整) 或緊接出售事件生效前釐定的該等股份的當前公平市價較低的每股價格，向其持有人購回。

(C) 儘管第3(C)(Ii)(A)條有任何相反規定，在發生出售事件時，公司有權但無義務在未經持有人同意的情況下向限制性股票或限制性股票單位獎勵的持有人支付或規定現金支付，以換取取消該獎勵，金額等於銷售價格乘以此類獎勵的股份數量，在該出售活動發生時或在隨後的銷售活動發生時支付。

第四節資格

本計劃下之受授人將為委員會不時全權酌情挑選之本公司及任何附屬公司之全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士；惟獎勵只授予證券法第701(C)條所述之個人。

第五節股票期權

授予股票期權後，公司與受讓人應當簽訂獎勵協議。每個此類獲獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因獲獎者和受贈者的不同而有所不同。

股票根據本計劃授予的期權可以是獎勵股票期權或非合格股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的附屬公司的任何子公司的員工。如果任何期權不符合獎勵股票期權的條件，則應將其視為非合格股票期權。

(A)股票期權條款。委員會可酌情向符合第4節的資格要求的個人授予股票期權。股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(I)行使價。股票期權所涵蓋股票的每股行權價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公平市值的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權涵蓋的股票的每股行權價不得低於授予日公平市值的110%。

(Ii)選項條款。每項股票期權的期限由委員會決定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期權。對於授予10%所有者的獎勵股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(Iii)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會決定的時間或時間行使和/或授予，無論是否分期付款。授出協議可允許承授人在授出時立即行使全部或部分購股權；但行使時發行的股份須受限制，其歸屬時間表與相關購股權的歸屬時間表相同，就本計劃而言，該等股份應被視為受限股票，並可要求承授人訂立額外或新的授出協議，作為行使該購股權的條件。期權持有人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，而對未行使的股票期權沒有權利。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至購股權已根據授出協議及本計劃的條款行使，且購股權持有人的姓名已記入本公司的賬簿。

(Iv)練習方法。股票期權可以由期權持有人全部或部分行使，也可以由期權持有人向本公司發出書面或電子行使通知，指定要購買的股份數量。購買價款可通過以下一種或多種方式(或其任意組合)支付給授標協議中規定的範圍：

(A)現金、保兑或銀行支票、電匯立即可用資金或委員會接受的其他票據；

(B)在委員會允許的情況下，如董事會已明確授權借出資金予購股權人，以使或協助購股權人行使其股票期權，則購股權人可向公司交付承付票；但如州法律要求，至少應以現金支付至少相當於股票面值的行權價格(br})；(B)如果國家法律要求，至少有相當於股票面值的行權價格應以現金支付；(B)如果國家法律要求，至少有相當於股票面值的行權價格應以現金支付；(B)如果國家法律要求，至少有相當於股票面值的行權價格應以現金支付；

(C)如獲委員會批准，並已進行首次公開發售(或股份以其他方式成為公開買賣)，則透過交付(或見證擁有權)購股權人已在公開市場購買或由購股權人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。在避免根據ASC 718或其他適用會計規則進行可變會計處理所需的範圍內，如果最初是從公司購買的，該等退還的股票應由期權持有人擁有至少6個月。該等退還的股票應在行使日按公平市值估值；

(D)如果委員會允許，並且首次公開募股已經發生(或股票以其他方式公開交易)，則受購權人應向本公司遞交一份正式簽署的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付並可接受的買入價的現金或支票；但如果受購權人選擇按規定支付收購價，則受購權人和經紀應遵守該等程序，並訂立該等協議

(E)如獲委員會批准，並僅就非獎勵購股權的購股權，作出行權安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過總行使價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

付款工具以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟以滿足與發行和出售股份有關的法律要求之前，將不會向購股權受讓人發放所購買的股票的證書，或者，對於無證股票，不會向本公司記錄上的購股權受購人進行轉讓。這些步驟可以包括但不限於：(I)在行使購股權時從購股權受購人那裏收到陳述，即受購者是為受購者自己的賬户購買股票。這些步驟可以包括但不限於：(I)在行使購股權時從購股權受購人那裏收到陳述，即受購人是為受購人自己的賬户購買股份的，直到公司完成了它認為必要的所有步驟才會向購股權受購人轉讓。這些步驟可以包括但不限於：(I)

有關遵守有關證券發行的適用法律的陳述，(Ii)代表股份的證書(或任何賬面記項上的記號)的圖例，以證明上述限制，及(Iii)向期權受讓人支付或撥備因行使期權而應繳的所有預扣税款。根據股票購股權的行使而購買的代表股票的股票(或在公司記錄中關於無證股票的轉讓給購股權人)的交付將取決於：(A)公司從購股權人(或根據股票期權的規定代其行事的購買者)收到該等股票的全部購買價，並滿足授予協議或適用法律規定中所載的任何其他要求；以及(B)，根據股票期權的規定，向購股權受讓人交付股票股票(或向購股權受購人轉讓無證明股票)將取決於：(A)公司從購股權受購人(或根據購股權條款代其行事的購買者)收到該等股票的全部購買價，並滿足授出協議或適用法律條文中包含的任何其他要求；以及(B)購股權持有人應已與本公司及/或本公司若干其他股東訂立與本公司股份有關的任何股東協議或其他協議。如果期權受讓人選擇以以前擁有的股份通過認證方式支付收購價，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應當減去被認證的股票數量。

(B)獎勵股票期權的年度限額。在守則第422節規定的獎勵股票期權處理所需的範圍內，根據本計劃授予的獎勵股票期權以及本公司或其母公司和任何附屬公司於任何日曆年首次行使的獎勵股票期權所涉及的股份的公平市值合計不得超過100,000美元或根據守則第422節不時有效的其他限制。如果任何股票期權超過這一限制，則構成不合格股票期權。

第六節限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。委員會可根據本計劃第4條向符合條件的個人授予(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)本計劃下的限制性股票獎勵(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)，委員會可自行決定授予(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於連續僱傭(或其他服務關係)、是否達到預先設定的績效目標和/或委員會可能確定的其他標準。授予限制性股票獎勵後，公司與受讓人應當簽訂獎勵協議。每項此類授獎協議的條款和條件應由委員會確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用收購價後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有者，並有權在該等股份享有投票權的範圍內投票(受獎勵協議所載條件的規限) 。承授人有權收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，但本公司並無責任宣派任何該等股息或作出任何該等分派。除非委員會另有決定，證明受限制股的股票將一直由本公司持有，直至該受限制股按本條第(br}節下文第(D)節規定的規定歸屬為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付空白批註的股權書及委員會規定的其他轉讓文書。

(C)限制。除非本協議或獎勵協議有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或在獎勵協議發佈後(除下文第12條的規限下)以書面形式規定，如果承授人與本公司及其任何子公司的服務關係終止，本公司或其受讓人有權按獎勵協議中規定的購買價格回購部分或全部受獎勵約束的股份。

(D)有限制股份的歸屬。授予時，委員會應在獎勵協議中指明實施沒收的重大風險失效和受限股票歸屬的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件的日期，但須遵守獎勵協議中規定的本公司或其受讓人的進一步權利。

第七節.非限制性股票獎勵

委員會可根據本計劃第4條向符合條件的人士授予(或按面值或委員會確定的其他購買價格出售)本計劃下的無限制股票獎勵(或按面值出售或按委員會確定的其他購買價格出售)。無限制股票獎勵可就過去的服務或其他有效代價授予，或代替對該承授人的現金補償。

第8節.限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。委員會可全權酌情根據本計劃第4節向符合條件的人士授予限制性股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。授予條件可能基於持續僱傭(或其他服務關係)、是否實現預先設定的績效目標和目的和/或委員會可能決定的其他標準。在授予限制性股票單位後，承授人和公司應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件應由委員會決定，不同的獲獎者和受贈者可能會有所不同。在適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生當年的下一年3月15日，該等限制性股票單位應按照獎勵協議的規定，以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

(B) 作為股東的權利。受讓人僅對限售股結算時取得的股份(如有)享有股東權利。承授人不得被視為已收購任何該等股份，除非及直至個限制性股票單位已根據計劃及獎勵協議的條款以股份結算，本公司應已向承授人發出及交付代表該等股份的證書(或就無證書股份在本公司的記錄中轉讓)，而承授人的姓名已作為股東載入本公司賬簿。

(C)終止。除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。

第九節轉讓限制；公司優先購買權；公司回購權

(A)轉讓的限制。

(I)股票期權不可轉讓。購股權及行使該等購股權前可發行的股份(br})不得由購股權人以遺囑或繼承法及分配法以外的其他方式轉讓，而所有股票期權在購股權人生前只可由購股權人行使，或在購股權人喪失行為能力的情況下，由購股權人的法定代表人或監護人行使，但不得以遺囑或繼承法或分配法以外的其他方式轉讓，且所有股票期權均可在購股權人有生之年僅由購股權人行使，或在購股權人喪失行為能力的情況下由其法定代表人或監護人行使。儘管如上所述，委員會仍可在授予協議中就給定的股票期權作出規定，受權人可以贈與的方式將其不合格的股票期權轉讓給他或她的家庭成員(如證券法第701條所界定)、為這些家庭成員的利益而設立的信託，或者向這些家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業轉讓(只要此類信託或合夥企業被視為第#條第701條所述的家族成員交易)。只要受讓人與公司達成書面協議，同意受本計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括在發行股票時執行股票權力。股票期權以及在行使該等股票期權時可發行的股票在行使前應受到任何質押、質押或其他轉讓的限制，包括任何空頭頭寸、任何等值看跌頭寸(定義見交易法)或任何看漲等值頭寸(定義見交易法)。

(Ii)股份。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押股票，無論是自願還是通過法律實施，除非(I)轉讓符合適用獎勵協議的條款，所有適用的證券法(包括但不限於證券法)，以及符合本第9條的條款和條件，(Ii)轉讓不會導致本公司受到交易法的報告要求的約束，以及(Iii)受讓人書面同意受本計劃和授標協議條款(包括本第9條)的約束。對於任何擬議的轉讓，委員會可要求轉讓人自費向轉讓人提供一份讓委員會滿意的律師意見，證明該轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於《證券法》)的規定。(Iii)受讓人書面同意受本計劃和授標協議條款的約束。對於任何擬議的轉讓，委員會可要求轉讓方自費向轉讓方提供律師意見，證明此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法(包括但不限於《證券法》)。任何不符合本第9條條款和條件的股份轉讓企圖均為無效，本公司不得在其記錄中反映任何股份的記錄所有權因任何該等轉讓而發生的變化，否則應拒絕承認任何該等轉讓，並不得以任何方式使任何該等股份轉讓生效。本公司有權尋求保護令、禁令救濟和其他法律或法律上可用的補救措施。

股權轉讓，包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本第9條規定的任何轉讓。在符合上述一般規定的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，否則股票可根據以下具體條款和條件轉讓(但對於任何限制性股票轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始接受者)：

(A)轉給允許受讓人。持股人可以將部分或全部股份轉讓給一個或多個許可受讓人；但是，前提是，轉讓後，該等股份應繼續受本計劃條款的約束(包括本第9條)，作為任何此類轉讓的條件，該等許可受讓人應向本公司遞交書面確認，並就該等股份向本公司交付股權書。儘管有上述規定，股東不得將任何股份轉讓給本公司合理地認為是本公司或其任何子公司的直接競爭者或潛在競爭者的人。儘管有上述規定，股東不得將任何股份轉讓給本公司或其任何子公司的直接競爭者或潛在競爭者

(B)去世時的轉移。於持有人去世時，持有人於去世時持有的任何股份及持有人的法定代表人於持有人去世後取得的任何股份均須受本計劃條文的規限，而持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人及分配人有責任根據本計劃及獎勵協議預期的條款將該等股份轉讓予本公司或其受讓人。

(B)優先購買權。如持有人慾在任何時間出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份(根據其條款不得轉讓的限制性股票除外)，持有人須首先向本公司發出書面通知，表明持有人有意作出該等轉讓。該通知應説明持有人擬出售的股份數量 (已發行股份)、擬出售的價格和條款以及擬受讓人的名稱和地址。本公司或其受讓人可在收到該通知後30天內的任何時間，選擇按建議受讓人提出並在通知中指定的價格和條款購買全部或任何部分要約股份。本公司或其受讓人應在上述30天內通過郵寄或遞送書面通知的方式行使此項權利。如果本公司或其受讓人選擇行使本第9(B)條規定的購買權，則在任何情況下，該購買的截止日期均應在本公司收到持有人的初步通知後45天內完成。如果本公司或其受讓人未選擇行使該購買權，或公司或其受讓人未在該45天期限內支付全部收購價，則持有人可於其後60天內以與持有人通知所指定的相同價格及相同的條款，向建議受讓人出售要約股份。任何未出售給建議受讓人的股份仍受本計劃約束。如果持有人是與本公司及/或本公司其他股東與股份有關的任何股東協議或其他協議的一方, (I)轉讓持有人須遵守有關建議轉讓要約股份的股東協議或其他協議的規定，及 (Ii)購買要約股份的任何建議受讓人應以與轉讓持有人相同的條款及與本公司及/或若干本公司股東訂立有關要約股份的有關股東協議或其他協議。

(C)公司的回購權利。

(I)購回因行使期權而發行的股份的權利。本公司或其受讓人於購回事件發生時，有權及選擇權向持有人購回部分或全部(由本公司釐定)於持有人行使購股權後購入的股份，每股價格如下。此外，在終止事件發生時，公司或其受讓人有權和選擇權向持有者回購因行使股票期權而獲得的股票，這些股票在終止事件發生時仍有被沒收的風險。該等購回權利可由本公司於(A)購回事件發生日期後六個月或(B)行使購股權收購股份後七個月內行使。回購價格應等於(I)在回購事件發生時不存在被沒收風險的股票，即截至委員會選擇行使與回購事件相關的回購權之日確定的股票的公平市值和(Ii)如果股票在回購事件或終止事件(視情況而定)時仍有被沒收的風險，則以較低的價格為準。如果股票在回購事件或終止事件(視情況而定)時仍有被沒收的風險，則回購價格應等於(I)在回購事件或終止事件(視情況而定)時仍有被沒收風險的股票的公平市值，該公平市值由委員會選擇行使與回購事件相關的回購權之日確定或該等股份於本公司選擇就購回事件或終止事件(視乎適用而定)行使其購回權利之日的當前公平市價。

(Ii)關於限制性股票和根據非限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵發行的股票的回購權。除非授予協議另有規定與限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵相關，否則本公司或其受讓人有權在回購事件發生時向根據限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵收到的股份持有人按以下規定的每股價格回購部分或全部(由本公司決定)該等股份。此外，在終止事件發生時，本公司或其受讓人有權和選擇權從根據限制性股票獎勵收到的股份持有人手中回購截至終止事件時仍有可能被沒收的任何股票。事件發生時，本公司或其受讓人有權和選擇權從根據限制性股票獎勵收到的股份持有人手中回購截至終止事件時仍有可能被沒收的任何股票。該等購回權利可由本公司於該購回事件或終止事件(視何者適用而定)發生日期後六個月內行使。回購價格應為：(I)對於回購事件日期歸屬的股票，為公司選擇行使與回購事件相關的回購權之日的公平市值；(Ii)如果股票在回購事件或終止事件(視情況而定)之日仍有被沒收的風險，則以原始每股收購價中的較低者為準。(I)對於回購事件或終止事件(如適用)日期歸屬的股票，回購價格應為公司選擇行使與回購事件相關的回購權之日該等股票的公平市值；以及(Ii)對於截至回購事件或終止事件(視情況而定)仍有被沒收風險的股票，回購價格以原始每股收購價中較低的價格為準。或該等股份截至本公司選擇就回購事件或終止事件(視情況而定)行使其回購權利之日的當前公平市價。

(Iii)程序。本公司的任何回購權利應由公司或其受讓人在回購期限的最後一天或之前向持有人發出書面通知，表明其打算行使該回購權利。在該通知發出後，持有人應立即向本公司交出代表所購股份的任何股票，且無任何留置權或產權負擔，連同正式籤立的將該等股份轉讓給本公司或本公司的一名或多名受讓人的股票權。公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向其交付適用回購價格的支票；但是，前提是，公司可以通過抵消和取消持有人當時欠公司的任何債務來支付回購價格。

(D)保留。

(E)第三方託管安排。

(I)第三方託管。為了更有效地執行本計劃第9條的規定，公司應將根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票與持有人簽署的單獨股票權力一起託管，以供轉讓。除本計劃另有規定外，公司不得出售股份。如果本公司(或其任何受讓人)進行任何回購，本公司由持有人授權，作為持有人的事實上的律師，至目前為止，已完成轉讓所購股份所需的股票權力，並根據本協議條款轉讓該等股份。當任何股份不再受本公司回購及優先購買權約束時，本公司應持有人的書面要求，向持有人提交一份代表該等股份的證書，其餘股份將根據本節以第三方託管方式持有。

(Ii)補救辦法。在不限制本計劃任何其他規定或其他權利的情況下，如果根據本計劃第9(B)或(C)條的規定，持有人或任何其他人被要求出售持有人的股份，並且如果他或她拒絕或因任何原因未能向本公司或其指定購買者交付證明該等股份的證書連同相關的股票權力，本公司或該指定購買者可將該等股份的適用購買價存入a或由該銀行或會計師事務所為該持有人或其他人士的利益而持有並交付給該持有人或其他人士，及/或在其酌情決定權下，通過抵銷上述持有人當時所欠的任何債務來支付購買價款。一旦公司或其指定買家存入和/或抵銷了該金額的股份，並通知了根據第9(B)或(C)條規定須出售股份的人，該等股份在此時應被視為已出售、轉讓、轉讓並轉讓給該買方，該持有人對其沒有進一步的權利(除以第三方託管方式持有的付款(如果適用)外)，公司應將該轉讓記錄在其記錄中

(F)禁閉規定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份(包括但不限於，根據證券法第144條)，期限為本公司合理及真誠指定的公開發售股份生效日期後的一段期間。如果公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應簽署一份單獨的信函，確認其同意遵守本節的規定。

(G)根據資本結構的變化進行調整。如果由於普通股中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，已發行股票增加或減少，或被交換為公司不同數量或種類的證券，則本第9條所載的限制應同等效力地適用於持有人為交換或憑藉其對股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券(如有)。

(H)終止。第9(B)條及第9(C)條的條款及條文(本公司於終止事件時仍有被沒收風險的股份回購的權利除外)將於本公司首次公開發售(IPO)結束或任何出售事件完成時終止，在這兩種情況下，股份均根據交易所法案第12條登記，並在任何國家證券交易所公開買賣。

第10節.預扣税款

(A)由承授人付款。每名受贈人應不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次可計入受贈人的總收入中以繳納所得税的日期，向本公司支付法律規定本公司須就該等收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出委員會滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。公司向任何受讓人交付股票憑證(或記賬憑證)的義務受制於受讓人履行的任何此類預扣税款義務，並以該受讓人履行的任何此類扣繳義務為條件。

(B)以股票付款。公司可通過公司從將根據獎勵發行的股票中預扣一定數量的股票(截至預扣生效之日)滿足最低預扣金額，來全部或部分履行本公司的最低規定預扣税金義務，以履行本公司規定的最低預扣税金義務。公司可從將根據獎勵發行的股票中預扣一定數量的股票(截至預扣生效之日)，以滿足最低預扣金額。

第11條。第409A條裁決。

如果任何獎項被確定為構成第409a條所指的非合格遞延補償(409a獎項)，則該獎項應遵守委員會不時指定的其他規則和要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額在從服務(第409a條所指)離職時支付給被視為指定員工(第409a條所指)的受贈人，則不得在 (I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人死亡，但僅在為防止此類情況發生所需的範圍內的較早日期之前支付該款項。本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就根據第409a條對任何獎勵施加或可能施加的任何處罰或税收承擔任何責任。

第12條修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經裁決持有人同意，該等行動不得對任何尚未裁決的裁決下的權利產生不利影響。委員會可行使其酌情權以降低已發行股票期權的行使價或通過取消已發行股票期權並授予該等持有人新的獎勵以取代已取消的股票期權來重新定價。在委員會確定守則要求以確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422條或其他條件的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。本第12條的任何規定均不限制董事會或委員會採取根據第3(C)條允許的任何行動的權力。董事會保留根據交易所法第12h-1條第(F)(4)款修訂計劃及/或任何未行使購股權條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。

第13節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非委員會就任何獎勵另有明確決定。

第14節一般規定

(A)禁止分銷；遵守法律要求。委員會可要求根據獎勵收購股份的每位人士向本公司提出並以書面同意該人士收購股份，而不打算分派股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律及證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上設置其認為適當的停止單和限制性圖例。

(B)股票的交付。當公司或公司的股票轉讓代理在美國將股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人寄送的股票在任何情況下都應被視為已送達；但根據本計劃第9節以第三方託管方式持有的股票應在公司已將發行記錄在其記錄中時被視為已送達。(br} 本公司或本公司的股票轉讓代理應將該股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址；但根據本計劃第9節以第三方託管方式持有的股票應視為已送達。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附收據)或美國郵寄(地址為承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址)向受讓人發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子賬簿記賬記錄)中時，就所有目的而言，無證書股票應被視為已交付。

(C)沒有就業權。本計劃的通過和獎勵的授予不賦予任何人與本公司或任何子公司繼續僱用或保持服務關係的權利。

(D)交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守本公司可能由委員會制定或根據委員會制定的政策不時制定的與內幕交易政策相關的限制、條款和條件。

(E)受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人均可指定一名或多名受益人在受贈人死亡時或之後行使任何獎勵，或根據受贈人死亡時或之後支付的任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前無效。已故受讓人未指定受益人或指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

(F)圖例。代表股票的任何股票應實質上附有以下圖例(對於無證股票，證明此類股票的賬簿分錄應包含以下注釋)：

本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受修訂和重述的1stdibs.com，Inc.包含的限制、條款和條件(包括回購和禁止轉讓的限制)的約束。2011年股票期權和格蘭特計劃以及公司與本證書持有人之間根據該協議簽訂的任何協議(可在公司辦公室查閲副本)。

(G)向期權持有人提供的信息。如果公司依賴於交易法第12(H)-1條第(F)(1)款所載的交易法第12(G)節的登記要求豁免，公司應按照證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條的要求向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，除非購股權持有人以公司規定的形式書面同意對該等信息保密，否則本公司無需提供該等信息。

第15節計劃的生效日期

本計劃於董事會通過後生效，並須於其後12個月內根據適用的州法律及本公司的公司章程及細則經股東批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵均應撤銷，此後不得根據該計劃進行任何額外的授予或銷售。經股東批准及在批准前不得根據本協議發行任何股份的要求下，可於董事會採納本計劃之日及之後根據本協議授予股票期權及其他獎勵。在本計劃獲董事會通過十週年或本計劃獲公司股東批准之日(以較早者為準)之後，不得授予本協議下的股票期權及其他獎勵。

第16節.適用法律

本計劃、所有獎項以及因本計劃和所有獎項而引起或與之相關的任何爭議應受特拉華州公司法管轄和解釋，有關其範圍內的事項，以及所有其他事項應受紐約州國內法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。(br}在本計劃、本計劃和所有獎項中，所有獎項和所有獎項應受特拉華州公司法管轄和解釋，並根據特拉華州公司法適用範圍內的事項進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。


董事會通過的日期：		2011年12月14日

股東批准的日期：		2011年12月14日

1stdibs.com，Inc.

2011年股票期權和授予計劃附錄

2019年2月7日，公司董事會批准了對該計劃的修訂，將根據該計劃接受發行和預留髮行的普通股數量從18,595,983股增加到21,091,260股。本計劃修正案於2019年2月7日經本公司股東批准。隨後，公司董事會於2021年2月10日批准了對該計劃的修訂，將根據該計劃接受發行和預留髮行的普通股數量從21,091,260股增加到28,091,260股，這是我們的股東於2021年3月批准的。本附錄確認，受本計劃第3(A)節規定並根據本計劃預留供發行的普通股數量從21,091,260股增加到 28,091,260股，自2021年2月10日起生效。

激勵性股票期權授予通知

在1stdibs.com，Inc.

2011年股票期權和授予計劃

根據1stdibs.com，Inc.2011年股票期權和授予計劃(以下簡稱計劃)，特拉華州的一家公司1stdibs.com，Inc.(連同任何繼任者，即公司)已授予下列個人在到期日或之前或本文規定的較早日期購買全部或部分數量的普通股的期權(股票期權)，每股票面價值0.01美元(BR)br}，br，br， br}，其面值為每股0.01美元(受本激勵股票期權授予通知(授予通知)、所附激勵股票期權協議(激勵股票期權協議)和本計劃中規定的條款和條件的約束。本股票期權旨在符合1986年《國税法》(該法規)第422(B)節(不時修訂)中定義的激勵性股票期權的資格。如果股票期權的任何部分不符合條件，則該股票期權應被視為不符合條件的股票期權。


承購人姓名：		(The Optionee？The Optionee？)

不是的。股份數量：		普通股股份

授予日期：

歸屬生效日期：		(歸屬開始日期？)

到期日期：		(到期日？)

期權行權價/股：		$(期權行權價格？)

歸屬時間表：

附件：		激勵性股票期權協議、2011年股票期權和授予計劃

激勵性股票期權協議

在1stdibs.com，Inc.

2011年股票期權和授予計劃

此處使用的所有大寫術語以及未另行定義的術語應分別具有授予通知和本計劃中規定的含義。

1.歸屬、可行使及終止。

(A)本購股權的任何部分不得行使，直至該部分已歸屬並可行使為止。

(B)除下列規定外，在委員會全權酌情決定加快本協議下的授予時間表的情況下，本股票期權將在下列各個日期授予並可行使：

(I)此股票期權最初不授予且不可行使。

(Ii)本購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表歸屬及行使。

(C)終止。除委員會另有規定外，如果受購人的服務關係終止，行使該股票期權的期限將按以下規定提前終止(如果在該期限內未行使，則此後應終止，每種情況均受本計劃第3(C)節的約束)：

(I)因死亡或殘疾而終止工作。如果購股權持有人的服務關係因該購股權持有人的死亡或殘疾而終止，則本股票期權可由購股權持有人、期權持有人的法定代表或受遺贈人在終止日可行使的範圍內行使，期限為12個月，自死亡或殘疾之日起計，或至到期日為止(如較早)。

(Ii)其他終止。如果購股權持有人的服務關係因死亡或殘疾以外的任何原因終止，且除非委員會另有決定，否則在終止日可行使的範圍內，本購股權可於終止日起90天內行使，或直至到期日為止(如較早者)；但若購股權持有人的服務關係因其他原因終止，則本購股權應於終止之日起立即終止。

為此目的，委員會對受選人服務關係終止原因的確定應為最終決定，並對受選人及其代表或受遺贈人具有約束力。本股票期權的任何部分在服務關係終止之日未歸屬並可行使的，應立即終止，併為無效和無效。

(D)理解並打算在適用法律允許的範圍內，本股票期權旨在符合守則第422節定義的激勵性股票期權的資格。因此，購股權受讓人理解，為了獲得守則第422條規定的激勵性股票期權的利益，在股票轉讓給他或她的次日起的一年內，或在本股票期權授予日期的次日起的兩年內，不得出售或以其他方式處置需要獎勵股票期權待遇的股票，此外，本股票期權必須在終止員工僱用後的三個月內行使(如果認購人在這兩個期限內處置(無論是以出售、贈與、轉讓或其他方式)任何該等股份，他或她將在處置後30天內通知本公司。承購人還同意向本公司提供本公司出於税務目的所需的任何此類處置的任何信息。此外，如果該股票期權和期權接受者的任何其他獎勵股票期權的公平市值合計超過100,000美元(於授予日期確定)在任何一年首次可行使，則該等期權將不符合獎勵股票期權的資格。(##**$$} /_)。

2.股票期權的行使。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：在到期日之前，購股權持有人可按本協議附錄A的形式遞交股票購股權行使通知(行使通知)，表明他或她選擇購買部分或全部當時可行使本股票購股權的股份。該通知應註明擬購買的股票數量。支付購買價款可採用本計劃第5節所述的一種或多種方法，但須受本計劃該節所載的限制，包括委員會必須事先明確批准某些付款方式的要求。

(B)即使本協議另有規定或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在到期日後均不得行使。

3.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本購股權應受計劃的所有條款和條件的約束和約束。

4.股票期權的可轉讓性。本購股權為購股權人個人所有，除遺囑或世襲及分配法則外，不得由購股權人以任何方式轉讓。股票期權在期權接受者的有生之年只能由期權接受者行使(或者在期權接受者喪失行為能力的情況下由期權接受者的監護人或遺產代理人行使)。購股權受益人可選擇向本公司提供有關受益人姓名或名稱的書面通知以指定受益人，並可隨時通過向本公司提交撤銷或變更的書面通知來撤銷或更改該指定；該受益人可在購股權受益人死亡的情況下在本協議規定的範圍內行使購股權。如果期權接受者沒有指定受益人，或者指定受益人先於期權接受者，則在期權接受者死亡的情況下，期權接受者的法定代表人可以在本協議規定的範圍內行使本股票期權。

5.對股份轉讓的限制。行使購股權所取得的股份須受若干轉讓限制及其他限制，包括但不限於本計劃第9節所載的規定。

6.雜項條文。

(A)公平濟助。雙方同意並聲明，法律救濟可能不足以執行本協議的規定，衡平救濟，包括具體履行和禁令救濟，可用於執行本協議的規定。

(B)資本結構變動的調整。如果由於普通股的任何重組、資本重組、再註冊、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，普通股的已發行股票增加或減少，或被換成公司不同數量或種類的證券，則本協議中包含的限制將同等效力地適用於期權持有人為交換或憑藉其對該股票的所有權而獲得的額外和/或替代證券(如果有)。

(C)更改和修改。不得對本協議進行口頭更改、修改或終止，對其任何條款的任何口頭放棄均無效。本協議只能通過公司與受購人簽署的書面協議進行更改、修改或終止。

(D)適用法律。對於本協議範圍內的事項，本協議應受特拉華州公司法的管轄並根據其解釋；對於所有其他事項，本協議應受紐約州國內法律的管轄並根據其解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。本協議應受特拉華州公司法管轄並根據其範圍內的事項解釋，對於所有其他事項，本協議應受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不考慮會導致紐約州法律以外的任何法律適用的法律衝突原則。

(E)標題。標題僅用於方便查找主題，不構成本協議正文的一部分，不得在解釋本協議時考慮。

(F)保留條文。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該決定不得以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

(G)告示。所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式進行，如果是面對面送達、電傳或傳真，或者通過頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資，均視為已送達。向本公司或受購人發出的通知應按其簽名下面所述的方式發送，或發送至該方可能以書面形式提供給另一方的其他一個或多個地址。

(H)利益和約束力。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司有權轉讓本協議，受讓人有權在轉讓範圍內享有公司在本協議項下的所有權利。

(I)對口單位。為方便雙方並便於執行，本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文件。

(J)一體化。本協議構成雙方關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

7.爭議解決。

(A)除以下規定外，因計劃或本購股權、本協議或違反計劃、本購股權或本協議的違約、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議，應通過根據J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序( J.A.M.S.規則)迅速進行的具有約束力的仲裁來最終解決。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點應為紐約州紐約。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁請求之日起60天內開始。在仲裁過程中，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可接受三份書面陳述，仲裁員可酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的陳述。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。對於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選擇仲裁員後六個月內作出並作出裁決。仲裁員的裁決應為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得將實際賠償金乘以或判給懲罰性賠償金，雙方當事人特此不可撤銷地放棄對此類賠償金的任何索賠。

(C)本公司、購股權受讓人、協議各方以及根據本協議發行的股份的任何其他持有人(每一方均為一方)，並同意該方將本着善意參與仲裁。(C)本公司、選擇權接受方、協議各方以及根據本協議發行的股份的任何其他持有人(每一方均為一方)並同意該一方將真誠地參與仲裁。第7條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人均可出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在沒有事先仲裁的情況下向法院提起訴訟。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地區法院的管轄，以便在任何此類訴訟中執行裁決或決定，(Ii)特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其財產不受上述指定法院的管轄的任何索賠作為抗辯或其他方式。

拒絕扣押或執行(受適用法律保護的除外)，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的物不能在該法院或由該法院強制執行，以及(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該等法院的判決。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一方同意其服從管轄權並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了另一方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決可在其他司法管轄區以訴訟、訴訟或訴訟的方式強制執行，或以該其他司法管轄區的法律規定或依據的任何其他方式執行。

[簽名頁如下]

自上述第一次簽署之日起，簽字人接受上述協議，並在此同意上述協議的條款和條件。


1stdibs.com，Inc.



由以下人員提供：
		姓名：
		標題：



地址：

簽字人在此確認收到並審閲了本計劃的副本，包括但不限於本計劃第9節，並理解本股票期權受本計劃和本協議條款的約束。茲接受本協議，自上述第一次簽署之日起，簽字人同意本計劃、授予通知和本協議的條款和條件，具體包括本協議第7條中規定的仲裁條款。

選擇權獲得者：

姓名：

地址：

配偶同意本人確認本人

我已閲讀上述激勵股票

期權協議和瞭解

其中的內容。

指定受益人：

受益人地址：

附錄A

股票期權行權通知

1stdibs.com，Inc.

注意： []

根據簽署人與1stdibs.com，Inc.(本公司)於_[插入名稱]_，特此[圈一]部分/全部行使該選擇權，在此包括支付金額_ ，相當於[填寫股份數量]_個共享。我已選擇以下付款方式：

[]1.現金

[]2.保兑支票或銀行支票，收款人為 1stdibs.com，Inc.

[]3.其他(如本協議中引用並在本計劃中描述的 )(請描述)

關於我行使上述選擇權，我特此向本公司作出如下聲明和保證：

(I)本人購買該等股份僅供投資之用，不作轉售或分派之用。(I)本人購買該等股份僅作投資用途。不作轉售或分派之用。

(Ii)本人已有機會從本公司取得所需資料，以評估本人於本公司的投資價值及風險，並已就本人於本公司的投資諮詢本人的顧問，而本人認為該機會足以使本人從本公司取得所需的資料。(Ii)本人已有機會從本公司取得所需的資料，以評估本人於本公司的投資的優點及風險。

(Iii)本人在商業、財務及投資事宜方面擁有足夠經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並就該等購買作出知情的投資決定。

(Iv)我能夠承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有該等股票的經濟風險。

(V)本人理解，股票不得根據1933年證券法(不言而喻，股票依據其中第701條規定的豁免而發行和出售)或任何適用的州證券或藍天法律進行登記，並且在沒有根據1933年證券法以及根據任何適用的州證券或藍天法律(或豁免其登記要求)的有效登記聲明的情況下，不得出售或以其他方式轉讓或處置。我進一步承認，代表股票的證書將帶有反映上述內容的限制性圖例，和/或未認證股票的賬簿條目將包含類似的限制性符號。

(Vi)本人已閲讀並理解本計劃，並確認並同意股份受本計劃所有相關條款的約束，包括但不限於本計劃第9節規定的轉讓限制。

(Vii)本人明白並同意，根據本計劃第9(B)節，本公司對該等股份有優先購買權。

(Viii)本人理解並同意，根據本計劃第9(C)節，本公司對股份擁有若干回購權利。

(Ix)本人理解並同意，在本計劃第9(F)節所述本公司公開發售股票生效日期後一段時間內，本人不得出售或以其他方式轉讓或處置股份。

真誠的你，

姓名：

地址：

不合格股票期權授予通知

在1stdibs.com，Inc.

2011年股票期權和授予計劃

根據1stdibs.com，Inc.2011年股票期權和授予計劃(以下簡稱計劃)，特拉華州的一家公司1stdibs.com，Inc.(連同任何繼任者，即公司)已授予下列個人在到期日或之前或本文規定的較早日期購買全部或部分數量的普通股的期權(股票期權)，每股票面價值0.01美元(BR)br}，br，br， br}，其面值為每股0.01美元(受本非限制性股票期權授予通知(授予通知)、所附的非限制性股票期權協議(？協議)和本計劃中規定的條款和條件的約束。？此股票期權不符合1986年《國税法》(不時修訂)第422(B)節定義的激勵性股票期權的資格。


承購人姓名：		_

不是的。股份數量：		_股普通股

授予日期：		______________________________

歸屬生效日期：		_

到期日期：		_(到期日)

期權行權價/股：		$_

歸屬時間表：		______________________________.

附件：不合格股票期權協議、2011年股票期權和授予計劃

非限制性股票期權協議

在1stdibs.com，Inc.

2011年股票期權和授予計劃

此處使用的所有大寫術語以及未另行定義的術語應分別具有授予通知和本計劃中規定的含義。

1.歸屬、可行使及終止。

(A)本購股權的任何部分不得行使，直至該部分已歸屬並可行使為止。

(B)除下列規定外，在委員會全權酌情決定加快本協議項下的歸屬時間表的情況下，本股票期權將在下列各個日期歸屬並可行使：(br}/(Br)/)。

(I)該股票期權最初將不授予且不可行使。

(Ii)本購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表歸屬及行使。

(C)終止。除委員會另有規定外，如果期權受讓人的服務關係終止，行使該股票期權的期限將按以下規定提前終止(如果在該期限內未行使，則在此後終止，但在每種情況下，應遵守本計劃第3(C)節的規定)：

(I)因死亡或殘疾而終止工作。如果購股權持有人的服務關係因該購股權持有人的死亡或殘疾而終止，則在終止日可行使的範圍內，該購股權持有人、購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可行使為期12個月的期間，自死亡或殘疾之日起或至到期日為止(如較早)。

(Ii)其他終止。若購股權持有人之服務關係因死亡或傷殘以外之任何原因終止，且除非委員會另有決定，本購股權可於終止之日行使，期限為自終止日期起計90天或直至屆滿日期(如較早者)；但若購股權持有人之服務關係因其他原因終止，則本購股權應於終止之日起立即終止。

為此目的，委員會對終止期權受讓人的服務關係的原因的確定應是決定性的，並對期權接受者及其代表或受遺贈人以及任何允許的受讓人具有約束力。本股票期權的任何部分在服務關係終止之日未授予並可行使的，應立即終止並無效。

2.股票期權的行使。

(B)即使本協議另有規定或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在到期日後均不得行使。

3.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本購股權應受計劃的所有條款和條件的約束和約束。

5.對股份轉讓的限制。行使購股權所取得的股份須受若干轉讓限制及其他限制，包括但不限於本計劃第9節所載的規定。

6. 雜項規定。

(A)公平濟助。雙方同意並聲明，法律救濟可能不足以執行本協議的規定，可以使用衡平救濟，包括具體履行和禁令救濟來執行本協議的規定。

(C)更改和修改。不得對本協議進行口頭更改、修改或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議只能通過公司與受購人簽署的書面協議進行更改、修改或終止。

(E)標題。標題僅用於方便查找主題，不構成本協議正文的一部分，不得在解釋本協議時考慮。

(F)保留條文。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該決定不得以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

(I)對口單位。為方便雙方並便於執行，本協議可以一式兩份或多份份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文件。

(J) 整合。本協議構成雙方關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

7.爭議解決。

(A)除以下規定外，因計劃或本購股權、本協議或違反計劃、本購股權或本協議的違約、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議，應通過根據J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序( J.A.M.S.規則)迅速進行的具有約束力的仲裁來最終解決。仲裁應受“美國仲裁法”第9編第1-16節的管轄，對仲裁員所作裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。仲裁地點應在紐約州的紐約。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地區法院的管轄，以便在任何此類訴訟中執行裁決或決定，(Ii)特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張其財產不受上述指定法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)的任何索賠，作為抗辯或以其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其財產不受上述指定法院的管轄。訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區的法院要求執行任何此類法院的判決的任何複審。雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址為發出通知的地址。每一方同意其服從司法管轄並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了對方的明示利益。任何此類訴訟、訴訟或程序中任何一方敗訴的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟、訴訟或訴訟程序強制執行，或以該其他司法管轄區法律規定或依據的任何其他方式強制執行。

[簽名頁如下]

自上述第一次簽署之日起，簽字人接受上述協議，並在此同意上述協議的條款和條件。


1stdibs.com，Inc.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：



地址：

簽字人在此確認收到並審閲了本計劃的副本，包括但不限於本計劃第9節，並理解本股票期權受本計劃和本協議條款的約束。茲接受本協議，自上述第一次簽署之日起，簽字人同意本計劃、授予通知和本協議的條款和條件，特別是包括本協議第7條規定的仲裁條款。

選擇權獲得者：

姓名：

地址：

配偶同意

我承認我已經讀過

上述非限制性股票期權協議

並理解其中的內容。

指定受益人：

受益人地址：

附錄A

股票期權行權通知

1stdibs.com，Inc.

注意： []

根據簽署人與1stdibs.com，Inc.(本公司)於_[插入名稱]_，特此[圈一]部分/全部行使該選擇權，在此包括 $_[填寫股份數量]_個共享。我已選擇以下付款方式：


[]	1.	現金

[]	2.	保兑支票或銀行支票，收款人為1stdibs.com，Inc.

[]	3.	其他(如本協議中引用的和本計劃中描述的(請描述))
		.

關於我行使上述選擇權，我特此向本公司作出如下聲明和保證：

(I)本人購買該等股份僅供投資之用，而非轉售或以分銷為目的。(I)本人購買該等股份之目的僅為投資，而非轉售或分銷。

(Ii)本人已有機會從本公司取得所需的資料，以便評估本人於本公司投資的優點及風險，並已就本人於本公司的投資諮詢本人的顧問。

(Iii)本人在商業、財務及投資事宜方面擁有足夠經驗，能夠評估購買股份所涉及的風險，並就該等購買作出知情的投資決定。

(Iv)我能夠承受股票價值的全部損失，並能夠承擔無限期持有該等股票的經濟風險。

(Vi)本人已閲讀並理解本計劃，並確認並同意股份受本計劃所有相關條款的約束，包括但不限於本計劃第9節規定的轉讓限制。

(Vii)本人明白並同意，根據本計劃第9(B)節，本公司對該等股份有優先購買權。

(Viii)本人理解並同意，根據本計劃第9(C)節，本公司對股份擁有若干回購權利。

(Ix)本人理解並同意，在本計劃第9(F)節所述本公司公開發售股票生效日期後一段時間內，本人不得出售或以其他方式轉讓或處置股份。

真誠的你，

姓名：

地址：