DRS/A

Allen&Company LLC

Evercore ISI

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年的初步招股説明書

招股説明書

股票

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普通股

這是 1stdibs.com，Inc.的首次公開募股。我們正在出售普通股。

我們預計公開發行價格將在每股 $至$之間。目前，這些股票不存在公開市場。我們打算申請將我們的普通股掛牌上市，股票代碼為？DIBS。

投資我們的普通股涉及本招股説明書第17頁開始的其他風險因素部分所述的風險。本招股説明書第17頁開始。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)

有關支付給承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為？承保？的小節。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多股。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股票將於2021年或左右準備好交付.

本招股書日期為2021年。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或作出任何以外的陳述。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許我們普通股出售和出售的司法管轄區出售或尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在本招股説明書或該等自由寫作招股説明書(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書的交付時間或任何出售我們普通股的股票。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經並可能發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守任何與發行本招股説明書股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中列出的信息。

我們的使命

用非凡的設計豐富生活。

公司概述

我們是全球領先的奢侈品設計產品在線市場之一，將設計愛好者與許多最暢銷的古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的銷售商和製造商聯繫起來。我們的經過全面審查的賣家基礎、深入的編輯內容和定製的技術平臺為我們的品牌創造了信任，並促進了在線購買奢侈品設計產品的高價購買。通過顛覆這些物品的買賣方式，我們既擴大了奢侈品設計產品的市場，也擴大了奢侈品設計產品的市場。

1stdibs始於2000年，其願景是通過為頂級古董和古董傢俱銷售商創建一個列表網站，將巴黎跳蚤市場的魔力帶到網上。此後不久，我們將總部搬到了紐約市，主要專注於將美國的賣家添加到我們的網站上。我們最初的銷售商羣的質量使我們在設計界樹立了聲譽，成為獨特奢侈品設計產品的可靠來源。在我們20年的經營歷史中，我們強化了我們的品牌，加深了我們的賣家關係。今天，我們運營着一個電子商務市場，截至2021年3月31日，我們在55個國家和地區擁有大約4200個賣家賬户，350萬用户，賣家股票價值超過美元。用户代表在我們網站上註冊的非賣家訪問者，包括買家和非買家。我們的賣家股票價值是我們在線市場上列出的所有可用產品的股票價值的總和。單個物品的庫存價值的計算方法是物品的當前價格乘以其可供銷售的數量。

我們與我們的賣家保持着密切的關係，其中絕大多數是小企業。我們為他們提供全球買家社區和促進大規模電子商務的平臺。我們的賣家使用我們的平臺管理他們的庫存，建立他們的數字營銷存在，並直接與買家溝通和談判訂單。2020年，我們平均每個月在我們的平臺上促成了超過3.6萬次賣家和買家之間的對話。我們是我們的賣家的重要合作伙伴，34%的賣家回答了我們2020年的中期賣家調查，報告説1stdib是他們2020年的主要銷售渠道。

我們在線市場上產品的獨特性、多樣性和高質量，加上積極的營銷努力，催生了一大批全球且不斷增長的熱愛設計的買家。我們友好的用户界面、專門的專家支持和1stdibs承諾(這是我們全面的買家保護計劃)可提供值得信賴的購買體驗。2020年，我們有超過58,000名活躍買家，平均每年總購買額超過5,500美元，平均訂單價值(AOV)超過2,500美元，每個活躍買家平均有2.2 個訂單。我們將活躍買家定義為在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場進行了至少一次購買(扣除取消)的買家。在任何給定年份進行多次購買的活躍買家的百分比每年大致保持一致，2018、2019年和2020年分別佔活躍買家總數的32%、31%和31%。我們的AOV大約是電子商務行業平均水平的24倍，

根據IRP Commerce的説法，這是由於買家對我們的在線市場和我們值得信賴的品牌的信心所支持的。經驗豐富的室內設計師，我們稱之為行業買家，他們經常在我們的在線市場上重複購買，佔我們2020年平臺上商品總值(GMV)的27%。我們將GMV定義為賣家在給定月份從到1stdib銷售的商品的總美元價值減去該月內的取消數量，不包括運費和銷售税。GMV包括賣家向我們報告的所有銷售，無論是通過1stdibs市場進行交易還是報告為線下銷售。我們將平臺上的GMV定義為僅基於通過1stdibs市場進行的或報告的銷售的GMV。線下銷售包括少數賣家在我們的在線市場之外完成的銷售，並由這些賣家向我們報告，以換取更大的營銷風險和/或略低的佣金率。2019年和2020年，平臺上GMV分別佔GMV的96%。

隨着我們在線市場的規模擴大，我們創造了強大的網絡效應，更好的供應吸引了更多的買家和更多的買家鼓勵優質賣家加入並留在我們的平臺上。一旦啟動，這個網絡的飛輪效應將提高賣方和買方的質量，我們相信這將推動競爭優勢。我們採用輕資產業務模式，使我們能夠以資本高效的方式進行擴展。雖然我們為運輸和履行物流提供便利，但我們並不實際擁有在我們的在線市場上銷售的物品。

我們通過向傳統上分散的本地和線下市場提供全球接入，推動消費者對奢侈品設計產品的在線需求。2020年，77%的1stdibs賣家將商品賣給了賣家所在國家以外的買家。隨着奢侈品設計產品的賣家和買家獲得在線交易的經驗，我們相信我們的技術、服務和品牌的結合使我們能夠通過為賣家和買家提供所需的工具和訪問來支持和發展這一市場。

我們專有的技術平臺實現了比傳統電子商務體驗更強大、更具互動性的購買漏斗。我們行業的發現和交易流程比大多數電子商務類別更為複雜。具體地説，交易獨特的奢侈品設計產品需要買賣雙方能夠交換信息、協商價格、安排定製發貨支持，以及通過各種支付方式快速、安全地付款。我們的平臺將這個複雜的訂單流轉變為易用處理並將我們從買家瀏覽和購買活動中收集的有價值的數據轉換為對賣家和買家均可操作的洞察力。我們允許買家在交易的所有階段在我們的平臺上直接與賣家互動。我們的技術和數據代表了20年來商業活動的累積經驗，我們認為極難複製。

自2000年成立以來，我們經歷了大幅增長。我們的GMV從2013年的1380萬美元增長到2020年的3.426億美元，複合年增長率為58%。我們的淨收入從2019年的7060萬美元增長到2020年的8190萬美元，增長率為16%。2019年，我們產生了2990萬美元的淨虧損和調整後的EBITDA(2500萬美元)，而2020年的淨虧損為1250萬美元，調整後的EBITDA為(660萬美元)。有關詳細信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲摘要合併財務數據和非GAAP財務衡量標準，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。

我們的市場機遇

我們在獨特奢侈品設計產品的零散和高度本地化的全球市場中為賣家和買家牽線搭橋。這個市場通常在線下運作，主要通過獨立畫廊、精品店和拍賣行發揮作用，從而限制了賣家的潛在買家受眾，並限制了買家可購買的奢侈品設計產品的範圍。這些線下運營對新的供應和新的需求都造成了障礙，限制了市場的整體增長潛力。

根據貝恩公司(Bain&Company)的數據，我們的核心市場，包括高質量設計傢俱和家居用品、美術以及手錶和珠寶，2020年估計約為1290億美元。我們的平臺建立在可擴展的基礎設施之上，使我們能夠以最少的額外投資進入鄰近的奢侈品市場並擴大我們的潛在市場。根據貝恩公司(Bain&Company)的定義，不包括手錶和珠寶的個人奢侈品市場在2020年估計總額約為2100億美元，包括鞋類、皮具、服裝和美容等相鄰類別。將我們高質量設計傢俱和家居用品、美術和手錶和珠寶的核心市場與個人奢侈品市場(不包括手錶和珠寶)相結合，截至2020年，預計總潛在市場規模為3390億美元。

拓展奢侈品市場

我們相信，作為一家數字顛覆者，我們有潛力進一步擴大我們市場的整體規模。我們相信，我們正在通過以下方式擴大市場：(1)通過使全球數字奢侈品設計賣家能夠在全球在線市場進行交易，大幅擴大其潛在客户羣，從而增加他們的數量；以及(2)通過向我們的在線受眾介紹以前只能通過面對面畫廊、精品店和拍賣行獲得的獨特產品，來擴大奢侈品設計買家基礎。

全球高淨值人士的增長

隨着我們用户基礎的擴大，我們還受益於全球高淨值個人(HNWI)的增加，即可投資資產超過100萬美元的個人。在高端奢侈品設計市場中，高淨值人士是一個關鍵的、令人垂涎的客户羣體。截至2020年12月31日，我們估計高淨值人士約佔我們美國用户羣的13%。

不斷增加的在線普及率

個人奢侈品市場的在線部分已從2019年佔總銷售額的12%增加到 2020年估計佔總銷售額的23%。貝恩公司(Bain&Company)估計，在線個人奢侈品購買將繼續增長，到2025年將達到總銷售額的30%。

1stdibs市場

托拉斯

信任是我們在過去20年裏建立的在線市場的核心。對我們在線市場的信任對於促進高價位、經過深思熟慮的購買的在線交易至關重要。2020年，超過20%的平臺GMV來自項目價值超過15,000美元的訂單，售價在100,000美元或以上的項目數量增加了48%。我們周密的賣家審查程序和評級系統激發了買家對我們賣家的信心，以及對1stdibs上銷售的奢侈品設計產品的真實性和質量的信心。廣泛的欺詐保護和安全支付解決方案進一步建立了賣家和買家對我們在線市場的信任。我們的1stdibs承諾通過提供以下功能和承諾，讓我們的買家在每次購買時都能高枕無憂：

一個由來自世界各地的經過徹底審查的賣家組成的社區，以確保正宗和高質量的產品；

多個安全支付選項和全面的欺詐防護和預防計劃，讓您在結賬時信心十足；

需求生成： 截止到2020年12月31日，我們為賣家提供了訪問全球100多個國家/地區的超過350萬用户的基礎，否則這些用户在線下市場中基本上是無法訪問的。在我們2020年的年度賣家調查中，52%的回覆者告訴我們1stdibs交付的客户我無法單獨聯繫到。

運營效率：我們的賣家可以高效地擴展其業務，而不會受到與面對面銷售和多個第三方平臺相關的摩擦。能夠提供方便、無縫的交易體驗，包括平臺上通信和廣泛的支付解決方案，進一步推動了買家的轉化。讓賣家在網上向全球受眾提供庫存，使他們能夠接觸到新的買家，並在不增加實體足跡的情況下推動銷售增長。

創建賣方身份： 賣家可以在我們的在線市場上建立在線存在和身份。他們有自主權發佈商品描述和圖片，策劃他們的店面和傳記，並直接與買家溝通和談判。擴展賣家通過各種形式的媒體(包括文本、照片和視頻)分享故事的能力，可顯著提高買家參與度和轉換率。

數據分析：我們的平臺在整個用户旅程中為我們提供了豐富的數據。此數據使賣家能夠提供更相關的產品並優化其定價策略，從而使他們能夠高效地擴展業務。我們為賣家提供一整套賣家工具、培訓和分析，無需額外收費，包括報告、跟蹤和根據類似商品的歷史銷售情況進行定價的內部視角。

對買家的價值主張

精心策劃的各式各樣： 我們是追求獨特、高品質奢華設計產品的熱門目的地。徹底審查我們在線市場上的所有賣家，支持我們的買家對質量和管理的渴望，從而減少他們的搜索時間和購買風險。

控制：與傳統的線下替代產品不同，我們為我們的買家提供全天候便捷的訪問 100多萬件奢侈品設計產品。我們消除了複雜性，併為採購過程引入了透明度。我們允許買家在家中安全地進行交易，繞過了與傳統線下渠道相關的複雜、耗時且通常不透明的定價流程。

體驗質量：我們的消息服務允許買家直接與賣家溝通，接收快速響應，並協商價格。與傳統的線下零售渠道相比，多種可能的支付方式為我們的買家提供了方便的結賬體驗。我們的價格匹配保證進一步增強了購買信心，因為買家得到保證，他們將始終以最低價格進行交易。我們的客户體驗助理通過處理和協助解決與訂單、交貨、退貨和爭議相關的問題，幫助確保賣家和買家的滿意度。

個性化：我們收集有關買家瀏覽模式和購買行為的豐富數據。我們使用這些數據來個性化我們的營銷努力和上市建議。因此，我們能夠管理我們的買家，以針對他們的特定品味和偏好。此個性化提高了用户參與度。

我們的競爭優勢

最多的獨特奢華設計產品選擇

我們提供最多奢侈品設計產品的在線選擇，這些產品來自復古、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的領先賣家和製造商。我們相信，我們不斷增加的100多萬件奢侈設計產品是無與倫比的，使我們成為設計愛好者和愛好者的首選目的地。我們聚合了大量分佈在全球的賣家的貨源，為買家提供了一個在線訪問多個垂直市場的各種奢侈品設計產品的目的地。截至2020年12月31日，我們在55個國家/地區擁有約4,200個賣家帳户，其中39%的房源位於美國以外。

建立在信任和真實性基礎上的20年品牌歷史

我們打造了一個互聯網本土品牌，是奢侈品設計的代名詞。基於我們與領先奢侈品設計產品銷售商的長期合作關係以及我們與買家建立的信任，我們的品牌可以跨垂直和跨地域擴展，這造成了很大的進入壁壘。這種信任是通過無縫的買賣體驗建立起來的，並以多年的卓越表現和業界領先的審核流程為後盾。我們的審核專家將與賣家一起完成全面評估，以確保賣家的真實性和服務質量。

高度參與度的買家社區

我們的在線市場吸引了來自不同收入羣體、不同地域和不同年齡段的廣泛的設計愛好者。我們的買家欣賞高質量奢侈品的價值，並希望以方便、安全的方式完成這些高度考慮的產品購買。我們的社論內容與我們的專業策劃和銷售相結合，可幫助買家瀏覽100多萬件奢侈品設計產品。個性化推薦進一步調整了這一發現過程。

無縫採購體驗

我們在數字環境中提供無縫的奢華體驗。我們首創了雙邊溝通功能，允許賣家和買家通過我們平臺的消息中心直接協商。我們的買家還可以聯繫專門的銷售和客户體驗團隊，以確保順暢、方便和個性化的購買體驗。此外，我們還組建了一個全球物流提供商網絡，使我們的賣家幾乎可以無縫地將產品運送到世界任何地方，併為買家提供積極的訂單履行體驗。

我們利用我們的專有數據和技術創造了強大的網絡效應，更好的供應吸引了更多的買家和更多的買家，鼓勵高質量的賣家加入我們的在線市場並留在我們的在線市場上。一旦啟動，這個網絡的飛輪將提高賣方和買方的質量，並推動競爭優勢。此價值循環是進入市場對抗潛在競爭的障礙。

完全可擴展的市場模型

我們是唯一一家運營規模化、輕資產業務的在線市場，在我們的特定垂直市場中提供精心策劃的奢侈品設計產品選擇。我們不擁有或管理庫存，也不直接管理履行和發貨，這進一步支持了隨着我們的增長而有利的營運資本動態。我們的可擴展技術平臺，加上我們寶貴的實施經驗，使我們能夠高效地推動向新地理位置和垂直領域的擴展，同時支持新應用程序的創建和開發。

強大的數據和分析

我們使用專有數據和算法來推動運營洞察力，不斷提升我們的賣方和買方體驗。我們利用這些數據(包括用户行為、銷售趨勢和賣家行為)來提高我們買家定位和轉換工作的有效性，並提高現有和潛在賣家的供應增長。這一數據優勢使我們能夠開發業務流程來優化我們的運營，包括市場供應、銷售、身份驗證、定價、營銷和服務。我們從整個平臺收集和共享數據，以改進賣家策略，並幫助他們在我們的在線市場上做出關於採購、定價和銷售產品的明智決策。

創新和專有技術

我們高度複雜、專門構建的技術堆棧便於進行復雜的多步驟在線交易，並且極難複製。技術推動了我們業務的方方面面，包括我們複雜的單SKU和多SKU庫存管理系統。我們打算繼續利用自動化和工具來提高效率並提供積極的客户體驗。

多樣化、經驗豐富且久經考驗的團隊

我們建立了一支才華橫溢、經驗豐富的管理團隊，由首席執行官大衞·羅森布拉特(David Rosenblatt)領導，他於9年前加入1stdibs，着眼於轉變在線奢侈品體驗。我們的管理團隊成員幫助創建和發展了全球領先的奢侈品、設計和技術企業，如亞馬遜(Amazon.com，Inc.)、DoubleClick，Inc.(JOBLECLICK，Inc.)、 eBay Inc.(JBAY YOY)、Farfetch Limited(FARFETCH YEY)、貝寶控股(PayPal Holdings，Inc.)和Twitter，Inc.(Twitter.com)，並保留了強大的企業家精神和廣泛的知識。多樣性是我們公司的優先事項和優勢。我們的員工羣體反映了背景和經驗的多樣性，每個員工都為我們的業務貢獻了不同的視角、想法、優勢和能力。我們的管理團隊具有明確的使命感、長期的關注度、對核心價值觀的承諾以及專注於通過技術改造奢侈品設計行業，這是我們成功的關鍵。

我們的增長戰略

擴大我們的買家基礎

我們專注於繼續擴大我們的買家基礎，並相信我們仍處於向更廣泛的受眾推出獨特且不斷增長的奢侈品設計產品供應的早期階段。我們的

截至2020年12月31日，我們估計約70%的用户來自美國，30%來自國際市場，這意味着這兩個市場的人口普及率不到1%。用户代表在我們網站上註冊的非賣方訪問者，由唯一的電子郵件地址標識，包括買家和非買家。截至2020年12月31日，19%的買家位於國際。我們相信，我們可以繼續擴大我們的買家受眾，涵蓋廣泛的買家人羣，包括收入、地理位置和年齡，以及設計經驗水平和設計偏好。

增加我們買家的終身價值

我們計劃專注於深化我們現有的買家關係，並推動提高保留率和購買頻率，以增加我們買家羣的終身價值(LTV)。我們將繼續完善我們的買家分析，增加個性化和產品推薦，並改善我們的移動體驗。這些計劃將提供更多跨垂直市場交叉銷售的機會，推動提高參與度，並擴大我們現有買家羣中的錢包份額。

增加我們的市場供應

我們打算通過提供誘人的價值主張和增強的物品列表工具、增加現有賣家的新庫存以及擴大我們的採購賣家範圍，在保持全面的賣家審查流程的同時，進一步增加我們在線市場上的供應量。在回答我們2020年度賣家調查的賣家中，有81%的賣家表示，他們打算增加我們在線市場上的房源數量。此外，在回答我們2020年中期賣家調查的賣家中，34%的賣家報告説，2020年1stdib是他們的主要銷售渠道，而2019年這一比例為24%。

新產品垂直市場

我們已經展示了我們成功實現增長和多元化的能力，超越了我們最初提供的古董傢俱產品，我們在垂直領域(如藝術品、珠寶和時尚)和垂直市場(如從古董傢俱和古董傢俱擴展到包括新傢俱和定製傢俱)方面都有良好的業績記錄，這就是例證。我們的平臺基礎設施旨在根據增長和多樣化進行擴展。

加大營銷力度，提升品牌意識

我們相信，我們在線市場的增長證明瞭我們對1stdibs賣家和買家的令人信服的價值主張。我們的賣家和買家是我們最好的營銷人員，他們直接與他人分享他們的積極經驗。我們將大部分營銷預算部署在基於績效、數據驅動的營銷活動上，以吸引用户並經濟高效地將他們轉化為買家並留住買家。我們打算擴大我們的營銷努力，包括電視、廣播、播客和在線展示廣告等更多營銷渠道，我們相信這些渠道目前存在巨大的機會，不僅可以提高知名度，還可以加深我們與現有賣家和買家的聯繫。

國際擴張

截至2020年12月31日，我們在線市場上39%的供應來自美國以外的地區，而只有19%的買家位於國際上。我們認為，這提供了一個巨大的國際擴張機會，特別是在我們現有需求的法國、德國、瑞士、意大利和中國。我們的網站流量還顯示出強大的國際影響力和轉換機會，目前約33%的流量來自美國以外。

我們的業務受到許多風險的影響，正如風險因素和本招股説明書中其他部分更全面地描述的那樣。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀這些風險。我們有各種各樣的風險，包括與我們的商業和行業相關的風險；與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險；與監管事項和訴訟相關的風險；與知識產權相關的風險；與我們上市公司運營相關的風險；與税務和會計相關的風險；以及與此次發行和我們的普通股相關的風險，風險因素將在中進行更全面的討論。因此，此風險因素摘要不包含對您可能重要的所有信息，您應該閲讀此風險因素摘要以及標題為的章節中對風險和不確定性的更詳細討論。尤其是，與我們業務相關的風險包括以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響。{br

我們的運營虧損歷史以及未來實現或保持盈利的能力，這可能會對我們的財務狀況和股價產生負面影響；

我們季度和年度淨收入和運營結果的波動，這可能會導致我們的股價波動，使您的投資價值下降；

我們的歷史增長，這可能不能説明我們未來的增長和我們預期的收入下降與前幾年相比增長率；

新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果；

我們有能力在我們的在線市場上生成足夠數量的奢侈品設計產品列表，或者準確審查這些產品的真實性，這可能會影響我們的業務、品牌和聲譽；

我們維護通過我們的在線市場列出和銷售的商品的真實性的能力，這可能會導致我們的業務、品牌和聲譽受損；

聲稱我們在線市場上列出的商品是假冒的、侵權的、危險的、或非法的，或受監管或文化遺產考慮的風險；

與賣家在我們的在線市場上列出商品的欺詐或非法活動的責任相關的風險，這可能會導致我們的業務、品牌和聲譽受損；

我們吸引和維護活躍的賣家和買家社區的能力，這可能會影響我們的增長；

我們在一定程度上依賴賣家向買家提供積極的體驗；

我們有效競爭的能力；

用於評估我們業績的指標和市場估計中存在真實或可察覺的不準確，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響；

我們能夠成功地擴展我們的業務模式，以及時且經濟高效的方式涵蓋其他類別的奢侈品設計產品；

我們維護和提升品牌和聲譽的能力，這可能會影響我們的業務、市場地位、和未來的增長；

與收購相關的風險，可能轉移管理層的注意力和/或證明不成功；

與進一步向美國以外市場擴張相關的風險；

我們有能力成功地保護我們的知識產權；

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。我們打算利用《就業法案》規定的各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對我們的財務報告進行獨立的註冊會計師事務所審計，減少我們定期報告和代理報表中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，在本招股説明書中，我們已經並打算繼續利用某些減少的報告義務，包括僅披露兩年的經審計合併財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們可以利用這些豁免，直到本次發行完成五週年或我們不再是一家新興成長型公司之後的本財年最後一天中較早的一天，將是以下中最早的：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為大型加速申請者的日期；以及(Iii)我們在前三年期間發行的超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》中的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲風險因素v我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

信息披露的渠道

本次發行完成後，我們打算通過提交給證券交易委員會的文件、我們網站(www.1stdibs.com)上的投資者關係頁面(www.1stdibs.com)、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播向公眾公佈重要信息。上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。

我們於2000年3月10日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約10003，紐約Astor Place 3樓51號，我們的電話號碼是(212)6273927。我們公司的網址是www.1stdibs.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，未在此引用，不應作為決定是否做出投資決定的依據。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。

我們已經獲得了1stdibs、1stdibs、1stdibs Trade First、Firstdibs、StyleCompass和地球上最美的東西的註冊商標，這些商標都是我們的財產。本招股説明書還包含對屬於其他實體的商標的引用，這些商標仍然是這些其他實體的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶^®或^TM但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。


我們提供的普通股		股票

承銷商購買額外股份的選擇權		股票

本次發行後將發行的普通股		股份(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為股份)

收益的使用		我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為百萬美元)，這是根據假設的每股首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後計算的。我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、技術開發、一般和行政事務以及資本支出，儘管我們目前還沒有任何具體或初步的計劃將收益用於這些目的。我們還可以使用淨收益的一部分收購互補的業務、產品、服務或技術。然而，我們沒有任何具體收購的協議、承諾或計劃。見收益的使用。

風險因素		您應該閲讀本招股説明書中包含的風險因素和其他信息，以討論在決定購買任何普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

上的建議交易代碼		？DIBS？

除非另有説明，本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年12月31日的91,859,831股流通股為基礎，不包括：

9,511,480股普通股，根據我們修訂的2011股票期權和授予計劃(2011計劃)，在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股1.37美元；

截至2020年12月31日，根據行使已發行認股權證可發行的132,666股普通股，加權平均行權價為每股1.29美元；

2021年第二季度可發行135,460股普通股，與我們在2019年5月收購Design Manager的前股東相關；

根據我們的 2021年股票激勵計劃(2021年計劃)為未來發行預留的普通股，將在本次發行完成後生效，以及根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及在2021年計劃生效日期後根據2011計劃未發行或須接受未償還獎勵的任何預留股票，這些股票隨後將被沒收或終止，所有這些股票都將根據2021年計劃可供發行；和

根據2021年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股，將在本次發售完成後生效，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效：

將截至2020年12月31日已發行的所有可贖回可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行結束前的57,731,450股普通股；

我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們在緊接本次發行完成之前修訂和重述的章程的通過；以及

承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權。

下面提供的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表彙總數據和截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據彙總來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。閲讀以下彙總合併財務數據時，應同時閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的我們已審核的合併財務報表和相關説明。本節中的彙總合併財務數據並不是為了取代我們已審計的合併財務報表和相關附註，因此其全部內容都是合格的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

合併業務報表數據


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(以千為單位，但分享和每股數據)
淨收入	$	70,567		$	81,863
收入成本⁽¹⁾		23,718			25,948

毛利		46,849			55,915

運營費用：
銷售和市場營銷⁽¹⁾		44,170			36,526
技術發展⁽¹⁾		15,162			16,510
一般事務和行政事務⁽¹⁾		15,200			12,565
交易損失準備金		3,499			3,820

總運營費用		78,031			69,421

運營虧損		(31,182	)		(13,506	)

其他收入(費用)，淨額：
利息收入		718			194
利息支出		(536	)		(14	)
其他收入，淨額		738			809

其他收入(費用)合計(淨額)		920			989

所得税前淨虧損		(30,262	)		(12,517	)
所得税優惠(規定)		409			(11	)

淨損失		(29,853	)	$	(12,528	)

可贖回可轉換優先股增加到贖回價值		(13,744	)		(15,095	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(43,597	)	$	(27,623	)

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損⁽²⁾	$	(1.35	)	$	(0.83	)

加權平均已發行普通股減去基本普通股和稀釋普通股⁽²⁾		32,317,614			33,104,067

普通股股東應佔預計每股淨虧損(基本和稀釋後) (未經審計)⁽³⁾				$	(0.14	)

加權平均已發行普通股，用於計算普通股股東應佔每股預計淨虧損基本和攤薄(未經審計)⁽³⁾					90,835,517

⁽³⁾	未經審核的基本及攤薄備考每股淨虧損乃按實施將57,731,450股可贖回可轉換優先股轉換為普通股後的加權平均數已發行普通股計算，猶如轉換已於所述期初發生一樣。下表彙總了截至2020年12月31日的一年中我們未經審計的預計每股淨虧損(單位：千，不包括股票和每股數據)：


	年份結束 2020年12月31日
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(27,623	)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值		15,095

普通股股東的預計淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(12,528	)

分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		33,104,067
備考調整，以反映可贖回可轉換優先股自動轉換為轉換為普通股		57,731,450

預計加權-平均已發行普通股-基本和稀釋		90,835,517

普通股股東的預計每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.14	)

合併資產負債表數據


	截至2020年12月31日
	實際			形式上的⁽¹⁾			形式上的 AS 調整後的 ⁽²⁾⁽³⁾
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	54,862		$	54,862		$
總資產		81,342			81,342
營運資金⁽⁴⁾		40,658			40,658
可贖回可轉換優先股		298,525
額外實收資本					297,948
累計赤字		(244,085	)		(244,085	)
股東權益總額(赤字)		(243,946	)		54,579

⁽¹⁾	備考一欄使(A)在緊接本次發售結束前，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為57,731,450股我們的普通股，以及(B)我們修訂和重述的公司註冊證書在本次發售結束時提交和生效。(B)在本次發售結束前，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為57,731,450股我們的普通股。

⁽²⁾	經調整的備考一欄使上文腳註(1)所述的備考調整生效，並使我們在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以每股假定的首次公開發行價格(本招股説明書首頁價格區間的中點)出售本次發售的普通股。上表中列出的調整後信息形式僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整。

⁽³⁾

假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設我們的首次公開募股價格每股增加(減少)$ ，現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東總赤字將在調整後的備考基礎上增加(減少) $ ，而預計首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東總赤字將分別增加(減少)$ 和調整後的預計股東赤字美元，前提是本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變。同樣，假設假設每股首次公開募股價格不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本招股説明書封面所列的我們的現金和現金等價物、營運資本、總資產和股東總赤字每增加(減少)100萬股將增加(減少)約$。

⁽⁴⁾	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

關鍵運營和財務指標


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(百萬美元)
GMV	$	279		$	343
訂單數量		102,606			127,911
活躍買家		45,955			58,159
調整後的EBITDA(未經審計)	$	(25	)	$	(7	)

非GAAP財務指標

我們在招股説明書中納入了調整後EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，因為它是我們的管理團隊用來幫助我們評估我們業務的經營業績和經營槓桿的關鍵指標。我們還使用此方法來分析財務結果、制定預算和運營目標以管理我們的業務並做出戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們從調整後的EBITDA中排除的收入和支出的影響所掩蓋。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的更大透明度。我們還相信，這份招股説明書中介紹的這一非GAAP財務指標為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們的核心業務和多個時期的運營結果與我們行業中的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標，並分析了我們的現金表現。

由於非GAAP財務指標的計算方式不同，本招股説明書中介紹的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比較。本招股説明書中提出的非GAAP財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應與根據GAAP計算的可比財務指標分開考慮，也不應將其作為可比財務指標的替代品。此外，這些非GAAP財務衡量標準有一定的侷限性，因為它們不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響。因此，這些非GAAP財務指標應被視為補充性質，不打算也不應被解釋為替代根據 GAAP計算的相關財務信息。調整後的EBITDA的這些限制包括：

不包括某些經常性的非現金費用，如財產和設備折舊以及無形資產攤銷。雖然這些是非現金費用，但我們未來可能需要更換折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA不反映這些更換的現金需求或新的資本支出需求；

不包括其他收入(費用)，淨額，包括與我們的現金等價物相關的利息收入和我們從關聯方應收的票據(已於2020年12月全額支付)，與我們修訂的信貸協議有關的利息支出(已於2019年2月全額支付)，以及已實現和未實現的外幣匯兑損益；以及

排除基於股票的薪酬支出是一項重要的經常性支出，在可預見的未來將繼續構成一項重要的經常性支出，因為預計股權獎勵仍將是我們薪酬戰略的重要組成部分。

由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。下表中的信息闡述了非GAAP財務衡量標準以及最直接可比的GAAP財務衡量標準。

我們將調整後的EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括：(1)折舊和攤銷；(2)基於股票的薪酬費用； (3)其他收入(費用)，淨額；(4)所得税優惠(撥備)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(單位：千)
淨損失	$	(29,853	)	$	(12,528	)
調整後的EBITDA(未經審計)		(24,951	)		(6,637	)

非GAAP對賬

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損(GAAP財務指標中最直接的可比性)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(單位：千)
淨損失	$	(29,853	)	$	(12,528	)
折舊及攤銷		5,150			6,023
基於股票的薪酬費用		1,081			846
其他收入(費用)，淨額		(920	)		(989	)
所得税優惠(規定)		(409	)		11

調整後的EBITDA(未經審計)	$	(24,951	)	$	(6,637	)

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們經審計的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。如果以下任何風險全部或部分實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的工商業相關的風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利，這反過來可能會對我們的財務狀況和股價產生負面影響。

我們在2019年和2020年分別發生了2,990萬美元和1,250萬美元的淨虧損，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為244.1美元。我們預計未來會蒙受重大損失。我們需要在未來一段時間內創造並維持更高的收入水平或大幅降低運營成本才能實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的名員工，投資於擴大我們的賣方和買方基礎，深化我們現有的賣方和買方關係，在產品垂直市場和產品內部進行擴張，加強我們的營銷努力和品牌知名度，並投資於擴大我們的國際業務。此外，作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些支出將使我們更難實現並保持盈利能力。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們削減開支，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們無法實現並保持盈利，我們公司和普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失部分或全部投資。

我們的年度和季度運營業績在不同時期波動，未來可能還會波動，這可能會導致我們的股票價格波動，您的投資價值下降。

我們的季度和年度淨收入和運營結果在歷史上一直在不同時期波動，由於各種因素，我們未來的運營結果可能會因各種因素而顯著不同，其中許多因素是我們無法控制的。你不應該依賴於一期一期對我們的運營結果進行比較，以此作為我們未來業績的一個指標。可能導致我們季度運營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

通過我們的在線市場銷售奢侈品設計產品產生的淨收入波動；

我們成功地將賣家和買家吸引到我們的在線市場，並將賣家和買家留在我們的在線市場上，我們有能力以經濟高效的方式做到這一點；

我們能夠吸引用户訪問我們的網站，並將用户轉化為我們在線市場上的活躍買家；

我們的運營費用的數額和時間；

此外，我們在根據部分基於歷史結果的預期收入規劃支出時，會做出某些假設。由於我們的運營費用在短期內是相對固定的，任何未能實現我們的收入預期都會對我們的運營業績產生直接的不利影響。如果實際結果與我們的估計不同，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在過去，我們普遍認為第四季度淨營收較高。由於預計第四季度的活動會增加，我們可能會產生大量額外的費用，包括在我們的支持業務中增加市場營銷和人員配備。如果我們在任何第四季度的淨收入低於預期，可能會對我們當年的運營結果和財務狀況產生不成比例的影響。任何損害我們第四季度運營業績的因素，包括賣家不願列出項目或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。在未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致與特定時期的費用相關的淨收入不足，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的淨收入和收入增長都將受到影響。我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，這些因素和其他因素可能導致我們的淨收入和運營結果在未來一段時間內低於市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們普通股市場價格的任何下跌都會導致您的投資價值縮水。

我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降。

我們最近幾年的淨營收出現了增長，2019年和2020年的淨營收分別為7060萬美元和8190萬美元，。您不應依賴我們之前任何季度或年度的淨收入作為我們未來淨收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年下降，原因有很多，其中可能包括隨着我們的淨收入增長，與前幾年相比更具挑戰性，對我們在線市場的需求放緩，競爭加劇，我們整個市場或市場飽和的增長速度下降，以及我們未能抓住增長機會。此外，儘管包括奢侈品購買在內的在線交易普遍增加，但我們的增長率可能會經歷更大的波動性，並可能隨着新冠肺炎疫情的發展而下降。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果。

圍繞美國和全球新冠肺炎疫情的不確定性可能會繼續對國家和全球經濟造成不利影響。大流行對我們的業務、關鍵指標和運營結果的全面影響程度取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由於新冠肺炎大流行，我們已經過渡到幾乎完全遠程的工作環境，在可預見的未來，我們可能會繼續在非常偏遠且地理位置(包括國際)分散的基礎上運營。這種遠程且分散的工作環境可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續，如果我們的員工、賣家和買家或我們的第三方服務提供商員工生病無法履行職責，我們的運營、互聯網或移動網絡或一個或多個第三方服務提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加可能還會導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致巨大的恢復成本並損害我們的聲譽。過渡到完全或主要是遠程工作環境，並提供和維護支持遠程工作環境所需的運營基礎設施，也對維護我們的企業文化(包括員工敬業度和工作效率)帶來重大挑戰，無論是在當前的大流行病危機期間都是如此。

此外，如果我們的賣家在長時間封鎖或為應對新冠肺炎疫情而實施的類似限制或措施的情況下難以採購產品，則我們通過在線市場提供的奢侈品設計產品的供應量可能會下降。此外，新冠肺炎疫情(或其他原因)導致的任何持續的經濟低迷都可能對奢侈品設計產品的需求產生負面影響，包括我們整個買家的可支配收入大幅或持續下降。

隨着這場流行病的演變，我們還看到人們對在線交易的接受程度發生了變化，包括奢侈品設計產品部門。儘管我們相信我們的業務在一定程度上受到了與新冠肺炎疫情相關的幾個趨勢的積極影響，包括賣家和買家參與奢侈品在線交易的意願增加，但我們無法預測，如果疫情開始消退，限制放鬆，與面對面交易相關的風險和障礙消散，這些趨勢是否會持續下去。

新冠肺炎疫情還導致了更廣泛的經濟放緩，這可能會增加本招股説明書中提出的其他風險。新冠肺炎等公共衞生問題也可能導致我們或我們的供應商、賣家和買家所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。我們為減輕新冠肺炎疫情的影響以及與新冠肺炎疫情相關的不確定性而採取的任何不確定性和行動都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及新冠肺炎大流行的影響。

如果我們無法在我們的在線市場上生成足夠數量的奢侈品設計產品列表，我們擴大業務和市場份額的能力將受到影響。

我們的成功取決於我們能否經濟高效地吸引、留住和發展與賣家的關係，進而取決於通過我們的在線市場列出和銷售的奢侈品設計產品的數量。我們不能確定這些努力是否會吸引更多賣家，誘導賣家在我們的在線市場上列出和銷售更多奢侈品設計產品，或者產生足夠的投資回報。此外，賣家可以選擇不繼續在我們這裏掛牌，也可以不頻繁地掛牌商品。我們過去的賣方市場服務收入可能不能預示未來的收入。我們對允許進入我們在線市場的賣家有很高的選擇性，賣家在被允許加入我們的在線市場之前，必須經過我們的審查專家的全面審查。因此，我們可能很難確定符合我們提供奢侈品設計產品標準和客户服務要求的賣家。如果我們不能吸引新賣家或推動繼續或增加上市，我們的業務增長能力和運營業績將受到影響。請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們在一定程度上依賴賣家為買家提供積極的體驗。

此外，我們的審查專家通過各種方法管理奢侈品設計產品，包括與潛在賣家會面，以及與領先的房地產和基金會合作。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的審查專家的過程可能很困難，可能需要大量時間。如果我們不能成功地吸引和留住合格的審核專家，通過我們的在線市場銷售的奢侈品設計產品的數量和質量可能會受到負面影響，這將損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法保持通過我們的在線市場列出和銷售的商品的真實性，我們的業務、品牌和聲譽可能會受損。

經過我們廣泛的審查過程，我們已經建立了一個值得信賴的在線市場，在正宗奢侈品設計產品方面享有聲譽。我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟有效地確定一件供上市的物品(如珠寶或藝術品)是否為正品。我們的賣家由我們的審核專家進行全面的評估，以確保其物品的完整性。我們的審查專家來自許多領先的拍賣和零售公司、品牌以及業界公認的藝術和設計企業。我們還努力向買家保證，他們購買的商品符合最高市場標準。我們的審查過程由擁有美術、寶石學、修復和藝術學位的專家領導，他們擁有鑑定服務、珠寶專業知識和鑑賞等方面的證書。我們還尋求通過溝通和後續行動積極解決問題。可能削弱我們維護在線市場真實性的能力的因素包括：

對我們或我們的在線市場或平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；

時不時地，假冒商品已經並可能在我們的在線市場上列出。儘管如上所述，我們在認證和賣家審查流程中投入了大量資金，但我們不能確定是否會準確地認證與我們一起列出的每一件商品。隨着造假者的日益老練，識別假冒產品的難度可能會越來越大。如果我們確定商品不是正品，我們會將產品的成本退還給買家。銷售任何假冒商品都可能損害我們作為可信賴的認證奢華設計產品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護回頭客和買家的能力。此外，我們可能會受到指控，稱我們通過我們的在線市場列出並銷售的古董、古董或其他奢侈品設計產品不是正品，儘管我們對此類產品進行了確認。這樣的爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和運營結果。如果我們無法保持我們在線市場上列出的商品的質量和真實性，我們留住和吸引賣家和買家的能力可能會受損，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到影響。

我們可能會被聲稱我們在線市場上列出的商品是假冒、侵權、危險或非法的，或者受到監管或文化遺產方面的考慮。

雖然我們不會創建或擁有我們在線市場上列出的物品，但我們會不時收到(將來也可能會收到)聲稱我們在線市場上列出的物品侵犯了第三方版權、商標、專利或其他知識產權的通信，或者我們從賣家那裏列出的物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外來動物產品成分等材料，這些材料受到監管或文化遺產方面的考慮，或者可能被視為危險或非法的。我們從賣家那裏列出的物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外來動物產品成分，這些材料受到監管或文化遺產方面的考慮，或者可能被認為是危險或非法的。我們已經制定了投訴和刪除程序來處理這些通信和列表，我們相信這些程序對於提升人們對我們在線市場的信心非常重要。我們遵循這些程序來審查投訴和相關的事實，以確定是否採取適當的措施，其中可能包括將商品從我們的在線市場移除，在某些情況下，還會移除屢次違反我們政策的賣家。

我們的程序可能無法有效地減輕或消除我們的責任。特別是，我們可能對賣家在我們的在線市場上進行的活動承擔民事或刑事責任，特別是在美國以外的地方，我們在當地法律下受到的保護可能比在美國少。根據美國現行版權法和《通信正義法》，我們可能受益於法定的避風港條款，這些條款保護我們免受賣家和買家發佈的內容的責任。但是，商標法和專利法不包括類似的法定條款，這些形式的知識產權的責任通常由法院判決決定。這些避風港和法院裁決可能會發生不利的變化。在這種情況下，我們可能要對賣方的知識產權侵權承擔次要責任。

無論對我們提出的任何索賠的有效性如何，我們都可能會招致巨大的費用和努力來抗辯或解決這些索賠。如果政府當局確定我們幫助和教唆了假冒商品的侵權或銷售，或者如果法律變更導致我們可能要對我們在線市場上的賣家的行為負責，我們可能面臨監管、民事或刑事處罰。如果第三方權利人成功索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，或者不允許相關物品進一步上市。這些類型的索賠可能會迫使我們修改業務實踐，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本或降低我們平臺的用户友好性。此外，公眾認為假冒或其他未經授權的商品在我們的在線市場上很常見，即使事實不正確，也可能導致負面宣傳和損害我們的聲譽。

儘管我們進行了審查，但我們可能無法阻止被盜物品在我們的在線市場上上市。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止贓物轉讓以及轉售的法律。我們的賣方協議形式包括賣方對他們可能列出的奢侈品設計產品擁有必要的權利和所有權的聲明，我們在服務條款中包含這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還實施了其他保護措施來檢測這類產品。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。因涉嫌或實際銷售贓物而產生的潛在責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。此外，有關使用我們的服務實際或預期掛牌或銷售贓物的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的賣家和買家不願使用我們的服務。我們可能會因此類非法活動而面臨法律責任。儘管我們已採取措施偵測贓物，與執法部門充分合作，並回應有關潛在贓物的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。

我們的增長取決於我們吸引和保持活躍的賣家和買家社區的能力。

為了增加收入，實現並保持盈利能力，我們必須擴大我們的賣方和買方網絡。我們還必須鼓勵賣家列出商品，並鼓勵買家通過我們的在線市場購買商品。如果現有賣家對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可以停止在我們的在線市場上列出商品，也可以停止將其他人推薦給我們。同樣，如果現有買家有負面體驗，或者如果購買奢侈品的興趣下降，他們可能會減少購買，並可能不再轉介其他人給我們。在這種情況下，我們可能很難在不產生額外營銷費用的情況下吸引新的賣家和買家。

要擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引奢侈品設計產品的買家，並將用户轉化為我們在線市場上的活躍買家。新買家可能不會像現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購物，也不會像現有買家那樣在我們這裏花費那麼多錢。因此，新買家交易產生的收入可能不如與現有買家交易產生的收入高。我們對活躍買家的歷史增長率可能不能預示未來新活躍買家的增長率。如果不能吸引新買家並與現有買家保持關係，或在我們的在線市場上將用户轉化為活躍買家，將損害我們的運營結果以及我們吸引和留住賣家的能力。

即使我們能夠吸引新的賣家和買家來取代我們失去的賣家和買家，他們可能也不會保持同樣的活躍程度，產生同樣的收入。如果我們不能留住現有的賣家和買家，或者不能吸引新的賣家和買家，我們的增長前景將受到損害，我們的業務也可能受到損害。

我們的增長還將取決於奢侈品設計產品購買者對電子商務和網購的持續接受和提高。雖然我們看到奢侈品設計產品領域對在線交易的接受度有所提高，包括新冠肺炎疫情的結果，但我們無法預測這一趨勢是否會持續，特別是如果新冠肺炎疫情開始消退，限制放鬆，與面對面交易相關的風險和障礙消失的話。此外，如果賣家和買家選擇通過面對面互動而不是通過我們的在線市場進行交易，我們的收入可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們在一定程度上依賴賣家為買家提供積極的體驗。

我們有時會收到買家的報告，稱他們沒有收到購買的物品，收到的物品不是賣方所代表的，或者我們或賣方沒有迴應他們的問題。投訴產生的負面宣傳和情緒可能會減少

我們吸引或留住買家或損害我們聲譽的能力。認為我們的響應水平和賣方和買方支持不足的看法可能會產生類似的結果。此外，大量賣家業務的任何中斷，例如送貨服務中斷、新冠肺炎等公共衞生危機造成的中斷、自然災害、惡劣天氣或政治動盪，也可能給大量買家帶來負面體驗。如果買家因任何原因在我們的在線市場上沒有良好的交易體驗，或者如果我們或我們的賣家未能提供高水平的客户支持和響應，可能會損害我們的聲譽和業務。

賣家依賴發貨服務來交付通過我們的在線市場收到的訂單，如果通過我們的在線市場銷售的商品不能按時、在適當的條件下或根本不能交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

賣家與聯邦快遞(FedEx)、聯合包裹(UPS)和美國郵政(United States Postal Service)等多家第三方服務機構合作，將商品遞送給買家。任何妨礙及時向買家發貨的行為都可能傷害賣家，並可能對我們的聲譽造成負面影響。延誤或中斷可能是由送貨服務無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、海關檢查延誤、恐怖主義、新冠肺炎疫情等公共衞生危機或勞工騷亂。送貨服務還可能受到行業整合、資不抵債或政府關門的影響。雖然我們與某些快遞服務公司簽訂了協議，使我們能夠為賣家提供預付費運輸標籤，以方便賣家，但我們的協議並不要求這些供應商向賣家提供快遞服務。此外，我們的競爭對手可以獲得優惠的價格或運輸服務，導致賣家支付更高的運輸成本或尋找替代的送貨服務。如果通過我們的在線市場銷售的商品沒有在適當的條件下及時交貨，或者沒有按照買家願意支付的運費交貨，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。

我們的在線市場與奢侈品設計產品的傳統市場有很大的不同。奢侈品設計產品的在線市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將不會對我們的業務有利。我們市場的變化使我們很難評估未來的業績。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

通過我們的在線市場經濟高效地收購和接觸新的和現有的賣家和買家，並增加奢侈品設計產品的列表；

擴大我們的收入並實現實現和保持盈利所需的運營效率；

提高我們品牌的知名度；

預測並響應不斷變化的賣方和買方偏好；

管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；

預測和應對宏觀經濟變化，包括奢侈品設計市場的變化；

奢侈品設計產品市場競爭激烈。我們與眾多新的和二手奢侈品設計產品供應商競爭，包括傳統的實體店實體，如百貨商店、品牌奢侈品商店和專業零售商，以及提供進入更獨特奢侈品的實體，如畫廊、精品店、獨立零售店和拍賣行。我們還與這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售參與者以及可能提供與我們相同或相似商品和服務的技術支持的在線市場展開競爭。我們相信我們目前的主要競爭對手包括亞馬遜、eBay、Etsy Inc.、Restory Hardware，Inc.、Wayfair Inc.、Christie Inc.和Sotheby‘s，Inc.。我們認為我們的競爭能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

參與並加強我們與現有賣家和買家的關係，並吸引新的賣家和買家；

保持良好的品牌認知度，有效地向賣家和買家提供我們的在線市場；

識別和交付正宗的奢侈品設計產品；

我們或競爭對手提供的奢侈品設計產品的數量、多樣性和質量；

我們有能力擴展在線市場上列出的奢侈品設計產品的垂直市場；

通過我們的在線市場列出的經過認證的奢侈品設計產品的報價；

我們認證和提供列出的奢侈品設計產品的速度和成本；以及

我們的賣家可以輕鬆地列出和銷售，我們的買家可以購買和退貨，在我們的在線市場上銷售和購買奢侈品設計產品。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強的品牌認知度和技術能力、更大的數據庫、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的賣方和買方基礎。隨着市場的發展，可能會出現競爭對手。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，這可能使他們能夠從現有買家羣中獲得更多收入和利潤，以更低的成本吸引賣家，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的技術開發工作，進入奢侈品設計產品的在線上市業務，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的賣方或買方基礎，或從現有的賣方和買方基礎中更有效地創造收入。如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果和市場份額可能會受到影響。

我們的淨收入可能會因為高於預期的產品退貨而受到負面影響。

根據適用的賣方退貨政策，我們允許買家退還通過我們的在線市場購買的某些商品。在計算淨收入時，我們會根據在我們的在線市場上銷售商品所獲得的收益記錄一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估計這一儲備。零售市場上新產品的推出、賣家退貨政策的變化、消費者信心的變化或其他競爭性和一般性的經濟狀況也可能導致實際退貨超過我們的退貨準備金。超過我們儲備的任何回報大幅增加都可能對我們的淨收入和運營結果產生不利影響。

交易損失準備金不足可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們保留交易損失準備金，主要包括我們的買方保護計劃造成的損失，包括因運輸和運輸造成的產品損壞、賣方未收到或未收到的項目，以及如果買方對其體驗不滿意，我們可自行決定是否向其報銷。交易損失準備金還包括與我們的應收賬款餘額相關的壞賬費用。2019年和2020年，與我們的買方保護計劃相關的交易損失費用分別約佔交易損失撥備的90%和88%，作為買方保護計劃一部分的可自由支配買方報銷只佔一小部分。但是，我們的歷史經驗可能不能預示未來的趨勢和與我們的買方保護計劃相關的交易損失費用(包括買方退款)，或者壞賬費用可能會增加或波動。此外，我們的交易損失撥備可能會根據許多因素而波動，包括我們的買家保護計劃的變化和監管變化的影響，我們可能會看到交易損失撥備隨着我們的平臺上GMV和淨收入成比例地增加。如果我們的交易損失準備金不足，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們用於評估業績的指標和市場評估在衡量方面受到固有挑戰，這些評估中的真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們用來評估我們的增長、衡量我們的績效以及做出戰略決策的指標是使用公司內部數據以及假設和估計來計算的，並且沒有經過第三方的驗證。本招股説明書中介紹的某些指標供我們用於管理業務。由於方法不同或我們所依賴的假設不同，我們的指標和市場估計可能與第三方發佈的估計值不同，或與我們的競爭對手或同行的類似標題的指標不同。此外，本招股説明書中有關我們潛在市場規模和預期增長的指標和預測可能被證明是不準確的。但我們認為這些數字是合理的估計，我們採取措施

提高其準確性，例如消除已知的虛構或重複帳户。儘管如此，在大量在線和移動人羣中收集準確數據仍然存在固有的挑戰。例如，可能有個人擁有多個電子郵件帳户，違反了我們的服務條款。如果個人有多個未檢測到的唯一電子郵件地址，則我們可能高估了活躍的買家數量。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果證券分析師或投資者認為我們的或市場指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們在此類估計中發現重大不準確，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於我們對消費者可自由支配支出的依賴，我們的業務和運營結果可能更容易受到其他宏觀經濟狀況或趨勢的影響。

我們的業務和運營結果受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品設計產品市場。如果美國或我們運營的其他市場的總體經濟狀況惡化，消費者可自由支配支出可能會下降，對我們在線市場上提供的奢侈品設計產品的需求可能會減少。這將導致通過我們的在線市場的銷售額下降，並對我們的業務產生不利影響。匯率也可能影響銷售，強勢美元抑制了美國以外買家對美元計價商品的需求。在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對奢侈品設計產品的購買量通常會下降。其他可能對消費者在奢侈品設計產品上的支出產生負面影響的因素包括失業率、消費者債務水平上升、資產淨值下降、資產價值下降、市場不確定性、房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動以及總體未來政治和經濟環境的不確定性。經濟狀況也可能受到全球健康危機(如新冠肺炎)和自然災害(如地震、颶風和野火)的影響。這種經濟不確定性和奢侈品設計產品購買率的下降可能會減緩賣家選擇向我們列出其商品的速度，這可能會導致通過我們的在線市場提供的商品數量減少。

即使經濟狀況沒有變化，我們在線市場上列出的商品的需求也取決於消費者的喜好。消費者的喜好變化很快，可能會因世代和文化的不同而有所不同。如果賣家通過我們的在線市場提供的奢侈品設計產品的需求下降，我們的業務將受到損害。

各國零售商和品牌為新的奢侈品設計產品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響。

全國零售商和品牌為新的奢侈品設計產品定價。雖然我們網上市場提供的奢侈品設計產品一般都是獨家的，獨一無二的然而，儘管如此，這些各方的促銷定價可能會對我們列出的奢侈品設計產品的價值產生不利影響，進而影響我們的GMV和運營結果。為了吸引買家到我們的在線市場，通過我們的在線市場銷售的奢侈品設計產品的價格可能需要降低，以便與這些定價策略競爭，這可能會對GMV產生負面影響，進而影響我們的淨收入。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功預測和應對賣家和買家不斷變化的偏好，我們發展業務的能力和運營結果可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別奢侈品設計產品市場趨勢的能力，以及策劃和獲得滿足以下要求的奢侈品設計產品清單的能力

這些趨勢。我們使用數據科學來預測賣家和買家的偏好，不能保證我們的數據科學將準確地預測賣家或買家的需求。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能使我們難以快速響應新的或不斷變化的趨勢。我們已經開始擴展我們的產品，這些新產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測賣方和買方的偏好。如果我們不能準確預測買家不斷變化的偏好，或者無法識別和審查滿足這些買家偏好的奢侈品設計產品賣家，我們發展業務和運營業績的能力將受到影響。

如果我們不能及時、經濟高效地將我們的業務模式擴展到涵蓋其他垂直市場產品，我們增加市場份額的能力將受到影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們打算深化我們對奢侈品設計產品現有垂直市場的滲透，並繼續探索更多的垂直市場，以服務於現有的，並吸引新的賣家和買家。如果這些額外的垂直市場不能吸引新的賣家或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們不能吸引新的和回頭客在這些額外的垂直市場中供應必要的高端、價格適中和需求旺盛的奢侈品設計產品，我們的業務可能會受到影響，而且這些垂直市場的利潤率範圍也可能與目前通過我們在線市場銷售的產品不同。此外，隨着我們進入新的垂直市場，潛在的賣家可能會要求比我們當前的垂直市場更低的佣金，這將對我們的收入率和運營結果產生不利影響。我們產品的擴展也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱傭並管理更多的認證和市場專家。我們還可能面臨來自更專注於這些垂直市場的公司的日益激烈的競爭。如果發生其中任何一種情況，可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長並損害我們的運營結果。

如果我們不能維護和推廣我們的品牌和聲譽，我們的業務、市場地位和未來的增長可能會受到影響。

我們相信，維護我們的品牌聲譽對於提高買賣雙方的參與度和信任度至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的賣方和買方網絡建立信任。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的賣家提供與他們正在上市的奢侈品設計產品相關的質量水平的服務，以及我們向新的和現有的賣家代表我們品牌的審查專家的質量。我們的審核專家與我們的賣家建立了關係，並審核賣家想要列出的奢侈品設計產品。雖然我們要求所有審核專家接受背景調查，但這可能無法阻止與我們的服務相關的非法、不當或其他不當行為(如盜竊)的發生。任何與上述相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，或對我們的服務需求產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

對於買家來説，維護我們的品牌需要我們通過認證和響應迅速、高效的客户服務來建立信任，同時還需要確保我們對賣家進行了審查。如果我們未能為賣家或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到賣家或買家對我們的在線市場服務、商品、送貨次或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的營銷努力不奏效，我們發展業務、保持或擴大市場份額的能力可能會受到影響。

保持和提升對我們在線市場的認識對於我們留住現有賣家和買家以及吸引新賣家和買家的能力非常重要。為了促進我們未來的增長和盈利，我們正在投資於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃。這些品牌推廣活動可能

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到未證明具有成本效益或提供可觀投資回報的努力中的風險。我們還可能在確認與此類費用相關的收入之前發生大量營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的費用也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們無法以經濟高效的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道替換或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的賣方和買方基礎可能會受到不利影響，我們的業務、運營結果、財務狀況和品牌可能會受到影響。

我們依賴第三方為我們的網站帶來流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價，從而損害我們的業務、運營、財務狀況和前景。

我們在一定程度上依靠數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的客户，並增加與現有賣家和買家的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們的搜索排名可能會受到這些改變的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此對我們進行處罰。如果搜索引擎改變其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將賣家和買家添加到我們的網站和應用程序中。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商向其他公司提供廣告服務，包括可能與我們競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。

如果賣家和買家可用的移動解決方案無效，我們平臺的使用率可能會下降。

近年來，包括買家在內的消費者在移動設備上的訪問和購買大幅增加。較小的屏幕尺寸和與某些移動設備相關的功能減少

設備可能會增加使用我們平臺的難度或降低對賣家和買家的吸引力。通過移動設備訪問我們的在線市場可能不會像通過個人電腦訪問那樣頻繁地轉換為購買，這可能會導致我們的收入減少。賣家也越來越多地使用移動設備在我們的平臺上運營業務。如果我們不能在移動設備上提供有益的體驗，賣家管理和發展業務的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們努力為使用移動設備上的瀏覽器訪問我們的移動網站的賣家和買家提供引人入勝的移動體驗，但我們依賴於賣家和買家下載我們的移動應用程序來為他們提供最佳的移動體驗。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們移動應用的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：

移動操作系統或移動應用下載商店提供商採取的行動；

我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放置在移動應用程序下載商店中；

分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或

移動操作系統(如iOS和Android)中的更改會降低我們的移動網站或移動應用的功能，或者優先考慮競爭產品。

如果我們的賣家或買家在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺時遇到困難，或者如果我們的賣家或買家選擇不在他們的移動設備上使用我們的平臺，我們的增長前景和我們的業務可能會受到影響。

我們必須繼續提高運營效率，否則我們的業務可能會受到影響。

我們尋求繼續提高我們業務運營的效率。隨着我們不斷增加容量、功能和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們希望這些技術能夠提高我們運營的許多方面的工作效率，包括訂單處理、定價、文案、身份驗證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能中斷和延誤我們的運營，進而可能損害我們的業務。我們為支持這些努力而進行的技術投資可能無法有效提高工作效率、維持或改善賣家和買家的體驗，或提供有意義的投資回報。我們還依賴於來自第三方的技術。如果這些技術的性能不符合我們的預期，第三方更改管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法將自動化添加到我們的運營中，我們可能無法降低處理物品和訂單的成本，這可能會導致買家延遲收到其購買的物品。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽以及我們與賣家和買家的關係。

我們可能會通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或被證明是不成功的。

我們在過去已經收購了許多其他業務，未來可能會收購更多的業務或技術。例如，2019年5月，我們收購了Design Manager，這是一家面向室內設計師的項目管理和會計軟件公司。收購可能會分散管理層的時間和精力，使其無法運營我們的業務。收購還可能需要我們花費相當大一部分可用現金，

此外，收購可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，因為它可能需要我們招致費用或承擔大量債務或其他債務，可能會導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能會使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出。

此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。我們還可能發行與收購相關的額外股本證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師和投資者或我們的賣家和買家可能會對收購持負面看法。我們可能無法成功應對這些或其他風險，這些風險可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務經歷了快速增長，例如賣家數量和賣家和買家所在的國家/地區數量都出現了快速增長，我們計劃在未來繼續增長，無論是在美國還是在國外。我們業務的增長對我們的管理團隊提出了巨大的要求，同時也給我們帶來了擴大運營和財務基礎設施的壓力。隨着我們的持續增長，我們的運營費用將會增加。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們運營費用的增長可能會超過我們收入的任何增長，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而且我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資本(如果有的話)，任何額外的融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，包括需要開發我們的在線市場服務，在產品垂直領域內擴張，增強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並有可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括競爭激烈的在線市場的出現和其他不利的營銷發展；我們銷售和營銷以及技術和開發支出的時間和規模；以及我們未來可能選擇進行的任何投資或收購。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或發行可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務機會。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會受到影響。

如果我們不能吸引和留住高管團隊中的關鍵人員或有效管理領導層繼任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力，包括首席執行官大衞·S·羅森布拉特(David S.Rosenblatt)。我們公司過去有高級職員離職，將來可能會有其他高級職員離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。我們的關鍵人員一般都是隨意聘用的。

進一步向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，但也會使我們面臨與海外業務相關的風險。

將我們的社區擴展到美國以外的市場是我們戰略的重要組成部分。雖然我們在美國以外有相當數量的賣家和買家，但我們在開發美國以外的本地市場方面經驗有限。此外，美國境外買家對我們在線市場的訪問可能不會像來自美國國內的訪問那樣頻繁地轉化為銷售，包括由於美元相對於其他貨幣走強的影響。我們在美國以外市場的成功將取決於我們能否吸引當地賣家和買家進入我們的在線市場，並以其他語言本地化我們的在線市場。如果我們不能做到這一點，我們的增長前景可能會受到損害。

此外，在我們運營並計劃擴大業務的國際市場上，競爭可能會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在國際市場上發展和壯大。

在美國以外的市場繼續擴張也需要大量的財務投資。這些投資包括市場營銷以吸引和留住新的賣家和買家，開發本地化服務，與第三方服務提供商建立關係，支持在多個國家/地區的運營，以及可能收購美國以外的公司並將這些公司與我們的運營整合。

在美國以外的市場開展業務也使我們面臨更大的風險和負擔，例如：

遵守不同的監管標準(包括與使用個人信息有關的標準，特別是在歐盟)。

在具有不同文化規範和習俗的更廣泛的地理區域內管理運營併為其配備人員；

使我們的網上市場適應當地的文化規範和風俗習慣；

潛在地增加了欺詐交易的風險；

資金匯回限制和匯率波動；

根據反腐敗、反洗錢和出口管制法律承擔責任，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室實施的貿易控制和制裁以及其他司法管轄區的類似法律法規；

不同程度的互聯網、電子商務和移動技術採用以及基礎設施；

我們在美國以外的司法管轄區執行合同和知識產權的能力；以及

國際貿易壁壘，如關税或其他税收。

賣家在跨境開展業務時也面臨着類似的風險。即使我們成功地管理了跨境業務的風險，如果賣家不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

最後，在美國以外的市場運營需要管理層高度重視。如果我們投入大量時間和資源來擴展我們在美國以外的業務，而不能有效地管理這些風險，那麼在這些市場開展業務的成本可能會令人望而卻步，或者我們的費用可能會與在這些市場產生的收入不成比例地增加。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失，這將損害我們的運營結果。

我們過去曾因各種類型的欺詐交易(br})蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括使用被盜信用卡號碼以及聲稱買家未授權購買。除了這些損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關併成為

如果過高，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或者導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依賴第三方支付處理器來處理買家或賣家在我們的在線市場上支付的款項。我們已聘請個第三方服務提供商執行底層卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果他們終止了與我們的關係，或者拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，這些風險中的任何一個都可能降低我們平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住賣家和買家的能力。此外，賣家接受訂單的能力可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。此外，如果這些供應商提高向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。或者，如果我們提高向賣家收取的費用作為迴應，一些賣家可能會停止列出新的待售商品。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。如果我們未能遵守或提出索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。隨着我們在未來向賣家和買家擴展新的支付方式，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或不可能遵守。

如果我們不能招聘和留住專業員工和承包商，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們吸引、留住和激勵員工和承包商(包括我們的內部審查專家)的能力對我們的成功非常重要。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會成功招聘和聘用我們的員工和承包商，我們可能很難及時或按競爭條件找到合適的替代者。此外，我們還可能在招聘、聘用和留住合格的工程師和IT員工以支持我們在印度和立陶宛的運營方面面臨挑戰。合格的人才有限，而且需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引、發展和激勵他們。如果我們不能招聘和留住專業員工和承包商，我們發展業務和運營的能力可能會受到影響。

如果我們遇到勞資糾紛或其他幹擾，可能會損害我們的運營。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測此類未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到中斷，包括技術開發、客户服務和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們簽訂保險合同，承保多項風險和潛在的責任。我們的保險範圍包括一般責任、錯誤和遺漏責任、僱傭責任、業務中斷、數據泄露、犯罪、產品責任以及董事和高級管理人員的責任。對於某些類型的業務風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分減輕我們面臨的風險，或者我們可能不得不為我們確實獲得的保險支付高額保費和/或免賠額。此外，如果我們的任何一家保險公司破產，它將無法支付我們提出的任何索賠。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險

如果我們的賣家和買家或與我們交易的其他第三方的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到網絡攻擊，我們的在線市場的使用可能會減少，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。

雖然我們不直接收集、傳輸和存儲信用卡和其他支付信息等個人財務信息，但我們使用代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。我們還收集和存儲賣家和買家以及與我們交易的其他第三方提供的某些個人身份信息，如姓名、電子郵件地址和交易詳細信息。此類信息的收集、傳輸和存儲受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也可以定期訪問賣方和買方的數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機功能的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們無法或無法充分保護敏感信息。

我們的平臺容易受到停電、電信故障和災難性的事件，以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊。拒絕服務攻擊，以及其他網絡攻擊。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權泄露個人身份或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們的隱私或對賣家和買家或其他第三方的數據保護義務，或我們的隱私或數據保護法律義務，或者任何導致敏感信息未經授權泄露或轉移的安全損害，可能包括個人身份信息或其他數據，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致賣家和買家失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響

我們過去經歷過網絡安全事件，未來可能也會經歷。此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致在線市場性能或可用性問題，或者個人和其他敏感信息丟失或未經授權泄露，人們可能不願向我們提供設置賣方和買方帳户所需的信息，並且我們可能面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。現有賣家和買家也可以減少購買，或者停止列出新的待售商品，或者完全關閉他們的帳户。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成賣家和買家對我們公司的不信任。

我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術來預測或阻止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或我們第三方服務提供商的員工故意或無意的違規行為。

我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。如果發生安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會招致額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些賣家和買家減少或停止使用我們的在線市場，並可能使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或處罰，或其他額外成本，以及以及行動的結果。

我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，不能確定我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，我們不遵守此類法律和義務可能會損害我們的業務。

許多州、聯邦和國際法律、規則和法規規範隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加州於2018年6月頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)立法，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。加州還於2020年11月通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)，該法案將修訂《反海外腐敗法》(CCPA)的條款，自2023年1月1日起生效。同樣，歐盟委員會(European Commission)通過了一項於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例，對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。此外，我們可能受適用於收集、使用、處理和披露各類數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。

如果我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或未能履行我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類訴訟的辯護費用都很高，可能需要支付大量的法律和其他費用，以及

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能抑制我們在線市場的使用和增長，特別是在某些外國。

使用社交媒體、電子郵件和推送通知可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件和推送通知作為我們全渠道營銷和與賣家和買家溝通的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方按照我們的方向行事，在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會在知情的情況下或無意中使用社交媒體，從而導致知識產權的丟失或侵犯，以及公開泄露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的賣家和買家的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是立竿見影的而不給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地擴展我們在線市場上的功能、服務和產品，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們行業的特點是技術日新月異、新服務和新功能推出、賣方和買方需求不斷變化。我們花費大量時間和資源創建新的功能、服務和產品，以吸引新的用户加入我們的在線市場，併為賣家打開新的銷售渠道。例如，我們最近為室內設計師推出了我們的Trade First計劃，我們也將他們稱為行業買家，該計劃提供專業製作的物品列表，支持行業獨家定價，並提供買家激勵。我們擴展功能、服務和產品的努力可能會因多種原因而失敗，包括未被現有或新客户接受、我們未能有效地向新客户推銷這些功能、服務和產品，或者與我們的功能、服務和產品相關的負面宣傳。使我們的功能、服務和產品多樣化和擴展涉及重大風險。例如，我們可能會遇到與引入我們的技術平臺的新功能或增強功能相關的軟件錯誤、缺陷或錯誤。此外，這些計劃可能不會推動收入增長，可能需要大量投資和規劃，並可能使我們更直接地與比我們更成熟或擁有更多資源的公司展開競爭。這將需要投入額外的時間和資源來開發和培訓我們的人員以及我們的賣家和買家。如果我們不能經濟高效地擴展我們的功能、服務和產品，那麼我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害。

第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理買家或賣家在我們的在線市場上支付的款項，如果這些第三方提供的服務發生重大中斷或終止，都可能損害我們的聲譽，導致賣家和買家流失，進而損害我們的業務和運營結果。

我們的品牌以及吸引和留住賣家和買家的能力在一定程度上取決於我們雲託管服務器、網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服務

各方受到幹擾，或者如果我們無法維護和擴展平臺底層的技術，我們的運營和業務可能會受到影響。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活躍量在一年中的某些日子和特定時段會激增，例如在第四季度，如果在如此高的流量時間發生任何中斷都會特別成問題。

我們平臺基礎技術的軟件和操作既昂貴又複雜，我們可能會遇到操作故障。如果我們無法準確預測我們平臺的增長速度或時間，我們可能需要承擔大量額外成本來維護可靠性。這些成本可能包括但不限於添加額外的託管容量或平臺、額外的網絡提供商、Web應用防火牆或其他BOT緩解技術或額外的內容分發網絡。此外，由於我們依賴快速、安全且穩定的互聯網，我們可能需要適應全球標準的任何變化。

我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的在線市場和APP上完成購買的能力，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。第三方提供商託管了我們的大部分技術基礎設施。他們服務的任何中斷，或我們的供應商未能處理我們在線市場的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。第三方提供商也有不斷髮展的系統，很難預測我們在開發與此類第三方系統配合使用的平臺時可能遇到的挑戰，而且我們可能無法修改我們的集成以確保其在其他第三方的系統發生任何更改後與其系統的兼容性。此外，如果我們的技術基礎設施出現故障或沒有成功擴展我們的技術基礎設施，那麼我們吸引和留住賣家和買家的能力、我們的增長前景以及我們的業務都將受到影響。我們無法控制我們使用的這些第三方提供商的設施的運營。這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。

我們的業務依賴於對互聯網和移動網絡的持續、暢通無阻的訪問。

要訪問我們的在線市場，我們的賣家和買家需要訪問互聯網。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低對我們在線市場的訪問，或者增加此類訪問的成本。同樣，要下載我們的移動應用程序，應用程序商店提供商必須允許列出我們的應用程序。互聯網服務提供商或應用商店提供商也可能嘗試向我們收取訪問我們在線市場的費用。通過任何對互聯網或我們服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能減少用户對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會通過了一項命令，撤銷美國的網絡中立保護，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或優先付費的特定規則。如果互聯網服務提供商因此訂單或通過類似的法律或法規而採取這些或類似的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。因此，我們可能會面臨歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和賣家的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。

與監管事項和訴訟有關的風險

我們的業務受到大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變。

我們受制於美國和世界各地的各種法律法規，包括與傳統業務相關的法律法規，如僱傭法律和税收，以及較新的法律法規

專注於互聯網、在線商務和轉售市場，如支付系統、個人隱私、反垃圾郵件、數據安全、電子合同、不公平和欺騙性貿易做法以及消費者保護。這些法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。此外，現有的法律如何適用於互聯網並不總是很清楚，因為這些法律中的許多都沒有解決互聯網或在線商務提出的獨特問題。

例如，與在線隱私相關的法律在不同的司法管轄區有不同的演變。聯邦、州和非美國政府機構以及解釋法律的法院繼續評估使用第三方Cookie、網絡信標、網絡信標和其他在線跟蹤方法對隱私的影響。美國、歐盟和其他政府已經頒佈或正在考慮立法，可能會大幅限制公司和個人收集和存儲用户信息的能力，例如，通過規範公司使用Cookie或其他電子跟蹤工具之前所需的消費者通知和同意級別。在某些情況下，非美國的隱私、數據保護、消費者保護和其他法律法規比美國的限制更多。例如，歐盟傳統上根據這類法律規定的義務比美國更嚴格。因此，我們的國際業務擴張可能需要改變我們收集和使用消費者信息的方式。

聯邦、州或非美國政府制定的現有和未來法律法規可能會阻礙互聯網或在線商務的發展或使用。一個或多個國家或地區的政府也可能尋求審查我們的在線市場上提供的內容，甚至可能試圖阻止訪問我們的在線市場。如果我們被限制在一個或多個國家/地區運營，我們吸引或留住賣家和買家的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。

一些消費設備和Web瀏覽器提供商已經實施或已宣佈計劃實施阻止跟蹤技術的方法，如果廣泛採用這些技術，也可能導致在線跟蹤方法的效率大大降低。我們有效利用此類技術的能力的任何降低都可能損害我們個性化買家體驗的能力，增加我們的成本，並限制我們以經濟高效的條款吸引新賣家和留住現有賣家和買家的能力。因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們努力遵守所有適用法律，但它們可能會相互衝突，通過遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們作出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，將來也可能不會。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰金，並可能被迫改變我們的運營方式。這可能要求我們產生鉅額費用或中斷某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，這些違規行為可能會導致我們承擔其他責任，並可能損害我們的業務。

如果我們不遵守適用的法律或法規，包括與古董和復古物品銷售相關的法律或法規，我們可能會受到罰款、處罰、喪失執照、註冊和批准或其他政府執法行動。

通過我們的在線市場銷售某些商品受到監管，包括美國消費者產品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。我們的在線市場銷售某些商品受到監管機構的監管，包括美國消費者產品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法，以符合這些法律和法規。我們列出了來自美國各地和超過55個國家的眾多賣家的奢侈品設計產品，賣家列出的商品可能包含這樣的材料

作為毛皮、蟒蛇、象牙和其他外來動物產品成分，受監管或文化遺產考慮。我們的標準賣方條款和條件要求賣方在掛牌其商品時遵守適用的法律。如果我們的賣方不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們不能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。

美國許多州和市政當局，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於處理古董和古董物品的規定，以及古董和古董經銷商的許可要求。此類政府法規可能要求我們改變開展業務的方式，或者要求我們的買家以增加成本或減少收入的方式進行採購，例如禁止或以其他方式限制某些地點的某些商品的銷售或發貨。我們還可能受到罰款或其他處罰，這些罰款或其他處罰加起來可能會損害我們的業務。

此外，我們的賣家銷售的奢侈品設計產品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤、和許可問題可能需要我們自願從我們的在線市場中刪除選定的項目。此類召回或自願移除物品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會損害我們的運營結果。

代表賣家通過我們的在線市場銷售的一些奢侈品設計可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害相關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的債務，也不能確定我們是否會繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條款獲得保險。此外，雖然我們的所有賣方協議都包含標準的賠償條款，但某些賣方可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。

我們受到政府進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的各種經濟和貿易制裁。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向被美國禁運或制裁的國家和地區、政府、個人和實體提供某些商品和服務。此外，各個國家/地區對某些技術的進口進行了監管，並且已經或可能頒佈法律，限制我們向賣家和買家提供進入我們在線市場的能力，或者可能限制我們的賣家和買家在這些國家/地區訪問或使用我們的服務的能力。

我們的在線市場可能會被用於違反此類法律，儘管我們採取了預防措施來防止此類違規行為。過去，我們可能曾協助涉及受美國製裁的產品或賣家的交易，或位於受美國製裁的個國家或地區的產品或賣家的交易，這顯然違反了美國的經濟制裁法律。關於某些合規問題，我們已向OFAC提交了有關潛在違規行為的自願自我披露的初步通知。如果我們不遵守這些法律法規，或被發現違反了美國製裁或出口管制法律，包括為非法交易提供便利，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。糾正過去潛在違規行為的措施可能包括內部審查、自願自我披露或其他措施。

此外，各個國家/地區對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制通過我們的在線市場銷售商品，或者可能會限制我們的賣家和買家在這些國家/地區訪問我們的在線市場的能力。我們在線市場的變化，或進出口法規的未來變化，可能會阻止我們的國際賣家和買家使用我們的在線市場，或者在某些情況下，阻止我們的賣家向某些國家、政府或個人出口或進口商品。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變更或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變更都可能導致我們的在線市場的使用量減少，或導致我們在國際上現有或潛在的賣家和買家之間通過我們的在線市場促進交易的能力下降。任何減少使用我們的在線市場或限制賣家出口或銷售商品的能力都會對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英國《反賄賂法》(British Act)，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司、其員工及其中間人授權、提供、提供和/或接受出於不正當目的的不當付款或其他福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在國外司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險也在增加。

我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況、和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們可能會不時涉及訴訟事宜，例如與我們正常業務過程相關的事項，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人、可訪問性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類問題可能非常耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者需要我們改變業務做法。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能承擔的所有責任。此外，訴訟費用和這些費用的時間段很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果造成不利的影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同的或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能會使他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標1stdibs？以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的認知。我們還擁有 1stdibs.com互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們的商標或域名

名稱、我們的品牌認知度和聲譽可能會受到影響，我們可能會產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。雖然我們目前沒有任何已頒發的專利，但我們未來可能會為我們的技術的某些方面尋求專利保護。我們無法預測任何未決的專利申請是否會導致有效保護我們的知識產權的已頒發專利。即使專利頒發，該專利也可能被規避或其有效性受到質疑。此外，我們不能保證技術和服務的每個重要功能都會受到任何專利或專利申請的保護。此外，在我們為創新尋求專利保護的範圍內，專利申請可能不會導致頒發專利，而我們確實頒發或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準是不確定的。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利，或者可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和/或其他專有權利。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來維護我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層對標準業務運營的注意力。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和/或可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。如果我們不能經濟高效地保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方式, 我們對現有或潛在賣家和買家的業務和服務的看法可能會在市場上變得混亂，我們吸引賣家和買家的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

我們可能會收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用其他方知識產權的通知。如果我們獲得更大的公眾認可，我們可能會面臨更高的成為知識產權索賠主體的風險。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴展我們的產品。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這類問題上可能無法成功地為自己辯護。

許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，我們可能會被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付高額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術，我們可能會被迫限制我們的服務，從而可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

為我們的在線市場提供支持的軟件包含開源許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們運營在線市場的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開源軟件相結合或連接，在某些開源許可證下，我們可能被要求公開發布我們軟件的源代碼，或者使我們的軟件在開源許可證下可用。為了避免在我們不當使用開源軟件的情況下公開發布受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。此外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們所有開源軟件的使用方式都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。

與我們作為上市公司運營相關的風險

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們一直是一傢俬營公司，因此，我們不受適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，在我們被視為加速申請者或大型加速申請者的日期(以較晚的日期為準)之後，我們被認為是1934年證券交易法(修訂的證券交易法)定義的加速申請者，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期(定義見JOBS法案)。此外，作為一家上市公司，我們將遵守第404(A)條，其中要求我們包括一份關於我們內部控制的報告，包括對我們內部控制和財務報告程序的有效性的評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須執行系統和流程評估，記錄我們的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查, 這將需要額外的財政和管理資源。

我們可能會在及時準確地報告財務結果方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算利用《就業法案》(JOBS Act)中的某些豁免，使其不受各種上市公司報告要求的約束，包括不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內利用這些豁免，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

此外，就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已根據《就業法案》選擇使用延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們無法預測，如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)是本次發行完成五週年的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們成為大型加速申報公司(這意味着我們已經上市至少12個月)至少提交了一份年報，截至本財年，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，這之前我們將一直是一家新興的成長型公司。(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們沒有作為一家上市公司運營，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

我們從未作為上市公司運營，並將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私營公司沒有發生的。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間，而我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求以及SEC的規則和法規。的規章制度也將在此次發售後適用於我們。為了遵守適用於上市公司的各種要求，我們需要建立並保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規則可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員。因此，我們打算投入資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準。, 這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們的許多管理層成員和其他人員在管理上市公司和準備公開申報文件方面的經驗有限。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於適用於上市公司的報告和其他要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力來遵守第404條的要求。我們打算招聘更多具有系統實施經驗和專業知識的會計和財務人員遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。我們可能無法在需要時找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工需要時間和培訓來了解我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能加強財務報告系統、基礎設施和財務報告內部控制，以滿足上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能無法及時準確地報告財務業績或防止欺詐。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理工作以確保符合第404條。

作為上市公司的結果，我們將受到額外的合規性要求的約束，包括第404條，如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)等規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，第404條要求我們的管理報告和我們的獨立審計師證明我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性。從我們此次上市後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供財務報告內部控制的管理報告。但是，在我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司之前，我們的審計師將不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。第404條遵從性可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。當我們被要求時，我們可能無法成功完成第404節的程序以及認證和認證要求。實施這些更改可能需要大量時間，並可能需要對我們的人員進行專門的合規培訓。在未來，我們可能會發現我們的內部控制需要改進的地方。如果我們的審計師或我們發現重大缺陷或重大缺陷，披露這一事實，即使迅速補救，也可能降低市場對我們合併財務報表的信心，並損害我們的股價。任何無法提供可靠財務報告或防止欺詐的都將損害我們的業務。我們可能無法有效和及時地實施必要的控制變更和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他法規和報告要求。如果我們未能成功完成第404條的程序以及認證和認證要求，或者未來我們的首席執行官、首席財務官或獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們可能會受到、SEC、FINRA或其他監管機構的調查或制裁。此外，投資者對該公司的看法可能會受到影響。, 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或管理層或我們的審計師(如果適用)將得出結論，我們的內部控制在未來一段時間內是有效的。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

越來越多的州考慮或通過法律，規定徵税義務關於州外賣家商品的價格。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案(Wayfair？)，在線銷售商可以被要求徵收銷售税，儘管他們在客户所在的州沒有實際存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務機關可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售税。雖然我們相信我們在每個要求徵收銷售税的州(包括我們沒有實體存在的州)都徵收和匯出銷售税，但如果一個或多個州或地方政府通過新法律，或一個或多個州或地方政府的税務當局成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者要求我們在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府和税務機關徵收銷售税的義務關於州外的電子商務如果不對我們的競爭對手施加類似的義務，企業還可能給我們帶來額外的管理負擔，使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務和賣家可能需要繳納銷售税、增值税(增值税)、省級税、商品和服務税以及其他税。

間接税(如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税和毛收税)對我們這樣的企業以及我們的賣家和買家的適用是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要作出重大判斷，因此記錄的金額是估計值，可能會發生變化。在許多案例中，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有法規如何適用於我們的企業或賣家企業。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進在線商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國國會考慮了《市場公平法案》(Marketplace Fairness Act)，該法案將授予各州權力，要求某些在線商家在交易完成時對在線銷售徵收銷售税。雖然這項法例未獲通過，但不能保證將來不會再提交或採納這項法例或類似的法例。此外，歐盟對企業對消費者電子商務賣家和市場增值税義務的改革預計將於2021年7月生效。與這些改革相關的是，當某些市場為其第三方賣家的某些跨境企業對消費者交易提供便利時，它們將成為被視為供應商。因此，市場將有責任收取、報告和免除消費者應繳的增值税。英國也實施了類似的增值税市場規則，該規則於2021年1月生效，並要求便利市場為其海外賣家承擔增值税徵收責任。我們目前正在評估這些變化的影響，這些變化可能會對我們的業務運營產生重大影響。新税種, 無論是在國內還是在國際上，都可能需要我們或賣家支付鉅額成本來獲取數據以及收税和匯款。如果強制執行此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會降低通過我們的在線市場銷售的吸引力，並增加賣家的成本，這可能會損害我們的業務。

現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。

所得税和其他税法的適用以解釋為準。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計中的最終決定可能與我們過去或當前確定和遵守我們的納税義務(包括計算我們的税收撥備和應計項目)的方法有很大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的納税義務，可能包括利息和罰款。此外，税收當局已經變得更加咄咄逼人。

隨着時間的推移，這些法律、規則和法規的解釋和執行，因為政府越來越關注增加收入的方法。這一重點促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能會超過我們當前的税收儲備，或者可能需要我們修改業務做法以減少未來的額外税收風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。

我們在美國和其他許多司法管轄區都要納税。我們根據當前税額和我們對未來税額的估計來記錄税費，這可能包括為估計可能的税務審計結算而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都可以接受各個徵税轄區的審計。因此，我們預計全年內，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、不同司法管轄區收入組合變化、會計規則變化以及我們所有權或資本結構變化的不利影響。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有税收或其他法律，以徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或向我們施加徵收此類税的義務。如果修改此類税收或其他法律、規則或法規，或者頒佈新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務(預期或追溯)，受到利息和罰款的影響；如果我們將此類成本轉嫁給賣家或買家，則會減少對我們服務的需求；導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加；如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會有效地限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

《2017年減税和就業法案》對美國現行的聯邦所得税規則進行了多項重大修改，包括將普遍適用的企業税率從35%降至21%，將淨利息支出的減税限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日以後的應納税年度開始的淨營業虧損扣除限制為本年度應税收入的80%，並取消了從2017年12月31日以後的應税年度產生的淨營業虧損結轉。2017年(儘管任何此類淨營業虧損可以無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。此外，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，其中包括暫停對2021年1月1日之前開始的納税年度淨營業虧損扣除80%的限制，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的營業淨虧損進行五年結轉無法預測税收法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會增加我們或我們的股東的納税義務，或者要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史上，我們發生了大量的淨營業虧損(NOL)。如果我們未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL到期

根據適用的税法。然而，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定，如果公司發生所有權變更，通常定義為在三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則公司使用NOL和其他變動前税收屬性抵銷變動後應納税所得額或其他税項的能力可能會受到限制。在此情況下，如果公司的所有權發生變化，一般定義為在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則公司使用NOL和其他變動前税收屬性抵銷變動後應納税所得額或其他税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司股票5%或以上的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。我們完成了一項截至2019年12月31日的正式研究，以確定是否發生了守則第382條和第383條所指的所有權變更。作為研究的結果，我們確定，雖然我們在2015年7月28日經歷了所有權變更，但所有權變更的限制不會導致任何NOL或税收抵免到期未使用。然而，如果我們經歷了守則第382和383節所指的所有權變更，或者如果我們因為此次發行或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL結轉來抵銷我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能會受到限制。

我們報告的運營結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

公認的會計原則受財務會計準則委員會(FASB？)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的運營結果產生負面影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續，您可能無法以或高於首次公開募股發行價出售您的股票，或者根本無法出售。

我們打算申請將我們的普通股掛牌上市，代碼是？DIBS。然而，在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票，或者根本無法轉售這些股票。我們普通股的活躍市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能不是可持續的，或者流動性不足以讓您出售您的股票。

我們普通股的價格可能不穩定，您可能無法以或高於我們的首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票。普通股價格下跌可能使我們受到訴訟。

其他新上市公司的證券市場價格歷史上一直非常不穩定，鑑於新冠肺炎疫情，市場總體上也非常不穩定。我們的股價可能會波動，可能會下跌，導致您的部分或全部投資損失。我們普通股的交易價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的運營結果和其他財務和運營指標的變化，包括本招股説明書中披露的關鍵財務和運營指標，以及這些結果和指標與分析師和投資者預期的比較情況；

對我們經營業績的猜測；

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務產生不利影響。

此外，由於這些波動，比較我們在一個一期一期基礎可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何之前公佈的淨收入或收益預測，也可能出現這樣的股價下跌。

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您將立即遭受大量稀釋。

首次公開募股的價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值，其基礎是我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您以每股 $的首次公開發行價格購買本次發行的我們的普通股，您將立即經歷每股稀釋$，即您為我們的普通股支付的每股價格與我們截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值之間的差額，在本次發售中我們發行我們的普通股股票後，您將立即感受到每股攤薄的影響，即您為我們的普通股支付的每股價格與我們截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值之間的差額。參見稀釋。

在此次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，例如何時解除我們的鎖定限制，或者認為可能會發生出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能會發生這樣的出售。本次發行結束後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將擁有約股已發行普通股。根據修訂後的1933年證券法(證券法)，本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制或額外註冊。

我們的所有高管和董事以及我們幾乎所有股權持有人都受到與本次發行承銷商的鎖定協議的約束，這些協議限制了股權持有人從本招股説明書發佈之日起至少天內轉讓我們普通股的能力。根據證券法第144條的限制，本次發行後發行的普通股在鎖定協議或其他合同限制到期後日起有資格轉售。此外，無論有無公開通知，美國銀行證券公司和巴克萊資本公司均可在這一天的禁售期結束前，在自行決定解除受此類禁售期約束的股票。有關更多信息，請參閲有資格未來出售的股票。隨着這些轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，根據我們截至2020年12月31日的資本總額，行使已發行期權時可發行的股票和行使已發行認股權證時可發行的股票也將有資格在當日禁售期結束時出售。我們打算根據證券法登記所有與未償還期權相關的股票和任何與我們未來可能授予的其他股權激勵相關的股票，以供公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求和上述鎖定協議允許的範圍內，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售。這些股東出售股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

持有91,992,497股我們普通股普通股，轉換為已發行的可贖回可轉換優先股和受流通權證約束的普通股

2020年12月31日擁有註冊權。請參閲股本描述和註冊權。根據證券法註冊這些股票將導致股票在證券法下不受限制地自由交易，但受證券法第144條規定的我們附屬公司持有的股票除外，這些股票受第144條的限制。這些股東中的任何一位出售證券或認為可能發生此類出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

本次發行完成後，我們可能會增發普通股、可轉換證券或其他股權。我們還希望根據我們的股權激勵計劃，向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行都可能稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有人的權利。

我們的實際運營結果可能與我們的指導和投資者的預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時在收益發布、收益電話會議或其他方面發佈有關我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，該指導(包括前瞻性陳述)將基於我們管理層準備的預測。預測基於多個假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多超出了我們的控制範圍。我們預計將發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和其他投資者都可能公佈對我們的業務、財務狀況和運營結果的預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指導必須是投機性的，可以預期，我們提供的指導的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券分析師或行業分析師不發佈有關我們業務的報告，下調我們的普通股評級，或者發佈負面的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票不利地改變了他們的建議，或者改變了他們對我們的競爭對手股票的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降或波動。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行給我們的淨收益，並且可能不會將收益用於增加我們的市場價值或改善我們的運營結果的方式。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會來評估收益是否得到了適當的使用。我們的淨收益可能用於不會增加我們業務價值的公司目的，這可能會導致我們的股票價格下跌。管理層未能有效運用這些資金也可能損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將淨收益投資。

此次發行的短期和中期計息債券、投資級投資、存單或美國政府的直接或擔保債券。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。如果我們不能有效地使用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資回報將僅限於我們普通股的價值變化。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，如果我們將來簽訂貸款或類似協議，這些協議可能包含對我們支付股息或分配能力的限制。因此，對股東的任何回報都將僅限於我們股票價格的上漲(如果有的話)，這可能永遠不會發生。

我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，我們的董事、高管、超過5%的股東及其各自的關聯公司將在此次發行後總共持有我們已發行股本的大約%的投票權。假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，我們的股東和他們各自的關聯公司將在此次發行後總共持有我們已發行股本的大約%的投票權。因此，這些股東將繼續有能力通過他們的所有權地位來影響我們，即使在這次發行之後也是如此。如果這些股東共同行動，他們可能能夠決定所有需要多數股東批准的事項。例如，這些股東將能夠控制董事選舉、修改我們的章程文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的對我們股本的主動收購提議或要約。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會增加對我們公司的收購難度，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的條款，經與本次發行相關的修訂和重述後，可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行未指定的優先股，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席(主席)或我們的首席執行官召開；

建立股東提案提交年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年屆；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行廣泛的商業合併。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的股本説明和反收購效果。對控制權變更交易或管理層變動的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們成功的第三方索賠，並可能減少現金資源。

我們的董事和高管可能會因各種索賠或糾紛而受到訴訟。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

非法支付股息或贖回股份；或

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施的可用性。我們修訂和重申的與本次發售結束相關的有效章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將提前支付董事或高級管理人員在任何訴訟或訴訟最終處置後發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否以其他方式被允許根據特拉華州法律的規定賠償他或她。我們打算簽訂協議來賠償我們的董事和行政人員。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括與任何訴訟、訴訟或調查相關的律師費、判決、罰款和和解金額。我們修訂和重述的章程以及我們賠償協議中的這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。此類條款還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。見管理？董事和高級職員的責任和賠償限制。

雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向我們的董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述法律將指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高管或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程都將在本次發售結束時生效，這些法律規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦法院或州法院)將是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或 (D)根據內部事務原則(統稱為“特拉華州論壇條款”)對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據《證券法》(《聯邦論壇條款》)提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。

證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，該條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，我們普通股的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和規定。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，特拉華州論壇條款並未指定衡平法院為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的獨家法院，因為在此類情況下有獨家的聯邦司法管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意我們上述章程的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。這些法院條款的選擇可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或無法在針對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，聯邦論壇旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的選擇條款在特拉華州法律下表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》以及《業務》中，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、超越、可能、將、可能、可能、將、將、可能、意圖、計劃、目標、目標、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、持續的、或這些術語的否定，或者是這些術語的負面含義，或者是這些術語的負面含義，或者是用於識別項目的其他類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們未來的財務業績，包括我們對淨收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴展我們的業務；

我們的戰略、計劃、目標和目的；

我們在線市場上提供的產品的市場需求，包括復古、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術和時尚、一般的新的和經過認證的奢侈品設計產品，以及這些產品的在線市場；

我們有能力在現有和新的市場上與現有和新的競爭對手競爭；

我們吸引和留住賣家和買家的能力；

我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品設計產品的供應；

我們及時有效地擴大業務規模的能力；

打入國際市場的能力；

我們發展和保護我們品牌的能力；

遵守法律法規的能力；

我們對未決訴訟的期望；

我們對未來增長的預期和管理；

我們對與第三方關係的期望；

經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

我們估計的市場機會；

我們為運營增加容量、能力和自動化的能力；

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。您應參閲本招股説明書中的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。每隔一段時間就會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴它們。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此類前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書發佈之日發生的事件。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件本招股説明書完全是該説明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查、研究和其他類似的第三方來源獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們基於這些數據的估計。本招股説明書中使用的所有市場數據和估計都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類數據和估計。我們相信來自這些第三方來源的信息是可靠的；但是，我們沒有獨立核實這些信息，我們的業務和我們所在的行業面臨着高度的風險和不確定性。有關可能導致結果與第三方消息來源和我們的估計中所表達的結果大不相同的風險的其他信息，請參閲風險因素。以下來源的內容( 除本招股説明書中明確陳述的範圍外)不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本説明書中。

本招股説明書中的某些信息基於獨立或第三方來源，包括：

凱捷集團2014年世界財富報告

凱捷2018年世界財富報告

凱捷2020年世界財富報告

重寫奢侈品未來的八大主題，貝恩公司，2020年2月

全球奢侈品市場監測，貝恩公司，2020年11月，慢動作但快進

電子商務市場數據和電子商務基準：電子商務市場數據，2020年12月，IRP Commerce。

內部調查數據

本招股説明書還包括我們對我們的市場以及我們的賣家和買家進行的內部調查的數據。為提供我們根據這些內部調查得出的結論的背景，以下彙總了接受調查的賣家和買家的數量以及每次調查的受訪者數量：

2020年度賣家調查：3816名賣家接受調查，瞭解他們是否打算增加(淨額)、減少 (淨額)或不更改其在線市場上的物品數量。在接受調查的人中，19%的人做出了迴應，其中81%的受訪者表示，他們打算增加(淨)我們在線市場上的房源數量。

2020年中期賣家調查：調查了3602家賣家的主要銷售渠道和他們在我們的在線市場上列出的總庫存水平。在接受調查的人中，13%的人做出了迴應，34%的受訪者表示1stdib是他們的主要銷售渠道。此外，根據對這項有關賣方庫存的調查的迴應，我們估計，現在平均每個賣方在我們的在線市場上列出的庫存佔其總庫存的55%。

2020年買家調查：18,248名用户(11,742名買家和6,506名非買家)接受了各種垂直領域的購買歷史調查，包括傢俱、藝術品和珠寶，以及他們在哪裏購買這些物品。在接受調查的人中，有814人回覆，其中包括554名買家和260名非買家。根據對本次調查的迴應，我們估計我們的買家中只有不到25%的人以前從拍賣行購買過傢俱、藝術品或珠寶。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約 $的淨收益(如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則約為$)，這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$(本招股説明書封面上的價格區間的中點)計算的。

假設本招股説明書首發價格為每股 $1美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$ ，前提是本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

同樣，如本招股説明書封面所述，在假設首次公開發行(IPO)每股價格不變的情況下，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，發行股票數量增加(減少)100萬股將使我們獲得的淨收益增加(減少)$。

此次發行的主要目的是提高我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股建立一個公開市場，併為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公開股票市場提供便利，獲得額外的資本以支持我們的運營，並提高我們在市場上的知名度。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、技術開發、一般和行政事務以及資本支出，儘管我們目前沒有關於將收益用於這些目的的任何具體或初步計劃。我們還可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術，但是，目前我們沒有任何具體收購的協議、承諾或計劃。

在上述用途完成之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們獲得額外融資的能力以及相對於收入增長的運營擴張速度。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將淨收益運用到我們身上，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果本次發行給我們帶來的淨收益和任何其他現金來源低於預期，我們可能會決定放緩、推遲或不進行某些運營擴張活動。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們將來簽訂貸款或類似的協議，這些協議可能會限制我們支付股息或進行分配的能力。

在形式基礎上，實現：(1)在緊接本次發售結束之前，將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為57,731,450股我們的普通股，以及(2)在緊接本次發售完成之前，我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；以及(2)在緊接本次發售結束之前，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為57,731,450股普通股；以及

在經調整的備考基礎上，使上述備考調整生效，並在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用後，進一步使吾等在本次發售中以每股假定首次公開發行價格 $(本招股説明書封面所述區間的中點)出售吾等普通股的交易生效。

以下調整後的備考和備考信息僅供參考，我們在本次發行完成後的資本額將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此表與管理層的討論和財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。


	截至2020年12月31日
	實際			形式上的			形式上作為調整後的⁽¹⁾
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)

現金和現金等價物	$	54,862		$	54,862

可贖回可轉換優先股，面值0.01美元，授權57,771,864股，已發行和已發行股票57,731,450股，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，沒有形式和調整後的形式		298,525
股東(赤字)權益：
優先股，面值0.01美元：實際沒有授權、發行或發行的股份； 1000萬股授權股份，沒有發行或發行的股份，形式和調整後的形式
普通股，面值0.01美元：授權發行105,767,092股，實際發行34,128,381股，實際流通股；預計發行4億，000,000股，發行已發行流通股91,859,831股；預計發行400,000,000股，已發行已發行流通股，調整後		341			918
額外實收資本					297,948
累計赤字		(244,085	)		(244,085	)
累計其他綜合損失		(202	)		(202	)

股東(赤字)權益總額		(243,946	)		54,579

總市值	$	109,441		$	109,441

⁽¹⁾	假設的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本金，大約增加(減少)每一筆現金和現金等價物、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本。

假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售成本後，發行股票的數量將保持不變。百萬美元。根據本招股説明書封面所述，招股數量每增加(減少)100萬股，我們的現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本將增加(減少) 約100萬美元，假設每股首次公開募股(IPO)價格不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將增加(減少) 每個現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本約100萬美元。上表中列出的調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

除非另有説明，本次發行後發行的普通股數量是基於截至2020年12月31日的91,859,831股已發行普通股，不包括：

9,511,480股普通股，根據我們2011年計劃授予的，在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股1.37美元；

根據2020年12月31日已發行認股權證可發行的132,666股普通股，加權平均行權價為每股1.29美元；

2021年第二季度可發行135,460股普通股，與我們在2019年5月收購Design Manager的前股東相關；

截至2020年12月31日，根據2011年計劃可供未來發行的普通股612,066股以及根據我們的股東於2021年3月批准的2011年計劃可供未來發行的額外普通股7,000,000股；

根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股股份(將在本次發行完成後生效)，以及根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及在2021年計劃生效日期後根據2011年計劃未發行或須接受未發行獎勵的任何預留股票，這些股票隨後將被沒收或終止，所有這些股票都將根據2021年計劃可供發行；以及

根據ESPP為未來發行保留的普通股，將在本次發行完成後生效，以及根據ESPP為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

前述討論和表格假定或實施：

將截至2020年12月31日已發行的所有可贖回可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行結束前的57,731,450股普通股；

我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們在緊接本次發行完成之前修訂和重述的章程的通過；以及

承銷商不會行使從我們手中購買最多股普通股的選擇權。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為253.8,000,000美元，或普通股每股7.44美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的可贖回可轉換優先股的金額。每股歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。

我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為4470萬美元，即：(1)在緊接本次發售結束之前，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為57,731,450股普通股，以及(2)本次發售完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性為4470萬美元，或每股普通股0.49美元。

預計經調整的有形淨值賬面價值是我們的預計有形賬面淨值，加上本次發行中我們的普通股股票在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，以每股假定首次公開募股價格 $出售的影響(本招股説明書封面所述區間的中點)。截至2020年12月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股美元。這一金額對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值為每股美元，這意味着形式上的立即增加，對參與此次發行的新投資者來説，立即稀釋了每股$。我們通過從參與此次發售的投資者為購買股普通股支付的現金數額中減去預計值，即本次發售後調整後的每股有形賬面淨值來確定這一攤薄。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格				$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(7.44	)
本次發售生效前，截至2020年12月31日每股有形賬面淨值(虧損)預計增加		7.93

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值		0.49
預計增加，即可歸因於參與此次發行的投資者的調整後每股有形賬面淨值

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

向參與此次發售的投資者預計調整後的每股攤薄				$

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，將增加(減少)本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考金額約為每股$，對參與此次發行的投資者的攤薄約為每股 $，假設本次招股説明書封面上列出的發售股票數量，保持不變，在扣除預計承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用之後。

同樣，如本招股説明書封面所述，發行股票數量增加(減少)100萬股將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值的備考金額。

在本次發行後，假設假設首次公開募股(IPO)每股$的假定價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，對參與此次發行的投資者的攤薄幅度約為$ ，減去(增加)約$的攤薄假設每股$的首次公開募股(IPO)價格(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)保持不變。

此外，只要普通股的任何未償還期權被行使，新的投資者就會經歷進一步的稀釋。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，調整後有形賬面淨值的備考金額將增加至每股$，對我們現有股東而言，調整後有形賬面淨值的備考金額將立即增加美元，對參與此次發行的新投資者而言，預計每股攤薄將立即減少 $。在每種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面上價格區間的中點)。

下表彙總了截至2020年12月31日在調整後的備考基礎上向我們購買或將購買的股份數量、支付或將支付給我們的總代價，以及參與此次發行的現有股東支付給我們的每股平均價格以及參與此次發行的新投資者支付給我們的每股平均價格，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$br}(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的。下表顯示了與我們現有股東相比，參與此次發行的新投資者將支付的平均每股價格。


	購買的股份					總對價					平均值價格人均分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值價格人均分享
現有股東		91,859,831			%	$	226,211,189			%	$	2.46
參與此次發行的新投資者

總計				100	%	$			100	%

上表假設不會行使承銷商在此次發行中購買最多股的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的我們普通股股份將減少到本次發行後我們已發行普通股總數的%，參與此次發行的新投資者持有的普通股股份將增加到本次發行後已發行普通股總數的%。

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)，將增加(減少)參與此次發行的新投資者支付的總對價，所有股東支付的總對價，以及所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)約百萬美元、 $和$。如在本招股説明書封面上所述，在扣除估計承保折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用之前，該價格保持不變。

同樣，如本招股説明書封面所述，發行股票數量每增加(減少)100萬股，將使參與此次發行的新投資者支付的總對價、所有股東支付的總對價和所有股東支付的每股平均價格分別增加(減少)約百萬美元、100萬美元和。假設假設的首次公開募股(IPO)價格每股$(本招股説明書封面上的價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用之前，。

如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或者我們未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

公司概述

我們是世界領先的奢侈品設計產品在線市場之一，將設計愛好者與許多古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的暢銷和製造商聯繫起來。我們經過徹底審查的賣家基礎、深入的編輯內容和定製的技術平臺為我們的品牌創造了信任，並促進了在線購買奢侈品設計產品的高價購買。通過顛覆這些物品的買賣方式，我們既擴大了奢侈品設計產品的市場，也擴大了奢侈品設計產品的市場。

1stdibs始於2000年，其願景是通過為頂級古董和古董傢俱銷售商創建一個列表網站，將巴黎跳蚤市場的魔力帶到網上。此後不久，我們將總部搬到了紐約市，主要專注於將美國的賣家添加到我們的網站上。我們最初的銷售商羣的質量使我們在設計界樹立了聲譽，成為獨特奢侈品設計產品的可靠來源。在我們20年的經營歷史中，我們強化了我們的品牌，加深了我們的賣家關係。我們在2013年推出了我們的電子商務平臺，並在2016年過渡到完整的電子商務市場模式。今天，我們運營着一個電子商務市場，截至2021年3月31日，我們在55個國家和地區擁有大約4200個賣家賬户，350萬用户，賣家股票價值超過美元。用户代表在我們網站上註冊的非賣家訪問者，包括買家和非買家。我們的賣家股票價值是我們在線市場上列出的所有可用產品的股票價值的總和。單個物品的庫存價值的計算方法是物品的當前價格乘以其可供銷售的數量。在我們的計算中，可供銷售的數量列為不限數量的產品算作1。

我們為我們的賣家(其中絕大多數是小企業)提供進入全球買家社區的渠道，並提供一個促進大規模電子商務的平臺。我們的賣家使用我們的平臺管理他們的庫存，建立他們的數字營銷存在，並直接與買家溝通和談判訂單。2020年，我們平均每個月在我們的平臺上促成了超過3.6萬次賣家和買家之間的對話。我們是我們的賣家的重要合作伙伴，34%的賣家回答了我們2020年的中期賣家調查，報告説1stdib是他們2020年的主要銷售渠道。

我們通過用户友好的界面、專門的專家支持和全面的買家保護計劃1stdibs Promise，為買家提供值得信賴的購買體驗。2020年，我們有超過58,000名活躍買家，平均每年總購買量超過5,500美元，AOV超過2,500美元，每個活躍買家平均有2.2個訂單。在任何一年中購買一次以上的活躍買家的比例總體上每年都是一致的，2018年、2019年、和2020年分別佔活躍買家總數的32%、31%和31%。經驗豐富的室內設計師，我們稱之為行業買家，是我們在線市場上的頻繁回頭客，在2020年佔我們平臺上GMV的27%。

我們運營的是輕資產業務模式，這使我們能夠以資本高效的方式進行擴張。雖然我們為運輸和履行提供便利物流，但我們並不實際擁有在我們的在線市場上銷售的商品。

我們的專有技術平臺提供易於使用的交易流程，並將我們從買家瀏覽和購買活動中收集的寶貴數據轉化為買賣雙方可操作的洞察力。我們允許買家在交易的所有階段在我們的平臺上直接與賣家互動。我們的技術和數據代表了20年來商業活動的累積經驗，我們認為極難複製。

自2000年成立以來，我們經歷了巨大的增長。我們的GMV從2013年的1380萬美元增長到2020年的3.426億美元，複合年增長率為58%。我們的淨收入從2019年的7060萬美元增長到2020年的8190萬美元，增長率為16%。2019年，我們產生了2990萬美元的淨虧損和調整後的EBITDA(2500萬美元)，而2020年的淨虧損為1250萬美元，調整後的EBITDA為(660萬美元)。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲彙總合併財務數據和非GAAP財務衡量指標，這是根據GAAP計算和列報的最直接的可比財務衡量標準。

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我們的商業模式

我們的收入主要來自賣家市場服務以及其他服務的費用，包括廣告和軟件服務。

賣家市場服務

賣家市場服務包括訂閲、列表和市場交易，在2019年和2020年的每個年佔我們淨收入的96%。

認購和上市費用

我們的賣家每年支付訂閲費才能訪問我們的在線市場，這使他們能夠推廣和列出他們的商品，並與買家執行成功的購買交易。隨着我們把新的賣家帶到我們的在線市場，我們的訂閲收入也在增長。我們按照賣家的指示，從訂閲我們在線市場的賣家那裏賺取每件商品的掛牌費，以便在賣家的網站上推廣某些商品。

自由裁量權。賣家在我們的在線市場上不需要為基本掛牌支付掛牌費，但可以選擇支付其他掛牌費用，這提供了比基本掛牌更多的促銷優勢。2019年和2020年，訂閲費分別佔我們淨營收的28%和27%。我們維持年度訂閲費水平的能力取決於我們繼續為賣家創造銷售額的能力，這又取決於我們推動GMV增長的能力，因為GMV增加了我們在線市場上的網絡效應。

市場交易費

我們的賣家向我們支付佣金和加工費，才能成功銷售我們在線市場上列出的商品。我們有一個佣金結構，這是項目類別和價格的函數。我們的佣金從5%到50%不等，扣除預期退款後手續費是3%。我們的市場交易費佔我們淨收入的大部分，過去三年平均約佔我們GMV的16%。

其他服務

其他服務包括廣告和軟件服務，佔我們2019年和 2020年淨收入的4%。當基於印象的ADS代表我們的賣家在我們的在線市場上展示時，就會產生廣告收入。軟件服務收入包括通過我們的Design Manager 子公司銷售的月度和年度訂閲，允許用户(通常是室內設計師)訪問我們的項目管理和會計軟件。

關鍵運營和財務指標

我們使用以下關鍵指標和非GAAP衡量標準來衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策：

商品總值；

訂單數量；

積極買家；以及

調整後的EBITDA。

本招股説明書中提供的這些和其他指標基於公司內部數據、假設和估計，我們使用這些數字管理我們的業務。我們認為這些數字是合理的估計，我們積極採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛假或重複賬户。但是，在大量在線和移動人羣中收集準確數據存在固有的挑戰。例如，個人可能有多個違反我們服務條款的電子郵件帳户，這將導致活躍買家被計算不止一次，從而影響我們活躍買家數量的準確性。此外，某些指標，如活躍買家數量和訂單數量，是根據給定月份報告的數字減去該月內的取消數量來衡量的。由於我們不會追溯調整當月之後發生的取消訂單數量，因此提供的指標不反映後續訂單取消情況。我們估計，隨後的訂單取消在2019年和2020年每年都不到1%。我們定期檢查並可能調整計算這些指標的流程，以提高其準確性。本招股説明書中提供的關鍵運營和財務指標(包括隊列信息)可能會因時期而異，不應將視為其他指標(包括其他隊列)的指示性指標。我們並不將AOV作為評估業務或確定趨勢、制定業務計劃或做出戰略決策的關鍵指標，因為我們優先通過我們的在線市場提供不同價位的獨特、高端設計項目。在過去的三年裏，我們的AOV是相對一致的。

我們將GMV定義為賣家在給定月份通過1stdib銷售的商品的總美元價值減去該月內的取消數量，不包括運費和銷售税。GMV包括賣家向我們報告的所有銷售，無論是通過1stdibs市場交易還是報告為線下銷售。我們將平臺上GMV定義為僅基於通過1stdibs市場下達或報告的銷售額的GMV，因此平臺上GMV是GMV的子集。線下銷售包括少數賣家在我們的在線市場之外完成並由這些賣家向我們報告的銷售，以換取平臺上和線下銷售增加的營銷風險和/或略低的佣金率。我們不打算將新賣家添加到此計劃中。2019年和2020年，平臺上GMV分別佔2.692億美元和3.288億美元，佔GMV的96%。2019年和2020年，線下銷售額分別佔980萬美元和1380萬美元，佔GMV的4%。我們目前在季度和年度的基礎上分析GMV，並預計在可預見的未來繼續這樣做。我們認為 GMV是衡量我們的在線市場產生的總經濟活動的指標，也是我們在線市場的規模和增長以及我們的生態系統健康狀況的指標。雖然GMV可能會因時期而異，但我們目前預計 GMV將在較長期內增加。

訂單數量

我們將訂單數量定義為指定月份通過1stdibs市場下的或報告的訂單總數減去該月內的取消數量。我們目前在季度和年度的基礎上分析訂單數量，並預計在可預見的未來將繼續這樣做。雖然任何給定時間段內的訂單數量可能會有所不同，但我們目前預計訂單數量將在較長時間內增加。

活躍買家

我們將活躍買家定義為在截至提交期間最後天的12個月內(扣除取消數量)通過我們的在線市場進行了至少一次購買的買家。買家由唯一的電子郵件地址標識；因此，如果活動買家使用單獨的唯一電子郵件地址設置每個帳户，則他們可能有多個帳户。我們相信這一指標反映了規模、參與度和品牌知名度，以及我們將在線市場上的用户活動轉化為交易的能力。我們相信，增加活躍買家的數量將是我們未來收入增長的重要推動力。我們對活躍買家的歷史增長率可能不能預示未來新活躍買家的增長率。雖然在任何給定時期內活躍買家的數量可能會有所不同，但我們目前預計活躍買家的數量將在較長時間內增加。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、基於股票的薪酬費用、其他收入(費用)、淨額和所得税優惠(撥備)。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的關鍵業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們從調整後的EBITDA中排除的收入和費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標方面有更大的透明度。請參閲彙總合併財務

我們的成功在一定程度上取決於我們通過吸引和留住領先的和經過審查的賣家，為我們的在線市場採購奢侈品設計產品的能力。我們的收入、品牌和網絡效應取決於通過我們的在線市場提供的奢侈品設計產品的質量、真實性和排他性。截至2021年3月31日，我們在線市場上的賣方股票總價值約為$ 。我們擁有分佈在55個國家和地區的大約4200個銷售商賬户，這是一個多元化、非集中化的基礎。作為一家領先的大型奢侈品設計產品在線市場，我們相信我們能夠以極低的邊際賣家收購成本無縫吸引和入駐賣家。我們的賣家庫存價值增長的一個關鍵驅動因素是我們與賣家基礎長達20年、久經考驗的關係，根據對我們2020年臨時賣家調查的迴應，這使得我們的平均賣家在2020年將其總庫存的55%列在我們的在線市場上。

根據對我們2020年臨時賣家調查的迴應，我們認為我們的平臺代表了我們許多賣家的大部分銷售額。我們的全面審核流程確保用户能夠獲得主要賣家、製造商和創作者提供的奢侈品設計產品。吸引和留住這些經過審核的賣家的能力對我們在線市場的整體成功和持續增長非常重要，2015年來我們每個賣家羣體的平臺上GMV平均保留率就證明瞭這一點。為了衡量基於美元的平臺GMV留存率，我們根據賣家首次加入我們的在線市場的年份對賣家進行分類，這被稱為年度隊列。對於每個年度隊列，我們衡量每個隊列年的平臺上GMV總量，然後除以這些隊列在加入我們在線市場的最初一年的平臺上GMV總量。得出的商數稱為基於美元的平臺GMV保留率。如果平臺上基於美元的GMV保留率等於100%，則表示賣家羣體在當前羣體年通過我們的在線市場銷售的平臺上GMV與他們加入我們在線市場的初始羣體年銷售的GMV數量相同。如下所示，平均而言，我們以美元為基礎的平臺GMV保留率每年都在增加，這表明我們有能力吸引、留住並鼓勵賣家通過我們的在線市場銷售更多產品。

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我們預計將繼續提高我們在線市場上的賣家股票價值，並從現有賣家羣體中保留平臺上的GMV ，同時選擇性地加入美國和國際上經過審查的奢侈品設計產品賣家。在我們遍佈55個國家和地區的約4,200個賣方賬户中，在截至2020年12月31日的一年中，一個賣方約佔GMV的5%，沒有其他賣方佔GMV的1%或更多。因為我們在各個垂直市場帶來了更多的賣家

我們的成功在一定程度上取決於我們擴大和留住活躍買家基礎的能力。我們的活躍買家數量從2019年12月31日的45,955人增加到2020年12月31日的58,159人。截至2020年12月31日的一年，通過1stdibs市場下達或報告的訂單總數為127,911份，高於截至2019年12月31日的102,606份。下面的數字代表了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度活躍買家數量和訂單數量的增長情況。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有佔平臺GMV 1%或更多的活躍買家。

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2020年AOV超過2,500美元，活躍買家推動我們的平臺GMV和淨收入，並貢獻網絡效應，使我們能夠吸引新賣家和獨家庫存。

我們的財務表現在一定程度上取決於吸引和留住買家。為了持續發展我們的業務，我們需要以高效的方式收購並留住買家。我們通過品牌營銷和績效營銷努力獲得買家。下圖表示每季度獲得的新活躍買家數量。我們在2018年和2019年期間展示了新活躍買家的加速增長，並在2020年第四季度同比增長49%。我們認為，這一增長是由於假日季節性導致的第四季度總體上表現強勁，加上在假日營銷活動和跨渠道營銷活動上的投資增加。

為了衡量我們營銷支出的有效性，我們分析了LTV和買方採購成本 (BAC？)。我們專注於優化買家的LTV，並尋求提高LTV與BAC的比例，以努力優化我們營銷支出的效率。我們將LTV定義為可歸因於買家的累計平臺GMV 乘以平均收購率和從1stdibs賣家收取的費用的平均毛利，減去一段時間內可歸因於在特定時期獲得的新買家的留存營銷成本，再除以該隊列中的新買家總數。收取費率的計算方法是將從1stdibs賣家收取的所有費用除以相應時間段的GMV。留存營銷成本包括基於績效的營銷和買家促銷與向現有買家產生新銷售相關的折扣和獎勵。我們將BAC定義為可歸因於新買家的總買家收購成本除以同期新買家總數。買方採購成本主要包括績效營銷和買方促銷折扣和獎勵。

我們查看每個買家的LTV，以評估每個買家可歸因於的長期價值。LTV/BAC比率説明瞭每個買家產生的平均LTV是BAC的倍數。我們不斷提高的LTV與BAC比率表明，我們與買家建立了長期的合作關係，並隨着時間的推移推動價值不斷增長。在2015-2017年間，我們產生的平均三年LTV/BAC為4.5倍。

下圖顯示了我們買家收購的效率，以及與留住買家相關的盈利能力。例如，為了收購我們2017年的隊列(他們在2017年進行了第一次購買)，我們平均支付了252美元的BAC。 2017年齡段的LTV在第一個訂單上超過了其BAC，隨着時間的推移，由於重複購買和留住買家增加了支出，LTV有所增加。我們之所以選擇描繪2017年的人羣，是因為我們的買家購買週期比典型電子商務企業的要長。我們主要通過我們的在線市場銷售高價、高價的商品，這樣的購買不會讓他們快速重複購買。因此，我們認為描繪2017年齡段提供了有意義的數據，因為它反映了2017至2020年的三年購買歷史，我們認為這段時間更能代表通過我們的在線市場提供的產品典型的較長的購買週期，因此因此更恰當地反映了我們收購投資的回報。

我們的運營結果受到許多其他因素的影響，包括但不限於以下討論的因素。這些因素對我們的商品交易總額和我們的運營結果(包括我們的淨收入和毛利潤)的正面或負面影響的程度，在很大程度上將取決於我們能夠在多大程度上成功實現以下增長戰略以及持續的新冠肺炎疫情可能對我們的業務和賣家和買家基礎產生的影響。

國際增長

我們的增長將在一定程度上取決於國際賣家和買家，這兩者在我們的在線市場交易中所佔的比例越來越大。2020年，來自非美國市場買家的平臺上GMV佔22%，這是一個巨大的未開發的國際機遇。目前，我們的賣家和買家遍佈100多個國家。我們的長期戰略是通過提供翻譯和支付功能等技術解決方案來本地化用户體驗，通過有機搜索、電子郵件、績效營銷和優化公關來專注於本地營銷工作，並定製內容和集合以適應地區口味。截至2020年12月31日，我們在55個國家和地區擁有約4200個賣家賬户，我們在線市場上39%的供應來自美國以外。

我們最初預計，隨着我們開始測試付費媒體活動並在國際市場投資本地化，營銷效率會下降。然而，我們相信，通過改善用户體驗，我們可以提高買家從會話到訂單的轉換率，並推動長期的營銷效率。如果不能在美國市場之外成功開發這些1stdibs體驗，可能會影響我們的GMV，以及我們的淨收入和其他運營結果。

使產品垂直市場多樣化

從歷史上看，按GMV計算，我們最大的垂直行業一直是古董和復古傢俱。我們在這一垂直領域提供的獨特產品激發了品牌忠誠度，並增加了對其他奢侈品設計產品的需求

1stdibs市場使我們能夠擴展到鄰近的垂直市場，包括新的和定製的傢俱、珠寶和藝術品。2020年第四季度，古董和復古傢俱在我們的平臺上GMV中所佔比例不到50%。我們預計，在可預見的未來，古董和復古傢俱在平臺上的GMV中所佔比例將低於50%，因為我們正在投資於我們的新的和定製的傢俱、珠寶和藝術垂直市場。我們預計，在可預見的未來，這些垂直市場在我們的平臺GMV中所佔的比例將會越來越高。截至2020年12月31日，我們62%的賣家是非古董和復古傢俱賣家。我們的品牌和在現有垂直市場的運營記錄使我們能夠在相鄰和新的垂直市場中釋放寶貴的供應，從而增加我們在線市場上提供的獨家產品，從而提高我們的新買家和現有買家的LTV 。我們的目標是繼續多元化，進入新的垂直市場，這樣我們就可以增加我們未來的收入來源。

品牌意識的提升

雖然我們到目前為止的增長主要得益於直接和有機渠道(如口碑推薦)的強大品牌知名度，但我們有充足的機會推動與新買家和現有買家的進一步接觸。隨着我們繼續建立和維護我們的買家基礎，我們計劃與領先的設計行業組織、室內設計師和有影響力的人開展更多的營銷活動，舉辦活動，與領先的奢侈品牌建立合作伙伴關係，並開發新的引人注目的社論內容。雖然我們的廣告支出有很大一部分用於績效營銷，但我們有機會探索相對未開發的渠道，如電視、廣播、播客和在線展示，以增強我們在線市場的參與度。由於許多用户可能會繼續將1stdibs主要視為古董和古董傢俱市場，我們有很大的機會讓買家瞭解我們產品的廣度，並推動跨垂直交易。

對科技和創新的投資

我們已經並將繼續在我們的平臺上進行重大投資，以通過新工具推動賣家的成功，將用户轉變為買家，增加我們的長期收入和經營業績，推動技術創新，並增強我們在線市場的整體體驗。隨着我們不斷擴大規模，我們計劃投資於創新，以滿足賣家和買家的需求，提高業務效率，本地化我們的平臺，並進入新的垂直市場和地理區域。總體而言，對我們平臺的投資集中在最大化流量、提高轉化率和提高運營的整體效率。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為一場全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。大流行對我們的業務、關鍵指標和運營結果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播，對資本和金融市場以及美國和全球經濟的影響，以及可能出現的有關病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由於新冠肺炎大流行，我們已經過渡到幾乎完全遠程的工作環境，在可預見的未來，我們可能會繼續在非常偏遠且地理位置(包括國際)分散的基礎上運營。這種遠程且分散的工作環境可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致巨大的恢復成本並損害我們的聲譽。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續，如果我們的員工、賣家和買家或我們的第三方服務提供商的員工生病無法履行職責，如果我們的運營、互聯網或移動網絡或我們的一個或多個第三方服務提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。

此外，如果我們的賣家在長期封鎖或為應對疫情而實施的類似限制或措施的情況下難以採購產品，我們可能會遇到與通過我們的在線市場提供的奢侈品設計產品供應相關的風險。此外，疫情(或其他原因)導致的任何長期經濟低迷都可能對奢侈品設計產品的需求產生負面影響，包括我們的買家羣體可支配收入大幅或持續減少的結果。雖然我們認為我們的業務在一定程度上受到了與新冠肺炎疫情相關的幾個趨勢的積極影響，包括賣家和買家參與奢侈品在線交易的意願增加，但我們無法預測，如果疫情開始消退，限制放鬆，與面對面交易相關的風險和障礙消散，這些趨勢是否會持續。

新冠肺炎疫情還導致了更廣泛的經濟放緩，這可能會加劇本招股説明書中提出的其他風險。公共衞生問題，如新冠肺炎，也可能導致我們或我們的供應商、賣家和買家所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。我們為減輕新冠肺炎疫情以及與新冠肺炎疫情相關的不確定性而採取的任何不確定性和行動都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們尚未看到此次疫情對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但我們無法預測新冠肺炎可能對我們的財務狀況、運營和員工隊伍產生的持續時間、規模或全面影響。查看風險因素？新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標以及運營結果。

經營成果的構成要素

淨收入

我們的淨收入主要由賣方市場服務、軟件服務和廣告組成。賣方市場服務包括訂閲、列表和市場交易。訂閲收入包括訪問我們的在線市場，允許賣家(我們的客户)與買家進行成功的購買交易。賣家付錢給我們，是因為他們代表自己並根據自己的判斷通過我們的在線市場推廣某些產品。對於成功的購買交易，賣家還向我們支付5%到50%不等的佣金，以及3%的手續費(扣除預期退款)。如果賣家接受平臺購物的退款或退款，則相關佣金和手續費將退還給賣家。軟件服務收入包括允許客户訪問我們的Design Manager軟件的月費和年費，該軟件通常由室內設計師使用。廣告由代表賣方在我們的在線市場上顯示的基於印象的ADS 組成。

我們的收入確認政策在本招股説明書末尾包括的關鍵會計政策和附註2，重要會計政策摘要和合並財務報表中討論。

收入成本

收入成本包括支付處理器費用和託管費用。收入成本還包括與薪資、員工福利、基於股票的薪酬、諮詢成本、與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用相關的費用，以及與支持收入相關運營的運營人員相關的其他與員工人數相關的費用。與我們使用的畫廊空間相關的租金、相關設施和維護成本以及財產和設備折舊的一部分也將計入收入成本。畫廊租賃的退還協議於2019年12月簽訂。

在某些交易中，我們的送貨服務是由賣家選擇的，我們為從賣家購買的物品運送給買家提供便利。運輸收入與運輸承運人收取的費用之間的差額計入合併經營報表的收入成本。

隨着收入構成的變化，我們的收入成本佔淨收入的百分比可能會隨着時間的推移而變化。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過增加賣家和買家的數量來發展我們的在線市場併產生更高的淨收入，我們的收入成本將以絕對美元計算增加以支持我們的增長，並作為淨收入的百分比在不同時期有所不同。

毛利和毛利率

毛利是淨營收減去營收成本，毛利是毛利佔淨營收的百分比。毛利潤已經並將繼續受到各種因素的影響，包括利用規模經濟、與託管我們的平臺相關的成本、我們內部使用軟件的攤銷水平以及我們擴展業務的程度。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷、技術開發、一般和行政費用以及交易損失費用撥備。與員工相關的直接和間接成本，包括基於股票的薪酬和廣告成本，是銷售和營銷費用中最重要的組成部分。與員工相關的直接和間接成本(包括基於股票的薪酬和諮詢成本) 是技術開發費用中最重要的組成部分。與員工相關的直接和間接成本(包括基於股票的薪酬、租金和相關設施以及維護成本)是一般和管理費用中最重要的組成部分。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們預期的增長，按絕對美元計算，這些成本將繼續增加。我們根據各自股權獲得者的職能，將與授予股票期權相關的股票薪酬費用計入適用的運營費用類別。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括廣告費、工資、員工福利、股票補償、與畫廊空間相關的租金和相關設施及維護成本、與畫廊相關的物業和設備折舊、為新買家和現有買家提供的促銷折扣、為選擇達到特定購買金額門檻的買家提供的獎勵，以及與銷售和營銷人員相關的其他與員工人數相關的費用。廣告費用主要包括推廣和營銷我們的服務所產生的成本，例如與通過績效營銷、平面廣告、電子郵件和活動獲得新用户相關的成本。促銷折扣和獎勵僅代表對最終買家的獎勵，因此不被視為向我們的客户付款。買家不是我們的客户，因為買家可以免費訪問1stdibs市場，我們對買家沒有履約義務。銷售和營銷費用主要由投資推動，以發展我們的業務並在我們的在線市場上留住會員。我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用將以美元絕對值計算增加，並作為淨收入的百分比在不同時期有所不同。

技術開發

技術開發費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬以及與工程和產品開發人員相關的其他與員工人數相關的費用，以及與技術開發相關的諮詢成本。除符合資本化為內部使用軟件的標準的費用外，我們按實際發生的費用支出所有技術開發費用。我們預計，在可預見的未來，技術開發費用將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔淨收入的百分比有所不同。

一般和行政費用包括工資、員工福利、股票薪酬和與財務、設施和人力資源相關的其他員工相關費用，以及業務的一般管理成本，包括租金和相關設施及維護成本、財產和設備的折舊和攤銷，以及法律、會計和專業費用。我們按所發生的費用來支付所有的一般費用和行政費用。我們預計一般和行政費用(以美元絕對值計算)將增加，以支持業務增長，並在短期內支持我們向上市公司的過渡。

交易損失準備金

交易損失撥備主要包括與我們的買方保護計劃相關的交易損失費用，包括因運輸和轉運造成的產品損害、未收到或未收到賣方所代表的項目，以及如果買方對其體驗不滿意，我們可自行決定向其進行補償。交易損失準備金還包括與我們的應收賬款餘額相關的壞賬費用。我們預計我們的交易損失撥備將根據許多因素而波動，包括我們買家保護計劃的變化和監管變化的影響，我們預計交易損失撥備將繼續隨着我們平臺上的GMV和淨收入按比例增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括利息收入、與我們的債務協議相關的利息費用、外匯收益和我們國際業務的虧損。

所得税優惠(規定)

我們在美國繳納聯邦和州所得税，在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。我們已確認了截至2019年12月31日的年度所得税收益，這是收購Design Manager後發放部分估值津貼的結果。我們確認了截至2020年12月31日的年度所得税撥備，主要包括美國的州和地方税最低限額。我們根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會定期評估是否需要對遞延税項淨資產計入估值撥備。因此，我們已經為我們的聯邦和州遞延税金資產記錄了估值津貼。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，國際業務的税收並不重要。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			$CHANGE			%變化
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
淨收入	$	70,567		$	81,863		$	11,296			16	%
收入成本		23,718			25,948			2,230			9

毛利		46,849			55,915			9,066			19
運營費用：
銷售和市場營銷		44,170			36,526			(7,644	)		(17	)
技術發展		15,162			16,510			1,348			9
一般事務和行政事務		15,200			12,565			(2,635	)		(17	)
交易損失準備金		3,499			3,820			321			9

總運營費用		78,031			69,421			(8,610	)		(11	)

運營虧損		(31,182	)		(13,506	)		17,676			(57	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入		718			194			(524	)		(73	)
利息支出		(536	)		(14	)		522			(97	)
其他收入，淨額		738			809			71			10

其他收入(費用)合計(淨額)		920			989			69			8

所得税前淨虧損		(30,262	)		(12,517	)		17,745			(59	)
所得税優惠(規定)		409			(11	)		(420	)		(103	)

淨損失	$	(29,853	)	$	(12,528	)	$	17,325			(58	)%

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年中，我們的運營結果佔淨收入的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
淨收入		100	%		100	%
收入成本		34			32

毛利		66			68
運營費用：
銷售和市場營銷		63			44
技術發展		21			20
一般事務和行政事務		21			15
交易損失準備金		5			5

總運營費用		110			84

運營虧損		(44	)		(16	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入		1
利息支出		(1	)
其他收入，淨額		1			1

其他收入(費用)合計(淨額)		1			1

所得税前淨虧損		(43	)		(15	)
所得税優惠(規定)		1

淨損失		(42	)%		(15	)%

截至2019年12月31日的年度淨收入為7060萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收入為8190萬美元。增長1,130萬美元，增幅為16%，主要是由於賣方市場服務收入增加了1,120萬美元。賣方市場服務收入的增長主要是由於我們的GMV增長導致佣金和手續費增加了920萬美元。

收入成本


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		$CHANGE		%變化
	(單位：千)
收入成本	$	23,718	$	25,948	$	2,230		9	%

截至2019年12月31日的年度收入成本為2370萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為2590萬美元。220萬美元或9%的增長主要是由於支付處理費(與我們的GMV增長成比例增加)增加了170萬美元，運輸成本增加了110萬美元(br}與我們的市場服務相關的運輸活動增加)，以及託管成本增加了80萬美元(由於我們在線市場的流量和活躍度增加)。我們不擁有或管理庫存，也不直接管理履行和發貨。由於某些業務團隊遷往成本較低的市場，薪金和福利減少180萬美元，部分抵消了增加的費用。

毛利和毛利率

截至2019年12月31日的年度毛利為4680萬美元，毛利率為66%，而截至2020年12月31日的年度毛利為5590萬美元，毛利率為68%。截至2020年12月31日的年度毛利和毛利率的增長主要是由於賣方市場服務收入的增加以及員工隊伍優化導致的薪資和福利的減少。

運營費用

銷售及市場推廣


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		$CHANGE			%變化
	(單位：千)
銷售和市場營銷	$	44,170	$	36,526	$	(7,644	)		(17	)%

截至2019年12月31日的年度銷售和營銷費用為4420萬美元，而截至2020年12月31日的年度為3650萬美元。減少760萬美元，或17%，主要是由於關閉我們的畫廊空間相關的成本減少了360萬美元，由於新冠肺炎的限制，旅行、娛樂和活動成本減少了260萬美元，以及由於我們的銷售和營銷團隊的員工優化，工資和福利減少了150萬美元。

截至2019年12月31日的年度技術開發支出為1,520萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,650萬美元。與2019年相比，增長130萬美元(9%)的主要原因是我們的工程團隊在維護、平臺小改進和管理監督方面花費的時間比資本化的內部使用軟件開發花費的時間更多。與2019年相比，我們的工程團隊將更多的時間用於維護、小範圍的平臺改進和管理監督。

一般事務和行政事務


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		$CHANGE			%變化
	(單位：千)
一般事務和行政事務	$	15,200	$	12,565	$	(2,635	)		(17	)%

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為1,520萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,260萬美元。減少260,000美元，或17%，主要是由於2019年與收購相關的法律費用導致法律費用減少1,000,000美元，由於2020年新頒佈市場促進者銷售税立法的州數量減少，與我們的銷售税或有負債相關的費用減少80萬美元，以及由於新冠肺炎限制導致旅行和娛樂成本減少800,000美元。

交易損失準備金


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		$CHANGE		%變化
	(單位：千)
交易損失準備金	$	3,499	$	3,820	$	321		9	%

截至2019年12月31日的年度的交易損失撥備為350萬美元，而截至2020年12月31日的年度的撥備為380萬美元。增加30萬元，增幅為9%，主要是由我們的GMV增長所帶動。然而，由於我們損失預防和恢復措施的改進，2020年交易損失撥備的增長速度低於GMV。

其他收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		$CHANGE		%變化
	(單位：千)
其他收入(費用)合計(淨額)	$	920	$	989	$	69		8	%

截至2019年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額為90萬美元，而截至2020年12月31日的年度為100萬美元。增加10萬美元，或8%，主要是由於2019年2月償還我們的債務導致利息支出減少50萬美元，但由於我們的現金等價物賬户利率下降，利息收入減少了50萬美元。

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的四個季度的精選未經審計季度綜合運營報表數據。這些季度的信息都是在與我們經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些信息反映了所有調整，僅包括公平呈現這些信息所需的正常、經常性調整。這些季度運營業績不一定代表全年或任何其他會計期間的預期業績。此信息應與我們已審核的合併財務報表和招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。


	截至三個月
	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30歲， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30歲， 2020			12月31日， 2020
	(單位：千)
	(未經審計)
淨收入	$	16,920		$	17,941		$	17,273		$	18,433		$	17,887		$	19,132		$	20,970		$	23,874
收入成本		5,519			5,903			5,854			6,442			6,863			6,082			6,318			6,685

毛利		11,401			12,038			11,419			11,991			11,024			13,050			14,652			17,189
運營費用：
銷售和市場營銷		9,697			10,242			11,060			13,171			8,956			8,537			8,544			10,489
技術發展		3,475			3,719			3,948			4,020			4,240			4,080			4,064			4,126
一般事務和行政事務		3,694			3,830			3,995			3,681			3,253			2,933			2,923			3,456
交易損失準備金		1,053			635			543			1,268			863			877			916			1,164

總運營費用		17,919			18,426			19,546			22,140			17,312			16,427			16,447			19,235

運營虧損		(6,518	)		(6,388	)		(8,127	)		(10,149	)		(6,288	)		(3,377	)		(1,795	)		(2,046	)

其他收入(費用)，淨額：
利息收入		90			215			246			167			133			22			23			16
利息支出		(536	)														(10	)					(4	)
其他收入(費用)，淨額		242			202			95			199			(158	)		113			402			452

其他收入(費用)合計(淨額)		(204	)		417			341			366			(25	)		125			425			464

所得税前淨虧損		(6,722	)		(5,971	)		(7,786	)		(9,783	)		(6,313	)		(3,252	)		(1,370	)		(1,582	)
所得税優惠(規定)					423						(14	)		(1	)					(2	)		(8	)

淨損失	$	(6,722	)	$	(5,548	)	$	(7,786	)	$	(9,797	)	$	(6,314	)	$	(3,252	)	$	(1,372	)	$	(1,590	)


	截至三個月
	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30歲， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30歲， 2020			12月31日， 2020
	(未經審計)
淨收入		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%
收入成本		33			33			34			35			38			32			30			28

毛利		67			67			66			65			62			68			70			72
運營費用：
銷售和市場營銷		57			57			64			71			50			45			41			44
技術發展		21			21			23			22			24			21			20			17
一般事務和行政事務		22			21			23			20			18			15			14			15
交易損失準備金		6			4			3			7			5			5			4			5

總運營費用		106			103			113			120			97			86			79			81

運營虧損		(39	)		(36	)		(47	)		(55	)		(35	)		(18	)		(9	)		(9	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入		1			1			1			1			1
利息支出		(3	)
其他收入(費用)，淨額		1			1			1			1			(1	)		1			2			2

其他收入(費用)合計(淨額)		(1	)		2			2			2						1			2			2

所得税前淨虧損		(40	)		(34	)		(45	)		(53	)		(35	)		(17	)		(7	)		(7	)
所得税優惠(規定)					2

淨損失		(40	)%		(32	)%		(45	)%		(53	)%		(35	)%		(17	)%		(7	)%		(7	)%

季度淨收入趨勢

由於佣金和加工費的增加(與GMV數量增加相關)，我們的季度淨收入總體上在每個季度都出現了連續增長。總體而言，由於業務的季節性，我們在第四季度的淨收入與其他季度相比達到了最高水平。GMV的增長在很大程度上是由我們獲得活躍買家的能力推動的。

季度收入成本趨勢

我們的季度收入成本在報告的每個時期通常都是連續增加的，這主要是由於我們在線市場上的流量和採購量的整體增長，包括支付處理費和託管成本的增加，以及運輸成本的增加以支持更高的銷售量。我們不擁有或管理庫存，也不直接管理履行和發貨。在2020年第二季度和第三季度，由於某些運營團隊遷往成本較低的市場，我們產生了較低的收入成本。

季度毛利及毛利率趨勢

由於賣方市場的增加，本報告所述期間的毛利普遍增加。

服務收入以及支持這一收入所需的人員成本相對水平的降低。我們

預計毛利率可能會根據與以下各項相關的成本的變化而在季度間波動

託管我們的在線市場並支持訂單處理。

在我們增長的所有2019年期間，我們的總季度運營費用通常都會連續增加，主要是與員工人數相關的費用增加，以及與支持我們增長所需的用户獲取和留住工作相關的持續廣告費用。由於更加註重優化員工隊伍和營銷效率，再加上新冠肺炎旅行和活動限制帶來的成本降低，我們的季度運營總支出總體上在2020年前三個季度環比下降。運營費用在2020年第四季度再次開始增加，因為我們經歷了淨收入加速增長，並增加了對業務的投資以支持和繼續這種增長。我們打算繼續在營銷方面進行投資，以推動未來的淨收入增長。我們還打算繼續投資於我們的技術開發工作，以改進和擴展我們的平臺。我們預計，我們的大部分技術開發費用將來自與員工相關的費用。由於作為上市公司運營的額外成本，預計未來一般和管理費用將會增加。隨着我們平臺上的GMV數量繼續增長，我們預計交易損失撥備將繼續增加。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過業務運營產生的現金、我們與Ally銀行於2016年11月簽訂並於2019年2月償還的貸款和安全協議(定期貸款)以及非註冊銷售可贖回可轉換優先股和普通股為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有現金和現金等價物5490萬美元。自成立以來至2020年12月31日，我們在定期貸款項下發生了1500萬美元的借款，我們總共出售了57,731,450股我們的可贖回可轉換優先股和34,128,381股我們的普通股，總淨收益為2.25億美元。我們使用現金的主要用途是為我們的運營和平臺開發提供資金，以支持我們的增長。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月內將足以滿足我們的運營和資本支出需求。我們預計在短期內將產生大量額外支出，以支持我們正在進行的活動。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外成本。我們還預計，在可預見的未來，隨着我們投資於我們的增長，我們將繼續出現淨虧損。此外，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2.441億美元，運營現金流為負340萬美元。我們預計，隨着我們繼續投資於擴張活動，運營虧損和運營帶來的負現金流在可預見的未來可能會繼續下去。雖然管理層認為我們目前的現金和現金等價物足以滿足我們至少未來12個月的運營費用和資本支出要求，但我們可能需要借入資金或籌集額外股本來實現我們的長期業務目標。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

競爭激烈的在線市場的出現和其他不利的營銷發展；

我們銷售和營銷以及技術和開發支出的時間和規模；以及

我們未來可能選擇進行的任何投資或收購。

任何這些或其他變量的結果變化都可能對我們的運營計劃產生重大影響，我們可能需要額外的資金來滿足與此類計劃相關的運營需求和資本要求。此外，未來的任何借款可能會對我們的業務造成額外的限制，任何額外發行的股本都將導致對投資者的稀釋。如果我們無法在需要的時候籌集額外資金，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(18,469	)	$	(3,443	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(8,410	)		1,286
融資活動提供的現金淨額		60,956			1,562
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		117			(14	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	34,194		$	(609	)

經營活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金淨額為1850萬美元，主要包括2990萬美元的淨虧損，經550萬美元的非現金費用和590萬美元的運營資產和負債變化產生的現金淨流入調整。非現金費用主要包括520萬美元的折舊和攤銷，110萬美元的股票補償，以及100萬美元的交易損失和電子商務回報撥備，部分被遞延租金減少200萬美元所抵消。我們營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於我們的增長導致與銷售税負債、遞延補償和畫廊負債相關的其他負債增加了680萬美元，以及應付賬款和應計費用增加了280萬美元，但預付費用和其他流動資產增加了300萬美元，支付處理商的應收賬款增加了190萬美元，部分抵消了這一增長。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為340萬美元，主要包括淨虧損1250萬美元，經530萬美元的非現金費用和380萬美元的運營資產和負債變化產生的現金淨流入調整後的淨虧損。非現金費用主要包括600萬美元的折舊和攤銷，以及80萬美元的基於股票的薪酬，但部分被280萬美元遞延租金的減少所抵消。我們經營資產和負債的變化帶來的現金淨流入主要是由於我們的增長增加了220萬美元的應付帳款和應計費用，以及由於我們在線市場的銷售額增加而增加了160萬美元的應付款給賣家。

投資活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為840萬美元，其中主要包括用於開發內部使用軟件的420萬美元現金、用於收購Design Manager的230萬美元現金(扣除收購的現金)以及用於購買物業和設備的190萬美元現金。

截至2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為130萬美元，其中主要包括償還關聯方應收票據的收益 310萬美元，部分被用於開發內部使用軟件的180萬美元現金所抵消。

融資活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6,100萬美元，其中主要包括髮行D系列可贖回可轉換債券的淨收益7,590萬美元

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是一家新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以日期較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提前採用。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的附註2《重要會計政策摘要》中有更詳細的描述，但我們認為以下政策對我們在編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

我們的收入主要來自賣家市場服務以及其他可選服務，包括銷售給室內設計師的廣告和軟件服務。收入在我們將承諾的商品或服務轉讓的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。我們根據對我們是否獲得對指定產品或服務的控制權的評估，評估按毛收入還是按淨額確認收入是否合適

我們銷售訂閲以訪問1stdibs.com市場，該市場允許賣家促銷和列出要出售給買家的項目，並與買家執行成功的購買交易。通過訂閲，賣家可以獲得市場活動的好處，包括列出待售項目、完成銷售交易和付款處理，這代表了單個隨時可執行的履行義務。我們已經確定我們的客户是我們在線市場上的賣家，因為賣家要付費使用我們的在線市場來出售他們的庫存。我們向賣家提供按月支付的年度訂閲。如果賣方在年度訂閲期間停止按月付款，我們將不再有義務提供所訂閲的服務，賣方可自行決定終止。

我們根據賣家的指示，從訂閲我們在線市場的賣家那裏賺取掛牌費，以推廣某些商品，由賣家自行決定。

對於通過我們的在線市場成功購買的商品，我們向賣家收取佣金和加工費。佣金從5%到50%不等，扣除預期退款後手續費為3%。如果賣家接受平臺購物的退款或退款，相關佣金和手續費將退還給賣家。我們在銷售和營銷費用中記錄提供給最終買家的折扣(例如促銷折扣)，因為折扣與收入來源沒有直接關係，而是用作一種營銷工具，賣家並不知道提供給最終買家的折扣。

對於通過1stdibs 市場購買的商品，我們向買方收取商品總值，但會按淨額確認相關收入，這相當於通過交換賣方市場便利服務而賺取的佣金和加工費。我們在交易過程中的任何時間點都不接受已售出庫存的所有權或承擔損失風險，我們有權向買方收取對價並將淨對價匯給賣方，以促進確認的購買交易的處理。

認購費按月確認，佣金和手續費在賣方和買方確認相應交易時扣除估計退款後淨額確認，掛牌費在上市公示時按時間按比例確認。

廣告收入是通過在1stdibs市場上展示ADS產生的。對於廣告服務，我們在廣告活動開始之前，以簽署插入訂單的形式與廣告商或銷售商簽訂協議，指定服務條款和費用。我們確認在根據賣方插入訂單的合同條款交付印象期間展示基於印象的ADS的收入。當向用户顯示廣告時，印象被視為已發送。

軟件服務

通過我們的子公司Design Manager，我們提供訪問室內設計師使用的軟件的訂閲服務。訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此將其計入服務合同。我們提供月費和年費兩種訂閲方式。對於軟件服務，我們向為設計公司量身定做的客户提供訂閲，作為項目管理和會計的端到端業務解決方案，並在客户獲得軟件平臺訪問權限之前，通過他們接受在線服務條款(其中規定了服務和費用的條款)與客户簽訂協議。

我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。採用此會計方法要求 (I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設負債一般於收購日按公允價值計量和確認，以及(Ii)收購價格超過可識別資產和假設負債的公允淨值的部分應確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年接受減值測試。與業務組合相關的交易成本在發生時計入費用。

長期資產主要由商譽和其他無形資產組成，是我們收購的最大組成部分。我們收購的無形資產包括客户關係、開發和收購的技術、商號和相關商標。無形資產採用基於預計現金流或重置成本法的收益法進行估值。我們無形資產的估計公允價值反映了各種假設，包括貼現率、收入增長率、營業利潤率、終端價值、使用壽命和其他預期財務信息。

確定收購資產和負債的公允價值本質上是判斷的，可能涉及使用重大估計和假設。在確定分配給收購資產的估計公允價值以及資產的估計壽命時作出的判斷，可能會通過折舊和攤銷(在某些情況下通過減值費用)對收購後期間的淨收入產生重大影響(如果資產未來減值)。當我們進行收購時，我們也會收購其他資產並承擔債務。這些其他資產和負債通常包括但不限於應收賬款、應付賬款和其他營運資金項目。由於其短期性質，這些其他資產和負債的公允價值一般接近被收購實體資產負債表上的賬面價值。

在不遲於收購日期起計一年的計量期內，吾等可能會對收購資產及承擔的負債的賬面價值作出若干調整，並相應抵銷商譽。計量期結束後，所有調整均作為營業損益計入合併經營表和合並全面損益表。

財產和設備，淨額

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷使用直線法計算估計使用壽命。

我們在應用程序開發階段利用與內部使用軟件相關的成本，包括與投入開發項目的員工相關的諮詢成本和薪酬支出。我們將軟件開發成本計入財產和設備，淨額。在開發活動和實施後活動的初步階段發生的成本在所發生的期間內支出，並計入綜合運營報表中的技術開發。當支出可能會帶來額外功能時，我們還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。一旦項目可以全面發佈，資本化就會停止，資產可以開始攤銷。與內部使用軟件相關的資本化成本在其估計使用壽命(通常為三年)內按直線攤銷。

當資產被出售或報廢時，處置資產的成本和相關累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將記錄在運營收入中。維修和維護費用在發生時計入費用。

商譽

商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的成本。商譽不攤銷，但每年或每年進行減值測試

我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在導致我們得出報告單位公允價值低於其賬面價值的可能性較大的事件或情況。這些定性因素包括我們的行業和市場考慮因素、經濟條件、特定於實體的財務業績以及其他事件，如管理層、戰略和主要客户羣的變化。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在量化評估中，報告單位的公允價值被確定，並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則商譽被視為沒有減損，不需要採取進一步行動。如果公允價值低於賬面價值，商譽被視為減值，費用在綜合經營報表中報告為商譽減值。

基於股票的薪酬

我們根據授予之日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的薪酬支出。每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要基於某些主觀假設進行輸入，包括普通股的公允價值、預期股價波動、預期授予期限、接近期權預期期限的無風險利率以及我們的預期股息率。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。我們沒有分紅，也沒有個可預見的分紅計劃。

我們普通股標的期權的公允價值歷來由我們的董事會決定，管理層提供意見，並考慮我們普通股的第三方估值。由於我們的普通股一直沒有公開市場，董事會在授予期權時考慮了許多客觀和主觀因素，包括融資投資回合、經營和財務業績、股本流動性不足以及總體和行業特定的經濟前景等因素，從而確定了其公允價值。標的普通股的公允價值將由董事會決定，直到我們的普通股在一個成熟的證券交易所上市。

普通股估值

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會根據管理層的意見，並考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值，在每次期權授予之日確定。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的。 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值.

我們的董事會考慮我們普通股的公允價值首先確定我們公司的權益價值，然後在不同類別的權益證券之間分配該價值，得出我們普通股的每股價值。

在不同類別的股票之間分配我們公司的股權價值時，我們使用了期權定價方法(OPM？)。OPM 考慮優先股東清算優先權、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件收益在未來某一日期如何在各種所有權類別之間分配。OPM在應用折扣價之前，會得出普通股每股的最終估計公允價值，原因是缺乏適銷性。

除了考慮這些第三方估值的結果外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀的因素來確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

我們在公平交易中向外部投資者出售普通股和可贖回可轉換優先股的價格；

我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；

我們的經營業績、財務狀況和資本資源；

產業展望；

我國普通股缺乏市場化；

期權授予涉及私人公司非流動性證券的事實；

考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我們公司)的可能性；

我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及

總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有很大的不同。

本次發行結束後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和國際都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別持有5550萬美元和5490萬美元的現金和現金等價物。我們一般把現金存入無息支票賬户。現金等價物包括投資於貨幣市場賬户的金額。由於我們現金和現金等價物的性質，假設利率變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物的公允價值產生實質性影響。我們持有的現金和現金等價物用於營運資金。我們不以交易或投機為目的進行投資。

外幣風險

我們的淨收入主要以美元、歐元和英鎊計價，這取決於賣家的貨幣選擇。我們的收入和運營費用成本主要以美元計價，但我們的英國業務除外，以英鎊計價。隨着我們的在線市場在全球範圍內持續增長，我們的運營結果和現金流可能會受到匯率變化的影響。到目前為止，由於歐元和英鎊的變化引起的波動並不大，但在我們未來的運營報表中可能會出現實質性的匯兑損益。截至2019年12月31日和2020年12月31日，當前匯率上升或下降10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

信用風險

我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們分散在不同地理區域和行業的不同客户羣，要求對我們的許多服務進行預付款，從而降低了這一風險。沒有單個客户在2019年和2020年的淨收入中所佔比例超過10%。我們維持着潛在信貸損失的撥備，到目前為止，這些損失都在我們的預期之內。我們會持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑賬户的額外備付金。

通貨膨脹風險

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們認為，通脹(如果有的話)對我們的運營結果和財務狀況的影響並不重要。我們不能向您保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。

我們是世界領先的奢侈品設計產品在線市場之一，將設計愛好者與許多最暢銷的產品以及古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的製造商聯繫起來。我們經過全面審查的賣家基礎、深入的社論內容和定製的技術平臺為我們的品牌創造了信任，促進了奢侈品設計產品的在線高價購買。通過顛覆這些物品的買賣方式，我們既擴大了奢侈品設計產品的市場，也擴大了奢侈品設計產品的市場。

我們與賣家保持着密切的關係，其中絕大多數是小企業。我們為他們提供了接觸全球買家社區的機會，並提供了一個促進大規模電子商務的平臺。我們的賣家使用我們的平臺來管理他們的庫存，建立他們的數字營銷存在，並直接與買家溝通和協商訂單。2020年，我們平均每個月在我們的平臺上促成了超過3.6萬次賣家和買家之間的對話。我們是我們的賣家的重要合作伙伴，34%的賣家回答了我們2020年的中期賣家調查，報告説1stdib是他們2020年的主要銷售渠道。

我們在線市場上產品的獨特性、多樣性和高質量，加上積極的營銷努力，造就了一大批全球且不斷增長的熱愛設計的買家。我們友好的用户界面、專門的專家支持和1stdibs承諾提供值得信賴的購買體驗。2020年，我們有超過5.8萬名活躍買家，平均每年總購買量超過5500美元，AOV超過2500美元，每個活躍買家平均有2.2個訂單。在任何一年中購買以上的活躍買家的百分比每年總體上都是一致的，2018年、2019年和2020年分別佔活躍買家總數的32%、31%和31%。根據IRP Commerce的數據，我們的AOV大約是電子商務行業平均水平的24倍，這得益於買家對我們在線市場和我們值得信賴的品牌的信心。我們並不將AOV作為評估業務或確定趨勢、制定業務計劃或做出戰略性決策的關鍵指標，因為我們優先通過我們的在線市場提供各種價位的獨特高端設計項目。在過去的三年裏，我們的AOV是相對一致的。經驗豐富的室內設計師(我們稱之為行業買家)是我們在線市場上的常客，他們在2020年佔我們平臺上GMV的27%。

隨着我們在線市場的規模擴大，我們創造了強大的網絡效應，更好的供應吸引了更多的買家和更多的買家鼓勵優質賣家加入並留在我們的平臺上。一旦啟動，這個網絡的飛輪效應將提高賣方和買方的質量，我們相信這一點。

我們通過在全球範圍內提供傳統上分散的本地和線下市場，來推動消費者對在線奢侈品設計產品的需求。2020年，77%的1stdibs賣家將商品賣給了賣家所在國家以外的買家。隨着奢侈品設計產品的賣家和買家獲得在線交易的經驗，我們相信我們的技術、服務和品牌的結合使我們能夠通過為賣家和買家提供所需的工具和訪問來支持和發展這一市場。

我們的專有技術平臺實現了比傳統電子商務體驗更強大、更具交互性的購買漏斗。我們行業的發現和交易流程比大多數電子商務類別更為複雜。具體地説，交易獨特的奢侈品設計需要買賣雙方能夠交換信息、協商價格、安排定製發貨支持，以及通過各種支付方式快速、安全地付款。我們的平臺將這一複雜的訂單流轉變為易於使用的流程，並將我們從買家瀏覽和購買活動中收集的寶貴數據轉化為對賣家和買家的可操作洞察力。我們允許買家在交易的所有階段在我們的平臺上直接與賣家互動。我們的技術和數據代表了20 年商業活動的累積經驗，我們認為極難複製。

自2000年成立以來，我們經歷了巨大的增長。我們的GMV從2013年的1380萬美元增長到2020年的3.426億美元，複合年增長率為58%。我們的淨收入從2019年的7060萬美元增長到2020年的8190萬美元，增長率為16%。2019年，我們淨虧損2990萬美元，調整後EBITDA為2500萬美元，而2020年淨虧損1250萬美元，調整後EBITDA為660萬美元。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲彙總合併財務數據和非GAAP財務衡量指標，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。

我們的市場機遇

我們將獨特奢侈品設計產品的全球市場的賣家和買家聯繫起來，這是一個歷史上分散且高度本地化的市場。這個市場通常在線下運行，主要通過獨立畫廊、精品店和拍賣行運行，因此限制了賣家的潛在買家受眾，並限制了買家可購買的奢侈品設計產品的範圍。這些線下運營對新供應和新需求都造成了障礙，限制了市場的整體增長潛力。

我們創建了一個單一的在線市場，在全球範圍內整合了以前孤立的賣家和買家。我們相信，我們的在線市場由我們的技術平臺提供支持，通過增加可訪問性、增強選擇和便利性，幾乎改變了奢侈品設計購買體驗的所有方面。通過消除地理障礙、提供靈感和發現，我們顛覆了這個行業，使1stdibs成為奢侈品設計產品的首選在線目的地。

全球奢侈品市場

根據貝恩公司(Bain&Company)的數據，我們的核心市場，包括高質量設計傢俱和家居用品、美術以及手錶和珠寶，2020年估計約為1290億美元。我們的平臺建立在可擴展的基礎設施之上，使我們能夠以最少的額外投資進入鄰近的奢侈品市場並擴展我們的潛在市場。根據貝恩公司(Bain&Company)的定義，2020年不包括手錶和珠寶的個人奢侈品市場估計總額約為2100億美元，包括鞋類、皮具、服裝和美容等相鄰類別。

雖然全球奢侈品設計市場已經很大，但我們相信，作為數字顛覆者，我們有潛力進一步擴大我們市場的總體規模。我們相信，我們正在通過以下方式擴大市場：(1)增加全球奢侈品設計數字賣家的數量，使他們能夠在全球在線市場進行交易，這大大擴大了他們的潛在客户羣；(2)通過向我們的在線觀眾介紹以前只能通過面對面畫廊、精品店和拍賣行獲得的獨特產品，擴大了奢侈品設計買家的基礎。自從我們的電子商務平臺推出以來，我們看到GMV在2020年增長到3.426億美元，證明瞭我們方法的有效性。

隨着我們重塑買家發現和接觸奢侈品設計產品的方式，我們發現我們的市場正在吸引更多新的受眾。根據對2020年買家調查的迴應，我們估計，只有不到25%的買家之前從拍賣行購買過傢俱、藝術品或珠寶，而拍賣行一直是許多高端奢侈品設計市場的堡壘。這突顯了在傳統的線下畫廊和拍賣環境中以前無法獲得的潛在需求。此外，我們已經在我們的在線市場上售出了從不到100美元到100萬美元的件商品，這表明高端奢侈品設計產品是可以獲得的，並且是我們正在吸引到市場的不斷擴大的買家受眾的觸手可及的。

全球高淨值人士的增長

根據凱捷的研究，從2012年到2019年，高淨值人士的財富以7%的複合年增長率增長，截至2019年達到74萬億美元，截至2018年，預計到2025年將超過100萬億美元。根據凱捷的數據，自2008年以來，全球高淨值人士人數增加了一倍多，截至2019年，全球高淨值人士人數約為2000萬人。

不斷增加的在線普及率

推動在線奢侈品市場滲透的最大趨勢之一是越來越多的數字原生客户羣。根據貝恩公司(Bain&Company)的數據，出生於1981-1995年和1996-2015年間的Y世代和Z世代分別佔2019年奢侈品購買量的44%和2020年這類購買量的57%。根據貝恩公司的數據，出生於1981-1995年和1996-2015年的Y世代和Z世代分別佔奢侈品購買量的44%和57%。到2025年，Y世代和Z世代預計將佔奢侈品市場購買量的65%以上。這幾代人正在引領從線下到在線商務的轉變，並將很快主導奢侈品市場的客户基礎。

雖然新冠肺炎大流行加速了個人奢侈品市場向在線銷售的轉變，但我們認為，這種轉變背後的驅動力在新冠肺炎大流行之前就已經開始了，預計還會持續下去。儘管我們相信這些趨勢在一定程度上對我們的業務產生了積極影響，但我們無法預測這些趨勢是否會繼續以同樣的速度影響未來的在線銷售增長或我們業務的增長。

信任是我們在過去20年中建立的在線市場的核心。對我們在線市場的信任對於促進高價位、經過深思熟慮的購買的在線交易至關重要。2020年，超過20%的平臺GMV 來自項目價值超過15,000美元的訂單，售價在100,000美元或以上的項目數量增加了48%。我們周密的賣家審查流程和評級系統激發了買家對我們賣家的信心，以及對1stdibs上銷售的奢侈品設計產品的真實性和質量的信心。廣泛的欺詐保護和安全的支付解決方案進一步建立了賣家和買家在我們的在線市場上的信任。買家可以直接與賣家互動和協商價格，這既提高了平臺上的轉化率，也提高了買家的留存率。2020年，我們從2019年收購的買家那裏保留了2019年平臺上GMV的36%。這一留存率和我們截至2020年12月31日的年度超過2,500美元的AOV證明瞭我們對在線市場的信任。我們的1stdibs承諾通過提供以下功能和承諾，讓我們的買家在每次購買時都能高枕無憂：

一個由來自世界各地的經過徹底審查的賣家組成的社區，以確保正宗和高質量的產品；

多個安全支付選項和全面的欺詐防護和預防計劃，讓您在結賬時信心十足；

專職專家提供客户服務支持，回答問題、協助訂單，並隨時準備解決整個購買過程中的任何交易或技術問題；

24小時內無憂取消；

在買方收到不同於描述的物品或在運輸過程中損壞的不太可能的情況下，與雙方合作並解決問題的能力；

價格匹配保證，以確保如果買家發現1stdibs賣家在其他地方以更低的價格擁有相同的商品，1stdibs將匹配它；以及

促進無縫、透明和有保障的全球端到端物流和交付體驗，重點放在安全和高水平的護理上。

對賣家的價值主張

需求生成：截至2020年12月31日，我們為賣家提供了訪問全球100多個國家/地區的350多萬用户的權限，否則這些用户在線下市場中將很大程度上是無法訪問的。我們建立了1stdib，通過使用我們的專有技術將賣家的業務數字化和轉型，從而增強賣家的能力並激發他們的信心。我們相信，創建數字存在並使其能夠接觸到全球各地的買家，這將使我們能夠擴大當代、復古和古董奢侈品賣家的潛在市場。在我們2020年的年度賣家調查中，52%的回覆者告訴我們1stdibs為我提供了我自己無法獲得的客户。

運營效率：我們的賣家可以高效地擴展其業務，而不會受到與面對面銷售和多個第三方平臺相關的摩擦。提供方便、無縫的交易體驗(包括平臺上通信和各種支付解決方案)的能力進一步推動了買家的轉換。賣家可以隨時選擇將新產品添加到我們的在線市場，實質上是創建了一個全天候開放的店面。讓賣家在線向全球受眾提供庫存，使他們能夠接觸到新買家並推動

在不增加實體佔用空間的情況下提高了銷售額。我們最大限度地優化搜索引擎，幫助買家找到商品並與賣家聯繫，讓他們能夠輕鬆地購買根據自己的品味和偏好定製的產品。通過訪問專用應用程序，我們的賣家可以與買家溝通，並從世界各地完成這些交易。我們組建了強大的物流提供商網絡，幫助賣家以更低的成本完成訂單，使他們相對於傳統的線下銷售具有優勢，並讓他們有更多時間專注於自己最擅長的事情：策劃和銷售獨特的奢侈品設計項目。

創建賣方身份：賣家可以在我們的在線市場上建立在線存在和身份。他們有自主權發佈商品描述和圖片，策劃他們的店面和傳記，並直接與買家溝通和談判。擴展賣家在各種形式的媒體(包括文本、照片和視頻)上分享故事的能力，可顯著提高買家參與度和轉換率。將賣家添加到我們的在線目錄後，我們將通過編輯和社交投放(包括我們的在線雜誌)幫助打造賣家品牌。內省和這項研究，這為賣家提供了更多的在線廣告渠道。

數據分析：我們的平臺在整個用户旅程中為我們提供了豐富的數據。此數據使賣家能夠提供更相關的產品並優化其定價策略，從而使他們能夠高效地擴展業務。我們為賣家提供一整套賣家工具、培訓和分析，無需額外收費，包括報告、跟蹤和根據類似商品的歷史銷售情況進行定價的內部視角。賣家還受益於我們的專有算法和定向技術，以便與消費者和交易買家建立聯繫。

對買家的價值主張

精心策劃的各式各樣：我們是獨一無二的高品質奢華設計產品的熱門目的地。徹底審查我們在線市場上的所有賣家，支持我們的買家對質量和管理的渴望，從而減少他們的搜索時間和購買風險。我們通過我們專業的商品系列和我們的在線社論出版物為買家提供設計靈感內省和這項研究。

控制：與傳統的線下替代產品不同，我們為我們的買家提供全天候便捷的訪問 100多萬件奢侈品設計產品。我們消除了複雜性，併為採購過程引入了透明度。我們允許買家在家中安全地進行交易，繞過了與傳統線下渠道相關的複雜、耗時且通常不透明的定價流程。我們寶貴的買家基礎也欣賞與通過我們的市場在線購買產品相關的隱私和匿名性。

體驗質量：我們的消息服務允許買家直接與賣家溝通，接收快速響應，並協商價格。與傳統的線下零售渠道相比，多種可能的支付方式為我們的買家提供了方便的結賬體驗。我們的價格匹配保證進一步增強了購買信心，因為買家得到保證，他們將始終以最低價格進行交易。貿易買家通過我們的貿易優先計劃進一步受益於量身定做的計劃，如貿易獨家定價和買家激勵。我們的客户體驗助理通過處理和協助解決與訂單、交貨、退貨和爭議相關的問題，幫助確保賣家和買家的滿意度。

個性化：我們收集有關買家瀏覽模式和購買行為的豐富數據。我們使用這些數據來個性化我們的營銷努力和上市建議。因此，我們能夠管理我們的買家，以針對他們的特定品味和偏好。這是

我們提供最多奢侈品設計產品的在線選擇，這些產品來自復古、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的領先賣家和製造商。我們相信，我們不斷增加的100多萬件奢侈設計產品是無與倫比的，使我們成為設計愛好者和愛好者的首選目的地。奢華和古董設計產品由於稀缺性和耐用性，往往會隨着時間的推移而保值。我們彙集了大量分佈在全球各地的賣家的貨源，為買家提供了一個在線訪問多個垂直市場的各種奢侈品設計產品的目的地。截至2020年12月31日，我們在55個國家/地區擁有約4,200個賣家帳户，其中39%的房源位於美國以外。

建立在信任和真實性基礎上的20年品牌歷史

我們打造了一個互聯網本土品牌，是奢侈品設計的代名詞。基於我們與領先奢侈品設計產品銷售商的長期合作關係，以及我們與買家建立的信任，我們的品牌可以跨垂直和地理位置延伸，從而形成了巨大的進入壁壘。我們高質量的社論內容顯示了我們領域專業知識的深度，使我們在賣家中具有可信度，在我們的品牌和在線市場中建立了買家的信任和忠誠度。這種信任是通過無縫的買賣體驗建立起來的，並以多年的卓越表現和業界領先的審核流程為後盾。

我們的審核專家將與賣家一起完成全面評估，以確保賣家的真實性和服務質量。這些專家都是訓練有素、經驗豐富的設計專家，並對每一位賣家進行廣泛的盡職調查。此審核流程可高度擴展，有助於確保隨着我們的發展，我們的買家可以繼續放心地在我們的在線市場上購買商品。

高度參與度的買家社區

我們的在線市場吸引了來自不同收入羣體、不同地域和不同年齡段的廣泛的設計愛好者。我們的買家欣賞高質量奢侈品的價值，並希望以方便、安全的方式完成這些高度考慮的產品購買。2020年，我們的活躍買家平均有85個會話和254個產品頁面。此外，在 2020年，我們在線市場上65%的訂單是在購買之前協商的。我們的社論內容，結合我們的專業策劃和銷售，幫助買家瀏覽100多萬件奢侈品設計產品。個性化的建議進一步調整此發現流程。

無縫採購體驗

我們在數字環境中提供無縫的奢華體驗。我們首創了雙向溝通功能，允許賣家和買家通過我們平臺的消息中心直接協商。我們的買家還可以聯繫到專門的銷售和客户體驗團隊，以確保順暢、方便和個性化的購買體驗。作為1stdib的大使，我們的銷售團隊與高潛力的貿易客户和私人客户互動，以確定銷售機會，並就我們提供的服務對他們進行培訓。買家可以靈活地跨設備訪問我們的平臺，並在廣泛的支付選項和購買格式(如私下優惠或協商)中進行選擇。此外，我們還組建了一個全球物流提供商網絡，使我們的賣家幾乎可以無縫地將產品運送到世界任何地方，為買家提供積極的訂單履行體驗。

我們利用我們的專有數據和技術創造了強大的網絡效應，更好的供應吸引了更多的買家和更多的買家，鼓勵高質量的賣家加入我們的在線市場並留在我們的在線市場上。一旦啟動，這個網絡的飛輪將提高賣方和買方的質量，並推動競爭優勢。我們的市場上有更多買家增加了奢侈品設計賣家的銷售潛力，導致他們列出更多庫存，並將更多時間集中在1stdibs買家身上。這種價值循環是進入市場的障礙，阻礙了潛在的競爭。這種網絡效應為各方帶來了巨大的價值，並使1stdibs成為全球最大的奢侈品設計在線市場之一，規模收益不斷增加。

完全可擴展的市場模型

強大的數據和分析

我們使用專有數據和算法來推動運營洞察力，不斷提升我們的賣方和買方體驗。我們利用這些數據(包括用户行為、銷售趨勢和賣家行為)來提高我們買家定位和轉換工作的有效性，並提高現有和潛在賣家的供應增長。隨着我們在線市場的發展，我們的數據變得越來越有價值。此數據優勢使我們能夠開發業務流程以優化我們的運營，包括市場供應、銷售、身份驗證、定價、營銷和服務。我們從整個平臺收集和共享數據，以改進賣家策略，並幫助他們在我們的在線市場上做出有關採購、定價和銷售產品的明智決策。我們使用內部和外部數據，通過基於業績、數據驅動的營銷活動來鎖定、獲取和留住合格的買家。

創新和專有技術

我們高度複雜、專門構建的技術堆棧便於進行復雜的多步驟在線交易，並且極難複製。我們創建了一個豐富的奢侈品設計數字目錄和相關的元數據，用於簡化買家在通常複雜的購買過程中的體驗。技術推動了我們業務的方方面面，包括我們複雜的單SKU和多SKU庫存管理系統。我們打算繼續利用自動化和工具來提高效率並提供積極的客户體驗。大多數1stdibs買家通過移動設備訪問我們的在線市場，這提供了比通過網站實現的更廣泛的買家數據集。我們相信，隨着APP和移動網絡使用量的增長超過網站本身使用量的增長，這一數據優勢將繼續增長。

多樣化、經驗豐富且久經考驗的團隊

我們建立了一支才華橫溢、經驗豐富的管理團隊，由首席執行官大衞·羅森布拉特(David Rosenblatt)領導，他於9年前加入1stdibs，着眼於轉變在線奢侈品體驗。我們的管理團隊成員幫助創建和發展了全球領先的奢侈品、設計和技術企業，如亞馬遜、DoubleClick、eBay、Farfetch、PayPal和Twitter，並保留了強烈的創業精神和廣泛的知識。多元化既是我們公司的首要任務，也是我們公司的強項。截至2020年12月31日，我們71%的高級管理團隊和55%的員工羣體是女性，25%的高級管理團隊和31%的員工羣體自我認同為種族多元化。我們的員工基礎反映了

背景和經驗，每個員工都為我們的業務貢獻了不同的視角、想法、優勢和能力。我們的文化是一種創新和創業精神，受啟發的人們在技術和設計的融合中茁壯成長。我們的員工創造性地思考、協作地行動，並使用技術和數據來解決問題。我們的管理團隊明確的使命感、長期的專注、對我們核心價值觀的承諾，以及專注於通過技術改變奢侈品設計行業，是我們成功的關鍵。

我們的增長戰略

擴大我們的買家基礎

我們專注於繼續擴大我們的買家基礎，並相信我們仍處於向更廣泛的受眾推出獨特且不斷增長的奢侈品設計產品供應的早期階段。截至2020年12月31日，我們的350萬用户中，我們估計大約70%是美國用户，30%是國際用户，這意味着這兩個市場的普及率都不到1%。用户代表在我們的網站上註冊並由唯一電子郵件地址標識的非賣家訪問者，包括買家和非買家。截至2020年12月31日，19%的買家位於國際。我們主要通過口口相傳、媒體提及和付費媒體有機地擴大了我們目前的買家基礎。除了持續的有機增長外，我們相信，通過利用有針對性的、數據驅動的營銷努力，產生有意義的回報，我們可以顯著增加我們的買家基礎。我們相信，我們可以繼續擴大我們的買家受眾，涵蓋廣泛的買家人羣，包括收入、地理位置和年齡，以及設計經驗水平和設計偏好。

增加我們買家的終身價值

我們計劃專注於深化我們現有的買家關係，並提高留存和購買頻率，以增加我們買家羣的LTV。我們將繼續完善我們的買家分析，增加個性化和產品推薦，並改善我們的移動體驗。這些計劃將提供更多跨垂直市場交叉銷售的機會，推動提高參與度並擴大我們現有買家羣中的錢包份額。

我們已經證明，我們可以在後續購買中以及在我們的在線市場上跨相鄰垂直領域(如珠寶和手錶)的購買中推動更高的轉化率和AOV，以提高購買頻率、錢包份額和LTV。在2020位活躍買家中，約有25%在其作為1stdibs買家的一生中在多個垂直領域進行了購買。這些買家在平臺上的平均壽命是那些只在一個垂直領域內購買的買家的8.6倍。隨着我們不斷向新的垂直市場擴張，我們提高了對買家的價值主張，預計跨垂直買家的總數和跨垂直買家的LTV都將增加。

增加我們的市場供應

我們打算通過提供誘人的價值主張和增強的物品列表工具，增加現有賣家的新庫存，並擴大我們的採購賣家範圍，從而進一步增加我們在線市場上的供應量，同時保持我們全面的賣家審查流程。

我們繼續提高我們對賣家的價值主張。我們提供廣泛且不斷增長的全球設計買家基礎和平臺，並提供一整套工具來幫助我們的賣家成功交易和擴展其業務。這一價值主張將賣家吸引到我們的在線市場，加深了我們庫存的廣度，並有助於吸引新買家。

根據對我們2020年臨時賣家調查的迴應，我們認為現有賣家在 1stdibs市場上的庫存正在穩步增加，我們的平均賣家現在在我們的在線市場上列出了他們總庫存的55%，而2019年和2018年分別為51%和48%。此外，在回答我們2020年度賣家調查的賣家中，有81%的賣家表示他們打算增加在我們的

在線市場。此外，在回答我們2020年中期賣家調查的賣家中，34%的賣家報告説，2020年1stdib是他們的主要銷售渠道，而2019年這一比例為24%。雖然新冠肺炎大流行加速了這一轉變，但我們認為，隨着賣家和買家認識到在線交易的好處，推動力在新冠肺炎大流行之前就已經開始了。儘管我們相信我們的業務在一定程度上受到了這些趨勢的積極影響，但我們無法預測這些趨勢是否會繼續以同樣的速度影響未來的整體在線銷售增長或我們業務的增長，包括疫情是否會開始消退，限制是否會放鬆，與面對面交易相關的風險和障礙是否會消散。

我們還可以選擇通過收購或與公司或設計品牌建立合作伙伴關係，特別是在本地化的非英語市場中，以非有機方式擴大我們的賣家網絡。

新產品垂直市場

我們已經展示了我們成功實現增長和多元化的能力，超越了我們最初提供的古董傢俱產品，我們在垂直領域(如藝術品、珠寶和時尚)和垂直市場(如從古董傢俱和古董傢俱擴展到包括新傢俱和定製傢俱)方面都有良好的業績記錄，這就是例證。我們的平臺基礎設施旨在根據增長和多樣化進行擴展。增加垂直市場有幾個好處，包括增加我們的潛在市場、賣家和買家的數量以及購買頻率，併為我們的買家提供更廣泛的庫存供應，同時鞏固我們作為奢侈品設計產品卓越在線目的地的品牌。

加大營銷力度，提升品牌意識

我們相信，我們在線市場的增長證明瞭我們對1stdibs賣家和買家的令人信服的價值主張。我們的賣家和買家是我們最好的營銷人員，他們直接與他人分享他們的積極經驗。我們將大部分營銷預算部署在基於績效、數據驅動的營銷活動上，以吸引用户並經濟高效地將他們轉化為買家並留住買家。

我們還相信，我們有一個重要的機會來提高我們品牌的知名度，並吸引更多的買家。我們打算擴大營銷努力，包括其他營銷渠道，包括電視、廣播、播客和在線展示廣告，我們相信這些渠道目前存在巨大的機會，不僅可以提高知名度，還可以加深我們與現有賣家和買家的聯繫。

國際擴張

2020年，我們的絕大多數買家位於美國和其他英語國家。截至2020年12月31日，我們在線市場上39%的供應來自美國以外，而只有19%的買家來自國際市場。我們相信，這提供了一個巨大的國際擴張機會，特別是在法國、德國、瑞士、意大利和中國，我們在這些地方有現有的需求。我們的網站流量也顯示出強大的國際影響力和轉換機會，目前約33%的流量來自美國以外。此外，2020年，我們的非美國平臺GMV在有限投資的情況下增長了47%，增速快於我們美國平臺GMV的增速，這表明我們有機會抓住更多的國際需求。

在繼續向國際擴張的過程中，我們計劃首先專注於有機搜索，然後專注於績效驅動的付費營銷和電子郵件活動。我們還可以通過收購進行國際擴張。

1stdibs市場

我們的在線市場通過一個可擴展的電子商務平臺連接全球賣家和買家網絡。使用我們的在線市場的賣家有更多機會接觸買家，特別是

與其他線上和線下渠道相比，已參與的買家。賣家可以在我們的在線市場上建立自己的存在和身份，發佈商品描述和照片，管理店面，並直接與買家溝通。有了我們的平臺，賣家可以靈活地以各種形式銷售其產品，能夠控制定價，並可以訪問我們的全套賣家工具、分析和培訓，免費，包括報告、跟蹤和關於定價的內部觀點。此外，我們的在線市場提供強大的物流供應商網絡，幫助賣家高效履行訂單。這些工具使他們成為更有效、更有針對性的賣家。

通過我們的在線市場，買家可以從經過全面審查的賣家那裏獲得經過精心策劃的奢侈品設計產品。我們的信使服務允許買家直接與賣家溝通，並在市場上進行談判。買家可以通過多個安全付款選項購買產品，並受益於全面的欺詐保護和預防計劃，以及在買家收到與所述不同的物品或在運輸途中損壞時的解決協助。我們通過我們的Trade First計劃和編輯報道為室內設計師(我們也稱為貿易買家)提供額外的好處，例如僅限貿易的個性化支持、獨家貿易定價和買家激勵。無論買家是個人消費者還是交易買家，我們都會通過我們的私人客户和交易服務提供個人層面的支持，以提供無縫的購買流程。

1stdibs市場專注於提供高質量的賣家和買家體驗：

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精心策劃的奢侈品設計產品供應

我們的審核專家將與賣家一起完成全面評估，以確保賣家的真實性及其提供的服務質量。這些專家都是訓練有素、經驗豐富的設計專家，並對每一位賣家進行廣泛的盡職調查。此審核流程具有很高的可擴展性，有助於確保隨着我們的發展，我們的買家可以放心地繼續在我們的在線市場上購買商品。通過我們的在線市場，我們提供來自我們特定垂直市場的領先賣家和製造商精心策劃的奢侈品設計產品供應，為買家提供訪問復古和古董傢俱、新傢俱和定製傢俱、珠寶和手錶、藝術和時尚的目的地。

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我們仍然是古董和復古傢俱和裝潢的首選在線目的地，採購自世界各地久負盛名的、經過徹底審查的賣家。我們擁有超過45萬件奢華設計，提供每個時代的非凡和標誌性物品。受歡迎的物品包括漢斯·韋格納(Hans Wegner)躺椅、夏洛特·佩裏安德(Charlotte Perriand)凳子、佛羅倫薩·諾爾(Florence Knoll)鬱金香桌子、斯蒂爾諾沃(Stilnovo)吊燈和吉奧·龐蒂(Gio Ponti)辦公桌。

新傢俱和定製傢俱

2016年，我們擴大了傢俱和裝潢類別，將新創作和定製設計包括在內。我們現在擁有800多個新品牌和自定義品牌，包括Vladimir Kagan、孟菲斯·米蘭、Slash Objects和Aresi。我們通過精心策劃和廣泛的特殊賣家，從定製製造商到標誌性品牌，使我們有別於我們的競爭對手。這些賣家包括弗裏德曼·本達(Friedman Benda)、R&Company和Southern Guild，他們提供種類繁多、價位不一的產品，每一件都體現了非凡的設計。

珠寶和手錶

我們的在線市場擁有近 200,000件商品，提供了大量珠寶產品，其中包括一些世界上最知名的珠寶商。我們為我們的買家提供古董、復古和新珠寶設計，從一些最負盛名的珠寶公司的重要聲明系列到新的和著名的珠寶設計師的前沿作品，不一而足。我們的銷售商對他們產品的質量和真實性進行了徹底的審查。頂級品牌包括卡地亞(Cartier)、梵克雅寶(Van Cleef&Arpels)、布切龍(Boucheron)、格拉夫(Graff)和百達翡麗(Patek Philippe)。

藝術

作為增長最快的類別之一，我們的藝術垂直市場近年來增長速度加快。我們的在線市場提供訪問超過250,000件獨特的藝術品，我們認為這些藝術品是網上最大的藝術品收藏之一。我們從眾多的競爭對手中脱穎而出，包括亞歷山大·考爾德(Alexander Calder)、安迪·沃霍爾(Andy{br)沃霍爾、薩爾瓦多·達利(薩爾瓦多Dali)等大師的作品，以及亨特·斯隆姆(Hunt Slonem)和達米恩·赫斯特等在世藝術家的作品。我們還展示了越來越多的新興藝術家的作品，這些作品來自世界各地的畫廊。最暢銷的類別是印刷品和複製品，緊隨其後的是繪畫和攝影。

時尚

從復古亞歷山大·麥昆(Alexander McQueen)和湯姆·福特(Tom Ford)高級定製時裝到罕見的愛馬仕(Hermès)手袋，我們擁有最令人垂涎的高端復古時尚和收藏品配飾系列之一。我們在賣家的質量和我們的管理上有別於我們的競爭對手。我們的買家包括時裝公司和博物館，以及將獨特的藏品添加到他們的檔案和收藏品中的收藏家。受歡迎的產品包括復古麥昆連衣裙、香奈兒夾克和愛馬仕Birkin和Kelly手袋。

我們的賣方服務

我們為賣家提供在我們的市場上建立一個成功的在線業務的工具和指導。我們構建了一套全面的工具，使我們在線市場上的賣家能夠快速、輕鬆地創建他們的店面、列出待售的奢侈品設計產品、控制其物品的定價，並與買家聯繫。這些工具支持我們的賣家從上市和營銷流程到實施和客户支持。有效使用我們工具的賣家增加了銷售額，並擴大了接觸新的全球買家的機會。我們的賣家服務包括：

店面服務：賣家可以通過上傳照片、視頻和內容來定製他們在1stdib上的店面展示，以脱穎而出，並可以管理他們的庫存並展示特定的商品。賣家可以隨時根據自己的判斷做出改變。此信息提供有關我們經過全面審查的賣家的更多背景信息，並與我們的買家社區建立信任。

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列表：賣家可以利用我們專有的分類方法和結構化數據創建根據其庫存量身定做的列表。我們投資於商品狀況信息，以確保買家充分了解他們購買的確切狀況。賣家還可以上傳照片和視頻，以提供有關該作品的更多細微差別的詳細信息，並顯示比例。

項目定價：我們為賣家提供了必要的工具來控制項目定價以及他們在我們的在線市場上的可見性。他們可以根據用户類型(消費者與交易定價)或特定用户(私人列表)設置項目定價。一些賣家選擇以獨特的格式列出沒有價格的商品，即根據請求定價。雖然價格沒有公開列出，但我們的平臺仍然可以促進這些商品的交易。此外，賣家可以查看、接受或反報價談判請求，或為潛在買家創建私人報價和自動私人報價(預先設置並由買家行為觸發)。我們還創建了定價指數1stdibs Insider，根據歷史定價趨勢為賣家提供定價指導。

物流：賣家可以請求定製報價、提供免費或部分發貨、選擇我們幫助促進的發貨服務，以及通過平臺訪問跟蹤詳細信息。使用我們的平臺，賣家還可以選擇補貼運費，並將節省的費用轉嫁給買家。

支付處理：通過我們的平臺，賣家可以接受多種支付方式，包括信用卡、貝寶(PayPal)、ACH和Apple Pay。

分析和賣家狀態：我們使賣家能夠通過詳細的商品和商店級別的分析來持續改進其業務。隨着賣家增加銷售額並收集積極的買家評論，他們能夠更充分地參與我們的平臺優勢，例如提升列表可見性、付費媒體報道和專門的支持隊列。

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我們為買家提供直接與賣家溝通、接收快速響應、協商價格和訪問多種付款方式的工具以獲得便捷的結賬體驗。我們管理買家的訂閲源，以針對他們的特定品味和偏好，並通過我們專業的商品系列和我們的在線社論出版物為他們提供設計靈感。我們定製的私人客户和貿易服務團隊為消費者和貿易買家提供高接觸的人性化支持。我們的買方服務包括：

買方-賣方溝通：鑑於我們在線市場上提供的獨特庫存以及相對較高的價位，買家可能會對原產地和物品屬性有疑問。我們已經開發了促進賣家和買家之間溝通的工具，並增加了鼓勵賣家迅速做出反應的激勵措施。我們的大多數賣家在不到兩個小時內就能回覆詢問。此外，我們的大多數訂單包括對話，這些訂單的AOV比沒有對話的訂單高80%。在2020年的每個月裏，我們在我們的平臺上平均促成了超過3.6萬次賣家和買家之間的對話。

談判：談判是我們垂直市場中常見的採購方式，我們約65%的訂單是通過談判達成的。買家可以通過？Make Offer？體驗進行談判，還可以在發起與賣家的對話或收藏某項商品後收到個性化的Private Offer？

移動：2020年，55%的用户會話通過移動設備進入我們的在線市場，通過瀏覽我們的移動網站或使用我們高評級的移動應用程序。我們的大部分用户都是通過我們的移動網站瀏覽的。我們的應用程序用户利用特定於應用程序的功能，包括本地購物、個性化通知，以及通過我們的增強現實功能查看家中物品的能力。雖然2020年的APP會話僅佔總會話的5%左右，但它們卻佔總訂單量的15%左右。

個性化：使用廣泛的數據，包括我們的用户偏好、站點參與度、以及商品和賣家屬性，我們創建了許多個性化體驗。其中包括列出關注創建者的新項目時發出的警報、項目推薦、發現摘要和高度上下文相關的電子郵件。

導購：講故事、策劃和啟發是我們用户體驗的核心原則。我們的買家可以瀏覽頂級室內設計師組合以獲取靈感，通過我們的標誌性設計目錄發現標誌性產品，或在我們的社論《反思》中瞭解最新趨勢。我們最近與Apple News 的集成使更多的用户能夠發現1stdib。

我們的技術和數據

技術驅動着我們業務的方方面面。我們經過八年時間構建的基於專有服務的架構是我們平臺的基礎。它旨在連接世界各地的賣家和買家，通過消除購買摩擦，實現獨特產品的在線交易。我們定製了我們的平臺，以滿足賣家、買家和我們內部運營的要求。我們利用最新技術來確保安全性、性能和可擴展性。我們技術平臺的主要功能包括：

基於服務的架構：允許我們獨立於其他部分擴展平臺的各個部分，從而提高工程效率。它還便於使用適合特定任務的不同編程語言，包括用於機器學習的Python、用於大數據作業的Java和用於前端集成的節點。

專有數據庫：包括分類、結構化元數據、奢侈品牌和設計師的龐大目錄，以及奢侈品設計產品、產品屬性和定價數據的廣泛資料庫。

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系統安全和業務連續性：基礎設施的設計符合行業最佳實踐，可安全存儲和管理所有敏感數據，包括加密(靜態數據和傳輸中數據)、訪問日誌記錄和內部更改控制。實施物理和邏輯訪問控制，並對個人可識別信息進行模糊處理。利用跨多個可用區的第三方服務器，跨多個區域安全地實時備份數據，並能夠快速遷移到備用數據中心。

營銷

我們通過混合的直接響應營銷渠道(重點是數字和直郵)獲得新買家，併為我們的在線市場帶來流量。我們的重點是高效增長。我們從付費媒體獲得的流量和訂單比例相對較低。到2020年，我們估計大約70%的新用户會話和78%的購買會話來自非付費渠道，包括有機搜索、直接網絡、直接應用、有機社交、電子郵件和推薦。

我們利用用户數據和嚴格的A-B測試來改善用户體驗，並不斷優化我們的營銷活動和渠道的績效。我們在適當的情況下使用高度針對性的促銷激勵措施，以有利可圖的方式收購和留住買家。這種以數據為中心的方法導致了所有渠道的顯著增長。

我們專注於通過個性化體驗和提升的故事講述來吸引和留住我們的用户。我們從用户的發現和購買歷史記錄中瞭解用户偏好，並使用這些數據推薦最有可能推動參與、轉換和重複購買的產品。我們為參與度最高的消費者提供私人客户服務，並通過Trade First計劃培養室內設計師的忠誠度。我們主要通過電子郵件、站點、文本、移動推送通知、印刷目錄和有機社交與買家溝通。

我們通過與領先的行業展會、主要通過其他賣家的口碑找到我們的入境申請者以及展會、協會和行業團體的集中銷售線索相結合的合作伙伴關係來獲得新的賣家。我們審查所有這些工作中的應用程序，根據庫存質量和現場銷售情況按可取性對其進行分層，然後邀請獲得批准的賣家加入我們的在線市場。

服務和物流

我們致力於提供卓越的服務，作為數字奢侈品體驗不可或缺的一部分。我們的1stdibs承諾包括價格匹配保證、全面的買家保護、有保險的全球送貨等，涵蓋我們在線市場上的所有購買。我們的Marketplace Trust團隊負責監督反洗錢、欺詐保護、買家保護索賠、購後客户服務和賣家表現。此外，我們還為達到指定消費門檻的私人客户和交易買家提供專門的銷售專家和專屬福利。我們為貿易買家提供額外的好處，包括貿易獨家定價、買家獎勵、優先支持、採購專業知識和增強的買家保護等。我們的客户體驗團隊通過解決和協助解決與訂單、交貨、退貨和爭議相關的問題，幫助確保賣家和買家的滿意度。我們的物流團隊與領先的全球物流提供商密切合作，促進從賣家地點直接向美國和國際買家的無縫送貨。

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我們的人力資本目標包括吸引、發展和留住人才，增強員工隊伍的多樣性和包容性，以促進員工之間的社區、協作和創造力，並支持我們發展業務的能力。為實現這些目標，我們致力於打造一個多樣化、包容和安全的工作場所，讓員工有機會發展自己的才華，提升自己的職業生涯。

多樣性是我們公司的優先事項和優勢。截至2020年12月31日，我們71%的高級管理團隊和55%的員工羣體是女性，25%的高級管理團隊和31%的員工羣體自我認同為種族多元化。我們的員工羣體反映了背景和經驗的多樣性，每個員工都為我們的業務貢獻了不同的視角、想法、優勢和能力。我們的文化是一種創新和創業精神，在這裏，有靈感的人在技術和設計的融合中茁壯成長。我們的員工創造性地思考、協作地行動，並使用技術和數據來解決問題。我們的管理團隊明確的使命感、長期的關注、對我們核心價值觀的承諾，以及專注於通過技術改造奢侈品設計行業，是我們成功的關鍵。

數據安全和保護

我們致力於保護在我們的在線市場上交易的賣家和買家的安全。我們收集並存儲賣家和買家以及與我們交易的其他第三方提供的某些個人身份信息，如姓名、電子郵件地址和交易詳情。我們不直接收集、傳輸和存儲個人財務信息，如信用卡數據和其他支付信息，並依賴代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。此類信息的收集、傳輸和存儲受嚴格的法律和法規義務約束。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也可以定期訪問賣方和買方的數據。我們採取管理和技術措施來保護我們的系統以及這些系統處理和存儲的客户數據。我們制定了旨在管理數據安全風險的政策和程序，包括採用技術安全防禦措施以及持續監控服務器和系統。此外，作為我們保護敏感信息的努力的一部分，我們依賴於各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。我們還使用第三方協助我們的安全實踐並防止和檢測欺詐行為。我們打算繼續投資於與發現和預防安全漏洞和任何與安全有關的事件有關的努力。

監管部門

我們的業務受適用於在互聯網和轉售市場開展業務的公司的國內外法律法規的約束。這些領域包括管理個人隱私和數據安全、消費者保護、支付處理、銷售和其他税收以及不公平和欺騙性貿易做法等領域的法律。相關法律可能會規範我們存儲或傳輸敏感信息的方式，或者在發生安全漏洞或無意中泄露此類信息時對我們施加義務。國際司法管轄區實施不同的，有時甚至更嚴格的消費者和隱私保護。

我們列出了來自美國各地和超過55個國家和地區的眾多賣家的奢侈品設計產品，我們列出的賣家產品可能包含受國際、聯邦、州和地方政府以及其他監管機構監管的材料。此外，美國許多州和市政當局都有關於處理古董和古董物品的規定，以及古董和古董經銷商的許可證要求。我們的商業活動也受到各種限制，包括

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美國出口和類似的法律法規，以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁。此外，多個國家/地區對某些技術的進口進行了監管，並且已經或可能會頒佈法律，限制我們向賣家和買家提供訪問我們平臺的能力，或者可能限制我們的賣家和買家在這些國家/地區訪問或使用我們的服務的能力。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司、其員工及其中間人授權、提供、提供和/或接受用於不正當目的的不當付款或其他福利。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在國外司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險也在增加。

新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或者將現有法律法規應用於互聯網和電子商務通常可能會導致我們的業務承擔大量額外的合規成本和責任。

競爭

我們與眾多新的和二手奢侈品設計產品供應商展開競爭，包括百貨商店、品牌奢侈品商店和專業零售商等傳統實體，以及畫廊、精品店和拍賣行等提供更多獨特奢侈品的實體。我們還與這些傳統零售實體的在線產品以及技術支持的在線市場競爭，這些在線市場可能提供與我們相同或相似的商品和服務。

我們相信，我們基於在線市場上提供的獨特奢侈品設計產品的數量和種類、建立在信任和真實性基礎上的品牌知名度和歷史、我們為賣家和買家提供的體驗和價值主張，以及我們在線市場的規模，來有效地競爭。

知識產權

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。我們的主要商標資產包括註冊商標和我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的認知。我們還擁有1stdibs.com互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標以及其他相關法律的約束。雖然我們目前沒有任何已頒發的專利，但我們未來可能會為我們的技術的某些方面尋求專利保護。我們尋求通過與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議來部分保護我們的專有信息。我們的員工也受發明轉讓協議的約束。參見風險因素與知識產權相關的風險。

設施

我們的公司總部位於紐約州紐約，根據一份將於2029年12月31日到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約42,000平方英尺。我們還在賓夕法尼亞州的Doylestown和英國的Wyboston租賃設施。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算在增加員工和進入新的地理市場時擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應任何此類增長。

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我們不時涉及法律訴訟，並受到日常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但我們相信當前問題的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使沒有以不利於我們利益的方式解決任何特定訴訟或索賠，此類訴訟也可能因辯護和和解成本、管理資源從我們的業務中分流以及其他因素而對我們產生負面影響。

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名字	年齡	職位
行政主任
大衞·S·羅森布拉特	52		董事長、首席執行官兼董事
塗阮	34		首席財務官
南希·胡德	57		首席營銷官
薩拉·利貝爾	38		首席營收官
艾莉森·K·利普曼	40		首席人事官
羅斯·A·保羅	41		首席技術官
張曉迪	44		首席產品官

非僱員董事
馬修·R·科勒(Matthew R.Cohler)	43		導演
託德·A·達格雷斯	60		導演
德文·J·帕雷克	51		導演

⁽¹⁾

審計委員會成員。

⁽²⁾

薪酬委員會成員。

⁽³⁾	提名和公司治理委員會成員。

行政主任

大衞·S·羅森布拉特自2011年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。羅森布拉特先生曾在2008年10月至2009年5月期間擔任谷歌公司(Google，Inc.)全球展示廣告總裁，該公司是一家專門從事互聯網相關服務和產品的跨國科技公司。羅森布拉特於2008年3月加入谷歌，與谷歌收購數字營銷技術和服務提供商DoubleClick有關。羅森布拉特先生於1997年加入DoubleClick，作為其初始管理團隊的一員，並在任職期間擔任過多個高管職位，包括2005年7月至2008年3月擔任DoubleClick首席執行官，2000年至2005年7月擔任DoubleClick總裁。羅森布拉特先生還擔任IAC控股公司(納斯達克市場代碼：IAC)、社交網絡服務公司Twitter(紐約證券交易所代碼：TWTR)和Farfetch(紐約證券交易所代碼：FTCH)的子公司Farfetch UK Limited的董事會成員。IAC控股公司是一家控股公司，擁有多家子公司，主要在媒體和互聯網行業。Rosenblatt先生擁有耶魯大學東亞研究學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，羅森布拉特先生為我們的董事會帶來了在線廣告和數字營銷技術和服務行業的豐富經驗，以及他在DoubleClick和谷歌任職期間的豐富管理經驗，這反過來又讓他對業務戰略和領導力有了特別的洞察力，並對我們的行業和互聯網行業有了深刻的瞭解。

塗阮自2020年3月以來一直擔任我們的首席財務官。阮女士於2013年7月加入1stdibs ，在晉升為首席財務官之前擔任財務副總裁。在加入1stdibs之前，Nguyen女士於2008年至2011年在德勤倫敦的戰略諮詢業務部門工作，為歐洲和亞洲的主要金融機構和政府機構提供市場進入戰略、併購、金融轉型以及金融法規和政策方面的建議。阮女士擁有倫敦政治經濟學院管理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

109

南希·胡德自2019年1月以來一直擔任我們的首席營銷官。2018年4月至2018年12月，胡德女士擔任在線音頻分發平臺和音樂分享網站SoundCloud Limited的高級副總裁、創作者和聽眾。2015年11月至2018年4月，胡德女士在全球在線支付系統提供商貝寶控股公司(納斯達克股票代碼：PYPL)擔任PayPal Credit，Consumer，PayPal的負責人。胡德女士擁有鮑登學院(Bowdoin College)的歷史和藝術史學士學位，以及紐約大學法學院(New York University School Of Law)的法學博士學位。

薩拉·利貝爾自2019年1月以來一直擔任我們的首席營收官。利貝爾女士曾在2015年9月至2018年12月期間擔任我們的貿易部總經理。在加入1stdibs之前，Liebel女士從2011年5月到2015年10月在全球電子商務市場Groupon，Inc.(納斯達克股票代碼：GRPN)工作，在那裏她擔任過多個職位，包括領導企業開發團隊的交易，以及在時尚閃購電子商務公司Ideeli被Groupon收購後負責運營和銷售。Liebel女士擁有杜蘭大學的市場營銷、金融和商法學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

艾莉森·K·利普曼自2019年6月以來一直擔任我們的首席人事官。2016年9月至2018年3月，利普曼女士在跨國科技公司亞馬遜(納斯達克代碼：AMZN)擔任高級人力資源主管。從2016年9月到2018年3月，利普曼女士擔任亞馬遜子公司BOP LLC東丹麥購物事業部的人力資源主管。2013年4月至2016年8月，利普曼在Shutterstock的人員團隊任職，這家公司提供庫存攝影、庫存鏡頭、庫存音樂和編輯工具，最初擔任董事，最後擔任人員副總裁。利普曼女士擁有美國大學(American University)心理學學士學位和巴魯克學院(Baruch College)工業與組織心理學碩士學位。

羅斯·A·保羅自2012年1月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入1stdibs之前，Paul先生於2005年10月至2011年12月在美國職業棒球大聯盟官方網站MLB.com工作，在那裏他擔任工程副總裁，幫助開發創新項目，如統計轉播應用、實時音調分類器和現場移動流媒體視頻平臺，以及用於聯網設備的產品，包括視頻遊戲機、Roku和支持互聯網的電視。保羅先生擁有康奈爾大學計算神經科學學士學位。

小笛 張庭耀(T.Zhang)自2014年3月起擔任我們的首席產品官，並於2012年初加入1stdibs擔任副總裁。在加入1stdibs之前，張女士曾在2011年擔任在線購物和生活方式網站Gilt Groupe，Inc.的產品高級總監。在此之前，張女士在跨國電子商務公司eBay(Nasdaq：eBay)工作了六年，在eBay的買家體驗、搜索和eBay中國部門擔任過各種領導職務，在那裏她幫助在eBay的37個市場推出了許多關鍵產品。在她職業生涯的早期，張女士曾在金融服務業的幾家公司管理軟件產品。張女士擁有南方衞理公會大學經濟學學士學位和應用經濟學碩士學位。

每位高管由我們的董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

非僱員董事

馬修·R·科勒(Matthew R.Cohler)自2011年以來一直擔任我們的董事會成員。自2008年6月以來，科勒一直是風險投資公司Benchmark Capital的合夥人。在加入Benchmark Capital之前，Cohler先生於2005年至2008年6月擔任社交媒體和網絡公司Facebook，Inc.(納斯達克股票代碼：FB)的產品管理副總裁，並於2003年至2005年擔任互聯網軟件公司LinkedIn Corporation的副總裁。自2009年11月以來，科勒先生一直在任務管理軟件公司Asana，Inc.(紐約證券交易所代碼：ASAN)的董事會任職。科勒先生曾在2011年7月至2019年3月期間擔任雲軟件公司Domo，Inc.和Uber Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：UBER)的董事會成員，該公司開發道路交通、導航、拼車和支付應用程序

110

託德·A·達格雷斯自2012年12月起擔任我們的董事會成員。達格雷斯是Liteboxer的聯合創始人和董事長。Liteboxer是一家網絡健身公司，提供拳擊風格的訓練，並結合節奏遊戲和音樂。Dagres先生是風險投資公司Spark Capital的聯合創始人和普通合夥人，在那裏他領導了對1stdibs、Freight Farm、Kateeva和SiFive的投資，還領導了Spark Capital之前對Menara(被IPG Photonics收購)、Covestor(被Interactive Brokers收購)和 Verivue(被Akamai收購)的投資。Dagres先生之前是一家風險投資公司Battery Ventures的普通合夥人，在那裏他領導了對Akamai Technologies、Arbor Networks(被Tektronix收購，現為Danaher)、Broadbus Technologies (被摩托羅拉收購)、Redstone Communications(被西門子收購)、River Delta Networks(被摩托羅拉收購)、Qtera(被北電網絡收購)和XCOM(被Level 3 Communications收購)的投資。在他職業生涯的早期，他是蒙哥馬利證券(Montgomery Securities)、美邦(Smith Barney)和揚基集團(Yankee Group)的高級技術分析師。達格雷斯也是Power Launch的聯合創始人和董事長，該公司以風險慈善基金和創新項目為特色，旨在幫助有前途的非營利性組織擴大規模並保持其影響力。達格雷斯在麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)擔任兼職教授，並製作了幾部故事片，包括《漂亮的勸説》、《穿越西伯利亞》、《看不見的手》和《無所畏懼》。他是布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)總裁顧問委員會成員，也是波士頓兒童醫院信託委員會(Boston Children’s Hospital Trust Board)成員。Dagres先生擁有三一學院心理學學士學位和波士頓大學工商管理碩士學位。我們相信 Dagres先生為我們的董事會帶來了科技公司廣泛的商業和金融專業知識。

德文·J·帕雷克(Deven J. Parekh)自2015年以來一直擔任我們的董事會成員。Parekh先生加入了Insight Parekh先生目前擔任軟件公司Appriss Inc.和捐贈者管理軟件公司EveryAction的董事會主席，還擔任其他幾家私人公司的董事會成員，包括冥想軟件公司Calm、電子郵件營銷軟件公司Campaign Monitor、互聯網支付公司Checkout.com、奢侈品手錶Chrono24現代公司治理軟件公司Optimizely(前身為Episerver)，網絡內容管理軟件公司Optimizely(前身為Episerver)，在線零售公司Fanatics Inc.，會計軟件公司FloQast，企業管理軟件公司PDI，Inc.，交易軟件公司Vela Trading Systems LLC(前身為SR Labs，LLC)，在線服裝市場Vinted，電子商務市場Wallapop，以及WiThin 3，Inc.帕雷克先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。我們相信，Parekh先生為我們的董事會帶來了在風險投資、技術部門、私人資本市場和公司治理方面的豐富經驗。

董事會組成

我們的業務和事務由我們的董事會管理，並在董事會的指導下進行，董事會目前由四名成員組成。我們的董事會已批准將授權董事的數量增加到7名成員，以便在此次發行之前生效。我們的首席執行官David S.Rosenblatt擔任董事長，並將擔任我們的首席獨立董事。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

我們的董事會已經確定，我們董事會的四名董事中有三名符合上市規則定義的獨立董事資格，包括Matthew R.Cohler、Todd A.Dagres和Dven J.Parekh。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及所有其他事實和情況。

111

我們的董事會被認為與確定他們的獨立性有關，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及某些關係和關聯方交易中描述的涉及他們的交易。Dagres和Parekh先生各自表示，他們可以選擇在此次發行完成後退出我們的董事會，前提是我們的董事會成員將繼續遵守SEC的適用規則以及與公司治理要求相關的規則，包括要求我們有一個董事會，由大多數獨立董事組成(根據這些規則的定義)，還有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由名獨立董事組成。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(將在本次發行完成前生效)的條款，我們的董事會將分為三個類別，即I類、II類和III類，每個類別的成員交錯任職三年。

本次發行完成後，我們的董事會將分為以下幾個級別：

第一類包括和，它們的任期將在本次發行完成後我們召開的第一次年度股東大會上屆滿；

第二類，將由和組成，其任期將在本次發行完成後召開的我們的第二次股東年會上屆滿；以及

第三類，將由和組成，其任期將在本次發行完成後召開的我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在初次分類後舉行的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，從當選和資格之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變更。我們的董事可能因持有我們至少三分之二(2/3)有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。

首席獨立董事

我們的董事會通過了公司治理準則，規定只要我們有非獨立董事長，董事會就應該任命一名獨立董事擔任我們的首席獨立董事。我們的董事會已經任命為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，將主要負責主持主席不出席的所有會議，並擔任主席和獨立董事之間的聯絡人。

董事會在風險監督/風險委員會中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會解決了他們各自監管領域固有的風險。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及與網絡安全和聲譽風險相關的風險，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

112

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的章程，這符合當前規則的適用要求。我們打算遵守適用於我們的未來要求。本次發行完成後，每個委員會的章程副本將在我們網站的投資者關係部分提供。

審計委員會

我們的審計委員會由，和。擔任我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都符合交易法的獨立性要求和規則10A-3。我們審計委員會的每個成員都可以按照審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

我們的董事會已確定符合SEC法規含義的審計委員會財務專家資格，並符合上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會已考慮了他的正規教育程度和以前的財務職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

審查我們的財務報告流程和披露控制；

審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的職責、預算、人員配備和有效性；

與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；

獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師撰寫的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制程序評審提出的任何重大問題；

根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能合理地被認為與其獨立性有關的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

審核我們的年度和季度財務報表和報告，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

113

我們的薪酬委員會由和組成。擔任我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已確定我們薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，符合根據《交易法》頒佈的規則16b-3的定義，並符合的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：

審核和批准與確定高管薪酬相關的公司目標；

審查並向我們的董事會建議首席執行官的薪酬和其他聘用條款，審查和批准我們其他高管的薪酬和其他聘用條款；

審核和批准績效目標和與高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估他們的績效；

就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修訂；

按照交易法第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

管理我們的股權激勵計劃；

114

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在法律允許的最大程度上賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受賠償的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

我們維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，由於根據《證券法》產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行賠償，因此此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》，以及適用於我們的高級財務人員的《道德準則》。

116

官員(統稱為行為守則)。行為守則將在我們的網站上提供，網址為Www.1stdibs.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。我們董事會的提名和公司治理委員會將負責監督行為準則，並且必須批准員工、高管和董事行為準則的任何豁免。我們預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

非僱員董事薪酬

從歷史上看，我們在董事會任職期間沒有支付過現金預聘金或其他報酬。我們已經報銷，並且將繼續報銷所有非僱員董事參加董事會和董事會委員會會議所產生的合理費用。

我們的董事會審查了以下針對非僱員董事的現金薪酬提議，該提議基於對本行業可比公司的董事薪酬的審查。我們預計，我們的董事會或薪酬委員會將批准非僱員董事的現金薪酬，其中包括 $年度預聘金，首席獨立董事(如果有)的額外$年度預聘費，以及以下委員會服務的預聘費，具體取決於發售結束：


委員會	椅子	會員
賠償委員會	$	$
提名和公司治理委員會
審計委員會

在任何十二(12)個月期間，授予或支付給任何外部董事作為外部董事的服務的所有薪酬總額(如適用)，包括授予該外部董事的獎勵和我們支付給該外部董事的現金費用，總價值不得超過$，而對於首次任命或選舉外部董事進入董事會的十二(12)個月期間，的總價值將不超過$。在每種情況下，根據授予日期計算任何獎勵的價值，這是為財務報告目的確定的此類獎勵的公允價值。

有關非僱員董事薪酬的股權薪酬信息，請參閲高管薪酬/董事薪酬。

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姓名和主要職位	年		薪金 ($)⁽¹⁾		選擇權獎項 ($)⁽²⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)	總計 ($)
大衞·S·羅森布拉特		2020		202,500							202,500
首席執行官

塗阮		2020		275,000		295,020		111,760			681,780
首席財務官

羅斯·A·保羅		2020		270,000		98,340		178,817			547,157
首席技術官

⁽¹⁾	2020年，羅森布拉特先生的年基本工資為195,000美元，Paul先生的年基本工資為260,000美元。阮女士的年度基本工資從2020年3月1日起從22萬美元增加到275,000美元。因為2020年是53周的一年，而且由於我們每兩週支付一次的時間表，每位高管2020年的工資金額包括額外的兩週工資。

⁽²⁾	此列中的金額代表授予每位指定高管的獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB會計準則編纂主題718計算。有關我們在確定股權獎勵授予日期公允價值時所做假設的討論，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審核綜合財務報表的附註17。

薪酬彙總表説明

我們每年審查所有員工的薪酬，包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金並授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場中可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標不是特定的競爭地位，也不是基本工資、獎金或股權激勵之間的特定薪酬組合。

基本工資

2020年，基本工資設定在與高管職責和權限、貢獻、先前經驗和持續業績相稱的水平。

年度現金獎金

我們維持每年一次的高管獎金計劃，我們的高管(首席執行官除外)都會參與其中。高管獎金計劃下的獎金池根據總收入目標和調整後的EBITDA目標的實現情況確定。然後，通過應用此類收入總體實現的相同百分比和調整後的EBITDA來確定個人獎金支出

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期權在授予日以不低於公允市場價值的價格授予，一般在授予日後四年內可行使，但在某些情況下須加速歸屬。期權一般從授予之日起十年到期。2011年計劃規定授予激勵性股票期權，根據守則第422節，這些股票期權有資格享受優惠税收待遇以及不合格的股票期權。此類獎勵可能授予我們的員工、董事和顧問。

本次發行結束後，將根據 1stdibs.com，Inc.2021年股票激勵計劃(如下所述)向我們的員工(包括我們指定的高管)授予股權獎勵。

健康和福利福利及額外津貼

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，每種情況下的基礎都與我們所有其他員工相同。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

退休福利

我們為我們的美國員工(包括指定的高管)發起一項符合税務條件的第401(K)計劃。參保人可以從其符合資格的收入中向該計劃繳納税前和某些税後(Roth)工資遞延繳費，最高可達本守則規定的年限額。員工在其工資遞延供款中的利息在供款時是100%既得利益的。

我們不向員工(包括我們指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃或不符合條件的固定繳款計劃。

與我們指定的高級管理人員簽訂的現有聘書

以下是我們與我們指定的高級管理人員之間的聘書的具體條款説明。聘書通常規定可以隨意僱用，並列出了被任命的高管的基本工資和享受員工福利的資格。

大衞·S·羅森布拉特的聘書

2011年10月24日，我們與羅森布拉特先生簽訂了擔任首席執行官的初步邀請函。2021年2月5日，我們與羅森布拉特先生簽訂了新的聘書，取代了

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並取代了他最初的聘書。新的聘書規定年基本工資為19.5萬美元。根據新的聘書，羅森布拉特先生無權獲得任何現金遣散費。然而，羅森布拉特先生有資格獲得我們的高管離職計劃下的遣散費福利，這一點在終止或控制權變更時的潛在付款一節中有更詳細的描述。

根據羅森布拉特先生的初始要約信，他收到了5892,588股我們的普通股，但須在四年內歸屬。自那以後，所有5892,588股票都已歸屬。為了幫助羅森布拉特先生支付與發行這些股票相關的税款，我們同意借給羅森布拉特先生高達該等股票公平市值的45%(45%)。Rosenblatt先生於2020年12月15日全額償還了這些貸款，具體描述見發行給Rosenblatt先生的期票中的“某些關係和關聯方交易”一節。Rosenblatt先生的新聘書還規定，他在擔任首席執行官期間將繼續在董事會任職，任命除他本人或Matthew Cohler之外的董事會主席(或同等職位)需要得到他的同意。

與屠阮的聘書

2013年4月2日，我們與阮女士簽訂了一份初步聘書，根據這份聘書，她被聘為戰略金融高級分析師。2021年2月5日，我們與阮女士簽訂了一份新的聘書，取代和取代了她最初的聘書，並紀念了她晉升為首席財務官。新聘書規定的年基本工資為275,000美元。根據她的新聘書，阮女士無權獲得任何現金遣散費。然而，阮女士有資格根據我們的高管離職計劃獲得遣散費福利，在終止或控制權變更時的潛在付款一節中有更詳細的描述。

根據阮女士的初始要約信，她收到了購買20,000股我們普通股的選擇權，但須在四年內歸屬，詳情見2020年年底未償還股權獎勵一節。

羅斯·A·保羅的聘書

2011年12月12日，我們與Paul先生簽訂了擔任首席技術官的初步聘書。2021年2月5日，我們與Paul先生簽訂了新的聘書，取代了他最初的聘書。新的聘書規定年基本工資為26萬美元。根據新聘書，保羅先生無權獲得任何現金遣散費。但是，Paul先生有資格獲得我們的高管離職計劃下的遣散費福利，更詳細的説明請參見控制權終止或變更時的潛在付款。

根據Paul先生的初始要約信，他收到了在受僱時購買我們普通股流通股的1%(1%)的選擇權，但必須在四年內歸屬，這在2020年年底的未償還股權獎中有更詳細的描述。

知識產權、保密和競業禁止協議的員工分配

我們任命的每位高管都簽署了一份我們的標準員工知識產權分配表格，保密和競業禁止協議，其中包含對競爭、徵集和披露機密信息的慣例限制，以及關於轉讓知識產權的條款。

2020年年底傑出股票獎

下表顯示了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。所有的期權獎勵都是根據2011年計劃授予的。2011年計劃的條款在下面的股權激勵計劃下描述。？所有的期權獎勵都是以每股行使價格等於授予日我們一股普通股的公平市場價值的價格授予的。

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⁽¹⁾	期權在歸屬開始日期之後的四十八(48)個月期間按月授予。如果在銷售事件(定義於2011年計劃)後十二(12)個月內，在每個案例中，我們無故終止指定高管(如2011年計劃中的定義)或指定高管因正當理由(如適用的獎勵協議中的定義)而終止聘用，則此類選擇權將加速並完全授予。

⁽²⁾	期權在歸屬開始日期後的四十八(48)個月內按月授予。

⁽³⁾	期權在四十八(48)個月內歸屬，其中25%(25%)在歸屬開始日期的第一個週年時歸屬，其餘部分在以後的三十六(36)個月等額分期付款中歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

高管離職計劃

2021年2月，我們通過了適用於我們的首席執行官和直接向我們的首席執行官(包括我們指定的每位高管)彙報的執行管理團隊成員的高管離職計劃(簡稱高管離職計劃)，該計劃將在本次發售完成後生效。根據高管離職計劃，如果被任命的高管被(I)有充分理由(如高管離職計劃中的定義)終止聘用，(Ii)由我們無故終止(如高管離職計劃中的定義)，或(Iii)由於被任命的高管的死亡或被任命的高管殘疾，並且只要被任命的高管(或其遺產或代表，視情況而定)簽署而不撤銷我們的

在被任命的高管離職後的十二(12)個月內繼續支付薪金；

根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》(COBRA)，為被任命的行政官員及其合格的受撫養人在終止僱傭後十二(12)個月內繼續提供醫療保險補貼；以及

在我們選擇的再就業公司提供合理的再就業援助。

121

如果(I)(A)由指定高管有充分理由，(B)由我們無故終止聘用，或(C)由於指定高管死亡或殘疾，以及(Ii)此類終止發生在(br})控制權變更後十二(12)個月內(如《高管離職計劃》所定義)，且只要指定高管(或其遺產或代表，視情況適用)簽署且不撤銷我們的標準，即可終止其聘用(I)(A)(A)，(B)無故終止，或(C)由於指定高管死亡或殘疾而終止，以及(Ii)此類終止發生在控制權變更(如高管離職計劃中的定義)之後十二(12)個月內，且前提是被任命高管(或其遺產或代表，視情況而定)簽署且不會撤銷我們的標準被任命的行政官員將有權獲得：

繼續支付的金額相當於：(A)被任命的高管當時的當前基薪加上(B)被任命的高管當時的目標年度獎金，在被任命的高管終止僱用後的十二(12)個月內等額分期付款；

對所有未完成的股權補償獎勵完全加速授予，終止後可按適用股權獎勵協議的規定行使；

根據COBRA為被任命的高管及其合格家屬在終止僱傭後十二(12)個月內繼續提供醫療保險補貼；以及

在我們選擇的再就業公司提供合理的再就業援助。

此外，如果《高管離職計劃》規定的或以其他方式支付給指定的高管的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的降落傘付款，並可能需要繳納相關的消費税，則該指定的高管將有權獲得該等付款和福利的全額支付，或該較低金額的付款和福利不需要繳納消費税，以金額較大者為準。

如果一名合資格的指定高管參與了任何其他計劃或與我們簽訂了另一份協議，該協議也規定了高管離職計劃下提供的一項或多項遣散費福利，則就每一項該等付款或福利而言，被任命的高管將有權獲得 (I)該等其他協議下的付款或福利，或(Ii)根據高管離職計劃提供的付款或福利，無論上述哪種情況導致被任命的高管在離職後收到該等付款或福利，以前述兩者中的哪一項為準，該名高管將有權獲得 (I)該等其他協議下的付款或福利或(Ii)根據高管離職計劃提供的付款或福利，無論上述哪種情況導致被任命的高管在離職後收到條件是被任命的執行官員不會收到任何重複的付款或福利。根據與我們簽訂的任何其他計劃或協議，被點名的高管均無資格獲得遣散費或福利。

股權獎

如上表所述，向我們指定的高管授予某些股票期權授予的獎勵協議包括雙觸發授權加速條款，這樣，如果我們(見2011年計劃)或指定的高管因良好的理由(定義見適用的獎勵協議)在銷售事件發生後十二(12)個月內(定義見)終止被任命的高管的僱傭關係(如2011年計劃中所定義的)，則授予我們的特定股票期權的授予協議包括雙觸發授權加速條款(見2011年計劃中的定義)或被指定的高管以良好的理由(如適用的獎勵協議中的定義)終止聘用的情況下的授予協議，這些授予協議包括雙觸發授予加速條款，即在銷售事件發生後的十二(12)個月內(定義見此外，根據高管離職計劃的規定，我們被任命的高管持有的股權獎勵的歸屬將加快。

122

截至2020年12月31日，根據2011年計劃，仍有612,066股普通股可供未來發行，根據2011計劃，購買總計9,511,480股普通股的期權已發行。根據2011年計劃，未償還期權的加權平均行權價為每股1.37美元。2021年2月，我們的董事會批准根據我們的股東於2021年3月批准的2011年計劃，增加700萬股普通股供未來發行。

本次發行完成後，根據2011年計劃，我們的普通股將不再有額外獎勵和股份可供未來發行。然而，2011年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。原本根據2011年計劃預留供發行的股票，但在2021年計劃生效日期不受未償還期權約束的股票，以及在2021年計劃生效日期受2011計劃未償還期權約束、隨後在行使或成為歸屬之前因任何原因被沒收或終止的股票，將再次可以根據我們的2021年計劃進行獎勵。

2011年計劃規定向員工授予ISO，並向員工、非員工董事、顧問和顧問授予NSO。2011年計劃還規定向員工、非員工董事、顧問和顧問授予限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和限制性股票單位。

行政管理。2011年計劃已由本公司董事會管理，除非適用法律、法規或證券交易所上市標準要求股東批准，否則本公司董事會可在未經股東批准的情況下對其進行修改、暫停或終止。

授權股份。我們之前預留了21,091,260股普通股，以供根據2011年計劃發行。 2021年2月，我們的董事會批准增加7,000,000股普通股，以供未來根據2011計劃發行，該計劃於2021年3月由我們的股東批准。如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類或影響股票的類似交易、在未收到我們的對價或2011年計劃管理人可能決定的與我們的普通股有關的任何其他交易的情況下發生的任何股票數量變化(包括合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)，2011計劃管理人將按比例調整未償還獎勵所涵蓋的股票數量，即可作為未來獎勵發行的股票數量未完成獎勵的行使或購買價格以及2011年計劃管理員確定需要調整的任何其他條款。

股票期權。2011年計劃管理人決定每個股票期權的行權價格，條件是期權的行權價格必須至少等於授予日普通股公允市值的100%(100%)，期權期限不得超過十(10)年，此外，除非期權行權價格至少等於普通股公允市值的10%(110%)，否則不得向持有公司超過10%(10%)有表決權股份的任何股東授予ISO。且ISO 期限不超過五個

123

(5)自授予之日起5年。除遺囑或世襲或分配法則外，期權持有人不得轉讓任何期權。每個期權在期權持有人的生命週期內只能由期權持有人行使。根據二零一一年計劃授出的期權一般於歸屬開始日期起計一年後按25%的比率歸屬，其後按月等額分期付款，再延長三年年。如控制終止或變更時的潛在付款一節所述，授予高管的某些股票期權包括雙觸發授權加速條款，根據該條款，此類股票期權將在銷售事件發生後十二(12)個月內非自願終止僱傭時完全授予 (如2011年計劃中的定義)。當期權持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止其作為僱員、非僱員董事或顧問的服務時，該期權持有人可在服務終止之日起三(3)個月內行使其既得期權。在期權持有人因去世或殘疾而終止服務的情況下，期權在終止後的十二(12)個月內仍可行使。儘管有上述規定，期滿後不得行使選擇權。

限制性股票。限制性股票是一種股票獎勵，條件是繼續服務、實現業績目標或滿足2011年計劃管理人可能在限制性股票協議中指定的任何其他標準。該股票獎勵的條件可能是繼續服務、實現業績目標或滿足2011年計劃管理人可能在限制性股票協議中指定的任何其他標準。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用收購價後，受限股票承授人被視為受限股票的記錄所有者，並有權投票，前提是該等股票享有投票權(受限制性股票協議中所載條件的限制)。除限制性股票協議特別規定外，不得出售、轉讓或以其他方式處置限制性股票。如果承授人終止與我們的服務，我們有權(如相關限制性股票協議所述)以限制性股票協議中規定的收購價回購部分或全部普通股，但以授予為準。

非限制性股票獎勵和限制性股票單位。我們在2011年計劃中未授予任何非限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

企業交易。2011年計劃規定，如果合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或將我們50%或以上的有表決權的股票出售給第三方，所有未償還的股票期權和限制性股票獎勵將終止，除非由繼承人實體承擔，或者繼承人實體的新股票獎勵因此被取代。如果限制性股票獎勵被沒收，這些限制性股票將以相當於原始收購價或當前公平市值較低的每股價格從持有人手中回購。我們還有權，但沒有義務，在未經期權持有人和限制性股票獎勵持有人同意的情況下，向他們提供現金支付，以換取此類獎勵的取消，金額等於根據適用出售事件支付的每股對價乘以受以下限制股票數量限制的股份數量。我們也有權(但沒有義務)向期權持有人和限制性股票獎勵持有人提供現金支付，以換取取消此類獎勵，金額等於根據適用出售事件支付的每股對價乘以符合以下條件的股份數量

2021年股票激勵計劃

2021年2月4日，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東於2021年批准了2021年計劃。2021年計劃將於本次發行完成後生效。2021年計劃生效後，將不再根據我們的2011年計劃提供更多撥款。

股票大獎。2021年計劃規定授予激勵性股票期權(ISO？)、非法定股票期權(NSO)、限制性股票獎勵、股票單位獎勵、股票增值權、現金獎勵和基於業績的股票獎勵，或統稱為股票獎勵。ISO只能授予我們的員工，包括高級管理人員以及我們母公司或子公司的員工。所有其他股票獎勵可能授予我們的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問，以及我們母公司、子公司和附屬公司的員工和顧問。

124

股份儲備。根據2021年計劃下的股票獎勵可發行的普通股股票總數將不超過(X) ()股的總和，加上(Y)(1)在2021年計劃生效日期未根據2011計劃發行或未發行的預留股票數量，(2)根據2011計劃授予的流通股獎勵股票數量，以及(Y)在2021年計劃生效日期後根據2011年計劃授予的未發行股票獎勵的股票數量的總和，以及(Y)在2021年計劃生效日期後，根據2011計劃未發行或未發行獎勵的預留股票數量和(2)根據2011計劃授予的流通股獎勵的股票數量的總和。(A)隨後在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，(B)沒有發行，因為該股票獎勵是以現金結算的，(C)受到歸屬限制，隨後被沒收，(D)被扣留或重新收購，以滿足適用的行使、罷工或購買價格，或(E)被扣繳或重新收購，以履行預扣税義務，加上(Z)每年在每個會計年度的第一天增加，期限不超過10截至2022年1月1日(包括2031年1月1日)，金額相當於(I)上一財年最後一天流通股的百分比 (%)或(Ii)薪酬委員會(定義見下文)為該財年年度增長而確定的較低金額(包括零)，兩者中以較小者為準，即(I)上一財年最後一天的流通股的百分比 (%)或薪酬委員會(定義見下文)為該財年的年度增長而確定的較低金額(包括零)。

如果行使期權時發行的限制性股票或股票被沒收，則這些股票將再次可用於2021年計劃的獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵以現金結算而沒有向持有人交付股票，則相應的股票將再次可用於根據2021年計劃進行獎勵。根據任何期權或股票增值權的授予，為滿足行使價或税款而扣繳的任何股票將再次可用於根據2021年計劃進行獎勵。如果股票單位或股票增值權得到結算，則只有為結算此類股票單位或股票增值權而實際發行的股票數量(如果有) 才會減少2021計劃下的可用股票數量，餘額(包括為支付税款而扣留的任何股票)將再次可用於2021計劃下的獎勵。

根據2021年計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫藏股。截至本文發佈之日，未授予任何獎勵，也未根據2021年計劃發行我們的普通股。

激勵性股票期權限額。根據2021年計劃行使ISO時，我們普通股的最大發行數量為股票。

授予外部董事的撥款。在任何十二(12)個月期間，授予或支付給任何外部董事作為外部董事的服務的所有薪酬總額(如適用)，包括授予該外部董事的獎勵和我們支付給該外部董事的現金費用，總價值不得超過$，而對於首次任命或選舉外部董事進入董事會的十二(12)個月期間，的總價值將不超過$。在每種情況下，根據授予日期計算任何獎勵的價值，這是為財務報告目的確定的此類獎勵的公允價值。

行政部門。2021年計劃將由我們董事會任命的一個委員會(薪酬委員會)管理。在符合《2021年計劃》規定的限制的情況下，薪酬委員會將有權決定獎勵對象、需獎勵的股票數量、可行使期權或股票增值權的期限以及獎勵可授予或賺取的比率，包括它們可能受到的任何業績標準的約束。薪酬委員會還將有權決定獎勵支付的考慮因素和方法。

重新定價；取消和重新授予股票獎勵。薪酬委員會將有權修改2021年計劃下的懸而未決的獎勵。根據2021年計劃的條款，薪酬委員會將有權取消任何未償還的股票獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，無需股東批准，但須徵得任何不利影響的參與者的同意。

125

股票期權。股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。根據2021年計劃，ISO和NSO是根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予的。薪酬委員會根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%(100%)。根據2021計劃背心按薪酬委員會指定的費率授予的期權。

根據2021年計劃授予的股票期權通常必須由期權持有人在期權到期或期權持有人終止僱傭後的特定期限(以較早者為準)之前行使。每份股票期權協議將規定期權獲得者在終止與我們的服務後有權行使期權的程度，以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獲獎者手中獲得此類期權的任何人行使期權的權利。

行權價格可以現金支付，或者，如果證明授予的股票期權協議中有規定，(1)通過交出或證明已經由期權受讓人擁有的股份的所有權，(2)在授予之前向我們或我們的關聯公司提供的未來服務或服務，(3)通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示出售股票，並將全部或部分出售收益交付給我們，以支付總的行權價格，(4)通過向證券經紀人或貸款人交付不可撤銷的指示，以質押股票並將全部或部分貸款收益交付給吾等，以支付總行權價格，(5)通過淨行權安排，(6)通過交付全追索權本票，或(7)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。(4)通過向證券經紀人或貸款人交付不可撤銷指示，以及(5)通過淨行權安排，(6)通過交付全追索權本票，或(7)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。

税收對激勵性股票期權的限制。根據我們的所有股票計劃，在授予時確定的我們普通股相對於購股權持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO的公允市值合計不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權的10%(10%)的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的1110%(110%)，和(2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票獎。 根據2021年計劃授予的任何限制性股票的條款將在我們與接受者之間簽訂的限制性股票協議中規定。薪酬委員會將確定限售股協議的條款和條件，這些條款和條件不必完全相同。限制性股票獎勵可能受到歸屬要求或轉讓限制，或兩者兼而有之。限制性股票可按補償委員會決定的對價發行，包括現金、現金等價物、全額追索權本票、過去服務和未來服務。獲授限制性股份的獲獎者一般擁有股東對這些股份的所有權利，前提是除非相關股份歸屬，否則不會就未歸屬股份支付股息和其他分派。

股票單位獎。股票單位獎勵使接受者有權在滿足某些條件(包括由薪酬委員會設立並在股票單位獎勵協議中規定的任何歸屬安排)後，在未來日期獲得指定數量的股票 (或現金金額)。股票單位獎勵可以現金、股票交割、補償委員會認為合適的現金和股票相結合的方式解決。在滿足歸屬條件並解決獎勵之前，股票單位獎勵的獲得者通常沒有投票權或分紅權利。根據補償委員會的裁量權和股票單位獎勵協議中的規定，股票單位可以規定獲得股息等價物的權利。股利等價物不得在股票單位結算前分配。

126

股票增值權。股票增值權通常規定，根據我們普通股價格高於股票增值權行使價格的漲幅，向接受者支付款項。補償委員會決定股票增值權的行使價格，一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100% (100%)。根據2021年計劃授予的股票增值權，按照補償委員會確定的股票增值權協議中規定的比率授予。薪酬委員會決定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達十年。在行使股票增值權時，我們將向參與者支付由補償委員會確定的股票、現金或股票和現金組合的金額，等於(1)行使股票增值權當日我們普通股的每股公允市值超出行使價的乘積，乘以(2)行使股票增值權的普通股數量。

其他股票獎勵。薪酬委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

以現金為基礎的獎項。以現金為基礎的獎勵以現金計價。薪酬委員會可按其決定的數量和條款授予現金獎勵。付款(如果有的話)將根據獎勵條款進行，並可以現金或普通股的形式支付，具體由賠償委員會決定。

以表現為基礎的獎項。根據股票或股票單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股票或其他福利的數量可能取決於業績目標的實現情況。薪酬委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

資本結構的變化。如果發生資本重組、股票拆分或類似的資本交易，薪酬委員會將對根據2021年計劃為發行保留的股票數量、可以作為激勵性股票期權發行的股票數量、需要獎勵的未償還股票數量以及每個未償還期權或股票增值權下的行權價格進行適當和公平的調整。

交易記錄。如果我們參與合併或其他重組，未完成的獎勵將以協議或合併或重組為準。在遵守適用税法的前提下，此類協議將規定：(1)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續未完成的獎勵；(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的獎勵；(3)立即授予、可行使和解決未完成的獎勵，然後取消這些未完成的獎勵；或(4)以現金、現金等價物的形式解決未完成的獎勵的內在價值(無論是否已授予或可行使)。或股權(包括符合適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制的延期歸屬和交付的現金或股權)，然後取消該等獎勵。

控制權的變更。薪酬委員會可在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變更時，股票獎勵將加速歸屬和可行使性。

可轉讓性。除非補償委員會另有規定，否則根據2021年計劃授予的獎勵不得以任何方式(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據國內關係令轉讓。

127

補償。如果我們因高管故意的不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制重述的財務業績，董事會(或指定的委員會)將有權在適用法律允許的範圍內，要求我們償還或沒收該高管在被確定為需要重述的前三個會計年度收到的獎金或激勵性薪酬(無論是現金還是股權)的金額。如果確定需要重述，董事會(或指定的委員會)將有權要求我們償還或沒收該高管在被確定為需要重述的前三個會計年度收到的獎金或激勵性薪酬(無論是基於現金的還是基於股權的)。我們將按照多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。

2021年員工購股計劃

我們的董事會於2021年2月4日通過了ESPP，我們的股東於2021年批准了ESPP 。ESPP將在本次發行完成後生效。

將軍。ESPP旨在符合規範第423節下的員工股票購買計劃的要求，但以下標題下的解釋除外國際參與。？在根據ESPP定期安排的產品期間，參與者將能夠申請工資扣減，然後將累計扣減金額用於按照ESPP條款確定的折扣價和金額購買一定數量的普通股。

可供發行的股票。ESPP將擁有根據ESPP為發行而保留的我們普通股的授權但未發行或重新收購的股份，外加從2022年1月1日起每年在每個會計年度的第一天保留的不超過十年的額外股份數量，金額至少等於該日期我們普通股流通股的 (I)(%)，(Ii)股份或(Iii)由薪酬委員會或本公司董事會釐定的較低數額。

行政部門。除以下説明外，ESPP將由我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會或薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋、解釋和應用ESPP的條款，確定資格，確定它確定的與ESPP一致的限制和程序，並裁決ESPP下任何有爭議的索賠。

資格。每名全職和兼職員工，包括我們的高級管理人員和員工董事以及參與子公司的員工，在任何要約期開始的前一天受僱於我們，都有資格參加ESPP。ESPP要求員工通常每週工作20個小時以上，每個日曆年工作超過個月，才有資格參加ESPP。ESPP將允許符合條件的員工通過工資扣減購買我們的普通股，扣減金額不得超過員工薪酬的15%(15%)，或薪酬委員會可能不時確定的下限。但是，如果員工在選擇參與後立即擁有股票(包括該員工根據本計劃或其他未償還期權可能購買的股票)，且該股票佔我們所有類別股票的總投票權或總價值的5%(5%)或更多，則沒有員工有資格參加ESPP。除非薪酬委員會在發售開始前另有規定，否則在任何發售期間，參與者都沒有資格在任何發售期間購買通過25,000美元除以發售期間第一天我們普通股的公平市價確定的普通股完整股票數量(根據ESPP條款進行的任何調整)。此外，根據，任何員工都不允許累積

128

ESPP和我們或其子公司的所有類似採購計劃，有權在每個日曆年度購買價值超過該股票公平市值25,000美元(在授予該權利時確定)的我們股票。根據要約條款，員工可以在要約期限結束前提取他們累積的工資扣減。參與ESPP將在僱傭終止時自動終止。

提供期限和購買價格。ESPP將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，薪酬委員會可以指定期限不超過二十七(27)個月的產品，並可以指定每個產品在內的較短購買期限。在每個購買期間，工資扣除將累計，不含利息。在購買期的最後一天，累計工資扣減將用於為參與產品的員工購買我們的普通股。

收購價格將根據發售規定確定，但根據ESPP條款，收購價不得低於發售日或購買日普通股每股公平市值的85%(85%)，兩者以較低者為準。為此，我們普通股的公允市值通常為相關日期(或我們普通股可能在相關時間交易的其他交易所)的收盤價，如果該日期不是交易日，則為該日期前最後一個交易日的收盤價。

重置功能。薪酬委員會可規定，如果在特定要約期內的任何購買日期，本公司普通股股票的公平市值小於或等於該要約期開始日的公平市值，則該要約期將自動終止，並且該要約期內的員工將自動轉入新的要約期，該新的要約期將於該購買日期的次日開始。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化(如股票拆分)，將對(1)根據ESPP保留的股票數量、(2)計劃中描述的個人和總參與者股票限制以及(3)任何參與者選擇購買的股票價格進行適當調整。

國際參與。為了讓我們在為我們的非美國員工構建股權薪酬計劃方面有更大的靈活性，ESPP還允許我們授予我們的非美國子公司的員工根據薪酬委員會通過的其他發售規則或子計劃購買我們普通股的權利，以實現税收、證券法或其他合規目標。雖然ESPP旨在成為規範第423節所指的合格員工股票購買計劃，但任何此類國際子計劃或產品都不需要滿足美國税法要求，因此其條款可能與適用於美國的ESPP條款不同。但是，國際子計劃或產品受ESPP條款的約束，這些條款限制了可供發行的總股票、最高工資扣除率、最大購買價格折扣和最長髮售期限。

企業重組。緊接公司重組之前，當時正在進行的要約期和購買期將終止，除非倖存公司(或其母公司)根據合併或合併計劃承擔ESPP，否則我們的普通股將與累計工資扣除一起購買，或者累計工資扣除將在不發生任何普通股購買的情況下退還。

修改和終止。我們的董事會和薪酬委員會將分別有權隨時修改、暫停或終止ESPP。根據ESPP發行的股票總數的任何增加都必須得到股東的批准。任何其他修訂僅在適用法律或法規要求的範圍內需經股東批准。

129

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修訂規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管如果不掌握重要的非公開信息，也可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。在本次發行日期後的前幾天，除非提前終止，否則該董事或高級管理人員與承銷商簽訂的鎖定協議將禁止出售該計劃下的任何股票。

董事薪酬

2020年，沒有一名董事因在我們的董事會任職而獲得現金、股權或其他非股權薪酬。我們目前沒有正式的安排，讓董事在我們的董事會或其委員會任職後獲得報酬。我們的政策是補償董事合理和必要的費用。自掏腰包以董事身份出席董事會、委員會會議或提供其他服務所發生的費用。

我們打算批准並實施一項薪酬計劃，該計劃由年度預聘費和長期股權獎勵組成，用於確定與我們沒有關聯的非僱員董事(董事薪酬計劃)。

最初合格的董事將是馬修·R·科勒(Matthew R.Cohler)、託德·A·達格雷斯(Todd A.Dagres)和德文·J·帕雷克

總監薪酬計劃還將包括以下組件：。見管理委員會、董事會委員會、提名和公司治理委員會。

130

以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易摘要，其中交易涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益的情況下，除以下情況外，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益的情況下，交易金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的百分之一，而以上任何人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益以及其他安排，這些安排在高管薪酬項下描述。

發行給羅森布拉特先生的期票

2011年12月28日，我們借給首席執行官羅森布拉特先生110萬美元，收到了一張證明這筆貸款的本票，年利率為1.27%，按日複利，於2016年12月到期。2012年4月5日，我們額外借給Rosenblatt先生170萬美元，並收到了一張證明這筆貸款的額外本票，年利率為1.08%，按日複利，於2017年4月到期。期票以授予Rosenblatt先生的所有已發行和已發行的限制性普通股的質押作為擔保，發行的目的是協助Rosenblatt先生支付與根據我們與Rosenblatt先生之間的特定初始要約書向Rosenblatt先生發行的普通股股票相關的税款。2016年2月，我們延長了本票到期日，第一張本票於2021年12月到期，第二張本票於2022年4月到期。截至2020年12月15日，貸款已由羅森布拉特先生全額償還。

優先股融資

D系列可贖回可轉換優先股融資

從2019年2月到2019年3月，我們以每股5.011010美元的收購價向六名認可投資者發行和出售了總計15,166,599股D系列可贖回可轉換優先股，總現金對價約為7,600萬美元。我們還向配售代理髮行了757,830股D系列可贖回可轉換優先股，總價值為380萬美元(每股5.011010美元)，以代替現金支付與融資相關的發行成本。

可贖回可轉換優先股融資的參與者包括以下董事會成員和持有超過5%的股本或與其有關聯的實體。下表列出了在此次可贖回可轉換優先股融資中向這些相關方發行的D系列股票的總數：


參與者	D系列股票庫存		合計採購價格
Sofina Partners S.A.⁽¹⁾		199,560	$	999,997.16
T.Rowe附屬實體 Price⁽²⁾		7,982,422		39,999,996.47

⁽¹⁾	在本次交易時，Sofina Partners S.A.持有我們5%以上的股本。

⁽²⁾

截至交易完成時，與T.Rowe Price關聯的實體持有我們超過5%的股本。交易完成時，T.Rowe Price關聯的實體持有我們超過5%的股本。包括(I)T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.購買的5,282,277股，(Ii)T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund，Inc.購買的1,063,187股，(Iii)T.Rowe Price Institution Small-Cap Stock Fund購買的526,258股，(Iv)T.Rowe Price U.S.Small-Cap Core Equity Trust購買的199,811股，(V)美國小盤股信託購買的44,256股，(Vii)TD共同基金購買的39,439股TD美國小盤股票型基金，(Viii)28,724股由MassMutual Select T.Rowe Price中小盤混合基金購買，(Ix)19,927股由T.Rowe Price Spectrum適度增長分配基金購買，(X)14,568股由T.Rowe Price Spectrum中度配置基金購買，(Xi)11,114股由明尼蘇達人壽購買(Xiv)T.Rowe Price中度配置投資組合購買的1,120股，(XV)Costco 401(K)退休計劃購買的46,582股，以及T.Rowe Price New Horizons Trust購買的644,001股。

131

關於上述可贖回可轉換優先股的銷售，我們與優先股持有人(包括上表所列的每個個人和實體)以及若干普通股股東(包括首席執行官Rosenblatt先生、首席技術官Paul先生和首席產品官張女士)簽訂了投資者權利協議、股東協議和登記權協議。投資者權利協議和股東協議將分別在緊接本次發行結束前終止。登記權協議(其中包括)授予我們的優先股東和若干普通股股東(包括我們的首席執行官Rosenblatt先生、我們的首席技術官Paul先生和我們的首席產品官張女士)關於我們普通股的特定登記權，包括他們持有的可贖回可轉換優先股的股份轉換後已發行或可發行的普通股股份。有關登記權協議中規定的登記權的更多信息，請參閲標題為《股本登記權利説明》的章節。

聘書

我們已與我們的某些高管簽訂了聘書。參見高管薪酬與我們指定的高管的現有聘用信函，以及高管薪酬與終止或控制權變更時的潛在付款。控制權終止或變更時，請參閲高管薪酬和潛在付款。

賠償協議

我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議，除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償之外。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管作為我們的一名董事或高管或作為任何其他公司或企業的董事或高管應我們的要求提供服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。有關這些賠償安排的更多信息，請參閲董事和高級管理人員的責任和賠償限制管理。我們認為這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

與關聯人交易的政策和程序

我們採用了書面的關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，其中的任何關聯人都擁有重大利益。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、被提名人成為我們任何類別有表決權證券(包括我們的普通股)超過5%的董事或持有者，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人擁有或控制的實體。

132

根據該政策，相關人士必須向我們的審計委員會(或在我們的審計委員會審查可能不合適的情況下，則向我們董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議中的關聯人交易的信息，以供審查(如果與持有我們任何類別有表決權證券的持有者超過5%的交易，則必須由瞭解擬議交易的高管提供)以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

給我們帶來的風險、成本和收益；

如果相關人士是董事、董事直系親屬或董事所屬實體的成員，對董事獨立性的影響；

交易條款；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

我們的審計委員會只會批准那些它認為對我們公平並符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

133

本次發售前實益擁有的股份百分比列中的所有權信息基於截至2020年12月31日的已發行普通股91,859,831股，在本次發售完成後，我們截至2020年12月31日的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為57,731,450 股普通股。本次發售後實益擁有的股份百分比列中的所有權百分比信息基於我們在本次發售中出售的普通股，基於每股 $的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)。

超過5%的我們普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人都提供了有關受益所有權的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據股票期權或認股權證的行使而發行的普通股，這些股票可以立即行使，也可以在2020年12月31日後60天內行使。就計算該人的所有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的百分比所有權而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o 1stdibs.com， Inc.，51 Astor Place，Third Floor，New York 10003。


	數量實益股份擁有		股份百分比實益擁有
	數量實益股份擁有		在之前此產品			之後此產品
實益擁有人姓名或名稱股東超過5%
與Benchmark Capital關聯的實體⁽¹⁾		21,923,502		23.9	%
與Insight合作伙伴有關聯的實體 ⁽²⁾		15,193,371		16.5
星火資本附屬實體 ⁽³⁾		8,392,074		9.1
T.Rowe附屬實體 Price⁽⁴⁾		7,982,422		8.7
Sofina Partners S.A.⁽⁵⁾		7,840,708		8.5
附屬於索引的實體風險投資⁽⁶⁾		5,672,027		6.2

134


	數量實益股份擁有		股份百分比實益擁有
	數量實益股份擁有		在之前此產品			之後此產品
獲任命的行政人員及董事
大衞·S·羅森布拉特⁽⁷⁾		8,410,334		8.9
塗阮⁽⁸⁾		220,750		*
羅斯·A·保羅⁽⁹⁾		1,122,587		1.2
馬修·R·科勒(Matthew R.Cohler)⁽¹⁰⁾		10,961,751		11.9
託德·A·達格雷斯⁽¹¹⁾		8,392,074		9.1
德文·帕雷克⁽¹²⁾		15,193,371		16.5
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(10人)⁽¹³⁾		46,029,594		47.6	%

*	表示受益所有權低於1%。

⁽¹⁾

包括(I)Benchmark Capital Partners V，L.P.(Benchmark V)登記在冊的普通股10,961,751股(Benchmark V)和(Ii)Benchmark Capital Partners VII，L.P.(Benchmark VII)登記在冊的普通股10,961,751股。Benchmark V的普通合夥人Benchmark Capital Management Co.，LLC可被視為對Benchmark V持有的股票擁有獨家投票權和投資權。Benchmark V的管理成員Alexandre Balkanski、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、William J.Gurley、Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.Spurlock可被視為對其擁有共同投票權和投資權。 Benchmark Capital Management Co.，LLC可被視為對Benchmark V的管理成員Alexandre Balkanski、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、William J.Gurley、Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.基準資本管理公司VII，LLC的管理成員馬修·R·科勒(Matthew R.Cohler)、布魯斯·W·鄧利維(Bruce W.Dunlevie)、彼得·H·芬頓(Peter H.Fenton)、威廉·J·格利(William J.Gurley)、凱文·R·哈維(Kevin R.Harvey)、米切爾·H·拉斯基(Mitchell H.Lasky)和史蒂文·M·斯珀洛克(Steven M.Spurlock)可能被視為對基準七持有的普通股擁有唯一投票權和投資權。基準五、基準七的主要業務地址

⁽²⁾

包括：(I)Insight Ventures Partners IX，L.P. 登記持有的普通股9,362,521股(Insight Ventures Partners IX，L.P.(開曼)IX，L.P.(IVP)IX，L.P.)登記持有的普通股4,652,008股；(Iii)Insight Ventures Partners(特拉華州)IX，L.P.(IVP. )登記持有的991,957股普通股L.P.(IVP(共同投資者) 以及IVP、IVP(開曼)和IVP(特拉華州)，以及IVP IX基金)。Insight Venture Associates IX，Ltd(Insight Venture Associates IX Ltd.)是Insight Venture Associates IX，L.P.(Insight Venture Associates IX，L.P.)的普通合夥人，而Insight Venture Associates IX，L.P.(Insight Venture Associates IX，L.P.)是各IVP基金的普通合夥人。Insight Holdings Group，LLC(Insight Holdings LLC)是IVA IX Ltd的唯一股東。Jeffrey L.Horing、Deven Parekh、Jeffrey Lieberman和Michael Triplett均為Insight Holdings 經理的董事會成員，因此可被視為對每個IVP基金持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。上述並不代表IVA IX、IVA IX Ltd.或Insight Holdings 承認其是IVP IX基金登記持有的股份的實益擁有人。霍林先生、帕雷克先生、特里普萊特先生和利伯曼先生均放棄對IVP IX基金持有的股票的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。IVP IX基金及其附屬公司的主要業務地址是c/o Insight Partners，地址為紐約紐約36層美洲大道1114號，郵編：10036。

⁽³⁾

包括(I)由星火資本III(Spark Capital，L.P.)登記持有的6,531,849股普通股，(Ii)由星火資本成長基金(Spark Growth Fund，L.P.)登記持有的1,777,983股普通股，(Iii)17,597股由星火資本成長創辦人基金(Spark Founders，L.P.)登記持有的普通股，以及 (Iv)64,645股普通股Spark Management Partners III LLC是Spark Capital和Spark III的普通合夥人。Spark Growth Management Partners LLC是Spark Growth和Spark Founders的普通合夥人。Dagres先生是Spark Management Partners III LLC和Spark Growth Management Partners LLC的管理成員，因此可能被視為對每一家Spark基金持有的普通股股票擁有共同投票權和處置權。星火基金及其附屬公司的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街137 8樓，郵編02116。

⁽⁴⁾	包括(一)T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.登記持有的5,282,277股普通股，(Ii)T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund，Inc.登記持有的普通股1,063,187股，(Iii)T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund登記持有的526,258股普通股，(Iv)199,811股普通股

135

T.Rowe Price美國小盤核心股權信託登記持有的普通股，(V)44,256股美國小盤股信託登記持有的普通股，(Vi)T.Rowe Price美國股票信託登記持有的41,234股普通股，(Vii)TD共同基金登記持有的39,439股普通股，(8)麻省共同精選基金登記持有的28,724股普通股(Ix)T.Rowe Price Spectrum適度增長分配基金登記持有的19,927股普通股，(X)T.Rowe Price Spectrum適度分配基金登記持有的14,568股普通股，(Xi)明尼蘇達人壽保險公司登記持有的11,114股普通股，(十二)Valic Company I和Small Cap Fund登記持有的11,111股普通股，(十三)8,813股登記在冊的普通股T.Rowe Price適度配置組合持有的普通股120股，(XV)Costco 401(K)退休計劃登記持有的普通股46,582股，以及T.Rowe Price New Horizons Trust登記持有的普通股644,001股。T.Rowe Price Associates，Inc.(TRPA)擔任投資顧問或子顧問(視情況而定)，有權指導投資和/或獨家投票上述基金和賬户擁有的證券，但保留投票權的Valic Company I After Small Cap Fund除外，以及某些其他個人和機構投資者擁有的證券。TRPA諮詢客户的主要業務地址是21202馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號。為符合《交易法》的報告要求, TRPA可被視為上述基金和賬户所擁有的所有證券的實益擁有人；但是，TRPA明確否認其實際上是此類證券的實益擁有人。TRPA是T.Rowe Price Group，Inc.(TRPG？)的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服務控股公司。T.Rowe Price Investment Services，Inc.(TRPIS)，註冊經紀自營商和FINRA成員，是TRPA的子公司。TRPIS成立的主要目的是作為TRPG基金家族中基金份額的主承銷商和分銷商。TRPIS不從事涉及個別證券的承銷或做市活動。TRPG通過TRPIS提供經紀服務，主要是為了補充向TRPG基金股東提供的其他服務。

⁽⁵⁾

由Sofina Partners S.A.(Sofina Partners S.A.)登記持有的7840,708股普通股組成。Sofina 是一家由董事會管理的公司。Harold Boël、Xavier Coirbay、Stéphanie Delperange、Pierre Ahlborn、Wauthier de Bassompierre、Philippe Haquenne、Jean-François Lambert、Paul Mousel、Maxence Tombeur、Bernard Trempont和Clément Gury是Sofina的董事。沒有任何個人可以被認為對Sofina記錄在案的普通股股份擁有共同投票權和處置權。Sofina的地址是Léon Laval街12號，L-3372 Leudelange(盧森堡大公國)。

⁽⁶⁾

包括(I)由指數Ventures Growth II(澤西)，L.P. (指數II)登記持有的普通股5,519,463股，(Ii)由指數Ventures Growth II平行企業家基金(澤西)，L.P.(指數II平行)登記持有的81,664股普通股，以及(Iii)由Yucca(澤西島) SLP(指數II平行)登記持有的70,900股普通股Index Venture Growth Associates II Limited(IVGA II)是Index II和Index II並行的管理普通合夥人，可能被視為對這些基金持有的股份擁有投票權和處置權。 Yucca是指數共同投資工具的管理人，合同要求這些工具反映相關基金的投資，iVGA II可能被視為對他們各自分配的Yucca持有的股票擁有投票權和處置權。大衞·霍爾、菲爾·巴爾德森、布倫丹·博伊爾和奈傑爾·格林伍德是iVGA II的董事會成員，有關iVGA II可能被視為擁有投票權和處置權的股票的投資和投票決定由這些董事集體作出。這些實體的地址均為海峽羣島JE1 3FG聖赫利耶海濱44號5樓，但尤卡除外，其地址為澤西JE4 9WG海峽羣島聖赫利埃海濱44 。

⁽⁷⁾	包括(I)羅森布拉特先生個人持有的4,264,425股普通股；(Ii)羅森布拉特先生擔任受託人的2012 David Rosenblatt家族信託基金登記在冊的1,845,909股普通股；及(Iii)2,300,000股受Rosenblatt先生持有的可於2020年12月31日起 60天內行使的購股權約束的普通股。

⁽⁸⁾	由220,750股普通股組成，受阮女士持有的股票期權約束，可在2020年12月31日起60天內行使。

⁽⁹⁾	包括(I)226,980股普通股和(Ii)895,607股普通股，受Paul先生持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權限制。

⁽¹⁰⁾	由基準VII持有的股份組成。見上文腳註(1)。

⁽¹¹⁾	由星火資本關聯實體持有的股份組成。見上文腳註(3)。

⁽¹²⁾	由附屬於Insight Partners的實體持有的股份組成。見上文腳註(2)。

⁽¹³⁾	包括(I)41,212,233股由我們現任高管和董事實益擁有的普通股和(Ii)4,817,361股普通股，受我們現任高管和董事持有的可在2020年12月31日起60天內行使的股票期權的約束。

136

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售完成後生效的DGCL的修訂和重述章程的一些規定。此摘要不完整。有關詳情，請參閲我們修訂並重述的註冊證書和修訂及重述的章程，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及DGCL的相關規定。

一般信息

完成此次發售並提交我們修訂和重述的公司證書後，我們的法定股本將包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股優先股，每股面值 $0.01。本次發售完成後，我們所有的授權優先股將不會被指定。

普通股

流通股

截至2020年12月31日，已發行普通股有34,128,381股。本次發售完成後，假設所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為57,731,450股普通股，且承銷商沒有行使購買額外股的選擇權，則普通股將為流通股。

投票

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和優惠

我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

137

緊接本次發售完成之前，所有可贖回可轉換優先股的流通股將於當日轉換為我們普通股的股。一對一在此基礎上，我們將不會有任何優先股流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優先和特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則可能會使我們普通股的持有者受益，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。其他情況下，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者有利，並可能對我們普通股的市場價格和普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2020年12月31日，共有9,511,480股普通股擁有未償還期權。截至2021年，根據2021年計劃，有普通股預留供未來發行，應按年增加。有關2021年計劃條款的更多信息，請參見高管薪酬和股權激勵計劃。

認股權證

截至2020年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，總共購買了132,666股普通股，行權價為每股1.29美元。

註冊權利

發售完成後，本公司普通股、轉換已發行優先股後可發行的普通股以及受未發行認股權證約束的優先股的某些持有人或其受讓人，將根據我們和我們的某些股東之間的投資者權利協議，有權根據證券法就該等股份的轉售登記享有以下規定的登記權。我們將支付根據以下要求、搭載和表格S-3註冊登記的股票的登記費用(承銷折扣和佣金除外)，包括支付給一名出售持有人律師的法律費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。以下所述的索要、附帶和表格S-3註冊權將在(1)本次發售完成後五年的日期和(2)根據交易法第144條規定持有人可以在三個月內出售其所有股份的日期(以較早者為準)到期，本次發售已結束，該持有人持有的已發行普通股不到1%。

138

持有本公司91,992,497股普通股(即轉換已發行的可贖回可轉換優先股普通股以及截至2020年12月31日受已發行認股權證約束的普通股)的持有者將有權獲得某些需求登記權。自登記權協議簽訂之日起五週年之日起或本登記聲明生效後六個月起的任何時間，這些股份的多數持有人可以請求我們登記其全部或部分股份，但受某些規定的例外情況的限制，次數不得超過兩次。該註冊申請必須包括總髮行價等於或超過2,500萬美元的證券。

搭載登記權

與本次發行相關的是，持有91,992,497股我們普通股的持有者有權獲知本次發售，並有權將其持有的可登記證券股份包括在此次發售中。普通股是在2020年12月31日已發行的可贖回可轉換優先股和受流通權證約束的普通股轉換後可發行的普通股。如果我們建議根據證券法在另一項發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些 n註冊權，允許他們將其股票包括在此類註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，只要我們建議根據證券法提交登記聲明，包括以下討論的S-3表格中的登記聲明，但與需求登記、與企業合併或交換要約有關的登記聲明或僅與員工福利計劃有關的登記聲明除外，這些股票的持有人有權獲得登記通知，並有權在承銷商可能對登記中包括的股份數量施加限制的情況下，將其股票納入登記。承銷商可能對登記中包含的股份數量施加限制，因此這些股票的持有人有權獲得登記通知，並有權將其股票納入登記。以下討論的表格S-3中的登記聲明不包括在要求登記、與企業合併或交換要約有關的登記聲明或僅與員工福利計劃有關的登記聲明中。

S-3註冊權

持有本公司91,992,497股普通股(即轉換已發行的可贖回可轉換普通股優先股和截至2020年12月31日受已發行認股權證約束的普通股)的持有者將有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，則大多數這些股票的持有者可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票，但指定的例外情況除外。此類在表格S-3中註冊的申請必須涵蓋總髮行價等於或超過500萬美元的證券。我們不會被要求在任何12個月的時間內在表格S-3上進行超過兩次的註冊。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條(第203條)的約束。第203條一般禁止特拉華州公共公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份(但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)數量的目的，即(A)由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及 (B)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

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由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及本次發售完成後生效的修訂和重述的章程，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，組成我們董事會的董事人數必須由我們在任的董事會成員以多數票通過決議才能確定，並且我們的董事只能因某種原因被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程還將規定，我們董事會中出現的空缺和因增加授權董事人數而新設的董事職位只能由我們董事會剩餘成員中的多數人投票填補，即使投票人數不足法定人數。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程將規定，我們的董事會有明確的授權通過、修訂或廢除我們的章程，並且需要662/3%的股東投票才能修改我們的章程和我們的公司章程的某些條款。

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人蔘加董事選舉的股東提供提前通知程序。

140

我們的年度股東大會。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會擁有留任和解聘高管的權力，這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦或州法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書對我們提出索賠的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據《交易法》主張索賠的股東向聯邦法院提起此類索賠。, 以適用法律為準。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司的公司註冊證書和上述章程的規定。在其他公司選擇類似的法院條款的可執行性公司註冊證書在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。見風險因素？我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述法律將指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為對我們的糾紛有利的司法論壇的能力。

141

就在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於以下合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效之前(在允許的範圍內)或之後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量，本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，並且在本次發行完成後我們的所有可贖回可轉換優先股的所有已發行股票自動轉換，則普通股將為已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的股票(包括根據承銷商購買額外股票的選擇權出售的任何股票)將可以自由交易，除非由我們的附屬公司購買，該術語在證券法第144條中定義。根據證券法或鎖定協議，本次發行後剩餘的普通股將受到限制。這些剩餘股份通常將在公開市場上出售，具體如下：

本次發行完成後，任何股票均無資格立即出售；以及

根據規則144，剩餘股份將有資格出售，但受數量限制，銷售方式，以及在承銷中描述的鎖定協議到期時，在規則144下描述的通知條款。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起，任何非我們聯營公司且持有其股票至少六個月(包括我們的一家聯營公司以外的任何先前所有人的持股期)的人士均可不受限制地出售股票，前提是有關我們的最新公開信息可用。此外，根據第144條，任何非我們聯屬公司且持有其股份至少一年(包括我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持股期)的人士，將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的股份，而不論是否有關於我們的當前公開信息可用。

從註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效日期起90天起，作為我們的關聯公司且實益擁有受限證券至少六個月(包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士，有權在不超過以下較大者的任何三個月內出售大量受限股票：

當時已發行普通股數量的1%，相當於緊接本次發行後的約股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

根據第144條由我們的關聯公司持有的限售股的銷售也受有關以下方面的要求的約束銷售方式，通知，以及關於我們的最新公開信息的可用性。第144條規則還規定，依賴第144條出售非限制性股票的普通股的關聯公司必須遵守適用於限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。

143

儘管有第144條的規定，我們幾乎所有普通股的持有者以及我們的董事和高管已經簽訂瞭如下所述的鎖定協議，他們持有的任何限制性股票將有資格在這些協議中規定的限制期滿時出售。在這些合同轉售限制失效後，這些持有者將能夠出售其持有的部分或全部普通股，但僅受聯邦和州證券法的適用限制。

規則第701條

根據規則701，在行使未償還期權或根據補償股票計劃授予的其他權利獲得的普通股股票可通過以下方式轉售：

除關聯公司以外的人員，自注冊説明書生效日期後90天起本招股説明書是其組成部分，僅受銷售方式規則第144條的規定；及

我們的關聯公司在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後90天開始，受銷售方式以及第144條的數量限制、當前公開信息和備案要求，在每種情況下，均不符合第144條的六個月持有期要求。

禁售協議

我們與我們的董事、高管以及我們股權證券的幾乎所有其他持有人已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日後的一段時間內(限制期)，除特定的例外情況外，未經美國銀行證券公司和巴克萊資本公司事先書面同意，我們或他們不會提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同、購買、授予任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同的出售、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證。任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或訂立全部或部分轉讓給他人的任何掉期或其他安排擁有我們的普通股的任何經濟後果。任何直接或間接的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或訂立全部或部分轉讓給他人的任何交換或其他安排。此外，美國銀行證券公司和巴克萊資本公司作為承銷商的代表，可以在這一天禁售期到期之前的任何時間，根據適用的通知要求，在某些情況下無需公開通知，自行決定解除部分或全部受禁售期協議約束的股票。(注：美國銀行證券公司和巴克萊資本公司作為承銷商的代表，可自行決定在此日禁售期到期前釋放部分或全部受禁售期約束的股票。如果我們的一名高級管理人員或董事獲得批准，(1)作為承銷商代表的美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)將在該新聞稿生效日期前至少三個工作日通知我們即將發佈的新聞稿，以及(2)我們將在新聞稿生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構宣佈即將發佈的新聞稿。

限制期結束後，我們的某些股東和認股權證持有人將有權要求我們根據證券法登記他們的股票。參見下面的？登記權利？和標題為？股本登記權利説明的章節。？

本次發行後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與此次發售相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

表格S-8 註冊聲明

本次發售完成後，我們打算在實際可行的情況下儘快向證券交易委員會提交一份或多份根據證券法以表格S-8形式提交的登記聲明，以登記根據2011年計劃、2021年計劃和ESPP可發行的普通股的要約和出售。這些註冊聲明將在備案後立即生效。這些註冊聲明涵蓋的股票將

144

然後有資格在公開市場銷售，但受歸屬限制、上述任何適用的鎖定協議和適用於附屬公司的第144條限制。截至2020年12月31日，根據我們的2011年計劃購買我們總共9,511,480股普通股的期權尚未行使，其中購買6,809,299股的期權是可行使的，根據我們的2021年計劃沒有未償還或可行使的期權。

註冊權

緊接本次發售結束前，持有91,992,497股我們普通股、轉換為已發行可贖回可轉換優先股的普通股以及受未償還認股權證約束的普通股的持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的權利，但須遵守上述鎖定協議中所述的鎖定協議。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易，但關聯公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。見《股本登記權説明》。？

145

以下是與非美國持有者(定義如下)根據本次發行收購、擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股(符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第1221節的含義)，而不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：證券或貨幣交易商；經紀-交易商；金融機構；合格退休計劃、個人退休計劃或其他遞延納税的房地產投資信託；免税組織；保險公司；作為套期保值、綜合、轉換或跨境交易的一部分而持有普通股的人；或者根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人；選擇按市值計價税務會計方法；應計制納税人，受該法第451(B)節特殊税務會計規則約束；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體；因提供服務而獲得此類普通股的人；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；在美國以外的任何州或哥倫比亞特區成立的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國公司；非美國持有者；受控外國公司；被動外國投資公司；或美國僑民。

本摘要基於本準則的條款、其立法歷史、根據本準則頒佈的適用的美國財政部法規、公佈的裁決和司法裁決，所有這些內容均自本準則之日起生效。我們沒有也不會尋求美國國税局( ？IRS)就此處討論的税收後果作出任何裁決，並且不能保證IRS不會採取與以下討論的税收後果相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場不會持續。這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能會有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不涉及根據股東的個人情況可能與股東相關的所有税收考慮因素，也不涉及對某些投資收入或任何州、當地、外國、贈與、遺產(本文規定的有限範圍除外)徵收的醫療保險税，或其他最低税收考慮因素。

就本討論而言，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益持有人：個人公民或美國居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體)；其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人員有權控制信託的所有實質性決策，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，則被視為美國人。

在本討論中，非美國持有人是普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或被視為合夥企業的任何其他實體或安排)，無論其組織或組建地點如何。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有普通股的合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、財產和其他税收後果

146

普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，範圍為從美國聯邦所得税用途確定的當期或累計收益和利潤中支付。分配超過當前或累計收益和利潤的任何部分將被視為資本返還，並將首先用於降低持有者在其普通股中的納税基礎，但不低於零。然後，任何剩餘金額將被視為出售或交換普通股的收益，並將按照下面我們普通股的處置項下的描述進行處理。

作為股息向非美國持有人(如果有)支付給我們普通股股票的分配，將按股息總額的30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，但以下有關外國賬户的討論除外。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且普通股的股息與該貿易或企業的行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構，則儘管非美國持有者通常將免徵30%的美國聯邦預扣税，但前提是滿足某些認證要求。非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者為美國居民的方式相同。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯收入可能需要繳納相當於其根據守則調整的該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或更低適用的所得税條約税率)的額外分支機構利得税。非美國持有者通常必須向我們或我們的支付代理人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，才能要求對任何此類有效關聯收入免除扣繳。在非美國持有者是實體的情況下，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定是否, 為了確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，則持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。該持有人的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明。

非美國普通股持有者如希望根據適用條約申領降低的預扣税額，必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E (或適用的繼任者表格)，證明該持有人有資格享受免税或降低費率。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，則可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

我們普通股的處置

根據以下有關備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們股票的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益與非美國持有者在美國進行交易或經營業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)；(B) 非美國持有人是在該處置的納税年度內在美國居留183天或更長時間的非居民外國人，且某些其他條件為

147

符合；或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，在我們普通股的處置日期或持有人持有我們普通股的前五年期間內的任何時間內的任何時間，並且滿足某些其他要求。雖然不能保證，但我們相信我們不是，也不期望成為美國聯邦所得税的美國不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有人在處置我們普通股時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(X)處置前五年期間或(Y)持有人持有期較短的時間內，始終不超過我們普通股的5%，以及(2)我們的普通股定期交易，則無需繳納美國聯邦所得税。(2)我們的普通股在(X)處置前的五年期間，或(Y)持有人的持有期較短的時間內，一直不超過我們普通股的5%。(2)我們的普通股定期進行交易。雖然符合成熟證券市場的資格，但不能保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場定期交易的資格。如果您處置的任何收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5 %，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務預扣税款。

如果前款(A)款中描述了非美國持有人，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將按美國聯邦所得税常規累進税率對處置所得的淨收益徵税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。此外，作為公司的非美國持有者可能需要繳納分支機構利得税，税率相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)。如果非美國持有人是上述第(B)款所述的個人，非美國持有人一般將對處置所得收益繳納30%的統一税，即使非美國持有人不被視為美國居民，也可以由美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的財產通常要繳納美國聯邦遺產税，因為他或她被視為的所有者，或者已經進行了某些終身轉讓，擁有美國所在地。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外國人遺贈人的應税遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。

信息申報和備份預扣税

我們向非美國持有人和美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的某些信息，包括每個財年支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。對普通股持有人的所有分配均受任何適用的扣繳。即使不需要預扣，信息報告要求也適用，因為分配與非美國持有人進行美國貿易或業務的行為有效相關，或者適用的所得税條約減少了預扣。此信息也可根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，利息、股息和其他應報告的付款在某些情況下可能需要按當時適用的税率(目前為24%)進行備用預扣。但是，備用預扣一般不適用於將我們的普通股分發給非美國持有人，前提是非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。備用預扣不是附加税，只是預付款，可能是

148

如果未滿足認證、信息報告和其他指定要求，某些預扣税可能適用於向外國金融機構(根據本規則特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。如果支付給外國金融機構或非金融外國實體，則30%的預扣税適用於可扣繳款項，除非(A)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，並且滿足其他規定的要求，或者(B)該非金融外國實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，並且滿足其他指定的要求。？可扣繳的付款通常是指任何利息、股息、租金的支付。以及某些其他類型的一般被動收入，如果此類支付來自美國境內。2018年12月提出的財政部法規 (納税人和扣繳義務人有權依賴該法規)消除了根據本規則對我們普通股的任何出售或其他處置的毛收入可能預扣的可能性，這些毛收入原定於2019年1月1日起適用。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止了它遵守這些報告和其他要求, 或遵守美國與外國金融機構母國司法管轄區適用的政府間協議的類似要求。如果投資者未提供遵守本規則所需的信息，則向該投資者分配可歸因於股息等可預扣款項的將被徵收30%的預扣税。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資於我們普通股的影響。

149

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)將分別擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們將同意向承銷商出售，每個承銷商將分別而不是共同同意向我們購買以下名稱相對的普通股股票數量。


承銷商		數量股票
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
Allen&Company LLC
Evercore Group L.L.C.
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)

總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商將同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有普通股，則承銷商將分別而不是共同購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議將規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。

我們將同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價、特許權或任何其他發行條款均可更改。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。


	每股	沒有選項	帶選項
公開發行價	$	$	$
承保折扣和佣金	$	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$	$

此次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)估計為美元，由我們支付。

承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些有據可查的費用。

150

我們已授予承銷商選擇權(可在本招股説明書發佈之日後30天內行使)，以公開發行價購買額外股份，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務按上表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和董事以及我們的其他現有證券持有人已同意，在本招股説明書發佈之日後的幾天內，在未事先徵得代表書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何類別的普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可用普通股償還的證券。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

要求或要求我們提交或保密提交與任何普通股相關的註冊聲明，或者

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為或可交換的證券，或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

上市

我們打算申請將我們的普通股掛牌上市，代碼為？dibs。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將通過我們與代表之間的談判確定。除現行市況外，釐定首次公開招股價時須考慮的因素包括：

代表們認為與我們相當的上市公司估值倍數，

我們的財務信息，

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景，

對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估，

151

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣和佣金的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在中的、上進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

與發行有關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

152

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出普通股要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等普通股要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

最初收購任何普通股或接受任何要約的相關國家的每個人，將被視為已向本公司和經理表示、確認和同意其是招股説明書法規所指的合格投資者。

在《招股説明書條例》第5(1)條中使用的任何普通股向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾發出要約或轉售的情況下收購的，而不是在要約或之外的情況下收購的。在要約或之外的情況下，收購這些普通股的目的也不是為了向公眾提出要約或轉售。在可能導致向公眾提出要約或以外的情況下，這些金融中介機構將被視為在要約或以外的情況下，以非酌情方式收購要約在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、代表及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和以任何方式充分傳達

153

就英國而言，在英國金融市場行為監管局(FSMA)根據英國招股章程條例和FSMA批准的普通股招股説明書公佈之前，在英國沒有或將根據公開發行股票向公眾發行股票，但根據英國招股説明書規則和FSMA的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行股票：(br}=

(a)

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，每位最初收購任何普通股或獲得任何要約的人將被視為已向本公司和經理表示、確認和同意其為英國招股章程法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書條例第5(1)條使用該術語向金融中介機構要約普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是為了向公眾要約或轉售而收購的。在要約或轉售以外的情況下，這些股份也不是為了向公眾要約或轉售而收購的，也不是為了向公眾要約或轉售而收購的。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

公司、代表及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股票向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行的普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書法規意味着根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129，以及FSS詞

關於此次發行，代表不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

154

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)向發出與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(經修訂)第21條的含義)，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。本文檔僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA) 進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發行股票的人應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股票的任何要約只能向老練的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或符合一個或多個的人(豁免投資者)提出。

155

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以以外的任何文件在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份未予要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。除 (I)新加坡機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，並根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂的)外，(Ii)至根據《證券及期貨法》第275(1)條至有關人士，或根據《證券及期貨法》第275(1A)條修訂或修訂的任何人，或根據《證券及期貨法》(第289章)第275(1A)條不時修改或修訂的機構投資者(見《證券及期貨法》第289章)，(Ii)至根據《證券及期貨法》第275(1)條修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

156

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(按SFA第2(1)節定義的每個條款)在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股票後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關的個人(定義見國家外匯管理局第309a條)，該等股票為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的通知)。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

157

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(紐約，紐約和加利福尼亞州帕洛阿爾託)為我們傳遞。紐約和加利福尼亞州帕洛阿爾託的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP將為我們傳遞此招股説明書提供的普通股的有效性。紐約古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)將擔任承銷商的法律顧問，處理與招股説明書提供的普通股股份有關的某些法律問題。

專家

1stdibs.com，Inc.於2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至 2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其審計報告載於本文其他部分的相關報告中，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，包括證物和時間表，內容涉及本招股説明書提供的普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊説明書的證物提交的合同或其他文件的副本。註冊説明書中包含的關於合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊説明書的證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明。您也可以免費要求這些文件的副本，寫信給我們，地址是紐約阿斯特廣場51號，3樓，New York 10003。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護着一個網站，網址是Www.1stdibs.com，在本次發售完成後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本招股説明書中的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

158

我們審計了 1stdibs.com，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。該綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日這兩個年度的運營結果和現金流。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2013年起，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月29日

F-2


	十二月三十一日，
	2019			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	55,470		$	54,862
應收賬款，2019年12月31日和2020年12月31日分別扣除壞賬準備42美元和51美元		525			887
預付費用		1,412			1,603
付款處理人的應收賬款		3,605			3,052
其他流動資產		3,127			3,665

流動資產總額		64,139			64,069
財產和設備，淨值		9,132			5,136
商譽		7,180			7,212
無形資產，淨額		1,549			1,352
關聯方應收票據		3,082
其他資產		3,656			3,573

總資產	$	88,738		$	81,342

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	2,960		$	4,548
應付賣方款項		2,901			4,493
應計費用		7,600			9,452
其他流動負債		7,306			4,918

流動負債總額		20,767			23,411
其他負債		3,763			3,352

總負債		24,530			26,763

承付款和或有事項(附註20)
可贖回可轉換優先股(A、B、C、C-1和D系列)，面值0.01美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日批准的57,771,864股股；截至2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行的57,731,450股；截至2019年12月31日和2020年12月31日的總清算優先股分別為286,942美元和301,300美元		283,430			298,525
股東權益(赤字)：
普通股，面值0.01美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日授權發行的105,767,092股；截至2019年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的34,128,381股 32,594,048股和34,128,381股		326			341
累計赤字		(219,303	)		(244,085	)
累計其他綜合損失		(245	)		(202	)

股東赤字總額		(219,222	)		(243,946	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	88,738		$	81,342

見合併財務報表附註

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
淨收入	$	70,567		$	81,863
收入成本		23,718			25,948

毛利		46,849			55,915
運營費用：
銷售和市場營銷		44,170			36,526
技術發展		15,162			16,510
一般事務和行政事務		15,200			12,565
交易損失準備金		3,499			3,820

總運營費用		78,031			69,421

運營虧損		(31,182	)		(13,506	)

其他收入(費用)，淨額：
利息收入		718			194
利息支出		(536	)		(14	)
其他收入，淨額		738			809

其他收入(費用)合計(淨額)		920			989

所得税前淨虧損		(30,262	)		(12,517	)
所得税優惠(規定)		409			(11	)

淨損失		(29,853	)		(12,528	)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值		(13,744	)		(15,095	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(43,597	)	$	(27,623	)

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(1.35	)	$	(0.83	)

加權平均已發行普通股基本和稀釋		32,317,614			33,104,067

請參閲合併財務報表的附註。

F-4


	可兑換可兑換優先股				普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面損失			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面損失			總計股東回報赤字
截至2019年1月1日的餘額		41,807,021	$	193,823		31,813,665	$	318	$			$	(178,795	)	$	(273	)	$	(178,750	)
採用ASC 606的影響													882						882
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 $3934		15,924,429		75,863
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值				13,744						(2,207	)		(11,537	)					(13,744	)
發行普通股作為收購對價						520,435		5		786									791
股票期權的行使						259,948		3		340									343
基於股票的薪酬										1,081									1,081
外幣折算調整																28			28
淨損失													(29,853	)					(29,853	)

截至2019年12月31日的餘額		57,731,450	$	283,430		32,594,048	$	326	$			$	(219,303	)	$	(245	)	$	(219,222	)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值				15,095						(2,841	)		(12,254	)					(15,095	)
股票期權的行使						1,534,333		15		1,995									2,010
基於股票的薪酬										846									846
外幣折算調整																43			43
淨損失													(12,528	)					(12,528	)

截至2020年12月31日的餘額		57,731,450	$	298,525		34,128,381	$	341	$			$	(244,085	)	$	(202	)	$	(243,946	)

見合併財務報表附註

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
經營活動中使用的現金流：
淨損失	$	(29,853	)	$	(12,528	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		5,150			6,023
基於股票的薪酬費用		1,081			846
遞延收購對價的公允價值變動					134
交易損失和電子商務退貨準備金		1,047			630
攤銷成本以獲得收入合同		494			487
債務發行成本攤銷		334
遞延租金		(2,006	)		(2,837	)
遞延所得税		(424	)
其他		(149	)		(11	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(123	)		(652	)
預付資產和其他流動資產		(2,993	)		359
付款處理人的應收賬款		(1,883	)		553
其他資產		499			(163	)
應付賬款和應計費用		2,794			2,219
應付賣方款項		804			1,592
其他流動負債和其他負債		6,759			(95	)

用於經營活動的現金淨額		(18,469	)		(3,443	)

由投資活動提供(用於)的現金流：
內部使用軟件的開發		(4,191	)		(1,782	)
償還與關聯方應收票據的收益					3,112
購置物業和設備		(1,911	)		(44	)
收購Design Manager，扣除收購現金後的淨額		(2,308	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		(8,410	)		1,286

融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		343			2,010
發行D系列可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本		75,863
償還長期債務		(15,000	)
延期發售費用的支付					(448	)
債務再融資成本		(250	)

融資活動提供的現金淨額		60,956			1,562

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		117			(14	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		34,194			(609	)
年初現金、現金等價物和限制性現金		24,610			58,804

年終現金、現金等價物和限制性現金	$	58,804		$	58,195

補充披露現金流信息：
繳納所得税的現金	$	2		$	11
支付利息的現金		456			14
補充披露非現金活動：
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值	$	13,744		$	15,095
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本					872
發行普通股作為收購對價		791
延期收購對價		846
採用ASC 606的影響		(882	)

見合併財務報表附註

F-7

1stdibs.com，Inc.(或The Company)是世界領先的奢侈品設計在線市場，將設計愛好者與許多最暢銷的古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的銷售商和製造商聯繫起來。本公司經過全面審核的賣家基礎、深入的社論內容和定製的技術平臺為本公司的品牌建立了信任，並促進了在線購買奢侈品設計產品的高價購買。通過顛覆這些商品的買賣方式，1stdibs既擴大了奢侈品設計產品的市場，也擴大了其市場。

該公司於2000年3月10日在特拉華州註冊成立，總部設在紐約州紐約，在賓夕法尼亞州、科羅拉多州和英國設有辦事處。

隨附的合併財務報表根據美國公認的會計原則(GAAP)編制，包括公司及其全資子公司1stdibs.com，Ltd.和1stdibs Design Manager，Inc.(設計經理)的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有負債披露以及報告的收入和費用。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、交易損失撥備、業務合併、財產和設備使用壽命的確定、無形資產的估值和使用壽命、商譽減值評估、內部使用軟件、普通股估值、股票期權估值、所得税以及或有負債的確認和披露。該公司持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

2020年3月，世界衞生組織(WHO)宣佈一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的爆發為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於持續的新冠肺炎大流行，美國聯邦、州、地方和外國政府已經對身體活動、旅行和某些其他活動施加了限制。到目前為止，公司的運營業績、現金流和財務狀況尚未受到不利影響。大流行對公司業務、運營結果、現金流和財務狀況的全面影響取決於高度不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和蔓延，對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

鑑於不確定性，公司無法合理估計對其未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。截至綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計或其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的合併財務報表產生重大影響。

F-8

本公司外資全資子公司1stdibs.com，Ltd.的本位幣為英鎊。1stdibs.com有限公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入和支出按期間有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入換算調整，計入可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表，作為累計其他全面虧損的組成部分。因以當地貨幣以外的貨幣計價的交易匯率變動而產生的調整計入其他收入總額中的外匯收益，淨額計入綜合經營報表。

段信息

運營部門被定義為業務的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估。本公司將其業務作為一個可報告和運營的部門進行運營和管理。公司首席執行官是首席運營決策者，他在綜合的基礎上審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。公司的單一可報告和運營部門包含兩個報告單位：1stdibs，由公司的在線市場組成，可實現買賣雙方之間的貿易；以及Design Manager，公司的獨立在線平臺，用於向室內設計師銷售軟件解決方案。

業務合併

該公司過去曾進行過收購，未來可能會繼續進行收購。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，本公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是這種情況，該單一可識別資產或一組類似資產不被視為企業，而被視為資產。如果情況並非如此，則公司將進一步評估單個可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括共同顯著提高產出能力的投入和實質性流程。如果是，則公司得出結論：該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是一項業務。該公司在2019年進行了一次收購，被認為是一次商業收購。

本公司採用會計收購法對企業合併進行會計核算。此會計方法的應用要求 (I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設的負債一般於收購日按公允價值計量和確認，以及(Ii)收購的可識別資產和假設的負債超出公允價值淨值的部分應確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年接受減值測試。與業務組合相關的交易成本在發生時計入費用。

長期資產主要由商譽和其他無形資產組成，是公司收購的最大組成部分。該公司收購的無形資產包括客户關係、開發和收購的技術、商號和相關商標。無形資產採用基於預計現金流的收益法或重置成本法進行估值。這些無形資產的估計公允價值反映了各種假設，包括貼現率、收入增長率、營業利潤率、終端價值、使用年限和其他預期財務信息。

F-9

確定收購資產和負債的公允價值本質上是判斷的，可能涉及使用重大估計和假設。在確定分配給收購資產的估計公允價值以及資產的估計壽命時作出的判斷，可能會通過折舊和攤銷(在某些情況下通過減值費用)對收購後期間的淨收入產生重大影響(如果資產未來減值)。當公司進行收購時，它還會收購其他資產並承擔債務。這些其他資產和負債通常包括但不限於應收賬款、應付賬款和其他營運資金項目。由於其短期性質，這些其他資產和負債的公允價值一般與收購實體資產負債表上的賬面價值接近。

在不遲於收購日起計一年的計量期內，本公司可能會對所收購資產及承擔的負債的賬面價值作出若干調整，並相應抵銷商譽。本公司可能會對所收購資產及承擔的負債的賬面價值作出若干調整，並相應抵銷商譽。計量期結束後，所有調整均記入經營合併報表和合並全面損益表，作為營業損益。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金和現金等價物存放在管理層認為具有高信用質量的大型金融機構。有時，本公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。本公司未經歷任何與其現金和現金等價物餘額相關的信貸損失。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有一個客户的淨收入佔公司淨收入的10%以上。公司的信用風險相對於收入的集中度是有限的，這是因為其客户基礎多樣化且地理位置分散。

現金、現金等價物和限制性現金

以下為本公司截至所述期間的現金、現金等價物和限制性現金：


	十二月三十一日，
	2019		2020
現金和現金等價物	$	55,470	$	54,862
受限現金		3,334		3,333

	$	58,804	$	58,195

本公司將在購買之日以三個月或以下的原始期限購買的所有短期、高流動性投資視為現金等價物。本公司的限制性現金與其在紐約的寫字樓租賃的信用證有關，並計入本公司綜合資產負債表中的其他資產。受限現金的賬面價值接近公允價值。

發債成本

與本公司長期債務協議相關的債務發行成本在本公司綜合資產負債表上記為減去長期債務的賬面價值，並

F-10

公司利用與公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股(IPO))直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用，直到此類融資完成為止。股權融資完成後，這些成本將計入因發行股票而收到的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲，遞延發售成本將立即在公司的綜合經營表和綜合全面損益表中註銷為營業費用。截至2019年12月31日本公司綜合資產負債表中未計入遞延發售成本。截至2020年12月31日，本公司記錄的遞延發售成本為1,320美元，計入本公司綜合資產負債表中的其他流動資產。

應收賬款淨額

公司的應收賬款是無條件的客户義務，並記錄在向客户開出的金額中。應收賬款是扣除估計的壞賬準備後列報的，這些壞賬可能無法在公司的合併資產負債表上收回。本公司的應收賬款不計息，也不需要抵押品或其他擔保來支持相關應收賬款。本公司設立壞賬準備，因為損失估計是通過壞賬撥備發生的。當管理層認為應收賬款無法收回時，損失將計入備抵。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。壞賬準備由管理層定期評估，並基於過去的收款歷史和管理層對應收賬款的評估。評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後註銷。壞賬準備的調整在綜合經營報表中作為交易損失準備的一個組成部分進行記錄。

付款處理人應收賬款和應付賣方的應收賬款

來自支付處理商的應收賬款是指通過第三方支付處理商(包括信用卡、貝寶(PayPal)、ApplePay和ACH支付)從買家那裏收到的金額，支付處理商將這些款項存入1stdibs銀行賬户，用於向賣家和承運商付款。本公司還作為市場促進者，代表某些司法管轄區的賣家向買家徵收銷售税，並將收取的税款直接匯入税務機關。

扣除本公司佣金和加工費後剩餘的現金及相關應收賬款是應付第三方的應付款總額，其中包括應付賣方的應付款項、在賣方選擇運輸服務的情況下應付運輸承運人的應付款項以及應付税務機關的應付款項。

財產和設備，淨值

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷是在估計的使用壽命內使用直線法計算的。

F-11

公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的成本進行資本化，包括與投入開發項目的員工相關的諮詢費和薪酬支出。本公司將軟件開發成本計入財產和設備淨額。開發活動和實施後活動的初步階段發生的成本在發生的期間內支出，並計入綜合運營報表中的技術開發。當支出可能會帶來額外功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。一旦項目可以全面發佈，資本化就會停止，資產可以開始攤銷。與內部使用軟件相關的資本化成本在其估計使用年限(通常為三年)內按直線攤銷，並計入合併運營報表的收入成本中。

財產和設備的一般使用壽命範圍如下：


		預計使用壽命
租賃權的改進		資產的租賃期限或年限較短
傢俱和固定裝置		3年
計算機設備和軟件		3年
內部使用軟件		合同期較短或三年

當出售或報廢資產時，處置的資產的成本及相關累計折舊或攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入綜合經營表和綜合全面損益表的營業收入中。維修和維護費用在發生時計入。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的成本。商譽不攤銷，但每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。公司的商譽減值測試在報告單位級別進行，基於公司有兩個報告單位：1stdibs和Design Manager。

本公司的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在可能導致本公司得出報告單位公允價值低於其賬面價值的事件或情況。此類定性因素包括行業和市場考慮因素、經濟狀況、特定於實體的財務業績以及其他事件，如管理層、戰略和主要客户羣的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則需要進行量化商譽評估。在定量評估中，報告單位的公允價值被確定，並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則商譽被視為沒有減損，不需要採取進一步行動。如果公允價值低於賬面價值，商譽被視為減值，費用在綜合經營報表中報告為商譽減值。根據本公司的評估，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無錄得減值虧損。

F-12

公司的無形資產包括客户關係、商號和相關商標、收購和開發的技術以及通過商業收購獲得的專利和競業禁止協議等其他無形資產。在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認，採用被普遍接受的估值方法，適用於收購的無形資產類型，並分別報告累計攤銷淨額(br})和商譽。無形資產在其預計使用年限內攤銷。無形資產按直線攤銷，如下所示：


資產		預計使用壽命
客户關係		15年
商號和相關商標		5-10年
獲得和開發的技術		3年
其他		3年

長期資產減值

每當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法從預期因其使用及最終處置而產生的估計未來現金流中收回時，本公司便會審核其長期資產的賬面價值以計提減值。如果未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值，則確認減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，沒有減值跡象。

偶然事件

公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對虧損的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額將作為負債記錄在公司的綜合資產負債表中。本公司不應計其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失，但披露了合理可能損失的範圍。

金融工具的公允價值

某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為轉移該資產或負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。

用於計量公允價值的估值技術要求公司最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可觀察的：

第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

F-13

由於這些資產和負債的短期性質，應收賬款、淨額、預付費用、來自付款處理商的應收賬款、應付賬款、應付賣方款項、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。本公司與Design Manager 收購相關的遞延收購對價(見附註3)按公允價值列賬，根據上述公允價值層次中的第三級投入確定。遞延收購的公允價值是通過考慮通過第三方估值確定的公司普通股每股公允價值作為投入來確定的。

在截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度內，1級、 2級或3級之間沒有任何轉移。

所得税

所得税採用資產負債法計算，該方法要求確認已在公司合併財務報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。在估計未來的税收後果時，公司會考慮除制定税法或税率變化以外的所有預期未來事件。如有需要，當管理層不相信遞延税項淨資產更有可能變現時，將計入估值津貼，以將遞延税項淨資產減值至其可變現價值。

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)關於所得税不確定性會計處理的權威指南的規定。這些規定為公司已經承擔或預期承擔納税申報單的不確定所得税頭寸在財務報表中的確認、計量和披露提供了全面的模式。根據這些規定，公司只有在很有可能(大於50%)的情況下才能確認所得税頭寸的好處，該税收頭寸僅基於税收頭寸的技術優點而很可能(大於50%)在税務審查後得以維持。否則，任何好處都得不到承認。評估不確定的税務狀況始於對該狀況可持續性的初步確定，並以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益金額來衡量。自每個資產負債表日起，未解決的、不確定的税收頭寸必須重新評估。此外，如果適用，本公司必須對已建立符合司法管轄區税法的所有税收風險敞口計提利息和相關罰款。

本公司的政策是在所得税撥備中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息或罰款。

本公司定期評估外國投資水平，以確定本公司在其海外子公司的全部或部分投資是否無限期投資。對所得税撥備(福利)的任何必要調整都將反映在公司改變這一評估的期間。

F-14

當股票符合參與證券的定義時，本公司採用兩級法計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。兩級法根據宣佈的股息或累計股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間進行分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。在虧損期間，不需要在兩級法下進行分配。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數，不考慮潛在稀釋普通股。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，已發行股票期權、可贖回可轉換優先股和購買股普通股的認股權證被視為潛在稀釋普通股。

收入確認

本公司的收入主要來自本公司的賣家市場服務以及賣給賣家的其他可選服務，包括賣給室內設計師的廣告和軟件服務。收入在公司將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司根據其對本公司是否通過獲得指定商品或服務的控制權的評估，評估是否適合按毛利或淨額確認收入，並考慮其是否對履行承諾負有主要責任、是否存在庫存風險、是否有制定定價和選擇供應商的自由等因素。

賣家市場服務(訂閲、登錄和市場交易)

該公司銷售訂閲以訪問1stdibs在線市場，允許賣家推廣和列出要出售給買家的商品並與買家執行成功的購買交易。通過訂閲，賣家可以獲得市場活動的好處，包括列出待售商品、完成銷售交易和付款處理，這代表了一項隨時可用的履行義務。該公司已經確定其客户是其在線市場上的賣家，因為賣家支付了使用該平臺出售其庫存的費用。該公司向賣家提供按月支付的年度訂閲。如果賣方在年度認購期內停止按月付款，本公司不再有義務提供所訂閲的服務，賣方可由本公司自行決定終止。

本公司根據賣家的指示向訂閲其在線市場的賣家收取掛牌費，由賣家自行決定推廣某些商品。

F-15

該公司向通過其在線市場成功購買的賣家收取佣金和加工費。佣金從5%到50%不等，扣除預期退款後手續費為3%。如果賣家接受平臺購物的退款或退款，相關佣金和加工費將退還給賣家。公司將提供給最終買家的折扣(如促銷折扣)記錄在銷售和營銷費用中，因為這些折扣與公司的收入來源不直接相關而是用作營銷工具，賣方並不知道提供給最終買家的折扣。

對於通過1stdibs市場購買的物品，公司向買方收取商品總值，但公司按淨額確認相關收入，這相當於通過交換賣方市場便利服務而賺取的佣金和加工費。本公司不擁有已售出存貨的所有權，也不承擔交易期間任何時間點的損失風險，並有權向買方收取對價，並將淨對價匯給賣方，以促進已確認購買交易的處理。

認購費按月確認，佣金和手續費在買方和賣方確認相應交易時扣除預計退款後確認，掛牌費在上市公示時按比例確認。

廣告收入是通過在1stdibs在線市場上展示賣家ADS來產生的。對於廣告服務，公司在廣告活動開始之前，以簽署插入訂單的形式與廣告商或銷售商簽訂協議，其中規定了服務條款和費用。在根據賣方插入訂單的合同條款交付印象的期間，公司確認展示基於印象的ADS的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。

軟件服務

通過公司的子公司Design Manager，公司提供訪問內部設計師通常使用的軟件的訂閲服務。訂閲不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此作為服務合同入賬。該公司提供月費和年費兩種訂閲方式。對於軟件服務，該公司向客户提供為設計公司量身定做的訂閲端到端用於項目管理和會計的業務解決方案，並在客户獲得軟件平臺訪問權限之前，通過客户接受在線服務條款(其中規定了服務條款和費用)與客户簽訂協議。

合同費用

公司將與收購賣方協議直接相關的遞增佣金成本資本化。當賣家的物品在1stdibs市場上公開可見並可供購買時，公司銷售人員可賺取佣金。佣金成本在賺取時資本化，並在預計三年的賣方關係期間攤銷為費用。本公司通過考慮賣方協議的合同條款、賣方的終身期望值以及續簽賣方協議無需支付額外傭金的事實來確定預計的賣方關係期限。

F-16

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司在公司的合併資產負債表中分別記錄了獲得收入合同的成本766美元和599美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，為獲得收入合同而攤銷的成本總額分別為494美元和487美元，幷包括在公司的綜合運營報表中的銷售和營銷中。本公司定期審核獲得收入合同的成本，以確定是否發生了可能影響獲得收入合同的這些成本的受益期的事件或環境變化。

與客户的合同餘額

合同責任是指轉讓已經收到或應支付給客户的商品或服務的義務。合同責任包括與向公司客户收取的Design Manager軟件訂閲費相關的遞延收入，以及在服務開始時向新賣家收取的設置費，以及向尚未交付廣告的廣告商收取的廣告費，在較小程度上是指轉讓貨物或服務的義務。合同責任包括與向公司客户收取的Design Manager軟件訂閲費相關的遞延收入，以及在較小程度上向新賣家收取的設置費用和向廣告商收取的廣告費用。安裝費用的遞延收入確認為賣方關係預期壽命內的收入。軟件和廣告費的遞延收入確認為提供服務期間的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日，遞延收入的當前部分為508美元，並計入公司綜合資產負債表中的其他流動負債；截至2019年12月31日和2020年12月31日，遞延收入的非流動部分分別為67美元和108美元，並計入公司綜合資產負債表中的其他負債表(見附註4)。

收入成本

收入成本包括支付處理器費用和託管費用。收入成本還包括與薪資、員工福利、基於股票的薪酬、諮詢成本、內部使用軟件攤銷相關的費用，以及與支持收入相關運營的運營人員相關的其他與員工人數相關的費用。與公司使用的畫廊空間相關的租金、相關設施和維護費用以及財產和設備折舊的部分也計入收入成本。畫廊租賃退還協議於2019年12月簽訂 (見附註20)。

在賣方選擇1stdibs運輸服務的某些交易中，公司為從賣方購買的物品運輸給買方提供便利。運費收款與運費差額計入業務合併報表的收入成本。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括廣告費、工資、員工福利、股票補償、租金和相關設施以及與公司使用的畫廊空間相關的維護成本、與畫廊相關的物業和設備折舊、為新買家和現有買家提供的促銷折扣、為選擇達到特定購買金額門檻的買家提供的獎勵，以及與銷售和營銷人員相關的其他與人員編制相關的費用。廣告費用主要包括推廣和營銷公司服務的成本，例如與通過績效營銷、平面廣告、電子郵件和活動獲得新用户相關的成本。促銷折扣和獎勵僅代表對最終買家的獎勵，因此不被視為向公司客户支付的款項。買家不是客户，因為進入1stdibs市場對買家是免費的，本公司對買家沒有履約義務。

本公司承擔所有已發生的廣告費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別產生了約14,616美元和15,117美元的廣告費用。

F-17

技術開發費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬，以及與工程和產品開發人員相關的其他與員工人數相關的費用，以及與技術開發相關的諮詢費用。公司除符合內部使用軟件資本化標準的費用外，所有已發生的技術開發費用均由公司承擔。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬、租金和相關設施以及維護成本，與財務、設施和人力資源相關人員相關的其他與員工人數相關的費用，財產和設備的折舊和攤銷，以及法律、會計和專業費用。公司承擔已發生的所有一般和管理費用。

交易損失準備金

交易損失撥備主要包括我們的買方保護計劃造成的損失，包括因運輸和轉運造成的產品損壞、賣方未收到或未收到的項目，以及如果買方對其體驗不滿意可由公司酌情向其進行補償。交易損失撥備還包括與公司應收賬款相關的壞賬費用。

基於股票的薪酬

本公司根據授予之日的公允價值計量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的授權期)內的補償費用。每個股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要基於某些主觀假設進行輸入，包括公司普通股的公允價值、預期的股價波動、預期的授予期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率以及公司的預期股息率。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較和其他因素得出的隱含波動率計算得出的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。本公司並未派發股息，亦無可預見的派息計劃。

普通股標的期權的公允價值歷來由公司董事會決定，管理層提供意見，並考慮公司普通股的第三方估值。由於本公司的普通股尚未公開上市，董事會在授予期權時考慮了多個客觀和主觀因素來確定其公允價值，這些因素包括融資投資回合、經營和財務業績、股本缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景等因素。在此之前，本公司的普通股尚未公開上市，因此董事會在授予期權時考慮了多個客觀和主觀因素，包括融資投資回合、運營和財務業績、股本缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景等因素。相關普通股的公允價值將由董事會決定，直到公司的普通股在現有的證券交易所上市。

公司在其綜合運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

F-18

本公司已將可贖回可轉換優先股歸類於股東以外公司綜合資產負債表中臨時股本赤字，原因是該等股份包含若干並非完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。可贖回可轉換優先股的賬面價值從發行之日起至最早贖回日止，按實際利息法增加至其贖回價值。可贖回可轉換優先股賬面價值的增加計入額外實收資本或累計虧損。

重新分類

對截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表中使用的分類。這些重新分類對截至2019年12月31日的年度合併財務報表中報告的淨虧損、股東赤字或現金流沒有影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會(FASB)在其會計準則委員會或其他準則制定機構下不時發佈新的會計公告。公司是一家新興成長型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

最近採用的會計公告

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入(主題 606)，取代美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導。ASC 606包括實現以下核心原則所需的步驟：實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司於2019年1月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯法。標準在通過之日適用於所有合同。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度業績在ASC 606項下公佈。與採納有關，本公司調整了截至2019年1月1日的累計虧損，以沖銷882美元的銷售佣金費用，該費用之前已確認並記錄為合併資產負債表上其他流動資產和其他資產的資產。採用該準則對合並財務報表沒有其他實質性影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則2017-04》(ASU 2017-04)，無形資產--商譽及其他，這簡化了所有實體的商譽減值會計處理，要求減值費用基於ASC 350規定的當前兩步減值測試中的第一步。在現行指引下，如果報告單位的公允價值低於其賬面金額(步驟1)，則實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用(步驟2)。的隱含公允價值

F-19

商譽的計算方法是從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有資產和負債的當前公允價值。根據ASU 2017-04，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。該指南適用於2020年12月15日之後的財年，並允許在2017年1月1日之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南必須具有前瞻性地應用。本公司於2019年1月1日採用本標準。採用本標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進非員工股份支付會計(主題718)，它簡化了對非員工基於股票支付的會計，使其與基於股票向員工和董事支付的會計保持一致，但某些例外情況除外。根據ASU 2018-07，實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。修正案明確規定，專題 718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。修正案還澄清，主題718不適用於以股份為基礎的支付，這些支付用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)作為ASC 606規定的合同的一部分，與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵。新標準在2019年12月15日之後的年度報告期內對非上市公司有效，允許提前採用，但不得早於實體採用ASC 606。公司於2019年1月1日採用本標準。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《2016-02美國會計準則》(ASU 2016-02)，租契(主題 842).ASU 2016-02中的指導取代了主題840中的租賃指導租契。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，分類影響合併運營報表中的費用確認模式。一個實體可以(1)追溯至財務報表中列報的每個報告期，並在列報的最早的比較期初確認累計效果調整，或(2)通過累計效果調整追溯到採納期開始時採用該指導意見。本指南適用於上市公司的財年和2018年12月15日之後的過渡期，2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的年度內的過渡期，適用於所有其他實體。公司計劃於2022年1月1日採用該準則，目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產？商譽和其他？內部使用軟件(副主題 350-40). 此更新與客户核算作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本相關。修正案使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。本指南適用於上市公司2019年12月15日之後開始的會計年度和中期，以及2020年12月15日之後開始的會計年度，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期，適用於所有其他實體。公司計劃於2021年1月1日採用這一標準，預計採用這一標準不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

F-20

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算其中簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740的某些例外情況，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。本指南適用於上市公司2020年12月15日之後的財年和過渡期，也適用於非上市公司2021年12月15日之後的財年，並允許提前採用。本公司計劃於2022年1月1日採用該準則，目前正在評估在其合併財務報表中採用該準則的效果。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06，帶轉換和其他選項的債務(小主題 470-20)和衍生工具以及對實體自有權益中的合同進行套期保值(副主題 815-40)。本標準取消了可轉換工具的收益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導意見修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益(EPS)計算的影響。此外，修訂後的指引要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。對於公共業務實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改追溯方法的這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於財政年度。公司計劃於2024年1月1日採用該準則，目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

3.收購

以下收購符合業務合併的條件，公司已按其收購日期公允價值記錄了收購的所有資產和承擔的負債。收購中的購買價格超出所收購的有形和可識別無形資產的公允價值減去承擔的負債，計入商譽。收購產生的商譽主要包括合併業務所預期的協同效應和規模經濟。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，與業務收購相關的交易費用分別為794美元和0美元，並計入本公司綜合運營報表中的一般和行政費用。

設計經理

2019年5月2日，本公司收購了Franklin Potter Associates，Inc.(Franklin Potter)及其子公司100%的已發行股權，業務名稱為Design Manager，這是一傢俬人持股公司，向室內設計師出售軟件解決方案的訂閲，以協助項目管理和採購，總購買對價為4150美元，取決於慣例的購買價格調整。此次收購旨在進一步增強公司為室內設計師提供的產品，因為1stdibs和Design Manager平臺都提供對其業務不可或缺的工具。

F-21

成交日期後兩週年將支付的現金和將發行的股票代表遞延收購對價，以確保賣方承擔對賣方的一般陳述和擔保的賠償義務。據本公司所知，截至收購日期，陳述和擔保是準確的，沒有發生任何事件或條件會導致針對遞延收購對價提出索賠。收購價中包含的遞延收購對價於2019年12月31日計入其他負債，於2020年12月31日計入其他流動負債，計入本公司的綜合資產負債表。

該公司記錄了將在交易結束兩週年時發行的股票，收購時的公允價值為206美元。隨後將發行的股份在每個報告日期重新計量為公允價值，公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認為一般和行政費用。在截至2019年12月31日的年度內，遞延收購對價的公允價值變化無關緊要。在截至2020年12月31日的年度內，遞延收購對價的公允價值變動為134美元。

F-22

獲得的開發技術主要包括Design Manager的軟件服務，這些服務向客户提供室內設計師通常使用的訂閲。已開發技術和客户關係的估計公允價值是基於現有技術和現有客户將產生的預期現金流的現值確定的。該公司預計這些無形資產的公允價值將在它們各自的估計使用壽命內以直線方式攤銷。

4.收入確認

下表按服務類型彙總了本公司在本報告期間的淨收入：


	年終十二月三十一日，
	2019		2020
賣方市場服務	$	67,565	$	78,811
其他服務		3,002		3,052

	$	70,567	$	81,863

該公司的收入主要來自賣方市場服務和其他服務。其他服務主要包括通過在公司的在線市場上展示ADS和提供訪問室內設計師通常使用的軟件的訂閲而獲得的廣告收入。

與客户的合同餘額

下表提供了遞延收入額的前滾，如下所示：


截至2019年1月1日的餘額	$	353
比林斯		606
已確認收入		(684	)
收購Design Manager的遞延收入		300

截至2019年12月31日的餘額	$	575
比林斯		967
已確認收入		(926	)

截至2020年12月31日的餘額	$	616

F-23

對於(I)原始合同期限為一年或更短的合同，以及(Ii)完全分配給完全未履行的履約義務或構成單一履約義務一部分的完全未履行的獨特服務的可變對價，本公司不披露剩餘履約義務的價值。本公司沒有任何與期限超過一年的合同相關的剩餘履約義務。

5.應收賬款，淨額

截至2019年12月31日和2020年12月31日，應收賬款淨額分別為525美元和887美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了42美元和51美元的可疑賬户撥備。

列報的期間壞賬準備變動情況如下：


截至2019年1月1日的餘額	$	50
計入經營業績的撥備		138
賬户核銷		(146	)

截至2019年12月31日的餘額	$	42
計入經營業績的撥備		280
賬户核銷		(271	)

截至2020年12月31日的餘額	$	51

6.其他流動資產

截至2019年12月31日和2020年12月31日的其他流動資產包括：


	十二月三十一日，
	2019		2020
租賃終止獎勵應收賬款	$	1,250	$
取得收入合約的費用		448		363
遞延發售成本				1,320
其他流動資產		1,429		1,982

	$	3,127	$	3,665

F-24

截至2019年12月31日和2020年12月31日，內部使用軟件的賬面淨值分別為6845美元和4192美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，與本公司物業和設備相關的折舊費用分別為5,018美元和5,826美元，其中包括內部使用軟件的攤銷費用分別為3,517美元和4,295美元。

8.商譽和無形資產

本報告所列期間商譽賬面餘額的變動情況如下：


2019年1月1日的餘額	$	4,117
與收購Design Manager相關的商譽		3,036
外幣折算調整		27

2019年12月31日的餘額	$	7,180
外幣折算調整		32

2020年12月31日的餘額	$	7,212

無形資產淨額

截至2019年12月31日和2020年12月31日，應攤銷的無形資產包括以下內容：


	2019年12月31日
	加權平均值剩餘攤銷期間(單位：年)		毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡攜帶金額
客户關係		14.3	$	1,230	$	55	$	1,175
獲得和開發的技術		0.1		6,400		6,166		234
商號和相關商標		2.0		705		565		140
其他				64		64

			$	8,399	$	6,850	$	1,549

F-25

2011年12月，公司向公司首席執行官提供了1,100美元的貸款，並收到了一張證明這筆貸款的期票(第一期期票票據)，年利率為1.27%，按日複利，於2016年12月到期。2012年4月，本公司向本公司首席執行官額外貸款1,711美元，並收到一筆額外的期票票據(第二期本票，統稱為關聯方應收票據)，證明該貸款的年利率為1.08%，按日複利，於2017年4月到期。來自關聯方的應收票據以授予首席執行官的所有已發行和已發行限制性普通股的質押為抵押。

2016年2月，本公司延長了關聯方應收票據到期日，第一期本票於2021年12月到期，第二期本票於2022年4月到期。本公司於2018年5月進一步修訂了票據，將所有限制性普通股全部從本票質押中釋放出來。截至2019年12月31日，關聯方應收票據餘額為3,082美元，包括2,811美元本金和271美元應收利息。於2020年12月，本公司行政總裁悉數支付應收關聯方票據，包括2,811美元本金及301美元應收利息。

F-26

2016年11月28日，本公司與Ally Bank(貸款方)簽訂貸款和擔保協議，Ally Bank(貸款方)提供15,000美元定期貸款(定期貸款)和10,000美元循環信貸額度(Revolver和連同定期貸款(信用協議)，定期貸款到期日為2019年11月28日，Revolver到期日為2018年11月28日。

2018年11月28日，本公司與貸款人簽訂了修訂(修訂信貸協議)，定期貸款的修訂到期日為2020年11月28日，轉讓人的修訂到期日為2019年11月28日。就訂立經修訂信貸協議而言，與信貸協議相關的遞延發行成本125美元(br})已延至2020年11月28日支付。

定期貸款項下的借款只需按月支付利息，然後在到期時氣球支付所有未償還本金以及應計和未付利息。在經修訂信貸協議條款的規限下，本公司可在到期前的任何時間借入、預付及再借入轉賬項下的款項。本公司有義務為日均未償還本金餘額與Retolver線路限額之間的差額支付相當於0.5%的未使用線路費用。

經修訂的信貸協議按最優惠利率加2.5%計提利息，利率每年可不低於6.0%。最優惠利率被定義為可變年利率，等於(I)聯邦儲備系統理事會不時公佈的利率或(Ii)聯邦基金有效利率加50個基點中的較高者。

於2019年2月27日，本公司終止經修訂信貸協議，並償還根據經修訂信貸協議到期的所有款項15,348美元，包括15,000美元的未償還本金及348美元的應計及未付費用及利息。本公司於截至2019年12月31日止年度根據經修訂信貸協議確認總利息開支536美元，包括為經修訂信貸協議相關利息支付的現金202美元，以及於償還經修訂信貸協議時攤銷的所有剩餘債務發行成本334美元。截至2019年2月27日，即經修訂信貸協議項下所有借款的償還日期，適用於經修訂信貸協議項下借款的合約利率為8.0% 。

F-28


	2019年12月31日
	擇優庫存指定		擇優庫存已發出，並已發出傑出的		攜帶價值		清算偏好		普通股可憑以下文件簽發轉換



A系列優先股		21,662,000		21,662,000	$	90,091	$	90,117		21,662,000
B系列優先股		10,996,181		10,996,181		59,927		59,939		10,996,181
C系列優先股		3,182,158		3,182,158		20,126		20,126		3,182,158
C-1系列優先股		5,966,682		5,966,682		33,390		33,430		5,966,682
D系列優先股		15,964,843		15,924,429		79,896		83,330		15,924,429

		57,771,864		57,731,450	$	283,430	$	286,942		57,731,450


	2020年12月31日
	擇優庫存指定		擇優庫存已發出，並已發出傑出的		攜帶價值		清算偏好		普通股可簽發在轉換
A系列優先股		21,662,000		21,662,000	$	94,604		94,623		21,662,000
B系列優先股		10,996,181		10,996,181		62,931		62,935		10,996,181
C系列優先股		3,182,158		3,182,158		21,137		21,137		3,182,158
C-1系列優先股		5,966,682		5,966,682		35,089		35,098		5,966,682
D系列優先股		15,964,843		15,924,429		84,764		87,507		15,924,429

		57,771,864		57,731,450	$	298,525	$	301,300		57,731,450

可贖回可轉換優先股(A系列、B系列、C系列、C-1系列和D系列，或統稱為優先股)的持有人擁有以下權利和優先權：

投票權：優先股持有人有權獲得相當於公司普通股的總股數的投票權，該普通股在該日期可轉換為優先股。優先股持有人應與本公司普通股持有人作為一個類別，就提交股東表決的所有事項進行投票。

清算：如果發生清算事件，如公司修訂和重述的公司註冊證書所定義，D系列優先股的持有者有權在任何

F-29

應向A、B、C和C-1系列優先股持有人(統稱為之前的優先股)或普通股持有人支付或申報金額，金額相當於(A)D系列優先股原始發行價，加上該等股票已申報但未支付的股息和(B)如果所有D系列優先股在緊接其之前轉換為普通股，則持有人在該清算事件中將收到的金額，以及該等股票的已申報但未支付的股息(該等股票已申報但未支付的股息)。在支付了全部D系列優先股和之前優先股的清算優先股後，公司任何合法可供分配給股東的剩餘資金和資產應按比例分配給普通股持有人。

轉換：優先股每股可轉換為公司普通股一對一在股票分紅、股票拆分或類似資本重組的情況下，根據股東的選擇權進行適當調整，並根據反稀釋條款進行調整。此外，這些股票將在(I)合格公開發行(合格IPO)結束時(以較早者為準)自動轉換為公司普通股，轉換比例為當時適用的轉換比率，且公司總收益至少為5,000萬美元，公眾為該等股票支付的每股價格不低於 $8.31，並根據股票拆分、股票組合、或(Ii)發生優先股過半數已發行股份持有人投票或書面同意指定的事件 (在某些情況下僅就D系列優先股而言，亦須經當時已發行優先股過半數持有人投票或書面同意)。

分紅：如果公司董事會宣佈分紅，則支付分紅。截至2020年12月31日，未宣佈或支付任何現金股息。

贖回：在2024年2月7日之後的任何時候或在發生清算或被視為流動性事件時，優先股持有人可以優先股持有人的選擇權贖回優先股，贖回價格等於適用的原始購買價加上任何已申報但未支付的股息加上相當於原始發行價5%的年複合回報率(在某些情況下，取該金額和公平市場價值中較大者為準)的額外優先股金額。2021年1月8日，本公司優先股東簽署了一份棄權書，該棄權書修改了在某些情況下發生不合格IPO時的贖回權(見附註23)。

16.普通股及普通股認股權證

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司發行 105,767,092股普通股，每股面值0.01美元。

公司普通股持有人的投票權、股息和清算權受上述優先股持有人的權利、權力和優先股的約束。本公司普通股每股有權就提交給本公司股東投票的所有事項投一票。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會(如有)宣佈的股息，但須受優先股優先股息權的限制。本報告所列期間未宣佈或支付任何現金股息。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司已預留普通股供發行，涉及以下事項：

F-30


	十二月三十一日，
	2019		2020
轉換可贖回可轉換優先股的流通股		57,731,450		57,731,450
購買普通股的期權		10,360,544		9,511,480
購買普通股的普通股認股權證		132,666		132,666
將在關閉兩週年時向前設計經理股東發行股票		135,460		135,460
2011年股票期權和授予計劃下可供未來授予的選項		1,297,335		612,066

		69,657,455		68,123,122

普通股認股權證

2015年11月20日，公司根據諮詢服務協議向投資者發行了提供服務的認股權證。認股權證規定以每股1.29美元的行使價購買132,666股公司普通股。該等認股權證可於授出日期起計七年內行使(以首次公開招股及若干其他事件的較早到期日為準)，並於發行時悉數歸屬。截至2020年12月31日，權證尚未行使。於發行時，本公司將認股權證分類為本公司綜合資產負債表中的權益。

17.股票薪酬

2011年選項計劃

2011年9月2日，公司通過了2011年股票期權和授予計劃，並於2011年12月14日修訂並重述了該計劃(2011年期權計劃)。2011年期權計劃允許公司向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司已預留21,091,260股普通股，根據2011年期權計劃向員工、外部顧問和非員工顧問發行。2019年2月，公司將2011期權計劃下可供授予的期權數量從18,595,983個增加到21,091,260個。除另有規定外，於授出時，根據二零一一年購股權計劃向新員工發出的購股權自授出日起計十年屆滿，一般於四年內歸屬，一週年時歸屬25%，其餘36個月按比例歸屬。根據2011期權計劃向現任員工、現任外部顧問和非員工顧問發放的額外期權自授予之日起十年到期，通常按比例授予超過48個月。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別有1,297,335股和 612,066股可供未來授予本公司普通股。根據 2011期權計劃，在未完全行使的情況下到期、沒收、取消或以其他方式終止的股票將可用於未來授予。

2011年期權計劃由本公司董事會管理，或由本公司董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由公司董事會或其委員會(如果授權)自行決定。

F-31


	數量選項		加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)		集料固有的價值
截至2019年1月1日的未償還款項		8,901,682	$	1.30		7.0	$	1,722
授與		2,410,191		1.52
練習		259,948		1.32
取消		691,381		1.37

截至2019年12月31日的未償還款項		10,360,544	$	1.34		6.4	$	1,935
授與		1,446,525		1.54
練習		1,534,333		1.31
取消		761,256		1.45

截至2020年12月31日的未償還款項		9,511,480	$	1.37		6.2	$	10,847

截至2019年12月31日可行使的期權		7,104,431	$	1.28		5.2	$	1,781
截至2019年12月31日已歸屬和預計歸屬的期權		10,360,544	$	1.34		6.4	$	1,935
截至2020年12月31日可行使的期權		6,809,299	$	1.31		5.2	$	8,156
已授予和預計將於2020年12月31日授予的期權		9,511,480	$	1.37		6.2	$	10,847

股票期權的內在價值合計計算為行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

F-32


	年終十二月三十一日，
	2019			2020
使用美國聯邦法定税率的所得税優惠		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		0.3			9.0
不可扣除的費用		(2.3	)		(2.0	)
税法變更					0.5
研究學分		1.2			1.1
更改估值免税額		(18.8	)		(30.2	)
其他					0.5

所得税優惠(準備金)，淨額		1.4	%		(0.1	)%

F-34


	十二月三十一日，
	2019			2020
遞延税項資產
淨營業虧損	$	25,576		$	27,526
研究學分		2,882			3,020
財產和設備		2,465			427
無形資產和商譽					1,669
其他		3,360			3,015

遞延税項資產總額		34,283			35,657
估值免税額		(30,235	)		(34,039	)

遞延税項淨資產	$	4,048		$	1,618

遞延税項負債
無形資產和商譽	$	(281	)		(332	)
大寫的內部使用軟件		(3,465	)		(931	)
其他		(302	)		(355	)

遞延税項負債總額		(4,048	)		(1,618	)

遞延税項淨負債	$

當遞延税項資產的全部或部分很有可能無法變現時，需要建立估值免税額。該公司在進行這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷情況和預計的未來應税收入。根據歷史應納税所得額及對遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的預測，本公司認為，這些可抵扣差額的收益極有可能在2019年12月31日和2020年12月31日無法完全實現。因此，本公司已就其遞延税項淨資產申請估值津貼。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的總估值撥備淨變動分別約為6,276美元和3,804美元，這主要是由於產生了額外的淨運營虧損。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，公司遞延税項資產估值準備中的活動如下：


	年終十二月三十一日，
	2019		2020
年初的估值免税額	$	23,959	$	30,235
計入所得税撥備的增加		6,276		3,804

年終估值免税額	$	30,235	$	34,039

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉金額分別約為97,888美元和103,902美元。大約57,549美元的聯邦北環線和81,977美元的

F-35

州NOL是在2018年納税年度之前產生的。因此，這些淨營業虧損結轉將在2031年至2037年之間到期(如果不使用) 用於聯邦和州所得税目的。由於減税和就業法案，截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL僅限於扣除納税人應税收入的80%。此外， 2017年後的NOL有一個無限期結轉期；因此，2017年後產生的聯邦NOL中的40,339美元可能會無限期結轉。由於它涉及2017年後產生的大約21,925美元的州NOL，因此並非所有個州都符合該法案；因此，NOL的到期時間將因州而異。該公司還擁有4021美元和8美元的聯邦和州税收抵免，這些抵免將於2031年開始到期。

由於以前發生或未來可能發生的所有權變更，利用NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額可能受到年度限制。根據修訂後的1986年《國內税法》(IRC)第382和383條，進行所有權變更的公司利用變更前的NOL和其他可用於抵銷未來應税收入和/或納税義務的其他税收屬性的能力可能受到限制。所有權變更被定義為在滾動的三年期間，某些股東的所有權狀況累計變化50%或以上。本公司已完成截至2019年12月31日的正式研究，以確定是否發生了IRC第382條和 383條所指的所有權變更。作為研究的結果，確定公司在2015年7月28日經歷了所有權變更；然而，所有權變更的限制不會導致任何NOL或税收抵免到期未使用。

本公司定期評估外國投資水平，以確定本公司在其外國子公司的全部或部分投資是否無限期投資。該公司永久再投資於其外國子公司。對所得税撥備的任何必要調整都將反映在公司更改此評估的期間。

在計算本公司的納税義務時，涉及到對聯邦税收和本公司經營或業務所在的多個州適用複雜的税收法律法規的不確定性。如果根據技術上的是非曲直，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認該税收狀況帶來的税收利益。

公司根據ASC 740-10將不確定的税收狀況記錄為負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們當前對未確認税收優惠負債的估計大不相同的款項。這些差異將反映為在有新信息的期間增加或減少所得税費用。

F-36

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司對不確定税收頭寸的負債分別為961美元和1007美元，如果確認，由於全額估值免税額，不會影響本公司的税收撥備和有效所得税税率。本公司的政策是記錄與所得税相關的利息和罰款，作為其所得税撥備的一部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有因不確定的税收狀況而應計利息或罰款。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：


	年終十二月三十一日，
	2019		2020
年初的或有税收總額	$	842	$	961
或有税收總額增加		119		46

截至年底的或有税收總額	$	961	$	1,007

本公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。本公司截至2012年12月31日及以後的納税年度的聯邦和州納税申報單一般仍需接受美國國税局和州税務機關的審查。然而，聯邦和州税務機關通常可以減少訴訟時效以外的一段時間的淨營業虧損(但不創造應税收入)，以確定可以從訴訟時效範圍內的收入中扣除的營業淨虧損的正確金額。因此，本公司的納税年度通常會繼續接受所有聯邦和州所得税事項的審查，直到其淨營業虧損結轉使用且各自的訴訟時效失效為止。在美國和各州的司法管轄區，退貨的限制法規各不相同。

本公司2014年12月31日至2020年12月31日的外國子公司所得税申報單仍需接受英國税務機關的審查。

19.每股淨虧損

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：


	年終十二月三十一日，
	2019		2020
分子：
淨損失	$	(29,853)	$	(12,528)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值		(13,744)		(15,095)

普通股股東應佔淨虧損	$	(43,597)	$	(27,623)

F-37

本公司的潛在攤薄證券( 包括已發行股票期權、可贖回可轉換優先股和購買普通股的認股權證)已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和攤薄每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不計入下列潛在普通股，這些股份是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：


	年終十二月三十一日，
	2019		2020
購買普通股的期權		10,360,544		9,511,480
購買普通股的普通股認股權證		132,666		132,666
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)		57,731,450		57,731,450

		68,224,660		67,375,596

20.承擔及或有事項

租賃承諾額

公司根據2029年到期的不可撤銷經營租約，為其位於紐約的總部租用辦公空間。本經營租賃簽訂於2013年，租賃開始於2014年，租金開始於2015年。該公司還在賓夕法尼亞州、科羅拉多州和英國租用辦事處。除其他事項外，租賃要求支付最低年租金以及部分房地產税和保險、維護和與物業相關的其他運營費用。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用。

2018年，該公司簽署了一份不可取消的空間運營租約，以便在紐約建立1stdibs畫廊。租賃和起租都是在2018年開始的，租約原定於2022年到期。於2019年12月，本公司與業主訂立退租協議，於2020年3月初終止租約。作為提前終止本租約的代價，

F-38

公司在2019年12月收到了1,250美元的付款，並在將房產交還給房東後支付了第二筆1,250美元。截至2019年12月31日，第二次付款的應收賬款計入本公司綜合資產負債表中的其他流動資產。該公司在2020年3月收到了1250美元的第二筆付款。2500美元的租賃獎勵計入了剩餘租賃期內租金費用的減少。

本公司按直線確認各租賃期的租金支出，並已就已發生但尚未支付的租金支出記錄遞延租金。截至2019年12月31日和 2020年的年度，租金支出(包括相關的公共區域維護費)分別為5,244美元和1,459美元。

截至2020年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下：


截至十二月三十一日止的年度：
2021	$	3,884
2022		3,884
2023		3,755
2024		3,791
2025		3,968
此後		15,872

	$	35,154

法律程序

本公司受到屬於其業務附帶的普通和例行訴訟範圍內的各種索賠和或有事項的影響，包括與法規、訴訟、商業交易、員工相關事項和税收等相關的索賠和或有事項。當公司意識到索賠或潛在索賠時，將評估任何損失或風險的可能性。如果很可能導致損失，並且損失金額可以合理估計，公司將記錄損失責任。所記錄的負債包括迄今為止發生的可能和可估量的法律成本，以及本公司相信該事項將得出結論的法律事項中的未來法律成本。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，本公司將在潛在損失的可能性為合理可能性的情況下披露索賠。本公司不相信本公司參與任何可能會對其截至2019年及2020年12月31日止年度的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序。

賠償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，其中包括要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，該等協議將要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償，公司未來可能需要支付的最大金額

F-39

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案。南達科他州聲稱，應修改美國憲法，允許南達科他州根據南達科他州的銷售税法規，要求偏遠市場賣家在南達科他州徵收並匯出銷售税。根據美國最高法院的裁決，長期以來奎爾公司訴北達科他州案銷售税案件被駁回，在某些情況下，各州現在可能要求遠程市場賣家徵收銷售税。此外，某些州已經將這些要求擴展到像1stdibs這樣的市場推動者。

本公司於2019年開始在相關司法管轄區徵收銷售税。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司確認了與國家銷售税和使用税相關的或有負債，總額分別為1,846美元和2,087美元，計入公司合併資產負債表中的其他流動負債。

21.關聯方交易

設計經理

Design Manager的兩個出售股東仍然是公司的員工，他們還擁有一個獨立的實體，該實體擁有Design Manager租賃的辦公空間。本公司有一家逐月與出售股東簽訂的租賃協議和截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度記錄的與該租賃空間相關的租金費用分別為56美元和84美元。

相關方應收票據

來自關聯方的應收票據代表向本公司首席執行官支付的兩張期票，第一張期票將於2021年12月到期，第二張期票將於2022年4月到期。應收關聯方票據已於二零二零年十二月悉數償還(見附註9)。

投資者權證

2015年11月20日，本公司與阿里巴巴投資有限公司(簡稱阿里巴巴)簽訂諮詢服務協議。阿里巴巴是1stdibs的投資者之一。本公司發行阿里巴巴認股權證，以每股1.29美元的行使價購買132,666股普通股。該等認股權證可於授出日期起計七年內行使(視乎首次公開招股及若干其他情況下的較早到期日)，並於發行時悉數歸屬。截至2020年12月31日，認股權證尚未行使(見附註16)。

22.401(K)儲蓄計劃

公司根據“國內收入法”第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。這些計劃涵蓋幾乎所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由公司董事會自行決定。到目前為止，這些貢獻都是無關緊要的。

F-40

2021年1月，本公司的優先股東簽署了優先股東協議和放棄優先股東的協議，放棄了在有效期內與非合格IPO事件相關的優先股贖回權利。非合格IPO是指不會導致： (I)向本公司支付的毛收入總額至少為5,000萬美元，以及(Ii)公眾支付的每股價格大於或等於8.31美元(經股票拆分、股票組合和股票股息適當調整)的IPO。豁免的有效期從公司向美國證券交易委員會提交或以保密方式向美國證券交易委員會提交與計劃中的首次公開募股有關的S-1表格註冊聲明之日起至2022年6月30日止，或者是定義的若干終止事件中最早發生的一個，包括公司完成首次公開募股。

2021年2月，公司董事會批准根據2011年期權計劃增加7,000,000股普通股，以供未來發行。本次增發於2021年3月經股東批准，除增持50,000,000股法定普通股外，共計155,767,092股法定普通股，並相應將法定股本總數相應增加至213,538,956股。

F-41

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購交付招股説明書的義務之外的。

股票

LOGO

普通股

招股説明書

美國銀行證券

巴克萊

Allen&Company LLC

Evercore ISI

威廉·布萊爾

, 2021

註冊人是根據特拉華州的法律註冊成立的。特拉華州一般公司法(DGCL)第145條規定，特拉華州公司可以因其現在或過去是或曾經是該公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，對該人進行賠償，或被威脅成為該公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，均可對該人進行賠償，因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的中實際和合理地發生的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高管或董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡高級人員或董事在上述任何行動的抗辯中勝訴，不論是非曲直, 公司必須賠償他或她實際和合理髮生的費用 (包括律師費)。

註冊人修訂和重述的章程將在DGCL允許的最大程度上規定對其董事和高級管理人員的賠償。註冊人經修訂及重述的章程將於本次發售完成後生效。

DGCL第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

董事謀取不正當個人利益的交易；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

非法支付股息、贖回或者回購股份；

II-1

註冊人修改和重述的公司證書將包括這樣一項規定。根據註冊人修訂及重述的附例，任何董事或高級職員在最終處置前就任何該等行動、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，須由註冊人在向其交付由該董事或高級職員或其代表作出的承諾後支付，如最終確定該董事或高級職員無權獲得註冊人的彌償，則只要該承諾仍為DGCL所需，註冊人即須支付所有墊付款項。

DGCL第174條規定，除其他事項外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法回購或贖回股票，可被追究該等行為的責任。在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對該違法行為的異議記入載有董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

在DGCL的許可下，註冊人已與其每名董事和高級管理人員簽訂賠償協議，要求註冊人(其中包括)對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些法律責任進行賠償，最大限度地不受法律禁止。這些賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。根據這些協議，註冊人不需要為某些事項提供賠償。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據協議提出賠償要求的情況。

目前沒有涉及註冊人的任何董事或高管的未決訴訟或法律程序，涉及需要或允許賠償的，註冊人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或程序受到威脅。

註冊人打算簽訂一份保險單，為其高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險，包括根據證券法或其他方式產生的責任。

註冊人計劃簽訂一份承銷協議，作為本註冊聲明的附件1.1備案，該協議規定，在某些情況下，承銷商有義務賠償註冊人的董事、高級管理人員和控制人的特定責任，包括證券法下的責任。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

以下列出了註冊人自2018年1月1日以來出售的所有未註冊證券的信息：

(1)

從2018年1月1日至2021年3月15日，我們根據2011計劃授予了股票期權，以每股1.37美元至3.15美元的行使價向總計452名員工、顧問和董事購買了總計5730,866股普通股。在這些期權中，截至2021年3月15日，購買529,560股的期權已被行使，總金額為767,820美元的現金對價，購買1,059,354股的期權已被取消，購買4,141,952股的期權仍未行使；以及

(2)

從2019年2月到2019年3月，我們以每股5.011010美元的收購價向6名認可投資者發行和出售了總計15,166,599股D系列可贖回可轉換優先股，總現金對價約為7,600萬美元。我們還向配售代理髮行了757,830股D系列可贖回可轉換優先股，總價值為380萬美元(每股5.011010美元)，以代替現金支付與融資相關的發行成本。

II-2

上文第(1)款所述證券的要約、銷售和發行根據第701條被視為豁免根據證券法註冊，因為交易是根據第701條規定的補償福利計劃和與補償有關的合同進行的。該等證券的接受者為註冊人的僱員、董事或真正的顧問，並根據註冊人的股權激勵計劃獲得該等證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每個證券接受者都可以通過就業、業務或其他關係充分訪問註冊人的信息。

上文第(2)段所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法第4(A)(2)條和根據其頒佈的規則D頒佈的規則506作為發行人不涉及公開發行的交易，被視為豁免根據證券法註冊。在每筆交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501(A)所指的機構認可投資者，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到註冊人的信息。這些交易沒有承銷商參與。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。

展品清單在本註冊聲明末尾的《展品索引》項下列出，並通過引用併入本文。

(B)財務報表附表。

沒有提供財務報表明細表，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或其附註中。

第17項承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，則註冊人將提出與正在註冊的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(b)

為確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3


展品不是的。		描述

1.1#		承銷協議書格式。

3.1*		第五條修訂後的現行有效的公司註冊證書。

3.1.1		經修訂及現行有效的經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證明書。

3.2*		經修訂及重新簽署的公司註冊證書表格，於本次發售完成後生效。

3.3*		經修訂及現行有效的附例。

3.4		經修訂及重新修訂的章程格式，於本次發售完成後生效。

4.1#		註冊人的普通股證書樣本。

5.1#		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見。

10.1*		註冊人與JSM Associates I LLC之間簽訂的租賃協議契約，日期為2013年10月8日。

10.2*		第六份經修訂及重訂的註冊協議，日期為2019年2月7日，由註冊人、所附投資者表所列人士David S.Rosenblatt及所附其他股東表所列人士共同簽署。

10.3*		註冊人與其董事及高級職員之間的賠償協議格式。

10.4+		經修訂的2011年股票期權和授予計劃，以及股票期權協議、行使通知和股票期權授予通知的格式。

10.5+		2021年股票激勵計劃及其下的股票期權協議、行權通知、股票期權授予通知、限制性股票單位協議和限制性股票協議的格式。

10.6+		2021年員工購股計劃。

10.7*+		註冊人給大衞·S·羅森布拉特的邀請函，日期為2021年2月5日。

10.8*+		註冊人給屠阮的邀請函，日期為2021年2月5日。

10.9*+		註冊人給羅斯·A·保羅的邀請函，日期是2021年2月5日。

10.10*+		高管獎金計劃表格。

10.11*+		1stdibs.com，Inc.高管離職計劃。

23.1#		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

23.2#		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP同意(見附件5.1)。

24.1#		授權書(見此簽名頁)。

之前提交的。

須以修訂方式提交。

+	表示管理合同或補償計劃。

II-4

通過這些禮物，我知道每個簽名出現在下面的人都構成並指定David S.Rosenblatt和Tu Nguyen，以及他們每個人都是真實和合法的事實律師代表其本人及以其姓名、地點或代理人，以任何及所有身份簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明(該註冊聲明將於根據證券法頒佈的第462(B)條及所有生效後修訂後生效)的註冊聲明，並將其連同證物及其他相關文件一併提交，並有權以任何及所有身份代替該註冊聲明及代理人(每一人均有完全的替代權)，並將該註冊聲明連同證物及其他相關文件一併送交存檔，該註冊聲明所涵蓋的同一發行將於根據證券法頒佈的第462(B)條及所有生效後的修訂後生效，並將該註冊聲明連同證物及其他相關文件一併提交事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行在該場所內和周圍所必需的和所需的每一種行為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有所説的事實律師代理人或他或她的一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

	首席執行官兼董事
大衞·S·羅森布拉特	(首席行政主任)	, 2021

	首席財務官	, 2021
塗阮	(首席財務會計官)

	導演	, 2021
馬修·R·科勒(Matthew R.Cohler)

	導演	, 2021
託德·A·達格雷斯

	導演	, 2021
德文·J·帕雷克

II-5



大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$	$


成交時支付的現金	$	2,513
收盤時發行的股票		791
在交易結束兩週年時支付的現金		640
將於成交兩週年時發行的股份		206

	$	4,150


招股説明書摘要			1
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			55
行業和市場數據			57
內部調查數據			57
收益的使用			58
股利政策			59
大寫			60
稀釋			62
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			65
業務			91
管理			109


高管薪酬			118
某些關係和關聯方交易			131
主要股東			134
股本説明			137
符合未來出售條件的股票			143
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			146
包銷			150
法律事項			158
專家			158
在那裏您可以找到更多信息			158
合併財務報表索引			F-1


	截止的年數十二月三十一日，
	2019		2020
	(單位：千)
收入成本	$	35	$	23
銷售和市場營銷		337		303
技術發展		307		230
一般事務和行政事務		402		290

總計	$	1,081	$	846


經審計的合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併全面損失表			F-5
可贖回可轉換優先股和股東合併報表虧損			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8


	截至2019年5月2日
流動資產	$	242
財產和設備		105
無形資產		1,680
其他資產		4

取得的可確認資產總額		2,031
遞延收入		(300	)
其他流動負債	$	(193	)
其他負債		(424	)

承擔的總負債		(917	)
取得的可確認淨資產		1,114
商譽		3,036

取得的淨資產	$	4,150


	估計有用壽命 (以年為單位)		截至2019年5月2日
客户關係		15	$	1,230
發達的技術		3		300
商號和商標		10		150

取得的可識別無形資產總額			$	1,680


	2020年12月31日
	加權平均值剩餘攤銷期間 (in 年)		毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡攜帶金額
客户關係		13.3	$	1,230	$	137	$	1,093
獲得和開發的技術		0.1		6,400		6,266		134
商號和相關商標		1.8		705		580		125
其他				64		64

			$	8,399	$	7,047	$	1,352


截至十二月三十一日止的年度：	估計數攤銷費用


2021	$	197
2022		130
2023		97
2024		97
2025		97
此後		734

	$	1,352


	金額
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費及開支		*

總計	$	*