附件10.7

執行版本

修改並 重述信貸協議
日期為2020年12月11日

其中

Squaspace，Inc.
作為借款人，

幾家貸款人
本協議各方時不時地，

(Br)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人，

(Br)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

硅谷銀行，

公民 銀行，N.A.和

第五家第三銀行，全國協會，

作為聯合 首席安排人和簿記管理人，

硅谷 銀行和

公民 銀行，北卡羅來納州，
作為聯合辛迪加代理

和

加拿大皇家銀行 和

第一資本， 全國協會，

作為共同文檔代理

目錄表

修訂 並重述信貸協議

修訂並重述截至2020年12月11日的信貸協議，日期為2020年12月11日，由特拉華州的Squaepace，Inc.(“借款人”)、 貸款機構不時與本協議各方(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)、 和摩根大通銀行(作為行政代理、抵押品代理 和信用證發行人)簽訂的信貸協議(該等條款和彼此使用但不大寫的術語

鑑於， 借款人是信貸協議的一方，日期為2019年12月12日(在緊接本協議生效 之前生效)，與行政代理、抵押品代理和 作為貸款人和信用證開具人的金融機構簽訂信貸協議；

鑑於， 根據重述協議(定義見下文)，某些貸款人同意(I)提供額外的 A期貸款，(Ii)將首期A期貸款到期日延長至重述生效日期後五年， (Iii)修訂適用於循環信用貸款和首期A期貸款的適用保證金，以及(Iv)作出本協議規定的其他修訂 ；

鑑於， 額外期限A貸款的收益將與借款人手頭的現金一起用於支付重述 日期分配和重述日期交易費用；以及

鑑於， 重述協議的必要各方已同意按照重述協議中規定的條款和條件，以本協議的形式修改和重述原始信貸協議 。

因此，現在， 應在重述生效日期對原信貸協議進行如下修改和重述：

1.1 定義的術語。在此使用的下列術語應具有本第1.1節中規定的含義 ，除非上下文另有要求(應理解本協議中定義的術語應包括單數形式 和複數形式的單數形式)：

“倫敦銀行同業拆借利率”(ABR)指任何一天的年利率，相等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率 加1%的1/2和(C)在該日(或如該 日不是營業日，則為緊接的營業日的下一個營業日)一個月的調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%中最大者的年利率；但就本定義而言， 任何一天的調整後的LIBOR利率應基於上午11點左右的LIBOR篩選利率(或者，如果該 一個月的利息期內沒有LIBOR篩選利率，則為內插利率)。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBOR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從基準利率、NYFRB利率或調整後的LIBOR利率變化的生效日期 起生效。如果根據第2.10節將ABR用作替代 利率(為免生疑問，僅在根據 至第2.10(B)節確定 基準替換之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的ABR低於 1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR 貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“收購的 EBITDA”就任何收購的實體或業務或任何轉換的限制性附屬公司(前述任何 ，“預計實體”)而言，指任何期間該預計實體的合併EBITDA期間的金額，全部根據公認會計準則(GAAP)為該預計實體的綜合基準確定。

“被收購的 實體或業務”應具有“合併EBITDA”定義中提供的含義。

“已獲得的 債務”對於任何指定的人來説，是指(I)在該指定的 人合併、合併、合併或合併成為該指定的 人的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指定的受限制附屬公司有關的債務，或考慮與該其他人合併、合併或合併或成為該指定的受限制附屬公司的債務，以及(Ii)債務

“附加條款A貸款人”是指重述協議的每一方以其作為附加條款A貸款人的身份。

“附加 期限A貸款”是指由附加期限A貸款人根據重述協議發放的初始期限A貸款。

“附加 條款A承諾”應指，就每個附加條款A貸款人而言，在重述協議附表I中與該附加條款A貸款人名稱相對的金額，作為該附加條款A貸款人的“附加 條款A承諾”。截至重述生效日期，條款A的額外承諾總額為2億美元。

“調整後的 倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期限的倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率 (如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期限的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B) 法定準備金利率。

“調整後的 循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額 。

“調整後的 總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有 違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理，或根據第12.9節規定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，並在適當的情況下，指 附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的 金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或直接或間接與該人共同控制的任何其他人。如果某人直接 或間接擁有通過 通過合同或其他方式對該另一人的管理層和政策進行指導或指導的權力，則該人應被視為控制該另一人。

“代理人 當事人”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理” 是指行政代理、附屬代理、每個聯合牽頭安排人和簿記管理人、聯合辛迪加代理和 共同文檔代理。

“協議” 應指本修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會被修改、重述、修改和重述、延期、補充 或以其他方式不時修改。

“適用的 保證金”指每年等於以下百分比的百分比：

(A)自 重述生效之日起至提交財務報表和相關合規性證書為止的財政季度 根據第9.1節規定，截止日期為2020年12月31日或之後，(1)對於 為循環信用貸款或首期A期貸款的LIBOR貸款，2.00%；(2)對於循環信用貸款或首期A期貸款的ABR貸款，1.00%；(3)對於信用證手續費，每筆2.00%。(3)根據第9.1條的規定，(1)對於 為循環信用貸款或首期A期貸款的LIBOR貸款，2.00%；(2)對於循環信用貸款或首期A期貸款，1.00%；(3)對於信用證手續費，每筆2.00%

(B)此後， 關於初始期限A貸款、循環信用貸款和信用證費用，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規性證書 中規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率，下表中列出了 每年的百分比：

因綜合總債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信用貸款或初始期限A貸款的適用保證金的任何 增加或減少，應自根據第9.1(D)條交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效。

儘管 如上所述，(A)任何類別的延長循環信貸承諾或根據任何延長循環信貸承諾作出的任何延長循環信貸承諾或循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比 ，以及(B)任何類別替換期限 貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比。

儘管 本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定 提交給管理代理的任何合規性證書中規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率在任何時候都不準確，其結果是貸款人在任何時間都收到基於 適用保證金的任何期間的利息或費用，該利潤率低於綜合總債務與綜合EBITDA 比率的適用保證金該合規證書所涵蓋期間內的任何一天的適用保證金應追溯視為基於該期間準確確定的綜合總債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，借款人因綜合總債務與綜合EBITDA比率計算錯誤而迄今支付的利息或費用的任何差額應被視為(並將是)到期的。此外，如果借款人因錯誤計算綜合總債務與綜合EBITDA比率而至今支付的利息或費用出現差額，則應被視為(並將是)到期的。此外，借款人在該期間內支付的利息或費用的差額應被視為(並將是)到期的。此外，借款人因錯誤計算綜合總債務與綜合EBITDA比率而迄今支付的利息或費用的任何差額，應被視為(並應)到期。但儘管有上述規定，只要借款人未發生第 11.5節所述的違約事件，則該差額應在行政代理提出書面要求後 個工作日內到期並支付，在該五個工作日期滿之前，不應視為因該違約或違約事件 而發生的違約或違約事件。此外，在初始期限A貸款的情況下， 在所需的初始期限A貸款貸款人的選項下，在循環信用貸款和信用證費用的情況下, 在所需循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條要求的適用日期前交付第9.1條財務條款的任何 期間的任何時間，在每種情況下，綜合總債務與綜合EBITDA的比率均應被視為I級狀態，以確定適用的 保證金(但僅限於該失敗持續期間，之後應根據當時的情況確定該比率和狀態雙方承認並同意，除本款第一句但書中明確規定的以外，本定義中的任何內容都不會限制行政代理人和貸款人在信用證單據(包括本合同第七條)項下的權利。

“經批准的 外國銀行“應具有”現金等價物“定義中規定的含義。”

“批准的 基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯機構或(Iii) 實體或管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“ASC” 指財務會計準則編纂主題。

“資產 出售”的意思是：

(I)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉易、 轉讓或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中(包括 以賣回回租的方式)(每項“處置”)，或

(Ii)發行或出售任何受限附屬公司的股權 (符合 第10.1節規定發行的受限附屬公司的優先股除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，在每種情況下，除以下情況外：

(A)對現金等價物或投資級證券的任何 處置，或對在其業務中不再具有經濟可行性或在商業上不再適宜維護的陳舊、破舊或剩餘財產(包括租賃財產權益)的任何 處置，或在正常業務過程中對庫存、無形資產或貨物 (或其他資產)的任何處置；

(B) 以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或幾乎所有資產；

(C)根據第10.2節允許產生的留置權，或根據第10.5節允許進行的任何限制性付款或 允許進行的投資；

(D)在任何交易或一系列交易中的任何 任何受限制子公司的資產處置或股權發行或出售 總公平市值小於(A)9,750,000美元和(B)TTM綜合EBITDA在處置時的6.50%(以較大者為準)的任何 交易或系列交易 ；

(E)(1)借款人的受限制附屬公司或(2)借款人或另一受限制附屬公司的受限制附屬公司處置財產或資產或發行證券的任何 ；

(F)至 守則第1031條或任何類似或後續條款所允許的任何類似財產交換(不包括 其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(G)發行、出售或質押不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(H)喪失抵押品贖回權、 譴責、傷亡或對資產的任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(I)出售與任何應收賬款融資相關的應收賬款或參與其中的應收賬款及相關資產；

(J)借款人或任何受限制子公司在截止日期 之後建造或獲得的財產的任何 融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(K)(1) 任何放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄合同權利或其他訴訟 索賠，(2)終止或崩潰與借款人或任何子公司的費用分攤協議，並解決與此相關的任何交叉付款，或(3)清算、貼現、註銷、免除或取消任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理所欠的任何債務 借款人的顧問或獨立承包商 (或借款人的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人；

(L)在正常業務過程中處置或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產進行許可、交叉許可或再許可(無論是否依據特許經營協議)；

(N)解除任何對衝義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)合營各方在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣性買賣 安排所要求或依據的合營企業投資的出售、 轉讓和其他處置；

(P)在正常業務過程中知識產權的到期、失效或放棄，這在借款人的合理業務判斷下 對借款人及其受限制子公司的整體業務行為並不重要；

(Q)根據適用法律的要求， 發行董事合格股票和向外國人發行的股票；

(R)在下列情況下處置財產：(1)該財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信用，或(2)該處置的收益立即用於該重置財產的購買價格 (該重置財產實際上是立即購買的)；

(S)租約、轉讓、轉租、特許或再許可，均在正常業務過程中進行，並不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；及

(T)進行或完成任何IPO重組交易或與此相關或預期的任何交易的任何 。

“資產 出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內進行的任何資產出售；如果， 此外，對於任何資產出售預付款事件，借款人沒有義務支付任何第5.2節所要求的任何預付款 ，除非且直到所有此類資產出售預付款事件的現金淨收益總額在本協議規定的再投資權生效後超過13,000,000美元(“預付款觸發器”) ，但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括預付款觸發)中獲得的現金淨額在借款人的任何會計年度內均超過13,000,000美元(“預付款觸發點”) ，然後從所有此類現金收益淨額(不包括預付款)中獲得的現金收益淨額在借款人的任何會計年度內超過13,000,000美元(“預付款觸發點”)

“轉讓和接受”是指(I)基本上以附件H或行政代理批准的其他 形式進行的轉讓和接受，以及(Ii)在與根據第2.15節進行的允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政 代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如有)。

“轉讓 税”應具有“其他税”定義中規定的含義。

“拍賣 代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)借款人 或任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)僱用的任何其他金融機構或顧問，在根據第2.15節允許的任何債務交換或根據第13.6(H)節進行的荷蘭拍賣中擔任安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人 不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解為 此外， 借款人及其任何子公司均不得擔任拍賣代理。

“獲授權人員”對任何人而言，是指擔任董事會主席(如果是高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、財務副總裁、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或任何其他高級官員或代理人，並有明確授權代表董事會或其其他管理機構指定為高級副總裁或代理人的任何個人。

“自動延期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用金額”應具有第10.5(A)(4)(Ii)節中規定的含義。

“可用 承諾額”應等於(I)循環信貸總承諾額 除以(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款和(B)當時未償還的信用證總額 的本金總額之和(如有)。

“可用的 期限”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何 期限或參照該基準計算的付息期(如適用)的任何 期限，即或 可用於根據本協議確定截至該日期的利息期限的任何期限，為免生疑問，不包括隨後從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限 。 為免生疑問， 不包括隨後從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。 為避免疑問， 不包括隨後從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限 。

“自救 行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任 行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國、“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分和任何其他法律的實施法律、監管規則或要求而言。(B)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)就英國、2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律而言。在英國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的法規或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準” 最初應指LIBOR利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或 提前選擇(視情況而定)與LIBOR利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.10節(B)或(C)款的(B)或(C)款替換了該先前基準利率。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理確定適用基準更換日期的 ：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準置換調整的 總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的 總和；

(3) 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率 ，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準利率的任何演變中的 或當時流行的市場慣例 (B)相關基準重置調整；

但條件是， 在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率 ；此外， 儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但在發生SOFR條款轉換事件並交付SOFR條款通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換” 應恢復到並應被視為(A)SOFR條款和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)款中規定的(受上述第一個但書的限制)。

如果 根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他信用證文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未經調整的 基準替換：

(1)為了 “基準更換”定義第(1)和(2)款的目的，以下 順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A) 利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值 或零)截至基準替換的基準首次設定的參考時間，該基準替換是由有關政府機構選擇或建議 以適用的未調整基準替換為適用的相應基期的 的利息期為基準的利差調整，或用於計算或確定該基準調整的方法(可以是正值或負值 或零)，該基準替換是為相關政府機構選擇或建議的利息期 首次設定的；

(B)在基準替換的參考時間的 利差調整(可以是正值、負值或零)是首先為該利息期設定的 ，該利息期將適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退利率 ，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準生效；及(B)在基準替換的基準期間內，首次設定適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率的利差調整(可以是正值、負值或零)；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款的 目的而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理人和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)選擇或推薦 利差調整，或計算或確定該利差調整的方法；將該基準替換為 有關政府機構在適用的基準替換日期進行的適用的未經調整的基準替換 或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換 ；

前提是 在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的 基準更換調整。

基準 符合更改的基準是指，對於任何基準替換，任何技術、行政 或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“業務 日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、 借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度、 中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)行政代理決定可能是適當的 以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政 代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在 該基準替代的管理的市場慣例)，則按照行政代理決定的與該基準替代有關的其他合理必要的管理方式 來管理 該基準替代的採用和實施 (或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在該基準替代的管理的市場慣例)，則按照該行政代理決定的其他管理方式

“基準 更換日期”應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在 “基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開 聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的 已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用音調的日期中較晚的一個；

(2)在 “基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中引用的信息的公開聲明或發佈日期 ；或

(3)如果是SOFR期限過渡事件，則為根據第2.10(C)節向 出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在 提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到該提前選擇參加選舉的通知，則在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六(6)個工作日 。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇選舉通知之日後的第五個(5)營業日 ，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇 選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於 任何確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間 之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，將被視為發生在 第(1)或(2)款的情況下 基準更換日期將被視為發生在 第(1)或(2)款中關於任何基準的情況 中所列的一個或多個適用事件發生時，基準更換日期將被視為發生在 基準更換日期之前

“基準 轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對 該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。 該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似破產或解決權限的法院或實體。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將 永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是 在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組件)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用男高音不再具有代表性 。

為免生疑問，如果就任何基準 的每個當時可用的基調 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則對於任何基準 ，將視為發生了“基準轉換事件”。

基準 不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款 的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.10節規定的任何貸方單據的所有目的替換當時的 基準，且(Y)截止於基準更換為本定義項下和任何貸方單據下的所有目的更換當時的基準的 時間

“受益 所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明，其形式和實質與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的證明形式基本相同。

“受益的 所有權條例”指的是“美國聯邦法典”第31編1010.230節。

“福利 計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“守則”第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(為ERISA第3(42)條的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此等 “員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

一方的“BHC 行為分支機構”應指該方的“分支機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據 解釋)。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人” 應具有本合同序言中提供的含義。

“借款人 材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款” 應指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則指在單一利息期內有效的 貸款。

“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與LIBOR貸款的任何利率設置有關，則指與任何此類LIBOR貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類LIBOR貸款進行的任何其他美元交易。 “營業日”指的是紐約市的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權關閉的任何其他日子，如果該日與LIBOR貸款的任何利率設置有關，則指與任何此類LIBOR貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類LIBOR貸款進行的任何其他美元交易。該日應為適用的倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的日期 。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人 以承租人身份對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表 上作為或必須作為資本租賃或融資租賃入賬；但任何人在緊接2019年12月15日之前根據美國通用會計準則 被或將被描述為經營租賃的所有租賃(無論該經營租賃是否在該日期生效)應繼續 在本協議中作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，無論該日之後的 GAAP是否有任何變化，否則該等租賃將被重新定性為資本租賃。

“資本 股份”是指(一)公司、公司股份，(二)協會或商業實體， 公司股份的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(三)合夥企業或有限責任公司、合夥企業或會員權益(無論是普通的還是有限的)，以及(Iv) 賦予個人有權獲得股份的任何其他權益或參與。發行人(為免生疑問，我們理解並同意，與不需要分紅或分紅的員工福利相關的“現金結算虛擬 增值計劃”不應構成 股本)。

“資本化的 租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的金額；“資本化的租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上需要資本化和反映為負債；但是，任何人在緊接2019年12月15日之前根據GAAP被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(無論該 經營租賃義務是否在該日期生效)應繼續作為經營租賃義務(和 非資本化租賃義務)入賬，而不管在此日期之後GAAP的任何變化(否則將要求將此類義務重新定性為資本化租賃義務)。

“資本化 軟件支出”是指在任何期間借款人及其受限子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是應計 為負債)的總和，這些支出符合公認會計準則，在借款人及其受限子公司的合併資產負債表上反映為資本化的 成本。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環信用貸款人的信用證義務或義務的抵押品， 為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和 信用證發行人自行決定，則為其他信貸支持提供資金。(br}現金抵押是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益而質押和存入或交付給行政代理，作為循環信用貸款人 的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者如果行政代理和 信用證發行人自行決定，則為其他信貸支持提供資金。“現金抵押品”應 具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金 等價物”應指：

(I)元，

(Ii)(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(Iii)由美國政府或作為歐盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行的、或由美國政府或歐盟成員國直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自購買之日起到期日為24個月或更短，

(Iv)存款證、 定期存款和自收購之日起一年或以下期限的歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票 以及隔夜銀行存款，每種情況下都存放在資本和盈餘不少於100,000,000美元的任何商業銀行。

(V)第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述類型的標的證券的回購義務 與符合上述第(Iv)款規定的資格的任何金融機構 簽訂，

(Vi)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據 ，且在每種情況下均在其創建日期後24個月內到期 ，

(Vii)分別從穆迪或標普獲得至少P-2或A-2評級的短期有價證券和類似證券(或者， 如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都將在其設立或收購之日起24個月內到期，(或， 如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都將在其設立或收購之日起24個月內到期。

(Viii)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或徵税機構發行的可隨時出售的直接債券， 可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一，自收購之日起 到期日為24個月或更短。

(Ix)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人士發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或以下。

(X)僅就 任何外國子公司而言：(A)該外國子公司設有 其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織(OECD)的成員 ，每種情況下都在該組織投資之日後一年內到期，(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司保持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，條件是該國家 是經濟合作與發展組織的成員(任何此類銀行均為“經批准的外國銀行”)， 且每種情況下的到期日均不超過收購之日起24個月，以及(C)在經批准的外國銀行開立的等值活期存款 賬户。通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理 與在該司法管轄區組織的外國子公司開展的任何業務相關的合理需要的範圍內，

(Xi)如果是任何外國子公司的投資 或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括外國債務人上述第(I)至(Ix)款所述類型和期限的投資 ，這些投資 具有此類條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及

(Xii)投資基金 將其90%的資產投資於上述第(I)至(Ix)款所述類型的證券。

儘管有上述規定 ，現金等價物應包括以上第(I) 和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)條 所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換成任何貨幣，則現金等價物應包括以上述第(I)款和第(Ii)款 所列貨幣以外的貨幣計價的金額。

為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為 信用證單據下所有目的的現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)在與借款人 或任何受限制子公司簽訂現金管理協議時是代理人或代理人或貸款人的關聯公司的任何人，或(Ii)就截止日期前與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何現金管理協議而言，是指 貸款人或貸款人的關聯公司的任何人。(Ii)就截止日期前與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何現金管理協議而言，是指 貸款人或貸款人的關聯公司的任何人，或(Ii)在成交日期之前與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何現金管理協議的任何人，或(Ii)在成交日期前與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何現金管理協議的任何人。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(1)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務、員工信用卡計劃或電子資金轉賬服務；(2)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動清算、退還項目和州際存管網絡服務)；(3)任何其他活期存款或操作 。包括根據任何現金管理協議和(Iv)與前述相關、輔助或補充的其他服務 。

“傷亡 事件”對於任何人的財產而言，是指政府當局對該人或其任何受限制子公司獲得保險的財產的任何損失或損壞，或對該財產的任何譴責或其他 沒收 任何設備、固定資產或不動產(包括對其進行的任何改進)的報廢賠償收益，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產；但對於任何意外事故 ，借款人沒有義務按照第5.2節的其他要求進行任何預付款，除非且直到所有此類意外事件的現金淨收益總額 在實施本協議規定的再投資權後，在借款人的任何會計年度內超過13,000,000美元(“意外傷害預付款觸發”)，但隨後從所有 此類現金淨收益(不包括低於意外事故的金額)中獲得的現金淨收益(不包括低於意外事故的金額)在任何會計年度內均超過13,000,000美元(“意外傷害預付款觸發”)，否則借款人沒有義務預付任何款項，除非 所有此類現金淨收益(不包括低於意外事故的金額)在任何會計年度超過13,000,000美元(“意外傷害預付款觸發”

“意外事故 預付觸發事件”應具有“意外事故”定義中提供的含義。

“cfc” 應指借款人的子公司，即“守則”第957節 所指的“受控外國公司”。

“CFC 控股公司”是指借款人的國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個作為CFC的外國子公司的 股權或債務組成。

“法律上的變化 是指(I)在截止日期後採納任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii) 任何政府機構在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(Iii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或準政府機構在截止日期後發佈的任何指導方針、請求、指令或命令。 為免生疑問，對(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、指南、要求或指令進行任何此類採納、更改或遵守， 請不要這樣做：(A)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令。在每種情況下，在截止日期之後發佈或生效的範圍應 視為在截止日期之後生效，無論授權或基礎立法或 協議的日期如何。

“控制權變更”指並被視為在以下情況下發生：(A)在IPO之前的任何時間，許可持有人應 在任何時間不得直接或間接、直接或間接、受益和有記錄地擁有借款人已發行表決權的至少50%的投票權；或(B)在首次公開募股後的任何時間，除許可持有人外，任何個人、實體或“團體”(在經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指的範圍內)在任何時候都應 直接或間接實益擁有借款人或IPO實體的未償還投票權 超過40%的投票權百分比，除非在上述(A)或(B)款的情況下此時，獲準的 持有人有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人或IPO實體的董事會(或其他類似管理機構)至少多數成員參加選舉 。就本定義 而言，當借款人的大部分未償還表決權股票由母公司直接或間接擁有 ，或者如果適用，母公司實體擔任借款人的經理、管理成員或普通合夥人時， 本定義中對“借款人”的提及應被視為指直接或間接擁有該等表決權股票或充當(或，如果適用，是直接或間接擁有多數股權的母公司實體)的最終母公司實體管理成員或普通合夥人。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如“證券交易法”規則13(D)-3和13(D)-5所定義。, (Ii)“個人”或 “集團”一詞屬於證券交易法第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員 福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人 或其他受信人或管理人的身份行事的任何人；(Iii)根據股票或資產購買協議、合併協議、期權，任何個人或集團不得被視為實益擁有投票權 股票認股權證協議或類似協議 (或與此相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的該等有表決權股份 為止。

“索賠” 應具有“環境索賠”定義中規定的含義。

“類別” (I)在指任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款 是否為循環信用貸款、增量循環信用貸款、初期A期貸款、增量定期貸款、延長期限貸款 (同一延期系列)、置換定期貸款、延長循環信用貸款(同一延期系列)和(Ii) 當用於任何承諾時， 指此類承諾是否是循環信貸承諾、增量延期循環信貸承諾(同一延期系列)、額外期限A貸款承諾 或增量定期貸款承諾。

“截止日期 日期”指的是2019年12月12日。

“終止 日期A期貸款”是指緊接重述生效日期之前根據原信貸協議 未償還的所有“初始期限A貸款”。

“聯合文檔 代理人”是指加拿大皇家銀行和Capital One，全國協會。

“聯合辛迪加 代理”是指硅谷銀行和北卡羅來納州公民銀行。

“法規” 是指不時修訂的1986年國內税收法規。

“抵押品” 應指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括 不包括的財產。

“抵押品 代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為信用證文件項下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品 代理。

“承諾” 對於每個貸款人(在適用範圍內)應指該貸款人的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、額外期限A貸款承諾和/或增量定期貸款 承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。

“通信” 應具有第13.17節中規定的含義。

“符合性證書”是指借款人的負責財務或會計人員根據 至第9.1(D)節提供的適用測試期的證書，基本上以附件L的形式提供。“符合證書”是指借款人負責財務或會計人員的證書，該證書基本上以附件L的形式在適用的測試期內交付。

“機密 信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“合併 折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費或成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用的攤銷、資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本、因發行或發生低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷 和獎勵付款、轉換 和 、 、

“合併EBITDA”對於任何個人及其受限附屬公司而言，是指該個人及其受限附屬公司在任何期間的合併淨收入。 該個人及其受限附屬公司在該期間的合併淨收入：

(I) 增加(無 重複)：

(A)以收入、收入或利潤或資本為基礎的税收撥備 ，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及該人及其受限制子公司在此期間支付或累計的外國預扣税，包括與這些税有關或因任何税務檢查而產生的任何罰款和利息，在每種情況下 在計算這些綜合税種時扣除(而不是加回)相同的税款。 加

(B) 固定 該人及其受限制附屬公司在該期間的費用(包括(1)對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他 衍生工具的淨虧損，以及(2)與 融資活動相關的擔保債券成本，每種情況均包括在固定費用中)，以及不屬於“綜合利息支出”定義 和任何非現金利息支出的項目。在每種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回)相同的金額 (且未加回)，加

(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的 綜合折舊及攤銷費用，但在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回) 該等費用。(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用，在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)。加

(D) 與任何股權發行(包括借款人、首次公開募股實體或任何母公司的任何首次公開募股)、允許投資、限制支付、收購、處置、 資本重組或本協議或原始信貸協議(包括其再融資) 允許發生的債務有關的任何 費用、費用、費用或虧損(折舊或攤銷費用除外) (無論是否已完成，包括任何此類交易是否已完成與本協議項下貸款的發生有關的費用或費用，以及所有交易費用和重述日期交易費用，(2)與信用證文件和信用證或任何其他信貸協議或債務發行有關的費用、費用或收費，以及(3)本協議項下貸款的任何修改或其他修改，或其他 債務，在每種情況下，在計算綜合淨收入時都要扣除(而不是加回)。加

(E) 任何 其他非現金費用，包括任何沖銷、減記、費用、虧損、因 應用採購會計、採購價格會計(包括存貨的任何增加和收購的 存貨的利潤損失)或其他項目而產生的任何調整的任何影響，只要這些費用在計算綜合淨收入時被扣除(而不是加回)(前提是 如果任何此類非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金與此有關的未來期間的現金支付 應從合併EBITDA中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷 )，加

(F)將可歸因於任何非全資附屬公司的非控股權益的任何淨收入(虧損)的 數額在計算綜合淨收入時在該段期間扣除(而不是 加回)的 金額計入( )該期間可歸因於任何非全資附屬公司非控股權益的任何淨收益(虧損)加

(G) 在此期間支付或應計給Accel Growth Fund Associates L.L.C.、Accel Growth Fund Investors 2010L.L.C.、General Atlantic LLC、Index Venture Growth Associates I Limited或Yucca(Jersey)SLP或其任何關聯公司(前述任何投資組合公司除外)的任何賠償和費用的 金額。加

(H)在此期間發生的與融資活動相關的擔保債券的 成本 ，加

(I) 借款人誠意預計在決定採取此類行動後24個月內採取或預期採取的行動所產生的、可合理識別和可事實支持的“運行率”成本節約、運營費用削減和 協同效應的 金額，扣除在採取此類行動之前或期間實現的實際收益金額(成本節約、運營費用減少和協同效應應按形式計算)，就如同 此類成本一樣 運營費用減少或協同效應已在該期間的第一天實現)；但 在連續四個會計季度的任何期間，根據第(I)款增加到綜合淨收入的總額，連同根據“預計調整”或第1.12(B)節的定義進行的任何預計調整，不得超過該期間綜合EBITDA的30%(在實施所有該等增加到綜合淨收入的金額 後確定)；(B)根據第(I)款增加到綜合淨收入的總金額，連同根據“預計調整”或第1.12(B)節的定義進行的任何預計調整，不得超過該期間綜合EBITDA的30%(在實施所有該等增加到綜合淨收入的金額後確定)；但該上限不適用於(A)由國家認可會計師事務所為行政代理人(同意“四大”會計師事務所中的任何一家均為行政代理人所接受)準備的任何交易而獲得的收益質量報告 中所證明的任何金額，或(B) 根據根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條確定並經證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員解釋的任何形式上的調整。 由證券交易委員會(或任何繼任者)的工作人員解釋的、在符合根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條的基礎上確定並經證券交易委員會(或任何後續機構)解釋的任何預估調整加

(J)將應收賬款和相關資產出售給應收賬款附屬公司與應收賬款融資相關的損失或折扣額 計入( ) 加

(K) 借款人或受限子公司根據任何股權激勵計劃、管理層股權計劃 或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購 或股東協議而發生的任何 成本或支出。此類成本或支出的資金來源為 借款人的資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股票除外)的現金收益淨額，僅限於 該現金收益淨額不包括在第10.5(A)條 第(Ii)款規定的計算範圍內，且未根據第10.1節(L)(I)條的規定依賴於產生任何債務。 加

(L)  支付給該人或該人的任何直接母公司或間接母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人的費用的 金額，與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關，或由於向 該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配而支付的，而支付的目的是補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人，猶如他們在作出該等分配時是股東並有權參與該等分配一樣。(L)支付給該人或該人的任何直接或間接母公司的期權、影子股本或利潤權益持有人，或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分配而支付的費用。在每個 案例中，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題 718-薪酬-股票薪酬(原財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的費用， 加

(M)與 就不是受限子公司的任何合資企業而言，相當於上文 條款(A)和(C)中描述的與借款人和受限子公司在該合資企業綜合淨收入中的比例相對應的項目所佔比例的 (確定為該合資企業 為受限子公司)，(如果該合資企業 是受限制子公司)，則該金額應等於上述第(B)和(C)款中所述項目與借款人和受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中所佔比例的比例。加

(N)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求相關、預期或準備遵守的 成本 以及上市公司成本，加

(O)  與重述日期分配相關的任何獎金或其他類似付款，總額不超過 $15,000,000，加

(P) 至 尚未計入綜合淨收入的範圍，(1)與本合同允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售有關的通過賠償或其他類似規定報銷的任何費用和費用 ，以及(2)保險覆蓋並實際報銷的範圍，或只要借款人已 確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅在 範圍內(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)在借款人確定存在該證據之日起 365天內事實上已償還該金額(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此增加的金額)，加

(q)        [保留區], 加

(R) 費用 由在此期間支出的內部軟件開發成本組成，但本可以根據公認會計原則根據備選會計政策進行資本化。加

(S) 至 保險或賠償覆蓋並實際報銷的範圍，或只要借款人已確定 有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，且僅限於以下條件：(A)適用的承運人或賠償方沒有在180天內以書面拒絕該金額，以及 (B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內償還了該金額(並對如此增加到一定程度的任何金額進行了 扣減)，則只有 該金額不會被適用的承運人或賠償方在180天內以書面方式拒絕，並且 (B)實際上已在借款人確定存在該證據之日起365天內得到償還(並對如此增加的任何金額在一定程度上予以扣除

(Ii) 減少(無 個重複)：

(A) 非現金 收益增加了該人及其受限制子公司在此期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益 ，這些收益代表着沖銷了任何前期減少合併EBITDA 的預期現金費用的任何應計或現金儲備 ，但與應用財務會計準則編纂主題有關的非現金收益除外。租契(原財務會計準則委員會第13號聲明)；如果根據第(Ii)(A)款扣除之前任何期間的非現金收益，並且沒有以其他方式加回合併EBITDA，則合併EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益相關的任何現金收入(或導致減少 現金支出的任何淨額調整安排)的金額，但幅度不包括在合併EBITDA中；

(Iii) 增加或減少 (無重複)：

(A) 任何 因與債務、公司間餘額和其他 資產負債表項目(視情況而定)有關的貨幣損益而產生的淨利得或淨虧損，加

(B) 在該期間內因套期保值義務和適用財務會計準則彙編 主題815-衍生工具和對衝(ASC815)(原財務會計準則委員會第133號聲明)而產生的任何 淨收益或損失，以及相關的 聲明和解釋，或公認會計準則或替代公認會計準則適用的同等會計準則 ；以及

(Iv)該人士及其受限制附屬公司於該期間最後一天(“釐定日期”)的遞延收入 與該人士及其受限制附屬公司於釐定 日期前12個月的遞延收入差額增加(至 差額)或減少(至差額為負數)的  。

為避免疑慮， ：

(I)在將 計入合併淨收入 的範圍內，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因應用ASC815及其相關聲明和解釋、或採用公認會計原則下的同等會計準則或替代公認會計原則而產生的任何調整。

(Ii) 在確定任何時期的綜合EBITDA時應計入 ，且不得重複：(1)任何個人或企業的已收購EBITDA，或借款人或任何受限制子公司在此期間收購的任何財產或資產的歸屬 (但不包括任何相關個人或企業的已收購EBITDA或任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下，均不包括 如此收購的任何資產或財產)，或在此期間由借款人或上述受限附屬公司以其他方式處置(每個該等人、業務、財產或資產，即在此期間被轉換為 受限子公司的 被轉換為 受限附屬公司的被收購的實體或企業)和被收購的EBITDA(每個被轉換為受限附屬公司)，以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非受限子公司的收購EBITDA。(每個被收購的人、企業、財產或資產，以及在此期間被轉換為受限制子公司的被收購的EBITDA。基於該被收購實體或業務或轉換後的限制性子公司在該期間的實際收購的EBITDA(包括其在該收購或轉換之前的部分)和(2)關於每個被收購的實體或業務的調整，其等於 在該期間內該被收購的實體或業務的預計調整金額(包括其在該收購之前的 部分)，以及(2)關於每個被收購的實體或業務的調整等於該期間內該被收購的實體或業務的預計調整金額(包括其在該收購之前的 部分)；和

(Iii)在將 計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合 時，借款人或任何受限制附屬公司(每個此等個人、財產、企業或資產，即“已出售實體或企業”)在任何期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的 個人、財產、企業或資產的處置EBITDA應不計入該期間內的已處置息税折舊折舊攤銷前折舊攤銷前利潤(EBITDA)。以及根據該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司在該期間的實際處置EBITDA(包括在該出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分 )，在該期間將 轉換為非限制性子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換非限制性子公司”)；但為免生疑問， 儘管已就任何個人或業務的處置訂立最終協議 ，並根據GAAP將其歸類為非持續經營，但在該項處置完成之前，該個人或業務的已處置EBITDA不得根據本段予以排除 。

儘管 如上所述，(A)截至2019年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為22,148,139美元，(B)截至2020年3月31日的 財政季度的綜合EBITDA應被視為20,007,806美元，(C)截至2020年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為58,026,826美元，以及(D)截至2020年9月30日的財政季度的合併EBITDA應被視為20,007,806美元

“綜合 利息支出”是指(1)現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃 債務的利息支出)，扣除該個人及其受限子公司的所有未償債務 的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費，以及套期保值協議項下的淨成本，(1)現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃 債務的現金利息支出)，扣除該個人及其受限子公司的所有未償債務 的現金利息收入和套期保值協議項下的淨成本。加上(2)非現金利息 僅由該人及其受限制附屬公司發行的原始發行折扣和原始發行溢價淨攤銷或 產生的債務(不包括根據原始 信貸協議借入的與交易相關的任何債務、根據本協議借入的與重述 日期交易相關的任何債務以及任何允許的再融資)所產生的非現金利息，但為免生疑問，不包括(A)費用和支出以及上文第(2)款以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)可歸因於根據FASB會計準則編纂主題 815-衍生工具或其他衍生工具項下的債務或債務按市值計價的非現金利息支出，(C)任何一次現金支出(根據FASB會計準則編纂專題 815-衍生工具和套期保值 815-衍生工具和套期保值)，(C)根據FASB會計準則編撰主題 815-衍生工具和套期保值，可歸因於債務或其他衍生工具按市值計價的非現金利息支出，(C)任何一次性現金與任何應收賬款融資相關的收益率、全額保費和其他費用(包括任何利息支出) , (E)根據登記權利協議就任何證券而欠下的任何“額外利息” ；。(F)任何債務的全額保費或其他破壞費用的任何付款 ，包括但不限於與交易和重述交易有關的任何債務；(G)與税收有關的罰款和利息；(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計費用；(I)可歸因於以下事項的利息支出：(J)因應用資本重組 或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出，以及(K)因行使評估權和結算 與交易有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)以及 重述日期交易、本協議允許的任何收購或投資(均按綜合基礎計算)而產生的任何利息支出。

就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理確定的利率 計入該資本化租賃債券的隱含利率。

“合併淨收入”是指任何個人及其受限子公司在任何期間的合併淨收入， 指該個人及其受限子公司在按照公認會計原則確定的該期間的淨收入；但 不得重複。

(I) 非常、非經常性 或非常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或支出(包括直接歸因於實施成本節約計劃的任何非常或非經常性運營費用以及與任何 非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地 開業成本和其他業務優化費用(包括與新產品推出和其他戰略或成本有關的費用 應計費用或準備金(包括與收購 和調整現有準備金有關的重組和整合成本)、簽約成本、保留或完成獎金、其他高管招聘和保留 成本、過渡成本、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改養老金 和退休後員工福利計劃有關的成本(包括因估計、估值和判斷變化 而產生的養老金負債和費用的任何結算)應不包括在內。

(Ii)  該期間的淨收入不應包括在該期間內因採用或修改會計政策而改變會計原則和改變的累積影響， 該期間的淨收入不應包括該期間內因採用或修改會計政策而改變的會計原則和改變的累積影響。

(Iii) 資產出售、處置或放棄(除正常業務過程中的資產出售、處置或放棄 以外)或終止業務(但如果由於 事實，該等業務被歸類為終止，只有在實際處置該等業務時和在其範圍內)的任何收益(虧損) (減去所有與此相關的費用和開支)，應不包括在內。

(Iv) 借款人董事會真誠決定的、可歸因於正常業務過程中資產處置或放棄以外的任何損益(減去所有與此相關的費用和開支)的税後影響 應不包括在內。

(V)扣除非附屬公司、非限制性附屬公司或按權益會計法 核算的任何人在該期間的淨收入；但借款人的綜合淨收入應增加 以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給有關人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的金額 。

(Vi) [保留區],

(Vii)財務會計準則編纂主題805 -業務合併和主題350-無形資產-商譽和其他(美國會計準則第805號和美國會計準則第350號)(原財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的此類 個人合併財務報表中任何項目中的調整 (包括向下推至借款人及其受限制子公司的調整的影響)對 的影響(原財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)，包括與 相關的 人的合併財務報表中的任何項目的調整的效果(包括與採購會計有關的調整)的影響 -業務合併和主題350-無形資產-商譽和其他(ASC805和ASC350)不包括重述日期交易和在截止日期之後完成的任何收購，也不包括其任何税額的攤銷或核銷。

(Viii) (A)提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具(包括 遞延融資成本和支付的保費)所產生的任何税後收益(虧損)影響，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的任何非現金收益(或虧損) 與根據美國會計準則第815條(或 此類後續規定)規定的對衝義務有關的任何非現金收益(或虧損)，以及(C)或可歸因於根據公認會計原則的外幣、債務或衍生工具按市值計價的變動造成的損失 應不包括在內。

(Ix) 根據ASC350和財務會計準則編纂專題360-減值和處置長期資產(ASC360)(原財務會計準則委員會第142和144號聲明)的任何減值費用、 資產註銷或減記 以及根據ASC805產生的無形資產攤銷。

(X) (A)從任何基於股票的薪酬安排中記錄的或與其相關的任何非現金薪酬 費用，包括授予股票增值或類似權利、獎勵股權、影子股權、股票期權單位、限制性股票、資本或利潤權益或員工、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商的其他 權利，以及(B)可歸因於 遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)應不包括在內。

(Xi) 在此期間發生的任何費用和開支 ，或在此期間發生的任何攤銷費用 ，與任何收購、投資、資本重組、 資產出售、發行或償還債務、發行股權(包括借款人、首次公開募股實體或任何母公司的任何首次公開募股)、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或 非經常性合併成本應不包括在內。

(Xii)在截止日期後12個月內建立或調整的 應計項目和準備金 (包括或有負債)，應不包括因交易或重述日期交易(在每種情況下，根據公認會計準則或因採納或修改會計政策而發生變化)而被要求設立的應計項目和準備金 ，以及

(Xiii) 任何遞延税項 因交易或重述日期而產生的減税或淨營業虧損費用不包括在內 交易或與該等項目相關的任何估值免税額的發放均不包括在內。

“合併 總資產”是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日期的最新合併資產負債表中與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額，符合公認會計準則(GAAP)的規定。 在該日期，借款人及其受限制子公司的最新合併資產負債表中的“總資產”(或任何類似標題)應列於 。

“合併 總債務”是指在任何確定日期，等於借款人及其受限制子公司在合併基礎上所有未償債務的總和，包括借款債務、資本化租賃義務和由本票和類似票據證明的債務(為避免疑問，不包括套期保值義務)；但合併總債務不包括信用證， 為免生疑問，不包括套期保值義務；如果合併總債務不包括信用證，則為避免疑問，合併總債務不應包括信用證， 由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括套期保值義務)；但合併總債務不包括信用證、 資本租賃義務和由本票和類似票據證明的債務(為避免疑問，不包括對衝義務)；但合併總債務不包括信用證。

“合併總債務與合併EBITDA比率”是指，截至任何確定日期，(I)截至該確定日期的合併總債務的比率，減號借款人及其受限子公司在合併基礎上的無限制現金和現金等價物 ，金額不超過200,000,000美元至(Ii)借款人及其受限子公司在最後一個測試期的合併EBITDA，在每種情況下均對合並 總債務和合並EBITDA進行適當的備考調整。

“或有義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人 (“主要債務人”)的任何租賃、股息、 或其他付款義務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產 。(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力， 或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證， 主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

“合同 要求”應具有第8.3節中給出的含義。

“轉換後的 受限子公司”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“轉換後的 非限制性子公司”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

對於任何可用期限而言，“相應的 期限”應在適用時指期限(包括隔夜)或利息 付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“擔保 實體”應指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據 解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(Iii)該術語在《美國聯邦法典》第12編382.2(B)節中定義並根據 解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”應具有第13.23節中規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、重述協議、每份合併協議、擔保、擔保文件以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信用證 事件”是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和簽發信用證 。

“信貸(Br)便利”是指本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸(br}融資”是指承諾和信貸延期的類別。

“信用方”是指借款人和其他擔保人。

“治癒 金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“補救權利”應具有第11.14節中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，管理代理根據相關 政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的約定(將包括回顧) 建立 管理代理可以合理決定的另一種約定；如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理 可以根據其合理的裁量權制定另一個約定。

“債務 發生提前還款事件”是指借款人或任何受限子公司 發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1條允許發行或發生的任何債務)。

“拒絕的 收益”應具有第5.2(F)節提供的含義。

“違約” 是指在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“默認 費率”應具有第2.8(C)節中給出的含義。

“默認 權利”應具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約 貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分 的任何貸款人。

“遞延 淨現金收益”應具有“淨現金 收益”定義第(D)款中規定的含義。

“延期 淨現金收益支付日期”應具有“淨現金收益”定義第(D)款中規定的含義。

“遞延收入”是指在任何日期，在確認收入之前收到的現金和現金等價物的金額，按照公認會計原則，在該日期的合併資產負債表上與“遞延收入”(或任何類似的標題，包括 當期和非當期名稱)相對列示的現金和現金等價物的金額；但此類餘額應 確定，不包括購置法會計的影響。

“指定 非現金對價”是指借款人或受限制的 子公司根據借款人的授權官員的證書 指定為指定非現金對價的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，該證書列明瞭這種估值的基礎，由借款人的高級副總裁 或借款人的主要財務官簽署，減去因隨後的 資產出售而收到的現金或現金等價物的金額。 由借款人的高級副總裁 或借款人的主要財務官簽署的證書 減去因隨後的 資產出售而收到的現金或現金等價物的金額指定非現金 對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢 或根據第10.4節出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目。

“指定 優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的優先股 (在每種情況下都不包括不合格股票)，是指以現金(借款人或其任何子公司設立的受限制子公司或員工股票 所有權計劃或信託除外)發行的，並因此被指定為指定優先股， 根據借款人或其母公司的主要財務官簽署的高級人員證書 作為情況 其現金收益不包括在第10.5(A)節 第(Ii)款規定的計算範圍內。

“處置 EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制性附屬公司而言， 指該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額，全部由該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置” 應具有“資產出售”定義第(I)款中賦予該術語的含義。

“不合格的貸款人”是指(I)在截止日期前已向行政代理和聯合牽頭行 書面指定為不合格的貸款人的人員，(Ii)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式向行政代理單獨指明的人，以及(Iii)第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下的 。他們的任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司(只要該關聯公司是真誠基金)的任何關聯公司)，或者(A)借款人不時通過電子郵件向管理 代理髮送電子郵件至jPMDQ_Contact@jpmgan.com以書面方式識別該關聯公司，或者(B)僅根據此類關聯公司的相似性而清楚地識別該關聯公司(br}該關聯公司不是運營公司，也不是運營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金即可)，或者(B)僅根據此類關聯公司的相似性而清楚地識別該關聯公司(A)通過電子郵件向管理 代理髮送電子郵件至jPMDQ_contact@jpmgan.com但前述規定允許的任何額外指定在通過電子郵件發送給管理代理後三(3)個工作日才生效，且不追溯適用於任何 事先轉讓或參與權益或任何獲得此類參與權益的交易。

“不合格的 股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，到期 或強制贖回(僅限合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、 譴責事件或類似事件的結果，則不在此限。 根據以下規定，除因控制權變更、資產出售、 譴責事件或類似事件外，該人的任何股本已到期 或可強制贖回(僅限合格股票除外)。除因控制權變更、資產出售、譴責 事件或類似事件(在每種情況下，全部或部分發生)外，均在本協議規定的最新定期貸款到期日後91天之前；但如果該股本是為借款人或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股本不應僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購 而構成不合格股票。(br}如果該股本是為借款人或其子公司的員工的利益而發行的，或由該計劃向該等員工發行的，則該股本不應僅因借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購)構成不合格股票。

“受困人員”應具有“貸款人相關受困事件”定義中規定的含義。

“美元” 和“$”是指美國合法貨幣的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每一家子公司。

如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則“提前 選擇加入選舉”意味着：

(1)  管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的每一方 此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含 (作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於 SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在其中標識

(2) 管理代理和借款人的 聯合選擇，以觸發從倫敦銀行同業拆借利率回落，並由管理 代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國 設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構。 金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司的任何實體。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國的任何成員國。

“EEA 決議機構”是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構的任何公共行政機構或受託公共行政機構 的任何人。

“有效 收益率”是指，對於任何債務，行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，根據適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似的手段和所有費用，合理確定此類債務的有效收益率。包括一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構的預付費用或類似費用或原始發行折扣 (在(I)此類債務到期前的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務發生之日後的四年內攤銷)，但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何與此相關的應付安排、結構、報價或其他類似費用，如果適用，還包括支付的修改同意費(如果適用)但 就任何包括“LIBOR下限”或“ABR下限”的負債而言，(A)在計算有效收益率的日期， 以LIBOR利率(有3個月的利息期)或ABR利率(不影響該等定義中的任何下限) 小於該下限為限，為計算實際收益率，差額應被視為該債務的利差加 ，以及(B)在計算實際收益率大於該下限之日，如果 倫敦銀行同業拆借利率(利息期限為三個月)或ABR利率(不影響此類定義中的任何下限)適用，則在計算實際收益率時，應忽略下限 。(B)在計算實際收益率時，應將該差額視為 加到該債務的利差之上；以及(B)在計算實際收益率時，如果倫敦銀行同業拆借利率(利息期為3個月)或ABR利率(不影響此類定義中的任何下限)適用，則在計算實際收益率時，應忽略下限。

“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或流程 ，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人員採用。

“環境” 是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源 。

“環境索賠”是指根據任何環境法或根據 任何此類環境法(下稱“索賠”)頒發的許可證或批准而提出的任何和所有行動、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規行為，或訴訟程序，包括但不限於：(I) 政府或監管機構根據 關於執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠； 根據 任何此類環境法(以下簡稱“索賠”)提出的任何和所有索賠，包括但不限於：(I) 政府或監管機構根據 關於執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠。與危險材料的存在釋放或威脅釋放有關的貢獻、賠償、成本回收、 賠償或禁令救濟，或因 對健康或安全(與人類接觸危險材料有關)或 環境造成的據稱傷害或傷害威脅而引起的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指目前或今後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規、條例、法規和經修訂的普通法規則，及其任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境、保護人類健康或安全(以人類接觸危險物質為限)有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決 和 。 “環境法”是指現在或以後有效並經修訂的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境、保護人類健康或安全(以人類接觸危險物質為限)有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決或危險物質的釋放威脅。

“股權 權益”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括 可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或非公開出售借款人的普通股或優先股或借款人的任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：(1)關於借款人的公開發售或 在表格S-8中登記的母公司的任何直接或間接普通股；(2)向借款人的任何子公司發行的股票；(3)構成除外出資的任何此類公開或私人出售；以及(4)

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiregation Income Security Act)，以及根據該法頒佈的規章制度 。

“ERISA 附屬公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)條就與本守則第412節有關的條款 而言)，與任何信用方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或規範的任何規定(以及在任一項下適用的 規定)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止 交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的 分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的 最低籌資標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)， 無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(符合第 節的含義(Vi)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節就任何養老金計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(Vii)終止任何養老金計劃，或 指定受託人管理任何養老金計劃，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司 根據ERISA第四章就終止任何養老金計劃承擔任何責任, 包括但不限於：(br}向PBGC或任何養老金計劃施加任何留置權；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯機構收到PBGC或計劃管理人根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃提供任何必要的繳費 ；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因 從任何養老金計劃中提取或部分提取(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類提取的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因 從任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條視為此類提取的業務停止)或多僱主計劃而承擔的任何責任；(Xi)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知 ，或確定多僱主計劃已或預計將資不抵債或正在重組，處於“瀕危”或“危急”狀態(符合守則 第432節或ERISA第305節的含義)，或終止(符合ERISA第4041A節的含義)；或(十二)任何信用方 或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期到期後)支付與根據ERISA第4201條承擔的提款責任有關的任何分期付款。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，該日程表是指不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件 ”應具有第11節中提供的含義。

“除外的 出資”是指淨現金收益、有價證券的公平市值或借款人從(I)對其普通股資本的出資，以及(Ii)向借款人的子公司、任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利 計劃或協議出售借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)所獲得的合格收益的公平市價(br})。(B)將借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)出售(除 向借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利 計劃或協議以外)。 在每種情況下，根據高級副總裁 或借款人各自的主要財務官在作出該等出資或出售該 股權(視屬何情況而定)之日所簽署的高級人員證明書，將其指定為除外供款，而該等供款不包括在第(br}10.5(A)節第(Ii)款所述的計算範圍內；但(I)任何非現金資產僅在借款人的父母在出資前六個月內通過公平交易獲得的情況下才符合資格，(Ii)任何保證金均不構成除外出資。

“排除的 財產”應具有安全協議中規定的含義。

排除的 股票和股票等價物是指(I)根據行政代理和借款人(書面商定)的合理判斷，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，因為出借人將從中獲得 利益，(Ii)僅在任何股本質押的情況下，該等股本或股票等價物的成本或其他後果將超出擔保文件所規定的擔保當事人的利益；(Ii)僅在任何股本質押的情況下，該等股本或股票等價物的質押成本或其他後果將超過擔保文件規定的擔保方的成本或其他後果，因為貸款人將從中獲得 利益；(Ii)僅在任何股本質押的情況下任何類別的此類外國子公司或此類CFC控股公司的任何有表決權股票或股票等價物 超過此類已發行有表決權股票的65%，(Iii)作為CFC或CFC控股公司的外國子公司的任何直接或間接子公司的任何股本或股票等價物，(Iv)任何股本或股票等價物，其質押將違反任何適用法律(包括任何法律上有效的要求，除非 必須徵得任何政府當局的同意(V)如屬(A)在截止日期後收購的任何附屬公司的任何 股本或股本等價物 該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(Ix)條允許的留置權的限制，或(B)在任何附屬公司成為附屬公司時並非借款人及其附屬公司的全資附屬公司的任何 股本或股本等價物 , 第 (A)或(B)條所述每家此類子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求(根據統一商法或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外，且其轉讓收益根據統一商法或 其他適用法律被明確視為有效)禁止，(Ii)任何合同要求禁止該等質押 (A)或(B)(B)或(B)(B)段所述的每個此類子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求禁止(根據統一商法典或其他適用法律無效的習慣性不可轉讓條款除外，且其轉讓收益根據統一商法典或 其他適用法律被明確視為有效)，但如果(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該 合同要求或其替換或續簽有效，或(Iii)其擔保將 給予任何其他方(信用證除外)的義務，則本條第(Ii)款不適用。管轄此類股本或股票等價物的條款或契約 意味着有權終止其根據這些條款承擔的義務(但根據統一商法或其他適用法律無效的習慣性不可轉讓條款以及其轉讓收益除外，其轉讓在統一商法或其他適用法律下被明確視為有效，儘管存在這種 禁止或限制), (Vi)借款人的任何子公司的任何股本或股本等價物，條件是： 該等股本或股本等價物的質押將對借款人或借款人與行政代理協商合理決定的任何子公司造成重大不利的税收後果；(Vii)屬於保證金股本的任何股本或股本等價物；及(Viii)非重大 子公司的任何股本和股本等價物(但在此範圍內除外專屬自保保險子公司、特殊目的機構或任何特殊目的實體。

“不包括 子公司”是指(I)每一家子公司，只要任何此類子公司(與其受限制子公司合併 後)不構成實質性子公司，(Ii)在子公司成為子公司的任何日期不是全資子公司的每家子公司(只要該子公司仍是非全資受限制子公司)，(Iii)任何CFC控股公司，(Iv)作為外國子公司的任何國內子公司(V)任何外國子公司，(Vi)任何未訂立以規避其擔保要求或任何適用法律的適用合同要求禁止的每家子公司在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以保證 義務，且只要該限制或任何替代 或續訂有效或將需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權 以擔保或授予該等留置權以保證義務(除非該同意、批准、許可)(除非該同意、批准、許可)有效或將需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權 以保證或授予該等留置權以保證義務(除非該同意、批准、許可)有效或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非此類同意、批准、許可除外 (Vii)借款人與行政代理協商後合理確定的每一家子公司， 提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足適用法律的能力產生不利影響的任何其他子公司，(Viii)根據行政代理和借款人書面商定的合理判斷 與借款人達成的合理判斷的任何其他子公司。 (Vii)借款人與行政代理協商合理確定的每一家子公司 提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足適用法律的能力產生不利影響的任何其他子公司, 提供債務擔保的成本或其他後果應 考慮到貸款人將從中獲得的利益而過高，或(B)提供擔保將導致借款人與行政代理協商合理確定的 實質性不利税收後果，(Ix)每一家 非限制性子公司，(X)任何應收款子公司，(Xi)根據許可收購而收購的每一家其他子公司，或根據本協議允許的其他投資，並以本協議允許的假設擔保債務融資的其他子公司在 每種情況下， 在此類允許收購或本協議允許的其他投資中收購的每一家擔保此類債務的受限 子公司，只要與該子公司所屬的此類債務有關的文件禁止該子公司擔保義務，且該禁令不是考慮到該 允許的收購或本協議允許的其他投資以及(Xii)每一家SPV或非營利子公司和專屬自保保險 公司而創建的。

“被排除的互換義務”對於任何信用方是指：(A)任何互換義務，前提是該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保該 互換義務(或其任何義務)的擔保，根據商品交易法或任何規則、條例， 或商品期貨交易委員會的命令(或其中任何命令的應用或官方解釋)或(B)在 相關貸款方與對衝銀行之間適用於此類互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何 其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議 產生掉期義務，則此類排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期 部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，“免税”是指：(I)對 徵收的或以其淨收入、淨利潤或分支利潤(無論其面額如何)衡量的税款；(Br)根據本守則第3406條或任何類似的國家規定對其徵收的税款；(Br)根據本守則第3406條或任何類似的國家規定就此而預扣的任何備付金；(br}為免生疑問， 任何其他收款方應支付的任何款項，或由於任何貸款方在本合同或任何其他信用證文件項下的義務而支付的税款；i)對 徵收的税款，或以其淨利潤、淨利潤或分支利潤(不論面值如何)衡量的税款； 由司法管轄區(包括其任何政治上的 分區)對其徵收的 税和特許經營税(以及類似的)税，其結果是該收款人在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下， 在該司法管轄區內設有適用的貸款辦事處，或由於與該司法管轄區的任何其他現在或以前的聯繫(僅因本協議或任何其他信貸單據或任何交易而產生的任何此類聯繫除外) 和特許經營税(以及類似的)税(Ii)就貸款人而言，在貸款人取得任何信貸文件的權益(或指定新的貸款辦事處)時，因任何貸方根據本協議或根據任何其他信貸文件承擔的任何義務或 對該貸款人或 根據本協議或任何其他信貸文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，但根據借款人根據第13.7條提出的請求而成為受讓人的貸款人(或指定新的貸款辦事處 的貸款人除外)的任何美國聯邦預扣税( 貸款人根據第13.7條提出的要求而成為受讓人的貸款人或指定新的貸款辦事處的貸款人除外)除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4條從貸方獲得有關 預扣税金的額外金額, (Iii)任何可歸因於收件人未遵守 第5.4(E)節的税款，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有的 類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信用類別。

“現有 信貸安排”是指硅谷銀行與借款人之間於2015年8月31日簽訂的特定貸款和擔保協議(在截止日期前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)項下的信貸安排。

“現有的 信用證”是指附表1.1(C)所列的每份信用證。

“現有的 循環信用等級”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有的 循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有的 循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有的 定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節提供的含義。

“延期的 還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“已發放的循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信用貸款的到期日。

“延期的 定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的 定期貸款”應具有第2.14(G)(I)節提供的含義。

“擴展出借方”應具有第2.14(G)(Iii)節提供的含義。

“延期 修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節中給出的含義。

“延期 日期”應具有第2.14(G)(V)節中給出的含義。

“延期 選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節提供的含義。

“延期 請求”應指定期貸款延期請求。

“延期 系列”是指根據 同一延期修正案(或任何後續延期修正案，前提是該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)設立並提供相同利差、延期費用和攤銷 時間表的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾。 “延期 系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，前提是該延期修正案明確規定 其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)是任何先前設立的延期系列的一部分。

“公允 市值”是指任何資產或一組資產在任何確定日期的對價價值，假設願意的賣方將該資產出售給願意的 購買者，並按照借款人真誠確定的該資產的 性質和特徵，在一段合理的時間內保持一定的交易距離並按順序安排，則在該確定日期出售該資產可獲得的對價的價值。(br}在考慮到該資產的 性質和特徵後，在合理的一段時間內，按照借款人的誠意確定，以有序的方式安排該資產或該資產的 性質和特徵。

“FATCA” 是指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋 、截至本協定日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定(或上述任何修訂的 或後續版本)，以及任何政府間協定(或相關立法或

“FCPA” 應具有第8.19(B)節提供的含義。

“聯邦 資金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦資金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效的聯邦 基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應 ；如果這樣確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應 在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦 基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應 在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦 基金利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續的 來源。

“費用” 指根據第4.1節或第4.1節提及的所有應付金額。

“固定 費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(I)借款人 及其受限子公司在測試期內的合併EBITDA與(Ii)借款人 及其受限子公司在該測試期的綜合基礎上的固定費用的比率。如果借款人或任何受限制子公司 在測試期開始後但在確定日期之前或同時產生、承擔、擔保、贖回、報廢或清償任何債務，或發行或贖回不合格股票、優先 股票(包括任何指定優先股)或任何退款股本，則應計算固定費用覆蓋率，使 該等產生、假設、擔保、贖回、報廢、報廢具有形式上的效力優先股(包括任何指定的優先股)或任何退款資本 股票(在每種情況下，包括其淨收益的形式應用)，就好像同樣的情況發生在測試期開始的 。

“固定 費用”是指，就任何人及其受限制的附屬公司而言，在任何時期內，下列費用的總和：

(I)該人士及其受限制附屬公司在該期間的 綜合利息 開支，

(Ii)對任何系列優先股(包括任何指定優先股) 或該人在此期間作出的任何退款股本支付的所有現金股息 支付(不包括在合併中剔除的項目)  

(Iii) 所有現金股息 支付(不包括在合併中剔除的項目)在此期間作出的任何系列不合格股票的所有現金股息。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或今後生效的1973年洪水災害保護法或其任何後續法規，(Iii)現在或今後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規。 (Iv)現在或將來生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的比格特水域 2012年洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限” 是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改、 修改或續簽或以其他方式)。

“外國 福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司 維護或出資的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國 計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束) 。

“外國 計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)未按照正常會計慣例 法律或該外國計劃或外國福利安排的條款要求僱主或僱員繳納或(如果適用)應計任何繳費；(Ii)未向要求登記的任何此類外國計劃或外國福利安排的適用監管機構登記或喪失信譽 (如果適用)；(Ii)未向要求登記的任何此類外國計劃或外國福利安排的適用監管機構登記或喪失信譽 (如果適用)； 或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律或法規的任何規定或該外國計劃或外國福利安排的條款。 或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律或法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“提前 風險敞口”是指，在任何時候，就信用證發行人而言，該違約 貸款人的循環信用承諾額佔除信用證義務以外的未償信用證義務的百分比，即 該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本條款 擔保的現金。

“預付費用”應具有4.1(D)節中給出的含義。

“基金” 是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，或者為從事 從事商業貸款和類似信貸延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何人。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美國不時有效的公認會計原則；但是， 如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響， 無論該通知是在GAAP變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款 應以在緊接該變更之前有效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直到 才會生效。 如果借款人要求修改本條款的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響， 無論該通知是在GAAP變更之前還是在GAAP的應用中發出的，{br此外，在截止日期 之後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(本協議另有規定的除外)；但任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；此外，如果本協議中的任何計算或確定要求 在借款人選擇應用IFRS之前結束的會計季度內應用GAAP，則應 保持先前根據GAAP計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇 書面通知行政代理。儘管本協議另有規定，GAAP項下與資本化租賃義務有關的任何債務的 金額應根據 “資本化租賃義務”的定義確定。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，其任何州、省、地區或其他行政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或權力機構，包括中央銀行或證券交易所(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指任何國家、主權或政府機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政職能的任何實體或權力機構，包括中央銀行或證券交易所(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予 貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保” 是指(I)借款人和每個其他擔保人為擔保代理人的利益而作出的擔保，基本上採用本合同附件(B)的形式，截至截止日期，以及(Ii)受限制子公司對受限制子公司所作義務的任何 其他擔保，其形式和實質為行政代理人合理接受，在每種情況下均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“擔保 義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何主要債務人的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有， (I)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產。(Ii)墊付或提供 資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務 主要是為了向任何此類債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類債務，或(Iv)以其他方式保證或 但條件是，術語擔保義務不包括在正常業務過程中對存款票據或託收票據的背書，也不包括在結算日生效的慣例合理的賠償義務或產品保證 ，或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的擔保義務 (與債務有關的義務除外)。 但不包括在正常業務過程中對存款票據或託收票據的背書，也不包括在結算日生效的慣例合理的賠償義務或產品擔保 (與債務有關的此類義務除外)。任何擔保義務的金額應視為 等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或(如果不是 已陳述或可確定的)由該人善意確定的合理預期債務的最高限額(假設該人被要求根據本協議履行 )。

“擔保人” 是指(I)借款人在截止日期作為擔保方的每個子公司，以及(Ii)借款人根據第9.11節或其他規定在截止日期後成為擔保方的每個子公司；但 任何被排除的子公司在任何情況下都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的 子公司)。

“危險物質”是指(一)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法，在“危險 物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質 或類似含義的詞語；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝 協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或 債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率 期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、 交叉貨幣匯率掉期交易。或任何其他類似交易或 前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(Ii)任何類型的任何交易和相關確認書，這些交易和相關確認書 受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議的條款和條件的約束，或受該主協議的條款和條件的約束， 受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議的條款和條件的約束， 任何此類交易和相關確認書均受 國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束。主協議)，包括 任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝 銀行”是指(I)在簽訂對衝協議時是貸款人或代理人的貸款人、代理人或附屬公司的任何人，以及(Ii)就截止日期前與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何對衝協議而言，是指在截止日期時是貸款人或代理人或其附屬公司或代理人的任何人。 銀行“是指(I)在訂立對衝協議時是貸款人、代理人或附屬公司 的任何人，以及(Ii)就截止日期前與借款人或任何受限制子公司簽訂的任何對衝協議而言，是貸款人或代理人或代理人的附屬公司的任何人。

“套期保值 義務”對於任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的義務。

歷史 財務報表是指(一)借款人及其子公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併資產負債表 ，以及借款人及其子公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的相關經審計的綜合收益和現金流量表 和(Ii) 借款人及其子公司截至3月31日的會計季度未經審計的中期綜合資產負債表借款人及其子公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的會計季度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表 。

“IBA” 應具有第1.7節中賦予該術語的含義。

“ICC” 應具有“UCP”定義中提供的含義。

“國際財務報告準則” 應具有“公認會計原則”定義中給予該術語的含義。

“受影響的 利息期”應具有“倫敦銀行同業拆借利率”定義中所賦予的含義。

“增加 期間”應具有第10.7節中給出的含義。

“增加的 金額日期”對於任何增量貸款承諾而言，是指此類增量貸款承諾的生效日期 。

“增量貸款承諾”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節提供的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量 定期貸款”應具有第2.14(C)節提供的含義。

“增量 定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“增量 定期貸款貸款人”應具有第2.14(C)節提供的含義。

“INCUR” 應具有第10.1節中給出的含義。

“發生” 應具有第10.1節中提供的含義。

“負債” 對任何人而言，是指(I)該人的任何債務(包括本金和溢價)，不論是否或有 (A)涉及借款，(B)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或 銀行承兑(或不重複計算，即就其達成的償還協議)為證，(C)代表任何財產(包括資本化的)購買價格的延期和未付餘額 或(D)表示任何對衝 義務，如果上述任何債務(信用證和對衝義務除外) 會在按照 公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在該範圍內會作為淨負債出現在該人按照 公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上；但出現在借款人資產負債表上的任何直接或間接母公司 僅由於根據公認會計原則下推入會計科目而產生的負債，(Ii)在未包括的範圍內，除 (I)款所述的另一人的義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)外，該人作為債務人、擔保人或以其他方式對 (I)款所述類型的債務負有責任或支付該義務 (I)項以外的任何義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但不包括 (I)條所述類型的債務 (I)條所述的義務 (I)以及(Iii)以留置權擔保的另一人對 該人擁有的任何資產所承擔的第(I)款所指類型的債務(在未包括的範圍內)，不論該債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債 應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下的債務或與應收賬款融資有關的債務 , (3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)購買 在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的價格扣留，以滿足該資產賣方的權證或其他未履行的義務，(5)構成對貿易債權人的應付貿易或類似 義務的任何餘額，在正常業務過程中積累的，(6)任何盈利義務， 在成為此類債務後60天內 這些債務包括：(1)未支付的債務，且該債務根據公認會計準則在該人的資產負債表 中反映為負債；(7)可歸因於行使評估權的任何債務以及與此相關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)的結清 ；(8)應計費用和特許權使用費或 (9)資產報廢義務以及未逾期超過60天的工人補償(包括養老金和退休人員醫療 護理)方面的義務。任何人士就上文第(Iii)款 而言的負債金額(除非該等債務已由該人士承擔)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額 及(Y)該人士善意釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準 。

就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)的公司間債務 ，並按照過去的慣例在正常業務過程中進行 。

“受保障的 責任”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“受保障人員”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“保證金 税”是指除免税或其他税外，任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據支付的任何款項或因其義務而徵收的所有税款。

“初始 循環信貸承諾”是指截止日期生效的循環信貸承諾。

“首期A期貸款”統稱為截止日期首期A期貸款和附加A期貸款。在實施額外的 期A期貸款的融資後，在重述生效日未償還的初始A期貸款的本金總額為543,437,500美元。

“首期貸款貸款人”是指有額外的A期貸款承諾或未償還的首期A期貸款的貸款人。

“最初的 期限A貸款到期日”應指2025年12月11日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的 營業日。

“破產” 對於任何多僱主計劃而言，應指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義 範圍內資不抵債的情況。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、 技術和訣竅；(B)版權和任何媒體上的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及以及(D)商業祕密、機密、 專有或非公開信息，以及(Ii)與上述相關的所有註冊、發佈、申請、續訂、延期、替代、 續簽、部分續簽、分部、補發、複審、外國同行或類似的法律保護 。

“利息 期限”是指根據第 2.9節確定的適用於任何貸款的利息期限。

“內插 利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數點位數 )(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力 )等於在(A)LIBOR篩選利率的最長 期間(LIBOR篩選利率可用)之間的線性內插所產生的利率：(A)LIBOR篩選利率較短的最長 期間(LIBOR篩選利率可用)以及(B)在每個 情況下，此時超過受影響利息期的最短期間(該LIBOR篩選利率可用)的LIBOR篩選 利率。

“投資” 對於任何人而言，是指該人以貸款 (包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、 佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和員工提供的類似墊款)、購買 或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券和投資 GAAP要求在借款人的資產負債表(不包括腳註)上以與本定義包括的其他投資相同的方式分類 此類交易涉及現金或其他財產的轉移； 但就借款人及其受限制的子公司而言，投資不得包括公司間貸款 (包括擔保)、墊款或債務(I)期限不超過364天(包括任何展期或 延期)且在正常業務過程中進行，或(Ii)現金管理、税務和/或會計業務 產生且在正常業務過程中或與以往慣例一致的債務。

對於 “非限制性子公司”的定義和第10.5節，

(I) 投資應 包括在借款人的子公司被指定為非限制性子公司時該子公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在該子公司的股權權益成比例)；但條件是： 在將該子公司重新指定為受限子公司後，借款人應被視為繼續對該非限制性子公司進行永久性的 投資，其金額(如果為正數)等於(A)借款人對該非限制性子公司的投資較少(B)在重新指定該附屬公司時，該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例) ；及

(Ii) 向非限制性子公司轉讓或從非限制性子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

任何時候未償還投資的 金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分派、 利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額 (但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額 應等於該對價的公平市價)。

“投資級評級”指穆迪給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級，標普給予BBB-(或等同於BBB)的評級，或任何其他國家認可的統計評級機構給予的等同評級。

“投資級證券”是指：

(I)由美國政府或其任何機構或工具發行的 證券(現金等價物除外) 或由美國政府或其任何機構或工具直接全面擔保或擔保的證券。

(Ii)具有投資級評級的 債務證券或 債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具 ，

(Iii)在第(I)和(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%的任何 基金的 投資，該基金還可能持有 待投資或分配的無形現金，以及

(Iv)美國以外國家通常用於高質量投資的 相應工具 。

“ISDA 定義”是指由國際掉期和衍生工具協會(Inc.)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會(Inc.)或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“IPO” 應指(A)IPO實體的普通股權益的首次承銷公開發行(根據表格 S-8的註冊聲明進行的公開發行除外)，(B)導致IPO實體的普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場公開交易的任何交易或一系列交易， 或加拿大、愛爾蘭、英國或歐盟任何國家的任何類似交易所或市場，或(C)上市特別收購公司(I)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的 實體，(Ii)在IPO前 ，除與成為上市特別收購公司和進入IPO有關的活動外，不得從事任何業務或活動，以及(Iii)緊接IPO之前， 除現金和現金等價物外，不得有任何重大資產。

“IPO 實體”是指，在IPO之時及之後的任何時間，借款人或借款人的母公司實體(視情況而定)，根據IPO發行或以其他方式出售的股本，或就其定義第(Br)(B)款所述的IPO而言，指緊隨IPO之後的上市實體，只要該實體是借款人或借款人的母公司實體。

“IPO(Br)listco”是指借款人因籌劃IPO成為IPO實體而成立的全資子公司。 借款人成立後，應當及時將IPO listco的組建情況通知管理機構。

IPO 重組交易“是指與完成IPO有關並與完成IPO有合理關係的交易，包括(A)IPO殼牌公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)借款人、其子公司、母公司和/或IPO殼牌公司之間的重組協議， 實施IPO重組交易和與IPO相關的其他重組交易，只要該協議和預期的交易在 生效之後 擔保各方在抵押品中的擔保權益和義務擔保作為一個整體不會受到實質性損害，(Ii)與IPO相關的慣例承銷 協議以及IPO實體中普通股權益未來的任何後續承銷公開發行協議，包括IPO實體和借款人向其承銷商提供慣例陳述、擔保、契諾和賠償 。(C)IPO子公司與借款人股權的一個或多個直接或間接持有人合併 該IPO子公司倖存並持有借款人股權，且沒有其他重大 資產或借款人對IPO殼牌公司股權的股息或其他分配，或向借款人股權持有人轉讓所有權 ；(D)修改和/或重述借款人 和任何IPO子公司的組織文件；(E)就任何IPO重組交易向借款人的股權持有人發行IPO殼牌公司股權 , (F)向IPO Shell公司或借款人或任何附屬公司進行限制性付款(或投資) 允許借款人直接或間接向IPO listco進行分配或其他轉讓，在每種情況下，僅用於支付IPO listco支付IPO相關 費用和借款人進行此類分配所需的金額，(G)IPO listco從借款 回購其股權據此，借款人的股權和IPO Listco的某些非經濟/有表決權股權的持有者將被允許用這些權益交換IPO Listco的某些經濟/有表決權的股權，(I)IPO殼公司的股權的任何發行、股息或分配 ，或向IPO殼公司和/或借款人的直接或間接股權的直接或間接持有人 進行的任何其他合理附帶的交易，如上所述 只要在該協議和由此預期的交易生效後，貸款人在抵押品和義務擔保中的擔保權益(作為一個整體)不會受到實質性損害。

“IPO 殼牌公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO 子公司”是指IPO listco的全資子公司，其成立的目的是考慮和促進IPO重組 交易和IPO。借款人應在子公司成立後立即通知行政代理公司首次公開募股子公司的成立 。

“ISP” 就任何信用證而言，應指由國際銀行法與慣例協會 出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人 單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請，以及由開證人與借款人(或任何受限制子公司)簽訂的或以開證人的信用證為受益人的任何其他文件、協議和票據。

“加盟 協議”是指基本上以附件A的形式達成的協議，其中可能包括額外的條款 ，以確保貸款的可互換性，並規定以美元以外的貨幣借款的機制。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”是指摩根大通銀行、硅谷銀行、國民銀行和全國協會第五第三銀行。

“最新 定期貸款到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下任何定期貸款的最新到期日或到期日，包括任何增量定期貸款或任何延長的 定期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證 借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在借款或再融資之日仍未償付 。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證 融資到期日”是指循環信貸到期日之前三個工作日的日期； 但經信用證發行人同意，信用證融資到期日可以延長至該日期之後。

“信用證 債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額 加所有未付提款的總和，包括所有信用證借款。就本協議的所有目的而言， 如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可因國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施而根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還” 可供提取的剩餘金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應視為該信用證當時有效的規定金額 。

“信用證 參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證 參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“LCT 選舉”應具有第1.12(B)節提供的含義。

“LCT 測試日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。

“貸款人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人 違約”是指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款或償還義務發生的份額，拒絕或未能在拒絕或 失敗之日後的兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種拒絕或失敗是由於該貸款人真誠地確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件都是先行條件， )所導致的。 違約是指(I)任何貸款人拒絕或未能履行其應承擔的任何貸款或償還義務的部分，拒絕或未能在拒絕或失敗後兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，該拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(Ii) 任何貸款人未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何信用證簽發人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非(Iii)誠實信用爭議的標的 已書面通知：借款人或行政代理書面聲明不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明，或貸款人公開宣佈不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似貸款安排項下的融資義務。 一般情況下，借款人或行政代理機構不打算履行本協議項下的融資義務，或貸款人已公開宣佈不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排項下的融資義務。, (Iv)貸款人未能以令 行政代理人和借款人合理滿意的方式確認它將履行本協議規定的資金義務(但條件是： 該貸款人應根據本條(Iv)在行政代理人收到該書面確認的形式和實質令行政代理人合理滿意後停止作為違約貸款人)或(V)陷入困境的人 已書面承認其資不抵債或該陷入困境的人成為違約人一家貸款人已成為自救行動的對象。

對於任何貸款人或直接或間接控制該 貸款人的任何其他人(每個人都是“困難者”)而言，“與貸款人有關的危難事件”是指根據任何債務減免法律對該困難者 自願或非自願的情況，或為該困難者或 該困難者的資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員。或直接或間接 控制該陷入困境的人或遭受強制清算的任何人，或該陷入困境的人為債權人的利益進行一般轉讓的任何人，或被任何對該陷入困境的人擁有監管權力的 政府當局判定為破產、資不抵債或破產的任何人；但與貸款人有關的困境事件不應僅因為政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的個人的任何股權而被視為 發生，只要該所有權權益 不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行 ，或不會允許該貸款人(或此類貸款人)免於執行判決或扣押令的判決或扣押令，則不得視為 僅僅因為政府當局或其工具擁有或收購了該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為 已發生的與貸款人有關的困境事件 。

“與貸款人有關的 人”應具有第13.5節中賦予的含義。

“信用證 ”是指根據第3.1(A)條開具的每份信用證。

“信用證承諾書”最初指的是：(A)就每個信用證發行人而言，該 發行人承諾開具金額不超過本合同附表1.1(B)中與該信用證發行人名稱相對的金額的信用證，承諾總額為15,000,000美元，該承諾總額可根據第3.1節的規定從 項中不時減少，以及(B)在添加了下列條款後，該承諾總額為15,000,000美元；以及(B)在根據本合同附表1.1(B)中與該信用證發行人的名稱相對的位置開出的信用證中，該承諾總額為15,000,000美元，可根據第3.1節的規定不時予以減少，以及(B)在增加下列條款之後“額外信用證簽發人與借款人之間商定的百分比(借款人在與每個此類預先存在的信用證簽發人協商後選擇的每個預先存在的信用證簽發人的信用證出具人承諾 )。

“信貸到期日通知書 ”指的是循環信貸安排的預定到期日之前三個工作日的日期(br}生效)。

對於任何貸款人來説，“信用風險承諾書”指的是，在任何時候，(I)貸款人根據第3.4條(A)項在此時向出票人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額 的總和，以及(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證的百分比(不包括貸款人已就其支付(或被要求支付)的未付提款所構成的那部分)的金額。 貸款人已就其支付(或被要求已支付)的未付提款所構成的部分不在此限。 貸款人已就其支付(或被要求已支付)的未付提款所構成的部分除外。 貸款人已就其已支付(或被要求已支付)的未付提款構成的部分除外

“信用證費用函”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證發行人”是指(I)摩根大通銀行，N.A.，(Ii)硅谷銀行，(Iii)其各自的任何關聯公司或分支機構，以及(Iv)根據第3.6節成為信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人， 在每種情況下，以本信用證發行人的身份成為信用證發行人，或 信用證的任何替代發行人或繼任發行人。 信用證發行人：(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，(Ii)硅谷銀行(Silicon Valley Bank，N.A.)，(Iii)其各自的任何附屬機構 或分支機構，以及(Iv)根據第3.6節成為信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人。如果在任何時候都有多個信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中提及信用證簽發人的情況應視為指適用信用證 的信用證簽發人，或所有信用證開證人(視上下文需要)而被視為信用證開證人。 信用證簽發人在任何時候都有多個信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中提及信用證開證人應被視為指適用信用證的信用證開證人或所有信用證開證人，視上下文而定。

“信用證申請書”是指借款人根據第3.2節簽署並交付的通知，實質上 是以附件F的形式或相關信用證發行人在其合理酌情權下可接受的其他形式發出的。“信用證申請書”是指借款人根據第3.2節的規定簽署並交付的通知，實質上是以附件F的形式或相關信用證發行人合理酌情接受的其他形式發出的。

“未清償信用證”指(I)所有未清償信用證規定的總金額和(Ii)所有未付提款本金金額的總和，且不重複。

“級別 I狀態”是指在任何日期，合併總債務與合併EBITDA的比率在該日期大於或等於 至3.50至1.00。

“二級狀態”是指在任何日期，合併總債務與合併EBITDA的比率小於3.50至1.00 ，但大於或等於該日期的3.00至1.00。

“第三級狀態”是指，在任何日期，合併總債務與合併EBITDA的比率小於3.00至1.00 ，但大於或等於2.50至1.00。

“IV級狀態”是指在任何日期，合併總債務與合併EBITDA的比率小於2.50至1.00 ，但大於或等於該日期的1.00至1.00。

“V級狀態”是指在任何日期，合併總債務與合併EBITDA的比率在該日期小於1.00至1.00 。

“負債” 指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 貸款”是指以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的利率計息的任何貸款。

“LIBOR 利率”對於任何利息期的任何LIBOR貸款而言，是指在 參考時間的LIBOR篩選利率；但如果在該利息期( “受影響的利息期”)該時間無法獲得LIBOR篩選利率，則LIBOR利率應為內插利率。

“LIBOR 屏幕利率”是指，對於任何日期和時間，對於任何利息期限的LIBOR貸款， 由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理 的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01 或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的該利率相同(或者，如果該利率是這樣做的，則在該日期和時間顯示該利率的時間長度等於該利息期) 由ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率或在該等其他信息的適當頁面上(br}不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率的服務)；前提是 如果如此確定的LIBOR篩選利率將小於零，則就本 協議而言，該利率應被視為零。

“留置權” 是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權、 或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善， 包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及任何提交或協議下的任何融資聲明但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不構成或視為構成留置權。

“有限制的 條件交易”是指借款人及其一個或多個受限制的子公司進行的任何交易，其 的完成不以是否獲得第三方融資或獲得第三方融資為條件。

“貸款” 是指任何貸款人根據本協議 發放的任何循環貸款、定期貸款、延期貸款、增量定期貸款或任何其他貸款。

“主協議”應具有“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務 整體狀況，(Ii)借款人和其他貸款方整體履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力，或(Iii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。

“材料 知識產權”是指對借款人及其子公司的業務具有重要意義的知識產權 (作為一個整體)。

“材料 許可收購”是指超過25,000,000美元的任何許可收購。

“重大 子公司”是指在任何確定日期，(I)在測試期的最後 日(截止於最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於借款人及其受限制子公司在該日期的合併總資產的5.0% 或(Ii)其在測試期內的收入等於或大於借款人綜合收入的5.0%的每一受限制子公司。 財務條款9.1條已交付的最近會計期間的最後一天 的資產總額等於或大於借款人在該日期的合併總資產的5.0%或(Ii)在測試期內的收入等於或大於借款人綜合收入的5.0%的每一家受限制子公司在每種情況下，根據公認會計原則確定；但如果在截止日期後的任何 時間和不時，不是重要子公司的受限制子公司(根據“排除的 子公司”定義第(Ii)至(Xii)條中的任何一條被排除的子公司 除外的子公司除外)，(A)測試期最後一天的總資產等於或大於 借款人及其受限子公司在該日期的合併總資產的10%，或(B)測試期內的收入等於或大於借款人及其受限子公司在該日期的合併收入的10%(根據公認會計準則確定的每個 情況下)，則借款人應在根據本協議發佈該季度財務報表的日期 以書面形式向管理代理指定一個或多個此類受限子公司 作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日 日期”是指A期貸款的初始到期日、循環信貸到期日、延長的 期限貸款的到期日或延長的循環信用貸款的到期日(視情況而定)。

“最高 增量融資金額”應指，在任何確定日期，本金總額等於200,000,000美元。

“最低借款金額”是指(I)對於LIBOR貸款的借款，為500,000美元(如果少於，則為借款時剩餘的全部可適用承諾額)；(Ii)對於ABR貸款的借款，為100,000美元(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承諾額)。

“最低 抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物 或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額 ，等於信用證發行人當時就已簽發信用證和未償還信用證的預付風險的101%的金額 ；(Ii)對於由現金或現金等價物組成的現金抵押品(A)(Ii)或(A)(Iii)相當於所有信用證欠款的101%的金額。

“最低 投標條件”應具有第2.15(B)節中給出的含義。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司或其業務合併或合併後的任何繼承人。

“抵押” 是指抵押財產的所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而就該抵押財產簽訂的抵押、信託契約、債務擔保契據、信託契約或其他擔保文件，以擔保擔保代理人合理接受的形式和實質的義務，以及當地法律可能要求的條款和規定。

“抵押的 財產”最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(A)中確定的每一塊不動產(包括固定裝置)及其改進，以及彼此擁有的根據第9.14節授予抵押的不動產(包括固定裝置) 及其改進的地塊 。“抵押的財產”最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(A)中確定的每一塊不動產(包括固定裝置)及其改進物，以及彼此擁有的根據第9.14節授予抵押的不動產塊(包括固定物)及其改進物。

“多僱主 計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司 已作出或有義務作出貢獻，或在之前五個日曆年度內已作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”對於任何預付款事件，應指(I)借款人或任何受限制子公司(視情況而定)或代表借款人或任何受限制子公司就該預付款事件收到的現金收益總額(包括從 不時支付的分期付款(如果適用，但僅在收到時支付並不包括任何利息支付))減去(Ii)以下款項的總和：(I)以下金額：(I)借款人或任何受限制子公司(視屬何情況而定)收到的或代表借款人或任何受限制子公司就該預付款事件收到的現金收益總額(如適用，包括從 不時支付的款項，但不包括任何利息支付) ：

(A) 借款人 或任何受限制附屬公司因該預付款事件而支付或估計應支付的所有税項(包括與資金匯回有關的税項)的 金額(如有)。

(B)將根據公認會計原則建立的任何合理準備金的 金額(不包括根據上文(A)款 扣除的任何税項)(1)與該預付款事項標的的資產和(2)由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債(不包括根據上文(A)款扣除的任何税款)折算(    )；但該準備金隨後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的 除外)應被視為該等資產的現金淨收益

(C)以上述提前還款事件的標的資產上的留置權作為擔保的任何債務(貸款除外)的 數額 ，但以設定或證明該等債務的文書規定該等債務須在該提前還款事件完成後償還 為限。 。

(D)    在 任何資產出售預付事件、意外傷害事件或允許銷售回租的情況下，指借款人或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前對借款人或任何受限制附屬公司的業務進行再投資(或打算再投資，或已 作出有約束力的再投資承諾)的任何預付款項的金額 ；除非借款人或受限制子公司在該再投資期的最後一天 之前作出有約束力的承諾，在不遲於該再投資期的最後一天之後的180天內將該收益進行再投資，否則在該再投資期的最後一天內，該等收益的任何部分(就該預付款事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)應(1)被視為資產出售預付款事項的淨現金 所得收益。(1)該等收益的任何部分如未在該再投資期的最後一天內進行再投資，(1)應被視為資產出售預付款事件的淨現金 收益，除非 借款人或受限制子公司已在該再投資期的最後一天之前作出具有約束力的承諾 借款人或該受限制子公司作出具有約束力的承諾之日起180天后， 視情況而定(如適用，最後一天或180天，“遞延淨現金收益付款日期”)，並 (2)根據第5.2(A)(I)條適用於定期貸款的償還。

(E)在 非全資受限子公司的任何資產出售預付款事件、意外傷害事件或允許出售回租的情況下的 ， 其現金收益淨額(在不考慮本條款(E)的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數 權益，因此不能分配給借款人或全資受限子公司，也不能分配給借款人或全資受限子公司的賬户， 因此無法分配到借款人或全資受限子公司的賬户或用於借款人或全資受限子公司的賬户。

(F) 在 任何資產銷售預付款事件或允許銷售回租的情況下，根據證明任何此類出售或處置的文件 設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格調整 ；但隨後對該第三方託管的任何減少(與任何此類債務的付款有關的 除外)僅在借款人和/或任何受限制的子公司收到與該減少的金額相等的 現金的範圍內，應被視為發生在該減少的日期的此類預付款事件的現金淨收益，並且(br}僅限於借款人和/或任何受限制的子公司收到與該減少的金額相等的 現金的情況下)，以及(br}僅限於借款人和/或任何受限制的子公司收到與該減少的金額相等的現金的情況下)，並且

(G)    借款人或受限制子公司支付的與上述任何一項相關的所有 費用和自付費用(為免生疑問，包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的 搜索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例 費用，以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)，(為免生疑問，包括律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費和相關的 檢索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用，以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)。

在每個 情況下，僅限於在得出上文第(I)款所指的金額時尚未扣除的金額。

“淨 收益”是指任何個人及其受限附屬公司在任何期間的合併基礎上的淨收益(虧損) 該個人及其受限附屬公司的淨收益(虧損)，根據公認會計準則(GAAP)並在任何優先股股息扣減 之前確定。 該淨收益是指任何個人及其受限附屬公司在任何期間的合併基礎上的淨收益(虧損) 。

“非銀行税單”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“未經同意的貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“不延期 通知日期”應具有第3.2(D)節中規定的含義。

“非美國 貸款人”是指不是 守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知 ”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知 ”應具有第2.6(A)節提供的含義。

“紐約聯邦儲備銀行” 指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率”對於任何一天都是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，對於緊接的營業日 日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何工作日的此類利率，則術語“NYFRB Rate” 指的是聯邦基金交易的利率，報價為11：在行政代理收到 其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果 確定的任何前述利率小於零，則該利率在本協議中應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務” 是指根據任何信用單據或 任何循環信用承諾、貸款或信用證或任何有擔保現金管理協議產生的、 有擔保對衝協議項下的任何信用方(如為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議，則指任何受限制附屬公司)對任何信用方產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務(但構成互換義務的任何信用方義務除外) 與借款人或任何受限制附屬公司訂立的利息和費用， 無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期或即將到期的、現在存在的 或以後產生的，包括根據破產法或破產法將該人列為該程序債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用 ，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，信用證各方在信用證文件項下的 義務(及其任何子公司在信用證文件項下的義務範圍內)包括支付本金、利息、手續費、費用、 費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用證方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“OFAC” 應具有第8.19(C)節提供的含義。

“原 信用證協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“原有的 循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有的循環信貸承諾和 延長的循環信貸承諾，但不包括任何增量循環信貸承諾(以及與之相關的任何延長的循環信貸承諾)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税是由根據本協議或任何其他信用證文件 支付的任何款項 ，或本協議或任何其他信貸文件的執行、交付、履行、強制執行或登記或其他方面產生的；但該條款不應包括：(I)轉讓、根據第136(C)條授予 參與、轉移、轉讓或指定新的貸款辦事處或其他 辦事處以接收任何信用證單據下的付款(“轉讓税”)所產生的任何税收(“轉讓税”)，但此類轉讓税 是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税 管轄區之間的關聯而徵收的(僅因任何原因而產生的關聯除外)。除非 本但書中描述的任何此類行為是借款人要求或要求的，或者(Ii)免税。

“隔夜 銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處提供的隔夜聯邦資金和隔夜拆借LIBOR貸款 組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的NYFRB 確定，並在下一個營業 日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。(=

“母公司 實體”是指借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組織為 合夥企業)的任何人員，包括任何管理成員(視情況而定)。

“參與者” 應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國 。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC” 應指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似 職能的任何後續實體。

“養老金 計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062 節或ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”的任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主 計劃)。

“完美 例外”是指，除非借款人自行選擇，否則任何貸款方不得要求，也不得授權任何代理人：(I)通過對商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與清算、支付處理有關的賬户的“控制”(或類似安排)，訂立關於商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與結算、支付處理有關的賬户的控制協議，或以其他方式完善根據“擔保文件”授予的任何 擔保權益。(Ii)完善擔保文件下授予的擔保權益 ，除提交UCC融資聲明外：(1)信用證 權利(如UCC所定義)，(2)商業侵權債權(如UCC所定義)，(3)固定裝置(如UCC所定義)， ， ，除非它們是設備(如UCC所定義)或與信貸所涵蓋或意向的不動產有關(Iii)向賬户債務人或其他合同 第三方發送通知，除非違約事件已經發生且仍在繼續，(Iv)簽訂受資產所在司法管轄區(美國法律、該州或哥倫比亞特區除外)法律管轄的任何擔保文件，(V)交付或提供(或就獲得)任何租賃抵押、抵押 (關於抵押以外的任何不動產)採取任何行動禁止反言或附帶訪問函或 (Vi)除安全文件要求外，簽訂任何源代碼託管協議或註冊任何知識產權。

“允許的 收購”應具有“允許的投資”定義第(Iii)款中規定的含義。

“允許的 資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換相關業務資產或相關 業務資產和現金或現金等價物的組合；前提是 收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許的 債務交換”應具有第2.15(A)節提供的含義。

“允許的 債務交換票據”應具有第2.15(A)節提供的含義。

“允許的 債務交換要約”應具有第2.15(A)節提供的含義。

“許可 持有人”是指Accel Growth Fund Associates L.L.C.、Accel Growth Fund Investors 2010 L.L.C.、General Atlantic LLC、Index Venture Growth Associates I Limited、Yucca(Jersey)SLP、Anthony Casalena及其各自的附屬公司(前述任何一項的任何投資組合公司除外)、管理投資工具，以及就作為許可持有人的任何自然人 而言的產業合夥企業或其他實體，為 許可持有人的任何此類自然人的利益或由其控制。

“允許的 投資”指的是：

(I) 對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；

(Ii)在進行投資時對 現金、現金等價物或投資級證券的任何投資；(Ii) 任何投資於該投資時的現金、現金等價物或投資級證券；

(Iii) 借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人的任何投資，條件是：(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一次交易 或一系列相關交易中合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或實質上 將其全部資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或實質上 將其全部資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司   該人持有的任何投資，只要在該收購、合併、合併或轉讓之日該人持有的任何投資不是由該人在考慮該收購、合併、合併或轉讓時作出的投資即可； 該人持有的任何投資，只要該人在該收購、合併、合併或轉讓之日所持有的任何投資不是由該人在考慮該收購、合併、合併或轉讓時作出的；

(Iv) 在 證券或其他不構成現金、現金等價物或投資級證券的資產上的任何投資，並因 根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(V) (A)在重述生效日期存在或預期的任何投資 ，在每種情況下均列於附表10.5和(B)投資 ，包括任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但除非根據此類投資的條款 (包括任何未使用的承諾)，否則任何此類投資的 金額不得從截止日期的此類投資的金額中增加，加任何應計但未支付的利息(包括根據該等修改、延長、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何 部分利息) 根據該等債務的條款應支付的溢價，以及截至結算日與其相關的費用和開支；

(Vi) 借款人或任何受限制子公司獲得的任何投資 ，以換取借款人 或任何此類受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與借款人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的資本重組 ，或(B)借款人或任何受限制子公司就任何擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權

(Vii)第10.1節(J)款和現金管理服務允許的    套期保值義務 ；

(Viii)   [保留區];

(Ix) 投資，其支付 由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權組成(不包括不合格的 股票)；前提是此類股權不會增加根據第10.5(A)條第 (Ii)款可用於限制性付款的金額；

(X)第10.1節允許的 債務擔保 ；

(Xi)根據第9.9節的規定(除本款(B)款所述的 交易外)，將任何交易 至 ，該交易構成根據第9.9節的規定允許和進行的投資；

(Xii)    投資，包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、供應、材料、設備或其他類似資產；

(Xiii)具有總公平市值的   額外投資 ，連同根據第(Xiii)款作出的當時未償還的所有其他投資(不影響出售一家不受限制的附屬公司，但以出售該等 出售的收益不包括現金或有價證券為限)；不得超過(A)22,500,000美元和(B)TTM綜合EBITDA的15.0%(以每項投資的公平市值計算，且不影響隨後的價值變化)中的較大者；(B)TTM合併EBITDA的15.0%(以每項投資的公平市值計算，而不影響隨後的價值變化)；但如依據第(Br)(Xiii)條作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人 在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是根據上文第(br}(I)條作出的，並須在該人繼續 為受限制附屬公司期間，根據第(Xiii)條停止作出；

(Xiv)與任何應收賬款子公司有關的   投資，該等應收賬款子公司根據借款人董事會的善意決定，對於實現應收賬款融資或與之相關的任何回購是必要的或 可取的；

(Xv)    向員工墊付或擔保其債務不超過(A)9,750,000美元和(B)投資時合併EBITDA的6.50%(以較大者為準) ；

(Xvi)   (A)向高級管理人員、董事、經理和員工提供的貸款和墊款 ，用於與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用， 在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的，或為這些人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或與此相關的任何子公司收到的本票 借款人及其子公司的任何直接或間接母公司 和(C)在正常業務過程中預付給員工的工資；

(Xvii)由正常業務過程中的貿易信貸延期組成的  投資；

(Xviii) 在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和 統一商號第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(Xix)與税務籌劃和重組活動相關的    非現金投資 ；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(Xx) 在正常業務過程中為獲得、維護或續簽客户、加盟商和客户合同而進行的 投資，以及在正常業務過程中向加盟商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款，以及與義務有關的擔保；

(Xxi)在正常業務過程中，根據與他人的聯合開發、合資或聯合營銷安排對知識產權的許可和 貢獻，     ；

(Xxii)   向 “拉比”信託提供的資金，使員工、董事、高級管理人員、經理、顧問、獨立承包商或 其他服務提供者或其他設保人信託受益，但在借款人破產的情況下，受債權人債權的限制；

(Xxiii) 一家非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義將該非限制性子公司重新指定為限制性子公司之日之前簽訂的  投資 ；

(Xiiii) 借款人 及其子公司可以承擔或完成任何新股重組交易以及與之相關或預期的交易 ；

(Xxv) 投資 和其他收購，以借款人(或其任何母公司實體或新股實體)的股本支付；以及

(Xxvi)向任何母實體提供 貸款和墊款 ，以代替且不超過(在實施任何其他貸款、墊款或與此有關的限制性 付款後)允許向該母實體支付的限制性付款的金額；但任何此類 貸款或墊款應將此後允許的此類適用的限制性付款的金額減少相應的金額； 還須滿足支付此類限制性付款的任何條件(如有)。

“允許的 留置權”指的是，就任何人而言：

(I)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出的 質押或存款 ，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(債務償付除外)或租賃相關的誠信存款 ， 或保證該人為當事人的公共或法定義務的存款或現金或美國政府債券的存款，以保證擔保 或上訴債券。或押金作為支付租金或保證金的擔保 因合同或保修退款而產生的義務 ，每種情況都是在正常業務過程中發生的；

(Ii) 法律規定的 留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、物料工、維修工和機械師的留置權或其他類似留置權，在每一種情況下，其金額均未逾期超過60天，或正被 因判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地抗辯，該人 隨後應就其進行上訴或其他程序以進行復核

(Iii)税收、評估、收費或其他政府收費的 留置權，而這些税款、評估或其他政府收費尚未逾期超過60天，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議 ，前提是按照公認會計準則在該人的賬簿上保持充足的準備金，或借款人或其子公司之一已決定 放棄的財產税，如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是對該等財產的追索權，則該等税項、評估、收費、徵款或索償的唯一追索權是該等財產税、評估費、收費、徵款或債權的唯一追索權，則借款人或其附屬公司已決定 放棄該等財產税

(Iv) 對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人或其他監管 要求或信用證或銀行承兑匯票的發行人享有留置權，在每種情況下，根據 發行人的請求並在其正常業務過程中為其賬户提供完成擔保；

(V) 次要勘測例外， 輕微產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利， 或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於所有權上的微小缺陷或不規範以及類似的 產權負擔)與該人的業務的進行或其財產的所有權有關，而該財產並非因負債而招致，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響 或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(Vi)擔保債務的 留置權 根據第10.1節(A)、(D)或(Y)款允許的未償債務；但是， (A)在第10.1節(D)項的情況下，該留置權不得延伸到任何財產或設備(或附加在其上的資產)，但根據第10.1節(D)項正在融資或再融資的財產或設備、此類財產、設備或資產的更換、附加和附加，以及在任何貸款人提供的設備的多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備除外。 (A)在第10.1節(D)項的情況下，此類留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加於其上的資產該留置權不得延伸至非貸方合營企業擁有的資產以外的任何資產；

(Vii)除第 9.14節另有規定外，在重述生效日期存在的留置權(抵押財產除外)；但 任何擔保債務或其他債務超過1,000,000美元的留置權應列在附表10.2中，在每種情況下，均應列出對其進行的任何修改、更換、續簽或延期；

(Viii)在某人成為附屬公司時對該人的財產 或股票的   留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致 ；但是，此外， 此類留置權不得延伸到借款人或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產(對於該人而言，此類財產或資產的任何替換以及對其的補充和補充除外)，但在獲得財產之後， 受留置權的約束，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，以及根據本協議允許的債務和其他義務 根據當時的條款，需要質押獲得後的財產，則不在此限。(br}在此情況下，該留置權不適用於借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(對於該人而言，該財產或資產的任何替換、補充和補充除外)，但在該時間之前發生的債務和其他義務的留置權除外。 及其收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如果是任何貸款人提供的設備的多次融資 ，則為該貸款人提供融資的其他設備，但不言而喻，該要求不得 適用於如果不是該收購該要求就不適用的任何財產)；

(Ix)借款人或受限制附屬公司取得財產時的 留置權 ，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併 ，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而進行的任何收購； 但該等留置權不是在與該等收購、合併、 合併或指定有關的情況下設定或招致的，亦不是在考慮該等收購、合併、 合併或指定的情況下產生或招致的；但條件是，此類留置權不得延伸至借款人或任何受限子公司擁有的任何其他財產 (關於該財產的任何更換、資產及其附加和附加物、受留置權擔保債務的後取得財產以及在此之前發生的其他義務 除外)，且根據本協議允許的債務和其他義務，根據當時的 條款，需要質押後取得的財產的債務和其他義務不在此範圍內(關於該財產的任何置換、資產及其附加和附加物、在該時間之前發生的受留置權約束的財產以及根據其 條款要求質押後取得的財產的債務和其他義務除外)，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產 。以及收益及其產品和與之有關的習慣保證金 ，如為任何貸款人提供的設備提供多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備，不言而喻，該要求不得適用於該要求若非因該項收購 就不適用的任何財產)；

(X) 對不是貸款方的任何受限子公司的財產 的留置權，在第10.1節允許的範圍內，對該受限子公司或另一個不是貸款方的受限子公司的擔保債務進行留置權；

(Xi)擔保對衝義務和現金管理服務的 留置權，只要相關債務是(且根據本協議允許的)同一財產上擔保該等對衝義務和現金管理服務的留置權；

(Xii)對任何人的特定 存貨或其他貨物和收益的    留置權，以保證該人對為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票的義務，以方便購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物 ；

(Xiii)在正常業務過程中授予他人的   租賃、轉租、 許可證或再許可(包括知識產權)，不會 對借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何 債務；

(Xiv)因提交關於借款人或 任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資聲明文件而產生的   留置權；

(Xv)    以借款人或任何其他擔保人為受益人的留置權；

(Xvi)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制子公司客户的設備的   留置權；

(Xvii)應收賬款的  留置權 應收賬款和與應收賬款融資相關的資產；

(Xviii) 留置權，以獲得本允許留置權定義第(Vi)、(Vii)、 (Viii)、(Br)(Viii)、(Ix)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續簽或替換(或連續再融資、退款、延期、續簽或 替換)；但(A)該新的 留置權僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)， 及(B)該留置權當時擔保的債務不得增加到超過(1)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、 (Ix)、(X)和(X)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和(1)未償還的 本金或承諾金額(如較大，則為第(Vi)、(Vii)、(Viii)、 (Ix)、(X)和 (Ix)、(X)、 (Ix)、(X)和(2)支付與此類再融資、退款、延期、續簽或更換有關的任何費用和支出(包括保費、應計利息和未付利息)所需的 金額；

(Xix)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排對保險承運人承擔責任而支付的    存款或提供的其他擔保 ；

(Xx)擔保 債務(包括資本化租賃債券)的其他留置權，其金額不超過(A)$52,500,000和(B)在產生該留置權時為  合併EBITDA的35.0%，兩者以較大者為準；

(Xxi)    對根據第11.5條或第11.10條支付不構成違約事件的款項的擔保判決的留置權 ；

(Xxii)   留置權 海關和税務機關作為法律事項產生，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税 ；

(Xxiii)  留置權(A)根據《統一商法典》第4-210條或關於託收過程中項目的任何可比或後續條款產生的代收銀行的留置權，(B)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)以銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供商為受益人， 根據法律對存款進行限制(包括抵銷權)，並在以下範圍內的留置權：(A)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行的託收賬户，(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)以銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供商為受益人

(Xiv)與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而被視為 的 留置權的存在；但此類留置權 不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(Xxv)  留置權，包括 合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 該等留置權是在正常業務過程中發生的，且不是用於投機目的的；

(Xxvi) 留置權，即 合同規定的抵消權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務的發行或發生有關；(B)與借款人或任何受限制的 子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制的子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(C)與採購訂單和其他協議有關

(Xxvii) 留置權(A)僅 借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(B)包括根據本協議允許的處置 處置任何財產的協議；

(Xxviii)借款人或任何受限制的子公司持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條款保留或授予任何人終止任何此類租約、許可證、專營權、授權書或許可證的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的 權利；

(Xxix)影響不動產可供使用的限制性契諾 ；但須遵守該等契諾；

(Xxx)當公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求提供與該人在正常業務過程中的運作有關的   擔保時，該公用事業公司或任何市政府或政府當局給予該公用事業公司或任何市政府或政府當局的擔保；

(Xxxi)  分區附例 和其他土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區 協議；

(Xxxii)因借款人或 任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的 留置權；

(Xxxiii)根據證券文件產生的 留置權 ；

(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物 的 留置權，其購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金；

(Xxxv) (A)合資企業的股權留置權 ；但任何該等留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人 不是該合資企業的任何合夥人的附屬公司，以及(B)為第三方的利益而購買期權、催繳和類似權利以及限制 借款人或任何受限制的子公司在合資企業中持有的股權；

(Xxxvi)對指定用於清償或清償債務的現金 和現金等價物的 留置權；條件是：(A)將該現金和/或現金等價物存入一個賬户，由該賬户直接或間接向持有 待清償或清償債務的人付款；(B)此類留置權僅適用於存入該現金和/或現金等價物的賬户，並且只對持有該債務的個人(或該等人的任何代理人或受託人)有利，該等債務持有人(或 該等人的任何代理人或受託人)為該等債務的持有人(或 該等人的任何代理人或受託人)，該等留置權僅適用於存入該等現金和/或現金等價物的賬户，且僅對持有該債務的個人(或該等人的任何代理人或受託人)有利。

(Xxxvii) 關於 任何外國子公司、任何法律規定強制產生的其他留置權和特權；以及

(Xxxviii)在法律規定的範圍內，在正常業務過程中保證掉期義務的現金或允許投資的留置權。

就本定義 而言，“負債”一詞應視為包括與該債務有關的利息、費用、費用和 應付的其他債務。

“允許的 其他債務”是指無擔保的次級債務或優先債務，在每一種情況下都是由借款人發行或發生的：(A)其條款沒有規定在發生時最後一個定期貸款到期日之前的任何定期償還、強制償還、贖回或償債 債務(在每種情況下，除了習慣要約 或控制權變更後回購或償還的義務，超額現金流除外)。違約事件發生後的慣常加速權利)，(B)契約、違約事件、擔保和 其他條款(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回 條款(不得超過定期貸款按比例支付))，(B)合同、違約事件、擔保和 其他條款(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回 條款(不得超過定期貸款按比例支付)，對借款人及其受限制子公司的限制並不比本文中的限制(作為整體)嚴格 (但僅適用於此類再融資時最後一個定期貸款到期日之後的契約或其他條款 除外)(應理解為， (1)任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的, 行政代理或任何貸款人不需要 同意，如果該財務維持契約也是為了 發行或發生該債務後任何相應的未償還貸款的利益而添加的，或者(2)如果任何契諾或其他規定僅適用於該再融資時的 最後一個定期貸款到期日之後，則行政代理或任何貸款人不需要 同意)；(2)如果任何契約或其他規定僅適用於 該再融資時的最後期限貸款到期日之後，則行政代理或任何貸款人不需要 同意)；但借款人的授權官員在該債務發生前至少五個工作日(或該行政代理可能合理同意的較短期限)向行政代理遞交的證書，連同關於該債務的重要條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，均應提交給行政代理。(br}在該債務發生前至少五個工作日(或該行政代理可能合理同意的較短期限)，應提供該債務的合理詳細的條款和條件説明或與之相關的文件草案。聲明借款人善意地確定 該條款和條件滿足上述要求即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在收到該證書後兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對 不同意的依據的合理描述)，並且(C)借款人的任何子公司(擔保人除外)都不是義務人。

“允許的 其他規定”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“允許的 回租”是指借款人或任何受限制的子公司在截止日期 之後完成的任何回租；只要借款人和受限制子公司之間以外的任何此類銷售回租是按公允價值完成的 由(I)借款人或該受限制子公司或(Ii) (如果是任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)，其總收益超過TTM綜合EBITDA的較大者) (X)26,250,000美元和(Y)17.5%的TTM綜合EBITDA確定，則 完成 (X)$26,250,000和(Y)17.5%的TTM綜合EBITDA的公允價值為 (X)$26,250,000美元和(Y)17.5%的TTM綜合EBITDA。借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管理機構) 或該受限制附屬公司(該決定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他 企業或任何政府機構。

“計劃” 指除任何多僱主計劃外的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，包括任何員工 福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)、任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)、 以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何信貸 方或任何ERISA附屬公司(根據ERISA第4062條或第4069條，有理由 很可能被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“平臺” 應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指信用證當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的質押協議，基本上採用附件D的形式，日期為截止日期，因為 該質押協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。“質押協議”指的是貸方和抵押品代理人為擔保方的利益簽訂的質押協議，該質押協議基本上以附件D的形式簽訂，截止日期為截止日期。 該質押協議可能會不時進行修改、補充或其他修改。

“收購後 期間”對於任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接 該許可收購完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。“收購後 期間”是指自該許可收購完成之日起至緊接 該許可收購完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。

“預付款 事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的 銷售回租事件。

“預付款 觸發器”應具有“資產出售預付款事件”定義中提供的含義。

“主要 義務”應具有“或有義務”定義中規定的含義。

“主要債務人”應具有“或有債務”定義中規定的含義。

“優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“優惠利率”的利率 ，如果華爾街日報不再引用該利率，則指美聯儲在聯邦儲備委員會統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行優惠貸款”利率，或者，如果該利率為 不再引用的利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或任何類似的新聞稿。 如果不再引用該利率，則指董事會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號文件中公佈的最高年利率(由行政代理確定)或任何類似的新聞稿。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括 日)。

對於包括任何收購後 期間包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，“預計調整”是指，對於適用的被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的已收購EBITDA，或 借款人及其受限制子公司在合併基礎上的合併EBITDA，此類已收購EBITDA或此類綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減 。 ， 指的是，對於包括在任何收購後 期間內的全部或任何部分會計季度而言，對於適用的被收購實體或企業或轉換的受限制子公司的已收購EBITDA或 借款人及其受限制子公司的合併EBITDA而言，預計增減 。借款人由於 (I)為實現合理識別和事實支持的成本節約而在收購後期間採取的行動，或(Ii)在收購後期間產生的任何額外成本，在每種情況下都與該被收購實體或企業或轉換後的受限制附屬公司的運營與借款人及其受限制子公司的運營相結合 所導致的善意預測的結果：(I)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動 或(Ii)在收購後期間發生的任何額外成本；但(A)在借款人的選擇下，只要與該收購相關的總代價 低於13,000,000美元，則無需為任何被收購的實體或企業或轉換後的受限制子公司 確定該預估調整，以及(B)只要該等行動是在該收購後的 期間內進行的，或者該等成本是在該收購後期間(視情況而定)發生的，則可以假定， 為預測該預估增加的目的， 根據情況 ，此類成本節約的適用金額將在整個測試期內實現，或適用的 金額的此類額外成本將在整個測試期內發生；前提是，進一步, 該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應為 該測試期內該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)已包括的成本節省或額外成本的 無重複，如屬節省成本的情況，則須遵守“綜合EBITDA”定義第 (I)條所載的30%上限；但這一上限不適用於(A)由國家認可會計師事務所為行政代理人合理地 編制的任何交易而獲得的收益質量報告中所證明的任何金額 (行政代理人同意“四大”會計師事務所中的任何一家都可以接受)或(B)根據交易法頒佈的S-X規則第11條確定的任何形式上的調整 ，並根據證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員的解釋確定的任何形式上的調整。 由行政代理人合理地 接受的國家認可會計師事務所準備的任何交易(同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是行政代理人可以接受的)或(B)根據根據“交易法”頒佈的S-X條例第11條確定的任何形式上的調整。

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指(I)在適用的範圍內，遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契約。預估調整 應已完成，且(Ii)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為 在該測試或契約適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目 (無論是正的或負的)，(1)在 的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置借款人的任何子公司或任何公司的全部或幾乎所有股本。或用於借款人或其任何子公司經營的貸款應排除在外，(2)在“指定交易”定義中描述的允許收購或投資的情況下， (B)任何債務的清償，以及(C)除“最大增量貸款 金額”定義中所述的以外，借款人或任何受限制的子公司與此相關的任何債務發生或承擔 應包括在此情況下。 (B)除“最大增量貸款 金額”定義中所述的債務外，借款人或任何受限制的子公司與此相關的任何債務發生或承擔應包括在 的情況下。 (B)任何債務的清償。就本定義而言，該債務應具有適用期間的隱含利率 ，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率 確定的)；前提是在不限制根據上述(A)條款進行形式調整的情況下 , 前述備考調整僅適用於任何此類 測試或契約，前提是此類調整符合“綜合EBITDA”的定義 ，並實現(X)(1)直接歸因於此類交易的運營費用削減和協同效應，(2)預期 將對借款人或其任何受限制子公司產生持續影響，以及(3)符合事實支持或(Y)符合“備考”定義的

“預計形式實體”應具有“收購的EBITDA”定義中提供的含義。

“訴訟” 指在任何司法管轄區的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或 訴訟。

“禁止的 交易”應具有ERISA第406節和本規範第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影” 應具有第9.1(G)節中賦予該術語的含義。

“PTE” 應指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共 公司成本”是指與遵守1933年“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)的規定有關的成本，適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司、 擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理的 薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債權人、董事和高級管理人員報告有關的費用 。

“QFC” 應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據 進行解釋。

“QFC 信用支持”應具有第13.23節中給出的含義。

“合格 收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的不合格股。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收款 融資工具”是指經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的一種或多種應收賬款融資工具(以及對該融資工具的任何擔保)中的任何一種，其義務是對借款人 及其限制性子公司(應收賬款子公司除外)的無追索權 (與此類融資工具相關的慣常陳述、保證、契諾和賠償除外)。授予應收賬款擔保權益或以其他方式將其應收賬款轉讓給(I)非受限子公司的個人 或(Ii)應收賬款子公司，該子公司反過來通過聲稱將其 應收賬款出售給不是受限子公司的個人或向該個人或從另一家應收賬款 子公司借款來為其提供資金，從而為購買提供資金。

“應收款 費用”是指就任何應收賬款 或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款 或參與利息進行的直接分配或支付，以及支付給不是受限制子公司 與任何應收賬款融資相關的個人的其他費用。

“應收賬款 子公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款 設施而成立的任何子公司，在每種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事借款人或任何子公司進行投資、借款人 或任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產的應收賬款融資而成立的另一人。

關於當時基準利率的任何設置，“參考 時間”應指(1)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00 。(2)如果基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理在其合理酌情權下確定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

“再融資” 應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資 定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“對 債務進行再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還 股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊” 應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則 D”指不時生效的董事會規則D，以及確立保證金要求的全部或部分規則 的任何繼承者。

“規例 T”指不時生效的董事會規例T，以及確立保證金要求的全部或部分規例 的任何繼承者。

“規則 U”指不時生效的董事會規則U，以及確立保證金要求的全部或部分規則 的任何繼承者。

“規例 X”指不時生效的董事會規例X，以及確立保證金要求的全部或部分規例 的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資 期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外事故 事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起365天。

“拒絕 通知”應具有第5.2(F)節提供的含義。

“相關 業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但 借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非 收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“相關 基金”對於任何屬於基金的出借人而言，是指由(A)該出借人、 (B)該出借人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該出借人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。

“相關 方”對於任何指定人員、該人員的關聯公司及其董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同 或其他方式直接或間接指導該人員的管理或政策的權力的任何人員。 指的是該特定人員、該人員的附屬公司和董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有指導 或導致該人員的管理或政策的權力的任何人員。

“釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、倒空、注入或淋濾到環境中。

“相關的 政府機構”是指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會 。

“移除 生效日期”應具有第12.9(B)節中給出的含義。

“重組” 對於任何多僱主計劃而言，是指該計劃正在進行ERISA第(Br)4241節所指的重組。

“還款 金額”是指任何延期 系列的定期貸款還款金額或延期貸款還款金額(視情況而定)。

“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。

“替換 定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告的 事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定 中定義的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414節(M)或(O)被視為ERISA附屬公司)，但根據PBGC規定免除通知的事件除外 。§4043。

“所需的 初始期限A貸款機構”是指，在任何日期，在形式上，非違約貸款機構在該日期擁有或持有初始期限A貸款(不包括違約貸款機構持有的初始期限A貸款)未償還本金總額的大部分(不包括違約的 貸款機構持有的初始期限A貸款)。

“所需的 貸款人”是指，在任何日期(I)非違約貸款人擁有或持有以下金額的大部分：(A)在該日期的調整後的循環信貸承諾總額，(B)在該日期的調整後的定期貸款承諾總額，以及(C)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金金額，或(Ii)在該日期的循環信貸承諾總額和在該日期，擁有或持有大部分未償還貸款本金和信用證風險敞口(不包括違約貸款機構的貸款和信用證風險敞口)的非違約貸款人在該日期總共擁有或持有大部分未償還本金和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)。

“所需的 循環信貸貸款人”是指，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有調整後循環信貸承諾總額的大部分 (或者，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)的大部分)。

對於任何人來説，“法律要求”是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的 約束。

“辭職 生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“重述協議”是指借款人、借款人、貸款方和行政代理之間於2020年12月11日簽署的重述協議。

“重述 日期分配”是指借款人在重述生效日期 後三十(30)天內因借款人的股權而一次性分紅或以其他方式分派最多3.4億美元，其中很大一部分股息或分派是在重述生效日期後三十(30)天內支付的。

“重述 日期交易費用”是指借款人或其任何 關聯公司因重述日期交易、本協議和重述協議以及據此預期的交易 而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“重述 日期交易”是指本協議和重述協議 預期的交易(包括借入額外的A期貸款)、重述日期分配和完成與前述相關的任何其他交易 (包括支付與任何前述 相關的費用和開支(包括重述日期交易費用))。 “重述日期交易”是指本協議和重述協議 預期的交易(包括借入額外的A期貸款)、重述日期分配和完成與前述相關的任何其他交易 (包括重述日期交易費用)。

“重述 生效日期”是指滿足(或根據本協議第13.1條免除)重述協議第三條規定的條件的日期，即2020年12月11日。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“受限 付款”應具有第10.5(A)節提供的含義。

“受限制的 人”應具有第13.16節中規定的含義。

“限制性子公司”是指借款人的非限制性子公司以外的任何子公司。

“保留 拒絕的收益”應具有第5.2(F)節提供的含義。

“已報廢的 股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“路透社” 如適用，應指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

對每個循環信貸貸款人來説，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)節向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.1(B)中“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額 ，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和承兑書(視情況而定)中所列的金額 (視具體情況而定)。 “循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人根據第2.1(B)節向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.1(B)中“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額 。所有循環信貸貸款人於重述生效日期的循環信貸承諾總額 為25,000,000美元。

“循環 授信承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“循環 信貸承諾費費率”是指與當日有效狀態相對的年度費率：

儘管 如上所述，條款循環信貸承諾費利率在截止日期(包括截止日期 )(但不包括觸發日期)期間應為0.20%。

“循環 信貸承諾額“是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額 除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但 在循環信貸總承諾額終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額 百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所得的百分比

“循環信用風險”對於任何貸款人而言，是指(I)該貸款人當時未償還的循環信用貸款本金總額 和(Ii)該貸款人當時的信用證風險風險之和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候承諾的循環信貸總額 。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環 信用到期日”指2025年12月11日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的 營業日。

“循環 信用終止日期”是指循環信貸承諾終止之日，不再有循環信用貸款未償還，未償還信用證應減為零或以現金作抵押品的日期。(三)“循環信用終止日”是指循環信用承諾終止之日，不得有循環信用貸款未償還，未償還信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

“循環 貸款”是指(I)循環信貸貸款、(Ii)延期循環信貸貸款和(Iii)增量循環信貸貸款，根據本協議的條款 和條件，在每種情況下，均指(I)循環信貸貸款、(Ii)擴展循環信貸貸款和(Iii)增量循環信貸貸款。

“標準普爾” 是指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租”是指與借款人或任何受限制的子公司 租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，借款人或受限制的 子公司已經或將要向該人出售或轉讓該財產，以考慮進行此類租賃。 “回租”是指與借款人或任何受限制的子公司 租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將由借款人或受限制的 子公司出售或轉讓給該人，以考慮進行此類租賃。

“制裁” 是指由美國政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由OFAC執行的制裁 )。

“證券交易委員會” 指證券交易委員會或其任何後繼者。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節提供的含義。

“9.1節財務”是指根據第9.1(A)節 或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第 9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證明。

“有擔保的 現金管理協議”是指借款人 或任何受限制的子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人向行政 代理人書面指定，構成本協議項下的有擔保的現金管理協議。

“有擔保的 現金管理債務”是指有擔保的現金管理協議項下的債務。

“有擔保的 套期保值協議”是指借款人或任何受限子公司 與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，該協議由借款人向行政代理書面指定，構成本協議項下的“有擔保的 套期保值協議”。就上一句而言，借款人可以遞交一份通知，將根據指定主協議簽訂的所有對衝 協議指定為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定 ，受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，儘管 該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不是在指定日期後簽訂的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議。

“有擔保的對衝義務”是指有擔保的對衝協議項下的義務。

“有擔保的 當事人”是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人、每個貸款人、與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、 與借款人或任何受限制附屬公司簽訂有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行，以及行政代理根據第 12節就與信貸安排或抵押品代理有關的事項指定的每一子代理人 。

“擔保 協議”是指借款人、其他設保人一方和擔保代理人為擔保當事人的利益簽訂的擔保協議，基本上採用附件E的形式，日期為 截止日期，該協議可能會被不時修改、補充或以其他方式修改。“擔保協議”是指借款人、設保人另一方和擔保代理人為擔保當事人的利益簽訂的擔保協議，該協議基本上採用附件E的形式，日期為 截止日期，該協議可能會被不時修改、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、抵押(如果簽署)以及根據第9.11、9.12、 或9.14節或任何其他此類擔保文件簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以保證擔保義務或管轄抵押品留置權持有人的留置權優先順序。

“類似 業務”是指借款人及其受限制子公司在重述生效之日進行或擬開展的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。 “類似業務”是指借款人及其受限制子公司在重述生效之日進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間) 在緊隨其後的營業日。

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後繼者 來源。

“已售出的 實體或企業”應具有“合併EBITDA”定義中提供的含義。

“償付能力” 是指，在完成重述日期交易後，(I)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括 或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上目前資產的公允 可出售價值的總和；(3)在完成重述日期交易後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)的總和不超過借款人及其受限制附屬公司目前資產在綜合基礎上的公允可出售價值；(Ii)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允 價值大於借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)總額；。(Iii)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的 資本相對於其預期於結算日的 業務而言，並非不合理地偏低；。(Ii)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允 價值大於借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)總額；。及(Iv)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上， 並無亦不打算招致或相信會招致超出其 到期(不論到期或其他)償還該等債務的能力的債務(包括流動債務)。

“指定的 股權回購”是指借款人在截止日期後三十(30)天內回購借款人的股權，金額最高可達360,000,000美元 。

“指定的 現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“指定的 交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括允許的收購)、任何資產出售、 債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款、遞增循環 信貸承諾，或根據本協議條款在每種情況下均要求形式上遵守本協議項下的測試或契約或要求此類測試或契約按形式計算的其他事件或行動。

“任何貨幣的即期匯率”是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易中心以另一種貨幣購買該貨幣的匯率，由行政代理機構確定為該貨幣代理機構報價為另一種貨幣的即期匯率，該匯率是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易中心以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。在外匯計算之日的前兩個工作日；如果截至確定之日，行政代理機構沒有任何此類貨幣的即期買入匯率，則行政代理機構可以從行政代理機構指定的另一家金融機構獲得該即期匯率 。

“SPV” 應具有第13.6(G)節提供的含義。

任何信用證的“規定的 金額”應指根據該信用證不時可開出的最高金額，而不考慮開具的任何條件是否能得到滿足；但是，如果任何 信用證的條款或任何發行人單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的 金額，則該規定的金額應被視為該信用證在實施 之後的最高規定金額。 如果該信用證的條款或任何發行人單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該金額應被視為該信用證在實施 之後的最高規定金額。

“狀態” 應指在該日期存在I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態(視情況而定)。 指在該日期存在I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。因綜合總債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化應自下列日期的第一天起 生效：(I)根據第9.1條將截至2020年12月31日的財務季度的第9.1條財務 交付給行政代理，以及(Ii)借款人向行政代理提交高級人員證書，並就該9.1條財務規定當時適用的狀態， 繼續有效但根據本定義對綜合總債務與綜合EBITDA比率的每次確定應在測試期末 在相關第9.1條財務規定所涵蓋的財務期結束時作出。 根據本定義確定的綜合總債務與綜合EBITDA比率應在測試期末(截止於相關財務條款9.1條所涵蓋的財務期結束時)作出。

“法定 儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母 是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或 補充準備金)的總和，表示為行政代理人 就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(目前稱為“歐洲貨幣”)而由聯邦儲備委員會確定的小數點。 儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母 是減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或 補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會就調整後的倫敦銀行同業拆借利率(目前稱為“歐洲貨幣該準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。LIBOR貸款應被視為 構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，不享有D規則或任何類似規則下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免 或抵銷的利益或信用。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“升壓” 應具有第10.7節中給出的含義。

“股票 等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體 留置權”應具有第10.2節規定的含義。

“附屬 債務”是指借款人或任何其他擔保人的債務，根據其條款，借款人或任何其他擔保人在本協議或擔保(以適用者為準)項下的償還權從屬於借款人或擔保人(如適用)的債務。

“任何人的附屬公司” 是指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何一個或多個類別的公司，根據其條款，該公司擁有普通投票權以選舉該公司的大多數董事(無論 該公司的任何一個或多個類別的股本在當時是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)是由該人直接或間接通過附屬公司擁有的，或(Ii)任何有限責任{或該人當時通過子公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體 。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有子公司均應 指借款人的子公司。

“繼任者 借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“支持的 QFC”應具有第13.23節中給出的含義。

“互換 義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“税收” 應指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵費、徵用、評估、扣除、扣繳(包括後備 扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或税收附加 。

“貸款承諾期限”對於每個貸款人而言，是指貸款人額外的期限A貸款承諾，如果適用，還指增量定期貸款承諾和替代期限貸款承諾。

術語 貸款延期請求應具有第2.14(G)(I)節提供的含義。

術語 貸款還款金額應具有第2.5(B)節提供的含義。

術語 還貸日期應具有第2.5(B)節提供的含義。

“定期貸款”是指最初的A期貸款、任何增量定期貸款、任何替換定期貸款和任何延長的 期限貸款，統稱為A期貸款、任何增量期限貸款、任何替代期限貸款和任何延長的 期限貸款。

“術語 SOFR”對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性術語 匯率。

“術語 SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生 術語SOFR轉換事件的通知。

“術語 SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦 供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對於管理 代理在管理上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，從而根據第2.10節替換了基準 ，而不是術語SOFR。

對於本協議項下的任何確定，“測試 期間”應指借款人 最後一個結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或要求交付)給行政 代理(或者，在首次交付第9.1條財務之前，指可獲得財務報表的 連續四個財務季度的最新期間)。

“標題 保單”應具有第9.14(C)節提供的含義。

“信貸風險總額”是指(I)在該日期的循環信貸承諾總額 (如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)在該日期的定期貸款承諾總額，以及(Iii)在第(Br)(Ii)條不重複的情況下，在該日期的所有定期貸款的未償還本金總額，而沒有重複的情況下，指(I)該日期的循環信貸承諾總額 (Ii)(或者，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)在該日期的全部定期貸款的未償還本金總額。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾之和。

“全部 定期貸款承諾”應指所有貸款人額外的A期貸款承諾和增量定期貸款承諾(如果適用)的總和。 如果適用，則為所有貸款人的額外定期貸款承諾和增量定期貸款承諾的總和。

“交易 費用”是指借款人或其任何關聯公司 因交易、原信用證協議和其他信貸單據以及由此而擬進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出 。

“交易” 是指原信貸協議、指定股權回購、借款人償還現有信貸安排項下的所有未償還金額、解除所有擔保、留置權和擔保權益以及完成與前述有關的任何其他交易(包括支付與上述任何事項相關的費用和開支)的所有交易(包括 支付與上述任何一項相關的費用和開支)的所有交易(包括 支付與上述任何一項相關的費用和支出(包括交易費用))的合稱交易“交易”(Transaction) 指原信貸協議、指定股權回購、借款人償還現有信貸安排下的所有未償還金額、解除所有擔保、留置權和擔保權益，以及完成與上述任何交易相關的任何其他交易。

“受讓人” 應具有第13.6(E)節規定的含義。

“TTM 綜合EBITDA”是指，截至任何測試期確定之日，借款人及其受限制子公司在該測試期內的綜合EBITDA ，按形式計算。

“觸發器 日期”是指將截至2019年12月31日的會計季度的第9.1條財務交付給管理代理 之日的次日。

“類型” 指(I)任何定期貸款，其性質為ABR貸款或LIBOR貸款，以及(Ii)任何循環貸款，其性質為ABR貸款或LIBOR循環信貸貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)出版物第600號(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經修訂的表格 )中定義的任何BRRD業務，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的 FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“金融機構”指的是英國金融市場行為監管局頒佈的“英國審慎監管局手冊”(FCA Handbook)第11.6條規定的任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局不時頒佈的PRA規則手冊(經修訂的表格 )定義)或屬於該等信用機構或投資公司的某些附屬公司的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果因任何法律規定，抵押品代理人和擔保當事人對任何抵押品的任何附着物、完善性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指“統一商法典”。 但是，如果因任何法律規定，抵押品代理人和擔保當事人對任何抵押品的任何附着物、完善性或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指“統一商法典”。

“未付款 提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性 附屬公司”指(I)借款人在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司 (由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人的 董事會可以指定借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何子公司的任何 股權或債務，或對借款人的任何子公司 的任何財產擁有或持有任何留置權 (被指定為該子公司的任何子公司或非限制性子公司除外)；但條件是：

(A) 此類 指定符合第10.5節；

(B) (1)指定的附屬公司和(2)其附屬公司的每一個 在指定之時，此後也不會 產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索的債務承擔直接或間接責任，但借款人或受限制附屬公司可能因其他原因而產生的債務除外，且為該等債務提供擔保的留置權 允許借款人或本協議項下的受限制附屬公司承擔(但 任何此類債務應被視為由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)承擔)；

(C)對(1)將被指定的子公司和(2)其子公司在指定時不擁有任何物質 知識產權的每一個 進行 ；和

(D)立即  在該指定生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件。

借款人董事會可將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但在該指定生效後， 不得發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生。

借款人董事會作出的任何此類指定，借款人應立即 向行政代理提交執行該指定的董事會決議副本和借款人的 授權人員證明該指定符合前述規定的證書，以通知行政代理。(#**$ \f25_)

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國貸款人”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國特別決議制度”應具有第13.23節規定的含義。

“投票權 股票”對於截至任何日期的任何人來説，是指該人當時有權 在該人的董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資擁有 受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，100%的已發行股本 股份或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該 人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權 權益(董事合資格股份除外)當時由該人士或該人士的一間或多間 全資附屬公司擁有。

“退出 責任”是指由於完全或部分退出多僱主 計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何 其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力(減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述)；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構在自救立法下的任何取消、減少和轉換的權力。(B)對於聯合王國，適用的決議機構在自救立法下的任何取消、減少和轉換權力；(B)對於英國，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力(減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述)；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任 或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書 將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.2. 其他 解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議中另有規定 或此類其他信用證文件中另有規定，否則：

(A) 定義術語的 含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(b)                在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的 一詞應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款 。

(c)                 節、表和明細表引用是指出現此類引用的信用證單據。

(d) 術語“包括”是舉例説明，而不是限制。

(E)  術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務 報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(f)                 在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞表示“從幷包括”；“至”和“直到”各指“至”但不包括“； 而”通過“一詞表示”至幷包括“。”

(G)此處和其他信用證文件中包含的 第 節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋 。

(H)  “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何 以及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(I) 所有 提及的任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”是指 該信用方或該受限制附屬公司的授權官員的實際知識。

1.3. 會計 術語。

(a)            除本協議明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語應 按照本協議的規定進行解釋，要求 提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合以一致方式應用的公認會計準則(GAAP)。

(b)           儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易的任何期間的任何測試或約定 ，應根據該期間和該指定交易按形式計算合併總債務與合併EBITDA的比率 。

(c)            凡提及“借款人及其受限制子公司合併”或類似措辭的，此類合併不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。

1.4            四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或要求滿足 才能根據本協議採取特定行動)的計算方法是：將適當的 分量除以另一個分量，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5            對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的引用應視為包括所有後續 修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂、 或增加，但僅限於此類修改、重述、修改和重述、延期、補充、 修改、替換、再融資、續訂或增加以及(B)凡提及法律的任何 要求，應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

1.6 匯率。儘管如上所述，為了根據第9節、第 10節或第11節作出的任何決定，或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額均應按即期匯率換算成美元；但是，為了確定是否符合第10條關於以美元以外的貨幣支付任何債務、限制投資、留置權、資產出售或限制 的金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生該等債務、留置權或限制投資或出售資產或進行限制付款之後發生的 匯率變化而發生的結果； 如果在發生該等債務、限制投資、留置權、留置權、資產出售或限制付款之後，匯率發生了變化，則不應視為僅由於匯率變化而發生違約或違約事件； 以美元以外的貨幣支付的債務、限制投資、留置權、資產出售或限制付款的金額，不應被視為僅因匯率變化而發生；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定 應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務、留置權或投資 或出售資產或進行限制性付款。為確定 綜合總債務，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1條財務報告時使用的貨幣匯率 換算成美元。

1.7倫敦銀行間同業拆借利率； 通知。LIBOR貸款利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。 LIBOR利率源於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行可以在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率 。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行 向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何繼任者，即IBA)提交利率，以便IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率。因此， 從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用或不再被視為確定LIBOR貸款利率的適當參考利率 。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業 目前正在採取行動，確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率 。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.10(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.10(D)節的規定，行政代理將根據第2.10(D)節的規定，及時通知借款人LIBOR貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是， 管理代理不保證或承擔任何管理責任，也不對管理承擔任何責任。 , 提交或與“調整後的LIBOR利率”定義 中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率有關的任何其他事項 (包括但不限於(I)根據第2.10(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率， 無論是否發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，以及(Ii)實施符合下列條件變化的任何基準 替代任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵 是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相似或產生相同的價值或經濟等價性 ，或者是否具有與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)終止或不可用之前相同的量或流動性。

1.8           一天中的幾次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部 時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9           付款或履約的時間 。除本協議另有規定外，當任何義務的支付或任何 契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日(或之前)到期或需要履行時，該等支付或履行的 日(“利息期”的定義中所述除外)或履行應延長 至緊隨其後的下一個營業日，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

1.10 認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明應 由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。

1.11         遵守某些條款 。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時還是在應用 全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同要求、 或提前償還債務符合 第9.9節的任何條款或子節或第10.1、10.2、10.3、 第10.4、10.5或10.10條或子節所允許的一種或多種交易類別的標準任何時候的此類交易(或其部分)應分配給借款人在該時間自行決定的相關章節中的一個或多個 條款或小節。

1.12         PRO 公式和其他計算。

(a)            為計算固定費用覆蓋率，綜合總債務與綜合EBITDA比率、投資、收購、 處置、合併、合併和處置操作(根據公認會計原則確定) 借款人或任何受限制子公司在測試期內或在確定實際遵守綜合總債務與綜合EBITDA比率設定的情況下(以與預計為相對的 )為準，在此情況下進行的處置、合併、合併和處置操作(根據公認會計原則確定)。 為計算固定費用覆蓋率，綜合總債務與綜合EBITDA比率、投資、收購、 處置、合併、合併和處置操作(根據公認會計原則確定)，或確定實際符合綜合總債務與綜合EBITDA比率設置的情況除外。在該測試期之後以及在確定日期之前或同時，應按形式計算 假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併和處置業務 (以及由此產生的任何相關固定費用義務的變化和合並EBITDA的變化)已在測試期的第一天發生 。如果自該期間開始以來，任何人(後來成為受限制子公司 或自該期間開始與借款人或任何受限制子公司合併或併入借款人或任何受限制子公司)將根據該定義進行任何需要調整的投資、收購、處置、合併或處置操作， 則應計算固定費用覆蓋率、合併總債務與合併EBITDA比率，使其在該測試期內具有形式上的效力，就如同上述投資、收購、處置一樣。 則應計算固定費用覆蓋率、合併總債務與合併EBITDA比率，使其在該測試期內具有形式上的效力，就如同該等投資、收購、處置、合併、合併或處置或處置操作 發生在測試期開始時。儘管本協議有任何相反規定, 根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於合併總債務與合併的EBITDA比率)(包括但不限於，合併總債務與合併的EBITDA比率)的任何契約條款而發生的任何金額或達成(或完成)的交易(任何此類金額，“固定金額”)基本上與依賴本協議中要求 的條款同時發生的 金額或達成(或完成)的交易 有關 的任何金額或達成(或完成)的交易的財務比率或測試(包括但不限於綜合總債務與合併的EBITDA比率)(任何此類金額，即“固定金額”)基本上同時發生的 金額或達成(或完成)的交易，依賴於本協議中要求{ 雙方理解並同意，在計算財務 比率或適用於與該等實質同時發生相關的基於發生金額的測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。

(B) 每當要對一項交易施加預計效果時，借款人的負責財務 或會計人員應真誠地進行預計計算(為免生疑問，並可包括已實現或預計將實現的此類投資、收購、合併或合併所產生的成本節約、運營費用削減和協同效應； 預計已實現或預計將實現的預計投資、收購、合併或合併所產生的成本節約、運營費用削減和協同效應； 預計將實現的預計投資、收購、合併或合併帶來的成本節約和協同效應； 預計將實現的預計投資、收購、合併或合併帶來的成本節約、運營費用削減和協同效應；前提是此類成本節約、運營費用削減 和協同效應符合“形式調整”的定義)。如果任何債務具有浮動 利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的 生效利率視為整個期間的適用利率(考慮到該整個期間， 適用於該債務的任何剩餘期限為12個月或更長的對衝義務，以及適用於剩餘期限小於12個月的該債務的任何對衝義務 的情況下)計算該債務的利息時，應將該債務的利息視為整個期間的適用利率(考慮到該整個期間， 適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限不到12個月)，如果該債務適用於剩餘期限小於12個月的該債務，則計算該債務的利息時應將其視為整個期間的適用利率資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率 為該資本化租賃債務中隱含的利率計提。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息 應根據適用期間內此類債務的日均餘額 計算(如果較低)，按形式計算, 以(I)該循環信貸安排下的最大承諾額及(Ii)該循環信貸安排下未償還貸款的本金總額(br}於該日期)兩者中較大者為準。可以根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因數 確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的 利率，如果沒有，則基於借款人可能指定的可選利率。

僅就有限條件交易採取的任何行動(受第7.1節所述條件約束的任何信用事件除外) 出於以下目的：

(i)           確定 是否遵守本協議中要求計算合併總債務與合併EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；

(Ii) 確定 第8條中陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否已發生 並根據第11條繼續；或

(Iii) 測試本協議規定的籃子下的可用性(包括以合併EBITDA或合併總資產的百分比衡量的籃子)；

在每個 案例中，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，即“LCT選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動(受第7.1節規定的條件約束的信用事件除外)的決定日期應被視為 該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCT測試日期”)， 如果在給予有限條件交易和與之相關的其他交易形式上的效力後(包括任何債務的產生和收益的使用)，就好像它們發生在LCT測試日期之前的最近一次測試期開始時一樣，借款人本可以按照該比率或籃子在相關的LCT測試 日期採取此類行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守；但 為了確定違約或違約事件是否已根據第 11節發生並繼續發生，在相關有限條件 交易完成之日，第11.1節或第11.5節規定的違約事件未發生且仍在繼續的情況下，應視為滿足該條件。為免生疑問 如果借款人已進行長期交易選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人及其受限制子公司或受此類有限條件交易的個人的合併EBITDA波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過了截至長期交易測試日期確定或測試的任何比率或籃子的合規性 ，則 該比率或籃子中的任何比率或籃子已超過該比率或籃子的合規性。 該比率或籃子的波動，包括借款人及其受限制子公司或受該有限條件交易的個人的合併EBITDA的波動。 在相關交易或行動完成時或之前， , 此類籃子或比率不會因此類波動而被視為已超過 。如果借款人已為任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於任何隨後計算的任何比率(除 第10.7節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率)或有關債務或留置權產生的籃子可用性，或對借款人的全部或幾乎所有資產進行限制性 付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓的情況下， 提前還款、 還款、 支付、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產，則 提前還款、 償還、 支付、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產，則 提前還款、 償還或在相關LCT測試日期之後或 之前(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易最終協議終止或到期之日 之前(以較早者為準)指定非限制性子公司。任何此類比率(第10.7節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率除外)或籃子應按形式計算，假設此類有限條件 交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已完成 。

(c)            儘管 第1.12節有任何相反規定，或在GAAP分類中對任何個人、企業、資產或運營的任何分類 已就其作為非持續運營達成了最終協議，但在此類處置完成之前，不應給予任何中斷運營以形式上的效力(且任何此等個人、企業、資產或 運營的EBITDA不得因本協議項下的任何目的而被排除在外)。 對於已達成最終協議的任何個人、企業、資產或運營 ，不應給予任何停止運營形式上的效果(可歸因於任何此等個人、企業、資產或 運營的EBITDA不應被排除在本協議項下的任何目的之外)。

(d)            任何 綜合總資產的確定應參考最近於 結束的測試期的最後一天或在已經交付或要求交付第9.1條財務條款的相關確定日期之前進行。儘管 本協議有任何相反規定，但如果財務比率或測試的合規性是在財務 報表根據第9.1節首次交付之日之前計算的，則該計算應使用根據第6.11節交付的最新財務報表 。

(e)            除本協議另有明確規定外，對合並總資產、可用金額、合併總負債與合併EBITDA比率以及其他財務比率和財務計算(以及確定上述任何一項時使用的所有定義(包括會計 術語))以及 確定是否符合第10.7條時使用的所有計算和所有定義(包括會計術語)的所有計算和所有定義(包括會計術語)，在每種情況下均應針對借款人及其受限制的 子公司進行計算

1.13          師. 就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天即被當時的股權持有人 組織和收購。

1.14          重述的效果 。

(A) 本 協議應修訂和重述原信貸協議的全部內容，雙方在此同意， 不再更新原信貸協議，並且自重述生效日期起及之後，雙方在原信貸協議項下的權利和義務應歸入本協議並受本協議管轄。(A)本 協議應修訂並重述原信貸協議，雙方同意不再更新原信貸協議，並且自重述生效之日起，雙方在原信貸協議項下的權利和義務應歸入並受本協議管轄。從重述 生效日期起及之後，原信貸協議項下的義務和承諾應繼續作為本協議項下的義務和承諾 ，直到根據本協議條款支付或終止。在不限制上述 一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證信用證各方在經本協議修訂的信用證文件項下的所有義務的支付 。(B)在重述生效日期及 之後，任何其他信用證文件中對“信用證協議”的每一次提及均 指的是本協議並作為對本協議的引用。(B)在重述生效日期及 之後，任何其他信用證文件中提及的“信用證協議”應 指並作為對本協議的引用。

第 2節。 金額和信用證條款。

2.1            承諾。

(A)根據本協議規定的條款和條件，(I)每個截止日期期限在重述生效日期的原始信貸 協議項下的未償還貸款應作為本協議項下的初始期限未償還，且初始利息期限與當時剩餘的利息期限相同。   在本協議項下，未償還貸款的初始期限與當時剩餘的利息期限相同。作為緊接重述生效日期之前的首期A期未償還貸款 和(Ii)每個額外期限A貸款人分別同意在重述生效日期向借款人提供額外的 A期貸款，該額外的A期貸款不得超過任何該等額外的 期A貸款人的額外期限A貸款承諾，總計不得超過 $200,000,000。在獲得資金後，在重述生效日期發放的額外A期貸款將構成本協議下所有目的的“初始 期A期貸款”，並將與截止日期A期貸款一起被視為一類 期貸款，初始利息期(調整後的LIBOR利率)與截止日期A期貸款的當前利息 期在同一天結束。借款人可以選擇將此類初始期限A貸款(I)作為ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款進行發生和維持 ，和/或將其轉換為ABR貸款或LIBOR貸款；但除非本合同另有特別規定，各貸款人根據同一借款 發放的所有首期A貸款應完全由相同類型的首期A貸款 組成，(Ii)可以根據本條款償還或預付(不收取溢價或罰款)，但一旦償還或預付，則不得再借入，(Iii)在首期A貸款到期日，合計不得超過首期A貸款承諾總額。 , 所有未償還的首期A期貸款應以美元全額償還。

(B)根據本協議規定的條款和條件， 每個循環信用貸款人分別同意從其適用的貸款辦事處向借款人發放以任何美元計價的循環信用貸款 (每個均為“循環信用貸款”) 本金總額在任何時候不得超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾額 ， (B)每一循環信用貸款人同意從其適用的貸款辦事處向借款人發放以任何美元計價的循環信用貸款(每一筆為“循環信用貸款”) ，其本金總額在任何時候不得超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾額。但任何此類循環信貸貸款(A)應在截止日期當日及之後、循環信貸到期日之前的任何時間和時間 隨時提供，(B)可根據借款人的選擇， 作為和/或轉換為循環信貸貸款的ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款而發生和維持；如果 各貸款人根據同一借款發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有明確規定，應全部由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可以按照本條款償還(不收取溢價或罰款)和 再借款，(D)任何貸款人在生效後和 使用其收益後，導致該循環信貸貸款人在此時就任何類別的循環貸款 的循環信貸敞口超過該循環信貸貸款人當時對該類別循環貸款的循環信貸承諾，並且(E)在該承諾生效和其收益的運用後不得 , 在任何時候，循環信貸貸款人在該 時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或循環信貸貸款人在任何類別循環貸款的循環信貸風險總額在該時間超過該類別的循環信貸承諾總額 。

2.2. 每次借款的最低 金額；最大借款次數。每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，併為超出其100,000美元的倍數 。任何日期均可發生一次以上借款；但在任何時候，未償還的LIBOR貸款不得超過5筆定期貸款，以及15筆LIBOR貸款(本協議項下的循環信用貸款)。 任何時候，未償還的LIBOR貸款不得超過5筆定期貸款，15筆LIBOR貸款為本協議項下的循環信用貸款。

2.3            請注意 借款。

(a)            借款人應在上午11：00前向行政代理辦公室(I)提交行政代理。(紐約市 時間)如果借入額外的A期貸款，則至少提前三個工作日發出書面通知 如果該等額外的A期貸款是LIBOR貸款，則應在重述生效之日發出 ；(Ii)上午11：00之前。(紐約 城市時間)如果借入額外的A期貸款，如果這些額外的A期貸款是ABR貸款，則應在重述生效日 發出至少一個工作日的事先書面通知。該通知(“借款通知”)應指明(A)擬發放的定期貸款的本金總額，(B)借款的日期 和(C)定期貸款是否由ABR貸款和/或LIBOR貸款組成，如果定期貸款包括LIBOR貸款， 最初適用於其的利息期。如果在任何此類通知中未指定借用類型的選擇， 則請求的借用應為ABR借用。如果任何此類通知中未規定任何LIBOR貸款借款的利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。 行政代理應立即將根據第2.3(A) 條發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在申請借款中所佔的比例通知適用的貸款人。

(b)            當借款人希望發生循環信用貸款(償還未支取的提款除外)時，借款人應(I)在每次借用屬於循環信用貸款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款前至少三個工作日(紐約市時間)，向行政代理辦公室的行政 代理人發出借款通知；以及(Ii)在每次借款的營業日上午10點 (紐約市時間)之前除第2.10節另有明確規定外， 每份此類借款通知應具體説明(X)根據此類借款發放的循環信用貸款的本金總額，(Y)借款日期(應為營業日)，以及(Z)相應借款應包括循環信用貸款的ABR貸款或LIBOR貸款，如果LIBOR貸款為循環信用貸款，則最初適用的利息期。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每項循環信貸貸款的提議借款情況、該貸款人的循環信貸承諾率、借款人身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項 。

(c)            應根據第3.4(A)節規定的通知借款 償還未付款的圖紙。

(d)            在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其應通過電話發出的任何通知的義務( 義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前根據行政代理真誠地認為來自借款人授權人員的電話通知 採取行動，無需承擔任何責任。

2.4            資金支出 。

(a)            不晚於下午2：00 (紐約市時間)在每個借款通知中指定的日期，每個貸款人應 按照以下規定的方式提供其在該日期申請的每筆借款的按比例份額(如果有)；但條件是： 在重述生效日期，可以在貸款人、借款人和行政代理之間商定的較早時間提供此類資金，以完成重述日期交易。

(B) 每個 貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承諾向借款人提供資金的所有金額，以及 立即可用的資金，提供給行政代理辦公室的行政代理，行政 代理將通過向借款人指定的帳户 存入如此提供的美元金額的合計，向借款人提供資金(用於償還未付款的提款的情況除外)。除非行政 代理人在任何此類借款日期之前已由任何貸款人通知，該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人 可假定該貸款人已在該借款日期向行政代理人提供該數額，行政 代理人根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向 提供如果該貸款人實際上沒有將相應的金額提供給行政代理，而行政代理已向借款人提供了該金額, 行政代理有權 向該貸款人追回相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應 立即以美元向行政代理人支付相應金額。行政代理還應有權從貸款人或借款人追回相應金額的利息，從管理代理向借款人提供相應金額之日起至 行政代理收回相應金額之日止，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行融資利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，根據計算得出的利率為：(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行融資利率；(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用

(c)            本第2.4節中的任何內容 均不得視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或 因該貸款人在本條款下的任何違約而損害借款人可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解為，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責 )。

2.5            償還貸款 ；債務證明。

(a)            借款人應為適用貸款人的利益，在A期貸款到期日 向行政代理償還當時未償還的A期貸款。借款人應在循環信貸到期日向行政代理機構償還當時未償還的循環信貸貸款，以使循環信貸貸款人受益。 借款人應在每個延長的循環貸款到期日向 循環信貸貸款人利益管理代理償還當時未償還的延長循環信貸貸款金額。

(b)            借款人應在以下規定的每個日期(或，如果不是營業日，則為緊接着的營業日)(每個，為“定期貸款償還日期”)， 以美元向行政代理償還初始期限A貸款貸款人的利益， 向借款人提供的每筆初始期限A貸款的本金金額等於(X)初始期限A貸款的未償還本金 金額(包括，為免生疑問，重述生效日期的額外期限A貸款) 乘以(Y)與該定期貸款還款日相對的百分比(每筆為“定期貸款償還金額 金額”)：

(c)            在 發放任何增量定期貸款的情況下，借款人應在每個定期貸款的還款日 償還該增量定期貸款，償還金額等於定期貸款還款金額，並可進行任何調整，以確保與 初始期限A貸款的互換性。在設立任何延期貸款的情況下，根據第 2.14(G)節的規定，該延期貸款應由借款人按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期有關的每筆金額，即“延期還款金額”)和日期(每次為“延期還款日期”)償還。

(d)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的適當貸款辦事處的債務 ，包括根據本協議不時支付給該貸款人的貸款辦事處的本金和利息的金額 。(##**$ =

(e)            行政代理應根據第13.6(B)條的規定維護登記簿和每個貸款人的子帳户，其中應記錄(I)本協議項下的每筆貸款的金額，無論該貸款是A期貸款、增量定期貸款還是循環信用貸款(視情況而定)、每筆貸款的類型、借款人的名稱和適用的利息期(如果有)。 登記在冊和子帳户(合併在一起)中應記錄：(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，無論該貸款是A期貸款、增量定期貸款還是循環信用貸款(視情況而定)、每筆貸款的類型、借款人的姓名和適用的利息期(如果有)。(Ii)借款人在本合同項下到期應付或 到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在本合同項下的份額。

(f)             在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊中的 條目以及根據本節 2.5(D)和(E)條款保存的賬户和子賬户應是其中記錄的借款人債務存在和金額的表面證據；但是，如果註冊官 與任何該等賬户或子賬户之間存在任何不一致，註冊處應進一步管轄，前提是任何貸款人 或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤， 不得以任何方式影響借款人償還 該貸款人根據本協議條款向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。

(g)            借款人特此同意，應任何貸款人的要求，在借款人進行本協議項下的初始借款 之後，借款人應在任何時間和不時向該貸款人提供一張本票，由借款人自費，實質上以附件I-1或附件I-2(視具體情況而定)的形式向該貸款人提供本票，分別證明欠該貸款人的初始A期貸款、增額貸款和循環貸款。 借款人在此同意，在借款人首次借款後，借款人應自費向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的最初A期貸款、增量貸款和循環貸款，具體形式為附件I-1或附件I-2(視具體情況而定)。此後，除非適用的貸款人另有約定， 由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第 13.6節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果 該收款人提出要求，則應向該收款人及其登記受讓人付款)。

2.6            轉換 和延續。

(a)            除第(A)款倒數第二句 另有規定外，(X)借款人有權在任何營業日將所有 或相當於一種定期貸款的最低借款金額或循環信貸的最低借款金額的部分 轉換為一種借款或另一種借款，以及(Y)借款人有權在任何營業日 將任何LIBOR貸款的未償還本金作為LIBOR貸款繼續發放一段額外的利息期但條件是：(br}不得部分轉換LIBOR貸款，不得將依據 單次借款發放的LIBOR貸款的未償還本金金額降至低於最低借款金額；(Ii)如果轉換之日存在違約事件，且行政代理已或所需貸款人自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為LIBOR貸款。(Iii)如果在提議延續之日存在違約事件，且管理代理已 或所需貸款人自行決定不允許延續，則LIBOR貸款不能作為LIBOR貸款續作額外的 利息期，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款數量應按照第2.2節的規定加以限制。借款人應在下午12：00前向行政代理辦公室提交行政代理 ，以實現每次此類轉換 或延續。(紐約市時間)(I)至少提前三個工作日，如果貸款繼續或轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(不包括在結算日遞交的通知，應視為在 結算日生效), 或(Ii)在轉換為ABR貸款的情況下，提前一個工作日(每個均為“轉換通知 或延續通知”，主要採用附件K的形式)，指明要轉換或延續的貸款的類型， 要轉換或延續的貸款的類型，如果此類貸款將轉換為或延續為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則説明最初適用於該貸款的 利息期。如果任何此類通知中沒有規定任何 轉換為或繼續作為倫敦銀行間同業拆借利率貸款的利息期，借款人應被視為選擇了一個月的利息期 。行政代理應在可行的情況下儘快通知每個適用的貸款人任何影響其任何貸款的任何此類轉換或繼續提議的轉換 。

(b)            如果 在任何以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款建議續期時存在任何違約事件，並且 行政代理已經或所需貸款人已自行決定不允許此類續期， 此類LIBOR貸款將在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBOR貸款的任何利息期限到期 時，借款人沒有選擇適用於上述(A)款的新的利息期限 ，則借款人應被視為已選擇將該LIBOR貸款的借款 轉換為ABR貸款的借款，自該當前利息期限到期之日起生效。

2.7            專業 Rata借款。貸款人應根據當時適用的A期額外貸款承諾 按比例借入本協議項下的每筆額外A期貸款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。 本協議項下的每筆增量定期貸款應由貸款人根據其當時適用的 增量定期貸款承諾按比例發放。本協議項下的每筆增量循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。我們理解： 任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下的貸款義務的違約不負責任，並且 每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，而不管 任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同對違約貸款人的 明確規定外，貸款人未能履行其任何義務

2.8            利息。

(a)            每筆ABR貸款的 未付本金應從借款之日起至到期日(無論是加速還是以其他方式)計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金。加在每種情況下，ABR都會不時生效。

(B) 每筆libor貸款的 未付本金應從借款之日起至到期為止計息(無論是通過加速還是以其他方式)，年利率在任何時候都應是libor貸款的適用保證金。加 相關調整後的LIBOR利率。

(C) 如果 違約事件已經發生並根據本合同第11.1節或第11.5節繼續發生，如果(I)任何貸款的本金或(Ii)其應付利息或本協議項下應支付的任何其他金額的全部或部分 在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按 年利率(“違約率”)計息，即(X)在逾期的情況下(X)，則該逾期金額應按年利率 計息(“違約率”)，即(X)在逾期的情況下(X)，則該逾期金額應按 年利率(“違約率”)計息本應適用於 的費率加年利率2.00%或(Y)在適用法律允許的範圍內，如有任何其他逾期金額，包括逾期利息，按2.8(A)節所述的適用類別利率加自該未付款之日起至該金額全額支付之日(判決後及判決前)，年利率為2.00%。

(D)每筆貸款的 利息 應自任何借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括任何還款之日，並應 以貸款計價的同一貨幣支付；但任何貸款在借款當日償還的 應計入一天的利息。除以下規定外，應(I)就借款人每個會計季度的最後一個營業日每季度拖欠的每筆ABR貸款支付利息，(Ii)就每筆LIBOR貸款支付利息， 在適用於該貸款的每個利息期的最後一天 ，如果利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次利息，以及(Iii)就每筆貸款，(A) (B)到期日(不論是否提速)，及。(C)在到期日後，應要求付款。

(E) 本協議項下的所有 利息計算應根據第5.5節進行。

(F)倫敦銀行間同業拆借利率( )行政代理在確定任何倫敦銀行同業拆借利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。每項此類裁決在沒有明顯錯誤的情況下，均應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力 。

2.9            利息 期。在借款人根據第2.6(A)節就進行LIBOR貸款、轉換為LIBOR貸款或繼續借款 發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應 向行政代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知，該利息期應為1個月、2個月、3個月或6個月(或者，如果所有發放此類LIBOR貸款的貸款人均可獲得)， 可以選擇該利息期為1個月、2個月、3個月或6個月(或者，如果所有提供此類LIBOR貸款的貸款人都可以獲得)，則借款人應 向行政代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知。 十二個月或更短的時間)。

儘管 上述內容有任何相反之處：

(a)                借入倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的初始利息期應從借款之日開始(包括借入ABR貸款的任何 轉換之日)，此後就此類借款發生的每個利息期間應從下一個前一利息期屆滿之日開始 ；在借款人在借款通知中選擇的12個月或少於1個月的時間內，在該LIBOR貸款的每個適用貸款人可獲得的範圍內；

(b)                如果 與借用倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或者開始於該日曆月在該利息期結束時沒有數字上對應的日期的 日，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；

(c)                如果 任何利息期限本應在非營業日的某一天到期，則該利息期限應在下一個營業日的下一個 到期；但如果與LIBOR貸款有關的任何利息期限本應在該月的下一個工作日而非營業日的 日到期，則該利息期限 應在緊隨其後的下一個營業日到期；以及

(d)                如果任何LIBOR貸款的利息期限超過貸款到期日 ，則借款人無權就該貸款選擇任何利息期限。

2.10          增加了 成本、違法性、替代利率等。

(a)            在本第2.10節第(B)、(C)、(D)和(E)款的規定下，如果在借款 LIBOR貸款的任何利息期開始之前：

(i)                  管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)對於該利息期，不存在確定調整後的LIBOR利率或適用的LIBOR利率(包括因為LIBOR篩選利率 不可用或不在當前基礎上公佈)的充分和合理的手段；前提是此時不會發生基準轉換事件 ；或

(Ii) 所需貸款人通知行政代理，該 利息期的調整後的LIBOR利率或LIBOR利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款 (或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人：(br}引起該通知的情況已不再存在)：(A)要求將循環信用貸款的任何借款轉換為或繼續借款作為倫敦銀行間同業拆借利率借款的任何轉換或延續通知 應為 ， 應為：(A)任何要求將循環信用貸款的借款轉換為循環信用貸款的借款，或要求將循環信用貸款的借款繼續作為倫敦銀行同業拆借利率借款的任何轉換或延續通知。 此類 借用應作為ABR借用。

(b)            儘管 本合同或任何其他信用單據中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義 的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的定義 中的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的定義 的第(1)或(2)條確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他信貸文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下 (Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定基準替換 該基準替換日期，則此類基準替換將在本協議和後續基準設置的任何信用證文件項下的所有目的 替換此類基準 與 有關的任何信用證文件項下的所有目的 該基準替換將在本協議項下和隨後的任何信用證文件項下的所有目的中替換該基準 任何與此有關的信用證文件中的所有目的 (Y)如果根據該基準替換的定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將針對本協議或任何其他信貸文件 (紐約市時間)在基準更換日期後的第五(5)個工作日 向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改或採取進一步行動 或任何其他信用文件，只要管理代理在該時間尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。

(c)            儘管 本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，並受本款以下但書的約束，如果就當時當前基準的任何設置 在參考時間之前發生了術語 SOFR轉換事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本合同項下或任何信用單據下就該基準設置和後續基準設置進行替換 ，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，也不會採取進一步行動或同意但此 條款(C)只有在行政代理已向出借人和借款人提交期限SOFR通知後才有效。 為免生疑問，行政代理不需要在期限SOFR過渡 事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(d)            在實施基準更換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準更換 ，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定， 實施此類基準更換符合更改的任何修改均將生效，而無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他各方採取任何進一步行動或 同意。

(e)            行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生， 條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)基準替換的開始或結束。 管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生， 術語SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何基準期行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.10條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率 或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以由其單獨的 酌情決定權作出，而無需得到任何其他人的同意按照本第2.10節的明確要求 。

(f)             儘管 本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施 相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(A) 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的利率 ，或者(B) 該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調是或 將不再具有代表性的，(A) 該基準的任何基調不再顯示在屏幕或其他信息服務上。 該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調是或 將不再具有代表性。然後，管理代理可以在該時間或之後修改 任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括 基準替換)，或者(B)不再或不再受其作為或將不再具有基準的代表性 的公告的約束(包括A)，或者(B)不再或將不再具有基準的代表性 ，則管理代理可以修改該基準期的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息 期間”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(g)            在 借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷 在任何 基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的歐洲美元貸款的任何請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求 。在任何基準不可用期間或在 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或 該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定(視情況而定)。

(h)            如果， 在截止日期後，有關任何貸款人資本充足率或流動性的法律變更，或任何貸款人或其母公司遵守有關資本充足率或流動性的法律變更的情況 ， 是否已經或是否會因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而將該貸款人或其母公司或其附屬公司的資本或資產的實際回報率降低至低於該貸款人 或其母公司或其附屬公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平，然後在此類 借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額 ，但應理解並同意，貸款人 無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令 遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人未對其收取此類 費用或向其提出此類賠償要求的情況下，獲得此類賠償，但應理解並同意，貸款人 無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人未對其收取此類 費用或向其提出此類賠償要求的情況下，向該貸款人支付 一筆或多筆實際額外金額。借款人(與本合同中的借款人位置類似)在類似銀團信貸安排下 類似於信貸安排。每家貸款人在真誠地確定根據第2.10(F)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應 合理詳細地列出該等額外金額的計算依據，但根據第2.13條的規定，未發出任何此類 通知則不應如此, 在收到此類通知後，立即解除或減輕借款人根據本第2.10(F)節規定支付額外金額的義務 。

2.11          賠償。 如果(A)借款人根據第2.5、2.6、 2.10、5.1、5.2或13.7條進行支付或轉換後，由於根據第 第11條加快貸款到期日或任何其他原因，向貸款人支付任何LIBOR貸款的本金，或為貸款人的賬户支付該LIBOR貸款的本金，而不是在該LIBOR貸款的利息期的最後一天支付或轉換。 如果(A)借款人將任何LIBOR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人的賬户付款，而不是在該LIBOR貸款的利息期的最後一天付款或轉換，(B)任何倫敦銀行同業拆借利率貸款並非因已撤回的借款通知或 因未能符合借款條件而借入；。(C)任何ABR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而轉為倫敦銀行同業拆息貸款 。(D)任何倫敦銀行同業拆借利率貸款不會繼續作為倫敦銀行同業拆息貸款(視屬何情況而定)，。由於撤回了 轉換或延續通知，或(E)任何LIBOR貸款的本金未因根據5.1或5.2條撤回的預付款通知而提前支付，借款人應在收到 貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)後，立即為該貸款人的賬户向行政 代理人支付補償該貸款人任何額外損失所需的任何金額。貸款人因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理招致的成本或開支 包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該等LIBOR貸款而取得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或開支(不包括預期利潤損失)。用於計算借款人根據本節應向貸款人支付的金額 , 每家貸款人應被視為以調整後的LIBOR利率在倫敦銀行間市場以可比金額和可比期限 通過等額存款或其他借款為其每筆LIBOR貸款 提供資金，無論此類LIBOR貸款是否確實如此提供資金。貸款人出具的證書 列明本第2.11節規定的賠償貸款人所需的金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應為 決定性的、無明顯錯誤的。在不限制上述規定的情況下，對於任何貸款人的每項賠償請求，借款人還應就該貸款人要求的每筆受影響的LIBOR貸款向該貸款人支付不超過250美元的慣常管理費。 貸款人要求的每筆此類LIBOR貸款不得超過250美元。

2.12          更改借出辦公室的 。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、 2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求， 將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處 ；只要作出此類指定的條件是該貸款人及其貸款辦事處不會 承受任何未償還的成本或其他重大經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果 。第2.12節的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13 通知 某些費用。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或 本應知道)導致此類條款所述的額外成本、減額、損失或其他 額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、 3.5或5.4條(視具體情況而定)獲得賠償。在向借款人發出該通知 前第121天之前發生或累計的任何該等款項。

2.14          增量 設施。

(a)            借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立一個或多個(X)任何類別的定期貸款(對其的承諾，“增量定期貸款承諾”)和/或(Y)增加 任何類別的循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”，以及 與增量定期貸款承諾一起，“增量貸款承諾”)，總金額不超過最大增量貸款額度。000個(或行政代理可能批准的較小的 金額，或(Y)構成最大增量 融資金額與在該日期或之前獲得的所有此類增量貸款承諾之間的差額)。對於本第2.14節項下發生的任何債務 ，應行政代理的要求，借款人應向 行政代理提供證明，證明增量貸款承諾不超過最大增量 融資金額。借款人可與任何貸款人或任何人(自然人除外)接洽，要求提供全部或部分增量貸款承諾 ；但任何提出或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量貸款承諾。在每個 情況下，此類增量貸款承諾應自適用的增加金額日期起生效；但 (I)在該增量貸款承諾生效之前或之後的該增加金額日期不會發生違約事件(或者，如果與有限條件交易相關，則不存在第 11.1節或第11.5節規定的違約事件)。 (I)在該增量貸款承諾生效之前或之後，該增量貸款承諾不會發生違約事件(或者，如果與有限條件交易相關，則不存在第 節或第11.5節中的違約事件, 如適用，(Ii)第 8節或任何其他信用證文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保應在增加金額之日及截至增加金額之日在所有重要方面(或關於經重大或實質性不利影響標準修改的陳述和擔保，在所有方面)真實和正確 ，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在所有重要方面均真實無誤(或，對於因重要性或材料而修改的陳述和擔保(br}各方面的不利影響標準)截至該較早日期，(Iii)增量貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議 生效，且每一份協議都應 記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節中規定的要求，以及(Iv)借款人應 根據第2.11節的規定支付任何與第2.11節相關的款項。(Iii)在上述較早日期，(Iii)增量貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署並交付的一份或多份合併協議而生效，且每一份協議均應 記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節中規定的要求；以及根據適用情況。 任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節提供任何承諾。就本協議的所有目的而言，任何增量定期貸款 均應指定為一系列現有定期貸款的一部分。

(b)            增量 循環信貸承諾應滿足以下條款和條件：(A)對於增量 循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應將 分配給每個擁有增量循環信貸承諾的貸款人(每個為“增量循環貸款貸款人”)，並且每個增量循環貸款貸款人應按本金向每個擁有此類循環信貸承諾的貸款人購買 在增加金額日期未償還的循環信貸貸款中的利息 是必要的，以便在所有此類轉讓和購買生效後，該類別的循環信貸貸款將由現有的循環信貸貸款人和增量循環貸款貸款人按照其循環 信貸承諾在循環 信貸承諾中增加後按比例持有，以及(B)關於增量循環信貸承諾，(B)對於增量循環信貸承諾， 在循環 信貸承諾中添加此類增量循環信貸承諾後，(B)對於增量循環信貸承諾， 將根據該類別的循環信貸承諾按比例持有該類別的循環信貸貸款，以及(B)對於增量循環信貸承諾， 在循環信貸承諾中增加此類增量循環信貸承諾後，(B)對於增量循環信貸承諾，(根據增量循環信貸承諾 (“增量循環信貸貸款”)發放的每筆貸款，在任何情況下均應被視為循環信貸貸款，以及(Ii) 每個增量循環貸款貸款人應成為增量循環信貸承諾及與此相關的所有 事項的貸款人；但行政代理和信用證簽發人應同意(並非被無理扣留或延遲)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾(如果有)。, 根據第13.6(B)條的規定，將循環貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或增量循環貸款貸款人。

(c) 增量 定期貸款承諾應滿足以下條款和條件：(I)每個獲得增量 定期貸款承諾的貸款人(每個都是增量定期貸款貸款人)應在 中向借款人發放一筆金額等於其增量定期貸款承諾的貸款(“增量 定期貸款”，與增量循環信用貸款一起，稱為“增量貸款”)，並且每筆增量定期貸款在任何情況下都應被視為 初始貸款。以及(Ii)就增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款而言，每個增量定期貸款貸款方應成為本協議項下的貸款方。

(d)  增量定期貸款的條款和條款應與初始期限A貸款的條款和條款相同。

(e) 增量 循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與初始循環信貸承諾 及相關循環信貸貸款相同。

(f)            未經任何其他貸款人同意，每個 聯合協議均可在行政代理認為必要或適當的情況下對本協議和其他信貸單據進行技術性和相應的修改，以實施本第2.14節的規定 。

(g) (I) 借款人可以隨時、不時地要求轉換任何類別(“現有 定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長該等定期貸款(已轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長的 定期貸款”)的全部或部分本金付款的預定到期日，並提供與本第2.14(G)節一致的其他條款。(B)(I) 借款人可隨時要求轉換任何類別的全部或部分定期貸款(“現有的 定期貸款類別”)，以延長與 全部或部分本金金額相關的任何本金付款的預定到期日，並提供與第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的定期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“期限 貸款延期請求”)，其中列出了擬設立的延長期限貸款的擬議條款，在採取這些條款時， 不得對貸款方施加更多實質性限制(由借款人真誠決定)。 除非(X)該適用的現有 定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類條款在初始期限A貸款 到期日之後適用(“允許的其他條款”)，否則不適用於現有定期貸款類別的定期貸款條款；但是，前提是(X)預定的最終到期日應延長，延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別 的定期貸款本金的預定攤銷日期(任何此類延遲將導致第2.5節 或合併協議中所反映的預定攤銷付款的相應調整，視情況而定, (Y) (A)(Y) (A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別 貸款的利差和/或(B)額外費用， (Y) (A)(Y) (A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別 貸款的利差和/或(B)額外費用，保費或適用的高收益貼現義務 在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，以及在為任何此類債務的利益而增加任何允許的其他撥備(包括財務維護契約)的範圍內，可向提供此類延長期限貸款的貸款人支付保險費或適用的高收益貼現義務，以補充或取代前款(A)規定的任何增加的保證金 。 行政代理或任何貸款人不需要同意，如果還為此類債務發行或發生後的任何相應未償還貸款添加了此類允許的其他撥備 ，或者如果此類 允許的其他撥備僅在初始期限A貸款到期日之後適用。儘管 本第2.14節或其他條款有任何相反規定，除非按照5.1(A)節最後一句的規定，否則在現有 定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期定期貸款。 任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期 定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與其轉換而來的現有定期貸款類別不同的 個單獨的定期貸款類別。

(Ii)  借款人可以隨時、不時地要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、 任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(每個都是“現有的循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款， “現有的循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾和相關的現有循環信貸承諾，統稱為“現有循環信貸類別”)，以延長其終止日期和與此類現有循環信貸承諾(“延長的循環信貸承諾”和任何相關貸款，“延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款的 本金支付的計劃到期日( 已延長的任何此類現有循環信貸承諾 和任何相關貸款，“已延長的 循環信貸承諾”和任何相關貸款“已延長的 循環信貸承諾”和任何相關貸款“為了建立 任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的副本應平等地提供給所有此類貸款人)，其中列出了對 建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，該條款對貸款方(由借款人真誠地確定)不會有實質性的限制。 , 適用的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得 此類更具限制性的條款的好處，或(Y)在每種情況下，在循環信貸終止日期之後，在適用延期修正案規定的 範圍內適用任何此類條款；但前提是(W)此類延期循環信貸承諾的全部或任何最終到期日 可推遲至指定的 現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)延長的循環信貸承諾的利差 可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差，及/或(B)提供該等延長的循環信貸承諾的貸款人可能須支付額外的 費用及保費，以補充或代替前述(A)及(Y)條款(A)及(Y)有關延長循環信貸承諾的 增加的保證金 的循環信貸承諾費率可能較高或但即使本節 2.14(G)或其他方面有任何相反規定, (1)任何原始循環信貸承諾的借款和償還(永久償還和終止承諾 除外)應按比例與所有其他原始循環信貸承諾和(2)延期循環信貸承諾和 延期循環信貸承諾的轉讓和參與，適用於第13.6節規定的循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的轉讓和參與條款。任何貸款人 均無義務同意根據任何延期 請求將其任何現有循環信用類別的循環信用貸款或循環信用承諾轉換為延長循環信用貸款或延長循環信用承諾。 請求延期 時，貸款人沒有義務同意將任何現有循環信用類別的任何循環信用貸款或循環信用承諾轉換為延長循環信用貸款或延長循環信用承諾 請求。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾 (連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別 。

(Iii) 任何希望將現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾、 增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾 轉換為延期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的 貸款人(“延期貸款機構”)應在此類延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其定期貸款、循環信貸承諾的金額。 應在該延期請求指定的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額通知行政代理(“延期選舉”)。 應在該延期請求中指定的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額通知行政代理(“延期選舉”)。 增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額 現有一個或多個類別的承諾受延期請求的限制，它已選擇將其轉換為延長的 定期貸款或延長的循環信貸承諾額(視情況而定)。如果延期選舉的現有班級或現有 班級的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求申請的延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(以 為準)，則應將現有班級或延期選舉的現有班級的增量循環信貸 承諾或延長循環信貸承諾 轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾 根據 每次延期選舉中包括的定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額按比例計算 。儘管已將任何現有循環信貸承諾額轉換為延長的循環信貸承諾額 , 就循環信貸貸款人根據第 3條規定的信用證所承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與所有其他原始循環信貸承諾同等對待，但適用的延期修正案可規定，只要信用證發行人自行同意此類延期，信用證到期日可以延長，開具信用證的相關義務也可以繼續 (不言而喻，信用證發行人不同意延長信用證的到期日)。

(Iv) 延期 定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議修正案(“延期 修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，也不需要延期貸款人以外的任何貸款人就延期貸款或延期循環信貸承諾 同意， 由此建立的)由信用方、管理代理和擴展貸款人簽署。任何延期 修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。 修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和更改外， 每個延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的 合併協議修訂與延期貸款從其轉換的現有定期貸款類別有關的預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個 定期還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有 定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(不言而喻，就此類任何個別定期貸款應支付的任何還款額 金額延長期限貸款不應因此而減少)和(Y)可以，但不應被要求, 對延期修正案之日之後產生的增量定期貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不一致 )。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定 ，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節 附加修訂的情況下，任何延期修訂均可為本協議和其他信用證文件提供除上述或預期的 以外的附加條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；條件是，第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求 ，並且在 同意(包括但不限於：(1)同意適用於任何聯合協議中規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾的持有者，以及(2)同意適用於任何延期修正案中規定的任何延長期限貸款或延長循環信貸承諾的持有者)之前，不會生效。貸方 和其他方(如果有)，以使第2.14節的附加修訂根據第13.1節的 生效。

(v) 儘管本協議 有任何相反規定，(A)任何現有類別根據以上第(I)和/或(Ii)條(“延期日期”)轉換以延長相關 預定到期日的任何日期， (I)在每個延期貸款人的現有定期貸款的情況下，該等現有定期貸款的本金總額 應視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延期定期貸款本金總額的金額，且該等延期定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延期 定期貸款)，以及(Ii)在各延期 貸款人指定的現有循環信貸承諾的情況下，該指定的現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少了相當於貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾本金總額的金額 ，並且 此類延長的循環信貸承諾應作為與指定的 現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他擴展的循環信貸承諾)分開設立的循環信貸承諾類別，並且(B)如果在任何延期日期，, 此類貸款(及任何相關參與) 應被視為按延長貸款人對延長循環信貸承諾的指定現有循環信貸承諾的相同比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸 貸款(及相關參與)。

(Vi)  行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14條 規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此免除 本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款) 或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易 。

2.15 允許 債務交換。

(a) 儘管 本協議有任何相反規定，但根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約為“允許債務交換 要約”)，借款人可在截止日期後不時完成 一筆或多筆定期貸款，以交換票據形式的允許其他債務(此類票據為“允許債務交換票據”，每次此類交換均為“允許債務交換”)。只要滿足以下條件 ：(I)在就允許債務交換要約 向有關貸款人交付最終發售文件時，不會發生或仍在繼續發生違約事件，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的允許債務交換票據的本金總額(按面值 計算)；(Ii)在向有關貸款人交付關於允許債務交換要約的最終要約文件時，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的允許債務交換票據的本金總額(按面值 計算)；只要許可債務交換票據的本金總額 可包括交換的定期貸款項下的應計利息和保費(如有)，以及 與發行該等許可債務交換票據相關的承銷折扣、手續費、佣金和開支， (Iii)借款人根據任何許可債務交換，在每個適用的 類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按票面金額計算)，應由借款人在發行許可債務交換票據的日期自動取消和註銷。 (Iii)借款人根據任何許可債務交換票據在每個適用的 類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按票面金額計算)，應由借款人在發行該等許可債務交換票據的日期 自動取消和註銷。任何適用的交換貸款機構應簽署 ，並向管理代理提交轉讓和承兑或管理代理可能合理要求的其他表格, 據此，各貸款人將其在依據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即取消)，(Iv)如果貸款人就相關 允許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金 金額)提供的某一特定類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額，將超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額 。則借款人應 根據各自投標的本金按比例交換受該等貸款人提出的允許債務交換要約約束的定期貸款，最高額度為 ，(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此相關的書面通知一般應採用與前述一致的格式和實質內容，並在與借款人和拍賣代理協商後作出，以及(Vi)任何適用的 文件應與前述一致，並與借款人和拍賣代理協商後作出。(Vi)任何適用的 文件應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理協商後作出，以及(Vi)任何適用的 文件應與前述一致，並與借款人和拍賣代理協商後作出

(b) 與 對於任何借款人根據第2.15節進行的所有允許的債務交換，(I)此類允許的 債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第5.1或5.2節的自願或強制性 付款或預付款，以及(Ii)此類允許的債務交換要約應 以不低於1,000,000美元的定期貸款本金總額作出；但在符合前述 第(Ii)款的前提下，借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類允許債務交換的條件(“最低投標條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(由借款人自行決定在相關的允許債務交換要約中確定和指定)。

(c) 對於每個允許的債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意 為實現本第2.15節的目的所必需或適宜且不與第2.15(D)節相沖突的程序； 但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人 必須表明其選擇參與此類允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約 之日之後的合理時間段 (由借款人和拍賣代理自行決定)。

(d) 借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律 ，應理解並同意(X)拍賣代理人、行政代理人或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律負有任何責任，(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)可能受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，且(Y)每個貸款人應單獨負責遵守該貸款人根據修訂後的《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規。

2.16 違約 貸款人。

(a) 調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人的 時間之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 放棄 和修正案。該違約貸款人批准或不批准關於本協議 的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第13.1條的規定加以限制。

(Ii) 違約 貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户 收到的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，到期時根據第11條或其他規定)或根據第13.8條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的 時間使用，具體如下：第一，向該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人拖欠本信用證項下信用證的任何金額；第三，根據第3.8節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險進行抵押 ；第四根據借款人可能要求的 (只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其 部分提供資金(由行政代理確定)的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人這樣決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的 潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將 信貸發行者關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證 的未來預付風險進行抵押；第六向借款人支付任何欠款， 貸款人，借款人根據有管轄權的法院的任何判決獲得的信用證， 任何貸款人，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而針對該違約貸款人的信用證；以及(br}由於違約貸款人違反了本協議項下的義務，信用證應由該違約貸款人承擔。) 貸款人根據有管轄權的法院獲得的任何判決產生的信用證， 任何貸款人，由於該違約貸款人違反本協議規定的義務而導致的針對該違約貸款人的信用證；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節規定的條件時發放的，則該 付款應僅用於支付所有未違約貸款人的貸款和對所有未違約貸款人的信用證義務。該違約貸款人在所有 貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下的承諾 按比例持有之前，不執行第2.16(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額 根據第2.16(A)(Ii)條 用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。

(Iii) 某些 費用。

(A) No 違約貸款人有權在該貸款人 為違約貸款人的任何期間收到根據第4條應支付的任何費用(借款人不需要支付本應 支付給該違約貸款人的任何費用)。

(B) 每個違約貸款人 只有在其根據第3.8節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用 。

(C) 與 關於根據上述(A)或(B)款無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用， 借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 該部分費用已根據第(A)或(B)款重新分配給該非違約貸款人。 該部分費用已被重新分配給該非違約貸款人。 該部分費用應支付給該違約貸款人，否則應支付給該違約貸款人。 借款人應(X)向每個非違約貸款人支付按照第(A)或(B)款重新分配給該非違約貸款人的信用證費用。 (Y)向信用證簽發人支付支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv) 重新分配適用百分比 以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾 百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配該等違約貸款人蔘與 信用證義務的全部或任何部分，但僅限於這樣的重新分配 不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的 承諾。除第14條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方 因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v) 現金 抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照3.8節規定的程序將信用證發行人的預付風險變現 。

(b) 默認 貸款人解決方案。如果借款人、行政代理和信用證發行人書面同意貸款人不再 成為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束， 該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的 其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾 百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款以及有資金和無資金的信用證 參與信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人； 在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠 。

第 節3. 信用證

3.1 信用證 。

(a) 在緊接重述生效日期之前的原信用證協議下存在的每份 信用證，應視為自重述生效日期起根據本協議簽發的 信用證。根據本條款和條件， 在重述生效日期之後和信用證融資到期日之前的任何時間和時間，信用證發放人的信函 根據本節3中規定的循環信貸貸款人的協議，同意在截止日期至信用證融資到期日期間為借款人的賬户(或只要借款人是主要義務)不時出具 票據(或，只要借款人是主要義務人)， 同意由借款人在截止日期至信用證融資到期日期間為借款人的賬户出具 票據。 在信用證到期日之前，信用證發放人的信函 同意根據本節第3款中規定的循環信貸貸款人的協議，在借款人的賬户中不時發行(或，只要借款人是主要義務)。對於借款人或任何受限制的附屬公司(借款人除外)的賬户) 信用證(“信用證”和每份信用證均為“信用證”)，格式為信用證發行人以其合理的酌情決定權批准的 格式。在截止日期，(I)每份現有信用證(br}應自動轉換為借款人根據本條款第3款開具的信用證，無需當事人採取進一步行動，並受本條款的約束)，為此目的，應支付第4.1(B)條規定的費用(以取代適用的信用證償還協議 或與該等現有信用證相關的申請中規定的任何費用)，就如同該等現有信用證的相關費用一樣，應支付第4.1(B)款中規定的費用(以替代適用的信用證償還協議或與該等現有信用證相關的申請中規定的任何費用)。(Ii)該等現有信用證的開立人應為本協議項下的“信用證開具人” 為維護該等現有信用證的目的，為第5.4節有關提供適當表格的義務的目的 , 借款人和行政代理的證書和報表以及第 5.4節和第13.6(B)(Iv)節要求的任何更新(涉及登記事項)和(Iii)借款人或其任何受限制子公司就該等現有信用證承擔的所有責任應構成義務。

(b) 儘管有上述規定 ，(I)開具的信用證的規定金額，如果與此時的未償還信用證相加，將超過當時有效的信用證承諾(或就任何信用證發行方而言，超過該信用證發行方的承諾)，則不得開立任何信用證；(Ii)不得簽發規定金額 會導致貸款人在簽發信用證時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額的信用證；(Iii)每份信用證的到期日應不晚於信用證開具日期後一年 (第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於信用證融資到期日，除非行政代理另有約定 ，且除非該信用證已以現金擔保或 有擔保(僅在擔保的情況下)，否則信用證的到期日不得晚於信用證到期日。, 循環 信用貸款人；(Iv)信用證應以美元計價；(V)如果信用證受益人開具以其為受益人的信用證在任何適用法律下都是違法的，則不得開立信用證； 和(Vi)信用證發行人在收到信用證任何一方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得開具信用證，聲明違約或違約事件已經發生 並且一直持續到信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方發出的關於(X)撤銷此類 通知或(Y)放棄違約或違約事件的書面通知後，方可出具信用證。 和(Vi)信用證發行人在收到任何信用證方或行政代理或所需循環信貸貸款人的書面通知後，不得開具信用證，聲明違約或違約事件已經發生，並且一直持續到信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方發出的關於(X)撤銷此類 通知或(Y)放棄違約或違約事件的書面通知為止

(c) 在 至少提前兩個工作日向行政代理和信用證簽發人發出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每個貸款人)時，借款人有權在任何一天永久 全部或部分終止或減少信用證承諾；但在實施此類 終止或減少後，未付款信用證不得超過信用證承諾(或對於信用證發行人，未付款信用證不得超過該信用證發行人開具的信用證承諾。 開立人開具的信用證未付款信用證不得超過該信用證承諾金額)，即未付款信用證不得超過信用證承諾金額(或對於信用證發行人而言，該信用證承諾金額不得超過該信用證承諾金額)，則未付款信用證不得超過該信用證承諾金額(或對於信用證簽發人而言，該信用證未付款信用證承諾金額不得超過該信用證出具人的未付款信用證承諾金額)。

(d) 在以下情況下，信用證發行人不承擔開具任何信用證的義務：

(i) 任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令應根據其條款禁止或限制信用證發行人開具此類信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或任何對信用證有管轄權的政府機構發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止、 或要求信用證發行人不開具：開出一般信用證或特別是此類信用證 ，或對信用證開具人施加在截止日期無效的任何限制、準備金 或資本要求(在每種情況下，信用證在本合同項下不予以補償) ，或對信用證開具人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用 。 信用證出具的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，信用證在本合同項下不給予補償)，或對信用證開具的任何未報銷的損失、成本或費用施加限制、準備金或資本要求(在每種情況下，信用證在本合同項下不對其進行補償)。

(Ii) 此類信用證的開立 通常會違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策 ；

(Iii) 除 信用證另有約定外，此類信用證的初始金額低於50,000美元，在商業信用證的情況下， 在備用信用證的情況下，該信用證的初始金額低於10,000美元，在商業信用證的情況下，該信用證的初始金額不到50,000美元，在備用信用證的情況下，該信用證的初始金額不到10,000美元；

(Iv) 此類信用證以美元以外的貨幣計價；

(v) 此類 信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何條款；或

(Vi)  存在任何循環信用貸款人根據第3.3節規定的提供資金的義務違約或任何循環信用貸款人 此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已對信用證發行方作出合理滿意的安排，以消除信用證發行者對該循環信用貸款人的風險 ，或者已根據第2.16節重新分配此類風險。 在上述情況下，任何循環信用貸款人 均為違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已對信用證發行人作出合理令人滿意的安排，以消除信用證發行人對該循環信用貸款人的風險 ，或已根據第2.16節重新分配此類風險。

(e) 如果信用證發行人不允許 根據本條款在此時開具經修改的信用證，則該信用證發行人不得增加任何信用證的規定金額。 如果信用證發行人此時不被允許開具經修改的信用證，則該信用證發行人不得增加該信用證的規定金額。

(f) 在以下情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開具修改形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(g)  信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其簽發的任何信用證及其相關文件採取行動，信用證發行人應享有第13條中向行政代理提供的所有利益和豁免(A)， 信用證發行人就其所簽發或擬由其和發行人簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，應享有 規定的所有利益和豁免(A)。 發行人應代表循環信用證貸款人行事。 發行人應就其簽發的或擬由其和發行人簽發的信用證而代表循環信貸貸款人行事。 信用證發行人應享有第(13)款中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)。完全如同第13節中使用的“行政代理”一詞包括信用證發行人關於該等行為或不作為的信函 一樣，以及(B)如本合同關於信用證發放人的信函另有規定。

3.2 信用申請函 。

(a) 每當借款人希望為其賬户開具或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人和信用證簽發人發出信用證申請。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個 工作日(或借款人、行政代理和信用證發行人可能商定的其他期限) 。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的 系統的電子傳輸、個人送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。

(b) 在 申請首次開立信用證的情況下，該信用證申請應在格式和細節上合理地指定令開證人滿意的 ：(A)所要求信用證的建議簽發日期(該日期 應為營業日)；(B)規定的金額；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址 ；(E)該受益人將在以下日期出示的單據(F)任何證書的全文 ，如有任何提款，則由受益人出示；(G)申請人的身份；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項 。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求 (I)要修改的信用證；(Ii)擬修改的日期(應為營業日)；(Iii)擬修改的 性質；以及(Iv)信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理提供信用證簽發人或行政代理可能合理要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。 借款人應向信用證簽發人和行政代理提供信用證簽發人或行政代理可能合理要求的有關 信用證簽發或修改的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(c) 除非 信用證發行人在信用證申請簽發或修改日期前至少一個工作日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用證 當事人的書面通知，否則第6條(僅針對在截止日期簽發的任何信用證) 和7項中包含的一個或多個 適用條件不能得到滿足所要求的程度，則在符合本信用證的條款和條件的情況下， 函件將不能滿足 函中規定的範圍，則在符合本信用證的條款和條件的情況下， 信函不能滿足第6款(僅針對在截止日期簽發的任何信用證) 和7項中所包含的一個或多個適用條件，因此，在符合本信用證的條款和條件的情況下，為借款人的賬户開立信用證(或者，只要借款人為主要債務人，借款人或任何受限制子公司的賬户為主要債務人)或根據具體情況進行適用的 修訂(視情況而定)，在每種情況下，均應按照信用證發行人的慣常和習慣業務 做法開具信用證。

(d) 如果借款人 在任何信用證請求中提出要求，信用證發行人應同意開具具有自動延期條款的信用證 (每份信用證均為“自動延期信用證”)；但 任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每個12個月期間(從信用證開具之日開始)至少在 期間內阻止任何此類延期，方法是提前通知信用證受益人 和借款人不遲於開立信用證時商定的每個12個月期間 中的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人 無需向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，除非行政代理和信用證發行人另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人 允許該信用證在任何時候延期至不晚於信用證融資到期日的到期日。 除非行政代理和信用證發放人另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不晚於信用證到期日的到期日； 除非行政代理和信用證另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人。但在下列情況下， 信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理確定 信用證此時將不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開具信用證 ，或(B)在七個工作日或之前收到 書面通知。(B)信用證發行人在七個工作日或之前收到了書面通知，但不得允許信用證延期。 信用證發行人已合理地確定，此時不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)開具經修訂的信用證(經延長) ，或(B)在七個工作日或之前收到書面通知。, 任何貸款人或借款人未滿足第6條和第7條規定的一個或多個適用條件 ，並在每種情況下指示信用證簽發人不允許延期。

(e) 立即 在向通知行或 向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的 副本。在每個月的第一個工作日，信用證簽發人 應向行政代理提供一份其當時未開立的所有信用證的清單。

(f)  每份信用證申請應視為借款人的聲明和擔保，即可根據第3.1(B)節的要求開具信用證，且不會違反第3.1(B)節的要求。

3.3 信用參與函 。

(a) 信用證簽發人開具任何信用證後，應立即 將信用證簽發人視為已 出售並轉讓給每個循環信用貸款人(每個此類循環信用貸款人以本節第3.3節規定的身份，即“信用證參與者”)，每個此類信用證參與者應被視為不可撤銷且無條件地 從信用證出具人處購買和收受，沒有追索權或擔保。 在信用證開具人開具信用證後，應視為已將信用證出售並轉讓給每個循環信用貸款人(每個此類循環信用貸款人以本節第3.3節規定的身份，為“信用證參與者”)，並且每個此類信用證參與者應被視為不可撤銷且無條件地 從信用證開具人處購買和收受信用證，沒有追索權或擔保。在該信用證參與者在每份信用證中的循環信貸承諾百分比 範圍內，每份信用證、根據信用證開出的每一張提款以及借款人在本 協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保；但信用證 費用將按照第(br})4.1(B)節的規定直接支付給信用證參與人的應計費用賬户，信用證參與人無權獲得任何預付費用的任何部分。

(b) 在 確定是否根據任何信用證付款時，相關信用證發行人除了確認根據該信用證要求交付的任何單據已 交付且表面上似乎符合該信用證的要求外，對信用證參與人沒有義務 。有關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證有關而採取或遺漏的任何行動，如果在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中判定為沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏 ，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(c)  如果信用證發行人根據其簽發的任何信用證付款，而借款人沒有 根據第 3.4(A)節的規定通過行政代理將該金額全額償還給各自的信用證發行人，則行政代理應及時通知各信用證參與方，各信用證參與方應 迅速、無條件地向管理代理方支付信用證的款項。此類 信用證參與者的循環信貸承諾額佔此類未報銷款項的百分比，以美元表示，並以即期可用 資金表示。如果該信用證參與方未將其循環信用證承諾額的百分比 提供給行政代理以記入開證人的賬户，則該信用證參與方同意 立即按要求向行政代理人支付該金額。合計 連同自該日起至該金額支付給開證人賬户的行政代理的每一天的利息 ，年利率等於當時有效的隔夜銀行融資利率， 外加任何行政費用, 開證人按慣例合理收取的與上述有關的手續費或類似費用 。任何信用證參與方未能向管理代理提供信用證賬户 在任何信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與方在本協議項下的義務，即在上述規定的 所要求的日期向管理代理提供其在該信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比， 如上所述， 在該信用證項下的任何付款的循環信用承諾百分比均不能免除任何其他信用證參與方在本信用證規定的日期向管理代理提供其在該信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比的義務。但是，對於任何其他信用證參與者未能向行政代理提供任何此類付款的其他信用證參與者的循環信用承諾百分比 ，任何信用證參與者均不承擔任何責任。

(d) 每當 行政代理人收到一筆關於未付償付義務的付款時，行政代理人 應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務循環信用承諾率 的每個信用證參與人支付美元和立即可用資金，該款項是指行政代理人根據上述(C) 條款從信用證參與人的賬户中收到的任何付款。相當於該信用證參與者的 份額(基於該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例)在 以隔夜銀行融資率購買各自的信用證參與人之後就該償還義務支付的金額及其應計利息的金額。(br})(根據該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例)，在 以隔夜銀行融資率購買各自的信用證參與額之後，支付的金額及其利息。

(e) 信用證參與方 就信用證向行政代理付款的義務 不可撤銷，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他 限制或例外的約束或例外，在所有 情況下均應根據本協議的條款和條件進行支付。 在所有 情況下，信用證參與方應根據本協議的條款和條件向行政代理付款，且不可撤銷，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他 限制或例外的約束或例外。

(f) 如果 行政代理根據第3.3(C)節 收到的信用證賬户的任何款項在第13.20條所述的任何情況下(包括根據信用證發行人自行決定達成的任何和解)被要求退還，則每個貸款人應應行政代理人的要求向其信用證賬户 支付其循環信用承諾額百分比。加上 自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜銀行融資利率 。貸款人在本條款項下的義務在全額付款和本協議終止後仍然有效。

3.4 協議 用於償還信用證提款。

(a) 借款人特此同意對任何美元信用證項下的任何提款進行付款，以償還信用證簽發人。借款人應在不遲於借款人收到書面通知之日(“報銷日”)後一個工作日的日期內，向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出的即時可用 資金(在償還之前支付的每筆金額 ，即“未付提款”)，並按信用證支付或支出的金額計息 。在此之前，借款人應向行政代理支付任何此類付款或支出的即時可用資金 ，並按信用證支付或支出的金額計息 ，但不遲於借款人收到書面通知之日(“償還日期”)後的一個工作日。(紐約市 時間)在償還之日，從償還之日起至信用證發行人獲得償還之日，按 年利率計算，年利率在任何時候都應為循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加除非借款人在償還日下午1：00(紐約市時間)前通知行政代理和相關信用證開具借款人打算用貸款收益以外的資金向相關信用證開具的 取款金額，否則借款人應被視為已向相關信用證開具人支付了該提款的金額。 (I)除非借款人在報銷日下午1點(紐約市時間)前通知行政代理和相關信用證開具人借款人打算用貸款收益以外的資金向相關信用證開具該提款的金額，否則借款人應被視為已向相關信用證開立信用證。循環信用貸款人在償還日按該提款金額發放循環信用貸款( 以美元計價，應為ABR貸款)，(Ii) 行政代理應立即將該提款及其將發放的循環信用貸款金額通知各信用證參與者。每個信用證參與者都有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信貸貸款，其方式被視為已按其循環信貸承諾額百分比 下午2點之前的適用未付款提款的金額向借款人提供循環信貸貸款。(紐約市時間)，將此類循環信用貸款金額 提供給行政代理。此類循環信用貸款不應考慮最低借款金額 。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未支取款項的信函 。如果借款人未能兑現在信用證到期日未兑現的任何信用證 , 根據本第3.4節的規定，該信用證的全部未付信用證金額應被視為未付提款，但 出證人應持有上述從信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先使用這些款項，以償還 在下列情況下就該信用證所作的任何未付提款。 開具人應持有上述從信用證參與人處收到的款項，作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先使用這些款項償還 自身就該信用證開具的任何未付提款。 開具人應持有上述從信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品在 範圍內，該信用證到期或在任何該等現金抵押品仍未提取的情況下退還，以償還當時尚未向借款人支付的任何循環信用貸款的債務 ，或按有管轄權的法院的其他指示 。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務 。

(b) 借款人 有義務為每份信用證項下的每一張信用證償還出證人，並償還 每筆信用證借款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照 本協議的條款付款，包括以下情況：

(i) 本協議或任何其他信用證文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)  借款人可能在任何時候針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人(無論是與本協議有關的)、任何信用證、任何貸款人或其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。 本信用證規定的交易或任何無關交易(包括借款人 與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)；

(Iii) 根據該信用證提交的任何 匯票、即期單、證書或其他單據，證明其在任何方面都是偽造、欺詐、無效或 不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或延遲傳輸方面的任何損失或延遲；

(Iv) 信用證發行人放棄對信用證發行人的保護而不是對借款人(或任何受限制子公司)的保護 的任何要求，或信用證發行人放棄的任何事實上不會對借款人(或任何受限制子公司)造成實質性損害的要求；

(v) 信用證發行人在指定為信用證到期日的日期之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交的任何 信用證付款，如果在該日期 之後提交的信用證獲得了信用證、互聯網服務提供商或信用證供應商(視情況而定)的授權，則信用證發行人就在該日期之後提交的其他符合條款的項目支付的任何款項；

(Vi) 憑匯票或證明不嚴格遵守該信用證條款的信用證發行人根據該信用證支付的任何 款項；或信用證發行人根據該信用證 向任何聲稱為破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括 與《破產法》規定的任何程序有關的任何款項；

(七) 承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(八) 任何相關匯率或一般相關貨幣市場的不利變化；或

(Ix) 任何 任何其他情況或發生，無論是否與上述任何情況相似，包括 以其他方式可能構成借款人(或任何受限制子公司)可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況( 抗辯付款或履行除外)。

(c)  借款人沒有義務賠償信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤款項，該錯誤付款是由於有管轄權法院的最終不可上訴判決中認定的構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為造成的 。 借款人沒有義務賠償信用證發行人根據其開立的信用證支付的任何錯誤款項。 該行為或不作為構成了信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽。 在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定，信用證發行人的行為或不作為構成了信用證的故意不當行為或嚴重疏忽。

3.5 增加了 成本。如果在截止日期後，任何適用的法律、條約、規則或條例的通過或其中的任何更改， 或任何負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構 對其解釋或管理的任何改變，或信用證發行人或任何信用證參與人 實際遵守任何此類機構在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)， 中央銀行或類似機構應修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或 針對信用證或任何信用證參與人開具的信用證的類似要求 ，或(Y)對信用證或任何信用證參與人施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用 有關信用證或信用證參與人或任何信用證參與人 的義務的任何其他條件或費用的變更或適用 信用證參與人 信用證參與人的信用證 信用證參與人 上述任何一項的結果都會增加信用證發行人或信用證參與者開具、維護或參與任何信用證的實際成本，或減少信用證發行人或信用證參與者在本合同項下收到或應收的任何 金額的實際金額(包括可歸因於税收的任何增加的成本或 減少，但因補償税、不含税或其他 税而增加或減少的任何費用或減少額除外)收到信用證或該信用證參與方向借款人發出的書面要求後立即 , 視具體情況而定(通知副本應由信用證發行人或信用證參與者的信函 發送給行政代理(關於借款人(或任何受限制子公司)開立的信用證))，借款人應向信用證發行人或信用證參與者支付實際額外金額 ，以補償信用證發行人或信用證參與者所增加的 費用或減少的費用。信用證發行人或信用證參與者不應 因其遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何此類法律、規則或規定而獲得賠償。有關的 信用證發行人或信用證參與者(視具體情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由 信用證發行人或該信用證參與者的信函寄給行政代理)，併合理詳細地列出確定 上述信用證發行人或該信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對借款人具有約束力。 該證書的副本應由 信用證發行人或該信用證參與者(視屬何情況而定)提交給借款人，該證書的副本應通過 信用證發行人或該信用證參與者的信函寄給行政代理，併合理詳細地列出確定該實際額外金額的依據或補償信用證發行人或上述信用證參與者所需的金額。 該證書對借款人具有決定性和約束力

3.6 新的 或後續信用證簽發人。

(a) 信用證簽發人可以在提前60天書面通知行政代理人、貸款人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證。借款人可以在通知行政代理 後隨時添加信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可以從貸款人中指定 信用證或新信用證的繼任簽發人(視情況而定)，或者在行政代理同意(此類 同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，指定另一位繼任者或新的信用證簽發人本協議和其他信用證文件項下被替換或註銷的信用證的權力和職責，或接受此類指定的新信用證簽發人 應被授予信用證簽發人在本協議項下的權利、權力和責任，術語信用證簽發人 是指該繼任者或該新的信用證簽發人，在該項指定後生效。在該辭職 或替換生效時，借款人應根據4.1(B)和4.1(D)款向辭職或替換的信用證簽發人支付適用於信用證的所有應計費用和未付費用。根據本協議接受任何 指定為本協議項下的信用證簽發人，無論是作為信用證的繼任簽發人還是新的簽發人 , 應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理合理滿意的格式簽訂的協議為證，自該協議生效之日起及之後， 該新開證人或繼任開證人應成為本協議項下的信用證開證人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或 更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍將是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下信用證發行人的所有權利和義務，以及在辭職或更換之前由其出具的有關信用證的其他 文件，但不要求 出具額外的信用證。關於根據第(A)款的任何辭職或替換(但是， 在任何此類辭職的情況下，僅在信用證的繼任簽發人必須已被指定的範圍內)， (I)借款人、 (I)、 (I)、辭職或更換的信用證簽發人和信用證的繼任簽發人應安排 將辭職或更換的信用證簽發的任何未完成的信用證更換為信用證的繼任簽發人出具的信用證，或者(Ii)借款人應促使繼任信用證的簽發人 合理地滿意被更換或重新簽署的信用證的開具人的情況：(1)如果該繼任簽發人對被更換或重新簽署的信用證感到合理滿意，則借款人應安排該繼任簽發人將其更換為 信用證簽發人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任開證人對被更換或重新簽署的信用證出具人合理滿意。開具 “後備”信用證，註明辭職或被取代的信用證發行人為受益人，以該辭職或被取代的信用證簽發的每份未付信用證 為受益人，新信用證的面值應為 ，面值應等於, 背靠背的信用證和提取此類新信用證的唯一要求 應是在相應的背靠背信用證上開具匯票。在任何辭職 或取代信用證簽發人辭職或替換為信用證簽發人後，本協議 中與信用證簽發人有關的條款應適用於其(A)在 是本協議項下的信用證期間採取或未採取的任何行動，或(B)在任何時候就該開證人的信用證 開具的信用證採取或未採取的任何行動。 在任何時候，本協議中與信用證簽發人有關的條款應有利於其採取或不採取的任何行動(A)當 是本協議項下的信用證時，或(B)在任何時候針對該開證人的信用證 開具的信用證。

(b) 至 以上(A)款所述的任何辭職或替換時，任何未完成的信用證 均不應被視為影響或損害本合同任何一方對該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還 或支付提取金額有關的任何義務)，但借款人除外，在此情況下，本合同中的任何條款均不得視為影響或損害本合同任何一方對該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還 或為提取金額提供資金有關的任何義務)，除非借款人、辭職或被取代的信用證發行人和信用證的繼任者 應承擔上文(A)款所述的有關未付信用證的義務。

3.7信用證發行人的 角色 。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時， 信用證發行人沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和 單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性 或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理人、其各自的任何附屬機構或信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不因以下原因 對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動， 在最終不上訴裁決中確定的 或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或票據的適當籤立、有效性、 有效性或可執行性。借款人特此 承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但 這一假設不打算也不應妨礙借款人追求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救 。信用證發行人、行政代理、其各自的任何附屬機構或信用證的任何交易方、參與者或受讓人均不對第3.3(B)節中所述的任何事項負責或負責；但該節中的任何規定均不承擔任何責任。 儘管該節中有任何相反規定, 借款人可能對信用證發行人提出索賠，而信用證發行人的信函可能在一定程度上(但僅限於)對借款人承擔任何直接責任，而不是後果性的 或懲罰性的責任。借款人證明的借款人遭受的損害是由於信用證發行人故意 行為不當或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不在任何信用證項下付款造成的，這些條款和條件 在每個案件中均嚴格遵守具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證條款和條件 所致，因此造成借款人損失的原因是信用證發行人故意 行為不當或嚴重疏忽，或信用證發行人在 受益人向其出示即期匯票和證書後故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明且不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且 信用證發行人不對轉讓或轉讓 或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，無論是全部還是部分， 。 信用證發行人不承擔任何轉讓或轉讓 信用證的票據的有效性或充分性，也不承擔全部或部分轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的責任，而不管任何相反的通知或信息。 信用證發行人不對轉讓或轉讓 信用證的任何票據的有效性或充分性負責。

信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。 開立人可以通過環球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8 現金 抵押品。

(a) 某些 信用支持事件。應行政代理或信用證發行人的書面要求，如果(I)截至信用證融資到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13條的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)條的規定有效， 借款人應在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後，立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個工作日內(在所有其他情況下) 在行政代理或信用證發行人提出任何書面請求後，提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品 (在根據上文第(Iii)條提供的現金抵押品的情況下確定 ) 借款人應立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個工作日內(在所有其他情況下) 在行政代理或信用證發行人提出任何書面請求後提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品

(b) 授予擔保權益 。借款人以及任何違約貸款人(違約貸款人提供的範圍內)特此向行政代理授予(並受其控制)信用證 發行人和貸款人的利益，並同意維持3.8(A)節所述所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額 的優先擔保權益，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產和所有收益 。所有這些都是根據第3.8(C)節可以適用該現金抵押品的義務的擔保。 如果行政代理人在任何時候確定該現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者該現金抵押品的總金額 低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率 波動所致)，則借款人將向借款人提供現金抵押品。 如果該現金抵押品在任何時候都受到除本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率 波動)，則借款人向管理 代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的 個凍結的計息存款賬户中。借款人應按要求從時間 開始支付與現金抵押品的維護和 支付相關的所有常規開户、活動和其他管理費。

(c) 申請書。 儘管本協議中有任何相反規定，根據本第3.8節 或第2.16、5.2或11.13節中的任何一節就信用證提供的現金抵押品應被持有並用於履行具體的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品 、該義務的任何應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。 在本協議可能另有規定的財產的任何其他申請之前。

(d) 現金 為減少預付風險或擔保其他義務而提供的抵押品(或其適當部分)應在(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括 通過終止適用貸款人(或視情況而定)的違約貸款人地位後)後 立即解除其受讓人(br}遵守第13.6(B)(Ii)條)或(Ii)不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和信用證簽發人確定存在超額現金抵押品。

3.9運營商和UCP的 適用性 。除非信用證簽發時發行人和借款人另有明確約定 ，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證的統一海關規則和慣例， 應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應 對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施不應因以下情況而受到損害： 任何法律、命令或慣例要求或允許信用證發行人採取或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括信用證發行人適用的法律或司法管轄區的任何命令 。 在以下情況下，信用證發行人對借款人的權利和補救措施不受損害： 任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為，包括適用的法律或司法管轄區的任何命令。 國際商會銀行委員會、銀行家金融協會和貿易-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實務協會(Institute of International Banking Law&Practice)的意見、實務聲明或官方評論， 無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

3.10 與發行方文檔衝突 。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本協議條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3.11 為受限子公司簽發的信貸信函 。儘管本信用證項下開立或未付的信用證是 支持受限制子公司的任何義務或由其記賬的，借款人仍有義務償還本信用證項下的信用證發行人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認， 為任何受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，且借款人的業務從受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12與延長循環信貸承諾相關的 條款 。如果任何一批循環信貸承諾的信用證到期日在任何信用證的到期日之前，則(I)如果得到開出該信用證的信用證發行人 的同意，且沒有出現信用證到期日的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，則：(I)如果開具該信用證的信用證發行人 同意該信用證的簽發人 同意該信用證的到期日，則該信用證到期日在該信用證到期日之前，且未發生該信用證到期日的其他一批或多批循環信貸承諾在當時生效，則：(I)如果開具該信用證的信用證發行人 同意，經 同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書 簽發(包括循環信貸貸款人根據第3.3 和3.4條購買其中的股份並就此進行循環信貸貸款和付款的義務)(貸款人根據該承諾按比例參與)，其總額不超過未使用的循環信貸總額。 該等未終止部分應自動視為已發出(包括循環信貸貸款人根據第3.3條 和第3.4條的規定作出循環信貸貸款和付款的義務)，且貸款人根據循環信貸承諾按比例參與該等非終止階段，但總額不得超過未使用的循環信貸的總額。任何信用證的部分面值不得如此重新分配) 和(Ii)未按照前一條第(I)款重新分配的程度，借款人應根據第3.8節將任何此類信用證變現 。在任何一批循環信用證承諾的到期日 未經任何其他人同意，信用證發行人和借款人之間達成的協議可以降低信用證的昇華金額。 在沒有任何其他人同意的情況下，信用證的升級換代金額可以根據信用證發行人和借款人之間的約定而減少。

4.1 費用。

(a) 在沒有 重複的情況下，借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户 (在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從結算日到循環信貸終止日的每一天的承諾費(“循環 信貸承諾費”)。每筆循環 信貸承諾費應在借款人每個會計季度的最後一個營業日 (截至未收到付款的季度期間(或其部分))和(Y)循環 信貸終止日期(根據上文第(X) 款未收到付款的日期結束的期間)支付季度欠款。並應在該期間內的每一天按相當於該日生效的循環信貸承諾費 利率的年利率計算，該日有效的可用承諾費是按該日有效的可用承諾額計算的。

(b) 無 重複，借款人同意根據循環信用貸款人各自的信用證風險敞口，按比例向行政代理支付循環信用貸款人賬户 以美元支付的費用，以借款人或任何受限制子公司的名義開具的每份信用證的費用(“信用證費用”)為基礎。 借款人同意按比例向行政代理支付循環信用貸款人賬户的費用(“信用證費用”)。 借款人同意根據其各自的信用證風險敞口按比例向行政代理支付費用(“信用證費用”)。從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的期間，按每 天的年利率計算，相當於LIBOR貸款的循環信用貸款的適用保證金減去以下第(Br)(D)款規定的預付費用。除以下規定外，此類信用證費用應在借款人每個會計季度的最後一個 營業日到期並按季度支付(Y)循環信貸承諾總額終止之日 ，未償還信用證應降至零。

(c) 在沒有 重複的情況下，借款人同意以美元自負地向行政代理支付以前書面約定或可能不時以書面約定的行政代理費 。

(d) 沒有 重複的情況下，借款人同意就其代表借款人開具的每份信用證 向每份信用證開具人支付從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止的以美元為單位的費用(“預付費用”)，該費用由開具之日起至該信用證終止之日止。 在沒有重複的情況下，借款人同意就其代表借款人開具的每份信用證支付以美元為單位的費用(“預付費用”)。按該信用證每日平均聲明金額的0.125%的每日利率計算(或按借款人和信用證發行人以書面約定的其他年利率計算)，每天的利率等於 該信用證日均聲明金額的0.125%(或按借款人和信用證發行人以書面約定的其他年利率計算)。此類預付費用應(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(br})到期並按季度支付，(Y)在循環信貸承諾總額終止之日 ，未償還信用證應降至零。

(e) 在無 重複的情況下，借款人同意在每次簽發或續簽、在信用證下提取 和/或修改其簽發的信用證時，以美元直接向信用證發行人支付金額，且/或修改是信用證發行人通常對其簽發的信用證的簽發或續簽、根據其開具的信用證或對其開具的信用證進行 提取或修改而收取的手續費。(br}在開立或續簽、在信用證下提取和/或修改信用證時，借款人同意直接向信用證開具或續簽、提取和/或修改信用證的金額支付手續費。/或修改時收取的手續費為信用證開具或續簽、根據其簽發的信用證或對其開具的信用證支付的手續費。

(f) 儘管有上述規定 但借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

4.2 自願 減少循環信貸承諾。借款人有權在任何一天向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日的書面通知(行政代理人應立即將該通知轉送給每個貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾； 借款人有權在任何一天向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(行政代理人應立即將該通知轉送給各貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾；但(A)任何此類減免應按比例永久適用 以減少任何適用類別的每個貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有上述規定，與根據第 2.14(G)節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾有關，任何一個或多個貸款人在該日期提供任何此類延長的循環信貸承諾 的循環信貸承諾應減少的金額等於在該日期如此延長的循環信貸承諾額(前提是：(X)在實施任何此類減少並償還在該日期發放的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，以及(Y)為免生疑問 ，前款規定的循環信用貸款的任何償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應課税額分配的 要求。, 在根據第2.14(G)節的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節將信貸貸款轉為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節延長的循環信貸貸款(br}在減少任何其他貸款人的循環信貸承諾之前)和(Ii)借款人可以在其 選擇時將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響循環信貸 (B)根據本第4.2節進行的任何部分扣減的金額應至少為 $5,000,000，並且(C)在按照本協議實施終止或扣減以及在其日期 預付貸款後，貸款人的循環信用風險總額不得超過 循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信用風險風險總額不得超過循環信用風險總額 任何類別的循環信用風險總額均不得超過循環信用風險總額 任何類別的貸款的循環信用風險風險總額均不得超過循環信用風險敞口的總和。(B)根據本協議，終止或減少貸款並提前償還貸款後，貸款人的循環信用風險總額不得超過循環信用承諾總額 任何類別的循環信用風險總額不得超過循環信用風險總額。

4.3 強制性 終止承諾。

(a)  附加期限A貸款承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在截止日期。

(b)  循環信貸承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(c) 除非適用的加盟協議另有規定，否則 增量定期貸款承諾應在增加金額日期的下午5：00(紐約市時間)終止。

5.1 自願 預付款。借款人有權按照下列條款和條件，在每種情況下都有權提前償還貸款，包括定期貸款和循環信用貸款， 沒有溢價或罰款的全部或部分貸款：(1)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明其預付意向、預付金額和(如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款)根據其進行的具體借款：(1)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明其提前還款的意向、預付金額和(如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款)所依據的具體借款，借款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)(I)(如果是LIBOR貸款)和(Ii)ABR貸款(如果是ABR貸款)在預付款日期之前發出通知，並應由行政代理迅速將通知發送給每個貸款人； 如果是LIBOR貸款，則應在預付款日期之前 提前三天發出通知；(Ii)如果是ABR貸款，通知應由行政 代理迅速發送給每個貸款人；(2)每部分預付(I)借款LIBOR貸款的最低金額為500,000美元，且為超出100,000美元的倍數；(Ii)任何ABR貸款的最低金額為500,000美元，且 為超出100,000美元的倍數，但因單次借款而發放的LIBOR貸款的部分預付不得使因該借款而發放的未償還LIBOR貸款減少到低於以及(3)如果根據本第5.1節 在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付libor貸款，借款人應在收到任何適用貸款人的書面 請求後立即(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)。, 根據第2.11節的規定， 向行政代理支付根據第2.11節要求的任何金額，並記入該貸款人的賬户。根據本5.1節規定的任何定期貸款的每筆預付款 應適用於借款人指定的一個或多個類別的定期貸款。根據本5.1節規定，任何定期貸款的每筆預付款應：(A)按借款人指定的一個或多個定期貸款類別進行 ；(B)按借款人指定的順序和類別減少初始期限A貸款還款額、 任何增量定期貸款還款額以及(受第2.14(G)節約束)延長定期貸款還款額。 每種情況下，按借款人指定的順序和類別進行。借款人選擇 與本5.1節規定的任何提前還款有關時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款 。

5.2 強制 預付款。

(a) 期限 貸款預付款。

(i) 每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的淨現金收益 後三個工作日內和任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延淨現金收益，則在遞延淨現金收益付款日期後十個工作日內)，根據以下(C)條的規定， 預付等值本金為100%的定期貸款

(Ii)           [已保留].

(Iii)          [已保留].

(Iv) 儘管有 本第5.2節的任何其他規定，(A)任何適用法律禁止或延遲將非貸方子公司根據上述第(I)款產生預付款的任何或全部預付款 事件(“非貸方預付款事件”)的任何或全部現金淨收益匯回貸款方。在上文第(I)款規定的時間內，不需要 用於償還貸款，但只要適用法律不允許 匯回貸款方(貸款方在此同意促使適用子公司迅速採取適用法律合理要求的所有 行動以允許匯回)，且一旦適用法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額，則不需要 用於償還上述受影響的現金收益淨額的金額。根據上文第(I)款和(B)款的規定，(B)借款人必須真誠地決定，(在任何情況下，不得遲於允許匯回後的十個工作日)將根據上述第(I)款和(B)款的規定，將相當於該淨現金收益的一筆金額(在任何情況下，不遲於允許匯回後的 )用於償還貸款(扣除如果該金額實際上匯回，則應支付或保留的任何税款或預留的任何税款)，以償還貸款；(B)如果借款人真誠地決定將其境外子公司的任何或全部現金收益淨額匯回，則應立即(在任何情況下，不晚於允許匯回後的 個工作日)將該金額用於償還貸款。對此類現金淨收益產生重大不利的 税收後果，相當於受影響的現金淨收益的金額可由適用的外國子公司保留。 但在本條(B)的情況下, 在 任何如此保留的非貸方預付款事件的任何現金淨收益根據上文第(I)款被要求 用於再投資或預付款的日期或之前，(X)借款人應將相當於 該現金收益淨額的金額用於該再投資或預付款，就好像該現金收益淨額是由貸方而不是該外國子公司收到的一樣，減去在以下情況下應支付或預留的任何税款的金額該外國子公司收到的現金收益淨額) 或(Y)此類現金收益淨額應用於償還非貸款方子公司的債務。 為免生疑問，本協議的任何條款(包括第5節)均不得解釋為要求任何子公司 匯回現金。

(b) 償還循環信用貸款 。如果貸款人在任何日期因任何原因對任何類別循環貸款的循環信貸敞口總額超過該類別有效循環信貸承諾額的100%，則借款人應在該日期立即償還該類別循環貸款，金額等於該超額部分。如果在預付該類別的所有未償還循環貸款 後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾 ，則借款人應將與 相關的未償還信用證在超出的範圍內兑現。

(c) 申請 以償還金額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)節 要求的每筆定期貸款的預付款應根據 根據第5.2(A)(I)條規定到期的適用剩餘還款金額按比例分配給初始期限A貸款、增量期限貸款和延長期限貸款，並應按期限的直接順序或借款人的指示在每類定期貸款中使用；條件是借款人可以 在當時提供任何適用的增量定期貸款和/或未償還的延長期限貸款的貸款人同意的範圍內，自行決定將此類預付款中的較大比例分配給初始期限A貸款。根據第5.2(F)節的規定， 對於每筆此類提前還款，借款人應在不遲於第5.2(A)節規定的提前還款日期 向行政代理髮出書面通知，通知內容應包括計算適用於每類定期貸款的此類提前還款的金額 ，要求行政代理向每個初始 定期貸款出借人、增量定期貸款出借人或延長期限貸款出借人(視情況而定)提供此類提前還款通知。

(d) 申請 定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的預付款，借款人可以在適用的情況下， 指定要預付的貸款類型和根據這些貸款進行的具體借款；但條件是， 如果任何貸款人按照第5.2(F)節的規定提供了拒絕通知，則應按 百分比按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款。在借款人未發出拒絕通知或 如前述句子所述指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，根據第 2.11節的規定，以合理的酌情決定權作出此類指定，以最大限度地減少根據第 2.11節所欠的破損費用。

(e) 申請 循環信用貸款。對於每筆循環信用貸款的預付款，借款人可以指定(I)需要提前償還的貸款類型和具體借款，以及(Ii)需要提前償還的循環貸款， 但條件是(Y)根據借款發放的每筆貸款應按比例在此類貸款中使用； 和(Z)儘管有前款(Y)項的規定，循環貸款的預付款不適用於 。 和(Z)除前款(Y)另有規定外，不得對 進行循環貸款的預付款。 和(Z)除前款(Y)另有規定外，不得對 進行循環貸款的預付款。 和(Z)除前款(Y)的規定外，不得對循環貸款進行預付款如果借款人未按上一句所述指定 ，則在符合上述規定的情況下，行政代理應根據第2.11條的規定，以合理的酌情權作出指定 ，以期將所欠的破碎費用降至最低。

(f) 拒絕 對。借款人應將根據第5.2(A)節規定必須提前至少三個工作日支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理。每份此類通知 應具體説明預付款的日期，並提供預付款金額的合理詳細計算。行政代理機構將及時通知持有定期貸款的每個貸款人該提前還款通知的內容以及該 貸款人在提前還款中所佔的比例。根據第5.2(A)(I)節規定必須 發放的定期貸款，每個定期貸款貸款人可以拒絕按比例 的所有(但不少於全部)強制性預付款，但與第5.2(A)(I)節規定的債務發生預付款事件 相關的任何此類強制預付款除外(該等拒絕金額，即“拒絕收益”)，方法是不遲於下午5：00向行政 代理髮出書面通知(每個“拒絕通知”)。(紐約市時間)該貸款人收到行政代理有關該預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向管理代理 發送拒絕通知，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額 。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

5.3 方式 和付款地點。

(a) 除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有款項應由借款人在不遲於下午2點之前向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減，不得抵銷、反索賠或扣除有權獲得貸款的貸款人的應課税額或 有權獲得的信貸發放人的信函(視情況而定)。(紐約市時間)，在每種情況下，應在 到期之日以立即可用資金在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人發出的通知所指定的其他辦事處支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知 ，要求從行政代理人在行政代理人辦公室的借款人賬户中的資金中付款，應構成按行政代理人所持資金的範圍付款。本信用證項下的所有還款 或任何貸款的預付款(無論是本金、利息或其他)應以該等貸款計價的貨幣支付，除非該信用證文件另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款 )。(紐約市時間)或在行政 代理人全權決定的下一個營業日)與按比例向有權獲得該款項的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金 。

(b) 根據本協議在下午2：00之前支付的任何 付款(紐約市時間)可能被視為在行政代理出於計算利息的目的而在下一個營業日 進行的交易。除本協議另有規定的 外，只要本協議項下的任何付款被聲明在非營業日 日到期，其到期日應延長至下一個營業日，對於本金的支付，應在延期期間按緊接延期前有效的適用利率支付利息 。(##**$ =_)。

5.4 淨額 付款。

(a) 付款 免税；預扣義務；因税而付款。

(i) 任何 以及任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內 免費清償，不得減免或扣繳任何税款。

(Ii) 如果適用法律要求 任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或扣除該扣繳義務人合理確定的適用法律要求的 ，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便 在進行任何必要的扣繳或扣減(包括適用於本節5.4項下應支付的額外 金額的扣繳或扣減)後，每個貸款人(或者，如果為其自己的 賬户向管理代理付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣減 時將收到的金額 。

(b)借款人 支付 其他税。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時 向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理人或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(c) 税 賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應 共同並分別賠償行政代理和每個貸款人，並應在提出要求後15天內支付行政代理或貸款人應支付的全部補償税或其他税款(包括根據本條款5.4款徵收的或可歸因於本節5.4規定的補償税或其他税)， 視具體情況而定。該等補償税 或其他税種是否正確或合法地由有關政府當局徵收或申報。貸款人或行政代理代表或代表貸款人向借款人提交的關於任何此類付款或債務金額 的證明(連同合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地認為任何此類賠償税款或其他税款 沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每個受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作 要求退還此類賠償税款或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人的單獨 確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對借款人不利 。

(d)付款的 證據 。在任何貸款方或行政代理機構按照本第5.4節的規定向政府機構繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構交付由該政府主管機構出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)，以證明 該款項 ，以及法律要求的任何報税單的副本，以向借款人或行政代理機構報告該款項或該款項的其他合理令人滿意的證據 (視情況而定)。

(e)貸款人和税務文檔的 狀態 。

(i) 每個 貸款人應在借款人 或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或任何其他信用文件支付的任何款項是否 納税的其他合理要求的信息，(B)以及(C)該貸款人有權 就任何貸方根據任何信用證單據向該貸款人支付的任何款項獲得任何可用的免税或減免適用税，或以其他方式確定該貸款人在 適用司法管轄區內為預扣税款目的而獲得的地位。(C)該貸款人有權 就任何貸款人根據任何信貸單據向該貸款人支付的任何款項享有任何可用的免徵或減免適用税的權利。根據本第5.4(E)條 要求貸款人交付的任何文件和信息(包括以下第(Ii)款規定的任何特定文件)應由貸款人在以下日期交付：(I)在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的 日期或之前；(Iii)貸款人的 情況發生變化，需要更改其之前提交給借款人和行政代理人的最新文件後，(Iv)如果借款人或行政代理人提出合理要求，此後應不時更改，如果借款人或行政代理人提出合理要求，每個此類 貸款人應立即書面通知借款人和行政代理人，如果該貸款人不再具有提供以前提供的任何文件的法律資格 。

(Ii) 而不 限制前述的一般性：

(A) 本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何 貸款人(“美國貸款人”) 應向借款人和行政代理人提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理人 規定的或借款人或行政代理人 合理要求的其他 文件或信息，使借款人或行政代理人(視情況而定)能夠確定是否有這樣的文件或信息。 借款人或行政代理人(視情況而定)應向借款人和行政代理人提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理人 合理要求的其他 文件或信息。

(B) 根據本守則或任何適用條約有權就本守則或任何適用條約規定的任何付款免除或減少美國聯邦預扣 税的每個 非美國貸款人，應向借款人和行政 代理人交付(按收款人要求的份數)下列各項中適用的一項：

(1)根據美國加入的所得税條約的適用條款， 簽署了適用的國税局W-8表格(或其任何後續表格)原件 ，聲稱有資格享受福利 ；

(2) 簽署了 份國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)原件；

(3)          在 非美國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下， (X)基本上採用附件J-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，(B)借款人在守則第881(C)(3)(A)條下的“10%股東” 或(C)與借款人有關的“受控外國公司”，如“守則”第881(C)(3)(C)節所述 ，且任何信貸單據下的付款均與該 非美國貸款人經營美國貿易或業務(“非銀行税單”)沒有有效聯繫，以及(Y) 簽署了適用的美國國税局表格W-8(或其任何繼承者)的原件；

(4)           如果該貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或不是實益所有者(例如， 如果該貸款人已出售股份)，則應提交美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)，並附上適用的內部 税務局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-9，和/或其他支持文件(包括，其中 個或多個基礎實益所有者是主要以附件J-3或J-4形式提供的受益所有人的非銀行税憑證(條件是，如果非美國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，則非美國貸款人可以代表直接或間接合作夥伴提供基本上以附件J-2形式的非銀行税憑證)；或

(5)           適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據 ，以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的税款；

(C)           如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收 美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的額外 文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務。 借款人或行政代理應向借款人或行政代理提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他 文件。 如果有的話，扣除並扣繳這筆款項。僅就本條款 (C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(D)           如果行政代理人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)， 應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本。如果行政 代理人不是“美國人”(如本守則第7701(A)(30)節所定義)，它應提供適用的 表格W-8(連同所需的隨附文件)，並證明它是一家美國分支機構，就其代表 貸款人收到的付款而言，該機構已同意將 視為美國人，用於美國聯邦預扣税的目的。 該代理人應提供適用的 表格W-8(連同所需的隨附文件)，並證明它是一家美國分支機構，已同意就其代表 貸款人收到的付款將 視為美國人。儘管本第5.4節有任何相反規定，任何貸款人或行政代理均不需要 交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(f)           對某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人根據其全權裁量權 確定其已收到任何貸款方賠償的任何受賠償税款或其他税款的退款 ，或任何貸款方根據本第5.4條支付了額外金額， 該行政代理或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但 僅限於賠償付款的範圍)。貸方根據本第5.4節 關於導致該退款的受補償税款或其他税款)，扣除行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用(包括 任何税款)，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應 行政代理或該貸款人的請求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或 其他費用)。 如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則借款人同意向該行政代理或該貸款人償還已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或 其他費用)。在這種情況下，行政代理機構或該貸款人(視情況而定)應應借款人的要求向借款人提供一份評估通知書的副本或從相關税務機關收到的退款要求的其他證據的副本(但行政代理機構或該貸款人可以刪除其中任何其認為保密的信息)。 行政代理機構或該貸款機構(視具體情況而定)應向借款人提供一份評估通知書的副本或其他有關要求償還從相關税務機關收到的退款的證據(條件是該行政代理機構或該貸款機構可以刪除其認為保密的任何信息)。儘管 本段(F)有任何相反規定, 在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款(F)向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，則行政代理或任何貸款人的税後淨額將低於行政代理或任何貸款人 。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項或額外的 金額，則行政代理或任何貸款人將處於比行政代理或任何貸款人更不利的税後淨地位。 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，則行政代理或任何貸款人將不會被要求向 賠付方支付任何款項，而支付的賠償款項或額外的 金額本款不得解釋為要求行政代理 或任何貸款人向 任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g)           為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括信用證發行人的任何信函 ，術語“適用法律”包括FATCA。

(h)           在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下所有義務的償還、清償或履行後，各方在本節5.4項下的義務仍將繼續存在。 管理代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行仍將繼續。

5.5           利息和費用的計算。

(a)           除下一句規定外，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的利息應按實際經過天數的一年 360天計算。ABR貸款的利息應按實際經過天數的365天(或366天，視情況而定)計算。

(b)           手續費和日均信用證金額應以一年360天為基礎計算 實際經過的天數。

5.6           對利率的限制。

(a)           任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務 支付本協議項下或與本協議相關的或以其他方式支付的超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的任何利息或其他金額 。

(b)           以最高合法利率付款。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付否則將被 要求支付的款項，則借款人應在 允許的最大範圍內或在符合適用法律、規則和法規的情況下支付此類款項。

(c)           如果任何付款超過合法費率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給貸款人的利息或其他金額，其金額或計算的利率為任何適用法律、規則或法規所禁止的，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至法律不禁止的最高金額或利率(視情況而定) ，該調整將被實施。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率 ；但在 合法範圍內，應累計因本節的實施而應支付但未支付的利息或其他金額 ，並增加與其他貸款或期限相關的應付給該貸款人的利息(但不高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額以及截至 還款日的按聯邦基金有效利率計算的利息。

儘管有 上述規定，並在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、法規或條例所允許的最高金額 ，則借款人有權通過 書面通知行政代理從該貸款人獲得與該超出金額相等的補償，並且在 該補償期間，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

貸款人在重述生效日期提供額外的A期貸款的義務 必須滿足以下先例條件。

6.1           重述協議。行政代理應已收到由借款人和對方貸款方的正式授權官員簽署並交付的重述協議。

6.2           保留。

6.3           法律意見。行政代理應已收到借款人特別顧問古德温·普羅特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)簽署的法律意見。借款人、其他貸款方和行政代理特此指示該 律師提供此類法律意見。

6.4           正在關閉證書。行政代理(或其律師)應已收到借款人和擔保人的每個 證書，日期為重述生效日期，基本上採用附件G的形式，並插入適當的 插頁，由任何授權人員(或對於借款人，則為借款人的任何董事或授權代理人)執行 (受第139條的約束，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名)。或任何其他電子 指複製實際簽署的簽名頁的圖像))和借款人的祕書或任何助理祕書 和每個擔保人(視情況而定)，並附上第6.5節所指的文件。

6.5           借款人和其他貸款方的訴訟授權；公司文件。行政代理人應已收到(I)借款人和其他貸款方(或其正式授權的委員會)的董事會或其他管理人員決議的副本，該決議授權(A)簽署、交付和履行其所屬的信用證 文件(及其任何相關協議)和(B)就借款人而言，本協議項下計劃的信貸延期，(Ii)公司註冊證書和章程、證書借款人和其他信貸方的簽字，以及(Iii)借款人和其他信貸方簽署信用證文件的授權人員的簽名 和任職證書(或其他可證明相同的文件)的簽名 和任職證書(或其他類似文件)。

6.6           收費。代理人和貸款人在獲得額外的 期限A貸款資金的同時，應已收到先前書面約定將在重述生效日期收到的費用，並且在重述生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定)， 合理的自付費用應與先前書面商定的重述生效日期支付的金額相同(借款人可以選擇 金額)， 金額可根據借款人的選擇在重述生效日期前至少三個工作日開具發票。 金額可根據借款人的選擇，在重述生效日期之前的至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)。 金額可根據借款人的選擇，在重述生效日期前至少三個工作日開具發票。

6.7           償付能力證書。在重述生效日期，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁或任何其他 高級財務官出具的證書 ，表明緊接在重述生效日期 發放額外期限A貸款之後，以及在實施該額外期限A貸款的收益的應用之後(以及在實施重述日期交易，包括重述日期分配之後)，行政代理應已收到該證書 ，表明緊接在重述生效日期發放附加期限A貸款之後(以及在實施重述日期交易，包括重述日期分配)之後，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁或任何其他 高級財務官出具的證書 。但即使本協議有任何相反規定(包括“償付能力”的定義)，只要借款人已獲得海灣估值顧問公司的償付能力意見，則根據本條款6.7交付的證書中規定的證明應被視為在所有方面都是真實和正確的。有限責任公司或另一家行政 代理人合理可接受的第三方財務諮詢或會計師事務所，並在此類事務中經驗豐富，在緊接重述生效日期的重述生效日和生效後的 重述生效日(以及在重述 日期交易生效，包括重述日期分配)確認借款人及其子公司的償債能力的 重述生效日起 個月A期貸款生效日和 生效日(以及重述日期交易生效後，包括重述日期分配在內)，確認借款人及其子公司的償債能力。

6.8           愛國者法案。行政代理應在重述生效日期前至少三天收到(I)借款人的受益所有權證明和(Ii)行政代理至少在重述生效日期前七個工作日以書面形式合理要求的有關貸方的其他文件和信息，前提是行政代理和借款人善意地根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例 要求監管機構 共同同意的範圍內的其他文件和信息，包括，如果沒有任何其他文件和信息，行政代理應在重述生效日期前至少三天收到借款人的實益所有權證明，以及(Ii)行政代理在重述生效日期至少七個工作日前以書面形式合理要求的有關貸方的其他文件和信息，包括在沒有適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和規定的情況下

6.9           財務報表。聯合牽頭安排人和簿記管理人應已收到歷史財務報表 。

6.10          無違約；陳述和擔保。在重述生效日期，(A)不會發生任何違約或違約事件，且 違約事件不會繼續發生，(B)本文件或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確；但以重要性、實質性不利影響或類似語言為條件的任何該等陳述和擔保在所有 方面均應真實和正確。

6.11          定期借款通知。行政代理應已收到關於符合第2.3節要求的附加期限A貸款的借款通知 。

6.12          軍官證書。行政代理應已從借款人的授權官員處收到一份高級人員證書，證明截至 重述生效日期，第6.10節規定的條件已得到滿足。

6.13          本票。借款人應已向要求提供證明其初始期限A貸款和/或由借款人授權官員簽署的循環信貸承諾的本票的任何貸款人交付。

為了確定重述生效日期是否符合第6節規定的條件，已簽署重述協議的每個貸款人 應視為已同意、批准或接受或滿意根據重述協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每個 文件或其他事項，除非 行政代理應在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見 。

各貸款人同意在任何日期發放其要求在任何日期發放的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條要求就未付提款發放的循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務 須滿足(或放棄)以下 先決條件：

7.1           無違約；陳述和擔保。在每個信用證事件發生時以及生效後 (根據第2.14或2.15節發放的任何貸款除外)(A)不應發生任何違約或違約事件 且仍在繼續，以及(B)本信用證文件或其他 信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確(前提是任何此類陳述和擔保 在重要性上有限制，重大不利影響或類似語言應在各方面真實和正確)， 該等陳述和保證在信用事件發生之日和截止日期具有相同效力( 該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證 應在所有重要方面真實和正確)(但任何經重大、重大不利影響或類似語言限定的該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確)，如同該等陳述和保證是在該信用事件發生之日作出的一樣( 該等陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證 應在所有重要方面都是真實和正確的)

7.2           借款通知；信用證申請。

(a)           行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(b)           在發放每筆循環信貸貸款(根據第 3.4(A)節發放的循環信貸貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(c)           在開具每份信用證之前，行政代理和信用證發行人應 收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

接受每個信用事件的利益 應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和擔保 截至那時已滿足上述第7節規定的所有適用條件。

為了促使貸款人簽訂本協議，按照本協議的規定發放貸款並簽發或參與信用證，借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後仍然有效(應理解為， 以下陳述和擔保僅在相關的範圍內對任何外國子公司作出 以下陳述和擔保應視為僅針對任何外國子公司作出 以下陳述和擔保僅在相關的範圍內有效)。 以下陳述和擔保僅在相關的範圍內視為針對任何外國子公司作出的。 以下陳述和擔保僅在相關的範圍內視為針對任何外國子公司作出的。 以下陳述和擔保僅在相關的範圍內有效 。

8.1           公司地位。每個信用方(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，是正式成立並有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如果適用)，並擁有法人、有限責任公司或其他組織權力和權力，以擁有其財產和資產並處理其從事的業務，以及(B)已獲得正式資格並被授權開展業務，並且在要求其具有良好資質的所有 司法管轄區內信譽良好(如果適用)。除非不符合此條件的情況不會合理地預期 會導致重大不利影響。

8.2           公司權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權限 來執行、交付和執行其作為參與方的信用證單據的條款和規定，並已採取所有必要的 公司或其他組織行動來授權其作為參與方的信用證單據的執行、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付了其所屬的每一份信用證文件，每一份此類信用證文件均構成該信用方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(前提是 外國子公司的債務、股本和股本等價物 的擔保權益的設立和完善僅限於外國子公司的股本和股本等價物 所管轄的此類義務的可執行性。 破產或類似的法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束。

8.3           沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或由此進行的其他交易 均不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或法令 的任何適用條款，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定 ，或構成違約 。(B)任何信用證方簽署、交付或履行信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或由此進行的其他交易 不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令 的任何適用條款；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約。或導致根據該信用方或任何受限制子公司為當事人的任何重大契據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契約、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)設立或施加任何留置權 ，或產生或施加任何留置權 或該信用方或任何受限制附屬公司通過該契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書訂立的任何留置權 ，或根據該等契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權合同 要求)，但合理預期不會造成重大不利影響的任何此類違約、違約或留置權除外，或(C)違反該貸款方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定 。

8.4           訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制子公司受到 書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序將合理地預期會導致重大的 不利影響。

8.5           保證金規定。借款人或其任何附屬公司均未主要或作為其重要活動之一從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務，且本協議項下任何授信收益的任何部分 不得以任何方式直接或間接導致或可能導致 導致或可能導致 將該等收益用於違反T條例、理事會條例 U或X條例或其任何其他規定。

8.6           政府批准。每份信用證單據的簽署、交付和履行不需要任何政府當局的 同意或批准、登記或備案，或採取其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的；(Ii)關於根據證券文件設立的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)；以及(Iii)此類許可證、批准、授權、 、 無法獲得或做出的申請或同意不會合理地預期會導致重大的不利影響 。

8.7           投資公司法。借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司” 。

8.8           真實而完整的大揭露。

(a)           借款人、任何受限子公司或其各自授權代表迄今或代表借款人、任何受限子公司或其各自授權代表向行政代理、任何聯合牽頭安排人和簿記管理人提供的書面事實信息和書面數據(作為整體)均未 提供給 行政代理、任何聯合牽頭安排人和簿記管理人。和/或任何貸款人在 本協議或本協議擬進行的任何交易的重述生效日期或之前，包含任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為整體)在提供該等信息或數據的情況下(在實施所有補充 和更新之後)不具有重大誤導性 ，但應理解並同意，就本協議而言，估計(包括財務估計、預測和 其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業的信息 。

(b)           上述(A)段所述信息和數據中包含的預測(包括財務估計、預算、預測和其他前瞻性信息) 是基於此等人士在作出時認為 合理的善意估計和假設的，貸款人認識到，有關未來事件的預測 不被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人 所能控制的。不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測覆蓋的 期間或期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

8.9           財務狀況；財務報表

(a)           在每種情況下，歷史財務報表在所有重要方面都公平地呈現了借款人在上述信息、報表和所涵蓋的各個時期的經營結果的相應日期的綜合財務 狀況 。本章節第8.9條(A)(Ii)項所指的財務報表是根據一貫適用的公認會計原則 編制的，但該財務報表附註中規定的範圍除外。截至重述 生效日期，借款人或任何受限制附屬公司均無任何重大擔保義務或或有負債 或不尋常遠期或長期承諾，這些均未反映在本段提及的最新財務報表 中，除非合理預期不會導致重大不利影響。

(b)           自2018年12月31日以來未出現實質性不良影響。

各貸款人和 行政代理特此確認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表 ，且此類重述不會導致信用文件中的違約或違約事件。

8.10           遵守法律；沒有違約。每個信用方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求 ，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大的 不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

8.11           税務問題。除非(A)借款人 和每一家受限制子公司已提交其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(無論是否顯示在納税申報表上，幷包括以扣繳代理人的身份)，但 如果借款人的管理層(根據善意判斷 )保持了充足的準備金，則出於善意並通過正當程序提出異議的税款除外。(A)借款人 和每一家受限制的子公司均已提交其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付其應繳的所有税款(無論是否顯示在納税申報表上，幷包括以其扣繳代理人的身份繳納)，但如果借款人 的管理層保持了充足的準備金，則不在此限。根據美國通用會計準則(GAAP)及(B) 借款人及各受限制附屬公司已(根據借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的善意判斷)就其支付或提供充足儲備，以支付尚未到期及應付的所有税項 。(B) 借款人及各受限制附屬公司已根據公認會計原則(如適用)就尚未到期及應付的所有税款支付或已提供充足準備金(br}借款人或該受限制附屬公司(如適用))。不存在針對借款人或任何受限制的 子公司的當前或擬議的納税評估、不足或其他索賠，而這些索賠將合理地預期會導致重大不利影響。

8.12           遵守ERISA。

(a)           除非不能合理預期會產生重大不利影響：(I)各貸款方及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA的適用條款和守則中有關 養老金計劃的規定以及根據該等規定發佈的解釋，以及(Ii)ERISA事件沒有發生或合理地 預計將會發生。

(b)           除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，未發生任何國外計劃事件 或預計不會發生。

8.13           子公司。附表8.13列出了借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權 權益)，在每種情況下，都存在於重述生效日期之後的重述 日期交易。

8.14           知識產權。借款人及其受限制子公司均擁有或有權使用其各自業務當前運營中使用或以其他方式必需的所有 知識產權， 除非上述事項的失敗合理預期不會產生重大不利影響。借款人及其受限制子公司對其各自業務的運營不侵犯、挪用、違反 或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，除非合理預期不會產生實質性的 不利影響。

8.15           環境法。

(a)           (I)借款人及其受限制的 子公司及其各自的經營和財產均符合所有環境法；(Ii)借款人、 或任何受限制的子公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)借款人或任何受限制的 子公司均未根據任何環境法在任何 地點進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(Iii)借款人及其受限制的 子公司均未根據任何環境法在任何 地點進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(Iii)借款人及其受限制的 子公司均未收到關於任何環境索賠的書面通知；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產，不存在地下或地上儲罐或相關管道，或任何含有危險物質的蓄水池或其他處置區域。

(b)           借款人或任何受限子公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排 在任何當前或以前擁有的 或以前擁有的 或經營的財產上、之上、之下或從任何該等財產處置或處理危險材料，據借款人所知，在每種情況下，也沒有在任何此類財產上、之上、之下或從任何此類財產以合理預期的方式釋放危險材料，以產生實質性的不利影響。在任何情況下，借款人或任何受限制的子公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排 處置或運輸危險材料，以處置或處理任何當前或以前擁有的 或以前擁有的 或經營的財產。

8.16           財產。

(a)           借款人及其受限制子公司均擁有良好有效的記錄所有權 在其各自業務運營所需的所有物業中擁有有效的租賃權益 或使用權，且無任何留置權(本協議允許的任何留置權除外)，且無任何留置權(本協議允許的任何留置權除外)，除非 無法合理預期未能擁有此類良好所有權或權益會產生重大的 不利影響 。

(b)           附表1.1(A)列出的是截至重述生效日期任何貸款方擁有的公平市場價值超過5,000,000美元的每一不動產的清單 。

8.17           償付能力。在附加期限A貸款發放後的重述生效日期(實施重述日期交易，包括 重述日期分配)，以及在實施此類附加期限A貸款收益的 應用後，借款人及其受限制的子公司將在合併基礎上具有償付能力 ；但即使本協議有任何相反規定(包括“償付能力”的定義)， 在借款人已從Bay Value Advisors獲得償付能力意見的範圍內，本第8.17節中規定的陳述和擔保應被視為在所有方面都是真實和正確的。有限責任公司或另一家行政代理合理接受的第三方財務諮詢公司或會計師事務所，在確認借款人及其受限子公司償付能力的綜合基礎上 在緊隨附加期限A貸款的重述生效日期以及在實施該附加期限A貸款的收益的應用之後(在重述日期交易生效，包括重述日期分配之後) 確認借款人及其受限制子公司的償付能力 。

8.18           愛國者法案。在重述生效日期，借款人已向行政代理提供與借款人及其受限制子公司有關的所有 信息(包括但不限於名稱、地址和税務識別 編號(如果適用))，行政代理合理地以書面形式要求且雙方同意行政代理或任何貸款人必須獲得 愛國者法案，貸款收益的使用不會在任何實質性方面違反 愛國者法案。

8.19           OFAC和FCPA。

(a)           借款人及其受限制子公司不得直接或間接使用貸款所得資金 借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類所得資金，用於 非法資助(I)任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類 融資時，該活動或業務是受制裁的對象，或(Ii)任何人(包括任何 )違反規定的任何其他交易。出借方或非貸款方)制裁。

(b)           借款人及其受限制的子公司不得直接或(據借款人所知)間接使用貸款收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務 或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(the United States Foreign Corrupt Practices Act，簡稱《反海外腐敗法》)(下稱《反海外腐敗法》)(以下簡稱《反海外腐敗法》(The United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)，經修訂後的《反海外腐敗法》(The United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)(以下簡稱《反海外腐敗法》))。

(c)           據借款人所知，借款人或受限制子公司在過去三年中均未 違反美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、《愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》(FCPA)的適用規定 ，但無法合理預期其個別或總體上不會導致實質性不利影響的情況。 據借款人所知，借款人和受限制的子公司均未 違反美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的適用法規 或《反海外腐敗法》(FCPA)。

(d)           借款人、受限制子公司，或據借款人所知，任何貸款方或其他受限制子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，在每種情況下都不是OFAC 特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體，也不是OFAC或美國國務院 實施制裁的對象，借款人或任何受限制子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的任何受限制子公司

借款人特此承諾並同意，在截止日期及之後，在承諾和每份信用證根據本協議的條款終止或抵押之前，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下發生的所有其他義務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、擔保對衝義務和擔保現金管理義務和信用證除外)將得到全額償付。 借款人在此承諾並同意，在截止日期及之後，將全額支付承諾和每份信用證以及貸款和未付提款，以及本協議項下產生的利息、手續費和所有其他義務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、擔保對衝義務、擔保現金管理義務和信用證除外)。

9.1           信息契約。借款人應向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類 信息)：

(a)           年度財務報表。借款人及其受限制子公司在每個會計年度結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合經營和現金流量表，一旦可用，且無論如何都要在 此類財務報表必須向SEC提交之日(在任何允許的延期生效後)之後5天內(或者，如果此類 財務報表無需在每個此類 財年結束後120天或之前向SEC提交)， 和相關的綜合經營報表和現金流量表應立即提交給SEC，並在任何情況下在此日期之後的5天內提交給SEC(如果不需要，則在每個會計年度結束後120天或該日期之前)， 和相關的合併經營報表和現金流量表(如果不需要在此 財年結束後的120天或之前提交)列出上一會計年度的比較合併和/或合併數字，所有數據均合理詳細並按照公認會計準則編制，在每個 案例中，由公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或借款人或任何重要子公司(或構成重大子公司的一組子公司)作為持續經營企業的地位(任何例外、解釋性段落或資格除外， )的意見不得 有保留 。 列出上一財年的比較合併和/或合併數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認的國家地位編制，在每個情況下，這些獨立註冊會計師對審計範圍或借款人或任何重要子公司(或構成重大子公司的一組子公司)作為持續經營企業的地位不應有任何保留意見 (I)債務項下即將到來的到期日， (Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況，或(Iii)任何不受限制的附屬公司的活動、 營運、財務業績、資產或負債)。

(b)           季度財務報表。有關借款人每個會計年度的前三個季度會計期中的每個會計期間的財務報表(或者，如果此類財務報表不需要向SEC提交，則在每個季度會計期結束後60天或之前)，只要可用，且無論如何在 要求向SEC提交該財務報表的日期(在實施任何允許的延期之後)之後的五天內，應儘快提交給SEC，並在此日期之後的五天內向SEC提交有關 借款人每個會計年度的前三個季度會計期中的每一個的財務報表，該財務報表必須在實施任何允許的延期後向SEC提交，且在任何情況下都應在該日期之後的五天內完成。 借款人及其受限制子公司在該季度期末的合併資產負債表以及該季度會計期和截至 該季度最後一天的會計年度已過去部分的相關 綜合經營報表，以及截至適用季度最後一天的 會計年度已過去部分的相關合並現金流量表，並列出上一季度相關期間的比較合併和/或合併 數字上一會計年度相關期間的 最後一天，借款人的授權官員應證明所有這些信息均公平地 陳述借款人及其受限制的子公司在該日期和該期間內的財務狀況、經營結果和現金流(除其中註明的情況外)，但受正常年終調整和無腳註的影響 所致 的變化所限。在此期間，借款人及其受限制子公司的財務狀況、經營結果和現金流在各重大方面均屬公允 ，符合美國公認會計準則(GAAP)的規定(除其中註明的情況外)，且受正常年終調整和無腳註影響 的影響。

(c)           受益所有權認證。行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件 如有任何要求，應立即提供。

(d)           高級船員證書。在不遲於交付第9.1(A)和(B)條規定的財務報表後5天內，借款人的授權人員出具的證明書，表明不存在違約或違約事件，或如果存在違約或違約事件，則指明其性質和程度(視具體情況而定)，該證書應載明(I)截至#年末受限制子公司和不受限制子公司的身份變更的説明。根據本條款(D)披露任何該等變更(視屬何情況而定)及(Ii)該測試期內的綜合總負債與綜合EBITDA比率、當時適用的狀況及相關的 基礎計算，分別於截止日期或根據本條款交付的最新 證書中向貸款人確認的受限制 附屬公司及非受限制附屬公司的債務總額與綜合EBITDA比率。在交付第 9.1(A)節規定的財務報表時，借款人的授權官員出具的證書，列明法定名稱、成立管轄權和實體類型的變更，並且僅針對在要求在統一商業代碼融資報表中包含組織標識 編號的司法管轄區組織的任何貸款方，任何 信用方的組織編號(或等效信息)，或確認自截止日期或根據本條款(D)交付的最近一份 證書披露任何此類更改的日期(視情況而定)以來，此類信息未發生任何更改。

(e)           失責通知或訴訟通知。借款人或任何受限制的子公司的授權人員獲知後，立即通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生， 哪個通知應具體説明其性質、存續期以及借款人擬對此採取什麼行動，以及(Ii)任何針對借款人或任何受限制子公司的訴訟或待決政府程序，而 有理由預計該訴訟或政府程序將被裁定為不利，如果確定，將導致重大損失。

(f)           環境問題。借款人或任何受限制子公司的授權人員 獲知下列任何一項或多項環境問題後，應立即發出通知，除非該等環境問題不會合理地 導致重大不利影響：

(i)           針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

(Ii)           針對任何房地產上、上、下或外的實際或 聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質，進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正措施。

所有 此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正措施的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和改善設施 。

(g)           預算。在借款人的每個會計年度開始後但在首次公開募股之前的90天內， 借款人的管理層通常按季度合理詳細地編制該會計年度的預算，並僅限於預計的綜合經營報表和與預計的綜合EBITDA(統稱為“預測”)之間的橋樑，在每種情況下，這些預測都應附有借款人的授權官員的證書， 説明該等預測編制良好。不言而喻，實際結果可能與這些預測不同。

(h)           其他信息。一旦備案，借款人或任何受限制子公司向SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K) 或註冊聲明(註冊聲明的預生效版本草案除外)的副本，以及向SEC或任何類似政府當局提交的報告(除對任何註冊聲明的修改外)的副本(在該註冊聲明生效的範圍內，應 提交給管理代理)，借款人或任何受限 子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份 發送給借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理 )的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，以及所有登記聲明、委託書、通知和報告的複印件，並以合理的速度發送給借款人和/或任何受限子公司的上述持有人、貸款人或代理人(在每種情況下，均不得根據本協議交付給行政代理 )，並應合理迅速地發送給借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人。行政 代理本身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可能不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他) ；但借款人或任何受限制的子公司不得披露或允許 檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或 非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事項，或任何具有約束力的協議，(Iii)享有律師委託人或類似特權的文件、信息或其他事項 或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項，或(Iv)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事項 或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項

儘管 如上所述，通過向SEC提交(A)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)(視適用情況而定)的表格10-K或10-Q(視適用情況而定)，可以就借款人及其受限制子公司的財務信息履行本節9.1(A)和(B)款中的義務；但就本款第(Br)(A)及(B)款中的每一款而言，在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料 須附有綜合資料或其他資料，合理詳細地解釋有關該母公司的資料 與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料 之間的差異。

根據本條款第9.1條(A)、(B)和(H)要求交付的文件 (只要任何 此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付， 應被視為已在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接 ；(Ii)此類文件代表借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency 或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他網站(無論是商業、第三方網站 或是否由管理代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但條件是：(A)借款人應行政代理人的要求，繼續將此類文件的副本(可以通過電子傳輸)交付給行政代理 ，以及(B)借款人應將任何此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理(該通知可以是傳真或電子傳輸) 。(A)借款人應繼續將此類文件的副本(可以通過電子傳輸)交付給行政代理 ；(B)借款人應將將此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理(通知可以是傳真或電子傳輸)。各出借方應單獨負責及時 訪問郵寄的文檔或要求行政代理交付此類文檔的紙質副本，並維護 此類文檔的副本。

每個 信用方在此確認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)節提供的所有財務 報表和證書均被視為 適合分發給所有貸款人，並可由行政代理和貸款人 視為不包含任何重要的非公開信息。

9.2           賬簿、記錄和檢查。借款人將，並將促使每個受限制的子公司允許行政代理的高級管理人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何此類子公司的任何財產或資產，只要該方控制範圍內允許此類檢查(並應採取商業上合理的努力，在該方無法控制的範圍內允許此類檢查)。審查借款人及任何該等附屬公司的簿冊及紀錄，並與借款人及任何該等附屬公司 討論借款人及任何該等附屬公司的事務、財務及帳目，並由其及其高級職員及獨立會計師就此提供意見，一切均按行政代理或所需貸款人所希望的合理時間及間隔 及合理程度進行(如舉行任何該等 會議或向該等獨立會計師提供意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)條件是： 不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有管理代理 可以代表所需的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利， (B)在任何日曆年，管理代理不得行使此類權利超過一次，該訪問將由借款人承擔費用，以及(C)儘管本第9.2節有任何相反規定， 該次訪問將由借款人承擔費用；以及(C)儘管本第9.2節有任何相反規定， 行政代理不得在任何日曆年中行使此類權利超過一次，費用由借款人承擔；以及(C)儘管本第9.2節有任何相反規定，借款人 或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製或摘錄或討論任何文件 , (I)構成非金融商業祕密或非金融 專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表 或承包商)披露的信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似 特權或構成律師工作成果的信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下進行 任何前述操作，費用由借款人承擔。 行政代理和所需貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

9.3           保險的維持。(A)借款人將，並將促使各主要附屬公司根據自我保險安排或與保險公司，始終保持充分效力和作用，借款人認為 (根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好和負責任 ， 在投保或續保時， 將一直保持完全有效，並與保險公司保持完全有效，且借款人認為 (根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時 財務穩健且負責任。保險金額至少為借款人認為 (根據借款人管理層的誠意判斷)其業務的規模和性質以及保險的可獲得性是合理和審慎的(在實施任何自我保險之後)，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的 這樣的風險(以及風險扣留額)。 的保險金額至少為借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的(根據其業務的規模和性質以及在符合成本效益的基礎上獲得的保險)，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的 。並將應行政代理人的書面請求，迅速向行政代理人提供關於所承保保險的合理詳細信息，以及(B)如果聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)在任何時候將任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域指定為洪災保險已根據洪水保險法獲得的特殊洪災危險區域，則借款人應或應促使各適用信用方：(I)有財務健全和信譽良好的保險公司，洪水保險金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用的規章制度 , (Ii)與行政代理人 合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理需要的信息，以及(Iii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質 的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。一般責任(包括超額和傘式一般責任)、財產或意外傷害保險的每份此類保單應(I)對於每一份 一般責任(包括超額和傘式一般責任)保險單，代表 擔保方指定抵押品代理人作為其利益可能顯示的附加被保險人，(Ii)對於每一份財產或意外險 保險單，應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保方指定 為但除非違約事件已經發生且仍在繼續，且符合第5.2節的規定，否則(A)保險單的所有收益應支付給借款人或適用的擔保人，(B)在抵押品代理收到任何收益的範圍內，抵押品代理應在收到借款人的高級職員證書 證明沒有發生違約事件且仍在繼續後，立即將其作為任何財產下的額外受保人或損失收款人而收到的任何金額 返還給借款人 和(C)抵押品代理同意借款人及其子公司有權調整或結算此類保險項下的任何索賠 。

9.4           繳税。除非借款人 無法合理預期會產生實質性不利影響，否則借款人 將支付並解除 在附加重大罰款之日之前對其(包括以扣繳義務人的身份)或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有實質性税款，並將導致每一家受限制子公司支付並解除所有實質性税款，以及就任何税款徵收、評估或徵收的所有合法實質性索賠。合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權。

9.5           生存保全；合併後的公司特許經營權。借款人將採取一切必要的措施(A)維護並充分保持其存在、組織權利和權威，(B)維護其正常開展業務所必需的權利、特權(包括良好的信譽(如果適用))、許可證、許可證和特許 ，但不能合理地 預期會產生實質性不利影響的情況除外，並將促使各重要子公司採取一切必要的行動。 。(B)在任何情況下，借款人都將採取一切必要的行動，以維護和保持其存在、組織權利和權力，以及(B)維護其正常開展業務所必需的權利、特權(包括良好的信譽(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權 ；但是，借款人及其子公司可以完成 根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

9.6           遵守法規、規例等借款人將並將促使每一家受限制子公司 (A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於，由OFAC、《反海外腐敗法》和《愛國者法》實施的適用法律、《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並保持所有此類政府批准或授權的全部效力，(B)遵守和使用。所有環境法，並獲取、遵守和維護所有環境法，並採取商業上合理的努力，以確保 所有租户和分租户獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記 或許可證，以及(C)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及 環境法要求的所有補救、搬遷和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令 除非在本節第9.6條(A)、(B)和(C)的每種情況下， 不遵守規定不會合理預期會導致實質性的不利影響。

9.7           埃裏薩。(A)借款人收到《ERISA》第101(K)條或第101(L)條所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可要求 關於貸款方或其任何子公司有義務向其出資的任何多僱主計劃的文件副本 ；條件是： 如果貸款方或其任何子公司未要求適用多僱主計劃的管理人或發起人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，貸款方應 立即向該管理人或贊助人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理提供此類文件和通知的副本 ；此外， 在本條款9.7(A)中授予行政代理的權利在任何適用的計劃年度內不得對同一多僱主計劃行使超過一次的權利，以及(B)借款人應在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理 ，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預計將導致任何貸款方承擔合理的責任 。

9.8           物業的維護。借款人將並將促使每一家受限制子公司保持 ，並保持其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況、正常損耗、 傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點不會產生 實質性的不利影響。

9.9           與附屬公司的交易。借款人將與其任何關聯公司(借款人及其受限制子公司除外)進行並促使每個受限制子公司 進行所有交易，涉及的總付款或對價超過(X)8,250,000美元和(Y)5.5%的TTM合併的(X)$8,250,000和(Y)5.5%的TTM Consolidation ，其條款至少與借款人或受限制子公司在可比距離內獲得的條款實質上相同 ，並將導致其與其任何關聯公司 進行所有交易，涉及的總付款或對價超過(X)$8,250,000和(Y)5.5%的TTM Consolated 或(Y)5.5%的TTM Consolidation 借款人或該受限制子公司的董事會善意確定的；但上述限制 不適用於(A)[保留區]，(B)第10.5條允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)借款人(或其任何直接母公司或間接母公司)或其任何子公司發行股本或股本等價物，或信貸文件未禁止的其他交易，(E)借款人之間的貸款、墊款和 其他交易；(D)借款人(或其任何直接母公司或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物的發行；(E)借款人之間的貸款、墊款和 其他交易；借款人或任何子公司在第10條允許的範圍內投資的任何受限制的子公司或任何合資企業(無論是什麼形式的法人 實體)(如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，哪個子公司或合資企業就不會是借款人的附屬公司)；(F)借款人與其受限制的子公司及其各自的僱員、董事、高級管理人員、經理之間的僱傭和離職安排股票期權計劃和其他補償安排)在正常業務過程中(包括與此相關的貸款和墊款)，(G)[保留區]，(H)在正常業務過程中向借款人(或其任何直接或間接母公司)和子公司的僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人(或其任何直接或間接母公司)和子公司支付慣例 費用和合理的自付費用和代表其提供的賠償， 可歸因於借款人和子公司的所有權或經營權，(I)因成為採購財團成員而進行的交易，(J)根據任何或對其進行的任何修改、修改、補充或替換(只要任何此類修改、修改、補充或替換與借款人真誠確定的重述生效日期生效的適用協議相比，在任何重大方面對貸款人沒有不利影響 )， (K)完成重述日期交易並支付重述日期交易費用，(L)借款人及其子公司完成或承擔的交易 (M) 在指定受限制附屬公司為該受限制附屬公司之前已與任何不受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在及履行情況，但以該交易在 與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該不受限制附屬公司與附屬公司 訂立的交易的存在及履行情況；但該交易 不是在考慮該指定或重新指定(視情況而定)的情況下訂立的, (N)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾進行關聯回購 ，並持有此類貸款或承諾以及與此相關的付款和其他交易 以及(O)作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何慣例交易 。

9.10           財政年度結束。出於財務報告的目的，借款人將使其每個受限制子公司的會計年度在與過去慣例一致的日期結束；但條件是： 借款人可在書面通知行政代理人後，將上述規定的財務報告慣例更改為 (X)調整該會計年度的日期，以及任何會計年度結束日期與借款人的 日期不同的受限子公司，或(Y)行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例(包括會計年度的變更)(此類 同意不得無理扣留或推遲)，在這種情況下，借款人和行政代理人 對本協議進行必要的任何調整，以便 在財務報告中反映此類更改。

9.11           額外的擔保人和設保人。在符合證券文件中規定的完美例外和任何適用限制的情況下，借款人應在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)，使在成交日期(包括根據許可收購)之後成立或以其他方式購買或收購的每個直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外) ，以及不再構成被排除子公司的每個其他 子公司 ，且借款人可以{對擔保、質押協議和擔保協議進行補充，以成為擔保項下的擔保人和此類擔保文件項下的設保人，或在擔保品代理人合理要求的範圍內， 成為擔保項下的擔保人和擔保文件項下的設保人。簽訂與類似的現有擔保文件基本一致的新擔保文件 ，在其他形式和實質上令擔保品代理人合理滿意，並採取擔保品代理人合理 要求的所有其他行動，授予其資產的完善擔保權益，其程度與貸方在截止日期創建和完善的程度基本相同，並根據第9.14(D)節(對於貸方而言)。 為免生疑問，任何信用方或作為國內子公司的任何受限制子公司均不需要在美國境外採取任何行動來完善抵押品的任何擔保權益(包括執行任何協議、 文件或受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的其他文書)。

9.12           增發股份質押及負債證明。根據安全文件中規定的完美例外和任何適用的 限制，除(X)行政代理 和借款人合理確定(經書面同意)外，考慮到貸款人從中獲得的利益 ，這樣做的成本或其他後果會過高，或者(Y)借款人在與管理代理協商後合理地確定這樣做會導致重大不利的 税收後果的情況下，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做將合理地預期會導致實質性不利的 税收後果，則非(X)在管理代理 和借款人(按照書面協議)的合理確定的情況下，這樣做的成本或其他後果將是過高的 。借款人將和 將導致(I)借款人或任何其他貸款方直接持有的代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書(排除的 股票和股票等價物除外)，(Ii)借款人或任何擔保人根據 第10.4(B)條收到的與任何資產處置相關的超過10,000,000美元的所有債務證明，以及(Iii)任何已籤立的本票000 欠借款人或任何其他信用方的款項，在每種情況下都應交付給抵押品代理人，作為擔保 根據證券文件的條款空白簽署的、附有未註明日期的轉讓票據的債務。 儘管有前述規定，借款人和/或其子公司之間的任何本票都不必交付給抵押品代理人 只要(I)取代該本票的全球公司間票據已經交付給抵押品代理人，(Ii)在每種情況下，欠款 , (三)該本票的票面上註明受抵押品代理人的擔保權益約束。

9.13           收益的使用。

(a)           借款人將使用額外期限A貸款的收益，連同借款人手頭的現金， 為重述日期分配提供資金，並支付重述日期交易費用。

(b)           借款人將使用信用證和循環貸款作為營運資金和一般公司用途(包括信用證文件未禁止的任何交易)。

9.14           進一步的保證。

(a)           根據第9.11和9.12節、第9.14節 和擔保文件的完美例外和條款，借款人將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、 融資報表、協議和工具，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資 報表、設備檔案、抵押貸款、信託契約和其他文件的備案和記錄)，或者 擔保代理人或所需的並完善由適用的擔保文檔創建或打算創建的擔保權益的 有效性和優先級，所有費用均由借款人及其受限制子公司承擔。

(b)           根據證券文件和(X)以外的其他 規定的完美例外和任何適用的限制，在管理代理和借款人合理確定(書面約定)的情況下，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本 或其他後果會過高，或者(Y)到 借款人在與管理代理協商後合理確定的程度會導致實質性的不利税收後果，如果任何資產(除外財產除外)(包括任何房地產或其改建工程 或其中的任何權益，但不包括任何子公司的股本和股票等價物，也不包括借款人或適用貸款方打算根據允許銷售回租處置的任何房地產，只要在收購後270天(或行政代理合理同意的較長期限)內實際處置 ，賬面價值超過5,000美元)，如果借款人或任何其他貸款方在截止日期 之後收購的資產(不包括構成擔保文件下的抵押品的資產，在收購時受適用擔保文件的留置權約束)具有擔保文件的性質或構成美國不動產 的費用利息，借款人將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人 將導致此類資產受制於美國房地產 財產的費用利息，借款人將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人 將導致此類資產受到擔保文件擔保的性質或構成美國不動產 房地產的費用利息的資產除外。如果抵押品代理人提出要求，借款人 將導致此類資產受到並促使其他適用信用證 當事人在商業上合理的情況下儘快採取抵押品代理應採取的必要或合理要求的行動 ，但在任何情況下不得晚於90天, 除非由管理代理自行決定延長，否則授予並完善符合安全文檔適用要求的此類 留置權，包括第9.14節(A)款中描述的操作。

(c)           根據前款(B)交付給行政代理人的任何抵押，如果抵押品代理人提出要求，應在商業上合理的情況下儘快收到，但在任何情況下不得晚於90天(前款(B)中規定的 除外)，除非行政代理人合理行事，並附上(X)所有權保險(每份 “所有權保險單”)的保單 (或其無條件的有約束力的承諾，由最終所有權保單取代)，否則應儘快收到，但不得遲於90天(除前款(B)所述的 )外，還應提供(X)一份或多份保單(或一份無條件的具有約束力的承諾，由最終所有權保單取代)。以行政代理合理接受的金額 不超過適用抵押財產的賬面價值，為每筆抵押的留置權 作為其中描述的抵押財產的有效第一留置權提供保險，除第 10.2節明確允許或行政代理另行允許外，不受任何其他留置權的影響，在形式和實質上為 行政代理和借款人合理接受，以及此類背書。行政代理 可合理要求的共同保險和再保險，但僅限於：(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(但行政代理在任何情況下均不得要求債權背書)和(Ii)以商業合理的 費率獲得，(Y)適用貸方的當地律師的意見，其形式和實質為行政代理合理接受(除其他事項外，涉及可執行性和適當授權、籤立和交付適用抵押品)。 (Z)一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定報告，以及此類抵押財產的任何 改進是否位於特殊的洪水風險區域, (I)由適用的信貸方正式簽署的關於特殊洪災危險區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)證明 第9.3節要求的保險的形式和實質令行政代理人合理滿意的保險證書，每一份 均應(I)背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的損失 應付或抵押權人背書(視情況而定)；(Ii)指定抵押品代理人代表擔保方作為補充(Iii)確定位於特殊洪水危險區域內的每個財產的地址 ，註明適用的洪泛區指定、洪水保險覆蓋範圍和與之相關的免賠額，(Iv)規定保險人將給予行政代理人45天的書面取消或不續簽通知，以及(V)應 以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意，以及(Aa)採用抵押品代理人合理接受的形式和實質 的Alta調查或此類現有調查，以及足以讓所有權 公司從產權政策中刪除與該抵押財產相關的所有標準調查例外情況並出具上文(X)中所要求的背書 的不變宣誓書。

(d)           結案後的契約。借款人同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成 附表9.14所述的每項行動，且不遲於附表9.14中就該行動規定的 日期或行政代理可能合理同意的較晚日期。

9.15           業務範圍。借款人及其受限子公司作為一個整體，不會從整體上 和實質上改變其業務性質，不會因借款人和子公司在結算日所開展的業務以及作為其延伸或附帶的其他業務活動 協同、合理相關或附屬於上述任何業務(以及因任何允許收購或允許投資而收購的非核心附帶業務)而從根本上和實質性上改變其業務的性質。 從整體上看，借款人及其受限制子公司的業務性質不會因借款人及其子公司在結算日進行的業務和其他業務活動(以及與任何允許收購或允許投資相關而獲得的非核心附帶業務)而發生根本和實質性的變化， 這些業務活動是借款人及其受限制子公司的延伸或附帶業務。

借款人特此承諾並同意，在截止日期及之後，在承諾和每份信用證根據本協議的條款以及貸款和未付提款終止或抵押之前，將支付 利息、手續費和本協議項下發生的所有其他義務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、擔保對衝義務 和擔保現金管理義務和信用證除外)。 在此之前， 將支付 利息、手續費和本協議項下發生的所有其他義務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、擔保對衝義務 和擔保現金管理義務和信用證除外)

10.1           債務限額。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司因任何債務(包括既得債務)而產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(統稱為“招致” 和統稱為“產生”)，借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，或在受限制子公司的情況下，發行任何不合格股票。 如果受限制子公司有以下情況，則不允許其發行任何不合格股票。 借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票。條件是借款人及其受限制子公司可能產生債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票， 任何受限制子公司可能產生允許的其他債務(包括獲得性債務)，發行不合格股票和發行優先股，條件是借款人在形式上生效後，符合第(Br)節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率的規定。 任何受限子公司均可產生允許的其他債務(包括獲得性債務)，發行不合格股票和發行優先股，條件是借款人遵守第(B)節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率。 如果借款方遵守第節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率，則借款人可能產生債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票的股票此外， 根據上述規定可能產生的債務(獲得性債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同 非擔保人的受限子公司根據第10.1(N)(X)條發生的任何金額和根據下文(R)條款發生的任何金額，不得超過TTM綜合EBITDA的(X)$52,500,000和 (Y)35.0%兩者中較大者。

上述限制不適用於：

(a)           信用證單據項下產生的債務；

(b)           [已保留];

(c)           (I)在附表10.1 所列截止日期未償還的債務(包括任何未使用的承付款)和(Ii)在附表 10.1所列重述生效日期未清償的公司間債務(包括任何未使用的承付款)(貸方欠另一方的公司間債務除外)；

(d)           借款人 或任何受限制子公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，為購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改進在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)或設備 提供資金，無論是通過直接購買 資產或擁有此類資產的任何人的股本，還是通過轉換借款人或任何受限制子公司根據或根據 項下的義務而產生的債務本金總額與根據本條款 (D)當時未償還和發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金，以及為根據本條款(D)產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務合計，不超過(X)$37,500,000美元和(Y)25.0%的TTM合併EBITDA在 終止時的本金金額(X)$37,500,000和(Y)25.0%中較大的一個(X)$37,500,000和(Y)25.0%的TTM合併EBITDA在 時不超過(B)$37,500,000和(Y)25.0%中的較大者但借款人或任何受限制子公司 根據本條(D)發生的與允許回租相關的資本化租賃義務不受前述限制 ，只要借款人或該受限制子公司根據 第5.2(A)節的規定使用該允許回租的收益；

(e)           借款人或任何受限制的子公司發生的債務(包括與過去的慣例一致的信用證義務，構成與在正常業務過程中籤發的信用證有關的償付義務)， 關於工人補償索賠、延期補償、履約或保證保函、健康、殘疾或其他 員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務，以及關於補償 或關於工人補償索賠、延期補償、履約履約的補償性義務

(f)           借款人或受限制附屬公司協議規定賠償、調整購買價格、溢價或類似債務而產生的債務，在每種情況下，與收購或處置任何業務、資產或子公司或其他人有關而招致或承擔的債務除外，但任何人為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外，在每一種情況下，該協議規定賠償、調整收購價、溢價或類似的債務 與收購或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人有關的債務除外，但因收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而產生的債務擔保除外；

(g)           借款人對受限制子公司的債務；但由於並非借款人或擔保人的受限制子公司而欠下的任何此類債務在償還權上從屬於借款人的擔保；此外， 此外，任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他事件導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司或任何此類債務隨後的任何其他轉讓(對另一借款人 或另一受限制子公司除外)應

(h)           受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但 如果借款人或擔保人因非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在償債權利及擔保人(視屬何情況而定) 之下；此外，任何該等債務其後的任何轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)均須

(i)           向借款人或另一家受限制子公司發行的受限制子公司的優先股股票；但 任何後續發行或轉讓任何股本或任何其他導致該等受限制子公司不再是受限制子公司的事件，或任何此類優先股股票隨後的任何其他轉讓(借款人 或另一受限制子公司除外)，在任何情況下均應被視為本條不允許的該等優先股股票的發行 ；

(j)           套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(k)           關於自保、履約、投標、上訴、保證保函和完成保證的義務，以及借款人或任何限制性子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(l)           (I)借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股，總額為自緊接 發行或出售借款人股權或向借款人資本貢獻的現金或現金後，借款人自緊接 發行或出售後收到的現金淨收益的100%的本金或清算優先權 (在每種情況下，不包括出資，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票或股權出售(br}給借款人或其任何子公司)的任何賠償金額或收益 ，前提是此類現金收益或現金淨額未根據此類條款用於進行限制性付款或進行 其他投資。根據第10.5(B)條支付或交換，或進行許可投資(其定義(A)和(C)條款規定的許可投資除外)和(Ii)借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票 或優先股，本金總額 或清算優先權，與所有其他債務的本金金額和清算優先權合計， 因此而產生的不合格股票和優先股。 不合格股票和優先股 因此而產生的債務、不合格股票或優先股，與所有其他債務的本金和清算優先權合計， 當時已發行並因此產生的不合格股票和優先股任何一次未償債務均未超過發生時TTM合併EBITDA的(X)$52,500,000和(Y)35.0%中的較大者( 理解為任何債務都不超過發生時TTM合併EBITDA的(X)$52,500,000和(Y)35.0%中的較大者, 根據第(L)(Ii)款產生的不合格股票或優先股應停止 就第(L)(Ii)款而言視為已發生或未償還，但就第10.1節第一款而言，應視為已發生 借款人或該受限制附屬公司可根據第10.1條第一款產生此類債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後 不依賴第(L)(Ii)款)；

(m)           借款人或任何受限制子公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股 ，用於再融資根據本節第10.1節第一段 和上文(C)款、第(L)(I)款、第(M)款和第(N)款所允許發生的任何債務、不合格股票或優先股，或為其再融資、更換、退款、延期、續簽、失敗而發行的任何負債、不合格股票或優先股不合格股票或優先股(“再融資負債”)在各自到期日之前；只要該再融資 債務(1)在發生該再融資債務時的加權平均到期日不少於 被再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日 (2)在該再融資債務再融資的範圍內(I)無擔保或由低於擔保債務留置權的留置權擔保的債務， 該再融資債務即為該再融資債務。 (1)在發生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期日不少於 被再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日。此類再融資債務必須分別被取消資格 股票或優先股，以及(Iii)債務從屬於債務， 此類再融資債務的從屬程度至少與債務再融資的程度相同，(3)不得包括借款人的子公司(不是對債務進行再融資的擔保人)的債務、不合格股票或優先股， 不合格的股票或借款人的優先股

(n)           (X)借款人或受限制子公司為收購、合併或合併融資而招致或發行的負債、不合格股票或優先股 ；但根據前述規定可能產生的債務(獲得性債務除外)、 不合格股票和優先股，連同非擔保人的受限制子公司根據本條第10.1條第一段發生的任何金額，以及根據以下第(R)款 發生的任何金額，在任何一次未償還的情況下，不得超過TTM合併EBITDA的(X)$52,500,000美元和(Y)35.0%兩者中較大的一個。 非擔保人的受限制子公司根據 本條第10.1款發生的任何金額，不得超過TTM合併EBITDA的(X)$52,500,000美元和(Y)35.0%兩者中的較大者(X)$52,500,000和(Y)35.0%或(Y)被借款人或任何受限制子公司收購，或根據本協議條款併入借款人或受限制子公司或與借款人或受限制子公司合併 的人員(包括指定非受限制子公司 為受限制子公司)；但在實施本條第(N)款所述的任何該等收購、合併、合併或指定後，(1)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按 形式計算)應(A)小於或等於緊接該等收購、合併、合併或指定前的綜合總債務與綜合EBITDA比率 或(2)小於或等於綜合總債務與綜合EBITDA比率

(o)           銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務。

(p)           (I)借款人或任何由信用證支持的受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額 ，只要該信用證是根據本第10.1條以其他方式允許發生的 或(Ii)為借款人的任何子公司的利益而出具的義務、擔保或類似義務， 在法律要求的範圍內或與任何法定的 提交或交付有關的情況下為借款人的任何子公司的利益而作出或發生的義務

(q)           (1)借款人或受限制子公司對任何受限制子公司的債務或其他義務的擔保，只要不是擔保人的受限制子公司的債務擔保 可能是由提供此類擔保的受限制子公司直接發生的，或(2)受限制子公司對借款人的債務提供擔保 ；

(r)           非擔保人的限制性子公司的債務，連同根據本節第10.1條第一段和上文(N)款發生的任何金額，在每種情況下， 不是擔保人的限制性子公司的債務總額不得超過 TTM合併EBITDA的(X)$52,500,000和(Y)35.0%兩者中較大的一個(X)$52,500,000和(Y)35.0%(br}TTM合併EBITDA的(X)$52,500,000和(Y) 35.0%中的較大者)；

(s)           借款人或任何受限制子公司的債務，包括(I)保險融資 保費或(Ii)在每種情況下承擔或支付供應安排中包含的義務，這些債務是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的 ；

(t)           (I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務。包括 “現金管理服務”定義中所述類型的財務融通和(Ii)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中欠銀行和其他金融機構不超過30天的短期債務 因與管理借款人及其受限制子公司的現金餘額的普通銀行安排有關而產生的債務 ；

(u)           債務包括借款人或任何受限制的子公司向未來、現任 或前任高管、董事、經理和僱員及其各自的遺產、配偶和前任配偶發行的債務，在每個 案例中，借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的購買或贖回的資金達到第10.5(B)節第(4)款所述的範圍；(br}借款人或任何受限制的子公司對未來、現任 或其前任高級管理人員、董事、經理和僱員及其各自的遺產、配偶和前任配偶的負債，以資助購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權。

(v)           借款人或借款人的任何受限制子公司因租賃 協議(僅出於會計目的而被視為業主)或建築對訴訟租賃而產生的債務，前提是此類 實體在租賃開始前參與結構改善的建設或承擔建築風險，且 此類實體不符合取消確認在正常業務過程中產生的建築資產和負債的售後回租標準， 該實體不符合取消確認在正常業務過程中產生的建築資產和負債的售後回租標準， 此類實體在租賃開始前參與結構改善的建設或承擔建築風險， 此類實體不符合取消確認在正常業務過程中產生的建築資產和負債的售後回租標準。在所有情況下，其在母公司資產負債表上的特徵為“租賃融資義務” 或符合公認會計原則的任何替代條款；

(w)          [保留區];

(x)           [保留區];

(y)           合營企業欠借款人和其他股權持有人或合營企業參與者的債務、不合格股票或優先股 ，條件是：(I)該等債務、不合格股票或優先股合計欠該合營企業股權持有人或該合營企業參與者的百分比不超過該等持有人或該合營企業參與者所持有的該合營企業股權未償還總額的百分比 ，條件是：(I)該等債務、該合營企業不合格股票或優先股佔該合營企業股權總金額的百分比不超過該等持有人或該合營企業參與者所持有的該合營企業股權未償還總額的百分比 根據上述規定可能產生的不合格股票和優先股不得超過TTM合併EBITDA的(X)$37,500,000 和(Y)25.0%兩者中的較大者。

(z)           (I)在正常業務過程中就對供應商、客户、特許經營商、出租人、許可證、分許可證和分銷合作伙伴的義務而產生的擔保，以及(Ii)借款人或任何子公司因借款人或借款人的任何直接或間接母公司在正常業務過程中籤訂經營租賃而產生的債務 ；及

(Aa)           (I)根據第2.15節 規定的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務(不產生任何額外收益)和(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、退款、續期或 延期；但條件是(X)任何此類債務的本金不超過緊接該再融資、再融資、 續期或延期之前的未償還本金(不包括與該再融資相關的任何原始發行折扣、手續費、費用和溢價、應計 利息和未付利息)，以及(Y)該等債務在其他方面符合“允許的 其他債務”的定義。(D)任何此類債務的本金不得超過緊接該再融資、再融資、 續期或延期之前未償還的本金金額(原發行折扣以及與該再融資相關的費用、費用、溢價、應計利息和未付利息除外)。

為了確定是否符合本第10.1條的規定：(I)如果一項債務、不合格股票 或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股中的一種以上類別的標準，或有權根據本第10.1條第一段發生的情況，借款人將自行決定對其進行分類，並可以重新分類。(I)如果一項債務、不合格股票 或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據本條款第10.1條第一段發生，則借款人將自行決定對其進行分類，並可重新分類。不合格股票或 優先股(或其任何部分)，只需在上述條款或段落之一中包括此類債務、不合格股票或優先股的金額和類型；以及(Ii)在發生債務時，借款人將有權 將一項債務劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型。

就本公約而言，利息或股息的應計 、增值、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息不會被視為 債務、不合格股票或優先股的產生。任何再融資債務 以及因根據上述(A)和(L)(I)條款產生的債務進行再融資而產生的任何債務應被視為包括因支付溢價(包括合理的 投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用和與該等再融資相關的費用。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金 應根據債務發生之日(如果是定期債務)或首次承諾之日(如果是循環信用債)有效的有關貨幣匯率計算；但條件是 如果該債務是為其他貨幣計價的債務進行再融資而產生的，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將 導致超過適用的美元計價限制 ，只要該再融資債務的本金 不超過(I)該債務的本金，則該美元計價的限制應被視為沒有超過(I)該債務的本金(I).(I)該債務的本金不超過(I)該債務的本金. 只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務的本金，則該美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金 以及與此類再融資相關的其他成本和支出，以及產生的應計和未付利息 。

為其他債務進行再融資而產生的債務的本金金額，如果是以與被再融資的債務 不同的貨幣發生的，應按照該債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。(br}為其他債務進行再融資而發生的債務的本金金額，如果是以不同幣種發生的，應按該債務所在幣種適用的貨幣匯率計算，該匯率自再融資之日起生效。

本 協議不會將(1)無擔保債務視為從屬於或次於有擔保債務 ，或(2)優先債務僅因其對相同抵押品具有較低的優先權而從屬於或低於任何其他優先債務。 協議不會僅僅因為它是從屬於或低於任何其他優先債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務的 。

10.2 對留置權的限制。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形) 產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得(每個“主體留置權”) 在借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的任何債務下擔保義務的 ，除非 此類主體

10.3 對根本性變革的限制。借款人不會也不會允許任何受限子公司 進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或 解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產 或其他財產，但以下情況除外：

(a) 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，借款人 或任何其他人的任何子公司均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人 應為繼續或尚存的公司，或(B)由任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人 不是借款人(該另一人為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領地組織或存在的實體。 (2)繼任借款人應根據本協議或其補充文件或以行政代理合理滿意的其他形式明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務， (3)每個擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過 擔保的補充文件確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務， (4)合併或合併， 應在任何適用的擔保文件的附錄中確認其根據該文件承擔的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保 ；(5)抵押財產的每個抵押人，除非它是該合併、合併或合併的另一方， 應確認其在適用抵押項下的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保 ；以及(6)繼任借款人應, 或合併和此類補充保留擔保的可執行性和適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見，大意是該合併、合併或合併不違反本 協議或任何其他信貸文件，並且前述第(3)至(5)款中規定的條款 保留擔保的可執行性和根據以下條款創建的留置權的完美性。 如果行政代理提出要求，則律師的意見表明該合併、合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件，並且前述第(3)至(5)款中規定的條款將保持擔保的可執行性和根據本協議設立的留置權的完善性。 並取代本協議項下的借款人(br})；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理 以書面形式合理要求的有關繼任借款人的任何文件和其他信息 ，且貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)合理確定監管機構所要求的文件和其他信息；

(b) 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，借款人 或任何其他人(在後一種情況下，借款人除外)的任何子公司均可與借款人的任何一家或多家子公司合併、合併或合併為借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如涉及 一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人 須安排因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如非受限制附屬公司) 成為受限制附屬公司；(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人， 合併或合併 如果尚存的人還不是擔保人，則該人應簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以成為擔保人，並在適用的情況下成為擔保人、抵押人和設保人(視情況而定)，(Iii)借款人應 已向行政代理人提交一份高級人員證書，説明此類合併、合併或合併 以及任何此類對任何擔保文件的補充，保留擔保的可執行性以及適用擔保文件規定的留置權的完備性和優先權 ；

(c) 任何受限制子公司可以合併、解散、清算、合併、與他人合併、合併或處置其資產 條件是：(I)此類交易是真誠進行的，以提高借款人及其子公司的納税效率；(Ii) 此類交易生效後，抵押品代理人在抵押品中的每項擔保權益(作為一個整體)和擔保的價值(作為一個整體)沒有受到重大損害；

(d) (I)任何非貸款方的受限制附屬公司可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置 給借款人或任何其他受限制子公司 或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(e) 任何子公司均可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；但擔保人以外的任何人 對任何此類處置的對價不得超過此類資產的公允價值；

(f) 在以下情況下，任何受限制子公司(在每種情況下，借款人除外)都可以清算或解散：(I)借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利 ；(Ii)如果該受限制子公司是貸款方，則該受限制子公司的任何資產不是 按照第10.4或10.5條以其他方式處置或轉移的，或者，在任何此類業務的情況下， 沒有解散。貸方在實施該清算或解散後 ；

(g) 借款人及其受限子公司可以完成合並、解散、清算、合併、投資 或轉讓、出售、租賃、轉讓或處置，其目的是進行資產出售(就本第10.3(G)節而言，包括低於《資產出售》定義 第(D)款規定的美元門檻的任何處置，但不包括根據第10.4節允許的資產出售定義(B)條款進行的任何處置或根據第10.5節允許的投資或構成 允許投資的投資；但為免生疑問，除非已滿足第10.3(A)節規定的條款，否則借款人在任何情況下均不得完成合並、解散、清算、合併或合併；

(h) 借款人及其子公司可以進行或完成任何IPO重組交易以及與之相關或預期的任何交易；以及

(i) 因此， 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人或任何受限制的子公司 就可以更改其法律形式。

10.4 對出售資產的限制。借款人不會、也不會允許任何受限子公司完成資產出售，除非：

(a) 借款人或該受限制子公司(視屬何情況而定)在出售該等資產 時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產 的公平市價(在合同同意出售該等資產時確定)；以及

(b) 除 在允許資產互換的情況下，借款人或此類受限 子公司(視情況而定)收到的對價的至少75%是現金或現金等價物的形式；前提是：

(i) 借款人的任何 負債(反映在借款人最近的綜合資產負債表或其腳註中，或如果在該資產負債表日期之後發生 或應計)，該等負債本應反映在借款人的 綜合資產負債表或腳註中(如果該等發生或應計發生在借款人真誠地確定的 資產負債表日期或之前)，但按其條款 確定的負債不在此列。 該負債應反映在借款人的 綜合資產負債表或其腳註中，但按其條款確定的負債除外。 該負債應反映在借款人的 綜合資產負債表或其腳註中由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而借款人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面方式有效解除；

(Ii) 借款人或該受限制子公司從 受讓方收到的任何證券、票據或其他債務或資產，由借款人或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款 必須在資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Iii) 因出售資產而不再是受限制子公司的債務(按其條款從屬於貸款的負債除外)，條件是借款人和所有受限制子公司已被有效解除與出售資產相關的債務償付擔保；以及

(Iv) 借款人或該受限制子公司在此類資產出售中收到的任何 指定非現金代價，其公平市值合計為 根據第(Iv)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時TTM合併EBITDA的(X)美元9,750,000美元和(Y)6.5%兩者中的較大者，其公平市值為

就本條文第(B)款而言， 應視為現金，而非其他目的。

借款人或任何受限子公司收到任何資產出售的現金淨收益後， 在 再投資期內，借款人或該受限子公司應使用該資產出售的現金淨收益：

(I)根據第5.2(A)(I)節 提前償還貸款；和/或

(Ii)對借款人及其受限制子公司進行投資 ；如果借款人及其受限制子公司在出售資產後的再投資期內(br}產生現金收益淨額)簽訂了具有約束力的 協議，並且沒有放棄或拒絕完成本條(Ii)所述的任何此類投資，並真誠地期望該現金收益淨額將在承諾後180天內用於履行承諾，則借款人及其受限制子公司將被視為 已遵守本款第(Ii)款規定的任何投資，且在一定範圍內，借款人或該受限制子公司已簽訂具有約束力的 協議，以完成本條第(Ii)款所述的任何此類投資，且只要在資產出售後 產生現金淨收益的再投資期內，借款人或該受限制子公司已簽訂具有約束力的協議，而不是放棄或拒絕該協議如果任何此類承諾 後來因任何原因被取消或終止，則借款人 或該受限制子公司將按照第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。

(c) 在 根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，借款人或適用的受限制子公司 可以臨時使用該現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該現金收益淨額。

10.5 對限制性付款的限制。

(a) 借款人不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接：

(1) 宣佈 或因借款人或任何受限子公司的 股權而支付任何股息或進行任何支付或分配，包括與任何合併或合併相關的任何股息或分配，但以下情況除外：

(A)借款人以借款人的股權(不合格股票除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股權而支付的股息或分派 ，或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該 類別或系列證券的股權收取至少按比例分享的股息或分派，而該股息或分派是在 由受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券或就 任何類別或系列證券而須支付的股息或分派，則借款人或受限制附屬公司須按照其在該 類別或系列證券的股權收取至少按比例分派的股息或分派；

(2) 購買、贖回、取消或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併相關的權益； 購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併相關的權益；

(3) 在每種情況下，在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制的附屬公司的任何次級債務進行本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式收購或報廢，但不包括(A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、 購買、回購或以其他方式收購預期償還償債而購買的次級債務

(4) 進行任何限制性投資；

(上文第(1)至(4)款所述的所有此類 付款和其他操作(除上述任何例外情況外)統稱為“受限付款”)，除非在進行此類受限付款時：

(I)違約事件 不會因此而發生、持續或將會發生(如果是受限投資，第11.1或11.5節下的違約事件 將不會因此而發生、持續或將會發生)； 以及

(Ii)此類限制性付款， 連同借款人及其受限制子公司在截止日期 之後支付的所有其他限制性付款的總金額(包括第(1)、(2)(僅關於根據下文第10.5(B)節(6)(C)款退還股本時支付股息)允許的限制性付款)，但 不包括第10.5(B)節允許的所有其他限制性付款， 不包括第10.5(B)節允許的所有其他限制性付款， 不包括第10.5(B)條允許的所有其他限制性付款， 不包括第10.5(B)條允許的所有其他限制性付款， 不包括第10.5(B)條允許的所有其他限制性付款。小於(無重複)之和(以下第(A)至(E)條可歸因於的金額的 總和在本文中稱為“可用 金額”)：

(A) 借款人自緊接結算日後收到的總現金收益淨額和有價證券或其他財產的公平市值的100% (不包括根據第10.1節(L)(I)條規定，從贖回金額中獲得的現金收益淨額或此類淨現金收益 已用於產生債務、不合格股票或優先股的部分) 發行或出售借款人的(X)股權，包括報廢股本，但不包括現金收益和 從(A)向借款人的任何員工、 董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商、 借款人的任何直接或間接母公司和借款人的子公司出售(A)股權所獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值，前提是這些金額已應用於根據下文第10.5(B)節第(4)款進行的限制性 付款，以及(B)指定優先股，以及 此類現金收益淨額實際貢獻給借款人的程度、借款人的任何直接或間接母公司 的股權(不包括出售這些公司的指定優先股所得收益的貢獻 或適用於根據下文第10.5(B)節第(4)款 支付的限制性付款的貢獻)或(Y)借款人或已轉換為 或交換此類股權的受限制子公司的負債但(br}本條款(B)不包括(A)退還股本、(B)股權或債務的收益 已轉換或交換為借款人出售給受限制子公司或借款人的股權的收益, 如 具體情況，(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(D) 不包括捐款，加

(B) 在截止日期後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100% (根據第(br}10.1節第(L)(I)款)，(I)由受限子公司出資，或(Iii)構成排除出資，但不包括從補償金額中獲得的現金淨收益或此類淨現金 收益(I)已用於產生債務、不合格股票或優先股的範圍內)、(Ii)由受限子公司出資或(Iii)構成除外出資。加

(C) 收到的現金總額和通過以下方式收到的有價證券或其他財產公平市值的100% ：(A)借款人及其受限制子公司出售或以其他方式處置(借款人或受限制子公司除外)受限制投資，從借款人及其受限制子公司回購和贖回此類受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，這構成了受限制投資 。 由以下方式獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)借款人及其受限制子公司出售或以其他方式處置(借款人或受限制子公司除外) 借款人及其受限制子公司的此類受限制投資的回購和贖回，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成受限制投資 或(B)在截止日期後出售(借款人或受限子公司除外)非受限子公司的股票(但在每種情況下，借款人或受限子公司根據以下第(br}10.5(B)節第(7)款對該非受限子公司進行投資的情況除外)或非受限子公司的股息 。加

(D) 在截止日期後將非限制性子公司重新指定為受限子公司的情況下， 將該非限制性子公司重新指定為受限子公司時對該非限制性子公司的投資的公平市值 ，但借款人或 根據下文第10.5(B)節第(7)款對該非限制性子公司進行的投資或此類投資構成 允許投資的範圍除外。加

(E) 自結算日以來任何留存的遞減收益的總額。

(b) 第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(1) 在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日 該股息或分派或任何不可撤銷的通知本應符合本協議的規定，則應在該日期後60天內支付該股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回；

(2) (A) 贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制子公司的任何股權(“報廢股本”) 或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從基本上同時出售(受限制的子公司除外)借款人的股權或任何直接或間接母公司或管理投資工具所得的收益中贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的股權或任何直接或間接的母公司或管理投資工具的股權，以換取或從借款人的股權或任何直接或間接母公司或管理投資工具的收益中贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制的子公司的任何股權或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權除任何不合格股票外)(“退還股本”) 和(B)如果緊接在退役股本退役之前，根據本條款第10.5(B)款第(6)款允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本 股票的股息(除退還股本的收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何 借款人的任何直接或間接母公司的股權)，每年總額不超過緊接該 報廢前該已報廢股本應申報和應支付的每年股息總額 ；

(3) 借款人或受限制附屬公司為換取或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項(視屬何情況而定)而預付、贖回、失敗、回購或以其他方式取得或收回次級債務價值，只要：(A)符合第 10.1條的本金(或增值，如適用)：(A)借款人或受限制附屬公司的本金(或累加價值，如適用)；(B)借款人或受限制附屬公司的次級債務價值的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢，條件是：(A)借款人或受限制附屬公司的本金(或增值，如適用)如果適用)，加上因此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的任何應計未付利息 ，加上任何溢價(包括 合理投標溢價)、失敗成本以及與發行 此類新債務相關的任何合理費用和開支，(B)如果此類次級債務從屬於該等債務，則此類新債務從屬於 (C)該新債務的最終預定到期日 等於或晚於正如此贖回、失敗、回購、 交換、獲取或報廢的次級債務的最終預定到期日；(D)如果該等次級債務是如此購買、交換、贖回、再購的，獲得的 或報廢的價值是(I)無擔保的，則該新債務應為無擔保的，或(Ii)由擔保債務的留置權級別低於 的留置權擔保的，則該新債務應無擔保或由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保 , (E)該新債務的到期加權平均年限等於或大於正如此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘 加權平均到期年限；(E)該等新債務的到期加權平均年限等於或大於該次級債務的剩餘 加權平均到期年限或該次級債務的到期加權平均年限；

(4) 用於支付借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商、 任何子公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具、或其遺產、後代、 家族的股權(除被取消資格的股票以外)的價值的限制性支付。 任何子公司或任何直接或間接的母公司或管理投資工具，或其遺產、後代、 家族管理層股權計劃或股票期權或影子股權 計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議(包括 為免生疑問，借款人或任何直接或間接母公司實體或管理投資工具發行的與該等回購、退休或其他收購相關的任何票據的應付本金和利息)，包括借款人或任何直接或母公司實體或管理投資工具的管理層展期的任何股權 權益 但除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款支付的限制性付款總額 在任何日曆年不超過$13,000,000(任何日曆年的未使用金額 結轉到下一個日曆年)；此外，任何 日曆年的上述金額均可增加，但不得超過：(A)出售借款人股權(不合格股票除外)的現金收益，以及在向借款人作出貢獻的範圍內，出售任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權 所得的現金收益，不得超過：(A)出售借款人股權(不合格股票除外)所得的現金收益，以及出售任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權 所得的現金收益, 在每一種情況下，借款人、其任何子公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具的任何未來、現任或前任 員工、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商，只要出售此類股權的現金收益 沒有根據第10.5(A)條第 (Ii)條以其他方式用於支付限制性付款，則在每種情況下，借款人、其任何子公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商，在截止日期後發生的任何直接或間接母公司或管理投資工具，加上(B)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前依據第(4)款第(A)及(B)款作出的任何受限制付款的數額；此外，還需免除借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商、任何直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限子公司、或其遺產、後代、家族欠借款人或任何受限制子公司的債務 。 借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包商、任何直接或間接母公司或管理投資工具 或任何受限制子公司，或其遺產、後代、家族、配偶或前配偶因回購借款人或任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權 ，不會被視為 就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(5) 宣佈並向借款人 或任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，在每種情況下，根據第10.1節 發行，但此類股息包括在“固定費用”的定義中；

(6) (A) 宣佈並向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格 股票除外)的持有人支付股息；。(B)宣佈並向借款人的任何直接或間接母公司 公司支付股息，其收益將用於向該母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；。條件是： 根據第(B)款支付的股息金額不得超過 出售該指定優先股實際向借款人提供的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息 超過根據本條第(br}10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一個而言，對於最近結束的四個完整會計季度，在緊接 此類指定優先股發行或宣佈退還股本股息的日期之前有內部財務報表的，借款人及其受限制子公司在合併基礎上的固定 費用覆蓋率將為

(7) [保留區];

(8) (I)借款人或任何受限制附屬公司就預扣或 借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人或借款人的任何受限制附屬公司(或其各自的聯屬公司、管理層、 投資工具、遺產、後代、家庭成員、配偶和前配偶以及任何信託、有限責任公司、公司、合夥企業或其他實體)應繳或預期應繳的税款而支付或預期支付的款項上述任何事項)與借款人(或借款人的任何直接或間接母公司) 行使股票期權或授予、歸屬或交付股權(包括但不限於限制性股票 單位)和回購被視為在行使股票期權或授予、歸屬或交付股權時 發生的股權(包括但不限於限制性股票單位)有關(Ii)根據任何激勵股權 計劃、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利計劃、協議或安排對未償還股權進行支付或其他調整， 與任何限制性支付有關，以及(Iii)只要任何受限子公司是一個合併、合併或單一集團的成員，借款人(或借款人的任何直接或間接母實體)是該集團的母公司，以繳納外國、聯邦、州、省 或地方所得税。所得款項將用於向每個外國、聯邦、州、 省或地方司法管轄區支付納税義務, 合併、單一或附屬所得税申報單是借款人(或借款人的任何直接或間接母實體)(包括受限制子公司)在 範圍內提交的，其納税義務可歸因於受限制子公司的應納税所得額；但(X)在每個 應納税期間，就該納税期間繳納的税款不得超過相關 受限制子公司及其子公司作為一個獨立税組本應繳納的金額；以及(Y)根據本條第(Iii)款就任何不受限制的附屬公司在任何課税期間的税項所允許的支付 應限於該不受限制的附屬公司為支付該等合併、合併、單一或附屬税項而向借款人或其任何受限制附屬公司實際支付的金額 ；

(9) 宣佈和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，在重述生效日期後 完成IPO後，借款人在任何此類公開發行(與借款人登記的普通股公開發行除外)中收到或貢獻的現金淨收益，每年最高可達6.00%。

(10) 限制支付的金額不得超過自截止日期 以來不包括的捐款金額；

(11) [保留區];

(12) 分配 或支付應收款費用；

(13) 指定的股權回購；

(14) 其他 限制性付款；條件是借款人在給予此類限制性付款形式上的效力後， 遵守第10.7節規定的綜合總債務與綜合EBITDA比率；

(15) 重述日期分佈；

(16) 回購、贖回或其他對借款人股權價值的收購被視為與支付 現金代替該等股權的零碎股份有關的行為，該現金與股息、分配、股份拆分、反向 股份拆分、合併或本協議允許的借款人的其他業務合併有關。 在每種情況下，借款人的股權回購、贖回或其他業務合併均被視為與支付 現金以代替該股權的零碎股份有關；

(17) 非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)對借款人或受限制子公司的股本股份或債務 以股息或其他方式分配；

(18) 借款人的未來、現任或前任高級管理人員、借款人或其任何子公司的董事、經理和員工及其各自的遺產、配偶和前任配偶持有借款人股權價值的 一次性回購或其他收購，金額不超過5400萬美元，並在成交日期後三十(30)天內完成；

(19) 根據或與符合第10.3節的合併、合併、合併 或資產轉讓相關的方式支付或分配以滿足持不同政見者的權利；以及

(20) 借款人可以限制向任何母公司支付現金：

(1)母公司在正常業務過程中發生的營業費用 和其他公司間接費用和費用(包括應付給第三方的行政、法律、會計、納税報告和類似費用 )是合理的和慣例的，並在正常業務過程中發生；(2)任何母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問提出的任何合理的 和慣常的賠償要求，其收益應用於支付(1)公司在正常業務過程中發生的運營費用 和其他公司間接費用和費用(包括應付給第三方的行政、法律、會計、納税報告和類似費用 )；(2)任何母公司的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問提出的任何合理和慣例的賠償要求借款人和各自受限制的 子公司；(3)借款人或任何受限制的子公司到期和應付的費用和開支，以及(Y)本協議允許借款人和受限制的子公司支付 ；

(Ii) 其收益應由任何母實體用於支付維持其組織存在所需的特許經營税和類似税，以及其他費用和開支(包括法律、會計和公司管理費用)；

(Iii) 其收益將由任何母實體用於為借款人或任何受限制的子公司將被允許進行的任何許可投資提供資金 ；但(1)該限制性付款應基本上 與該投資結束同時進行，(2)該母實體應在該投資結束後立即安排 (X)所有獲得的財產貢獻給借款人或任何受限制的子公司，或(Y)組建或獲得的人 合併到借款人或任何受限制的子公司，或在第10.3條允許的範圍內與借款人或任何受限制的子公司合併或合併 ，以完成該投資；

(Iv) 其收益應用於支付應支付給任何母公司的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、顧問、獨立承包商或僱員 的慣常工資、獎金、遣散費和其他補償和福利 這些工資、獎金和其他福利應歸因於借款人和受限制的子公司的所有權或運營；

(v) 其收益將由任何母實體用於支付(I)與本協議允許的任何成功或 股票發行或發行或債務發行、發生或要約、處置或收購、投資或其他 交易有關的費用和開支，以及(Ii)在完成 定義第(A)款所述的首次公開募股或發行公共債務證券之後，上市公司成本；以及

(Vi) 其所得款項應用於支付任何母公司、借款人及其子公司應繳納的保險費。 所得款項應用於支付任何母公司、借款人 及其子公司的保險費。

但 在第(10)款允許的任何限制性付款生效時(但僅當 排除的出資是在該時間之前六個月以上支付)和(14)時，不會發生違約事件 並且不會因此而持續或將會發生違約事件(如果是受限投資，則不會發生 第11.1或11.5條下的違約事件，並且不會因此而繼續或將會發生違約事件)。

借款人不得允許任何非限制性子公司成為限制性子公司，除非符合 “非限制性子公司”定義的最後一句話。為了將任何受限子公司指定為非受限 子公司，借款人及其受限子公司在如此指定的子公司 中的所有未償還投資(償還的範圍除外)將被視為限制性付款，其金額如“投資”定義 最後一句所述。只有根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(10)款，或根據 “允許投資”的定義，且該子公司在其他情況下符合“非限制性 子公司”的定義， 此時才會允許進行此類金額的限制性支付。 根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(10)款，或者根據 “允許的投資”的定義，此類指定將被允許。不受限制的子公司將不受本協議規定的任何限制性契約的約束。

僅就投資(而非其他 限制付款)而言，為確定是否符合本第10.5條的規定，如果一項擬議投資(或其一部分)符合上文第(1)至 (19)款的標準，或有權根據第10.5(A)條第(Ii)款和/或允許投資定義中包含的一個或多個 例外情況(“投資重新分類籃子”)作出規定，則該投資(或其部分)符合上文第(1)至 (19)條的標準，或有權根據第10.5(A)條第(Ii)款和/或允許投資定義中包含的一個或多個 例外情況進行。 借款人將有權在此類投資重新分類籃子中對此類投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況) 以符合本 第10.5節的方式。

(c) 在初始期限A貸款到期日之前，只要根據第10.1(Aa)條發行任何允許債務交換票據是為了完成允許債務交換，(I)借款人將不會也不會 允許任何受限制子公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據 ，除非借款人或受限制子公司應同時根據第5.1(A)條 自願提前償還定期貸款。 如果借款人或受限制附屬公司必須同時根據第5.1(A)條 規定自願預付定期貸款，則借款人不會、也不會 允許任何受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據 。分子 是建議 預付、回購、贖回、失敗或收購的該等許可債務交換票據的本金總額(按其面值計算)，其分母是就當時未償還的有關許可債務交換票據 (在實施該等建議的預付、回購、贖回、贖回或收購之前)所有許可債務交換票據的本金總額(按其面額計算) (在實施該等建議的預付、回購、贖回、贖回或收購之前) 為該等許可債務交換票據的本金總額(按其票面金額計算) (在實施該等建議的預付、回購、贖回、贖回或收購之前)失敗或收購)和(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按面值計算)，以及(Ii)借款人不會放棄， 修改或修改任何允許債務交換票據或任何契約的條款，根據這些條款，此類允許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Aa)節的條款不一致。或“允許的其他債務”的定義 ，或如果該等允許的債務交換票據 (經如此修訂或修改)當時正在發行或發生，則會導致本協議項下的違約。

10.6 對子公司分配的限制。借款人將不允許 不是擔保人的任何受限制子公司直接或間接對任何此類受限制子公司的能力產生或以其他方式造成或遭受任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，或使其生效：

(a) (I) 以其股本向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就 任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或(Ii)支付欠借款人或任何 受限制附屬公司的任何債務；

(b) 向借款人或任何受限制的子公司發放貸款或墊款；或

(c) 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制的子公司；

除非(在每個 情況下)借款人出於善意合理確定的產權負擔或限制(X)不會實質性地 損害借款人在到期時根據本協議付款的能力，或(Y)因以下原因而存在：

(i) 合同 在截止日期生效的產權負擔或限制，包括根據本協議和相關文件 以及相關的套期保值義務；

(Ii) [保留區];

(Iii) 購買 在正常業務過程中或與過去慣例一致的財產的金錢義務和資本化租賃義務 對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質的限制；

(Iv) 法律或任何適用的規則、法規或命令的要求；

(v) 借款人或任何受限制附屬公司( 或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司)收購、合併或合併的人的任何 協議或其他文書，或與從該人收購資產有關而假定的任何 協議或其他文書，在每種情況下，該協議或文書在該交易進行時已存在(但並非預期 )，其產權負擔或限制不適用於任何人或除 以外的任何人的財產或資產如此取得或指定的；

(Vi) 資產出售合同，包括根據已簽訂的出售或處置借款人子公司全部或幾乎全部股本或資產的協議，對借款人子公司的慣例限制，以及對受允許留置權約束的資產轉讓的限制；

(七) (X)依據第10.1和10.2節以其他方式準許發生的有擔保債務，即 限制債務人處置擔保該債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受準許留置權限制的資產的限制(但就任何該等準許留置權而言，僅限於該等轉讓限制僅適用於 屬於該準許留置權標的的資產)；

(八) 對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產的限制 ；

(Ix) 根據第10.1節的規定，允許在截止日期 之後發生的其他 限制性子公司的債務、不合格股票或優先股；

(x) 合營企業協議或安排以及其他類似協議或安排中僅與該合資企業及其發行的股權有關的慣常條款 ；

(Xi) 在正常業務過程中籤訂的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中包含的習慣條款 ；

(Xii) 與任何應收賬款融資相關的限制 ，根據借款人董事會的善意決定， 是實施該應收賬款融資所必需或適宜的；以及

(Xiii) 以上(A)、(B)和(C)款所述類型的任何產權負擔或限制 由以上第(I)至(Xii)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資 ；只要 該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資(X)， 在借款人董事會的善意判斷下， 在任何實質方面對該等產權負擔及其他整體上的限制，不會較該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、 增加、補充、退款前的限制更具實質性的限制， 該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、 對該等產權負擔及其他整體的限制，替換或再融資或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人善意確定)在信用證文件項下支付其各自債務的能力 。

10.7 合併 總債務與合併EBITDA比率(B)。從截至2020年12月31日的測試期開始，借款人不得 允許截至以下任何測試期最後一天的綜合總債務與綜合EBITDA比率超過 與該測試期相對的以下比率：

儘管 如上所述，在材料許可收購完成後，直到該材料許可收購 之後的四個會計季度結束為止(增加期間“)，如果借款人在該重大許可收購完成之日或之前向行政代理髮出書面通知選擇，則就本公約而言，允許的綜合總債務與綜合EBITDA比率水平的最大值應在該增加期間的相關 期間(”逐步增加“)增加0.50倍；(B)如果借款人在完成該重大許可收購之日或之前向行政代理髮出書面通知，則在該增加期間，就本公約而言，合併總債務與合併EBITDA比率的最大允許水平應增加0.50倍；但條件是(I)增長期可能不是連續的 ，除非綜合總債務與綜合EBITDA比率至少在兩個會計季度內得到遵守 而不實施遞增，以及(Ii)根據本信貸協議，總額最多應有兩個增長期 。

在 發生以下任何指定事件時(每個事件都是“默認事件”)：

11.1 付款。 借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用或任何未付圖款或根據本合同或任何其他信用單據欠下的任何其他金額到期付款時，該違約應持續 五個或更多個工作日；或(B)在到期付款時，借款人應(A)拖欠任何貸款本金或(B)違約，且該違約應持續 五個或更多個工作日；或

11.2 陳述、 等。任何信用證方在本合同或任何其他信用證文件 中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或該文件交付或要求交付的任何證書，應在作出或視為作出之日起證明在任何實質性方面均不真實 ，並且在能夠治癒的範圍內(除在截止日期作出的信用證文件中的陳述、保證或聲明外)，該不正確的陳述或保證在發出書面通知後30天 內將繼續不正確。 在書面通知後30天 內，此類不正確的陳述或保證將在30天內保持不正確。 在書面通知後30天 內，該不正確的陳述或保證將在30天內保持不正確 。

11.3 聖約。任何信用證方應：

(a) 違約 未能適當履行或遵守第9.1(E)(I)節、第9.5節(僅針對借款人)、第9.14(D)節或第10節中包含的任何條款、約定或協議；但第10.7節 下的任何違約事件應按照第11.14節的規定進行補救，並且在根據第9.1(A)或(B)節規定必須交付適用會計季度的相關財務報表之日之後的第10個營業日 期滿之前，不得發生與該節有關的違約事件；或

(b) 違約 本協議或任何安全文件中包含的任何條款、契諾或協議(本條款第11.1或 11.2條或第(A)款中提及的條款、約定或協議除外)未得到適當履行或遵守，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續 至少30天；或

11.4 其他協議下的默認 。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能就借款人和 該等受限制附屬公司的本金總額超過30,000,000美元的任何債務(債務除外)向借款人及 該等受限制附屬公司支付任何款項，超過寬限期，並遵循設立該等債務的文書或協議所規定的所有規定通知(如有)，或(Ii)違約遵守或履行有關 的任何協議或條件 或存在任何 其他事件或條件(在實施所有適用的寬限期和交付所有要求的通知之後) (除了根據此類對衝協議的條款 由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務(不言而喻，上文第(I)款適用於未能就任何本金總額超過30,000美元的任何債務(債務除外)支付任何 付款的情況，000 任何此類終止或類似事件所需的且在其他情況下不真誠地提出異議))， 違約或其他事件或條件將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或 代表該持有人或多個持有人的受託人或代理人)導致任何此類債務到期或被回購、預付、 (自動或以其他方式)失敗或贖回的後果，或對以下債務的要約(自動或以其他方式)，或允許該債務的持有人(或 代表該持有人或這些持有人的受託人或代理人)導致任何此類債務到期或被回購、預付、 失敗或贖回(自動或以其他方式)在其聲明的到期日之前；但本條(A)不適用於因出售而到期的有擔保債務。, 轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件而產生的)擔保此類債務的 財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務均應宣佈為 到期並應支付，或除定期規定的提前還款或強制提前還款外必須預付 (並且，對於債務，應宣佈 到期並應支付，或被要求預付) (並且，對於債務，應宣佈 已到期並應支付，或被要求預付，而不是通過定期要求提前還款或作為強制性提前還款) (並且，就債務而言根據此類對衝協議的條款(應理解，以上(A)(I)條應適用於因任何此類終止或同等事件而需要支付的任何款項超過30,000,000美元的任何失敗，且 並非出於善意而以其他方式參與競標)，則不屬於此類對衝協議條款規定的終止事件或同等事件(應理解，以上(A)(I)條適用於任何未能支付超過30,000,000美元的任何款項的情況))；但本條(B) 不適用於(X)因自願出售或轉讓財產 或擔保該債務的資產而到期的有擔保債務，前提是根據本條款和規定該 債務的文件允許此類出售或轉讓；(Y)可轉換為合格股票並根據其 條款轉換為合格股票的債務，且此類轉換在本條款下不被禁止；(C)(B) 款不適用於(X)因自願出售或轉讓財產 或擔保該債務而到期的債務，前提是根據本條款和有關該債務的文件允許此類出售或轉讓；(Y)可轉換為合格股票並根據其 條款轉換為合格股票的債務。或(Z)任何違約或違約(I)由借款人或 適用的受限子公司補救，或(Ii)在任何一種情況下，在根據本條第11條加速貸款之前，由適用的 債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；或

11.5 破產等除第10.3節另有許可外，借款人或任何重要附屬公司 應根據(A)《美國法典》第11條標題“破產” 或(B)作為重要附屬公司的任何外國附屬公司、與破產有關的任何國內或外國法律、在其註冊管轄範圍內有效的債務人司法管理、破產、重組、行政管理或救濟， 在每一種情況下，如現在或將來有效，或根據其任何繼承人的規定，啟動與其有關的自願案件、程序或訴訟。 “破產法”)； 或對借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未 駁回請願書；或指定託管人(定義見破產法)、 司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清盤人、管理人、行政管理人或 類似人，負責或掌管借款人或任何重大附屬公司的全部或實質上所有財產； 或借款人或任何重大附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人減免、解散、資不抵債、清盤啟動任何其他自願程序或行動, 任何 司法管轄區現在或以後對借款人或任何重要附屬公司有效的行政管理或清算或類似法律；或針對借款人或任何重要附屬公司啟動任何該等訴訟或訴訟，該等訴訟或訴訟在60天內不被駁回；或 借款人或任何重要附屬公司被判定破產或破產；或任何批准任何此類 案件或訴訟或訴訟的濟助令或其他命令已經生效；或借款人或任何重大附屬公司因其或其財產的任何重要部分而接受任何託管接管人、 接管人、受託人、管理人等的任何委任，以在60天內繼續不解除債務或 不被凍結；或借款人或任何重大附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓； 或借款人或任何重大附屬公司為實現上述任何事項而採取的任何公司行動； 或

11.6 埃裏薩。(A)ERISA事件或外國計劃事件已經發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃，(C)PBGC應提起訴訟終止任何養老金 計劃，或(D)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已承擔或將被評估對該多僱主計劃負有提取責任，且該實體沒有合理的 理由對該提取責任提出異議，或沒有及時和適當地對該提取責任提出異議； 在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或

11.7 信用證單據；擔保任何信用證方應以任何理由 以書面形式聲明任何信用證文件的任何重大條款不是信用證任何一方的法律、有效和有約束力的義務(除根據其條款外)。任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性條款應停止完全有效或有效 (不符合本協議及其條款)，或其下的任何此類擔保人或任何其他信用方應以書面方式否認或 否認任何此類擔保人在擔保項下的義務；或

11.8 質押協議。根據質押協議或任何其他擔保文件，借款人或任何子公司的股本或股本等價物應停止完全有效或有效，或根據質押協議或任何其他擔保文件質押的任何重大抵押品 應不再受有效和完善的擔保權益的約束(根據本協議或其條款除外，由於抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於抵押品代理人 未能保持對之前已交付給它的任何股本或股本等價物的佔有，或任何出質人 或任何貸方應以書面形式否認或否認任何擔保文件項下的任何出質人義務； 或

11.9 安全協議。借款人或任何重要附屬公司的資產被質押作為抵押品的《擔保協議》或任何其他擔保文件，因抵押品代理人在憑證方面的作為或不作為，其所質押的任何重大抵押品 應不再受有效且完善的擔保權益的約束(根據 或其條款除外)。實際交付的本票或票據 (包括抵押品代理未能提交統一商業代碼延續聲明 )或其項下的任何設保人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人在《擔保協議》或任何其他擔保文件項下的義務；或

11.10 判決。 應對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或判決，涉及的總負債超過30,000,000美元 借款人及其受限制子公司的所有此類判決和判決 (以適用保險公司或第三方未拒絕承保的保險或賠償範圍為限)，任何此類判決或判決均不得得到滿足、撤銷、解除或解除

11.11 更改控件的 。應發生控制權變更。

11.12 違約時的補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，行政代理 應應所需貸款人的書面請求，以書面通知借款人的方式，在不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下， 採取下列任何或全部行動，但本協議另有明確規定的情況除外(前提是，如果第11.5條 中規定的違約事件發生在借款人身上，以下第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需 發出任何此類通知)：(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每個貸款人的循環信貸承諾應立即終止，並且在此之前產生的任何費用將立即到期並應支付，而無需 任何其他通知；(Ii)宣佈所有貸款和所有債務的本金和任何應計利息和費用 隨即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知， 借款人在適用法律允許的範圍內在此免除所有這些費用；(Iii)終止根據信用證條款可終止的任何信用證 ；和/或(Iv)指示借款人向行政代理人辦公室的行政代理人支付(且借款人同意在收到通知後 ，或在發生關於借款人的第11.5節規定的違約事件時，將 向行政代理人辦公室的行政代理人支付)該等額外金額的現金(且借款人同意在收到該通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時， 將向行政代理人辦公室的行政代理人支付)該額外金額的現金, 作為借款人各自對隨後可能發生的未付款提款的償還義務的擔保， 等於所有已簽發並隨後未償還的信用證聲明金額的總和。在 第11.3(A)節下因未能遵守或履行第10.7節下的公約而發生違約事件的情況下，條件是 只有在實施補救 權利的能力到期後，才允許發生以下所述的行為(如果該補救權利尚未如此行使)。

11.13 應用 收益。行政代理或抵押品代理在本協議項下任何義務加速或借款人根據第11.4條發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益 )均應適用：

(i) 第一支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證 單據相關而發生的所有合理且有文件記錄的成本和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支。償還行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他信用證文件代表任何信用證方支付的所有 預付款，以及因行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利或 補救措施而產生的任何其他合理的有據可查的費用或開支，以達到根據本協議或根據本協議或其他信用證文件可報銷的程度；

(Ii) 第二，向擔保當事人支付的金額(X)等於在任何分配之日欠他們的所有債務 和(Y)足以將在任何分配之日未償還的所有信用證變現，如果該等款項 不足以全額支付該等金額，並將所有未償還的信用證變現，則按未付金額的比例按比例(無 任何一方優先於其他任何一方)向該等擔保當事人和Cc支付。

(Iii) 第三， 當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給 合法有權獲得的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

如果 在所有此類信用證到期時，任何未用來償還借款人在適用信用證項下未付提款的未兑現信用證中的任何金額已用於現金抵押，則行政代理應 按照上述第(I)至(Iii)款中規定的順序使用 任何未用信用證支付的任何未付款款項。 請執行代理按照上述第(I)至(Iii)款中指定的順序使用 任何未用來償還借款人在適用信用證到期時未支付的提款的金額 。儘管有上述規定， 從不是“合格合同參與者”(根據商品交易所 法案的定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換義務以外的義務。

11.14 公平治療。儘管本第11條有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.7條規定的財務契約的要求，則從最近結束的會計期間的開始 至第9.1(A)或(B)節所述財務報表 被要求就該財務契約進行計量之日之後的第10個工作日結束為止，借款人的股本或股本等價物的任何持有人或借款人的任何直接或間接 母公司有權通過使借款人發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非管理代理合理滿意 )或向借款人的普通股資本出資而獲得的現金淨股本 收益，以及在借款人收到此類現金出資後 ，來糾正此類違約(“治療權”)該財務契約應重新計算，以實施以下形式上的調整：

(a) 借款人及其受限制子公司在合併基礎上的合併EBITDA僅應 用於確定是否存在因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件，該違約事件涉及任何連續四個會計季度(包括行使治療權的會計季度，而不是本協議項下的任何其他目的)，增加的金額等於賠償金額；

(b) 合併總債務不得從被視為適用於第10.7節財務契約的財政 季度用於計算遵守第10.7節財務契約的補償金額(包括但不限於“現金淨額”)的收益中減去；但為了確定後續會計季度是否遵守第10.7節規定的財務契約，合併總債務的金額可以減少到 用於提前償還債務的範圍。

(c) 如果在實施上述重新計算後，借款人應符合第10.7節規定的財務契約的要求 ，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足 第10.7節規定的財務契約的要求，其效力與 在該日期沒有未能遵守一樣，並且 已發生的適用的違反或違約應被視為已治癒但條件是：(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生救濟權，(Ii)在本協議期限內最多應有五個 救濟權，(Iii)每個救濟金金額不得超過使借款人遵守第10.7節規定的財務契約所需的預期金額 ；以及(Iv)除確定 是否符合第10.7條的規定外，在確定信用證文件下的任何財務比率時，應忽略所有治癒金額 。

12.1 預約。

(a) 各貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他信貸文件指定和指定行政代理為該貸款人的代理，並不可撤銷地授權行政代理以此類身份根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取 行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行 職責， 以及其他合理附帶的權力。 與其他合理附帶的其他權力一起，借款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為該貸款人的代理，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取 行動，並行使和履行 根據本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的職責 以及其他合理附帶的權力。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和簿記管理人的第 12.1(C)條以及關於借款人的第12.1、12.9、12.11和12.12條 除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信貸 方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議明確規定除外)， 或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將默示的契諾、功能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他信用文件或以其他方式對行政代理不利。在履行 本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為 承擔了對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司承擔的任何義務或與借款人或其任何子公司之間的任何代理或信託關係。

(b) 行政代理、每家貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理 作為抵押品的代理，行政代理、每家貸款人和信用證發行人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本 協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使明確授予抵押品 的權力和履行明確授權給 抵押品的職責。 行政代理、每家貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定和委派抵押品代理 作為抵押品的代理人，並不可撤銷地授權抵押品代理根據本 協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使明確授予抵押品的權力和履行其職責儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應 承擔本協議中明確規定的義務或責任，或與任何行政代理人、貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務 或債務解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

(c) 每名 聯合牽頭安排人和簿記管理人均以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有福利。

12.2 職責委派 。行政代理和附屬代理可以各自通過代理、分代理、僱員或實際律師履行其在本協議和 其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師 的建議。行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分支代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責 ，但其沒有重大疏忽或故意不當行為 或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

12.3 免責條款。代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不(A)對他們中的任何人根據或與 本協議或任何其他信用文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(除其自身的嚴重疏忽或故意不當行為， 在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的情況外)。(B)以任何方式對任何貸款人或任何參與者負責本協議或任何其他信用證文件或該代理人根據或與本協議或任何其他信用證文件一起提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、聲明、陳述或擔保，或對本協議或任何其他信用證文件中所載或與本協議或任何其他信用證文件一起收到的證書、報告、聲明或其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、真實性承擔任何責任(br})或(B)以任何方式對任何貸款人或任何參與方負責，或對本協議或任何其他信用證文件中所載或與本協議或任何其他信用證文件一起收到的證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、聲明、陳述或擔保負責本協議或任何其他信用證文件的可執行性或充分性 ，或根據擔保文件 或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的創建、完善或優先權，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他信用證文件項下的義務。任何代理人均無義務確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、 賬簿或記錄，也沒有義務確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中包含的任何協議或條件的遵守情況或履行情況 ，或檢查任何信用方或其任何附屬公司的財產、 賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務向行政代理人或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸單據中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況。, 或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。

12.4 代理人的依賴。行政代理人和抵押品代理人有權並應 依靠其認為真實、正確並已簽署的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或其他文件或指示， 由適當的一個或多個人發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或其他文件或指示，以及法律顧問(包括借款人的律師)、 獨立會計師和/或其他文件或指示， 應受到充分保護，以依靠其認為真實、正確並已簽署的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或其他文件或指示，以及法律顧問(包括借款人的律師)、 獨立會計師和行政代理 可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有 用途的貸款人，除非有書面轉讓通知，談判或轉讓應已提交給行政代理。 行政代理和抵押品代理應完全有理由未能或拒絕根據本 協議或任何其他信用文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為合適的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。 如果因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任和費用，則管理代理和抵押品代理應完全有理由採取或拒絕採取任何此類行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。行政代理和抵押品代理 在任何情況下都應根據所需貸款人的請求，在根據本協議和其他信貸文件 採取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動 應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理和 抵押品代理不應被要求採取下列任何行動, 根據其意見或其律師的意見，可能使其 承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律。

12.5 請注意 的默認設置。行政代理或抵押品代理均不應被視為知曉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生 ，除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知 ，其中描述了該違約或違約事件，並聲明該通知 為“違約通知”。行政代理收到此類通知後，應將此通知 通知貸款人和抵押品代理。行政代理應對所需貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或禁止採取行動，但本協議要求採取此類行動的範圍除外。

12.6 不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。各貸款人明確確認 行政代理或擔保代理或其各自的任何高級人員、董事、員工、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且行政代理或擔保代理以下采取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均未作出任何聲明或擔保。 每一貸款人均明確承認，行政代理或擔保代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，包括對任何貸款方事務的審查。應被視為構成行政代理或擔保代理對任何貸款人或任何信用證發行人的任何陳述或擔保。 每個貸款人和信用證簽發人向行政代理和擔保代理表明，它獨立 且不依賴於行政代理、擔保代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息 對業務、運營、財產、借款人和對方貸款方的財務和 其他條件和信譽，並自行決定根據本協議發放貸款 並簽訂本協議。各貸款人還表示，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其在 時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件進行自己的信用分析、評估和採取行動或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。 每個貸款人還表示，它將在不依賴行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況除通知、報告外, 以及本合同項下行政代理明確要求提供給貸款人的其他 文件，行政代理和抵押品代理均無義務或責任向貸款人提供有關 任何貸款方的業務、資產、運營、物業、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息， 管理代理或抵押品代理的任何高級人員、董事、員工、 代理人、代理律師-

12.7 賠償。貸款人同意以代理人的身份對每個代理人分別進行賠償(在貸方未償還的範圍內，且不限制貸方這樣做的義務)，按照 他們在尋求賠償之日有效的信貸風險總額中各自的部分按比例進行賠償(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償 ，則應按照 的規定全額、按比例償還貸款)。在此基礎上，貸款人同意按照以下規定對每個代理人分別進行賠償(以貸方未償還的範圍為限，且不限制貸方這樣做的義務)，按比例按照 要求賠償的總信用風險中的相應部分進行賠償(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照 的規定按比例全額償付貸款)。因 任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 可能在任何時候(包括在貸款支付後)強加於代理人、由代理人招致或針對代理人以任何方式與本協議承諾相關或由此產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出 而承擔的或針對代理人提出的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 。任何其他信用證 單據或此處或其中預期或提及的任何單據，或此處或因此預期的交易 或管理代理或抵押品代理根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動； 但任何貸款人都不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，這是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的；此外，, 就本第12.7節而言，行政代理根據所需貸款人(或信用證單據要求的其他貸款人數量或百分比)採取的任何行動均不得被視為構成嚴重疏忽或故意 不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致 任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出在任何時候(包括在支付貸款之後) ，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7條均適用 。在不限制 前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應課税額份額，以支付該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、 修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他信用證文件或 預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)。 修改或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或提供法律意見的費用或自付費用(包括律師費)。借款人或其代表未向該代理人報銷該等費用的範圍內；但貸款人的這種補償不應影響借款人對此的持續償還義務。 如果任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何賠償不足或受損，則該代理人可以要求額外的賠償，並且在提供該額外的 賠償之前，該代理人可以停止或不開始進行所賠償的行為；但在提供該額外的賠償之前，該代理人可以停止或不開始進行該行為。 如果該代理人認為為任何目的向該代理人提供的賠償不足或受損，則該代理人可以要求額外的賠償，並且在提供該額外的 賠償之前停止或不開始進行受賠償的行為；, 在任何情況下，本判決均不要求任何貸款人賠償任何代理人的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過該貸款人的 按比例分攤的部分；此外，此判決不應被視為要求任何貸款人賠償 任何代理人因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定 。第12.7節中的協議在貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。 根據本第12.7節向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的關聯公司、 董事、高級管理人員、成員、控制人、員工、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。為免生疑問，就本第12.7節而言，術語“貸款人”包括任何信用證簽發人。

12.8 座席以其個人身份。特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本協議項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加的任何責任或義務。每個 代理商及其附屬公司可以向任何信用方提供貸款、接受存款，並通常與任何信用方進行任何業務 ，就像該代理商不是本合同和其他信用證文件下的代理商一樣。對於其發放的貸款，每個 代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使 如同其不是代理人一樣的權利，術語貸款人和貸款人應包括每個代理人的個人身份。

12.9 後續 個座席。

(a) 行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，只要未發生違約事件且仍在繼續，所需貸款人即有 權利指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類 銀行在美國設有辦事處的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以 代表貸款人指定符合上述資格的繼任者代理人(包括收到借款人的 同意(不得被無理拒絕或拖延))，則退休代理人可以 代表貸款人指定一名符合上述條件的繼任代理人(包括收到借款人的 同意(不得被無理拒絕或拖延))；但如果行政代理或抵押品代理應 通知借款人和貸款人沒有符合資格的人員接受該任命，則該辭職仍應 根據該通知(“辭職生效日期”)生效。

(b) 如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據“貸款人違約”定義 第(V)款，在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人 的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者 由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期 )接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效 。

(c) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應 解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務(但抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何信用證文件持有的抵押品 除外)。 退任或被撤職的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至成為繼任者為止。 退任或被撤職的抵押品代理人應繼續作為被指定人持有該抵押品證券，直至成為繼任者為止。 抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何信用證單據持有的抵押品 除外由 退役或被免職的行政代理人或通過 行政代理人提供的通信和決定應由每個貸款人和信用證簽發人直接作出， 直到所需的貸款人按本款規定指定繼任代理人為止。在 接受繼任者作為行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)的任命後，以及在 簽署和歸檔或記錄該等融資報表、或其修正案、抵押貸款的修正案或補充 以及必要或需要的其他文書或通知時， 為了繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權， 應在以下情況下， 以繼續完善由證券文件授予或聲稱授予的留置權， 以繼續完善由證券文件授予或聲稱授予的留置權， 為繼續完善由證券文件授予或聲稱授予的留置權， 為繼續完善由證券文件授予或聲稱授予的留置權， 該繼任者 應繼承並被授予退休(或退休)或被撤職的代理人的所有權利、權力、特權和義務，退役或被撤職的代理人應被解除其在本合同或其他 信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定從其解除)。除上述規定外， 摩根大通銀行的任何辭職或撤職, 根據本條款第12.9條作為行政代理的N.A.也應 構成摩根大通銀行(N.A.)作為抵押品代理的辭職或撤職。借款人 (在該指定生效後)支付給該代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定 。在退役或被免職的代理人根據本合同和 其他信用文件辭職或被免職後，本第12節(包括第12.7節)和第13.5節 的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效 。

(d) 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據第12.9條辭去或撤換行政代理的任何 也應 構成其作為信用證發行人(如果該關聯公司或摩根大通銀行， N.A.為信用證發行人)的辭職或撤職(如果適用)。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後， (A)該繼任者將繼承並享有信貸發行人退役信用證的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役信用證發行人(如果摩根大通銀行的附屬公司，N.A.是信用證發行人，或者如果摩根大通銀行，N.A.是信用證發行人)將從信用證發行人中解聘。 (A)該繼任者將繼承並享有信貸發行人的所有權利、權力、特權和責任。(B)即將退役的信用證發行人(如果摩根大通銀行的附屬公司，N.A.是信用證發行人，或如果摩根大通銀行，N.A.是信用證發行人)將被解除和(C)繼任信用證發行人應開立 信用證，以取代行政代理或行政代理的關聯機構簽發的信用證(如果有)， 在繼承時未完成，或作出令即將退休的信用證簽發人滿意的其他安排 (如果摩根大通銀行或摩根大通銀行的關聯機構是信用證發行人)，以有效承擔 義務 N.A.是關於該信用證的信用證)。

12.10 代扣 税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據 任何貸方單據扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或 美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行 ，或者因為該貸款人沒有通知行政代理情況的變化而免除或減少)支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額 沒有正確扣繳税款，預扣税無效)或如果行政代理人合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就行政代理人直接或間接支付的所有税款(包括罰款)向行政代理人全額賠償 行政代理人尚未由任何適用貸方報銷 ，且不限制任何適用貸方這樣做的義務。, 分配的員工成本和任何自付費用。行政代理交付給任何貸款人的此類 付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每家貸款人 特此授權行政代理隨時抵銷和使用本 協議或任何其他貸方單據項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本第12.10條規定欠行政代理的任何金額。第12.10節中的 協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人 轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除 後繼續有效。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語貸款人包括 信用證發行人。

12.11 代理人根據安全文件和擔保。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益擔任擔保品和擔保文件的擔保方的代理人和 代表。根據第13.1條， 未經任何擔保方、行政代理或附屬代理(視情況而定)的進一步書面同意或授權， 可以簽署任何必要的文件或文書，以：(A)解除行政 代理人或抵押品代理人(或其任何子代理人)根據任何信用證文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止所有承諾 和所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)，並全額(或現金抵押) 支付所有債務(或或有賠償義務除外) 。 可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政 代理人或抵押品代理人(或其任何子代理人)根據任何信用證文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止所有承諾 和所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)，並全額償付(Ii)作為 根據本合同或任何其他信貸文件允許向非信用方的人出售或轉讓的任何 銷售或其他轉讓的一部分或與之相關的銷售或轉讓，(Iii)如果 受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在擔保人按照信貸文件以其他方式解除擔保時，(Iv)就擔保文件規定的範圍而言，(V)構成除外財產或 除外股票和股票等價物的財產，或(V)構成除外財產或 除外股票和股票等價物或, 根據第13.1條以書面授權或批准； (B)如果擔保人因本條款允許的交易或指定而不再是受限制子公司(或成為被排除的子公司)，則解除其擔保義務；(C)將行政代理或抵押品代理根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權 從屬於根據第(Vi)條允許的任何留置權的持有人 (僅限於第10.1(D)節或(D)就債務訂立次要協議或債權人間協議 ，條件是行政代理或抵押品代理在本文中被視為 是該等債權人間或次要協議的一方。

抵押品代理人有自己的獨立權利要求支付借款人根據本條第12.11款應支付的款項，而不管借款人向其他貸款人支付這些款項的義務是否被解除， 這些款項是由於借款人未能在破產程序中採取適當步驟而影響到借款人保留其獲得這些款項的權利而產生的。 抵押品代理人應擁有自己獨立的權利要求支付借款人根據本條第12.11款應支付的款項，而不管借款人向其他貸款人支付這些款項的義務是否被解除。

借款人根據第12.11款到期應付給抵押品代理人的任何 金額，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他條款下相應金額的全額付款的範圍內予以扣減 ，而借款人根據該條款到期應付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本條第12.11節下的相應款項的範圍內全額扣減。 如果抵押品代理人已收到(並有能力保留)本條第12.11節規定的相應金額 ，則應將其扣減至 其他條款規定的相應金額的全額付款範圍內

12.12 抵押物變現權和強制擔保權。儘管有相反的規定，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方不得單獨擁有對任何擔保品變現或強制執行擔保的權利，但有一項諒解，即本擔保項下的所有 權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本擔保文件的條款 代表擔保方行使，並且擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本擔保文件的條款行使，且擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本擔保文件的條款 行使，且擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理根據本協議的條款行使，且擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理根據本協議的條款行使以及(Ii)如果抵押品代理根據公開 或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理作為擔保方的代理人和代表 (但除非被要求的貸款人另行書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借)有權 為投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格 , 對抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格 使用和運用任何義務作為貸方。任何有擔保對衝義務 或有擔保現金管理義務的持有人均無權管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸款方的義務 。任何有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人 因本協議或任何其他信用文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益的，除 其作為貸款人或代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他 信用證文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)，但在此情況下，僅在下列情況下才有權知悉或同意、指示或反對任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管 本協議有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等義務的書面通知以及 行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理無需核實 是否已支付 有擔保對衝協議和 有擔保現金管理協議項下的債務，或已就該義務作出其他令人滿意的安排。

12.13 [已保留].

12.14 行政代理可以提交索賠證明。如果根據破產法 或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金 是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付，以及 無論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過 幹預該程序或其他方式獲得授權：

(a) 就貸款、未償信用證和所有其他欠款和未付債務提出並證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人和行政代理的索賠(包括對貸款人的合理補償、費用、支出和墊款的任何 索賠、信用證發行人和 在該司法程序中允許的信用證(br}和第4款和第12.4款規定的行政代理)；和

(b) 收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並分發 這些款項或其他財產；以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 經各貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果 行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付 應支付給行政代理的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額

本協議中包含的任何 不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或信用證發行人 代表其接受或採納影響任何貸款人或信用證發行人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠 或在任何此類訴訟中投票。

12.15 貸款人的ERISA代表。

(a) 每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益 ，至少有一項協議和(Y)契諾中至少有一項為行政代理、代理及其各自的關聯方的利益而不是為借款人或任何其他貸款方的利益 而作出的擔保 ，其中至少有一項是為了行政代理、代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了借款人或任何其他信貸方的利益 。

(i) 該貸款人未就其貸款、信用證、承諾書或本協議的貸款、信用證、承諾書或本協議的進入、參與、管理和履行 使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)， 該貸款人沒有使用 一個或多個福利計劃中的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)。

(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免 )、PTE 95-60(涉及 保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合 賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(A類別 適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(在PTE 84-14第VI部所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該 貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議， (C)貸款、信用證、信用證的訂立、參與、管理和履行。承諾 和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。據該貸款人所知 ，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言， 符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求。 或

(Iv) 行政代理在其全權決定下與該貸款人以書面方式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對貸款人 成立，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv) 款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，和(Y)契諾自該人成為貸款方之日起生效。代理及其各自的關聯公司， 為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下任何權利)、信用證、承諾書和本協議(包括與保留 或行使本協議項下的任何權利、任何信貸)有關的貸款人的資產的受託人。 該貸款人的資產不是該貸款人的資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸

第13條.雜項

13.1 修訂、豁免和發佈。除信用證文件另有明確規定外， 本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款，除 根據本第13.1條的規定外，均不得修改、補充或修改。除第2.10(B)節、 (C)和(D)節第2.14或2.15節或本協議第五和第六段對重置定期貸款有相反規定外， 以及以下第(I)條但書中規定的任何修改、修改或豁免除外，即 只需徵得其中明確規定的貸款人而不是所需貸款人的同意，經貸款人書面同意，所需貸款人可、 或(B)、 、 行政代理和/或抵押品代理可不時 (A)與相關貸款方或貸款方簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修訂、補充或修改 ，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式更改貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)以書面形式放棄所需貸款人或行政代理的條款和條件，可在該文書中規定 本協議或其他信用證文件的任何要求，或任何違約或違約事件 及其後果；但是，每項該等豁免和每項該等修正、補充或修改 僅在給予該豁免的特定情況下和為特定目的而有效；此外， 任何該等豁免和該等修正均不得生效 ，且任何該等豁免、補充或修改均不適用於該等豁免、補充或修改 , 補充或修改應(X)(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或 延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(應理解為，只有經所需貸款人同意，方可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務，或 修訂第2.8(C)條)，或免除其任何部分，或降低或免除本協議項下應支付的任何利息或費用。或延長 本協議項下任何應付利息或費用的支付日期(因放棄任何違約後利率上調的適用性而導致)，或將任何信用證的最終到期日延長至信用證融資到期日之後， 或修訂或修改第5.2(C)、5.3(A)條(僅與任何付款的應課税額分配有關)、11.13條、13.8(A)條或13.20條的任何規定，或發放任何貸款未經各貸款人書面同意，以本合同明確規定以外的任何貨幣支付的手續費或其他金額，均受其直接和不利影響； 但放棄本協議第6或7節規定的任何條件、放棄任何違約、 違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少、對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何承諾的增加、利率或費用或保費的降低或寬恕，或任何其他契約的延期。 如果放棄本協議第6或7節中的任何條件，則放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減免、對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或放棄任何其他契約，均不構成增加貸款人的任何承諾、降低或寬恕利率或任何費用或保費，或推遲任何其他契約。溢價或利息或延長任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期 ，每種情況下均適用於本條第(I)款, 或(Ii)未經各貸款人書面同意，同意借款人轉讓 或轉讓借款人作為當事人的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，或(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人書面同意，以直接和不利影響該人的方式 修改、修改或放棄第12節的任何 規定，或(Iv)修改、修改或放棄第12條的任何規定。未經開證人書面同意，修改或放棄第3條中關於任何信用證的 任何條款，但修改、修改或放棄對開證人產生直接和不利影響的程度，或(V)[保留區]，或(Vi)將任何循環信貸承諾 更改為定期貸款承諾，或將任何定期貸款承諾更改為循環信貸承諾，在每種情況下均未經各貸款人事先 書面同意而直接或不利地受其影響，或(Vii)解除擔保項下的全部或幾乎所有擔保人 (擔保或本協議明確允許的除外)，或解除擔保文件項下的全部或幾乎所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，或者(Vii)解除擔保項下的全部或基本上所有擔保人 (擔保文件或本協議明確允許的除外)，或者(Vii)解除擔保項下的全部或幾乎所有擔保人(擔保或本協議明確允許的除外)或(Viii)降低適用於初始期限A貸款的初始期限A貸款還款金額 或延長適用於初始期限A貸款的任何預定期限貸款償還日期，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意 對其產生直接和不利影響，或(Ix)降低術語 “所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”或“所需初始期限A貸款貸款人”定義中指定的百分比 或修改。修改或放棄本第13.1條的任何條款，該條款具有減少貸款人數量的效果，即 必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免，(Y)儘管第(X)款有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，未經貸款人書面同意，增加任何貸款人的承諾總額。或(Z)與僅涉及重新定價交易的 修正案有關，在該重新定價交易中，任何類別的定期貸款用具有較低有效收益率的 類定期貸款進行再融資(或以這樣的方式修改以使得所產生的定期貸款承擔較低的有效收益率, 只有持有定期貸款的貸款人 同意才能進行此類允許的重新定價交易，該交易將繼續作為貸款人對重新定價的部分定期貸款或修改後的定期貸款進行 。

儘管 本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意 ，但(X)未經該貸款人同意不得增加或延長該貸款人的承諾，以及 (Y)任何此類修訂、豁免或同意使該違約貸款人與 同級別的其他貸款人不成比例地對待(但由於其違約地位除外)。 (Y)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意。 除非該貸款人是違約貸款人，否則不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長該貸款人的承諾。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等適用於每個受影響的貸款人，並對借款人、此類貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人具有 約束力。在 任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他信用文件下的以前地位和權利 ，放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒，不再繼續， 不言而喻，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 。根據上述規定，行政代理可以(但沒有義務) 經任何貸款人同意，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管 如上所述，除根據第2.14節未經貸款人同意而簽訂的任何信貸延期和相關合並協議外，經所需貸款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)。 如果獲得所需貸款人的書面同意，則可修改(或修改和重述)本協議。 如果未經貸款人同意，則可修改(或修改和重述)本協議。行政代理和借款人(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排 並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用 與定期貸款和循環信貸一起按比例分享本協議和其他信貸文件的利益 貸款及其應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人和其他貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議可以修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”) 與本協議項下的重置定期貸款部分(“重置定期貸款”) 進行再融資；但條件是：(A)此類重置定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額 。加(B)此類替代定期貸款的適用保證金不得高於 此類再融資定期貸款的適用保證金，除非任何此類適用保證金在初始期限A貸款到期日 之後適用，(C)此類替代定期貸款的加權平均到期日不應短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日 (除非由於提前支付適用的定期貸款而取消了 期的名義攤銷)，以及(D) 違約和擔保的契諾、事件和擔保不得實質上更具限制性(由借款人善意確定)適用於此類再融資 定期貸款的違約事件和擔保，但適用於緊接此類再融資之前生效的再融資定期貸款到期日之後 任何期間適用的契諾、違約事件和擔保的範圍除外。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權將自動 自動解除：(I)在本協議終止時，所有承諾和所有信用證(根據信用證發行人合理滿意的安排已變現的信用證除外) 並支付所有債務((W)或有賠償義務除外)(Y)根據適用信用證發行人可合理接受的安排(br}和(Z)有擔保的現金管理義務)，(Ii)將此類抵押品(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與其相關的)出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與其相關的)出售或處置給除另一信用方以外的任何 人時，(Y)根據合理接受的安排 向另一方以外的任何 人出售或以其他方式處置此類抵押品。如果此類出售或其他處置是按照本 協議的條款進行的(並且抵押品代理可應任何貸款方的合理請求(br}其合理請求而無需進一步查詢)最終依賴向其提供的證明)，(Iii)如果此類抵押品由租賃給信用方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果批准解除該留置權，則該抵押品代理人可以：(Iii)如果該抵押品由租賃給信用方的財產組成，(Iv)如果批准解除該留置權，經所需貸款人(或根據本節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面授權或批准 ，(V)在構成此類抵押品的財產歸任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人解除其在適用擔保項下的義務時 (根據以下第二句話), (Vi)為實現 抵押品代理根據證券文件行使任何補救措施所需的任何抵押品出售或其他處置，以及(Vii)如果該等資產構成除外財產或除外股票和股票等價物。任何此類解除 不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)(或貸方的義務 (解除的義務除外))，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除 。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後，應解除擔保。 導致該受限制子公司不再構成受限制子公司。貸款人特此授權行政代理 和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議 ，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些 無需貸款人的進一步同意或加入。

儘管 本合同有任何相反規定，但只有在借款人和行政代理同意的情況下，方可修改信用證單據以增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的慣例 更改和引用。

儘管 本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信用證文件有相反的規定， (I)本協議和其他信用證文件可以根據第2.14條的規定進行修改，以實現增量融資或延期融資(行政代理和借款人可以在沒有任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，這是行政代理和借款人合理認為必要或適當的， 代理和借款人合理地認為，實施任何該等遞增貸款或擴展貸款的條款)；(Ii)對於本協議允許的任何債權人間協議或安排的任何修訂或補充， 不需要貸款人同意即 是為了增加該債權人間協議或本協議允許的安排(視情況而定)的條款明確預期的任何債務持有人(不言而喻，任何此類修改或補充可能會對適用的債權人間協議進行 行政代理善意確定需要 實施的其他更改但此類其他變更在任何實質性方面都不會損害貸款人的整體利益(br})；此外，如果未經行政代理事先書面同意，此類協議不得直接和不利地影響行政代理在本協議或任何其他信用文件項下的權利或義務； 此外，此類協議不得修改、修改或以其他方式對行政代理在本合同項下或任何其他信用文件項下的權利或義務產生直接和不利的影響(br}事先徵得行政代理的書面同意)；(Iii)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行 修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏和 錯誤, 缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政 變更(包括對僅適用於信用證簽發人的信用證的條款和條件的變更)，在每種情況下，如果貸款人至少提前五個工作日收到此類變更的書面通知，則此類修改應被視為已獲得貸款人的批准，行政 代理人應來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對該修改；和(Iv)貸方簽署的與本協議相關的擔保、擔保文件和相關文件 可採用行政代理 合理確定的形式，並可與任何其他信用證文件一起，在未經任何 其他人同意的情況下，由適用的一個或多個信用方和行政代理或抵押品代理自行決定簽訂、修改、補充或放棄，以(A)實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益 以成為擔保當事人利益的抵押品，(B)當地 法律或律師的意見要求實施或保護任何財產中的擔保權益 ，或使其中的擔保權益符合適用法律，或(C)消除含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷 (由行政代理和借款人合理確定)或導致此類擔保, 抵押品擔保單據 或與本協議和其他信用證單據一致的其他單據。

儘管 本協議或任何安全文件中有任何相反規定，行政代理仍可自行決定延長時間，以滿足第9.12條項下的任何要求，9.13和9.14或任何特定抵押品或任何特定子公司的任何 擔保文件，如果它確定，如果沒有不適當的費用或不合理的努力，或者由於借款人及其受限制的子公司無法控制的因素，借款人及其受限制的子公司在本協議或任何擔保文件規定的 必須償付的時間內，無法 就該抵押品或該子公司履行該擔保文件 。

13.2 通知。除非本合同另有明確規定， 項下或任何其他信用證文件項下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真傳輸)。所有此類書面通知應 郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(a) 如果寄給借款人、行政代理、抵押品代理或信用證發行人，地址為附表13.2中為該人指定的 傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他 地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(b) 如果發送給任何其他貸款人，請發送至 其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至 該當事人在致借款人、行政代理、抵押品代理和信用證簽發人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類 通知和其他通信應被視為在(I)相關 方實際收到和(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的，由本合同的相關方或其代表簽名；(B) 如果是郵寄，在寄送郵件後三個工作日，郵資預付；(C)如果是傳真遞送，則在發送時 並且收據已通過電話確認；(C)如果是傳真送達，則應視為在較早發生時發出或作出；(B) 如果是親手或快遞遞送，則由本協議的相關方或其代表簽名；(B) 如果是郵寄，則郵費預付；但根據第2.3、2.6、2.9、4.2 和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知 和其他通信在收到之前不得生效。

13.3 沒有放棄；累積補救。行政 代理、附屬代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權 不應視為放棄，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。 任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、 權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。

13.4 陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放期間，本協議項下、其他信用證文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證均在 有效期內有效。

13.5 費用的支付；賠償、責任限制；

(a) 費用的支付；賠償。借款人同意，在收到書面請求後三十(30)天內，連同借款人合理要求的任何證明文件，(I)支付或補償每個代理人與本協議和其他信用證文件及準備的任何其他文件的制定、準備、執行和交付，以及對本協議和其他信用證文件及任何其他文件的修訂、補充、修改、豁免和/或執行 有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(不得重複)。完成和管理擬在此進行的交易(就法律費用、費用和開支而言，限於Cahill Gordon&Reindel LLP (或行政代理和借款人可能同意的其他律師)的合理費用、支出和其他費用)，如果合理需要，經借款人同意，每個相關地方司法管轄區的一家律師事務所或 當地律師(不得無理扣留此類同意(Ii)向每個 代理人或任何信用證發行人支付或償還與執行或保留本協議、其他信用證文件和任何此類文件 項下的任何權利有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支 (就法律費用、費用和開支而言，限於一家律師事務所或行政代理人和附屬代理人的 律師的合理費用、支出和其他費用，如有合理需要，還限於該律師事務所或 律師的合理費用、支出和其他費用, 經借款人同意，在每個相關的 重要地方司法管轄區內設立一家律師事務所或當地律師(此類同意不得被無理扣留或拖延)(可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)，(Iii)支付或償還信用證發行人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或任何信用證項下的付款要求而產生的所有合理的自付費用 (如果是法律費用，則僅限於此)；(Iii)支付或償還信用證開立、修改、續簽或延期的所有合理自付費用 或與信用證項下的任何付款要求相關的所有合理自付費用 (在法律費用的情況下，僅限於此，信用證發行人的一家律師事務所或律師的付款 和其他費用，如有合理需要，在徵得借款人同意後，在每個相關的當地司法管轄區的一家律師事務所或當地律師 (此類同意不得被無理扣留或 延遲)(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師))，以及(Iv)支付、賠償和保持 每個貸款人、每個代理人、信用證發行人及其各自的關聯方(無重複)(“受保障的 人”)不受任何此類受保障的人的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務、義務、要求、訴訟、判決、 訴訟、費用、費用、付款或罰款的影響，在每種情況下， 在任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他法律程序(不論是否 )所引起或與之相關的範圍內(不論是否 此類)，由發行人及其各自的關聯方(“受保障的 人”)承擔或承擔的所有損失、索賠、損害賠償、責任、義務、要求、訴訟、判決、 訴訟、費用、費用、支付或罰款，以及任何種類或性質的罰款。因本協議和其他信用證文件的執行、交付、履行和管理而產生的或與交易有關的，包括與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或任何實際或聲稱存在的 任何前述相關的交易或與此相關的交易或與執行、交付、履行和管理本協議和其他信用證文件有關的 , 釋放或威脅釋放可歸因於借款人或其任何子公司的危險材料 (如果是法律費用、費用 和開支，限於一家公司或律師對所有受補償人的合理費用、支出和其他費用作為一個整體 ，並且僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下 ，受這種衝突影響的受補償人通知借款人存在這種衝突的情況下，再增加一項 經借款人同意，在每個相關重要的地方司法管轄區設立一名 律師事務所或當地律師(此類同意不得無理扣留或拖延)(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)(第(Br)條第(Iv)款中的所有前述內容，無論是否由借款人、其任何子公司或任何其他人集體提出， “賠償責任”)；但借款人在下列情況下對任何受保障人不負有本協議項下的義務：(I)有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的該受保障人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為；(Ii)該受保障人或其任何關聯方根據本條款 所承擔的義務的重大違約行為。 在以下情況下，借款人對該受保障人或其任何關聯方的賠償責任不承擔任何責任：(I)該受補償人或其任何關聯方的重大疏忽、不守信用或故意不當行為(br}在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)；(Ii)該受補償人或其任何關聯方根據本條款 的義務發生重大違約。或(Iii)受彌償人之間並不涉及借款人或其受限制附屬公司的作為或不作為的任何法律程序；如果特工們, 在以 身份行事的範圍內，應繼續就該訴訟向該人提供賠償，前提是前一但書第 (I)或(Ii)款規定的任何例外在當時均不適用於該人。第 13.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。除代表損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何非税索賠支出的税費外，本第13.5條不適用於税費 。

(b) 法律責任的限制。對於因原始 信用證、本協議或任何其他信用證而產生的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，或因其與 相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，信用方或任何行政代理、任何安排人、任何信用證發行人和任何貸款人以及上述任何人的任何關聯方(每個人均被稱為與貸款人有關的 人)不承擔任何責任。但前述規定不應限制借款人根據第13.5(A)條對受賠人承擔的賠償義務 與貸款人有關的人向第三方造成或支付的損害賠償 。貸款人相關人員不對 非預期收件人 使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與原始信貸協議、本協議或其他信貸單據或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任 ，除非此類損害是由於任何貸款人相關人員的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的， 是通過最終的和不可上訴的判決確定的。 如果該損害是由於任何貸款人相關人員故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，則不承擔任何責任。 該信息或其他材料由其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發，與原始信貸協議、本協議或其他信貸單據或擬進行的交易相關。

13.6 繼任者和分配；參與和分配。

(a) 本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第10.3條明確允許的除外，未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得 轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)， (Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。 本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的相關方，以及根據本協議或因本協議而有權獲得賠償的每個其他人) 任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b) (I)在符合以下(B)(Ii)款和第13.7條規定的條件下，任何貸款人在事先 書面同意的情況下，可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與信用證義務)轉讓給一個或多個受讓人(不得無理拒絕或拖延)：

(A) 借款人；但以下情況無需徵得借款人同意：(1)將貸款轉讓給 (X)貸款人，(Y)貸款人的關聯公司，或(Z)核準基金，或(2)將貸款或承諾轉讓給任何受讓人 ，如果根據第11.1條或第11.5條(關於借款人)的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人的同意； 還規定借款人應被視為已同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個業務 天內向行政代理髮出書面通知表示反對； 如果借款人不同意轉讓全部或部分貸款和承諾書，則應視為借款人同意轉讓全部或部分貸款和承諾，除非借款人在收到通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理表示反對；以及

(B) 行政代理(不得無理扣留或拖延)，如果僅是循環信貸承諾或循環信貸貸款，則為簽發信用證；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，不需要 行政代理的同意；此外， 還規定，轉讓任何循環信貸，不需要行政代理和信用證發放人的同意。 如果將任何循環信貸轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，則無需 行政代理和信用證發放人的同意。 如果將任何循環信貸轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，則不需要行政代理和信用證發放人的同意。

儘管有 上述規定，不得向自然人、不合格的貸款人、違約貸款人或借款人或 其任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。為免生疑問，行政代理不承擔任何責任或責任 在任何時候確定、監控或強制執行被取消資格的貸款人名單的合規性。

(Ii) 轉讓應受以下附加條件的限制：

(A) 除非轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或者轉讓 轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項此類轉讓的承諾額或貸款 不得低於5,000,000美元，除非借款人和 行政管理機構各自承擔的金額不低於5,000,000美元(截至有關 此類轉讓的轉讓和承兑交付給管理代理之日起確定)，除非借款人和 行政管理機構中的每一方都不能少於5,000,000美元，除非借款人和 行政管理機構中的每一方都不能少於5,000,000美元，除非借款人和 行政管理機構中的每一方都接受了此類轉讓但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的 同意；此外，貸款人及其附屬公司或經批准的 資金的同時轉讓應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或多個相關基金或由兩個或多個相關基金同時轉讓，如有，應視為一次轉讓)；

(B) 每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；但本條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C) 每項轉讓的各方應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方式簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，以及金額為3500美元的處理 和記錄費(為免生疑問，應由轉讓人支付)；但 行政代理可自行決定在任何 轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費；

(D) 如果受讓人不是貸款人，則應以行政代理批准的形式(“行政調查問卷”)和適用的納税表格 (根據第5.4(E)節的要求)向行政代理提交一份行政調查問卷 。

(Iii) 根據本第13.6條第(B)(V)款的規定接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及 之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務， 在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，應解除 項下出借人的義務。 在該轉讓和承兑所規定的生效日期之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 貸款人應被解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權 享受第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條的利益)。貸款人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.6條的規定，就本協議的目的 而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C) 出售該權利和義務的參與人。為免生疑問，在根據本第13.6條轉讓給新貸款人的情況下， (I)行政代理，新貸款人和其他貸款人之間將獲得與 如果新貸款人是與 因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務的原始貸款人所獲得和承擔的權利和/或義務相同的權利和義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓的 貸款人將各自免除信貸文件項下的進一步義務，以及(Ii)每個擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持 。(I)如果新貸款人是本協議的原始貸款人，則轉讓貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務。 如果新貸款人是本協議的原始貸款人，則轉讓貸款人將獲得或承擔因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務。

(Iv) 為此目的，行政代理人作為借款人的非受託代理人，應在 行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及聲明的利息金額) ，以及信用證發行人根據信用證支付給每個貸款人的任何款項。 不時根據本合同條款 登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤， 借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個 人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知 。 在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個 人視為本協議項下的貸款人。登記簿應可供借款人、抵押品代理、信用證發行人、行政代理及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的 時間，並不時在合理的事先通知下查閲。(br}在任何合理的 時間和不時發出合理的事先通知後，可供借款人、抵押品代理、信用證發行人、行政代理及其附屬公司以及任何貸款人在合理的事先通知下查閲。

(v) 行政代理人收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和承兑書、受讓方填寫好的行政問卷和適用的税單(除非受讓方已經是本合同項下的貸款人)、本第136條(B)款所指的處理和記錄費以及本第136條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應立即接受該轉讓和 就本協議而言，任何轉讓，無論是否有本票證明，除非已按第 (B)(V)條的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(c) (I)任何貸款人在未經借款人、行政代理或信用證發行人同意的情況下， 可將參股出售給一個或多個銀行或其他實體((X)自然人、(Y)借款人及其子公司 和(Z)任何不合格的貸款人，但儘管有(Y)條款，除非已向所有貸款人提供不合格貸款人的名單，否則可將參股 出售給不合格的貸款人“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾 和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務不變， (B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的 交易。為免生疑問， 行政代理不承擔任何責任或責任，以確定、監控或強制執行 被取消資格的出借人名單的合規性，或隨時向其出售股份。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並 批准對本協議或任何其他信貸單據任何條款的任何修訂、修改或豁免；但 該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何修訂。, 影響 此類參與者的第13.1節第二但書第(I)和(Vii)款中所述的修改或豁免。除本第13.6條第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者應 有權享受第2.10、2.11、3.5和5.4條的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(受這些條款的限制和要求的約束，如同其為貸款人並已根據本第136條第(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第 5.4節(E)款的要求(雙方同意，第5.4(E)節要求的任何文件應提供給參與貸款人)。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，如同其 是貸款人一樣；但該參與者應遵守第13.8(A)條的規定，並將其視為貸款人。

(Ii) 參與者無權根據第2.10、2.11、3.5 或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有出售此類參與的情況下有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的 (該同意不得被無理拒絕)。出售參與者的每一貸款人應僅為此目的 作為借款人的非受託代理維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本 協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤 ，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有者。貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用 文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息 )，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式存在的是必要的，否則沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用 文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。

(d) 未經借款人或行政代理同意，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保 權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本 第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等質押或擔保權益的轉讓，不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(e) 在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人 和任何潛在受讓人披露該貸款人掌握的關於借款人及其附屬公司的 已根據本協議由借款人及其附屬公司 或其代表根據本協議交付給該貸款人或已由 借款人或其代表交付給該貸款人的任何和所有財務信息

(f) 在任何 轉讓和驗收中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法”中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內， 每一個都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 在任何適用法律(包括《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名)中規定的範圍和規定的範圍內，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。 每一項都應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

(g) SPV貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”) 均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分 貸款；但 (I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權 或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人應根據本協議條款 承擔提供此類貸款的義務。本合同項下SPV的貸款應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾， 並且如同此類貸款是由該授予貸款人發放的一樣。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天的日期 之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、 安排、破產或清算程序，也不得與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、 安排、破產或清算程序。 在此之前，雙方不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、 安排、破產或清算程序， 不得對其提起任何破產、重組、 安排、破產或清算程序。此外，儘管第13.6節中有任何相反規定，任何SPV均可(I)在事先未經 書面同意的情況下通知 , 借款人和行政代理在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益 轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意) 除被取消資格的貸款人向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持以支持資金 或維持貸款，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其有關的任何非公開信息 向此類特殊目的機構提供擔保或信用或增強流動性 。未經SPV書面同意，不得修改本第13.6(G)條。儘管 本協議有任何相反規定，但在以下語句的約束下，每個SPV都有權享受第 第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，其程度與其作為貸款人一樣(受這些條款的限制和要求 的約束和要求)，如同其是貸款人並已根據第 第13.6條(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。包括第5.4條(E)款的要求(雙方同意應將第5.4條(E)款要求的任何文件 提供給授信貸款人)。儘管有前述規定，特殊目的機構根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，無權獲得高於其放款人在沒有授予該特殊目的機構的情況下有權獲得的任何付款，除非對該特殊目的機構的此類授予是在借款人 事先書面同意的情況下作出的(同意不得被無理拒絕)。

13.7 在某些情況下更換貸款人。

(a) 借款人應被允許(X)更換任何貸款人或(Y)終止該貸款人或信用證發行人的承諾(視情況而定)，以及(1)如果是貸款人(信用證發行人除外)，則償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參股有關的所有 債務；(2)如果是信用證簽發人，則償還借款人對該貸款人所持貸款和參與所欠的所有 債務(視具體情況而定)；(2)如果是信用證簽發人，應償還借款人在終止日期所持有的與貸款和參與有關的所有 義務；(2)如果是信用證簽發人，則償還借款人對該貸款人所持有的貸款和參與的所有 債務。償還借款人因該信用證 在該終止日期所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並取消 或以令該信用證簽發人滿意的條款為後盾的(A)要求償還根據第2.10或5.4條所欠金額的任何信用證，(B)受第2.10(A)(Iii) 條所述方式的影響並因此而受到影響。 (B)受第2.10(A)(Iii) 條所述的影響，並因此而受到影響(B)受第2.10(A)(Iii) 條所述的影響及由此產生的結果是：(A)要求償還根據第2.10(A)(Iii)條所欠款項的 條或(C)成為違約貸款人， 替換銀行或其他金融機構；但條件是：(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件且該違約事件仍在繼續，(Iii)借款人應 按照第2.10、 2.11或5.4條(視屬何情況而定)向被置換的貸款人償還(或被置換的銀行或機構按面值購買)在置換之日之前欠該被置換的貸款人的所有貸款和其他金額，(Iv)置換 銀行或機構， 該銀行或機構應根據第2.10、 、 、貸款人或核準基金的附屬機構以及此類更換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)替代銀行或機構(如果尚未成為貸款人)應遵守第13.6(B)條的規定。(V)替代銀行或機構(如果尚未成為貸款人)應遵守第13.6(B)條的規定。(V)替代銀行或機構(如果尚未成為貸款人)應遵守第13.6(B)條的規定。, (Vi)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行 更換(但除非另有約定，借款人 應有義務支付其中提及的登記和處理費)，並且(Vii)任何此類更換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(b) 如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂， 放棄、解除或終止根據第13.1條的條款需要得到(I)所有直接和不利影響的貸款人或(Ii)所有貸款人的同意，並且在每種情況下，所需的貸款人 (或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人)應同意，借款人應 有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政 代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條要求的範圍內)，或終止該貸款人或信用證發行人(視情況而定)的承諾，以及(償還 截至該終止日期借款人對該貸款人所持貸款和參與所欠的所有到期債務，以及(2)就信用證簽發人而言，償還借款人在該終止日期所持有的貸款和參與所欠借款人的所有義務 ，並按照符合該信用證簽發人所持貸款和參與的條款取消或支持該信用證任何期限的貸款和參與的所有債務。(2)對於信用證簽發人，償還借款人因該信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並按照符合該信用證簽發人所持任何期限的條款取消或支持其所持貸款和參與的所有義務；(2)就信用證發行人而言，償還借款人因信用證發行人在終止日期所持有的貸款和參與而欠借款人的所有義務。但條件是：(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而在本合同項下的所有債務應在轉讓的同時全額支付給 該未經同意的貸款人，包括根據第 2.11節可能欠該貸款人的任何款項, 和(B)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述貸款，以及(C)借款人應根據第5.1(B)條向該非同意貸款人支付 欠該貸款人的金額(如有)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第13.6條； 但任何未經同意的貸款人在收到轉讓和接受請求後一(1) 個工作日內，如果未簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，則視為同意其權益、權利和義務的轉讓和委派。

13.8 調整；抵消

(a) 除第13.6條或本協議其他規定外，如果任何貸款人(“受益貸款人”) 應在任何時候收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或收到與此有關的任何抵押品 (無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，比例高於任何其他貸款人(如果有)就 向其支付的任何此類款項或收到的抵押品。該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該等其他貸款人貸款部分的 參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益 ，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享超額付款 或該等抵押品或收益的利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或任何 部分超額付款或福利，則應撤銷購買， 並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。

(b) 違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人或其附屬機構均有權在無需事先通知貸方但 事先徵得行政代理同意的情況下，在適用法律允許的範圍內，在貸方到期並應支付本合同項下的任何金額(無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式)時，明確放棄任何此類通知。 時間或要求(暫定或最終)(工資帳户、信託帳户、税金帳户、受託帳户和零用現金帳户除外)，以及 任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠貸方的信用或賬户的任何時間， 。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和 申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性 。

13.9 對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起 應視為構成一份相同的文書。由各方簽署的本協議副本應 提交借款人和行政代理。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、 (Y)任何其他信用證文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第13.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權 、任何其他信用證文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是“輔助 文件”)通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、 此類其他信用證文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬文件中的“簽署”、“已簽署”、“ ”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子 形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段)，每個簽名頁應與手動執行的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性， 實際交付或使用紙質記錄保存系統, 視情況而定；但本協議的任何規定 均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權 依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步的 驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在 行政代理或任何貸款人的請求下，應立即遵循任何電子簽名在不限制前述一般性的情況下，借款人和對方借款方特此(I)同意，出於 所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和對方貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的所有目的，借款人和對方貸款方使用電子簽名 通過傳真、電子郵件(Pdf)傳送。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證單據和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇， 以任何電子記錄的形式在任何文件中創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本。 , 並銷燬原件 紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他信用證文件和/或僅基於缺少本協議、此類其他信用證文件和/或此類輔助文件的紙質原件 而對其法律效力、 有效性或可執行性提出異議的任何爭論、抗辯或權利包括 其任何簽名頁，(Iv)放棄就管理代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸方相關人員提出的任何索賠 。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括 因借款人(和/或任何貸款方)未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任 。

13.10 可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則 對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘 條款無效，且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行 。

13.11 整合。本協議和其他信貸文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、 陳述或擔保。 本協議未在本協議或其他信貸文件中明確規定或提及本協議標的 事項。 本協議和其他信貸文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的事項達成的協議，借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的沒有明確規定或提及。

13.12 管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

13.13 服從司法管轄；放棄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(a) 在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中為其自身及其財產提交 紐約州法院或美國紐約州南區法院(每個案件均在曼哈頓區開庭)享有專屬一般管轄權的信貸文件 ，並向 法院提出上訴；

(b) 同意任何此類訴訟或程序應在此類法院提起，並放棄(在 適用法律允許的範圍內)現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議 ，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不在任何其他法院進行抗辯或索賠，或在任何其他法院開始 或支持任何此類訴訟或程序；

(c) 同意在任何該等訴訟或程序中送達程序文件應以掛號 或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人，地址為附表 13.2中規定的該人已根據第13.2條通知行政代理的其他地址；

(d) 同意本協議的任何規定均不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保方 在任何其他司法管轄區以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或對借款人或任何其他貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利；以及

(e) 在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第13.13節中提到的任何法律訴訟或訴訟中要求或收回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利；前提是 本條(E)中的任何規定都不限制貸方在第13.5節中規定的賠償義務。

13.14 致謝。借款人特此確認：

(a) 在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中由律師提供諮詢 ；

(b) (I)本合同項下提供的信貸便利以及與此相關的任何安排或其他服務 (包括與本合同或任何其他信貸單據的任何修改、豁免或其他修改有關的貸款)是借款人和其他貸款方與行政代理、貸款人 和其他代理之間的一種獨立的商業交易，借款人和其他貸款方能夠評估和理解 並理解和接受本合同及其他信用證單據所預期交易的風險和條件 (包括對本文件或本文件的任何修改、棄權或其他修改)；

(Ii) 在導致此類交易的過程中，每個行政代理人和其他代理人 現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信用方或其任何附屬公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

(Iii) 行政代理人或任何其他代理人均未承擔或將承擔對借款人或任何其他信用方的諮詢、代理或受託責任 與本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序有關，包括對本合同或任何其他信貸文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理人或其他代理人是否已經或目前正在就其他事項向借款人、其他信用方或其各自的附屬公司提供諮詢意見)，以及 其他信用方或其各自的附屬公司是否已經或正在就其他事項向借款人、其他信用方或其各自的附屬公司提供諮詢、代理或受託責任其他信用證方或其各自的關聯公司與本協議中預期的交易有關 ，但本信用證文件和其他信用證文件中明確規定的義務除外；

(Iv) 管理代理、每個其他代理和前述每個關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛 交易，管理代理 或任何其他代理都沒有義務通過任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類利益； 和

(v) 行政代理或任何其他代理均未提供，也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管 或税務建議(包括對本協議或任何其他信用單據的任何修訂、豁免或其他修改)，借款人已就其認為合適的範圍向其自己的法律、會計、監管和税務顧問諮詢 。借款人特此同意，其不會聲稱任何代理人對貸方負有與本協議擬進行的交易相關的受託責任或類似的 責任，並在法律允許的最大程度上免除和免除其可能就任何違反或 涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會 在本合同或其他信用證文件中創建 合資企業，也不會因此而以其他方式存在任何合資企業。(C)本合同或其他信用證文件不會在貸款人之間或借款人與任何貸款人之間建立 合資企業或以其他方式存在任何合資企業。

13.15 放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律行動或程序中，本協議各方不可撤銷且無條件地放棄(在 適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，並對其中的任何反索賠進行 。

13.16 保密。行政代理、每個其他代理和每個貸款人各自代表自己和 其受控關聯公司(統稱為“受限制人”和每個“受限制人”)， 應保密處理任何信用方或其代表在本協議項下向任何受限制人提供的所有非公開信息 與該受限制人根據本協議的要求評估是否成為本協議項下的貸款人或由該受限制人 獲得的相關信息(“保密信息”)，以及 任何受限制人根據本協議的要求提供給該受限制人的所有非公開信息(“保密信息”)， 應由該受限制人根據本協議的要求評估是否成為本協議項下的貸款人或由該受限制人根據本協議的要求獲得。但本協議並不阻止任何受限制人士 根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規或強制性法律程序的其他要求， 披露任何此類保密信息(在這種情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或正常過程的審計或審查 除外)， 同意， ， )， ， 在披露前立即通知借款人)，(B)應對該受限制人或其任何附屬公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，該受限制人同意(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何例行或普通過程審計或 審查除外)在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內, 在披露前立即通知借款人(br})，(C)此類保密信息變得可公開的程度， 並非由於 該受限制的人或其任何關聯公司或其任何相關方違反了本第13.16條規定的任何保密義務而不當披露的 ，(D)該受限制的 人從第三方收到此類保密信息，而據該受限制的人所知，該第三方不受合同或受託責任的約束。(br}如果該受限制的人知道該受限制的人不知道合同或受託責任，則該受限制的 人不知道該受限制的人或其任何關聯方違反了本條款第13.16條規定的任何保密義務。(E)該等保密資料在履行任何職責或作出其他保密承諾之前已為受限制人士所擁有，或 由受限制人士在沒有使用該等保密資料的情況下獨立開發，。(F)向該受限制人士的附屬公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師提供。(F)向該等受限制人士的附屬公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師、以及 其他 作為代理提供貸款或行動需要了解此類保密信息的專家或代理人，他們被告知此類保密信息的機密性，遵守慣例的專業實踐保密義務，或同意受本第13.16條的條款(或保密條款，至少與本第13.16條所述的條款一樣嚴格)的約束(在其控制範圍內，與每個此類受限制的人在 範圍內)(與每個此類受限制的人在 其控制範圍內)(在其控制的範圍內)(與每個此類受限制的人在其控制範圍內)(與每個此類受限制的人在 其控制範圍內)(與每個受限制的人在 其控制範圍內)。(G)潛在或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人, 在每種情況下，同意(根據辛迪加慣例)受本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的保密條款同樣嚴格的保密條款)的約束； 如果(I)向任何貸款人、對衝提供者或潛在貸款人、 對衝提供者或參與者或潛在參與者披露任何此類保密信息，應經該貸款人確認並接受 ，對衝提供商或潛在貸款人或參與者或潛在參與者 根據此類受限制人員的標準辛迪加 流程或傳播此類信息的慣常市場標準，在保密的基礎上(基本上符合第13.16節中規定的條款或保密條款，至少與第13.16節中規定的一樣嚴格)傳播此類保密信息。在 任何情況下，均應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定措施才能訪問該保密信息，以及(Ii)該受限制的人不得向當時被取消資格的任何人披露該等信息；(Br)該受限制的人不得向當時被取消資格的任何人披露該等信息；(Ii)該受限制的人不得向當時被取消資格的任何人披露該等信息；但為免生疑問，應任何貸款人 或參與者的請求，行政代理應被允許向該貸款人或參與者提供任何被取消資格的貸款人名單，任何貸款人可在保密的基礎上向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人的 名單(不言而喻，被取消資格的貸款人的身份 不會張貼或分發給任何人，除非行政代理應書面請求 分發給貸款人。, (H)為建立“盡職調查”抗辯理由，以及(I)在行使本協議項下的任何補救措施時， 根據任何其他信用文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議，或與本協議、任何其他信用文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或 執行本協議或其項下權利的 ，(I)保密信息不應包括除借款人、其子公司或其各自的附屬公司外，其或其附屬公司以非保密方式獲得的信息，(Ii)行政代理機構不對任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或僱員除外)遵守本條款第13.16條負責，(Iii)在任何情況下， 任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理機構均無義務或要求其退還借款人 或其任何子公司提供的任何材料。 任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理機構均無義務或要求其退還借款人提供的任何材料。 任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理機構均無義務或要求其退還借款人提供的任何材料。 以及(Iv)每個代理人和每個貸款人可以(A)分別向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人提供與本協議和 其他信貸文件的行政、結算和管理相關的服務，僅披露本協議的存在、信貸安排的規模和類型、信用證文件的當事人和截止日期(但不能披露本協議項下貸款收益的使用)。 每個代理人和每個貸款人都可以(A)分別向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在、信貸安排的規模和類型、信用證文件的當事人和截止日期(但不能披露本協議項下貸款收益的使用情況)。在以下範圍內，適用的代理人或貸款人將該等信息的保密性質告知該等當事人，並指示該等當事人對該等信息保密，以及(B)與借款人協商, 根據代理人或貸款人的選擇，在金融和其他報紙和期刊上或主頁或類似的地方發佈慣例信息， 並以“墓碑”形式或以其他方式描述借款人及其附屬公司(或其任何 )的名稱以及信貸安排的類型、規模和截止日期，散發類似的宣傳材料 ，費用由該代理人或貸款人承擔；但條件是： 未經借款人事先書面同意，此類廣告不得披露除本協議的存在、信貸安排的大小和類型、信用證文件的當事人和截止日期以外的任何信息(但不包括 本協議項下貸款收益的使用情況)。

13.17 直接網站通信。借款人可以根據其選擇向行政代理人提供其根據信用證文件有義務向行政代理人提供的任何信息、 文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息 材料，但不包括(A)與申請新的、或轉換現有的、借款 或其他信貸延期(包括任何與此相關的利率或利息期的選擇)，(B)涉及 在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(C)提供 本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足 本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸延期的任何先決條件(所有此類非排除通信 以管理代理合理接受的格式以電子/軟 介質將通信傳輸到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)應行政代理或借款人的書面請求， 應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面 請求；以及(Ii)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以是通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即, 這些文件的軟拷貝)。各出借方應單獨負責 及時訪問郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護 此類文件的副本。本第13.17條規定不得損害借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件規定的任何其他方式 發出任何通知或進行其他溝通的權利。

管理代理同意，管理代理在上文規定的電子郵件地址收到通信，即構成就信用文件而言向管理代理有效交付通信。 每個貸款人同意向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到 平臺應構成就信用文檔而言將通信有效交付給該貸款人。每個 貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該 貸款人的電子郵件地址，可以將上述通知通過電子傳輸發送到該地址；以及(B)可以將上述通知 發送到該電子郵件地址。(B)每個貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知該 貸款人的電子郵件地址，並且(B)可以將上述通知 發送到該電子郵件地址。

(a) 借款人還同意，任何代理均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信 來向貸款人提供通信，只要(I)僅限於代理、貸款人和受讓人或潛在受讓人訪問該平臺，且(Ii)仍受第13.16節規定的保密要求的約束。

(b) 該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證借款人提供的任何材料或信息(“借款人材料”) 的準確性或完整性 或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方都不會對借款人 材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 任何代理方都不會對借款人 材料或平臺作出任何擔保，包括適銷性擔保、特定用途適用性擔保、不侵犯第三方權利的擔保 、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為“代理人 方”和每個“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人 因借款人的 或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。除非任何代理方的責任 由該代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)) 嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證單據，如有管轄權法院的最終不可上訴判決 所確定。

(c) 借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(不希望收到有關借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人 ) 並且，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過該平臺分發，則借款人表明的任何文件或通知只包含與借款人有關的公開信息 可以張貼在該部分上如果借款人未 表明提交的文件或通知是否僅包含公開可用信息，則管理代理應僅在為希望接收有關借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分張貼 此類文件或通知。儘管如上所述，借款人應在商業上 合理努力表明任何文件或通知是否只包含公開的信息；但是，除非借款人及時通知行政代理人任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)任何關於信貸安排條款變更的通知，以及(3)根據第 9.1節交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公開”的：(1)信貸文件，(2)任何關於信貸安排條款變更的通知，以及(3)根據第 9.1節交付的所有財務報表和證書，除非借款人迅速通知行政代理人：(1)信貸文件，(2)任何關於信貸安排條款變更的通知，以及(3)根據 9.1節交付的所有財務報表和證書

13.18 美國愛國者法案。各貸款方特此通知各貸款方，根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求 獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括 每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者 法案識別每個信用方的其他信息。

13.19 [已保留].

13.20 預留款項。借款人或其代表向任何代理人或 任何貸款人或任何代理人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情達成的任何 和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，{原 打算履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未支付或該抵銷 未發生一樣；以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何 金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款之日 的利息(br}年利率等於適用的隔夜銀行資金利率)支付給行政代理。(B)每一貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何 金額中的適用份額，以及從索償之日起至支付該款項之日 的利息，該利率相當於適用的隔夜銀行資金利率。

13.21 沒有信託義務。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本 款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其 股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各貸款方同意，信用證文件中或其他內容中的任何內容均不視為 在任何貸款人與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證單據預期的 交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的 公平商業交易，以及(Ii) 與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任 。其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢或將提供諮詢)或任何其他義務 對任何貸款方承擔的任何其他義務 ，但信用證文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每一貸款人僅作為 委託人行事，而不是作為其代理人或受信人行事。(Y)每一貸款人僅作為委託人行事，而不是作為其代理人或受託人行事。 信貸單據明確規定的義務除外；以及(Y)每一貸款人僅作為委託人行事，而不是作為其代理人或受託人行事。, 股東或債權人。各信用方確認 並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，並負責 就此類交易和導致交易的流程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意 它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似的 責任，與該交易或導致交易的過程相關。

13.22 [已保留].

13.23 關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同本條例)擁有的決議權力。 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(以下條款 適用，儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律 管轄)。如果 是受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議 制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在 該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在 下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利 的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉移的效力相同。 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議 制度進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 如果 支持QFC且信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的信用證文件下的默認權利的行使程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意各方關於違約貸款人的權利和補救措施 在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

儘管 任何信用證文件或任何 信用證文件的任何當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：

(a) 適用決議機構對本協議項下任何貸款人(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且 其將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何此類債務的任何權利 ；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

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