目錄
於2021年3月11日以保密方式提交給證券交易委員會，作為最初機密提交的修正案1。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333-​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表S-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
Squaspace，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州​
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
​ ​
7372​
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
20-0375811​
(税務局僱主
識別碼)
​
瓦里克街225號12樓
紐約，紐約10014
(646) 580-3456
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
安東尼·卡薩萊納
首席執行官
Squaspace，Inc.
瓦里克街225號12樓
紐約，紐約10014
(646) 580-3456
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
​
拷貝至：
​
Ryan J.Dzierniejko
大衞·J·戈德施密特
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，NY 10001
(212) 735-3000
​ ​
Courtenay O‘Connor
總法律顧問
Squaspace，Inc.
瓦里克街225號12樓
紐約，紐約10014
(646) 580-3456
​ ​
馬克·D·賈菲
格雷戈裏·P·羅傑斯
本傑明·J·科恩
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約，NY 10022
(212) 906-1200
​
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​ ☐ ​ ​ ​ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 較小的報告公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每個班級的標題
擬註冊的證券
​ ​ ​
金額為
已註冊
​ ​ ​
建議
最大
發行價
每股
​ ​ ​
建議
最大
聚合
發行價(1)
​ ​ ​
金額
註冊費(2)
​
A類普通股，每股面值0.0001美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
(1)
僅為根據修訂後的1933年證券法規則第457(A)條計算註冊費而估算。鑑於沒有建議的A類普通股每股最高發行價，註冊人根據註冊人A類普通股的賬面價值或每股 (根據註冊人截至2020年12月31日的未經審計的備考資產負債表計算)，類推規則第457(F)(2)條計算建議的最高總髮行價。鑑於註冊人的A類普通股沒有在交易所或場外交易，註冊人沒有按照規則第457(C)條使用其A類普通股的市場價格。
​
(2)
在首次公開提交註冊聲明時支付。
​
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
以完成為準。日期為2021年的 
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/lg_squarespace01-white.gif]
Squaspace，Inc.
A類普通股
​
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東(“註冊股東”)轉售我們A類普通股最多 股票的登記。與首次公開發行不同，註冊股東的轉售不涉及任何投資銀行的公司承銷。登記股東可以選擇，也可以不選擇出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股份，具體取決於他們決定的程度。該等出售(如有的話)將透過紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的經紀交易進行。請參閲“分配計劃”。如果登記股東選擇出售其持有的A類普通股股份，我們將不會從登記股東出售A類普通股股份中獲得任何收益。
我們有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股有權每股一票。每股B類普通股有權每股10票，並可根據持有者的選擇轉換為1股A類普通股。每股C類普通股沒有投票權。截至2021年 ，在實施股本轉換(定義見下文)後，B類普通股的流通股約佔我們已發行股本投票權的    %，我們的創始人兼首席執行官Anthony Casalena持有我們已發行股本投票權的約    %。因此，我們將成為紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。請參閲“招股説明書摘要-我們的主要股東和我們作為受控公司的地位。”
我們的A類普通股目前不存在公開市場，我們的A類普通股私下交易的歷史有限。有關更多信息，請參閲“我們A類普通股的銷售價格歷史”。我們A類普通股最近在非公開交易中的購買價格可能與我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤價或我們A類普通股隨後在紐約證券交易所的交易價格幾乎沒有關係。此外，在沒有確定承諾包銷發行的情況下將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市是開始我們A類普通股股票公開交易的一種新方法，因此，我們A類普通股的交易量和價格可能比我們A類普通股的股票最初在與確定承諾包銷的首次公開募股(IPO)相關的情況下上市時更不穩定。
根據紐約證券交易所提供的信息，我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤價將由紐約證券交易所從經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單確定。根據這些訂單，指定的做市商將根據適用的紐約證券交易所規則，與我們的財務顧問協商，確定我們A類普通股的開盤價。請參閲“分配計劃”。
我們打算申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SQSP”。我們預計我們的A類普通股將於2021年左右在 開始交易。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。請參閲“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的意義”。
​
投資我們A類普通股是有風險的。請參閲第11頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們A類普通股股票前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何其他監管機構或州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
日期為 ，2021年的招股説明書。
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_01square4c.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_02square4c.jpg]
目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_04square4c.jpg]
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目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
商標、服務標記、版權和商號
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
選定的合併財務和經營信息
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
主要股東和註冊股東
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
我們A類普通股的售價歷史
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
吾等或任何註冊股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們已編制或已代表吾等編制或向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們或任何註冊股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。登記股東提出出售和尋求購買其A類普通股的股票，但僅在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自此日起，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會發生變化。
對於美國以外的投資者：我們和任何註冊股東都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)使用、擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與註冊股東發售我們A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一程序，註冊股東可以不時按照“分銷計劃”一節所述的方式出售本招股説明書涵蓋的A類普通股。此外，我們可能會提供招股説明書附錄，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括標題為“分銷計劃”的部分。您可以按照本招股説明書其他地方標題為“在哪裏可以找到其他信息”一節中的説明免費獲取此信息。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：
•
將(I)我們所有已發行的C類普通股，(Ii)我們A-1系列的某些可贖回可轉換優先股，(Iii)我們所有未贖回的A-2系列可贖回可轉換優先股和(Iv)我們所有未贖回的B系列可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股的 股票和我們A-1系列的剩餘可贖回可贖回優先股轉換為B類普通股的 股票(
​
•
排除(I)在行使截至2021年 的已發行股票期權時可發行的B類普通股，加權平均行權價為每股 美元；(Ii)在結算截至2021年 的限制性股票和已發行單位時可發行的A類普通股，截至該日期尚未滿足基於時間的歸屬條件；以及(Iii)根據我們的股權激勵計劃為發行預留的A類 普通股；
​
•
不沒收卡薩萊納先生根據“2020財年末高管薪酬 - 傑出股權獎”中描述的股權獎勵持有的4460,858股B類普通股限制性股票；以及
​
•
我們修訂和重述的公司章程的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的採納和有效性，每一項都將與本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性有關。
​
實施股本轉換後，截至2021年 ，我們共有A類普通股 股份，B類普通股 股份，沒有C類普通股流通股。
本招股説明書中的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，以總計、美元或百分比變化量顯示的數字可能不代表其前面的數字的算術總和或計算。
 
1
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”、“精選綜合財務和經營信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本招股説明書其他部分的附註。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”、“Squaspace”及類似術語均指SquaSpace公司及其合併子公司。
我們的使命
SquaSpace的存在是為了幫助有創造性想法的人脱穎而出並取得成功。我們尋求讓數百萬人建立品牌，並通過一個有影響力和美麗的在線形象與他們的客户進行交易。
概述
SquaSpace是一個領先的一體化平臺，供企業和獨立創建者在互聯網上建立美好的在線形象、發展品牌和管理業務。我們提供網站、域名、電子商務、管理社交媒體的工具、營銷工具和日程安排功能。我們的易於定製和設計優先的平臺為大約180個國家和地區的數百萬客户提供支持。從剛剛起步的個人企業家到世界上最具標誌性的企業，Squaspace通過創建有影響力的、時尚的和專業的在線形象，幫助我們的客户將願景轉變為現實。
隨着互聯網和技術的變化，消費者行為繼續快速發展，消費者在網上花費的時間和金錢也在不斷增加。隨着消費者越來越多地在網上與公司接觸，以瞭解新品牌並與其進行交易，消費者關注的市場競爭激烈。對於品牌來説，通過漂亮而有效的在線展示來差異化自己是至關重要的任務。企業和獨立創建者需要一種方法來快速、經濟高效地發展有影響力的、專業質量的存在，並使他們能夠直接與其客户羣進行交易。
SquaSpace平臺使我們的客户能夠在線創建、管理和發展引人注目的品牌。我們彙集了三大主要功能支柱，以創建統一的一體化平臺來幫助我們的客户發展：
•
在線狀態：我們直觀的設計工具使您能夠快速輕鬆地創建一個專業品質、移動和桌面友好的網站，獲得一個域名，並擁有差異化的社交媒體體驗。自我們成立以來，我們一直在積極投資於我們的設計和創意團隊，努力創造創新的、具有前瞻性的網站設計，以確保我們的客户的網站被視為網絡上最複雜的網站之一。
​
•
商務：通過我們全面的商務解決方案，我們為客户提供在線銷售實體產品、訂閲、內容或服務所需的一切。我們的商務功能與我們的在線狀態產品完全集成，不再需要第三方工具。
​
•
營銷：我們為品牌提供強大的集成營銷解決方案，例如電子郵件活動、客户關係管理功能、搜索引擎優化(SEO)和分析工具，以幫助它們更好地瞭解和定位受眾，同時推動流量、銷售和轉化。
​
Squaspace是一家以工程和設計為主導的公司，我們的平臺採用現代架構、可擴展的交付平臺和安全解決方案，為我們的全球客户羣提供支持。Squaspace平臺適用於剛剛起步的客户，以及需要規模、靈活性和可靠性的大品牌。
 
2
目錄
 
除了從一開始到大規模為客户提供服務外，我們的客户還涵蓋各種行業和使用案例，從小企業和獨立創作者(如餐廳、攝影師、婚禮策劃人、藝術家、音樂家和博客作者)到標誌性品牌。截至2020年12月31日，我們的平臺擁有366萬個獨立訂閲。
我們相信，我們擁有一個重要的現有和不斷增長的市場機會，在全球擁有超過8億家小企業和個體户。此外，根據考夫曼指數(Kauffman Index)，美國每月新增近54萬家企業。根據CLUTCH的數據，目前大約46%的中小型企業(“SMB”)沒有上網，我們認為，僅在線普及率不斷增加，就有很大的增長空間。我們相信，我們已經創建了一種高效和多管齊下的市場模式，使我們能夠利用我們的市場機會，以具有成本效益的方式獲得客户。我們相信，我們擁有穩定和可預測的業務模式，這得益於高效的客户獲取，以及隨着時間的推移，我們的客户採用了更高價值的產品和附加訂閲。我們分別在2019年和2020年生成：
•
營收分別為484.8美元和6.211億美元；
​
•
淨收入5820萬美元和3060萬美元；
​
•
調整後的EBITDA分別為9,760萬美元和116.7美元；
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•
經營活動的現金流分別為102.3美元和1.5億美元；以及
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•
無槓桿自由現金流分別為9460萬美元和1.524億美元。
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有關我們的非公認會計準則財務衡量標準的其他信息，包括非公認會計原則財務衡量標準與根據公認會計原則陳述的最直接可比財務衡量標準的核對，請參閲“選定的合併財務和經營信息 - 非公認會計原則財務衡量標準”。
我們的行業
影響我們行業的一些主要趨勢包括：
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在線展示的重要性：全球互聯網使用量的增長導致了一個充滿活力和競爭的在線環境，消費者獲得了比以往任何時候都更多的選擇和更多的參與方式。許多顧客與新品牌的第一次互動將是數字化的。作為迴應，企業和獨立創作者迅速過渡到網上(最近的大流行進一步加速了這一轉變)。
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•
在線商務的興起：除了從發現的角度與品牌在線互動之外，消費者還希望通過數字渠道與他們進行交易，購買商品和服務。
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直接與消費者的關係的興起：隨着品牌轉移到網上並獲得對其技術堆棧的更多控制，有一種趨勢是品牌能夠直接擁有與客户的關係。這允許企業和獨立創建者直接訪問他們的客户數據，這在依賴社交網絡和其他分發渠道時是不可能的，否則這些渠道可能會控制對這些數據的訪問。
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•
對DIY和DIFM解決方案的偏好：“DIY”​(“DIY”)網站創建工具使網絡民主化，迅速取代了昂貴的機構，使所有人都能獲得同等質量的開箱即用、易於訪問和易於使用的設計質量。實惠的“DIY-For-Me”​(“DIFM”)服務利用強大的DIY開發工具，這得益於這些平臺的速度、可擴展性和維護優勢。
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創建和發展網絡品牌的挑戰
企業和獨立創作者在建立和營銷其在線品牌時面臨幾個關鍵挑戰，包括：
•
消費者關注度競爭日益激烈：隨着消費者越來越多地在線參與，消費者關注度市場競爭激烈，這使得品牌面臨着至關重要的任務
​
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3
目錄
 
脱穎而出的在線形象讓自己脱穎而出。根據計算研究協會(Association For Computing Study)的一項研究以及泰勒和弗朗西斯的行為與信息技術雜誌(Taylor&Francis‘Behavior and Information Technology Journal)上的一項研究，94%的第一印象與設計有關，人們在不到0.05秒的時間內就會對自己是否喜歡某個網站形成看法。
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與消費者進行交易的能力有限：消費者越來越多地在網上購買商品和服務。許多傳統的商業產品主要是為了銷售實物產品而設計的。我們認為，為了讓企業和獨立創作者取得成功，他們需要全面的解決方案，使他們能夠通過各種商業模式與消費者進行交易，包括銷售實物、訂閲和內容，以及安排預約等功能。
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解決方案的可獲得性：中小企業通常缺乏快速、經濟實惠地開發全面、有效的在線展示的工具。開發和維護一個漂亮的、功能齊全的網站來應對各種用例，通常需要廣泛的編碼技能，或者需要專業設計師、代理機構或開發人員的參與。同時，傳統的DIY解決方案通常缺乏創建和維護高質量、富有表現力的內容所需的複雜功能。
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缺乏集成解決方案：過去，由於缺乏全面的集成平臺，各品牌利用了多個獨立的解決方案。隨着企業不斷髮展和增加新產品，其解決方案的集成對於跨所有接觸點保持凝聚力的品牌表達、分析數據以發展其業務以及跨渠道和設備提供高效、無縫的客户體驗變得至關重要。
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無法快速適應快速變化的消費者行為：傳統解決方案通常缺乏客户所需的靈活性，無法跟上不斷變化的消費者行為。從新的產品和服務到新的數字渠道，企業和獨立創作者需要具有廣泛功能的靈活、動態的解決方案。
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我們平臺的主要優勢
我們全面的集成平臺為客户提供統一體驗。
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美麗的設計，處處始終如一：我們相信設計不是奢侈品。我們設計精美、屢獲殊榮的模板使我們的客户從一開始就看起來很專業，同時還提供了深度定製，這樣就不會有兩個網站看起來很相似。這使我們的客户能夠在數字渠道(包括網站、社交媒體和電子郵件活動等)中脱穎而出，以美麗、迷人和一致的方式表達他們的故事和品牌。
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隨心所欲：我們的商務解決方案支持多種商業模式，使我們的客户能夠在同一平臺內銷售實體產品、訂閲、內容和服務。例如，健身教練可以在網上專業地推銷他們的品牌，他們的客户可以通過他們的網站預訂個人培訓課程，參加虛擬課程，購買定製服裝，所有這些都是由Squaepace平臺提供支持的。
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功能強大且簡單：我們的平臺在易用性與運行更復雜業務所需的深層功能之間取得了平衡。我們的平臺也可以從任何地方訪問-客户可以使用我們的Web應用程序或iPhone和Android應用程序更新他們的網站或管理他們的業務。
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一體機平臺：我們的一體機平臺為企業和獨立創作者提供構建和管理其在線業務以及跨設備和社交媒體商務所需的一切。我們完全集成的基於SaaS的內容管理解決方案結合了網站創建者、商務解決方案、社交存在和博客基礎設施、託管服務、域名註冊商、營銷工具以及跨數字渠道的差異化分析。這一綜合方法使客户能夠跨解決方案聚合和分析數據，幫助我們的客户更好地瞭解他們的受眾，並通過單個界面推動更高的流量、銷售額和轉換率。
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專為現代使用案例打造：我們的平臺可從所有類型的設備訪問和編輯。建立在現代技術的基礎上，我們可以迅速適應新興的渠道和技術。對於
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4
目錄
 
例如，我們的展開產品提供了易於使用的工具，使講故事的人能夠在社交媒體上區分他們的內容和品牌。憑藉提升的設計收藏和直觀的照片和視頻編輯，Unpose幫助我們的客户超越他們的網站，讓他們看起來很棒。我們的目標是與下一代獨立創作者建立立足點，因為我們明白，並不是所有的旅程都會從一個網站開始。
我們的市場機會
根據Intuit的數據，截至2020年，全球估計有8億家中小企業和個體户企業。我們相信，根據截至2020年12月31日的全球中小企業和個體户企業數量以及我們每個獨特訂閲的平均收入(ARPU)，我們的近期和中期潛在市場規模將超過1500億美元。
全球電子商務支出將加速增長。為了應對這種加速增長，我們不斷創新並增加新的服務和功能，以創造增量機會，通過新的用例和切入點進一步滲透和擴展我們的核心潛在市場。此外，國內外中小企業的增長和商業的激增將繼續推動我們的市場機遇，併為我們的平臺釋放新的盈利機會。
我們的增長戰略
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擴大我們的新客户基礎，特別是在國際上：我們的目標是繼續在全球範圍內部署產品，包括英語和非英語地區，以繼續實現多元化和加速增長。
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擴展和深化我們的商務服務：我們將繼續通過開發解決方案來擴大和投資我們的商務能力，使我們的客户能夠以新的方式進行在線交易。
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繼續投資於我們的設計平臺：我們將繼續投資於我們的核心設計平臺和技術，以確保我們在網絡設計領域保持領先地位。
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深化與現有客户的關係：我們計劃進一步投資於產品，使我們的現有客户能夠通過使用更多我們的產品和功能(包括在線日程安排、專屬會員區和電子郵件活動)來發展業務。
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提升和發展我們的企業能力：我們將繼續開發我們的企業產品，包括較大的企業和批量客户，以確保他們能夠充分利用我們的一體化平臺。
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擴大我們的專家社區：我們將繼續為我們的專家社區提供他們尋找客户和發展業務所需的知識和工具，因為我們相信這為我們提供了一個獨特的營銷渠道，以應對穩步增長的DIFM網站開發行業。
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機會主義地尋求戰略收購：我們相信，未來的戰略收購將使我們能夠加快關鍵的平臺、產品和營銷計劃，並增強我們的有機增長戰略。
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彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，正如本招股説明書中的“風險因素”中更全面地描述的那樣。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，並可能導致您的全部或部分投資損失。其中一些風險包括：
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如果我們不能吸引和留住客户並擴大他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
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如果我們不能以響應客户不斷變化的需求的方式改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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5
目錄
 
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我們的行業競爭激烈，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
​
•
新冠肺炎疫情、試圖遏制和減輕新冠肺炎疫情影響的措施(包括待在家裏、停業和其他限制性命令)以及由此導致的消費者行為變化已經擾亂並可能繼續擾亂我們的正常運營。
​
•
Squaspace品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能保護或推廣我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
​
•
如果我們的營銷和銷售活動不能在我們預期的水平上產生新客户，或者不能在經濟高效的基礎上產生新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
​
•
我們依賴高技能人員，如果我們無法招聘、整合和留住我們的人員，我們可能無法應對競爭挑戰。
​
•
我們非常依賴軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件方面遇到困難，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與客户進行抗辯或解決索賠的費用。
​
•
如果更改我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級，對客户與我們平臺的交互過程以及用户與客户站點的交互過程產生不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
​
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我們受隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的約束。如果我們不遵守這些或任何未來的法律、法規或義務，可能會受到制裁和損害，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。
​
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我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺以及我們在這些國家本地化我們的平臺的能力相關的風險的影響。
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我們的上市與傳統的承銷公開發行有很大不同。
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我們A類普通股的公開交易價格可能會波動，在紐約證券交易所上市後可能會大幅快速下跌。
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我們普通股的多級結構將產生集中投票控制權的效果，這些股東持有我們的B類普通股，包括我們的創始人和首席執行官。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
​
作為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：
•
在本招股説明書中，我們只需要在任何要求的中期財務報表之外包括兩年的經審計的合併財務報表，相應地，我們只需要在《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》中提供減少的披露；
​
•
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；
​
​
 
6
目錄
 
•
我們不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“薪酬説明權”、“頻率説明權”和“金色降落傘説明權”；以及
​
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我們不需要披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與我們員工薪酬中值的比較。
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我們可以利用這些條款，直到本財年上市五週年的最後一天，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)本次上市五週年的財年的最後一天；(Iii)我們在之前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們目前打算利用這項豁免。
有關我們作為新興成長型公司地位的相關風險，請參閲“Risk Fducts - Risks Related to be a Public Company - ”我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們的主要股東和我們作為受控公司的地位
由於擁有股份，我們的創始人兼首席執行官Casalena先生將能夠對我們B類普通股的總計 股票行使投票權控制，約佔我們截至2021年(在實施股本轉換後)已發行股本總投票權的    %。因此，卡薩萊納先生將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉。作為一家創始人領導的公司，我們相信這種投票結構符合我們在創造股東價值方面的利益。
由於卡薩萊納先生將控制我們大部分尚未行使的投票權，根據紐交所上市公司的公司治理規則，我們將成為一家“受控公司”。我們目前已選擇不利用任何“受控公司”豁免。
企業信息
我們於2007年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約瓦里克大街225號12樓，郵編：New York 10014。我們的電話號碼是(646)580-3456，網址是www.squaresace.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，均視為未納入本招股章程或不屬於本招股章程的一部分。在決定是否購買A類普通股時，您不應將我們網站上包含的或通過我們網站超鏈接的信息視為本招股説明書的一部分。
 
7
目錄​
 
彙總合併的財務和經營信息
下表彙總了我們的綜合財務和運營信息。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的彙總合併經營表信息和合並現金流量表信息，以及截至2020年12月31日的彙總合併資產負債表信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應該閲讀以下財務信息以及本招股説明書其他部分中標題為“資本化”、“選定的綜合財務和經營信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明的信息。
​ ​ ​
年終
12月31日
​
(千美元，不包括每股和每股數據)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
合併報表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​
收入成本(1)
​ ​ ​ ​ 81,910 ​ ​ ​ ​ ​ 98,337 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 402,841 ​ ​ ​ ​ ​ 522,812 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和產品開發(1)
​ ​ ​ ​ 107,645 ​ ​ ​ ​ ​ 167,906 ​ ​
市場營銷和銷售(1)
​ ​ ​ ​ 184,278 ​ ​ ​ ​ ​ 260,039 ​ ​
一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 49,578 ​ ​ ​ ​ ​ 54,647 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 341,501 ​ ​ ​ ​ ​ 482,592 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 61,340 ​ ​ ​ ​ ​ 40,220 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​ ​ ​ ​ (10,043) ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (7,678) ​ ​
所得税前收入(撥備)/所得税收益
​ ​ ​ ​ 64,075 ​ ​ ​ ​ ​ 22,499 ​ ​
(撥備)/所得税優惠
​ ​ ​ ​ (5,923) ​ ​ ​ ​ ​ 8,089 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨收益/(虧損)，基本和稀釋(2)
​ ​ ​ $ (14.91) ​ ​ ​ ​ $ (14.10) ​ ​
用於計算A類和B類普通股股東每股應佔淨收益/(虧損)的加權平均股份，基本和稀釋(2)
​ ​ ​ ​ 17,354,458 ​ ​ ​ ​ ​ 17,917,236 ​ ​
A類和B類普通股股東的預計每股淨收益/(虧損)，基本和攤薄(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計加權平均股份-用於計算可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨收益/​(虧損)的加權平均股份，基本和稀釋(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千美元)​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金流量合併報表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 102,333 ​ ​ ​ ​ $ 150,030 ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (75,323) ​ ​ ​ ​ ​ 34,262 ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (45,827) ​ ​ ​ ​ ​ (170,709) ​ ​
 
8
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
(千美元)
​ ​
實際
​ ​
調整後(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
合併資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 57,891 ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
有價證券投資
​ ​ ​ ​ 37,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 306,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 839,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 131,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額/(虧損)
​ ​ ​ ​ (664,206) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括股票薪酬如下：
​
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
(千美元)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​
研究和產品開發
​ ​ ​ ​ 12,087 ​ ​ ​ ​ ​ 21,619 ​ ​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 17,975 ​ ​ ​ ​ $ 31,254 ​ ​
​
(2)
請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2，以解釋我們的基本和攤薄每股淨收益/(虧損)的計算方法。
​
(3)
上述經調整的未經審核綜合資產負債表數據適用於(I)股本轉換及(Ii)吾等經修訂及重述的公司註冊證書的提交及有效性，以及吾等經修訂及重述的章程的採納及有效性。
​
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
我們審查以下關鍵績效指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的增減可能與我們收入的增減不一致，我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵業績指標和非GAAP財務指標不同。
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
唯一訂閲(以千為單位)(1)
​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
總預訂量(千)(2)
​ ​ ​ $ 514,428 ​ ​ ​ ​ $ 664,739 ​ ​
年運行率收入(ARRR)(千)(3)
​ ​ ​ $ 549 ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
每個唯一訂閲的平均收入(ARPU)(4)
​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
調整後EBITDA(千)(5)
​ ​ ​ $ 97,624 ​ ​ ​ ​ $ 116,666 ​ ​
未加槓桿的自由現金流(千)(6)
​ ​ ​ $ 94,571 ​ ​ ​ ​ $ 152,439 ​ ​
​
(1)
唯一訂閲表示截至期末的唯一站點、獨立計劃訂閲和展開(社交)訂閲的數量。唯一站點代表單個訂閲和/或相關訂閲組，包括網站訂閲和/或域訂閲，以及與單個網站或域相關的其他訂閲。每個唯一的站點至少包含一個域名訂閲或一個網站訂閲。
​
(2)
總預訂量是指購買的所有訂閲的現金收入，以及根據合同協議條款應支付的待履行義務。
​
(3)
ARRR的計算方法是，該期間最後一個月的訂閲費收入和與相關費用(與商業交易一起收取或評估的費用)一起產生的收入乘以12。
​
​
 
9
目錄
 
(4)
ARPU的計算方法是前12個月的總收入除以期初和期末的唯一訂閲總數的平均值。
​
(5)
調整後的EBITDA計算為淨收益，不包括利息支出、其他收入/(虧損)、淨額、所得税撥備/(收益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用以及我們認為不能反映我們持續經營業績的其他項目，其中包括2020年與特別獎金相關的費用。
​
(6)
未加槓桿的自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出支付的現金減去利息支出支付的現金減去相關税收優惠後的現金。
​
有關我們的關鍵業績指標和非公認會計準則財務指標的更多信息，包括非公認會計準則財務指標與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“精選綜合財務和經營信息 - 非公認會計準則財務指標”和“管理層對 - 關鍵業績指標和非公認會計準則財務指標和運營結果的討論和分析”。
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在您決定購買我們A類普通股的股份之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。
與我們工商業相關的風險
如果我們不能吸引和留住客户並擴大他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
我們近幾年經歷了增長，這在很大程度上是由於訂閲的持續增長和留存，包括隨着時間的推移擴大使用我們平臺的客户。我們為每個訂閲計劃提供兩種付款方式：按月付款和按年付款。客户的訂閲目前會在每個月或年度期末自動續訂(視情況而定)，但客户可以隨時禁用自動續訂或取消訂閲。因此，即使我們平臺的獨特訂閲數量在最近幾年有所增長，也不能保證我們能夠在現有的月度或年度訂閲期之後保留獨特的訂閲。此外，對我們定期向客户收費的能力施加的任何限制或限制，無論是由於新法規還是其他原因，都可能顯著降低我們獨特的訂閲保留率。
許多因素可能會影響我們吸引和留住客户以及擴大客户對我們平臺的使用的能力，包括：
•
與其他類似解決方案相比，我們解決方案的質量和設計；
​
•
我們開發新技術或提供新的或增強的解決方案的能力；
​
•
與競爭對手相比，我們解決方案的定價；
​
•
我們客户支持的可靠性和可用性；
​
•
我們能夠提供集成到我們平臺中的增值第三方應用程序、解決方案和服務；
​
•
我們的解決方案是否存在任何感知或實際的安全、可靠性、質量或兼容性問題，包括與系統中斷、計劃外停機以及網絡攻擊對客户數據的影響相關的問題；
​
•
我們向新地理區域擴張的能力；以及
​
•
我們營銷活動的成本和效果。
​
我們歷史上經歷過由於總體經濟狀況和影響客户業務或需求的其他風險而導致的客户流失。這些客户中的許多人都處於創業發展階段，不能保證他們的業務一定會成功。其他客户可能正在尋找特定活動的短期解決方案。我們與續訂相關的成本大大低於與生成新的獨特訂閲相關的成本。因此，我們獨特訂閲量的減少，即使被新的獨特訂閲量的增加所抵消，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的任何不穩定或不確定的經濟狀況，以及由此導致的中小企業業務形成或失敗的任何減少，都可能影響我們產生新的獨特訂閲或保留現有獨特訂閲的能力。
此外，即使我們平臺上的獨立訂閲數量增加，我們的增長率也可能會隨着時間的推移而下降。隨着我們增長率的下降，投資者對我們的業務、財務狀況的看法
 
11
目錄
 
操作條件和結果可能會受到不利影響。在我們的增長速度放緩的程度上，我們的業務業績將越來越依賴於我們保留現有獨特訂閲的收入和增加對現有客户的銷售的能力。
如果我們不能以響應客户不斷變化的需求的方式改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們業務的成功在一定程度上將取決於我們及時適應和有效響應不斷變化的市場動態的能力，同時繼續改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性。例如，隨着通過移動設備進行的商務交易繼續以比桌面交易更快的速度增長，持續有效的移動功能對於我們的長期發展和增長戰略變得越來越重要。如果我們不能開發新的和升級的解決方案來滿足我們的客户，並跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
開發新技術的過程是複雜和不確定的。如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者我們無法從我們的技術投資中獲得預期的好處，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。開發新的和升級的解決方案需要我們的研發團隊花費大量的時間和精力，因為更新、編碼和測試新的和升級的解決方案並將它們集成到我們現有的解決方案中可能需要幾個月的時間。此外，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源，以便將各種設計元素和其他功能融入到任何新的和升級的解決方案中。引入這些新的和升級的設計和功能特性通常涉及大量的營銷支出。在不斷推出新解決方案的同時，我們還必須管理現有的解決方案。考慮到這種複雜性，我們偶爾會在完成新的和升級的解決方案的開發和引入方面遇到延誤，將來也可能會遇到這種情況。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
提供基於SaaS的網站設計和管理軟件的市場正在發展且高度分散，我們在業務的各個方面都面臨着競爭，我們預計未來隨着現有和新的競爭對手推出新的解決方案或增強現有的解決方案，這種競爭將會加劇。我們還與提供與我們部分解決方案重疊的服務或產品的特定提供商競爭，包括在線呈現解決方案、電子商務解決方案、域名註冊和網站託管服務、電子郵件標記解決方案和日程安排解決方案。我們的一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更廣泛的商業關係以及更多的財政和其他資源。
新的或現有的競爭對手可能能夠開發出更受客户歡迎的解決方案，或者能夠比我們更快、更有效地響應客户及其用户的新的或不斷變化的機會、技術、法規或要求。此外，一些較大的競爭對手可能能夠利用更大的已安裝客户羣和分銷網絡來採取更積極的定價政策，並提供更有吸引力的銷售條款，這可能會導致我們失去潛在的銷售額或降低價格以保持競爭力。
隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者其他細分市場或地理區域的老牌公司向我們的細分市場或地理區域擴張，競爭也可能加劇。例如，某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的解決方案(如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡)中，或者通過使訪問我們的平臺變得更加困難來獲得競爭優勢。我們還期待新進入者提供有競爭力的解決方案。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
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目錄
 
新冠肺炎疫情，試圖遏制和減輕新冠肺炎疫情影響的措施(包括在家休息、停業和其他限制性命令)，以及由此導致的消費者行為變化，已經並可能繼續擾亂我們的正常運營。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果，包括將我們所有辦公室(包括公司總部)的員工過渡到遠程在家工作安排，並建議旅行和相關限制。雖然我們認為，由於新冠肺炎疫情，這些行動是合理和必要的，但它們擾亂了我們的業務。鑑於新冠肺炎的持續傳播，我們未來可能不得不採取更多行動，進一步擾亂我們的業務。如果由於持續的新冠肺炎疫情或其他未來不利的公共衞生事態發展，我們被要求在很長一段時間內保持在家工作的安排，這可能會影響我們保護企業文化的能力。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會擾亂或推遲我們員工的工作能力，因為他們生病了，或者需要照顧生病的人或得不到外部護理的家屬。新冠肺炎疫情還可能導致主要服務提供商提供的服務延遲或中斷，增加我們的服務提供商和服務提供商在安全漏洞、分佈式拒絕服務(“DDoS”)攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊面前的脆弱性，或造成其他不可預測的影響。我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量的時間、注意力和資源來監控新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們的業務和勞動力的影響。
如果經濟狀況進一步惡化，疫情帶來的不確定性可能會導致潛在或現有客户取消訂閲我們的解決方案，用户可能沒有財力從我們的客户那裏進行購買，或者可能會推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的電子商務客户和相關的運營結果產生負面影響。我們的企業家和小企業客户可能比流動性更強、獲得資金更多的大企業更容易受到一般經濟狀況的影響。
新冠肺炎和任何相關的不穩定或不確定的經濟狀況將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，這將取決於高度不確定且目前無法預測的未來發展。新冠肺炎大流行的長期存在或其他未來不利的公共衞生事態發展可能會進一步加劇本文和整個“風險因素”部分所描述的風險。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們經歷的增長對我們的運營基礎設施提出了重大要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。我們平臺上的獨特訂閲數量和通過我們平臺處理的訂單數量的增長增加了處理的數據量和請求量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。
我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們打算進一步擴大業務，包括進入新的地理區域，但不能保證我們的收入會繼續增長。我們可能會比一些預期收益更早地認識到與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。除非我們的增長導致我們收入的增長與我們與此增長相關的成本增長成比例或更高，否則我們的盈利能力可能會受到不利影響。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改善我們的運營和財務控制、管理信息系統和報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。
 
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目錄
 
Squaspace品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能保護或推廣我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們相信，保護、維護和提升Squaepace品牌是我們最終成功不可或缺的一部分，特別是在我們尋求吸引新客户的時候。保護、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供以設計為重點的差異化解決方案，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們不能保持Squaspace品牌專注於設計的形象，我們的品牌價值可能會下降。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性、我們提供可靠和有用的平臺以滿足客户需求的能力、我們維持客户信任的能力以及我們繼續開發和成功差異化我們的解決方案的能力。我們的解決方案(包括通過我們的平臺訪問的第三方服務)的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害我們的聲譽和品牌。媒體的負面報道、負面宣傳或公眾對我們或我們的營銷努力、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性或我們的隱私和安全做法的負面看法也可能損害我們的聲譽和我們的品牌。如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大訂閲基礎的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們還認為，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加，推廣我們的品牌可能需要大量支出。我們已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以提高我們的品牌知名度，無論是在總體上還是在特定的地理位置和特定的客户羣體中。我們不能保證我們的品牌發展戰略和資源投入會提高Squaspace品牌的認知度或帶來更多的客户羣。此外，由於語言障礙和文化差異，我們的國際品牌推廣努力可能會被證明是不成功的。如果我們保護和推廣我們的品牌的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，即使品牌認知度和忠誠度提高，收入的增長可能也不會達到與我們的營銷支出相稱的水平。
如果我們的營銷和銷售活動不能在我們預期的水平上產生新客户，或者不能在經濟高效的基礎上產生新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們使用各種營銷渠道來推廣我們的品牌，包括在線關鍵字搜索、贊助和名人代言、電視、播客、平面和在線廣告、電子郵件和社交媒體營銷。如果我們因為廣告費用變得高得令人望而卻步或其他原因而無法進入其中一個或多個渠道，我們可能無法有效地宣傳我們的品牌，這可能會限制我們增長業務的能力。此外，為了保持我們目前的收入和業務增長，我們需要不斷優化我們旨在獲得新客户的營銷活動。然而，我們可能無法準確預測客户的興趣，因此無法產生預期的營銷支出回報。新客户邊際獲取成本的意外增加可能會對我們擴大訂閲基礎的能力產生不利影響。我們已經並可能在未來將很大一部分營銷費用投資於更傳統的廣告和品牌推廣，包括通過印刷和電視廣告，其效果比在線營銷更難追蹤。如果這些營銷活動不能為我們的網站帶來流量，吸引潛在客户，並導致新的和續訂的訂閲量達到我們預期的水平，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果對我們解決方案的需求達不到預期，我們的創收能力可能會受到不利影響。
儘管我們預計個人和企業對我們的解決方案的需求會持續增長，但增長率可能達不到我們的預期，或者市場可能不會增長，包括新冠肺炎疫情導致的全球經濟放緩或未來不利的公共衞生發展。我們對未來收入增長的預期在一定程度上是基於反映我們為個人和企業服務的行業知識和經驗的假設，以及我們對人口結構變化、國際互聯網基礎設施可用性和容量的增長以及總體經濟環境的假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，包括由於當前全球經濟不確定性的程度，我們的增長可能會明顯低於預期。
 
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目錄
 
我們成功競爭的能力取決於我們是否有能力提供一個集成的綜合平臺，使不同的客户羣能夠啟動、發展和運營他們的業務或推廣他們的品牌。我們解決方案的成功是基於這樣的假設，即在線業務是並將繼續是我們的客户快速、輕鬆和負擔得起地建立、擴展和管理其在線業務的能力的重要因素。如果我們的這一假設是錯誤的，例如，由於引入了取代在線業務重要性的新技術或行業標準，或者使我們現有或未來的解決方案過時，那麼我們留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能保持持續的高水平客户支持，我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們相信，我們對客户支持的關注對於獲得新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。因此，我們在客户運營團隊的質量和培訓以及他們用來提供這項服務的工具方面投入了大量資金。如果我們不能保持持續的高水平客户支持，我們可能會失去現有客户。此外，我們吸引新客户和增加獨特訂閲量的能力在一定程度上取決於我們向客户提供的支持以及現有客户的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的定價決策可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
我們會不時更改我們的整體定價模式或訂閲計劃和附加服務的各個價位，並預計將來會這樣做。然而，不能保證任何新的定價模式或價位都是最優的，不會導致客户流失或利潤流失。此外，隨着競爭對手推出新的解決方案，我們可能無法以目前的價格或基於我們目前使用的定價模式吸引新客户，我們可能會被要求降價。個人和小企業構成了我們平臺上的大多數客户，他們可能對價格上漲很敏感，或者受到競爭對手提供的更具吸引力的價格的影響。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們可能會收購或投資公司，這可能會分散管理層的注意力，並導致對股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們不時評估潛在的戰略收購或投資機會，並在最近一段時間內完成了各種戰略收購。我們未來進行的任何交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，例如：
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將管理時間和重點從業務運營中轉移；
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使用我們業務其他領域所需的資源；
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保留和整合被收購公司的員工，包括對我們企業文化的潛在風險或挑戰；
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實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
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被收購公司的會計系統和業務整合困難；
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協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括將被收購公司的解決方案和基礎設施與我們現有的解決方案和基礎設施整合相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉換到我們的平臺上的困難；
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不可預見的成本或負債；
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收購或投資對我們現有業務關係的不利影響；
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税收不良後果的可能性；
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與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及
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就海外收購而言，需要整合不同文化和語言的運營和員工隊伍，並解決與特定國家/地區相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
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此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，導致發行具有優於A類普通股的權利和優先權的證券，或者導致債務的產生，這些限制性契約限制了我們的經營靈活性。
我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就我們可以接受的收購或投資條款進行談判。如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，而且我們完成的任何收購都可能被投資者視為負面。要支付任何此類收購，我們可能不得不使用現金或產生債務，這兩者都可能影響我們的財務狀況或我們A類普通股的交易價格。目前，我們尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。
我們依賴高技能人員，如果我們無法招聘、整合和留住我們的人員，我們可能無法應對競爭挑戰。
我們未來的成功將取決於我們繼續招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、財務和法律人員以及客户支持。對高技能人才的競爭十分激烈。我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理軟件方面有豐富經驗的工程師、設計師和產品經理，以及熟練的營銷、運營和客户支持專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新的高技能員工，而且可能永遠不會實現這些投資的回報。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、招聘和培訓新人員的能力。此外，受美國移民法(包括與H1-B簽證相關的法律)的限制，我們為美國辦事處招聘全球人才的能力受到限制。如果我們不能有效地招聘、培訓和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
除了招聘和整合新員工外，我們還必須繼續專注於留住培育和促進創新企業文化的關鍵員工。我們未來的業績有賴於我們的創始人兼首席執行官Casalena先生的持續服務和貢獻，他對我們的業務和增長戰略的發展至關重要，此外還有其他關鍵員工來執行我們的業務計劃，並發現和尋求新的機會和解決方案。未能妥善制定或管理繼任計劃或培養領導人才，或失去關鍵員工的服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名關鍵員工的流失(包括履行職責的任何限制或因病(如新冠肺炎)的短期或長期缺勤)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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我們主要依靠單個供應商來處理客户的付款，我們與數量有限的供應商集成來處理用户的交易。
我們平臺的成功在一定程度上取決於我們向客户集成和提供第三方服務的能力。特別是，我們使用斯利普公司處理我們與客户的交易，我們為我們的客户提供支付處理集成，以便通過斯利普、貝寶控股公司(“PayPal”)和Square，Inc.(“Square”)向他們的用户收費。雖然我們向我們的客户提供三種支付處理集成，通過它們向用户收費，但其中任何一家公司提供的相關服務中斷或出現問題都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果STRIPE、PayPal或Square終止與我們的關係或無法代表我們繼續處理付款，我們在尋找和整合替代支付服務提供商以處理我們客户及其用户的付款時可能會產生大量延遲和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性都可能是無與倫比的。
如果我們不能保持我們的平臺和解決方案與第三方應用程序或內容的兼容性，或者如果我們提供的第三方應用程序跟不上競爭對手的產品，那麼對我們的平臺和解決方案的需求可能會下降。
除了為我們的客户提供Strike和其他支付解決方案的訪問權限外，我們還為我們的客户提供訂單履行、會計和其他業務服務以及第三方內容的第三方應用程序訪問權限。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序的功能，第三方內容提供商和應用程序提供商可能會更改其他人訪問應用程序或內容的方式，或者以不利的方式更改管理其應用程序或內容使用的條款。此類更改可能會限制、限制或終止我們對其應用程序和內容的訪問，這可能會對我們的解決方案產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，競爭對手可能會提供比集成到我們平臺中的第三方應用程序更好的功能。如果我們不能集成客户在線展示所需的新的第三方應用程序和內容或直接開發它們，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的解決方案產生負面影響，並因此損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們非常依賴軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件方面遇到困難，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與客户進行抗辯或解決索賠的費用。
我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。然而，像我們這樣的軟件通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們在平臺中安裝的任何第三方軟件都可能存在類似的缺陷。儘管我們進行了內部測試，但我們的平臺可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功糾正這些錯誤或缺陷，隨之而來的任何中斷都可能導致收入損失、大量資本支出、市場認可度延遲或損失，以及我們的聲譽和品牌受損，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的平臺是基於雲的，這使得我們可以同時向所有客户部署新版本和增強功能。如果我們同時向所有客户部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，其後果將比僅向少數客户部署此類版本或增強功能更為嚴重。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。
由於客户可能會將我們的解決方案用於對其業務至關重要的流程，因此我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤可能會給客户帶來損失。客户可以要求我們賠償他們遭受的任何損失，也可以完全停止與我們的業務往來。此外，客户還可以分享有關不良體驗的信息
 
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在社交媒體上，這可能會損害我們的聲譽。不能保證在與我們的客户的協議中通常包含的試圖限制索賠風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能非常耗時，轉移管理層的注意力，而且辯護成本高昂，可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們的解決方案更難銷售。
我們依賴搜索引擎、社交網站和在線流媒體服務來吸引很大一部分客户，如果這些搜索引擎、社交網站和在線流媒體服務改變它們的廣告列表或政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新客户的能力。
許多客户通過谷歌等互聯網搜索引擎以及Facebook和YouTube等社交網站和在線流媒體服務上的廣告找到我們的平臺。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了它們的算法，我們可能會在搜索結果中出現得不那麼突出，甚至根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少，我們可能無法取代這些流量。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會招致額外的營銷費用，我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道，或者我們可能會被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理，可能無法獲得)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，競爭對手將來可能會競標我們的品牌名稱和其他搜索詞，我們使用這些詞來為我們的網站帶來流量。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎、社交網站和視頻流服務可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，可能會導致我們網站的流量減少和我們解決方案的銷售減少。此外，新的搜索引擎、社交網站、視頻流服務和其他流行的數字參與平臺可以在特定司法管轄區或更廣泛地開發，從而減少現有搜索引擎、社交網站和視頻流服務上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會將流量從搜索引擎轉移出去，這可能會導致我們網站的流量減少。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們的網站可能無法獲得顯著的流量。
如果更改我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級，對客户與我們平臺的交互過程以及用户與客户站點的交互過程產生不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們相信，我們集成的網絡和移動平臺幫助我們擴大了客户羣。除了向客户提供在我們平臺上創建的移動優化網站外，我們還提供移動應用程序，使客户能夠通過其移動設備監控分析、履行訂單以及創建、編輯和管理內容。未來，移動和桌面操作系統提供商，如微軟、谷歌、蘋果或任何其他互聯網瀏覽器提供商，可能會引入新功能，使客户難以使用我們的平臺，更改現有瀏覽器規範，使其與我們的平臺不兼容，阻止用户訪問客户的網站，或限制或排除我們的營銷努力。此外，我們受制於這些提供商的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款在未來可能會發生變化。為了使我們的平臺適應其他操作系統，我們可能會產生額外的成本，我們可能會面臨技術挑戰，使我們的解決方案適應不同版本的已受支持的操作系統，例如不同手機制造商提供的Android變種，以及我們可能面臨在Android和iOS平臺上適應新硬件和軟件的技術挑戰。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器的任何更改，使客户難以訪問我們的平臺或訪問者訪問我們的客户網站，可能會使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着客户越來越希望能夠在其移動設備上或通過我們的移動應用程序購買和使用我們的解決方案，我們的未來
 
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潛在客户可能會受到影響，或者我們可能會面臨擴展和維護此功能的成本增加。我們的應用程序的使用還受適用的第三方應用程序商店使用條款的約束。如果我們無法在這些第三方應用商店上保持可用性或在這些商店上更新我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們使用數量有限的雲服務提供商、基礎設施提供商和數據中心來交付我們的解決方案。這些供應商或這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴數量有限的雲服務提供商和第三方數據中心設施。雖然我們設計和構建了我們的平臺運行所依賴的系統，並擁有安裝在我們所依賴的數據中心的硬件，但我們並不控制這些設施的運行。我們還從亞馬遜和谷歌獲得雲存儲和計算。我們已經在部署我們硬件的第三方數據中心經歷過故障，將來也可能會遇到這種情況。數據中心容易受到人為錯誤、網絡犯罪、計算機病毒和其他故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。同樣，如果我們無法利用亞馬遜和谷歌的雲服務，我們可能會遇到延遲或中斷。如果這些供應商或設施發生任何此類事件或其他意想不到的問題，都可能導致數據(包括個人信息)丟失，我們解決方案的可用性長時間中斷，並損害我們的聲譽和品牌。
雖然我們的第三方數據中心和雲提供商協議包括自動續訂條款，但這些服務提供商沒有義務以商業合理的條款續訂協議，甚至根本沒有義務續訂協議。此外，根據其中一項或多項協議及時發出不續訂意向通知，可能無法為我們提供足夠的時間來轉移業務，並可能導致我們的平臺中斷。同樣，我們關鍵基礎設施的其他方面(如專用網絡連接、內容交付、DDoS緩解、域名註冊和域名服務器等)的服務提供商沒有義務在各自的服務協議到期後繼續提供這些服務，也沒有義務續訂這些協議的條款。如果我們被要求將設備移至新設施、移動雲平臺或遷移至新的關鍵基礎設施供應商，而沒有足夠的時間來規劃和準備此類遷移，我們將面臨重大挑戰，因為遷移或遷移的技術複雜性、風險和高昂成本。如果我們不能以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果服務提供商關閉了這些設施或停止提供這些服務，我們可能會被要求轉移到新的服務提供商，並可能因此而招致成本和可能的服務中斷。
我們的業務有賴於客户持續、暢通無阻地訪問互聯網，以及互聯網基礎設施的開發和維護。互聯網服務提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些解決方案的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。
我們的成功取決於普通公眾訪問互聯網的能力，以及繼續使用互聯網作為支付購買、通信、訪問社交媒體和研究以及進行商業交易(包括通過移動設備)的意願。如果消費者或賣家因任何原因(包括無法使用高速通信設備、互聯網中斷或延遲、賣家和消費者電腦的中斷或其他損壞、接入互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法)而不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
目前，互聯網接入由在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著市場影響力的公司提供，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變化，可能會減少對我們解決方案的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變經營業務的方式，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法
 
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可能會阻礙我們的發展，導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，付費優先排序可以使互聯網服務提供商徵收更高的費用。公眾對互聯網基礎設施、移動互聯設備和其他類似技術進步的看法正在迅速演變，這些行業過去曾受到批評。我們不能肯定公眾會繼續支持我們、我們的服務供應商、我們的客户和他們的用户所依賴或可能依賴的現有或新技術。如果我們的行業失去公眾的興趣和支持，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。
知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、著作權、專利法和商標法以及保密條款等合同條款來保護我們的專有技術、專有技術、品牌和其他知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們採取的措施可能不足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為，或為我們提供任何競爭優勢。此外，外國法律對知識產權的保護可能不如美國。例如，根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的解決方案不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，這些國家的法律對知識產權的保護可能不及美國的法律，而知識產權的執法機制亦可能薄弱。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製或反向工程我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們提供的解決方案競爭的解決方案。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和技術的訪問或所有權，或為未經授權使用或披露該等信息或技術提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不妨礙競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本相同或更優越的技術。此外，對於我們的知識產權註冊申請，包括但不限於商標申請，我們可能會不時受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場的商標註冊獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向軟件市場的解決方案的相同或類似商標的權利。任何懸而未決的或未來的商標申請以及任何未來的專利申請，無論是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。不能保證在未決或未來的申請中會頒發額外的商標，不能保證將來的申請中會頒發專利(如果有的話)，也不能保證任何已頒發的專利或商標不會受到挑戰、無效、規避或宣佈無效或不可執行。, 或者，根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們依靠我們的品牌和商標來向我們的客户識別我們的解決方案，並將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會使用與我們相似的品牌名稱或商標，從而可能導致混淆或稀釋我們的品牌名稱或商標，從而降低我們品牌的價值。
我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。此外，為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致
 
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我們部分知識產權的損害或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，即使我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力也可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用或以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。因此，儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護或選擇不提起訴訟，或者如果競爭對手能夠開發具有相同或類似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
第三方侵犯知識產權的索賠，無論是非曲直，都可能導致訴訟，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
軟件行業的特點是專利數量眾多，涉及專利等知識產權的專利索賠和相關訴訟頻繁。第三方已經並可能在未來斷言，我們的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權或其他專有權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。
此外，近年來，非執業實體已經開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解，這些實體可能不會被任何規模的專利組合嚇倒，因為他們唯一或主要的業務是主張專利主張。隨着我們提供的解決方案數量和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，索賠風險可能會增加。此外，我們在一定程度上獲得了更大的知名度和市場曝光率，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。如果看起來必要或可取，我們可能會尋求許可我們的解決方案被指控侵犯的知識產權。如果無法獲得所需的許可證，可能會導致訴訟。
不管是否是事實，訴訟本身都是不確定的，為知識產權索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，擾亂我們的業務行為，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據任何和解條款或任何不利判決，我們可能需要支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、簽訂收取使用費的許可協議、停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案、賠償我們的客户或合作伙伴、退還費用或重新命名我們的解決方案，任何這些都可能代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的平臺包含開源軟件，這可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，給我們的專有軟件帶來特別的風險，並使我們可能面臨訴訟。
我們在軟件開發過程中使用的開源軟件受一個或多個開源許可證的約束，我們可能會將其他開源軟件合併到我們的軟件中，或者以其他方式將我們的軟件鏈接到開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，但必須遵守適用的許可證。某些開源軟件許可證要求發佈或以其他方式提供與該實體的軟件相關的開源軟件的實體向該實體的軟件公開披露部分或全部源代碼，或者以可能不利的條款或免費向他人提供該開源代碼甚至該實體的軟件的任何衍生作品。
然而，許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可證的條款。因此，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致與使用我們的平臺相關的意外義務或限制。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可，才能繼續提供我們的解決方案，重新開發我們的
 
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解決方案，停止銷售我們的解決方案或根據開源許可證條款發佈我們的專有源代碼，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠，我們未來可能會受到此類索賠的影響。
雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求披露專有源代碼，從而使我們無法為使用我們的軟件收取費用或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們的監控工作將完全成功。雖然我們認為我們的大多數解決方案不被視為分佈式軟件，因為不需要安裝適用的軟件，但這一地位可能會受到挑戰。此外，我們平臺的某些部分，例如我們的移動應用程序，可能被認為是分佈式的。最後，某些開源許可證要求在某些情況下公開專有代碼，即使在沒有分發的情況下也是如此。在這些情況下，如果特定的開源許可需要，我們可能有義務公開我們的部分專有代碼，或者以其他方式受到不受歡迎的開源許可條款的約束。任何開源許可的終止、要求披露專有源代碼或按開源許可條款分發專有軟件或支付違約賠償金，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們類似或更好的解決方案。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件的起源或開發進行控制或針對許可方提供補救措施。此外，考慮到開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對開源軟件的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。最後，使用開源軟件可能會在我們的解決方案中引入漏洞。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨與信用卡和借記卡支付處理相關的風險，包括安全風險。
我們接受信用卡和借記卡支付，因此面臨與信用卡和借記卡支付相關的一系列風險，包括：
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支付費用，這可能會隨着時間的推移而增加，可能會要求我們提高解決方案的價格，或者會增加運營費用；
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如果我們的計費系統無法正常工作，導致我們不能及時或根本不自動為客户的信用卡充值，我們可能會損失收入；
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如果我們無法將按存儲容量使用計費費率保持在可接受的水平，我們的信用卡按存儲容量使用計費交易或其他信用卡和借記卡交易的手續費可能會增加，或者發行商可能會終止與我們的關係；
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如果我們不能保持支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)的合規性，我們可能會違反合同義務，受到罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，被阻止處理或接受支付卡，或者失去支付處理合作夥伴；
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我們依賴第三方支付服務提供商安全存儲客户支付卡信息並維護PCI-DSS合規性；以及
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我們依賴第三方支付服務提供商處理客户及其用户的付款，提供商可能會面臨停機，從而影響我們的現金流和客户的現金流。
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也不能保證我們的第三方支付服務提供商的計費系統數據安全標準將完全符合我們尋求營銷解決方案的任何未來司法管轄區的計費標準。
 
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如果我們系統中存儲的客户及其用户的個人信息、支付卡信息或其他機密信息的安全遭到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
我們的業務涉及個人信息、支付卡信息和其他機密信息的存儲和傳輸。此外，我們在服務器上為客户存儲的潛在敏感或機密數據量一直在增加。如果第三方成功侵入我們或我們服務提供商的安全措施，或以其他方式未經授權訪問或獲取我們或我們的服務提供商維護的敏感或機密信息，我們可能面臨責任、業務損失、訴訟、政府調查或其他損失。黑客或個人試圖破壞我們或我們的服務提供商實施的安全措施，如果成功，可能會導致未經授權披露、濫用或丟失個人信息、支付卡信息或其他機密信息，暫停網絡託管操作，或導致我們平臺出現故障或中斷。
如果我們或我們的客户遇到任何違反安全措施或破壞或以其他方式遭受未經授權使用、披露或訪問個人信息、支付卡信息或其他機密信息的情況，我們可能需要花費大量資金和資源來解決這些問題。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。計算機功能的進步、新漏洞的發現以及互聯網社區普遍使用的軟件的其他開發，也增加了我們或使用我們服務器的客户遭受安全漏洞的風險。我們、我們的服務提供商或我們的客户還可能遭受安全漏洞或未經授權訪問個人信息、支付卡信息和其他機密信息，原因是員工錯誤、流氓員工活動、惡意行為的第三方未經授權訪問或犯下疏忽大意的錯誤或社會工程。如果發生或被認為發生了安全漏洞或其他數據安全事件，對我們安全措施和聲譽有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在客户，即使安全漏洞也會影響我們的一個或多個競爭對手。此外，對收集、使用、披露或保護個人信息、支付卡信息或其他機密信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。, 財務狀況和經營業績。
任何實際或據稱的安全漏洞，或對個人信息、支付卡信息和其他機密信息的其他未經授權的訪問，或涉嫌違反與隱私和數據安全有關的聯邦、州或外國法律或法規，都可能導致：
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強制客户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；
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針對我們濫用個人信息、支付卡信息和其他機密信息的索賠；
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轉移管理層注意力；
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損害我們的品牌和聲譽；
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我們的運營暫停了一段時間；以及
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對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外，我們可能需要投入大量資源來調查和解決安全漏洞。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。此外，根據某些監管計劃，例如“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，我們可能須按每次違反紀錄的情況承擔法定損害賠償責任，而不論對個人造成的任何實際損害或損害。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠、任何特定索賠的拒絕承保或我們保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括保費增加或
 
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實施高額免賠額要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計將繼續投入大量資源，以防範安全漏洞和其他數據安全事件。隨着我們擴展解決方案並在更多地理區域開展業務，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險可能會增加。
我們受隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的約束。如果我們不遵守這些或任何未來的法律、法規或義務，可能會受到制裁和損害，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。
我們受到各種法律法規的約束，包括聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會以及各州和地方機構在內的各個聯邦政府機構的監管，以及美國以外司法管轄區的數據隱私和安全法律。我們從員工、當前和潛在客户及其用户那裏收集個人信息、支付卡信息和其他機密信息。美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對個人信息、支付卡信息或其他機密信息的收集、分發、使用、安全和存儲進行限制或提出要求，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。自律義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們對個人信息、支付卡信息或其他與個人有關的機密信息的收集、分發、使用、安全或存儲。這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致，並可能與彼此、其他法規要求或我們的內部實踐相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守美國、歐盟或其他外國隱私或安全法律、政策、行業標準或法律義務，或任何安全事件導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與我們的客户、員工和其他人有關的個人信息、支付卡信息或其他機密信息，都可能導致政府執法行動或訴訟, 這可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有新頒佈和擬議的法律法規以及新興的隱私、數據保護和信息安全行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。這些法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息向客户投放廣告的能力或方式，從而對我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力產生負面影響。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，其中要求像我們這樣的承保公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的權利，包括訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利，或者選擇參加某些財務激勵計劃的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，因為消費者行使了CCPA的任何權利。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。CCPA已經多次修改，是加州總檢察長於2020年8月14日敲定的法規的主題。另外, 加利福尼亞州國務卿最近認證了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，加州選民於2020年11月4日通過了該法案。這一倡議極大地修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和費用來努力遵守。CCPA法案和CPRA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。未來對收集、使用、共享或披露我們客户數據的限制或其他限制
 
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要求客户明示或默示同意收集、使用、披露、共享或以其他方式處理此類信息可能會增加我們的運營費用，要求我們修改我們的解決方案(可能是以實質性方式)，或者停止提供某些解決方案，並可能限制我們開發和實施新解決方案的能力。
此外，包括歐盟和加拿大在內的幾個國家和政府機構對收集和使用本國居民的個人信息和支付卡信息都有法律法規，這些法規往往比美國更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人信息和支付卡信息的收集、使用、存儲、披露和安全，這些信息識別或可用於識別個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括互聯網協議(IP)地址、設備標識符和其他數據。雖然我們正在努力遵守適用於我們的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被法院以不同的方式修改和解釋，未來可能會頒佈新的法律法規。我們受歐盟2016/679號一般數據保護條例(以下簡稱GDPR)的約束，隨着英國於2021年1月1日退出歐盟，我們還受英國GDPR(以下簡稱英國GDPR)的約束，該法規與修訂後的2018年英國數據保護法(U.K.Data Protection Act)一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款。目前尚不清楚英國的GDPR、英國數據保護法(U.K.Data Protection Act)和其他英國數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及在今年晚些時候尋求充分性裁決的寬限期到期後，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們的解決方案的成本和複雜性。任何新的法律、法規, 其他法律義務或行業標準或對現有法律、法規或其他標準的任何更改解釋可能要求我們招致額外成本並限制我們的業務運營。
適用於處理歐洲經濟區(“EEA”)和英國個人數據的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們面臨歐洲經濟區(EEA)和英國的數據保護機構採取執法行動的風險，承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到損害。特別是，對於將我們的歐洲員工、我們的歐洲和英國客户及其用户的個人數據(GDPR中使用的術語)轉移到美國，我們歷來依賴於美國-歐盟隱私盾牌，以及在某些情況下歐盟的示範條款。美國-歐盟隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效，歐盟示範條款受到法律挑戰，可能會被修改或無效。歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)發佈的指導草案令人懷疑將未加密數據傳輸到美國的能力，但業界正在遊説採用基於風險的方法。我們正監察這些發展，但視乎結果，我們可能無法維持合法的方式，從歐洲經濟區、英國、美國及任何其他歐盟或英國認為不足夠的國家傳送和接收我們的個人資料。除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據或本地化某些數據。我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的解決方案的情況, 我們可能會覺得有需要或有需要進一步改變我們對歐洲經濟區和英國居民個人資料的處理方式。
我們還必須遵守有關跟蹤技術(包括Cookie和電子營銷)的不斷變化的隱私法。例如，在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。歐洲聯盟和聯合王國最近的指導方針和判例法要求在客户設備上放置cookie或類似跟蹤技術以及直接電子營銷時必須徵得選擇加入同意。Cookie和網絡營銷方面不斷演變的隱私法可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何Cookie或類似在線跟蹤技術的衰落，以此作為識別和使用Cookie或類似在線跟蹤技術的手段。
 
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潛在目標用户，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解客户的努力產生負面影響。
如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，或者被認為沒有遵守，我們可能會受到訴訟、監管調查和相關行動、鉅額罰款(對於某些違反GDPR或英國GDPR的行為，罰款可能高達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%)、民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(潛在的重大賠償或損害賠償責任)或其他此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對上述內容的任何改變，限制我們的客户使用和共享個人信息(包括支付卡信息)的能力，或者我們存儲、處理和共享此類個人信息或其他數據的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們客户的活動或他們網站的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
{br]我們的服務條款和可接受使用政策禁止我們的客户使用我們的平臺從事非法或其他被禁止的活動，我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在意識到此類使用時終止客户的帳户。儘管如此，客户仍可能使用我們的平臺從事被禁止或非法的活動，例如違反適用法律上傳內容，這可能會使我們承擔責任。此外，我們的品牌可能會受到被認為是敵意、攻擊性、不恰當或非法的客户行為的負面影響。我們不會主動監控或審查客户網站的適當性，也無法控制客户活動或其用户參與的活動。我們現有的保障措施可能不足以避免責任或損害我們的品牌，特別是如果這種敵意、攻擊性、不當或非法使用是高調的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。使用該平臺的客户還可能在受監管的行業經營業務，這些行業受到額外的審查，增加了我們可能招致的潛在責任。
我們受到出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，並可能受到聲譽損害。美國出口管制法和經濟制裁法還禁止與美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。
儘管我們採取預防措施來阻止與美國製裁目標的交易，但在未來，儘管採取了此類預防措施，我們仍有可能為此類目標提供我們的解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。禁運國家和地區或被禁止人員名單的變化可能要求我們修改這些程序，以遵守政府規定。
我們解決方案的更改、進出口法規的更改或全球環境的變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人銷售我們的解決方案。進出口法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們平臺的使用減少或向現有或潛在客户銷售我們的解決方案的能力下降。任何減少使用我們的解決方案或限制我們在國際上銷售我們的解決方案的能力都可能對我們的增長前景產生不利影響。
 
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如果我們被發現違反了出口管制法律法規或經濟制裁法律法規，我們和我們的員工可能會受到處罰，包括喪失出口特權和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們業務的全球性，我們可能會受到違反反賄賂和反腐敗法律的不利影響。
我們業務的全球性帶來了各種國內和本地監管挑戰。美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)、2010年的英國“反賄賂法”(下稱“英國反賄賂法”)、1961年的美國“旅行法”以及其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為了獲取或保留業務、將業務引向任何人或獲取任何利益而向外國政府官員和其他人員支付不當款項。此外，公司必須保存準確和公平地反映其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗和反賄賂法律，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門收款人用於非法目的，我們將面臨重大風險。
我們向世界各地的客户銷售我們的解決方案，包括世界上一些地區的客户，這些地區可能會在一定程度上遭遇政府官員的腐敗，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。此外，法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們承諾遵守並培訓我們的員工遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，但我們不能保證我們的員工或其他代理人不會從事被禁止的行為，並根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法案》或其他反賄賂和反腐敗法律追究我們的責任。
如果我們被發現違反了《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反賄賂和反腐敗法律(無論是由於我們員工的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何違反FCPA或其他適用的反腐敗或反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就FCPA而言，暫停或取消與美國政府的合同，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們的業務可能會受到政府有關互聯網的新法規的影響。
到目前為止，法律、法規和政府的執法行動並沒有在世界大部分地區對互聯網的使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境並不確定，各國政府未來可能會實施監管。可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行這些以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府縮小。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，這樣的法律變化可能會增加我們的業務成本，或者阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區交付我們的解決方案，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，我們依賴於與我們平臺上提供的內容相關的各種法律和普通法框架和辯護，包括數字千年版權法(DMCA)、通信正當法(CDA)、美國的合理使用原則和歐盟的電子商務指令。DMCA限制，但
 
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不一定消除我們對可能包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方內容進行緩存、託管、列出或鏈接的潛在責任。CDA進一步限制了我們對第三方上傳到我們平臺的內容的潛在責任。合理使用原則(以及其他國家的相關原則)等抗辯理由可以用來限制我們因報道、評論和惡搞等目的而展示第三方知識產權內容的潛在責任。在歐盟，“電子商務指令”對我們提供第三方內容的潛在責任提供了一定的限制。然而，這些法規和學説中的每一個都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響，我們不能保證這些框架和防禦措施將為我們提供保護。美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的內容的潛在責任，包括誤導或操縱信息、仇恨言論、侵犯隱私、受版權保護的內容和其他類型的在線損害的責任。例如，國會一直在努力限制CDA第230條下可用於在線平臺的保護範圍，目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。在美國，無論是在聯邦和州一級，還是在歐洲聯盟和聯合王國，也有一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務, 比如侵犯著作權和其他網絡損害的責任。任何新的法律都可能很難及時和全面地遵守，並可能使我們的業務或客户面臨更高的成本。如果規則、原則或目前可用的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕實施與美國或歐盟目前可用的保護措施類似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的解決方案，我們對由第三方創建併發布到我們平臺上的信息或內容的潛在責任可能需要我們花費大量資源來嘗試遵守新規則，並實施額外的措施來減少我們面臨的此類責任，否則我們可能會招致責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
有關域名註冊系統和整個互聯網的政府和監管政策或索賠，以及行業對這些政策或索賠的反應，可能會導致行業不穩定，並擾亂我們的業務。
互聯網名稱與數字地址分配公司(“ICANN”)成立於1998年，是一家由多個利益相關者組成的私營非營利性公司，其宗旨是明確監管一系列與互聯網相關的任務，包括管理域名系統(“DNS”)的IP地址分配、域名註冊商和註冊處的認證，以及所有這些職能的政策制定的定義和協調。ICANN一直受到世界各地公眾和政府以及聯合國等多政府組織的嚴格審查，其中許多機構對互聯網治理越來越感興趣。域名註冊系統的任何不穩定都可能使我們難以維持與經認可的域名註冊商的關係，並繼續提供我們現有的解決方案和引入新的解決方案。
自然災難事件和人為問題(如斷電、計算機病毒、全球流行病、數據安全漏洞和恐怖主義)可能會擾亂我們的業務。
我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和IT系統。在線攻擊(包括非法黑客、勒索軟件、網絡釣魚或刑事欺詐或冒充)、地震、火災、洪水、恐怖襲擊、斷電、全球流行病(如新冠肺炎大流行)或其他未來不利的公共衞生發展、電信故障或其他類似災難性事件可能會導致我們的平臺可用性中斷、延遲訪問我們的解決方案、聲譽受損和關鍵數據丟失。此類事件可能會阻止我們向客户及其用户提供我們的解決方案。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或IT系統遭到破壞或中斷的災難性事件，包括第三方服務中的任何錯誤、缺陷或故障，都可能導致代價高昂的訴訟或其他索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的負債水平可能會對我們產生足夠的現金來履行此類債務下的義務、對業務變化做出反應以及產生額外債務以滿足未來需求的能力產生實質性的不利影響。
截至2020年12月31日，我們在定期貸款項下的借款本金總額為5.434億美元，在循環信貸項下的借款本金總額為710萬美元
 
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設施。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們不能向您保證，我們的業務將能夠產生足夠的現金水平，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。此外，我們在信貸協議項下的債務(定義見下文)按浮動利率計息。由於我們有浮動利率債務，利率波動可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的信貸協議包含財務契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的信用協議條款包括許多限制我們產生額外債務或發行優先股、產生資產留置權、簽訂與合併和收購相關的協議、處置資產或支付股息和進行分配的能力(受協商的例外情況限制)。我們信貸協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來業務或資本需求的融資能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會令我們更難成功執行我們的經營策略，與不受這些限制的公司競爭。
如果我們不遵守信貸協議中規定的契約，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其在我們的循環信貸安排下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。如果信貸協議項下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
因為我們通常在協議期限內確認月度和年度訂閲收入，所以銷售額的下降或回升不會立即反映在我們的全部運營結果中。
我們提供年度和月度訂閲，通常根據GAAP確認客户合同期限內的收入。因此，某一特定時期的年度訂閲量增加並不能轉化為該期間收入的直接、成比例的增長，我們在一個季度確認的收入的很大一部分來自前幾個季度購買的年度訂閲量的遞延收入。相反，任何一個季度新增或續訂的年度訂閲量的下降可能不會顯著減少該季度的收入，但可能會對未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案的新銷售或更新銷售大幅下滑的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。
我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺以及我們在這些國家本地化我們的平臺的能力相關的風險的影響。
截至2020年12月31日，我們在大約180個國家和地區擁有客户，預計未來將繼續擴大我們的國際業務。然而，國際銷售和我們平臺在各國的使用使我們面臨着國內銷售通常不會面臨的風險。這些風險包括但不限於：
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執行合同的難度加大，包括我們的服務條款和其他協議；
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不熟悉遵守多個相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性；
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數據隱私法，可能要求客户和用户數據在指定區域內存儲和處理；
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不同司法管轄區客户的不同技術標準和不同戰略重點；
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某些司法管轄區對知識產權的保護力度較弱；
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潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性以及對收入匯回的限制；
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不確定的政治和經濟氣候，以及暴露在全球政治、經濟和社會風險中的更多風險，這些風險可能會影響我們的運營或我們的客户的運營和/或減少消費者支出，包括全球衞生突發事件的影響；
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難以確保遵守政府對電子商務和其他服務的規定，這可能導致採用率較低；
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外國政府或監管機構可能採取的限制性行動，包括阻止或限制訪問我們的平臺、解決方案、應用程序或網站的行動；
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歐洲和全球市場的不確定性和不穩定性，以及英國退出歐盟帶來的監管成本和挑戰以及其他不利影響；
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信用卡使用率降低，支付風險增加；
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幣種匯率；
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一些國家對知識產權和言論自由的保護減少或不確定；
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新的、不同的競爭來源；以及
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互聯網訪問受限和/或使用級別較低。
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這些因素可能導致國際經商成本超過可比國內成本，還可能需要大量的管理層關注和財政資源。我們的國際業務努力帶來的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在不同的國家進行銷售，我們在世界各地的多個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率提高、新税法或修訂現行税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：
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遞延税項資產和負債估值變動；
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任何税收估值免税額的預計發放時間和金額；
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股票薪酬的税收效應；
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研發税收抵免法到期或變更不利；
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與公司間重組相關的成本；
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税收法律、法規或其解釋的變更；或
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法定税率較低的國家/地區的未來收益低於預期，而法定税率較高的國家/地區的未來收益高於預期。
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我們的公司結構和相關轉讓定價政策考慮了參與公司間交易的各個實體的功能、風險和資產。如果兩個或多個關聯公司
 
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位於不同的國家，每個國家的税收法律或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一定的距離。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致更高的納税義務。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。
此外，多個司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。
我們可能需要承擔徵收和匯出銷售税及其他税款的額外義務。我們可能要為過去的銷售交税，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
國家、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。特別是，這些税收在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大，這可能會導致行政負擔和延誤。因此，我們可能面臨納税評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的責任可能會超過我們最初的估計。我們歷史上沒有徵收或累算銷售、使用、增值税或其他税的司法管轄區可以主張我們對這些税的責任。這可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔和相關處罰。它還可能阻礙客户使用我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到外幣匯率波動的影響。雖然我們的大部分收入是以美元計價的，但也有一部分收入是以歐元計價的。在截至2020年12月31日的一年中，我們69.2%的收入以美元計價，30.8%的收入以歐元計價。隨着我們在全球擴張，我們將進一步受到貨幣匯率波動的影響，因為我們以美元以外的貨幣創造的收入將增加。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些貨幣波動可能會使我們很難預測我們的經營結果。
上市公司相關風險
作為一家上市公司，我們將有義務保持一個有效的財務報告披露控制和內部控制系統，該系統符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節。我們目前的內部控制系統和程序可能不足以支持我們的快速增長。我們內部系統、控制和程序的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)以及SEC和上市公司會計監督委員會通過的相關規則，我們的管理層將被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，報告我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性。由於我們目前沒有被要求遵守第404節，我們目前沒有被要求對我們的內部控制的有效性進行評估，或者提交一份評估我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。我們尚未確定我們現有的財務報告內部控制是否符合第404條。這一過程將需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和我們的其他高級管理層成員。此外，我們無法預測這一決定的結果，以及我們是否需要採取補救行動。管理層對我們的內部控制系統和程序的評估可能會找出需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的問題，包括對我們財務報告的準確性和完整性的信心。所需的確定和任何補救行動可能導致
 
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我們承擔了意想不到的額外成本。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查。此外，我們的內部控制系統中需要解決的任何實際或預期的弱點或狀況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
無論是否遵守第404條，隨着我們的成熟，我們將需要進一步發展我們的內部控制系統和程序，以跟上我們的快速增長步伐，我們目前正在努力改進我們的控制。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，原因之一是它們可能跟不上我們的增長步伐，或者我們的業務條件可能會發生變化。
我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行更改，以管理我們作為上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務。如果我們不能保持有效的系統、控制和程序，包括對財務報告的披露控制和內部控制，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規和防止欺詐的能力可能會受到不利影響。在實施這些變化期間和之後，我們還可能遇到比預期更高的運營費用。
如果我們不能有效或高效地實施財務報告內部控制的任何更改，或者需要比預期更早地執行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不期望我們的內部控制系統，即使及時和良好地建立起來，也不能防止所有的錯誤和所有的欺詐。內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們目前打算利用這項豁免。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相提並論。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及任何黃金降落傘安排，如“薪酬發言權”、“按頻率説”和“按黃金説”。雖然我們無法確切預測，但投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們A類普通股的交易價格下降。此外，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)本次上市五週年的財年的最後一天；(Iii)我們在前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與 相關的日益複雜的法律方面的經驗有限
 
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上市公司。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、我們A類普通股將在其交易的紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的修改。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們經營業務的方式。我們將需要建立一個全面的合規職能，並建立內部政策，以確保我們有能力及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表，並建立投資者關係職能。遵守這些規章制度可能會導致我們產生額外的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們未能及時向SEC提交定期報告，可能會損害我們的聲譽，並降低我們A類普通股的交易價格。我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括證券法的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則和法規，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。, 同時也轉移了管理層對創收活動的一些時間和注意力。此外，這些規則和規定可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。此外，如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會受到多項處罰，包括我們的A類普通股退市、罰款、制裁或其他監管行動或民事訴訟。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的上市與傳統的承銷首次公開募股(IPO)有很大不同。
這不是我們A類普通股的傳統承銷首次公開發行。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，在幾個重要方面與傳統的承銷首次公開募股(IPO)有不同之處，包括但不限於以下幾個方面：
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沒有確定的承保承諾。因此，在紐約證券交易所開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售股票時將不會有詢價過程，也不會有任何價格，以幫助提供關於紐約證券交易所開盤交易的有效和充分的價格發現。因此，在我們的A類普通股在紐約證券交易所開盤交易之前和開盤時提交的買入和賣出訂單，將不會像傳統的承銷首次公開募股(IPO)那樣，獲得已公佈的價格區間或承銷商最初向公眾出售股票的價格的通知。此外，不會有承銷商承擔與我們A類普通股的初始轉售相關的風險
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庫存。與傳統包銷發行的情況不同，這份註冊聲明沒有規定承銷商向我們購買額外股票的超額配售選擇權。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接地要求財務顧問參與與根據本註冊聲明進行的任何銷售相關的任何特別銷售努力或穩定或價格支持活動。在傳統的承銷首次公開募股(IPO)中，承銷商可能會以相當於承銷商購買額外股份的選擇權的一定數量的股票進行“擔保”賣空。為了平倉回補空頭，承銷商在公開市場購買股票或行使承銷商購買額外股票的選擇權。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商通常會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商購買額外股份的選擇權購買股份的價格。在公開市場買入以回補空頭頭寸，以及承銷商可能為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止我們A類普通股的股票交易價格下跌的效果。鑑於將沒有承銷商購買額外股份的選擇權，也沒有承銷商從事穩定我們A類普通股在紐約證券交易所的交易的交易，我們A類普通股的公開價格在緊隨上市後的一段時間內可能會有更大的波動。見-我們A類普通股的公開交易價格可能會波動，而且可能在紐約證券交易所上市, 顯著而迅速地下降“，見下圖。
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與註冊和上市相關的我們的A類普通股沒有固定或確定的可供出售的股票數量。因此，不能保證任何註冊股東或其他現有股東會出售他們持有的我們A類普通股的任何股份，而且最初在紐約證券交易所可能缺乏我們A類普通股的供應或需求。或者，我們可能有大量註冊股東或其他現有股東選擇在短期內出售他們持有的我們A類普通股的股份，導致我們的A類普通股潛在供應過剩，這可能會對我們A類普通股在紐約證券交易所上市後的公開價格產生不利影響。
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我們的註冊股東或其他現有股東均未簽訂合同鎖定協議或其他轉讓限制。在傳統的包銷首次公開發行(IPO)中，發行人的高級管理人員、董事和大多數或所有其他股東通常會在首次公開募股(IPO)後立即與承銷商簽訂合同鎖定安排，以幫助促進有序的交易。因此，我們任何擁有我們A類普通股或B類普通股的股東，包括我們的董事和高級管理人員以及其他重要股東，都可以隨時出售他們持有的A類普通股或B類普通股的任何或全部股份(受適用法律的任何限制，如果是B類普通股，則在出售時將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股)，包括在紐約證券交易所上市時立即出售。如果此類出售在上市後的短時間內大量發生，可能會導致我們的A類普通股在市場上供過於求，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。見“-我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。“
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在紐交所A類普通股開盤前，我們不會與承銷商進行傳統的“路演”。相反，我們打算舉辦一個投資者日，並參加更多的投資者教育會議。在投資者日之前，我們將通過財經新聞媒體宣佈這一天的日期，方式與典型的企業接觸投資者的方式一致。我們打算為這次投資者日準備一個電子演示文稿，其內容將類似於傳統的路演演示文稿，並在我們的網站上無限制地公開提供演示文稿的一個版本。不能保證投資者日和其他投資者教育會議對投資者教育產生與傳統承銷首次公開募股(IPO)相關的傳統“路演”一樣的影響。因此，在我們上市後，可能沒有關於我們的A類普通股的有效或足夠的價格發現，或者潛在投資者沒有足夠的需求，這可能導致我們的A類普通股的公開交易價格更加波動。
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這種與傳統承銷首次公開募股(IPO)的差異可能導致我們A類普通股的交易價格波動和交易量不確定，這可能會對您出售您可能購買的任何A類普通股的能力產生不利影響。
我們A類普通股的公開交易價格可能會波動，在紐約證券交易所上市後可能會大幅快速下跌。
我們A類普通股的上市和A類普通股的登記股東股份登記是一個不是傳統的承銷首次公開發行(IPO)的過程。我們聘請了高盛公司和摩根大通證券公司作為我們的財務顧問。承銷商最初向公眾出售股票時將不會有詢價過程，也不會有任何價格，以幫助提供有關紐約證交所開盤交易的有效和充分的價格發現。
由於我們的A類普通股在上市前沒有持續在私募市場交易的持續歷史，紐約證券交易所上市規則要求指定的做市商(“DMM”)諮詢財務顧問，以便在沒有與我們協調的情況下公平有序地開盤交易我們的A類普通股，符合與我們直接在紐約證券交易所上市相關的適用證券法。因此，高盛公司和摩根大通證券公司將可以諮詢DMM的意見，DMM將制定我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤公開交易價格。此外，DMM也可能會就我們的直接上市與我們的其他財務顧問進行諮詢，同樣不需要與我們進行協調。根據紐約證券交易所上市公司手冊第7.35A(G)條，並基於當時已知的信息，高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司預計將向DMM提供意見，説明他們對我們未償還A類普通股的所有權的理解，以及它從潛在投資者和我們A類普通股持有人那裏獲悉的上市前出售和購買我們A類普通股的權益，包括在諮詢某些機構投資者(可能包括某些註冊股東)之後。財務顧問的這種投資者諮詢將不涉及與公司的任何協調或代表公司的接觸，相反，預計將涉及關於直接上市的過程和機制的投資者教育，以及投資者和財務顧問之間關於我們A類普通股買賣權益的日常溝通。DMM，與高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)磋商, 預計還將考慮“我們A類普通股的銷售價格歷史”中的信息。根據提供給紐約證券交易所的信息，我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤公開交易價格將由紐約證券交易所從經紀自營商收集的買入和賣出訂單確定，而紐約證券交易所是以單一價格將買入訂單與賣出訂單相匹配的地方。根據這些訂單，DMM將根據紐約證券交易所的規則確定我們A類普通股的開盤價。然而，由於我們的財務顧問不會參與詢價流程，他們將無法向DMM提供基於該流程或由該流程提供信息的意見。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售我們A類普通股的價格將不會像傳統的承銷首次公開募股(IPO)那樣。如果沒有預先確定的首次公開募股(IPO)價格，可能會影響紐約證交所從多家經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單的範圍。因此，在紐約證券交易所上市後，我們A類普通股的公開交易價格可能比傳統的承銷首次公開募股(IPO)更不穩定，可能會大幅快速下降。
此外，由於我們的上市過程，個人投資者可能對我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤公開交易價格和後續公開交易價格具有更大的影響力，並可能更多地參與我們的初始和後續交易，例如，與具有更大機構投資者影響力的傳統承銷首次公開募股(IPO)相比，以眾多價格進行的小訂單數量會增加。這些因素可能導致我們A類普通股的公開交易價格波動更大，如果我們A類普通股的價格在上市時大幅上漲，而機構投資者認為我們的A類普通股的價值低於散户投資者，在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會隨着時間的推移而下降。此外，如果我們A類普通股的公開交易價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平，一些投資者可能會試圖做空我們的A類普通股
 
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普通股開盤後，會給我們A類普通股的公開交易價格帶來額外的下行壓力。鑑於我們的A類普通股在交易市場上的可用性增加，這類投資者在早盤交易中做空我們的A類普通股的能力可能會比傳統承銷公開發行的典型能力更大，部分原因是缺乏合同鎖定協議或其他轉讓限制。在散户投資者缺乏意識的程度上，這種缺乏意識可能會降低我們A類普通股的價值，並導致我們A類普通股的公開交易價格波動。
我們直接上市後A類普通股的公開交易價格可能會波動，並可能因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：
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我們A類普通股可供交易的股票數量；
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本公司A類普通股持有人出售本公司A類普通股的銷售或預期；
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我們的業務、財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
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我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
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我們收入的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
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我們參與任何訴訟；
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我們未來出售A類普通股或其他證券；
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高級管理人員或關鍵人員變動；
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我們A類普通股的成交量；
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我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及
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總體經濟、監管和市場狀況。
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最近，股市經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行和其他未來不利公共衞生發展的影響)，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。由於上述供需力量，在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後不久，我們A類普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯，這可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們A類普通股在紐交所上市後的交易價格可能與我們A類普通股在非公開交易中的歷史銷售價格幾乎沒有關係。
在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的股票沒有在任何證券交易所或其他公開交易市場上市，私下購買的歷史極其有限。在標題為“我們A類普通股的銷售價格歷史”的章節中，我們提供了我們的股本在非公開交易中的歷史銷售價格。然而，這一信息可能與更廣泛的市場對我們的A類普通股的需求幾乎沒有關係，因此，一旦交易開始，我們的A類普通股在紐約證券交易所的首次公開交易價格。因此，您不應過度依賴這些歷史銷售價格，因為它們可能與開盤時的公開交易價格和
 
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我們A類普通股在紐約證券交易所的後續公開交易價格。有關如何確定紐交所初始掛牌價格的更多信息，請參閲“分銷計劃”。
我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展或持續下去。你可能無法以或高於你買入的價格出售你持有的A類普通股。
我們目前預計我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市交易。在紐約證券交易所上市之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。此外，根據法規M和其他適用於我們上市的聯邦證券法律，我們沒有就他們在上市後在公開市場出售股票的願望或計劃諮詢註冊股東或其他現有股東，也沒有與潛在投資者討論他們在上市後在公開市場購買我們的A類普通股的意圖。雖然我們的A類普通股可以在我們上市後由註冊股東根據本招股説明書或我們的其他現有股東根據證券法第2144條出售，但與傳統的承銷首次公開募股(IPO)不同，不能保證任何註冊股東或其他現有股東會出售他們持有的任何A類普通股，而且我們的A類普通股最初可能在紐約證交所供不應求。相反，不能保證註冊股東和其他現有股東不會出售他們持有的所有A類普通股，導致我們的A類普通股在紐約證券交易所供過於求。在我們A類普通股供應不足的情況下，我們A類普通股的交易價格可能會漲到難以為繼的水平。進一步, 如果機構投資者無法在公開市場上以足夠的規模購買我們的A類普通股，以實現其投資目標，則可能會阻止機構投資者購買我們的A類普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的A類普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買足夠數量的我們的A類普通股來滿足他們的投資目標，那麼如果沒有長期機構投資者持有大量我們的A類普通股的影響，我們A類普通股的市場可能會更加波動。在我們A類普通股缺乏需求的情況下，上市後我們A類普通股的交易價格可能會大幅快速下跌，因此，我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會大幅壓低我們A類普通股的交易價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售所持A類普通股的能力。
我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在我們上市後，在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或者認為可能會發生出售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格進一步下跌。
除了上面討論的供求和波動因素外，我們A類普通股的大量股票在公開市場出售，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時不受任何合同限制或其他合同限制。
截至2020年12月31日，在實施(I)股本轉換和(Ii)我們修訂和重述的公司證書的備案和生效以及我們修訂和重述的章程的通過和生效後，我們有A類已發行普通股的 股票和未發行的B類普通股 股票，這些股票均為“限制性證券”​(定義見證券法第2144條)。大約 的這些A類普通股可以立即由登記股東根據本招股説明書出售，或由我們的其他現有股東根據規則第144條出售，因為該等其他股東持有的該等股份將由非關聯公司實益擁有至少一年。此外，一旦我們成為一家報告公司，遵守交易法第9.13節或第15.d節的報告要求90天，並假設可以獲得有關我們的某些公開信息，(I)實益擁有我們普通股至少六個月的非關聯公司可以依靠規則第144條出售其普通股，以及(Ii)我們的董事、高管和其他關聯公司實益擁有我們的普通股至少六個月，
 
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包括本招股説明書所涵蓋的A類普通股的某些股份，在本招股説明書未出售的範圍內，將有權出售其持有的A類普通股，但受規則第144條規定的成交量限制。
此外，在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊説明書，根據我們的股權補償計劃登記所有受期權和RSU約束的未償還股票或預留供未來發行的股票。截至2020年12月31日，我們有未償還的 期權，如果充分行使，將導致發行B類普通股，我們還有A類普通股的 股票，受2020年12月31日之後授予的RSU獎勵。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須符合適用的歸屬要求和附屬公司遵守規則第144條的規定。
在本招股説明書構成部分的登記聲明生效後，在某些條件下，持有最多我們A類普通股的 股票和我們B類普通股的 股票的持有者將有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們普通股的多級結構將產生集中投票控制權的效果，這些股東持有我們的B類普通股，包括我們的創始人和首席執行官。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
本次上市登記的我們A類普通股每股一票，我們B類普通股每股10票，我們C類普通股沒有投票權。我們普通股的多級結構具有與我們的B類普通股股東集中投票控制的效果。截至2021年 ，卡薩萊納先生持有我們已發行股本投票權的    -30%。有關詳細信息，請參閲“主要股東和註冊股東”。因此，卡薩萊納先生將控制大多數需要我們股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。他也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。即使其他股東，包括那些從任何註冊股東手中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的交易價格。B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將產生增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權的效果。
我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標準普爾(S&P)、道瓊斯(Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)分別宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們股本的多級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這類被排除在指數之外的交易都可能導致我們的交易市場不那麼活躍
 
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A類普通股。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露提供有關我們預計的業務、財務狀況或運營結果的指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或全部因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。
我們目前預計不會為我們的A類、B類或C類普通股支付股息。向我們A類、B類或C類普通股的持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。此外，信貸協議的條款目前限制了我們支付股息的能力，未來管理我們債務的協議也可能同樣限制我們支付股息的能力。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會將是我們A類普通股的交易價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。不能保證我們在市場上盛行的A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。如果報道我們的任何分析師下調了我們的A類普通股或我們的行業，或者我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格可能會下降。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降，我們的A類普通股流動性降低。
我們股票的額外發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
額外發行我們的股票、行使期權或授予RSU將導致稀釋我們現有股本的持有者。稀釋的金額可能很大，這取決於發行、行使或歸屬的規模。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的交易價格下降。
我們的憲章文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：
 
39
目錄
 
•
我們的多級普通股結構，使我們B類普通股的持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份明顯少於我們已發行普通股的多數；
​
•
我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不能獲得書面同意；
​
•
股東提名董事候選人或向年度股東大會提出建議時，適用預先通知程序。
​
•
對我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的某些修訂將需要至少662/3%的當時未償還的股本投票權的批准；
​
•
我們修訂和重述的章程將規定，針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；以及
​
•
授權空白支票優先股，發行時可享有高於我們普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利。
​
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的交易價格低於沒有這些條款的情況。有關詳細信息，請參閲《股本 - 反收購條款説明》。
我們修訂和重述的章程將包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。
我們的修訂和重述的章程將在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟。(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟，該等訴訟因或有關特拉華州一般公司法(“DGCL”)或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而引起或有關；或(Iv)任何因受特拉華州內部事務原則管限而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索。如下所述，本條款不適用於為執行證券法或交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。
《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權，我們修訂和重述的章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。我們決定通過這樣一項聯邦法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但我們的聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家聯邦管轄權，我們修訂和重述的章程將規定，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東採取行動強制執行任何
 
40
目錄
 
由《交易法》或其下的規則和條例產生的義務或責任必須提交聯邦法院審理。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款，但股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工和代理人的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
 
41
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件以及我們未來業務、財務狀況和經營結果等的當前看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來作出，“或這些詞語或短語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語。這些前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。這些前瞻性聲明受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，您應仔細考慮和閲讀這些風險、不確定性和假設，包括但不限於：
•
我們吸引和留住客户並擴大客户對我們平臺的使用的能力；
​
•
我們預測市場需求並開發新的或增強的解決方案以滿足這些需求的能力；
​
•
我們有能力在我們的行業中與當前和未來的競爭對手成功競爭；
​
•
新冠肺炎疫情以及相關的經濟不確定性對我們、我們的客户及其用户的影響；
​
•
我們管理增長並保持對解決方案需求的能力；
​
•
我們保護和推廣我們品牌的能力；
​
•
我們成功識別、管理和整合任何現有和潛在收購的能力；
​
•
我們招聘、整合和留住高技能人才的能力；
​
•
我們有能力適應和遵守現有和新興的法規發展、技術變革和網絡安全需求；
​
•
我們建立和維護知識產權的能力；
​
•
我們管理向國際市場擴張的能力；以及
​
•
“風險因素”中描述的其他風險和不確定性。
​
此因素列表不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢以及我們未來的活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的大不相同。因此，您不應將這些前瞻性聲明中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或擔保，也不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
 
42
目錄
 
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書(招股説明書完全是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過本節和本招股説明書中其他地方包含的警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
 
43
目錄​​
 
市場和行業數據
本招股説明書包括有關市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於我們的管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用的信息，包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。某些信息基於管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據。
在提供此信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們認為這份招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但這些信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。
商標、服務標誌、版權和商號
我們擁有或以其他方式擁有與我們的業務運營相關的商標、服務標記和版權(包括本招股説明書中提到的那些)的權利。本招股説明書包括受適用知識產權法保護的我們自己的商標，以及其他公司的商標、服務標誌、版權和商標名，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利。
 
44
目錄​
 
收益使用情況
註冊股東可以選擇也可以不選擇出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票。只要任何註冊股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的我們的A類普通股，我們將不會從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。參見“主要股東和註冊股東”。
 
45
目錄​
 
股利政策
我們目前預計不會對我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股派息。向我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及我們的董事會認為相關的其他考慮因素。此外，信貸協議的條款目前限制了我們支付股息的能力，未來管理我們債務的協議也可能同樣限制我們支付股息的能力。參見“Risk Functions - Risks to On Our Class A普通股 - 我們在可預見的未來不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。”
 
46
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物、有價證券投資和資本情況如下：
•
按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上實施(I)股本轉換和(Ii)我們修訂和重述的公司證書的歸檔和有效性，以及我們的修訂和重述的章程的採納和有效性。
​
您應將此信息與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋以及本招股説明書的“選定的合併財務和運營信息”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分一起閲讀。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
(千美元，股票編號除外)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
有價證券投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務： ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
債務，當前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務，非流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-1系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；授權 股票，實際；未授權股份，經調整；已發行和已發行股票，實際；調整後無已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-2系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；授權 股票，實際；未授權股份，經調整；已發行和已發行股票，實際；調整後無已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元； 
實際授權股份；調整後無授權股份；已發行 股份
實際流通股；經調整後無已發行和流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；無授權股份，
實際；經調整後授權的 股票；無已發行和已發行股票，
實際；經調整後無已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，每股票面價值$0.0001；經授權的 股票，實際；經調整的經授權的 股票；已發行和已發行的 股票，實際；以及已發行和已發行的經調整的A類普通股的 股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股，每股票面價值$0.0001；經授權的 股票，實際；經調整的經授權的 股票；已發行和已發行的 股票，實際；以及已發行和已發行的經調整的B類普通股的 股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C類普通股，每股票面價值$0.0001；授權股份，實際；授權股份，調整後；已發行和已發行普通股，實際；沒有發行和流通的C類普通股，調整後
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
47
目錄​
 
選定的合併財務和運營信息
下表列出了我們選定的指定期間和日期的歷史合併財務信息。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中推導出截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的合併經營表信息和合並現金流量表信息，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表信息。我們已從我們的會計記錄中得出截至2018年12月31日的年度的未經審計的綜合經營報表信息和綜合現金流量表信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應該閲讀以下選定的綜合財務和其他數據，以及本招股説明書中其他部分中標題為“收益的使用”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息，以及我們的綜合財務報表和相關説明。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(千美元，不包括每股和每股數據)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​
合併報表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 389,863 ​ ​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 70,176 ​ ​ ​ ​ ​ 81,910 ​ ​ ​ ​ ​ 98,337 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 319,687 ​ ​ ​ ​ ​ 402,841 ​ ​ ​ ​ ​ 522,812 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和產品開發(1)​
 ​ ​ ​
​
75,916
 ​ ​ ​ ​
​
107,645
 ​ ​ ​ ​
​
167,906
 ​ ​
市場營銷和銷售(1)​
 ​ ​ ​
​
149,022
 ​ ​ ​ ​
​
184,278
 ​ ​ ​ ​
​
260,039
 ​ ​
一般和管理(1)​
 ​ ​ ​
​
39,993
 ​ ​ ​ ​
​
49,578
 ​ ​ ​ ​
​
54,647
 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 264,931 ​ ​ ​ ​ ​ 341,501 ​ ​ ​ ​ ​ 482,592 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 54,756 ​ ​ ​ ​ ​ 61,340 ​ ​ ​ ​ ​ 40,220 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​ ​ ​ ​ (10,043) ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,632 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (7,678) ​ ​
所得税前收入(撥備)/所得税收益
 ​ ​ ​ ​ 57,215 ​ ​ ​ ​ ​ 64,075 ​ ​ ​ ​ ​ 22,499 ​ ​
(撥備)/所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ (14,092) ​ ​ ​ ​ ​ (5,923) ​ ​ ​ ​ ​ 8,089 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 43,123 ​ ​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨收益/(虧損)，基本和稀釋(2)
 ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ (14.91) ​ ​ ​ ​ $ (14.10) ​ ​
每 計算淨收益/(虧損)時使用的加權平均份額
歸屬於A類和B類普通股的股份
基本股東和稀釋股東(2)
 ​ ​ ​ ​ 20,943,219 ​ ​ ​ ​ ​ 17,354,458 ​ ​ ​ ​ ​ 17,917,236 ​ ​
(千美元) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金流量合併報表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ $ 111,918 ​ ​ ​ ​ $ 102,333 ​ ​ ​ ​ $ 150,030 ​ ​
投資活動提供的淨現金(用於)
 ​ ​ ​ ​ (56,262) ​ ​ ​ ​ ​ (75,323) ​ ​ ​ ​ ​ 34,262 ​ ​
用於融資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (13,680) ​ ​ ​ ​ ​ (45,827) ​ ​ ​ ​ ​ (170,709) ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日
​
(千美元)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
合併資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 43,649 ​ ​ ​ ​ $ 57,891 ​ ​
有價證券投資
​ ​ ​ ​ 76,784 ​ ​ ​ ​ ​ 37,462 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 336,729 ​ ​ ​ ​ ​ 306,766 ​ ​
 
48
目錄
 
​ ​ ​
截至12月31日
​
(千美元)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
總負債
​ ​ ​ ​ 587,275 ​ ​ ​ ​ ​ 839,582 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 126,546 ​ ​ ​ ​ ​ 131,390 ​ ​
股東權益總額/(虧損)
​ ​ ​ ​ (377,092) ​ ​ ​ ​ ​ (664,206) ​ ​
​
(1)
包括股票薪酬如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(千美元)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​
研究和產品開發
 ​ ​ ​ ​ 4,090 ​ ​ ​ ​ ​ 12,087 ​ ​ ​ ​ ​ 21,619 ​ ​
市場營銷和銷售
 ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
股票薪酬總額
 ​ ​ ​ $ 7,018 ​ ​ ​ ​ $ 17,975 ​ ​ ​ ​ $ 31,254 ​ ​
​
(2)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2，以解釋我們的基本和攤薄每股淨收益/(虧損)的計算方法。
​
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
我們審查以下關鍵績效指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的增減可能與我們收入的增減不一致，我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵業績指標和非GAAP財務指標不同。就我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標與截至2018年12月31日的年度相關而言，它們基於我們會計記錄中未經審計的財務數據。
我們相信，我們的財務報表和本招股説明書中包含的其他財務數據的編制方式在所有重要方面都符合GAAP和SEC發佈的規定。然而，管理層認為，如果投資者有更多的關鍵業績指標和非GAAP財務指標，對我們正在進行的經營業績的評估可能會得到加強。具體地説，我們在本招股説明書中列出了不同地方的調整後EBITDA和無槓桿自由現金流，每一項都是非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務指標不同。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
下表彙總了下面列出的每個時期的關鍵績效指標和非GAAP財務指標。
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
唯一訂閲(以千為單位)(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
總預訂量(千)(2)
 ​ ​ ​ $ 426,926 ​ ​ ​ ​ $ 514,418 ​ ​ ​ ​ $ 664,739 ​ ​
ARRR(千)(3)
 ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
個ARPU(4) ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
調整後EBITDA(千)(5)
 ​ ​ ​ $ 74,505 ​ ​ ​ ​ $ 97,624 ​ ​ ​ ​ $ 116,666 ​ ​
無槓桿自由現金流(千)(6)
 ​ ​ ​ $ 82,905 ​ ​ ​ ​ $ 94,571 ​ ​ ​ ​ $ 152,439 ​ ​
 
49
目錄
 
​
(1)
唯一訂閲表示截至期末的唯一站點、獨立計劃訂閲和展開(社交)訂閲的數量。唯一站點代表單個訂閲和/或相關訂閲組，包括網站訂閲和/或域訂閲，以及與單個網站或域相關的其他訂閲。每個唯一網站至少包含一個域訂閲或一個網站訂閲。
​
(2)
總預訂量表示購買的所有訂閲的現金收入，以及根據合同協議條款應履行的義務的付款。
​
(3)
ARRR的計算方法是，該期間最後一個月的訂閲費收入和與相關費用(與商業交易一起收取或評估的費用)一起產生的收入乘以12。
​
(4)
ARPU的計算方法是前12個月的總收入除以期初和期末的唯一訂閲總數的平均值。
​
(5)
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的運營業績的一項補充業績衡量標準。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益，不包括利息支出、其他收入/(虧損)、淨額、所得税撥備/(受益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及我們認為不能反映我們持續經營業績的其他項目，其中包括與2020年特別獎金相關的支出。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應與其他GAAP財務指標(如淨收入)的分析分開考慮，也不應將其作為其他GAAP財務指標的替代品。其中一些限制包括：
​
•
此衡量標準不反映利息支出，也不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；
​
•
此措施不反映我們的公司税或支付公司税的現金需求；
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這一措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及
​
•
此衡量標準不反映基於股票的薪酬費用。
​
以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨收益的對賬：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
(千美元)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 43,123 ​ ​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080 ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ (2,632) ​ ​ ​ ​ ​ (3,815) ​ ​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​
所得税撥備/(受益)
 ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​ ​ ​ ​ 5,923 ​ ​ ​ ​ ​ (8,089) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 12,731 ​ ​ ​ ​ ​ 18,309 ​ ​ ​ ​ ​ 21,703 ​ ​
股票薪酬費用
 ​ ​ ​ ​ 7,018 ​ ​ ​ ​ ​ 17,975 ​ ​ ​ ​ ​ 31,254 ​ ​
特別獎金*
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,489 ​ ​
調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 74,505 ​ ​ ​ ​ $ 97,624 ​ ​ ​ ​ $ 116,666 ​ ​
​
*
2020年12月7日，我們宣佈向截至2020年12月14日登記在冊的所有股東支付非常股息。鑑於非常股息，我們同時批准向截至非常股息之日登記在冊的現有員工支付約2350萬美元的特別獎金。特別紅利旨在允許員工以與獲得非常紅利的股東相稱的方式參與我們的整體成功。特別獎金並不與員工的個人表現掛鈎，而是按照員工持有的500美元、歐元或PLN或每股2.666美元的既得股票期權中的較大者計算，與支付給股東的每股金額相同。這些特別獎金的發放工作已於2021年1月完成。
​
我們認為，在調整後的EBITDA中根據這筆獎金進行調整對投資者來説是有意義的，因為我們不會定期向員工支付獎金，而且這筆獎金只是在我們向股東宣佈非常股息的情況下支付的。我們預計未來不會支付非常股息，因此不會發放特別獎金。
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​
研究和產品開發
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,290 ​ ​
市場營銷和銷售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 23,489 ​ ​
 
50
目錄
 
(6)
無槓桿自由現金流是我們的管理層用來評估我們的核心運營業務以及我們滿足當前和未來融資和投資需求的能力的補充流動性指標。我們將無槓桿自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出支付的現金減去利息支出支付的現金，再扣除相關的税收優惠。税收優惠採用2018年、2019年和2020年聯邦和州所得税税率分別為24.76%、24.52%和24.48%的混合税率計算。無槓桿自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，不應與其他公認會計準則財務指標(如經營活動的現金流)的分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代品。無槓桿自由現金流不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，限制了其作為一種比較指標的有效性。
​
以下是未加槓桿的自由現金流與最具可比性的GAAP指標(經營活動現金流)的對賬：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
(千美元)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動現金流
 ​ ​ ​ $ 111,918 ​ ​ ​ ​ $ 102,333 ​ ​ ​ ​ $ 150,030 ​ ​
用於資本支出的現金
 ​ ​ ​ ​ (29,163) ​ ​ ​ ​ ​ (8,217) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712) ​ ​
自由現金流
 ​ ​ ​ ​ 82,755 ​ ​ ​ ​ ​ 94,116 ​ ​ ​ ​ ​ 145,318 ​ ​
扣除相關税收優惠後的利息支出淨額支付的現金
 ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​
未加槓桿的自由現金流
 ​ ​ ​ $ 82,905 ​ ​ ​ ​ $ 94,571 ​ ​ ​ ​ $ 152,439 ​ ​
 
51
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際業務、財務狀況和經營結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下面和本招股説明書中討論的那些因素，特別是在“風險因素”項下。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
SquaSpace是一個領先的一體化平臺，供企業和獨立創建者在互聯網上建立美好的在線形象、發展品牌和管理業務。我們提供網站、域名、電子商務、管理社交媒體的工具、營銷工具和日程安排功能。我們的易於定製和設計優先的平臺為大約180個不同國家和地區的數百萬客户提供支持。從剛剛起步的個人企業家到世界上最具標誌性的企業，Squaspace通過創建有影響力的、時尚的和專業的在線形象，幫助我們的客户將願景轉變為現實。
我們由首席執行官Anthony Casalena於2003年創立，此後取得了許多重要里程碑：
•
2004年，我們公開推出了博客服務，讓我們的客户能夠在網上發佈他們的內容。
​
•
2006年，我們僱傭了第一批員工。
​
•
2010年，我們從Accel和Index Ventures總共籌集了3850萬美元。
​
•
2012年，我們擁有超過100名員工，並將平臺轉變為服務於下一階段的互聯網，提供複雜的、設計前瞻的演示，使企業和獨立創作者能夠以專業的方式講述他們的品牌故事，包括在移動設備上。
​
•
2013年，我們推出了我們的商務產品，讓客户能夠直接從我們的平臺銷售實物和數字商品。
​
•
2014年，我們從General Atlantic籌集了4000萬美元。
​
•
2015年，我們的員工超過500人，預訂額突破1億美元。
​
•
2016年，我們開始產生淨收入。
​
•
2019年，我們完成了前三筆收購，繼續擴展我們的商務功能，並推出了日程安排、社交、營銷和電子郵件活動，從而拓寬了我們的解決方案套件和進入我們平臺的切入點。
​
•
2020年，我們的預訂額達到6.647億美元，擁有1200名員工。
​
我們的收入主要來自在線狀態和商務解決方案的月度和年度訂閲。2019年和2020年，訂閲收入分別佔我們總收入的96.4%和94.3%。我們訂閲計劃的付款通常在訂閲期開始時收取，我們通常在客户合同期限內按比例確認相關收入。非訂閲收入主要包括通過與處理客户商務交易的支付處理商達成的收入分成協議獲得的商務交易費，以及我們從為客户提供額外功能的第三方服務中產生的收入。
我們在2019年和2020年分別創造了484.8美元和6.211億美元的收入，自2016年以來每年都產生淨收入，其中包括2019年和2020年分別為5,820萬美元和3,060萬美元的淨收入。我們相信，我們擁有穩定和可預測的業務模式，這得益於高效的客户獲取，以及隨着時間的推移客户採用更高價值的產品和附加服務
 
52
目錄
 
訂閲。我們的平臺服務於各種類型的客户，從中小型企業和獨立創作者(如餐廳、攝影師、婚禮策劃人、藝術家、音樂家和博客作者)到標誌性品牌。在我們2019年或2020年的總預訂量中，沒有任何單獨的訂閲佔比超過1%。
影響我們業績的關鍵因素
獲取新的唯一訂閲並保留現有訂閲
我們平臺的新獨立訂閲量的增長是我們收入增長的主要驅動力。截至2020年12月31日，我們平臺的獨立訂閲數量連續20個季度增長，截至2020年12月31日，獨立訂閲數量上升至366萬，與2019年12月31日相比增長了22.5%。為了繼續增加獨特訂閲的數量，我們打算繼續投資於我們的營銷努力，開發我們平臺的新切入點，並在國際上擴張。鑑於新冠肺炎疫情期間消費者在網上花費的時間和金錢的加速趨勢，我們在截至2020年12月31日的一年中，營銷和銷售支出比截至2019年12月31日的一年增加了40%以上。我們認為，增加支出是對我們業務的一項長期投資，將吸引新的獨特訂閲。隨着我們收入的增加，我們預計我們的營銷和銷售費用按絕對美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，我們預計我們的營銷和銷售費用佔收入的比例將下降。我們相信，我們易於定製和設計優先的解決方案可持續保持現金儲備。我們的現金保留率是本期從前一年同期存在的訂閲中收到的預訂量的百分比。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我們的現金留存率分別為82.9%、83.0%和83.6%。
擴展我們的商業產品
我們相信，我們的商務產品極大地擴展了我們的潛在市場。我們全面的商務服務使我們的客户能夠在網上銷售任何東西，吸引了一系列差異化的商務品牌到我們的平臺上。截至2020年12月31日的年度，我們的平臺處理了約39億美元的商品總值(GMV)，比2019年同期增長了90.7%。GMV代表在此期間通過我們平臺處理的訂單的總美元價值(扣除退款和欺詐)。
我們將繼續對我們的商務產品進行投資和創新，使客户能夠建立最具影響力的在線商店，深化我們在實體商務領域的功能，並在服務商務領域建立領先地位。截至2020年12月31日的一年，我們的商務收入為1.433億美元，比2019年同期增長77.8%。最終，我們相信，新老客户採用我們的商業產品將有助於推動我們的長期收入增長。
產品創新投資
我們依賴於招聘和留住一支有才華的產品開發團隊。我們客户的成功依賴於與這支隊伍相關的創新，以及我們保持敏捷以滿足客户需求的能力。2020年，我們的研發費用為1.679億美元，比2019年增長56.0%。隨着我們收入的增加，我們預計我們的研究和產品開發費用按絕對美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，我們預計我們的研究和產品開發費用佔收入的比例將下降。
外幣波動
截至2020年12月31日，我們在大約180個國家和地區擁有客户，我們的國際客户約佔我們總預訂量的30%。隨着外幣匯率的變化，我們國際業務的營業報表換算成美元可能會影響我們經營業績的同比可比性。
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
我們審查以下關鍵績效指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測
 
53
目錄
 
並做出戰略決策。我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的增減可能與我們收入的增減不一致，我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵業績指標和非GAAP財務指標不同。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
唯一訂閲(以千為單位)
 ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
總預訂量(千)
 ​ ​ ​ $ 514,418 ​ ​ ​ ​ $ 664,739 ​ ​
ARRR(千)
 ​ ​ ​ $ 549 ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
ARPU ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
調整後EBITDA(千)
 ​ ​ ​ $ 97,624 ​ ​ ​ ​ $ 116,666 ​ ​
無槓桿自由現金流(千)
 ​ ​ ​ $ 94,571 ​ ​ ​ ​ $ 152,439 ​ ​
唯一訂閲。唯一訂閲表示截至期末的唯一站點、獨立計劃訂閲和展開(社交)訂閲的數量。唯一站點代表單個訂閲和/或相關訂閲組，包括網站訂閲和/或域訂閲，以及與單個網站或域相關的其他訂閲。每個唯一的站點至少包含一個域名訂閲或一個網站訂閲。例如，表示單個網站的服務的活動網站訂閲、自定義域訂閲和Google Workspace訂閲將被視為一個唯一的站點，因為所有這些訂閲一起工作，並且服務於單個實體的在線狀態。在展開中，唯一訂閲不計入一次性購買。獨立訂閲總數是衡量我們業務規模的關鍵指標，也是我們提高收入基礎能力的關鍵因素。
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，獨立訂閲量增加了70萬份，增幅為22.5%。增加的主要原因是新訂閲的增加和現有訂閲的保留。
總預訂量。總預訂量包括購買的所有訂閲的現金收入，以及根據合同協議條款應支付的待履行義務。在多年合同的情況下，總預訂量僅包括一年的承諾收入。總預訂量提供了對我們解決方案的銷售和業務表現的洞察，因為對於我們的大部分業務，我們在銷售時收取付款，並在訂閲協議期限內按比例確認收入。
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，總預訂量增加了1.503億美元，增幅為29.2%。這一增長主要是由於獨特訂閲量的增加和通過我們平臺處理的GMV的增加。
年度運行率收入(“ARRR”)。我們計算ARRR的方法是，將該期間最後一個月的訂閲費收入和與相關費用(與商業交易一起收取或評估的費用)所產生的收入乘以12。我們認為，ARRR是我們未來收入潛力的關鍵指標。但是，ARRR應獨立於收入進行查看，並且不代表我們按年率計算的GAAP收入，因為它是一個運營指標，可能會受到訂閲開始和結束日期以及續訂率的影響。ARRR並不是收入的替代或預測。
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，ARRR增加了10萬美元，增幅為26.9%。這一增長主要是由於獨特訂閲量的增加和通過我們平臺處理的GMV的增加。
每個唯一訂閲的平均收入。我們將ARPU計算為前12個月的總收入除以期初和期末的唯一訂閲總數的平均值。我們相信ARPU是評估我們銷售高價值套餐和附加訂閲能力的有用指標。
 
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目錄
 
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，ARPU增加了5美元，增幅為2.8%。這一增長主要是由於混合業務轉向商業的結果。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項補充業績衡量標準。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益，不包括利息支出、其他收入/(虧損)、淨額、所得税撥備/(受益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及我們認為不能反映我們持續經營業績的其他項目，其中包括與2020年特別獎金相關的支出。2020年12月7日，我們宣佈向截至2020年12月14日登記在冊的所有股東支付非常股息。鑑於非常股息，我們同時批准向截至非常股息之日登記在冊的現有員工支付約2350萬美元的特別獎金。特別紅利旨在讓員工以與獲得非常紅利的股東相稱的方式分享我們的整體成功。特別獎金並不與員工的個人表現掛鈎，而是按照員工持有的500美元、歐元或PLN或每個既得性股票期權2.666美元中的較大者計算。, 與支付給我們股東的每股金額相同。這些特別獎金的發放工作已於2021年1月完成。我們認為，在調整後的EBITDA中根據這筆獎金進行調整對投資者來説是有意義的，因為我們不會定期向員工支付獎金，而且這筆獎金只是在我們向股東宣佈非常股息的情況下支付的。我們預計未來不會支付非常股息，因此也不會發放特別獎金。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“選定的綜合財務和經營信息”。
截至2020年12月31日的一年，調整後的EBITDA與2019年同期相比增加了1,900萬美元，增幅為19.5%。這一增長主要是由於營銷費和研發成本方面的投資抵消了收入的增加。
未加槓桿的自由現金流。無槓桿自由現金流是我們的管理層用來評估我們的核心運營業務以及我們滿足當前和未來融資和投資需求的能力的補充流動性指標。我們將無槓桿自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出支付的現金減去利息支出支付的現金，再扣除相關的税收優惠。無槓桿自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準。關於無槓桿自由現金流與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“選定的合併財務和經營信息”。
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，無槓桿自由現金流增加了5790萬美元，增幅為61.2%。這一增長主要是由於收入增加和營運資本業績改善所致。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自按月和按年訂閲。收入也來自非訂閲服務，包括從與第三方的收入分享安排中賺取的固定費用，以及我們通過客户網站進行銷售所賺取的固定交易費。在履行我們的履約義務之前收到的訂閲付款被記錄為遞延收入。除非事先通知我們，否則訂閲計劃會自動續訂。我們主要在直線基礎上按比例確認訂閲收入，扣除退款準備金。交易手續費收入和第三方產生的收入在銷售完成時確認。
收入成本
收入成本主要包括域名註冊費、信用卡和支付處理費、託管費和APP費。收入成本還包括客户支持、與員工相關的費用、分攤的分攤成本以及折舊和攤銷。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。我們預計收入成本可能會以一定的百分比波動。
 
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目錄
 
根據該特定期間內購買的訂閲和非訂閲交易，逐期提取總收入的1%。
運營費用
研究和產品開發
研究和產品開發費用主要是與員工相關的費用，與持續開發新解決方案以及增強和維護我們的技術平臺相關的成本，以及分攤的成本。這些費用在發生時計入費用。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。隨着我們收入的增加，我們預計我們的研究和產品開發費用按絕對美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，我們預計我們的研究和產品開發費用佔收入的比例將下降。
市場營銷和銷售
營銷和銷售費用包括用於推動客户獲取的廣告相關成本、與我們品牌、客户獲取和創意資產相關的員工相關費用、客户推薦的代銷商費用以及分攤的分攤成本。根據廣告的性質，成本是在廣告最初播出時、促銷首次出現在媒體上時或發生時支出的。客户推薦的代銷商費用將在我們與新客户關係的預期期限內遞延並按比例確認。隨着我們收入的增加，我們預計我們的營銷和銷售費用按絕對美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，我們預計我們的營銷和銷售費用佔收入的比例將下降。
一般和行政
一般和行政費用主要是與支持業務運營相關的員工相關費用，以及在我們運營的市場中遵守政府法規所需的費用。一般性和行政性的職能要素包括財務、人員、法律、信息技術和整體公司支持。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。我們預計，隨着我們繼續投資於業務的增長，並開始作為一家上市公司運營，一般和行政費用將隨着時間的推移而增加(以絕對美元計算)。
具體地説，由於它涉及上市公司的運營，在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前的幾個季度，我們預計會產生額外的專業費用和開支，在我們上市的這個季度，我們預計會產生支付給我們的財務顧問的費用，以及與上市相關的其他專業費用和費用。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後，我們預計作為一家上市公司的運營將繼續產生額外的費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與根據SEC的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。
利息支出
利息支出主要包括與我們的債務融資相關的利息支出以及收購負債的支出。有關我們與債務工具相關的利息支出的進一步討論，請參閲“-流動性和資本資源 - 負債”。
其他收入
其他收入/(虧損)，淨額主要由淨投資收入、已實現和未實現的外幣損益組成。見“-關於市場風險的定量和定性披露 - 外匯風險。”
 
56
目錄
 
所得税撥備/(受益)
我們需要繳納所得税，並在美國各州和我們開展業務的外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。
運營結果
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的綜合運營報表信息。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千美元)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​
收入成本(1)
​ ​ ​ ​ 81,910 ​ ​ ​ ​ ​ 98,337 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 402,841 ​ ​ ​ ​ ​ 522,812 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和產品開發(1)
​ ​ ​ ​ 107,645 ​ ​ ​ ​ ​ 167,906 ​ ​
市場營銷和銷售(1)
​ ​ ​ ​ 184,278 ​ ​ ​ ​ ​ 260,039 ​ ​
一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 49,578 ​ ​ ​ ​ ​ 54,647 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 341,501 ​ ​ ​ ​ ​ 482,592 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 61,340 ​ ​ ​ ​ ​ 40,220 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​ ​ ​ ​ (10,043) ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (7,678) ​ ​
所得税前收入(撥備)/所得税收益
​ ​ ​ ​ 64,075 ​ ​ ​ ​ ​ 22,499 ​ ​
(撥備)/所得税優惠
​ ​ ​ ​ (5,923) ​ ​ ​ ​ ​ 8,089 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
​
(1)
包括股票薪酬如下：
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千美元)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​
研究和產品開發
​ ​ ​ ​ 12,087 ​ ​ ​ ​ ​ 21,619 ​ ​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 17,975 ​ ​ ​ ​ $ 31,254 ​ ​
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們的綜合運營報表信息佔總收入的百分比。
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83.1 ​ ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和產品開發
​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ ​ 38.0 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
 
57
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ 77.7 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
所得税前收入(撥備)/所得税收益
​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
(撥備)/所得税優惠
​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
​
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們按地理位置劃分的合併收入以及按地理位置劃分的合併收入佔總收入的百分比。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
美國
​ ​ ​ $ 343,051 ​ ​ ​ ​ $ 430,118 ​ ​ ​ ​ $ 87,067 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 141,700 ​ ​ ​ ​ ​ 191,031 ​ ​ ​ ​ ​ 49,331 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​ ​ ​ $ 136,398 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
總收入百分比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​ ​ ​ ​ 69.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比
收入
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
在線狀態
​ ​ ​ $ 404,156 ​ ​ ​ ​ $ 477,831 ​ ​ ​ ​ $ 73,675 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
商務
​ ​ ​ ​ 80,595 ​ ​ ​ ​ ​ 143,318 ​ ​ ​ ​ ​ 62,723 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8% ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​ ​ ​ $ 136,398 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
總收入百分比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在線狀態
​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商務
​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在線狀態收入
截至2020年12月31日的一年，在線狀態收入比2019年同期增加了7370萬美元，即18.2%。這一增長主要是由於保留了我們現有的獨特訂閲，以及來自新訂閲的收入增加，這與我們的客户對在線業務的需求增加有關。
商務收入
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，商務收入增加了6270萬美元，增幅為77.8%。這一增長主要是由於商務網站訂閲量的增加和通過我們平臺處理的GMV增加所致。
 
58
目錄
 
收入成本和毛利潤
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
收入成本
​ ​ ​ $ 81,910 ​ ​ ​ ​ $ 98,337 ​ ​ ​ ​ $ 16,427 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 402,841 ​ ​ ​ ​ $ 522,812 ​ ​ ​ ​ $ 119,971 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
總收入百分比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83.1% ​ ​ ​ ​ ​ 84.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，收入成本增加了1640萬美元，增幅為20.1%。這一增長主要是由獨特訂閲數量的增加推動的，這導致了額外的交易處理和第三方費用。
毛利
截至2020年12月31日的一年，毛利潤比2019年同期增長1.2億美元，增幅29.8%。毛利潤佔總收入的比例從截至2019年12月31日的年度的83.1%增加到截至2020年12月31日的年度的84.2%，這主要是由於組合轉向商業和額外的運營效率。
運營費用
研究和產品開發
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
研究和產品開發
​ ​ ​ $ 107,645 ​ ​ ​ ​ $ 167,906 ​ ​ ​ ​ $ 60,261 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​ ​ ​ ​ 27.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，研究和產品開發費用與2019年同期相比增加了6030萬美元，增幅為56.0%，主要原因是與支持我們產品開發路線圖的員工增加相關的工資和相關福利支出。
市場營銷和銷售
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
市場營銷和銷售
​ ​ ​ $ 184,278 ​ ​ ​ ​ $ 260,039 ​ ​ ​ ​ $ 75,761 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 38.0% ​ ​ ​ ​ ​ 41.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，營銷和銷售費用比2019年同期增加了7580萬美元，增幅為41.1%，這主要是由於國內和國際市場在多個品牌和直接回應廣告渠道上的支出增加。增長的其餘部分是由於工資總額和相關福利，這些福利與為支持我們擴大營銷業務而增加的員工人數有關。
一般和行政
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 49,578 ​ ​ ​ ​ $ 54,647 ​ ​ ​ ​ $ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
 
59
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，與2019年同期相比，一般和行政費用增加了510萬美元，增幅為10.2%，這主要是由於員工人數增加導致的工資和相關福利費用的增加，以及與截至2019年12月31日的年度完成的收購相關的攤銷費用的增加。這些增長被較低的間接税支出部分抵消。
利息支出
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,080) ​ ​ ​ ​ $ (10,043) ​ ​ ​ ​ $ 8,963 ​ ​ ​ ​ ​ 829.9% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2019年12月31日的年度利息支出增加了900萬美元，增幅為829.9%，這主要是由於2019年12月簽訂的一項新債務安排。
其他收入/(虧損)，淨額
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
其他收入/(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ $ 3,815 ​ ​ ​ ​ $ (7,678) ​ ​ ​ ​ $ (11,493) ​ ​ ​ ​ ​ (301.3)% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2019年同期相比，截至2019年12月31日的一年，其他收入/(虧損)淨減少1,150萬美元，降幅為301.3，主要是由於以美元以外貨幣計價的交易的已實現和未實現虧損。
季節性
我們的業務受到季節性波動的影響。我們通常在一年的第一季度註冊更多的新的獨特訂閲。我們認為，這其中與我們客户的購買習慣以及我們在大多數年份第一季度增加的營銷和銷售支出有關。我們通常也會在第三季度經歷季節性高峯期，在假日購物季之前，客户與用户的互動更頻繁。未來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績出現波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。
流動資金和資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流。
截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排下擁有9540萬美元的現金和現金等價物以及對有價證券的投資，以及1790萬美元的可用借款能力。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及對有價證券的投資將足以滿足我們未來12個月的運營營運資本和資本支出要求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持我們平臺開發的支出的時機和程度、營銷和銷售活動的擴大以及我們未來可能進行的任何投資或收購。雖然我們目前不是任何協議的一方，也沒有與任何第三方就未來對業務或技術的投資或收購達成任何諒解，但我們可能會在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)生效後簽訂此類安排，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。額外的資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得，包括信貸市場中斷的結果。請參閲“風險因素”。
 
60
目錄
 
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的運營、投資和融資活動。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千美元)
​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ 102,333 ​ ​ ​ ​ $ 150,030 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ $ (75,323) ​ ​ ​ ​ ​ 34,262 ​ ​
融資活動
​ ​ ​ $ (45,827) ​ ​ ​ ​ ​ (170,709) ​ ​
經營活動提供的現金流
2020年經營活動提供的淨現金為1.5億美元，反映了我們3060萬美元的淨收入，這是由某些非現金項目增加的，主要包括3130萬美元的股票薪酬，2170萬美元的折舊和攤銷，部分被490萬美元的遞延所得税抵消。經營活動提供的現金包括4010萬美元的遞延收入和2710萬美元的應付帳款和應計負債。
2019年經營活動提供的淨現金為102.3美元，反映了我們5,820萬美元的淨收入，這是由某些非現金項目增加的，主要包括1,830萬美元的折舊和攤銷，1,800萬美元的股票薪酬，以及400萬美元的遞延所得税部分抵消。經營活動提供的現金包括3030萬美元的遞延收入，這主要被1790萬美元的預付費用和其他流動資產所抵消。
投資活動中使用的現金流
2020年投資活動提供的現金淨額為3430萬美元，反映了出售和到期有價證券的1.488億美元收益，部分被用於購買有價證券的1.1億美元所抵消。我們另外花費了470萬美元購買房產和設備。
2019年用於投資活動的淨現金為7,530萬美元，其中145.9美元用於購買有價證券，部分抵消了出售和到期有價證券的174.6美元收益。我們還在購買物業和設備方面花費了820萬美元，在2019年期間，我們在收購Acuity Scheduling，Inc.，Videolous，Inc.和Unold Creative，LLC方面總共花費了9570萬美元(扣除收購的現金)。
融資活動產生的現金流
2020年用於融資活動的現金淨額為1.707億美元，主要反映了支付的股息3.277億美元，與股權激勵計劃相關的股票購買2020萬美元，與收購Acuity Scheduling，Inc.相關的或有對價1500萬美元，以及我們定期貸款的本金支付660萬美元。這些現金流出被我們定期貸款的1.973億美元借款部分抵消。
2019年用於融資活動的淨現金為4580萬美元。2019年12月，我們根據定期貸款借入了349.1美元，這部分被90萬美元的發債成本和50萬美元的其他債務本金支付所抵消。我們還從與股權激勵計劃相關的股票銷售中獲得了440萬美元，這部分被與股權激勵計劃相關的330萬美元的股票購買所抵消。2019年11月，我們宣佈了一項現金投標要約，從員工手中回購A類普通股和B類普通股，最終回購了34,104股A類普通股和1,779,290股B類普通股，總收購價為4450萬美元。此外，於2019年12月，我們向現有股東回購了11,478股A類普通股、591,177股B類普通股、3,568,514股A-1系列可贖回可轉換優先股、8,348,512股A-2系列可贖回可轉換優先股和1,754,380股B系列可贖回可轉換優先股，總購買價為350.0美元。
 
61
目錄
 
負債
2019年12月12日，我們與多家金融機構簽訂了一項信貸協議，提供了3.5億美元的定期貸款(“定期貸款”)和2500萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其中包括1500萬美元的信用證子安排。2020年12月11日，我們修訂了信貸協議(經修訂後的《信貸協議》)，將定期貸款規模提高至5.5億美元，並將定期貸款和循環信貸安排的到期日延長至2025年12月11日。
定期貸款項下的原始借款用於支付2019年已發行股本的回購和隨後的報廢，如“-融資活動的現金流”所述。額外借款用於支付所有已發行股本的股息。
信貸協議項下的借款利率等於LIBOR或銀行的替代基準利率(“ABR”)，在任何一種情況下，由我們選擇，外加適用的保證金。ABR是最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5%或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)報價利率加1.00%中較大的一個。適用保證金基於信貸協議規定的負債與綜合EBITDA比率，適用LIBOR貸款的範圍為1.25%至2.25%，ABR貸款的範圍為0.25%至1.25%。此外，循環信貸融資須繳納未使用的承諾費，按季度支付，總額相當於未使用的承諾額的0.25%(在某些情況下可能會減少)。
截至2020年12月31日，定期貸款項下未償還的金額為543.4美元。定期貸款要求從2021年3月31日開始計劃的季度本金支付，2021年和2022年的年度總額相當於2.50%，2023年和2024年的年度總額為7.50%，2025年的年度總額為10.0%，每種情況下，修訂後的定期貸款本金金額，餘額將在到期時到期。此外，信貸協議包括某些定期貸款的慣例提前還款要求，這些要求是由資產出售、債務產生和銷售回租等事件觸發的。
截至2020年12月31日，循環信貸安排以未償還信用證的形式未償還的資金為710萬美元，還有1790萬美元可供我們借款。未付信用證涉及我們某些租賃地點的保證金。
信貸協議包含某些習慣性的肯定契約和違約事件。信貸協議中的負面契諾包括(其中包括)對吾等產生額外債務或發行額外優先股、產生資產留置權、訂立與合併及收購有關的協議、處置資產或支付股息及分派的能力的限制(受協商的例外情況所限)。此外，從截至2020年12月31日的財季開始，我們被要求保持截至每個財季最後一天測試的債務與合併EBITDA之比不超過4.50，截至2022年3月31日和2022年6月30日的財季進一步下調至4.25，截至2022年9月30日和2022年12月31日的財季進一步下調至4.00，截至3月31日的財季最終下調至3.75。在物質許可收購的情況下，財務公約的提速為0.50，我們可以選擇在設施的生命週期內實施最多兩次。如果我們不遵守信貸協議下的契約，或我們在其他方面遇到違約事件，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議下的到期金額。
信貸協議項下的義務由我們全資擁有的國內子公司擔保，並由擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，與我們債務相關的利息支出總額分別為60萬美元和990萬美元。
合同義務
我們的主要承諾包括我們在信貸協議下的義務和我們辦公室的各種長期運營租賃。下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務。
 
62
目錄
 
​ ​ ​
按期限到期付款
​
(千美元)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
此後
​ ​
合計
​
信貸協議
義務
​ ​ ​ $ 13,586 ​ ​ ​ ​ $ 13,586 ​ ​ ​ ​ $ 40,758 ​ ​ ​ ​ $ 40,758 ​ ​ ​ ​ $ 434,749 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 543,437 ​ ​
經營租賃付款
​ ​ ​ ​ 13,890 ​ ​ ​ ​ ​ 14,192 ​ ​ ​ ​ ​ 14,054 ​ ​ ​ ​ ​ 14,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13,965 ​ ​ ​ ​ ​ 72,648 ​ ​ ​ ​ ​ 143,306 ​ ​
合同總義務
​ ​ ​ $ 27,476 ​ ​ ​ ​ $ 27,778 ​ ​ ​ ​ $ 54,812 ​ ​ ​ ​ $ 55,315 ​ ​ ​ ​ $ 448,714 ​ ​ ​ ​ $ 72,648 ​ ​ ​ ​ $ 686,743 ​ ​
表外安排
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
雖然我們的大部分收入是以美元計價的，但也有一部分收入是以歐元計價的。在截至2020年12月31日的一年中，我們69.2%的收入以美元計價，30.8%的收入以歐元計價。隨着我們在全球擴張，我們將進一步受到貨幣匯率波動的影響。
此外，我們愛爾蘭全資子公司的資產和負債以歐元計價。因此，該子公司的資產和負債按適用資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用項目按適用期間的平均匯率換算。因此，我們的經營業績將受到歐元對美元匯率的任何增減的影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的交易收益/(虧損)分別為120萬美元和880萬美元。
我們目前不對衝外幣風險敞口。我們未來可能會對衝我們的外匯風險，並可能使用貨幣遠期合約、貨幣期權或其他常見的衍生品金融工具來降低外匯風險。很難預測未來的套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。
利率敏感度
截至2020年12月31日，我們擁有總計3830萬美元的現金等價物和有價證券。我們的現金等價物是為營運資金目的而持有的。我們對有價證券的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的變化，我們的現金等價物和我們的有價證券組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
信貸協議項下的借款利率等於LIBOR或ABR(由我們選擇)，在任何一種情況下，外加適用的保證金。根據信貸協議截至2020年12月31日的未償還餘額，LIBOR或ABR每增加100個基點，我們將產生約540萬美元的額外年度利息支出。我們目前不對衝利率敞口。我們未來可能會對衝我們的利率敞口，並可能使用掉期、上限、項圈、結構性項圈或其他常見的衍生品金融工具來降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。
信用風險
我們在各個賬户中維護現金和現金等價物餘額的組成部分，這些餘額不時超過聯邦存款保險覆蓋範圍的限制。此外，我們幾乎所有的現金和現金等價物，以及我們的有價證券，都由一家我們認為具有高信用質量的金融機構持有。我們的現金和現金存款沒有任何損失
 
63
目錄
 
我們的管理團隊監控等價物和帳户，以降低風險。如果持有我們現金和現金等價物的金融機構違約，或者我們持有的公司債券和商業票據的發行人違約，我們將面臨信用風險。
關鍵會計政策
收入確認
我們的收入主要來自按月和按年訂閲。收入也來自非訂閲服務，包括從與第三方的收入分享安排中賺取的固定費用，以及我們通過客户網站進行銷售所賺取的固定交易費。
收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。收入在扣除預期退款和向客户收取的任何銷售税或間接税後確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們通常在銷售時收到付款，我們的客户安排不包括重要的融資部分。我們的大多數客户安排以及客户付款和服務控制權轉移之間的期限預計為一年或更短時間。在轉讓控制權或履行相關履約義務之前收到的付款計入遞延收入，總金額代表分配給部分或全部未履行履約義務的交易價格。除非事先通知我們，否則訂閲計劃會自動續訂。
與我們客户的協議不代表許可，也不向我們的客户提供隨時擁有支持我們基於SaaS的技術平臺的軟件的權利。
我們通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
​
•
合同中履行義務的標識；
​
•
成交價確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
​
•
當我們履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。
​
訂閲和域託管服務收入通常隨時間推移確認，但我們作為第三方軟件解決方案經銷商的情況除外。我們已確定，訂閲我們的平臺和社交故事代表在訂閲期限內隨時履行的義務。隨着時間的推移，當客户同時接收和消費收益時，這些性能義務就會得到滿足。與第三方軟件解決方案相關的訂閲收入在購買軟件解決方案後的某個時間點按淨額確認，也就是我們履行了促進客户和第三方開發商之間轉移的義務時。域名管理服務收入包括從客户那裏收到的換取域名註冊和管理服務的對價。我們承認在訂閲期限內從域名管理服務收到的總對價，因為我們有義務在通常為一年的合同期內管理我們客户的域名。
與非訂閲產品關聯的收入主要在某個時間點確認。非訂閲收入包括與支付處理商和第三方業務應用程序(統稱為“商務合作伙伴”)的收入分成安排。在我們作為代理並促進客户和第三方之間的產品銷售時，我們會在某個時間點確認從商務合作伙伴那裏收到的考慮事項。非訂閲收入還包括來自某些計劃的交易費，在這些計劃中，我們向客户收取在其網站上完成的銷售的費用。這筆交易手續費收入在銷售完成後的某個時間點確認。
業務組合
作為企業合併的一部分，收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬。收購價分配給取得的可識別淨資產，
 
64
目錄
 
包括根據收購日的估計公允價值承擔的無形資產和負債。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值(如有)的部分計入商譽。
可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。假設收購資產和負債的估計公允價值在計量期內發生的、基於收購日存在的事實和情況的所有後續變化均確認為商譽調整。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要做出重大判斷，包括在確定收購的無形資產和承擔的負債的公允價值時選擇估值方法、對未來收入和現金流的估計以及貼現率。購買的資產和承擔的負債已經反映在我們的綜合資產負債表上，結果從收購之日起就包括在綜合經營報表中。我們以直線方式在無形資產的估計使用年限內攤銷無形資產。
與收購相關的交易成本，包括與收購直接相關的法律和會計費用以及其他外部成本，從收購中單獨確認並計入已發生的費用，主要是綜合經營報表上的一般和行政費用。
我們記錄截至收購日期的估計值，並在每個報告期重新評估估計值，直至收購日期後一年。在採購會計最終確定之前所作的估計變動記入商譽。
商譽和長期資產
我們的商譽餘額至少每年進行減值測試。我們在第四季度進行年度商譽減值分析。如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標，我們將在該日進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置重要資產的重大變化。
商譽潛在減值的評估過程是主觀的，需要在分析過程中的許多點進行重大判斷，包括報告單位的識別、資產和負債的確認和分配給報告單位以及公允價值的確定。在為我們的年度或定期減值分析的目的估計報告單位的公允價值時，我們對報告單位的未來現金流做出估計和重大判斷。對這些假設和估計的判斷的改變可能會導致商譽減值費用。我們認為，根據管理層可獲得的信息，所採用的假設和估計是適當的。
具有有限壽命和財產、廠房和設備的無形資產以直線方式在其預計使用年限內攤銷或折舊。我們監控與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷或折舊期。每當我們得出事件或環境變化(觸發事件)表明賬面金額可能無法收回時，我們就測試這些資產的潛在減值。減值測試要求將資產組在使用年限內預期產生的估計未貼現未來現金流與資產組的賬面金額進行比較。資產組通常是通過確定一組資產產生的最低水平的現金流來建立的，這些資產在很大程度上獨立於其他資產的現金流。如果某一資產組的賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則減值按該資產組的公允價值與該資產組的賬面金額之間的差額計量。確定長期資產是否減值需要各種估計和假設，包括觸發事件是否已經發生、資產組的識別、對未來現金流的估計以及用於確定公允價值的貼現率。
股票薪酬
我們根據ASC 718《基於股票的薪酬》對基於股票的薪酬進行核算。根據本會計準則的公允價值確認條款，包括購買股票和限制性股票單位的期權在內的服務性獎勵的薪酬成本於 按公允價值計量。
 
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在服務期內授予和認可的日期(扣除沒收)。如果員工未能滿足所需的服務期限，則按發生的情況記錄沒收。績效獎勵的薪酬成本在授予日按公允價值計量，並在可能發生歸屬觸發時確認。股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。限制性股票單位的公允價值在授予之日以我們普通股的公允價值為基礎進行估計。基於股票的薪酬是根據每個員工收件人的具體身份分配的，並被分類到相應的項目中，相關員工的現金薪酬和福利駐留在合併的運營報表中。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：
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預期期限。我們根據簡化的方法估算僱員的預期年限和非僱員的合同年限。
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無風險利率。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。
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預期波動性。由於我們的股票到目前為止還沒有公開市場，我們根據我們行業集團中可比上市公司的歷史平均股價波動來估計我們普通股在授予之日的波動性。
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預期股息收益率。預期股息率為0%。雖然我們在2017年宣佈了股息，隨後在2020年宣佈了股息，但我們認為這些都是與特定交易相關的特殊事件；我們預計不會例行公事地宣佈股息。
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我們繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限，這些預期波動率和預期期限用於基於預期的股票薪酬費用計算。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期波動性和預期期限的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
普通股估值
在本招股説明書構成的註冊説明書生效之前，我們的A類、B類和C類普通股尚未公開上市。我們普通股的估計公允價值在所有相關時間都由我們的董事會決定。我們和我們的董事會根據美國註冊會計師協會的技術實踐援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值框架，使用了各種估值方法來估計我們普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要判斷的估計和假設。這些估計和假設包括一些用於確定我們普通股在每個授權日的價值的客觀和主觀因素，包括以下因素：(1)我們在公平交易中出售給外部投資者的可贖回可轉換優先股的支付價格，以及我們的可贖回可轉換優先股和普通股的權利、優先權和特權；(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)我們的發展和收入增長階段；(4)基於股票的授予以及(5)在當前的市場條件下，評估以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股(IPO)、我們的普通股在證券交易所上市或出售公司。
在評估我們的普通股時，我們的董事會同時使用收益法和市值法來確定價值。對於每一次估值，確定的權益價值隨後使用期權定價方法(“OPM”)分配給普通股。OPM基於二項式網格模型，該模型允許識別一系列可能的未來結果，每個結果都有關聯的概率。當一系列可能的未來結果難以預測，從而產生高度投機性的預測時，OPM是合適的。
我們認為，基於我們內部同行公司的分析，這種方法是合理的，並得到了涉及我們的可贖回可轉換優先股和普通股的公平交易的進一步支持。由於我們的普通股交易不活躍，公允價值的確定涉及假設、判斷和估計。這些方法的應用涉及到估計的使用，
 
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高度複雜和主觀的判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的判斷和假設。如果做出不同的假設，我們普通股、基於股票的薪酬支出、合併淨收入和每股合併淨收入的估值可能會有很大不同。
所得税
我們確認遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及存在任何淨營業虧損和某些所得税抵免結轉所致的預期未來税收後果。所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額、預期差額轉回年度的現行税率，以及淨營業虧損及某些所得税抵免結轉的預期所得税影響而釐定。當我們預期可實現的税收優惠金額低於遞延税項資產的賬面價值時，在必要時設立估值免税額以減少遞延税項資產。
我們使用確認閾值和計量屬性來計算所得税中的不確定性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認福利，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。確認的金額被計量為最終審計結算時實現可能性大於50%的最大利益金額。
任何與税收相關的罰款都包括在相應的運營費用金額中，與税收相關的利息包括在合併運營報表的利息支出中。應計利息和罰金計入合併資產負債表中其他流動負債中的相關所得税負債。
最近發佈的會計準則
本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2中包含了對最近會計聲明的討論。
作為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：
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除任何要求的中期財務報表外，我們只需在本招股説明書中包括兩年的經審計的合併財務報表，相應地，我們只需在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提供減少的披露；
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根據第404(B)節，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；
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我們不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“薪酬説明權”、“頻率説明權”和“金色降落傘説明權”；以及
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我們不需要披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與我們員工薪酬中值的比較。
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我們可以利用這些條款，直到本招股説明書所包含的註冊説明書生效五週年之後的本財年最後一天或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。
 
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根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們目前打算利用這項豁免。
有關我們作為新興成長型公司地位的相關風險，請參閲“Risk Fducts - Risks Related to be a Public Company - ”我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
 
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業務
我們的使命
SquaSpace的存在是為了幫助有創造性想法的人脱穎而出並取得成功。我們尋求讓數百萬人建立品牌，並通過一個有影響力和美麗的在線形象與他們的客户進行交易。
概述
SquaSpace是一個領先的一體化平臺，供企業和獨立創建者在互聯網上建立美好的在線形象、發展品牌和管理業務。我們提供網站、域名、電子商務、管理社交媒體的工具、營銷工具和日程安排功能。我們的易於定製和設計優先的平臺為大約180個國家和地區的數百萬客户提供支持。從剛剛起步的個人企業家到世界上最具標誌性的企業，Squaspace通過創建有影響力的、時尚的和專業的在線形象，幫助我們的客户將願景轉變為現實。
隨着互聯網和技術的變化，消費者行為繼續快速發展，消費者在網上花費的時間和金錢也在不斷增加。隨着消費者越來越多地在網上與公司接觸，以瞭解新品牌並與其進行交易，消費者關注的市場競爭激烈。對於品牌來説，通過漂亮而有效的在線展示來差異化自己是至關重要的任務。企業和獨立創建者需要一種方法來快速、經濟高效地發展有影響力的、專業質量的存在，並使他們能夠直接與其客户羣進行交易。
SquaSpace平臺使我們的客户能夠在線創建、管理和發展引人注目的品牌。我們彙集了三大主要功能支柱，以創建統一的一體化平臺來幫助我們的客户發展：
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在線狀態：我們直觀的設計工具使您能夠快速輕鬆地創建一個專業品質、移動和桌面友好的網站，獲得一個域名，並擁有差異化的社交媒體體驗。自我們成立以來，我們一直在積極投資於我們的設計和創意團隊，努力創造創新的、具有前瞻性的網站設計，以確保我們的客户的網站被視為網絡上最複雜的網站之一。
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商務：通過我們全面的商務解決方案，我們為客户提供在線銷售實體產品、訂閲、內容或服務所需的一切。我們的商務功能與我們的在線狀態產品完全集成，不再需要第三方工具。
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營銷：我們為品牌提供強大的集成營銷解決方案，例如電子郵件活動、客户關係管理功能、搜索引擎優化和分析工具，以幫助它們更好地瞭解和定位受眾，同時推動流量、銷售和轉化。
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Squaspace是一家以工程和設計為主導的公司，我們的平臺採用現代架構、可擴展的交付平臺和安全解決方案，為我們的全球客户羣提供支持。Squaspace平臺適用於剛剛起步的客户，以及需要規模、靈活性和可靠性的大品牌。
除了從一開始到大規模為客户提供服務外，我們的客户還涵蓋各種行業和使用案例，從中小型企業和獨立創作者(如餐廳、攝影師、婚禮策劃人、藝術家、音樂家和博客作者)到標誌性品牌。截至2020年12月31日，我們的平臺擁有366萬個獨立訂閲。
我們相信，我們擁有一個重要的現有和不斷增長的市場機會，在全球擁有超過8億家小企業和個體户。此外，根據考夫曼指數(Kauffman Index)，美國每月新增近54萬家企業。根據CLUTCH的數據，目前大約46%的中小企業沒有上網，我們認為，僅在線普及率不斷增加，就有很大的增長空間。我們相信，我們已經創建了一種高效和多管齊下的市場模式，使我們能夠利用我們的市場機會，以具有成本效益的方式獲得客户。我們
 
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相信我們擁有穩定且可預測的業務模式，這得益於高效的客户獲取，以及隨着時間的推移客户採用更高價值的產品和附加訂閲。我們分別在2019年和2020年生成：
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營收分別為484.8美元和621.1美元；
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淨收入5820萬美元和3060萬美元；
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調整後的EBITDA分別為9760萬美元和1.167億美元；
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經營活動的現金流分別為102.3美元和150.0美元；以及
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無槓桿自由現金流分別為9,460萬美元和152.4美元。
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有關我們的非公認會計準則財務衡量標準的其他信息，包括非公認會計原則財務衡量標準與根據公認會計原則陳述的最直接可比財務衡量標準的核對，請參閲“選定的合併財務和經營信息 - 非公認會計原則財務衡量標準”。
我們的行業
隨着每年通過臺式機和移動設備連接到互聯網的人數不斷增加，人們在網上花費的時間和金錢也越來越多。為了利用這一全球趨勢，企業和獨立創造者正在迅速演變他們與消費者打交道的方式。
影響我們行業的一些主要趨勢包括：
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在線展示的重要性：全球互聯網使用量的增長導致了一個充滿活力和競爭的在線環境，消費者獲得了比以往任何時候都更多的選擇和更多的參與方式。許多顧客與新品牌的第一次互動將是數字化的。作為迴應，企業和獨立創作者迅速過渡到網上(最近的大流行進一步加速了這一轉變)。數字本土品牌的日益流行就是這一趨勢的例證，這些品牌在網上直接與客户聯繫和交易，而不需要實體店面。根據考夫曼指數(Kauffman Index)，儘管美國每月新增近54萬家企業，但據CLUTCH在2018年估計，美國只有54%的小企業擁有網站。
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在線商務的興起：除了從發現的角度與品牌在線互動之外，消費者還希望通過數字渠道與他們進行交易，購買商品和服務。Statista預計，到2021年，全球將有超過21億人在網上購買商品和服務。這將加速全球零售電商的增長，eMarketer預計，到2023年，全球零售電商將從2019年的3.5萬億美元增加到6.5萬億美元，佔2023年零售總支出的22%。根據數字商務360的數據，2020年，隨着新冠肺炎的興起，電商銷售加速增長，2020年前六個月，消費者在美國零售商的在線消費為3470億美元，比2019年同期的2660億美元增長了三成。除了已經過渡到在線的企業外，為了應對電子商務的崛起，還湧現了許多數字原生企業。根據Digital Commerce 360的數據，將易用性和便利性放在首位，通過在線渠道提供一致和高質量的體驗，數字本土企業的增長速度幾乎是普通電子商務零售商的三倍。
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直接與消費者的關係的興起：隨着品牌轉移到網上並獲得對其技術堆棧的更多控制，有一種趨勢是品牌能夠直接擁有與客户的關係。這允許企業和獨立創建者直接訪問他們的客户數據，這在依賴社交網絡和其他分發渠道時是不可能的，否則這些渠道可能會控制對這些數據的訪問。
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對DIY和DIFM解決方案的偏好：DIY網站創建工具已使網絡民主化，迅速取代了昂貴的機構，使所有人都能獲得同等質量的開箱即用、易於訪問和易於使用的設計質量。即使不尋求DIY解決方案的客户也會尋找專業人士，他們很多時候會求助於DIY解決方案來推動他們的工作。由於速度、可擴展性和可維護性，經濟實惠的DIFM服務利用了強大的DIY開發工具
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這些平臺的優勢。根據Mono Solutions最近委託進行的一項對中小企業的調查，71%的中小企業更喜歡DIY或DIFM，而不是僱傭機構來創建和維護他們的在線業務。
創建和發展網絡品牌的挑戰
企業和獨立創作者在建立和營銷其在線品牌時面臨幾個關鍵挑戰，包括：
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消費者關注度競爭日益激烈：隨着消費者越來越多地在線參與，消費者關注度市場競爭激烈，品牌要想在網絡上脱穎而出，成為至關重要的任務。根據計算研究協會(Association For Computing Study)的一項研究以及泰勒和弗朗西斯的行為與信息技術雜誌(Taylor&Francis‘Behavior and Information Technology Journal)上的一項研究，94%的第一印象與設計有關，一個人只需不到0.05秒就能形成對自己是否喜歡某個網站的看法。根據Rareform New Media進行的一項調查，48%的人認為網站設計是決定一家企業可信度的首要因素。因此，品牌比以往任何時候都更專注於建立有影響力的在線形象，以實現差異化。不幸的是，創建一個獨特的在線形象歷來需要大量的設計和開發預算，這超出了新興品牌的承受能力。
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與消費者進行交易的能力有限：消費者越來越多地在網上購買商品和服務，包括產品、訂閲和內容。許多傳統的商業產品主要是為了銷售實物產品而設計的。我們認為，為了讓企業和獨立創作者取得成功，他們需要全面的解決方案，使他們能夠通過各種商業模式與消費者進行交易，包括銷售實物、訂閲和內容，以及安排預約等功能。
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解決方案的可獲得性：中小企業通常缺乏快速、經濟實惠地開發全面、有效的在線展示的工具。開發和維護一個漂亮的、功能齊全的網站來應對各種用例，通常需要廣泛的編碼技能，或者需要專業設計師、代理機構或開發人員的參與。專業服務可能非常昂貴，客户最終往往依賴第三方進行持續維護和升級。同時，傳統的DIY解決方案通常缺乏創建和維護高質量、富有表現力的內容所需的複雜功能。
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缺乏集成解決方案：過去，由於缺乏全面的集成平臺，各品牌利用了多個獨立的解決方案。例如，提供訂閲服務、銷售產品、分發時事通訊並支持在線預約的健康企業通常需要來自不同供應商的多個解決方案才能提供所有這些功能。這種脱節的方法還使得企業很難在多個解決方案中保持一致的品牌，也很難聚合數據並獲得有關他們為客户提供服務的效率的洞察力。隨着企業不斷髮展和增加新產品，其解決方案的集成對於跨所有接觸點保持凝聚力的品牌表達、分析數據以發展其業務以及跨渠道和設備提供高效、無縫的客户體驗變得至關重要。
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無法快速適應快速變化的消費者行為：傳統解決方案通常缺乏品牌所需的靈活性，無法跟上不斷變化的消費者行為。社交媒體迅速轉變為商業渠道，這是企業不得不迅速改變營銷策略以跟上不斷變化的消費者行為的一個例子。從新的產品和服務到新的數字渠道，企業和獨立創作者需要具有廣泛功能的靈活、動態的解決方案。
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我們平臺的主要優勢
SquaSpace鞏固了其作為在線展示和商務首選高級服務的地位。我們全面的集成平臺為我們的客户提供統一的體驗。我們平臺的主要原則是：
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美麗的設計，處處始終如一：我們相信設計不是奢侈品。我們設計精美、屢獲殊榮的模板使我們的客户從一開始就看起來很專業，同時
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提供深度定製，使任何兩個網站看起來都不一樣。這使我們的客户能夠在數字渠道(包括網站、社交媒體和電子郵件活動等)中脱穎而出，以美麗、迷人和一致的方式表達他們的故事和品牌。
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隨心所欲：我們的商務解決方案支持多種商業模式，使我們的客户能夠在同一平臺內銷售實體產品、訂閲、內容和服務。例如，健身教練可以在網上專業地推銷他們的品牌，他們的客户可以通過他們的網站預訂個人培訓課程，參加虛擬課程，購買定製服裝，所有這些都是由Squaepace平臺提供支持的。
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功能強大且簡單：我們的平臺在易用性與運行更復雜業務所需的深層功能之間取得了平衡。我們的平臺也可以從任何地方訪問， - 客户可以使用我們的Web應用程序或iPhone和Android應用程序更新他們的網站或管理他們的業務。
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一體機平臺：我們的一體機平臺為企業和獨立創作者提供構建和管理其跨設備和社交媒體的在線存在和商務所需的一切。我們完全集成的基於SaaS的內容管理解決方案結合了網站創建者、商務解決方案、社交存在和博客基礎設施、託管服務、域名註冊商、營銷工具以及跨數字渠道的差異化分析。這一綜合方法使客户能夠跨解決方案聚合和分析數據，幫助我們的客户更好地瞭解他們的受眾，並通過單個界面推動更高的流量、銷售額和轉換率。
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專為現代使用案例打造：我們的平臺可以快速適應新興渠道和技術。例如，Unold提供了易於使用的工具，使講故事的人能夠在社交媒體上區分他們的內容和品牌。憑藉提升的設計收藏和直觀的照片和視頻編輯，Unpose幫助我們的客户超越他們的網站，讓他們看起來很棒。我們的目標是與下一代獨立創作者建立立足點，因為我們明白，並不是所有的旅程都會從一個網站開始。
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我們的客户支持：我們通過由內部產品和運營專家組成的全球團隊提供的客户服務來補充我們的一體化平臺。為了服務我們的全球客户羣，我們通過多種溝通渠道(包括實時聊天、電子郵件和社交)全天候提供服務。我們以八個時區的六種語言滿足客户的多樣化需求。
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我們的市場機會
我們相信，通過提供多個產品(包括網絡展示、商務和營銷)，可以幫助個人和企業獲得成功，這是一個有意義的機會。根據世界貿易組織(World Trade Organization)的數據，中小企業佔全球公司總數的90%以上，對發達經濟體GDP的貢獻率為55%。根據Intuit的數據，截至2020年，全球估計有8億家中小企業和個體户企業。我們相信，根據截至2020年12月31日的全球中小企業和個體户企業數量以及我們的ARPU，我們的中短期潛在市場規模將超過1500億美元。
全球電子商務支出也將加速，Statista預計電子商務軟件應用市場的規模將從2020年的63億美元增長到2024年的73億美元。為了應對這種加速增長，我們不斷創新並增加新的服務和功能，以創造增量機會，通過新的用例和切入點進一步滲透和擴展我們的核心潛在市場。更廣泛的電子商務增長和越來越多的消費者進行在線交易，除了通過我們提供的其他功能(包括在線日程安排、促進和保護優質內容和電子郵件活動的獨家會員區域)創造額外的盈利機會外，還創造了對我們核心網絡存在和商務工具的需求。我們相信，國內外中小企業的增長和商業的激增將繼續推動我們的市場機遇，併為我們的平臺釋放新的盈利機會。我們認為這只是Squaepace和我們的用户社區之間漫長旅程的開始，有助於定義數字世界中的商業和參與。
 
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我們的增長戰略
我們的存在是為了幫助有創意的人脱穎而出並取得成功。我們希望成為世界各地想要在網上建立業務的每一家企業和獨立創造者的平臺。為此，我們正在實施以下增長戰略：
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擴大我們的新客户基礎，特別是在國際上：我們的目標是繼續在全球範圍內部署產品，包括英語和非英語地區，以繼續實現多元化和加速增長。我們目前為大約180個國家和地區的客户提供服務，截至2020年12月31日，我們大約30%的預訂量來自美國以外。我們目前支持六種語言，我們將繼續在國際上投資，並將我們的產品本地化。根據eMarketer的數據，全球互聯網普及率為51%，而美國為90%，國際市場有巨大的增長潛力。我們打算繼續投資於跨品牌、直接回應和無償渠道的戰略營銷，以加深整體品牌意識，並吸引尋求建立在線業務的企業和個人。
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擴展和深化我們的商務產品：我們全面的商務產品使我們的客户能夠在線銷售任何產品，同時還能吸引一系列差異化的商務品牌加入我們的平臺。我們將繼續通過開發解決方案來擴大我們的商務能力，使我們的客户能夠通過新的方式進行在線交易。我們還相信，對我們的合作伙伴生態系統和集成的持續投資將使我們能夠為客户提供更多價值，進一步提高電子商務功能的採用率。隨着我們繼續將我們的平臺擴展到更多的使用案例和地理位置，我們打算在可擴展的商務功能(如國際支付和税務解決方案)中整合合作伙伴。
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繼續投資我們的設計平臺：設計是我們的基礎，不僅滲透到我們的客户模板中，而且滲透到我們的用户體驗和營銷信息中。我們從一開始就將設計師與我們的產品和工程團隊整合在一起，以確保我們將設計敏感度融入到我們所做的每一件事中。我們希望繼續投資於我們的核心設計平臺和技術，以確保我們在領先的網絡設計領域保持領先地位。
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深化與現有客户的關係：隨着我們不斷創新和擴展我們的解決方案套件，我們相信我們將創造巨大的增量機會來與我們的客户合作，並滿足他們更多的需求。我們計劃進一步投資於使我們的客户能夠通過使用更多我們的產品和功能(包括在線日程安排、專屬會員區和電子郵件活動)來發展業務的產品。我們通過由內部產品和運營專家組成的全球團隊提供的客户服務來補充我們的一體化平臺。為了服務我們的全球客户羣，我們通過多種溝通渠道(包括實時聊天、電子郵件和社交)全天候提供服務。
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推廣和發展我們的企業能力：在截至2020年12月31日的一年中，企業客户在我們的預訂量中所佔比例不到1%。企業既包括希望建立在線業務的較大企業，也包括可能需要為許多網站提供可擴展解決方案的大量客户。例如，一家農業電子商務公司依靠我們的企業解決方案為數百個網站提供動力，供獨立農民營銷和銷售產品。我們提供專門的優先支持，以確保他們能夠充分利用我們的一體化平臺。
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擴大我們的專家社區：SquaSpace擁有一個龐大的專家社區，他們在我們的平臺上為其他人建立站點。SquaSpace專家是經驗豐富的第三方設計師和開發人員，通常是我們Circle社區的一部分，他們經過我們的審查，以表彰他們近幾年的經驗和工作質量。我們相信，這個社區為我們提供了一個獨特的營銷渠道，以應對穩步增長的DIFM網站開發行業。我們為這些專家提供他們用來尋找客户和發展業務的知識、工具和支持。當我們測試新功能或對我們的平臺進行調整時，這個社區也為我們提供了一個強大的反饋迴路。
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機會主義地尋求戰略收購：我們已於2019年4月完成並整合了三項戰略收購：2019年4月完成並整合了端到端日程安排服務提供商Acuity；2019年8月完成並整合了視頻創作解決方案提供商Videolous；以及 完成並整合了面向講故事的社交工具包Unure
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2019年10月。我們相信，未來的戰略收購將使我們能夠加快關鍵的平臺、產品和營銷計劃，並增強我們的有機增長戰略。
我們的平臺和產品
我們的平臺為企業和獨立創建者整合了一套涵蓋在線狀態、商務和營銷的全面解決方案，以打造美好的在線形象，提升他們的品牌，並跨客户接觸點管理他們的業務。我們卓越的設計貫穿於我們的整個平臺，為客户提供專業品質的品牌和差異化的數字形象。
在線狀態
我們在網站設計方面處於領先地位，能夠讓跨行業的企業和獨立創建者在線成長，打造品牌。我們的核心產品包括網站、域名和我們的社交產品“展開”，此外還有一些補充功能，如Google Workspace。我們還為較大的客户提供一整套計劃。
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網站：我們提供由世界級設計師打造的一整套屢獲殊榮的網站模板。我們簡單直觀的拖放解決方案使我們的客户能夠構建靈活、相關且易於定製的頁面，其中的部分旨在幫助客户快速、美觀地將他們的想法付諸實踐。我們的平臺提供了數百種可定製的設置，包括字體、自定義調色板和內置的照片編輯功能，因此只需點擊幾下即可使每個網站脱穎而出。
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域名：使用Squaspace購買域名簡單明瞭。我們提供大量的域名選擇，包括最新的頂級域名。我們的域管理工具允許客户做任何事情，從編輯他們的DNS記錄到轉發他們的URL。我們所有的網站都配備了所需的安全工具，以託管不斷增長的在線存在，並自動為所有符合條件的域名提供免費的域名隱私。
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社交(展開)：憑藉提升的設計收藏和直觀的照片和視頻編輯，展開幫助用户為社交媒體創建看起來像專家的故事。截至2020年12月，Unure是52個國家蘋果商店排名第一的圖形應用，有超過10億個故事，下載量超過4000萬次。Unold還可以讓企業從一個地方創建和管理社交平臺上的品牌資產，並將故事分享到網絡上。“為品牌展開”和“為品牌展開”訂閲提供了更高級的體驗，包括訪問其他集合和功能以擴展品牌的講故事工具包，以及創建將社交追隨者連接到網站的自定義簡歷站點的能力。
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企業版：對於較大的客户，我們提供一套將Squaepace的最先進功能與專門的優先支持相結合的高級計劃。我們提供業務解決方案，從批量採購包裝，到定製合同和支付方式，再到為每個客户量身定做的高級支持。我們還為這些客户提供使用定製單點登錄(SSO)提供商保護其帳户的能力。
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Google Workspace(專業電子郵件)：自定義域上的專業電子郵件是我們在線建立品牌的客户的必需品。為了提供這一功能，我們使我們的客户能夠在他們由Squaepace託管的域名上激活Google Workspace。除了專業電子郵件，Google Workspace客户還可以訪問Google Calendar、Google Drive、Google Hangout等。
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商務
SquaSpace為客户提供工具，使其能夠以最適合其業務的方式進行交易。
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商務：SquaSpace在我們的集成平臺中提供深入的電子商務功能。我們易於定製且屢獲殊榮的設計使我們的客户看起來更漂亮，從而幫助他們賣得更多。作為一個真正的多式聯運商務平臺，我們支持實體產品、訂閲、內容和服務的銷售，而不需要第三方工具或集成。我們的商務功能包括庫存管理、產品銷售、客户
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關係管理、定製購買確認電子郵件、產品促銷、禮品卡、在Instagram上銷售等。我們提供安全的結賬服務，並通過與支付處理商的合作伙伴關係實現信用卡或借記卡支付。Squaspace客户還可以通過我們與讀卡器硬件集成的銷售點進行離線銷售。
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日程安排：作為我們客户網站的附加服務或獨立訂閲，Squaepace Scheduling使企業能夠共享可用性並接受預約和課程預訂。日程安排與最流行的日曆和視頻會議工具相集成，幷包括可定製的通信，用於預約確認、提醒、跟進和入職表格。消費者只需點擊一下，就可以在線支付或重新安排預約時間，所有這些都只需在一個地方完成。
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會員區：我們的客户可以創建獨家會員專屬內容，並完全控制訪問收費方式。作為附加訂閲，會員區支持許多額外的商業用例，包括虛擬課程、私人播客和付費時事通訊。
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市場營銷
作為我們在線狀態和商務訂閲的附加服務，我們為品牌提供強大的集成營銷產品和功能，如電子郵件活動、搜索引擎優化和分析。
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電子郵件活動：我們的客户可以通過我們的電子郵件活動產品擴大他們的信息，並與客户建立個人聯繫，該產品可作為其網站訂閲的附加訂閲。客户可以無縫地使用和管理聯繫人列表，並將其站點中的內容和產品拖放到電子郵件活動中，使他們能夠快速訪問內容，並保持其在Web和電子郵件之間的品牌一致性。我們的平臺旨在通過智能客户端列表和輕鬆訪問客户配置文件(包括客户訂單信息等)等功能，輕鬆管理不斷增長的受眾。
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SEO：每個SquaSpace網站和在線商店都經過了優化，可以在線索引和查找，並具有一套集成的功能和指南，有助於最大限度地突出搜索結果。SquaSpace是第一個直接與谷歌搜索控制枱集成的網站建造商，讓我們的客户瞭解他們在谷歌上是如何被看到和找到的。SquaSpace平臺上的一切都經過了優化，可以在網上找到，不需要第三方插件。
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分析：我們開發了自己的自定義分析解決方案，將我們網站、商務和電子郵件解決方案中的數據整合到客户的單一視圖中。如果沒有集成平臺，客户將被迫使用多個第三方工具，從而導致其數據在多個系統中的視圖支離破碎。
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我們的技術
我們的技術採用現代架構和可擴展的安全交付平臺，為我們的全球客户羣提供支持。
託管基礎設施：我們代表客户負責網站託管、軟件升級、網絡連接、內容交付網絡部署和DNS，以簡化運行現代網站的複雜性。
可擴展性：我們能夠處理和管理客户網站上的大規模流量。我們每月處理來自超過10億獨立訪問者的23億次網站瀏覽量(平均每秒超過4.5萬次請求)。我們的客户也不受帶寬和存儲成本的影響，帶寬和存儲成本包含在我們所有客户網站的無限容量中。
恢復能力：我們的產品有99.95%的正常運行時間，目標是核心用户體驗交互的延遲在亞秒級。我們的客户網站在發生基礎設施故障時採用完全的本地和地理宂餘託管，我們專門的SquaSpace運營團隊全天候監控事件，幫助確保我們能夠及時響應客户事件。
安全和DDoS緩解：我們安全地託管客户的網站，並代表他們防禦DDoS攻擊，這些攻擊有能力影響客户的網絡資源和服務。我們定期對我們自己的基礎設施進行滲透測試，測試安全漏洞。
 
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自動傳輸層安全：為了幫助提供安全的瀏覽體驗，我們會為我們平臺上託管的所有網站免費自動生成和續費SSL證書。
我們的客户
SquaSpace為各個行業的各種規模的客户提供服務。我們的客户從剛剛起步的個人和小企業到一些世界上最具標誌性的品牌。截至2020年12月31日，我們的平臺上有超過366萬個獨立訂閲。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_05square4c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_06square4c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_07square4c.jpg]
 
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市場營銷
我們採用全生命週期營銷計劃，利用多種渠道突出我們一體機平臺的力量，並提高人們對我們為客户提供的獨特價值的認識，幫助他們管理和發展自己的品牌。這些頻道包括：
品牌
我們的營銷工作經過深思熟慮，旨在將我們的核心客户定位於我們平臺的每個潛在入口點，從域名到社交媒體、在線商店和企業。我們通過增加客户親和力的戰略合作伙伴關係，以創造性和令人難忘的方式展示我們的品牌。例如，我們與麥迪遜廣場花園娛樂公司(“味精”)的長期合作伙伴關係不僅使SquaSpace成為紐約尼克斯的第一個球衣贊助商，而且還在全國電視轉播比賽中提供了曝光率，並在味精上為當地由SquaSpace提供支持的中小企業建立了主要的廣告位置。與我們合作的其他領先品牌包括芝麻工作室、HBO和世界各地的各種設計節。通過內部開發和執行，我們相信我們的ADS以一種有效和突出的方式展示了我們客户的創意才華，這一點在我們獲得2017年艾美獎最佳商業廣告獎時得到了認可。我們通過衡量品牌知名度、有機搜索和網站登陸等指標來跟蹤我們品牌廣告的成功。
直接回復
我們尋求通過設定嚴格的每次收購成本目標來優化直接響應營銷支出的效率。我們的內部程序化購買團隊積極尋找高增長渠道，如Instagram和Pinterest，以獲得廣泛的潛在客户，他們在建立在線形象時重視設計和美學。我們還與眾多播客主持人和YouTube創作者密切合作，真實分享我們的產品和品牌故事，並在單個主持人和創作者層面仔細管理廣告執行和表現，以加強我們的直接回應營銷努力。
CRM和內容
我們相信，一旦我們將潛在客户吸引到我們的網站或將他們轉化為付費用户，我們的營銷努力就不會結束。我們的主要目標是在客户發展業務時為他們提供支持，我們通過客户保留率和終身價值擴展來衡量這一點。
我們通過在自己的渠道中進行內容營銷來實現這一點，向現有客户告知我們的最新功能和平臺更新，以推動他們採用可能尚未訂閲的解決方案。我們的內容營銷還包括網絡研討會、視頻教程和客户問答，為客户提供成為成功企業家的提示和訣竅，並通過對我們全部平臺功能的洞察，最大限度地利用他們的SquaSpace訂閲。
我們有針對性的營銷努力使訂閲量持續增長，並且隨着時間的推移，預訂量不斷增加。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們的營銷和銷售費用分別為184.3美元和260.0美元。
我們的員工和文化
截至2020年12月31日，我們有1256名全職員工。在這些員工中，1115人位於美國，141人位於歐盟。
我們相信我們的文化是一種強大的競爭優勢，使我們能夠打造一家能夠真正引領市場並繼續為客户創新的公司。我們員工的發展和賦權對於我們向客户提供差異化和創造性解決方案的能力至關重要。我們一直在尋求建立一種卓越的文化，這種文化努力推動員工的參與度和結果，使我們的員工超出預期，並直接影響我們的成功。
我們的文化專注於六個核心原則：
 
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做客户。培養對我們客户的需求、挑戰和夢想的深切同理心是至關重要的。我們希望為我們的客户提供與我們自己想要的相同標準的工具和服務。
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設計不是奢侈品。我們相信，偉大的設計應該為每個人所用，我們在做任何事情時都堅持不懈地追求偉大的設計。
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打造理想。我們尋求通過構思和製造改變遊戲規則的產品來塑造我們行業的未來。為了做到這一點，我們把賭注押在偉大的想法上，同時也認識到追求完美是一個需要不斷迭代的過程。
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快速學習，快速行動。我們相信，追求學習的最快途徑和對行動的健康偏見是我們成功的關鍵。我們在任何可能的情況下都力求做到這兩點。
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保護創造力。創意可以來自任何人或任何地方，但它們是脆弱的，需要空間來發展和成長。我們相信創意過程對我們的成功至關重要，我們在為我們的解決方案和公司開發新的方向時，會努力保護它。
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簡化。
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我們很自豪能因我們對員工的關注而受到認可。自2017年以來，我們每年都被招聘人員評為紐約十佳僱主品牌，我們是獲得認證的偉大工作場所。2020年，FairyGood Boss將我們列入了他們的最佳女性公司和最佳女性科技公司名單。Inc.的2020年最佳商業榜單將我們評為軟件類別中的通用卓越獲得者。我們一直被評為紐約市100個最佳工作場所之一。我們還被《財富》雜誌評為2017年最佳父母工作場所50強之一，並在2015年、2018年和2019年被俄勒岡州人評為最佳工作場所。
自2013年來，我們的內部客户運營團隊(由分佈在多個地點的約400名員工組成)已獲得13個Stevie Awards傑出客户服務獎。我們投入巨資為不同技術水平的客户開發和製作自助教育資源，包括指南、視頻教程和網絡研討會，同時還通過實時聊天和電子郵件提供個性化和及時的支持。
我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。
比賽
我們認為，提供基於SaaS的網站設計和管理軟件的市場正在發展，並且高度分散。
我們在業務模式的不同方面面臨着來自特定提供商的競爭，這些提供商提供與我們的部分解決方案重疊的服務或產品，包括：
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Automattic、Wix和Weeble等在線呈現解決方案；
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Shopify、BigCommerce等電子商務解決方案；
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GoPardy等域名註冊和網站託管服務；
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電子郵件營銷解決方案，如MailChimp；和
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MindBody等計劃解決方案。
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我們相信，我們的競爭優勢來自於我們全面的一體化平臺、多渠道商務能力、易於使用和設計優先的解決方案，以及我們解決方案的整體深度和可擴展性。
知識產權
我們依靠商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權法律的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴合同安排，如許可證、任務和保密協議以及技術措施。
 
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我們已獲得商標的聯邦註冊，包括“Squaspace”和相關的風格化標記。我們擁有包含“Squaspace”和類似變體的國內和國際域名。
我們通過內部和外部控制控制對我們知識產權和機密信息的訪問。我們要求我們的員工和獨立承包商簽訂協議，將為我們創造的任何發明、商業祕密、原創作品和其他技術和知識產權轉讓給我們，並保護我們的機密信息。我們通常與供應商簽訂保密協議。
政府規章
無論是在美國還是在國際上，基於互聯網的企業的法律環境都在迅速發展，而且往往不明確。這種模糊性包括數據隱私和安全、定價、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等主題。
我們受多項有關隱私和數據保護的地方、州、聯邦和外國法律法規的約束。世界各地的監管機構已經對個人信息、支付卡信息或其他機密信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提出了限制或要求，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。如果發生安全漏洞，這些法律可能會讓我們承擔事件響應、通知和補救費用。如果未能充分保護數據或安全銷燬數據，我們可能會根據適用的數據安全、不公平做法或消費者保護法受到監管調查或執法行動。這些法律的範圍和解釋可能會改變，相關的負擔和我們未來的合規成本可能會增加。
我們還受美國和外國法律法規的約束，這些法規規範或限制我們在某些國家和某些人的業務和活動，包括美國商務部的出口管理條例和OFAC維持的經濟和貿易制裁條例，以及反賄賂和反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法案》。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務活動所引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
設施
我們的公司總部位於紐約州的紐約。根據2030年到期的運營租約，它佔地約16.5萬平方英尺。我們還在愛爾蘭都柏林(約25,000平方英尺)以及美國俄勒岡州波特蘭(約26,000平方英尺)和加利福尼亞州洛杉磯(約6,000平方英尺)設有辦事處。
 
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管理
下表提供了有關我們的高管和董事會的信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
安東尼·卡薩萊納 ​ ​
38
​ ​ 創始人、首席執行官兼董事會主席 ​
保羅·古貝 ​ ​
53
​ ​ 首席產品官 ​
馬塞拉·馬丁 ​ ​
49
​ ​ 首席財務官 ​
Courtenay O‘Connor ​ ​
41
​ ​ 總法律顧問兼祕書 ​
安德魯·布拉西亞 ​ ​
45
​ ​ 導演 ​
邁克爾·弗萊舍 ​ ​
56
​ ​ 導演 ​
喬納森·克萊因 ​ ​
60
​ ​ 導演 ​
莉莎·蘭德曼 ​ ​
51
​ ​ 導演 ​
安東·列維 ​ ​
46
​ ​ 導演 ​
多米尼克·維達爾 ​ ​
56
​ ​ 導演 ​
執行主任
安東尼·卡薩萊納(Anthony Casalena)是Squaspace的創始人兼首席執行官，他於2003年在宿舍創辦了這家公司。在公司成立初期，卡薩萊納先生擔任Squaepace平臺的唯一工程師、設計師和支持代表。除了經營公司和制定整體產品戰略外，卡薩萊納先生仍積極參與公司許多部門的工作，這些部門都是他之前親自管理的。安東尼擁有馬裏蘭大學的計算機科學學士學位。我們相信，卡薩萊納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人和首席執行官帶來了視角和經驗。
Paul Gubbay自2020年7月起擔任我們的首席產品官。在加入Squaspace之前，One Gubbay先生曾在Adobe Inc.擔任設計和網絡副總裁15年，負責包括Illustrator、InDesign、XD和Spark在內的各種Adobe Creative Cloud產品。
馬塞拉·馬丁自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。馬丁女士在全球科技和媒體公司擁有超過25年的財務和運營經驗，最近在2019年1月至2020年10月期間擔任Booking.com B.V.高級副總裁兼首席財務官。在此之前，她在國家地理合作夥伴有限責任公司工作了三年，從2016年1月到2018年12月擔任執行副總裁、首席財務官和首席行政官。馬丁女士來自阿根廷，畢業於莫隆大學，擁有會計專業知識，並獲得利物浦大學MBA學位。
Courtenay O‘Connor自2017年11月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。2016年11月至2017年11月，奧康納女士擔任我們的資深律師。2015年4月至2016年11月，奧康納女士擔任Gizmodo Media Group，LLC副總法律顧問。奧康納女士擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和韋爾斯利學院的學士學位。
導演
安德魯·布拉西亞(Andrew Braccia)自2010年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年4月以來，布拉西亞先生一直是Accel的合夥人。布拉西亞先生是Slake Technologies，Inc.的董事會成員，也是幾家私營科技公司的董事會成員。布拉西亞先生擁有亞利桑那大學工商管理學士學位。我們相信，Braccia先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司有豐富的瞭解和歷史，他作為幾家上市公司的董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。
邁克爾·弗萊舍(Michael Fleisher)自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。弗萊舍自2013年10月以來一直擔任Wayfair Inc.的首席財務官。弗萊舍先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院學士學位。我們相信弗萊舍先生有資格
 
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由於他具有廣泛的財務背景，包括曾擔任多家公司的首席財務官、擔任上市公司高管的經驗以及對我們行業的瞭解，因此他擔任我們的董事會成員是因為他有廣泛的財務背景，包括擔任多家公司的首席財務官，以及他對我們行業的瞭解。
喬納森·克萊恩(Jonathan Klein)自2010年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Klein先生作為聯合創始人兼首席執行官領導Getty Images超過20年，目前擔任董事會主席。Klein先生還在Etsy，Inc.的董事會任職，並擔任Jumia Technologies AG的董事會主席。他目前擔任多傢俬營公司和非營利組織的董事。Klein先生獲得劍橋大學法學碩士學位。我們相信，Klein先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司有豐富的瞭解和歷史，他作為幾家上市公司的董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。
Liza Landsman自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。蘭德斯曼女士於2018年加入New Enterprise Associates(NEA)，目前是普通合夥人。在加入NEA之前，蘭德斯曼女士是Jet.com，Inc.的總裁，在那裏她是執行團隊的創始成員之一，後來在Jet.com被收購後，她又擔任沃爾瑪公司(Walmart Inc.)的美國電子商務領導團隊。蘭德斯曼女士目前在Choice Hotels International，Inc.的董事會任職，此前曾在Veritiv Corporation的董事會任職。蘭德曼女士獲得了康奈爾大學的學士學位。我們相信蘭德斯曼女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在上市公司擔任董事會成員的豐富經驗、她的商業敏鋭以及她對我們行業的瞭解。
Anton Levy自2014年4月以來一直擔任我們的董事會成員。馬克·利維先生是通用大西洋公司的聯席總裁、董事總經理兼全球技術主管。利維先生還在通用大西洋公司的管理、投資和投資組合委員會任職。利維先生擔任某些上市公司的董事會觀察員，以及幾家私營公司和組織的董事、董事會觀察員或受託人。李先生擁有弗吉尼亞大學的商業學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。我們相信，李·利維先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司有豐富的知識和歷史，他作為一名經驗豐富的投資者，以及作為多家公司的現任和前任董事，以及他對我們行業的瞭解。
多米尼克·維達爾自2010年7月以來一直擔任我們的董事會成員。2007年9月至2019年7月，維達爾先生擔任Index Ventures(UK)LLP(前身為Index Venture Management LLP)合夥人。他於2019年7月退休。他在科技領域的幾家私營公司擔任董事會成員。維達爾先生擁有法國吉夫蘇爾-伊維特的巴黎高等專科學校的工程學學士學位，他的學位來自法國伊維特省的蘇佩裏耶學院(École Supérieure d‘Électricéé)。我們相信，維達爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司有豐富的知識和歷史，他作為一名經驗豐富的投資者，以及作為許多公司的現任和前任董事，以及他對我們行業的瞭解。
我們董事會的組成
我們的董事會目前由七名成員組成。我們修訂和重述的公司章程將規定，我們董事會的董事人數將不時由我們的董事會確定。卡薩萊納先生將擔任董事會主席。根據“某些關係和關聯方交易 - 股東協議”中所述的股東協議，通用大西洋公司已指定李·利維先生在我們的董事會任職。
董事獨立性
我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害該董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定， ， 和 都是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括
 
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每名董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。除了確定每位董事是否符合紐約證券交易所上市要求中規定的董事獨立性要求外，對於審計委員會和薪酬委員會的成員，我們的董事會也做出了肯定的決定，即這些成員也符合SEC和紐約證券交易所實施的獨立要求和現行標準。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會委員會
我們的董事會將有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會將負責：
•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所討論獨立於管理層的問題；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
​
•
批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；
​
•
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的季度和年度財務報表；
​
•
監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；
​
•
審查我們的風險評估和風險管理政策；
​
•
審核相關人員交易；以及
​
•
建立保密、匿名提交有關有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
​
我們的審計委員會將由  ， 和 組成， 擔任主席。交易所法案和紐約證券交易所規則下的規則10A-3要求我們的審計委員會在我們的A類普通股上市時至少有一名獨立成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立成員，並在本招股説明書發佈之日起一年內完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地決定，  ， 和 各自符合“獨立董事”的定義，以便在交易所法案和紐約證券交易所規則下根據規則10A-3在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已經決定，      將符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會將通過審計委員會的書面章程，以確保註冊説明書的有效性，招股説明書是註冊説明書的一部分，註冊説明書將在我們的主要公司網站www.squarelace.com上公佈。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，均視為未納入本招股章程或不屬於本招股章程的一部分。
 
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薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：
•
審核和批准董事、首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查和批准我們高管的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更和任何其他補償安排的條款；
​
•
監督我們的薪酬和員工福利計劃；以及
​
•
任命並監督任何薪酬顧問。
​
我們的薪酬委員會將由  ， 和 組成， 擔任主席。我們的董事會決定  ， 和 各自符合“獨立董事”的定義，以便在紐約證券交易所規則下的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的所有成員都是《交易所法案》第316B-3條所界定的“非僱員董事”。我們的董事會將通過薪酬委員會的書面章程，以確保註冊説明書的有效性，招股説明書是其中的一部分，註冊説明書將在我們的主要公司網站www.squarelace.com上公佈。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，均視為未納入本招股章程或不屬於本招股章程的一部分。
提名和公司治理委員會
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：
•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
​
•
評估我們董事會及其委員會的整體成效；以及
​
•
審查公司治理合規性的發展，制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
​
我們的提名和公司治理委員會將由 ， 和 組成， 擔任主席。我們的董事會已經決定， ，      和 各自符合“獨立董事”的定義，以便在紐約證券交易所規則下的提名和公司治理委員會任職。我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，以確保本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，該聲明將在我們的主要公司網站www.squarelace.com上公佈。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，均視為未納入本招股章程或不屬於本招股章程的一部分。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的管理人員或員工。我們沒有高管目前或在過去一年中擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
賠償和保險
我們負責董事和高級管理人員的責任保險。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括限制董事和高級管理人員責任的條款，並在某些情況下對他們進行賠償。我們已與所有董事簽訂賠償協議，為我們的董事及其某些關聯方提供
 
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額外賠償和相關權利。參見《股本 - 董事責任限制及賠償説明》。
行為和道德準則
我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。為了確保招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，我們的商業行為和道德準則將在我們的主要公司網站上公佈，網址是www.squarelace.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。
 
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高管薪酬
本節闡述了我們在首次公開募股(IPO)之前任命的高管(“NEO”)的薪酬，並根據適用於新興成長型公司的降低的高管薪酬披露要求提出。我們截至2020年12月31日的近地天體情況如下：
•
首席執行官安東尼·卡薩萊納(Anthony Casalena)；
​
•
首席財務官Marcela Martin；以及
​
•
首席產品官Paul Gubbay。
​
2020年薪酬彙總表
下表提供了我們的近地天體在截至2020年12月31日的一年中獲得的補償信息。
名稱和負責人
職位 		​ ​
年
​ ​
工資
($)(1)
​ ​
獎金
($)(2)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
安東尼·卡薩萊納
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,336(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,336 ​ ​
馬塞拉·馬丁
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 104,167 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,012 ​ ​ ​ ​ ​ 157,668(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,361,847 ​ ​
保羅·古貝
首席產品官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 260,417 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,488,202 ​ ​
​
(1)
本欄顯示的金額反映了近地天體2020年的年度基本工資。馬丁女士於2020年11月1日開始工作，古貝先生於2020年7月27日開始工作。
​
(2)
本欄顯示的金額代表支付給馬丁女士和古貝先生每人與2020年開始受僱於本公司相關的簽約獎金部分。
​
(3)
本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2020年授予NEO的股權獎勵的授予日期公允價值。有關該等股權獎勵估值所用假設的摘要，請參閲本招股説明書所載經審核財務報表附註17。這些股權獎勵在下面標題為“-薪酬 - 股權獎勵的要素”一節中有更詳細的描述。
​
(4)
本欄顯示的卡薩萊納先生的金額代表(A)公司在提供安保服務方面的大約總計473,550美元的增量成本，(B)401(K)對等繳費1,084美元和(C)公司支付的團體定期人壽保險保費702美元。雖然我們相信，提供保安服務並非為卡薩萊納先生提供個人利益，而是為確保卡薩萊納先生的安全和保護，為本公司的利益提供合理和必要的業務支出，但根據適用的證券交易委員會披露規則，我們已將本公司因提供這些服務而產生的大約合計增量成本包括在此表中。
​
(5)
本欄顯示的馬丁女士的金額包括：(A)她搬遷到公司紐約辦事處的現金支付和費用報銷157,522美元，以及(B)公司支付的團體定期人壽保險保費147美元。
​
(6)
本欄顯示的古貝先生的金額代表(A)401(K)2,020美元的對等繳費和(B)公司支付的748美元的團體定期人壽保險保費。
​
 
87
目錄
 
薪酬要素
我們的近地天體在2020年獲得了以下主要補償要素：
基本工資
我們的每個近地天體都從公司獲得了2020年的固定基本工資。支付給每個NEO的基本工資每年進行審查，並在確定時考慮到許多相關因素，包括(A)個人的資歷、經驗、責任範圍和地理位置，(B)支付給同業公司類似情況的高管的薪酬金額，(C)個人的歷史薪酬水平和(D)內部薪酬定位。
我們近地天體2020年的基本工資如下：(A)卡薩萊納先生為65萬美元，(B)馬丁女士為62.5萬美元，(C)古貝先生為60萬美元。
年度獎金
我們沒有向我們的近地天體或其他員工提供2020年的年度現金獎金。我們的薪酬哲學側重於推動長期、可持續的業務價值，並利用薪酬要素，這些要素主要側重於長期留住員工，併為我們的近地天體和其他員工創造“企業所有權”思維，我們相信，我們能夠通過支付基本工資、發放股權獎勵贈款和提供員工福利來實現這些目標，而不需要單獨支付年度現金獎金。雖然我們歷來沒有向近地天體或其他員工提供年度現金獎金，但如果我們認為有必要確保我們的整體薪酬計劃保持與同行的競爭力，我們可能會在未來這樣做。
簽到獎金
我們同意在2020年內向馬丁女士和古貝先生每人發放現金簽約獎金，以鼓勵他們接受本公司的聘用，這與他們最初被本公司聘用有關。(br}我們同意向每一位女士和先生提供現金簽約獎金，以鼓勵他們接受本公司的僱傭。
馬丁女士的獎金金額為40萬美元，古貝先生的獎金金額為100萬美元。上述《2020年薪酬彙總表》所列獎金部分在開始受僱後不久支付，其餘部分於2021年3月31日或之前支付給馬丁女士，支付給古貝先生在2021年1月31日或之前支付，但須繼續受僱至支付日期為止。此外，如果NEO自願終止與本公司的僱傭關係，或在僱傭開始後兩年內被本公司因故終止，簽約獎金須全部或部分償還給本公司。我們相信，這些額外的簽約獎金支付條件也為公司提供了額外的留任激勵。
股權獎
我們將與我們A類普通股股票相關的限制性股票單位獎勵授予每一位馬丁女士和古貝先生，這與他們在2020年被公司首次聘用有關。向他們提供這些限制性股票單位是為了使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並作為額外的留住激勵措施。馬丁女士共收到61,480份限制性股票，古貝先生共收到55,797份限制性股票。這些限制性股票單位將在受讓人租用日期後的四年內按年分期付款，其中15%歸屬於租用日期一週年後不久，25%歸屬於租用日期兩週年後不久，30%歸屬於租用日期三週年和四週年紀念日之後不久，前提是接受者繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。在此情況下，這些限制性股票單位將在受讓人租用日期後的四年內每年分期付款，其中15%歸屬於租用日期一週年後不久，25%歸屬於租用日期兩週年後不久，30%歸屬於租用日期三週年和四週年紀念日之後不久。
卡薩萊納先生在2020年沒有獲得任何股權獎勵贈款。
有關我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵的更多信息，請參見下面標題為“-2020財年末未償還股權獎勵”的章節。
 
88
目錄
 
員工福利計劃
我們的近地天體與我們的員工通常在相同的基礎上參加範圍廣泛的固定繳款退休計劃，該計劃為我們的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後(Roth)的基礎上推遲符合條件的補償，最高可達美國國税法(Internal Revenue Code)規定的年度繳費限額。我們目前代表參與者在401(K)計劃中進行匹配繳費，相當於100%的參保人繳費，最高可達其薪酬的3%，50%的參保人繳費，最高可達其薪酬的2%。參與者可立即完全獲得其自願捐款和所有相應捐款。
我們的近地天體也有資格參加我們其他廣泛的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，每種情況下的基礎都與我們的員工相同。
2020財年年底傑出股權獎
下表列出了截至2020年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票獎勵的信息。
​ ​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
股數或股數
未歸屬的
​ ​
股票或單位市值
未歸屬的股票($)(1)
​
安東尼·卡薩萊納
​ ​ ​ ​ 4,460,858(2) ​ ​ ​ ​ ​ 218,582,042 ​ ​
馬塞拉·馬丁
​ ​ ​ ​ 61,480(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,012,520 ​ ​
保羅·古貝
​ ​ ​ ​ 55,797(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,734,053 ​ ​
​
(1)
本欄金額參考截至2020年12月31日我們A類普通股和B類普通股的每股價值確定。
​
(2)
本欄目中列出的獎勵代表授予我們的B類普通股，該股票最初於2017年8月22日授予卡薩萊納先生，並於2020年8月24日修訂。雖然卡薩萊納先生選擇在2017年授予時支付與這些股票相關的補償税，並且這些股票反映為卡薩萊納先生持有的股票的流通股，但如果與本公司有關的某些清算事件或與本公司相關的首次公開募股(IPO)沒有在2021年8月22日或之前發生，或者如果卡薩萊納先生在其中一個事件發生前自願終止僱傭關係，獎勵仍可能被沒收。因此，我們將該獎項列入本專欄，以確保遵守適用的證券交易委員會披露規則。
​
(3)
本欄目中列出的獎勵代表於2020年11月25日授予馬丁女士的限制性股票和單位獎勵。這些限售股票單位歸屬如下：(A)2021年11月20日-15%，(B)2022年11月20日-25%，(C)2023年11月20日-30%，以及(D)2024年11月20日-30%，但須持續僱用至適用的歸屬日期。
​
(4)
本欄目中列出的獎勵代表於2020年8月26日授予Gubbay先生的限制性股票和單位獎勵。這些限售股票單位歸屬如下：(A)2021年8月20日-15%，(B)2022年8月20日-25%，(C)2023年8月20日-30%，以及(D)2024年8月20日-30%，但須持續僱用至適用的歸屬日期。
​
僱傭協議
以下是我們與近地天體簽訂的僱傭協議的説明。
與卡薩萊納先生的協議
我們預計卡薩萊納先生將與本公司就註冊説明書的有效性簽訂僱傭協議，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，一旦確定並最終敲定，我們將提供該協議條款的摘要。
與馬丁女士的協議
我們於2020年8月18日與我們的首席財務官Martin女士簽訂了一項僱傭協議，與她開始受僱於本公司有關。根據她的聘用情況
 
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目錄
 
根據協議，馬丁女士有權獲得625,000美元的年度基本工資和400,000美元的一次性簽約獎金，這一點在上面的《薪酬要素》(Elements of Compensation - Sign-On Bonus)中有更詳細的描述。
僱傭協議規定支付和報銷與馬丁女士搬遷到我們紐約辦事處相關的某些搬遷費用。若馬丁女士因任何原因自願終止其在本公司的僱傭關係，或在其搬遷日期一週年或之前因“原因”​(定義見僱傭協議)而被本公司終止，則該等搬遷費用須予償還。
僱傭協議規定，如果馬丁女士在公司的僱傭被無故終止，或者她因“充分理由”​辭職(如下所述)，她將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付6個月的基本工資，(B)支付眼鏡蛇保費，以在終止後最多6個月內繼續承保，以及(C)如果終止發生在控制權變更前3個月至結束12個月的期間內，那麼，自終止之日起，她當時未歸屬的股權獎勵將被視為立即歸屬。
就此而言，“很好的理由”一般是指馬丁女士因以下原因辭職：(A)基本工資削減超過10%(影響本公司所有可比員工的全面削減除外)，(B)大幅削減職責，或(C)改變其必須向距離其當前辦公地點50英里或更遠的設施或地點提供服務的地理位置。(C)由於以下原因而辭職：(A)她的基本工資下降超過10%(影響到本公司所有可比員工)，(B)她的職責大幅減少，或(C)她必須向距離目前辦公地點50英里或更遠的設施或地點提供服務。
與古貝先生的協議
我們於2020年6月9日與我們的首席產品官Gubbay先生簽訂了一項僱傭協議，與他開始受僱於本公司有關。根據他的僱傭協議，古貝先生有權獲得60萬美元的年基本工資和100萬美元的一次性簽約獎金，這一點在上面的《薪酬-- - 簽約獎金的要素》中有更詳細的描述。
僱傭協議規定，只要搬遷發生在他開始受僱後的兩年內，就支付和報銷與古貝先生搬遷到我們紐約辦事處相關的某些搬遷費用。如古貝先生因任何原因自願終止其在本公司的僱傭關係，或於其搬遷日期一週年或之前因“原因”​(定義見僱傭協議)而被本公司終止，則其最終收到的任何此等搬遷費用均須償還。
僱傭協議規定，如果古貝先生在本公司的僱傭被無故終止，或者他因“充分理由”​辭職(如下所述)，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付6個月的基本工資，(B)支付眼鏡蛇保費，以在終止後最多6個月內繼續承保，以及(C)如果終止發生在控制權變更前3個月至之後12個月的期間內，那麼，他當時未歸屬的股權獎勵將被視為自終止之日起立即歸屬。
就此而言，“好的理由”一般是指古貝先生因以下原因辭職：(A)基本工資削減超過10%(影響本公司所有可比員工的全面削減除外)，(B)大幅減少其職責，或(C)改變其必須向距離其目前辦公地點50英里或更遠的設施或地點提供服務的地理位置。
董事薪酬
我們的董事薪酬政策為每位非僱員董事在董事會任職提供每年40,000美元的現金預留金。此外，我們的董事薪酬政策規定，任何擔任我們首席獨立董事或審計委員會或薪酬委員會主席的個人每年可額外預留20,000美元現金，任何擔任提名和公司治理委員會主席的個人每年可額外預留10,000美元現金。這些年度現金付款以相等的季度分期付款方式拖欠，並在任何部分季度按比例分配。
我們的董事薪酬政策進一步規定，每年授予非僱員董事與A類普通股相關的限制性股票單位，總授予日期為
 
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目錄
 
於授出日期一週年全數歸屬於本公司股東周年大會日期的170,000美元，惟董事須繼續任職至歸屬日期。
此外，我們的董事薪酬政策規定，當個人首次當選或被任命為董事會成員時，我們的非僱員董事可以初始授予與我們A類普通股相關的限制性股票和單位，總授予日期價值為250,000美元。限售股單位的首次授予將在授予日期的第一、二和三週年時以等額三分之一的分期付款方式授予，條件是董事繼續服務至適用的歸屬日期。控制權變更後，每位董事持有的所有已發行限制性股票和單位將全部歸屬。
2020年董事薪酬表
下表彙總了2020年支付給非員工董事或非員工董事賺取的總薪酬。
名稱(1)
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)(2)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)(4)
​ ​
合計
($)
​
喬納森·克萊因
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 169,987 ​ ​ ​ ​ ​ 209,987 ​ ​
莉莎·蘭德曼
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 169,987 ​ ​ ​ ​ ​ 209,987 ​ ​
邁克爾·弗萊舍
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 169,987 ​ ​ ​ ​ ​ 229,987 ​ ​
​
(1)
我們的其他非僱員董事布拉西亞先生、利維先生和維達爾先生在2020年間在董事會任職期間沒有從我們那裏獲得任何報酬，因此沒有被列入表格。
​
(2)
本欄中的金額代表2020年向每個人支付的年度現金預付金。
​
(3)
此列顯示的金額代表授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718計算，授予6,084股限制性股票和單位，與我們A類普通股的股票相關，於2020年6月30日作出，將於2021年6月30日歸屬，但須持續服務至歸屬日期。有關該等股權獎勵估值所用假設的摘要，請參閲本招股説明書所載經審核財務報表附註17。
​
(4)
截至2020年12月31日，除了上一個腳註中描述的2020年6月30日授予的6,084個限制性股票單位將於2021年6月30日歸屬外，李·蘭德斯曼女士持有5783個限制性股票單位，這些單位將於2021年12月10日歸屬，弗萊舍先生持有5783個限制性股票單位，這些單位將於2021年12月10日歸屬。
​
我們A類普通股在紐約證券交易所上市後的董事薪酬
我們預計將實施與註冊説明書的有效性相關的修訂後的董事薪酬計劃，本招股説明書是註冊説明書的一部分。一旦條款確定並最終敲定，本招股説明書將進行更新，以包括修訂後的董事薪酬計劃的摘要。
Squaspace，Inc.2021年股權激勵計劃
我們預計將採用Squaspace，Inc.2021股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，以確保註冊説明書的有效性，本招股説明書是該計劃的一部分。股權激勵計劃的條款和根據該計劃可能授予的任何獎勵尚未確定。本招股説明書將進行更新，以包括股權激勵計劃的摘要以及條款確定並最終敲定後可能根據該計劃授予的任何獎勵。
 
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目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除了上面標題為“高管薪酬”一節中討論的董事和高管薪酬安排外，本節還介紹了自2018年1月1日以來我們參與或將參與的交易或一系列相關交易，其中：
•
涉案金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、高管或持有超過5%的任何類別股本的實益擁有人，或其直系親屬或與任何此等人士有關聯的任何實體的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
股東協議
我們與我們的某些現有股東，包括我們的某些董事和高管以及超過5%的一類股本的實益所有者，簽署了一份修訂和重述的股東協議，日期為2019年10月24日(“現有股東協議”)。根據現有股東協議，吾等有權購買若干股東(包括若干董事及行政人員及持有超過5%的某類股本的實益擁有人)建議出售予其他方的股本股份。我們不時會放棄對此類銷售的優先購買權。
關於本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，我們打算終止現有的股東協議，並與我們的某些現有股東簽訂股東協議，該協議將向General Atlantic提供某些權利，這將在本招股説明書的未來修正案中加以説明。
註冊權協議
就本招股説明書所包含的登記聲明的效力而言，我們將與我們的某些現有股東(包括我們的某些董事和高管以及持有超過5%的我們的一類股本的實益擁有人)簽訂登記權協議，這將為他們提供有關其普通股登記的某些權利。該註冊權協議將在本招股説明書的未來修正案中進行説明。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。此外，關於註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的有效性，我們預計將與我們所有的董事和高管簽訂賠償協議。參見《股本 - 董事責任限制及賠償説明》。
股票回購
於2019年12月，我們從現有股東手中回購了11,478股A類普通股、591,177股B類普通股、3,568,514股A-1系列可贖回可轉換優先股、8,348,512股A-2系列可贖回可轉換優先股和1,754,380股B系列可贖回可轉換優先股，總購買價為350.0美元。下表彙總了我們從董事、高管和實益持有人手中回購的股票，這些股票佔我們已發行股本的5%以上：
股東
​ ​
聚合
購價($)
​
安東尼·卡薩萊納
​ ​ ​ ​ 96,810,428 ​ ​
喬納森·克萊因
​ ​ ​ ​ 4,145,940 ​ ​
與Accel關聯的實體
​ ​ ​ ​ 60,505,503 ​ ​
隸屬於大西洋總公司的實體
​ ​ ​ ​ 108,348,829 ​ ​
隸屬於Index Ventures的實體
​ ​ ​ ​ 78,474,249 ​ ​
 
92
目錄
 
投標報價
2019年11月，作為對當時所有現任員工的現金收購要約的一部分，我們回購了34,104股A類普通股和1,779,290股B類普通股，總購買價為4450萬美元，其中包括從我們的總法律顧問Courtenay O‘Connor以及我們的前首席財務官那裏回購。
普通股購買協議
2018年12月，我們與董事會成員Michael Fleisher簽訂了A類普通股購買協議，根據該協議，Fleisher先生購買了我們A類普通股的17,350股，總收購價為250,014美元。
我們關於關聯方交易的政策
我們的董事會認識到，與相關人士進行交易會帶來更高的利益衝突風險(或對此的看法)。為確保招股説明書所包含的註冊説明書的有效性，我公司董事會將對與相關人士的交易採取書面政策，以符合在紐約證券交易所上市的普通股公司的要求。本保單將涵蓋符合證券法第(404)項規定的披露要求的任何交易、安排或關係，或滿足證券法第(404)項規定的披露要求的任何交易、安排或關係，而吾等曾經或將成為參與者，且第(404)項所界定的“相關人士”曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益，則本保單將涵蓋該等交易、安排或關係。
 
93
目錄​
 
主要股東和註冊股東
下表説明：
•
關於截至2021年      的普通股受益所有權的某些信息：
​
•
我們任命的每位高管；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們所有的董事和高管作為一個整體；以及
​
•
我們所知的任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的每個人；以及
​
•
登記股東通過本招股説明書持有並登記轉售的A類普通股數量。
​
註冊股東可以選擇，也可以不選擇出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股份，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過紐約證券交易所(NYSE)的經紀交易，以當時的市場價格進行。因此，如果以及何時任何登記股東可以或不可以選擇出售他們持有的A類普通股股份或任何此類出售的價格，我們將沒有任何投入。請參閲“分配計劃”。
本招股説明書登記了由某些註冊股東持有的A類普通股的轉售，這些股東包括：(I)我們的關聯公司和根據適用證券法律和法規持有“受限制”證券的某些其他股東，由於他們根據規則144作為我們的關聯公司的身份，或者因為他們在任何擬議出售之日起12個月內從關聯公司或從我們手中收購了股本，否則將無法根據規則第144條出售其證券，直到我們遵守規則144的報告要求為止。以及(Ii)我們的現任和前任非執行官員，他們在根據規則第3701條提出的任何建議出售之日起12個月內從我們手中收購股份，並根據適用的證券法律和法規持有“受限”證券。如未根據本招股説明書出售此類“受限”證券，請參閲“有資格未來出售的股票”，瞭解有關出售此類“受限”證券的更多信息。
有關注冊股東的信息可能會不時更改，如有必要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。由於註冊股東可以出售本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部A類普通股，因此我們無法確定註冊股東將出售的此類A類普通股的數量，或註冊股東在完成任何特定出售後將持有的A類普通股的金額或百分比。此外，下表所列登記股東可能在他們提供下表所列信息的日期之後，在任何時間和不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股，在交易中不受證券法的登記要求的約束，或可能出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股，這些交易不受證券法的登記要求的約束，也可能在他們提供下表所列信息的日期之後出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股。有關注冊股東的更多信息，請參閲“管理”和“某些關係和關聯方交易”。
我司A類普通股在紐交所上市後，部分註冊股東享有A類普通股、B類普通股和C類普通股的登記權利，如《股本 - 登記權説明書》所述。
我們目前打算盡我們的合理努力使作為本招股説明書組成部分的註冊説明書在註冊説明書生效後90天內有效。我們沒有與任何註冊股東或任何經紀交易商就註冊股東出售A類普通股達成任何安排。然而，我們已經就與我們的A類普通股在紐約證券交易所上市有關的某些其他事宜聘請了財務顧問。請參閲“分配計劃”。
我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下面另有説明，否則
 
94
目錄
 
據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)節的目的。
我們普通股的所有權百分比是基於我們A類普通股的 股票，我們B類普通股的 股票，以及在股本轉換生效後，截至2021年 沒有發行的C類普通股。儘管我們B類普通股的每一股流通股可以隨時根據持有人的選擇轉換為我們A類普通股的一股，但下文規定的我們A類普通股的實益所有權不包括我們B類普通股流通股轉換後可發行的A類普通股的股票。我們已將我們A類普通股和B類普通股的股票視為流通股，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，這些股票期權目前可在2021年 後60天內行使或可行使，或可根據RSU發行，這些股票受歸屬和結算條件的限制，預計將在2021年 後60天內發生，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有。然而，我們並沒有為了計算任何其他人的持股比例而將這些股票視為流通股。
除非另有説明，否則每位受益所有人的營業地址均為紐約瓦里克大街225號12樓C/o，NY 10014。
​ ​ ​
實益擁有的股份
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類+
​ ​
合計
投票
%
​ ​
A類股份
普通股
正在註冊
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·卡薩萊納
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保羅·古貝
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬塞拉·馬丁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德魯·布拉西亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·弗萊舍
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
喬納森·克萊因
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莉莎·蘭德曼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東·列維
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多米尼克·維達爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體高管和董事(10人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與Accel關聯的實體
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隸屬於大西洋總公司的實體
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隸屬於Index Ventures的實體
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他註冊股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有普通股的非執行董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有其他註冊股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示受益所有權不到1.0%。
​
†
總投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們A類普通股的股份賦予持有人每股一票的權利，我們B類普通股的股份賦予持有人每股10票的權利，而我們C類普通股的股份賦予持有人無投票權。
​
+
B類普通股可隨時由持有人按股轉換為A類普通股，使每位B類普通股持有人實益擁有等值數量的A類普通股。
​
 
95
目錄​
 
股本説明
一般
以下描述總結了我們股本的某些重要條款，因為這些條款預計將與本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性相關。我們預計將通過修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些法律將與本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性相關而生效，本説明書概述了預計將包括在該等文件中的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關標題為“股本説明”的這一節所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的股東協議(這些協議將作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中)，以及特拉華州法律的適用條款。
本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，在我們修訂和重述的公司證書的備案和生效以及我們修訂和重述的章程通過後，我們的法定股本將包括：
•
 A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
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B類普通股 股票，每股票面價值0.0001美元；
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C類普通股 股票，每股票面價值0.0001美元；以及
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可贖回可轉換優先股的 股票，每股票面價值0.0001美元。
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假設股本轉換將與註冊説明書(招股説明書是其一部分)的有效性相關，截至2021年，我們有A類普通股的 流通股，由 股東登記持有，我們B類普通股的 流通股，由 股東持有，沒有我們的可贖回可轉換優先股流通股。(br}假設股本轉換將與註冊説明書的有效性相關，截至2021年，我們的A類普通股有流通股，由 股東持有，B類普通股有流通股，我們的可贖回可轉換優先股沒有流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權在沒有股東批准的情況下發行額外的股本，除非紐約證券交易所的上市標準要求這樣做。
普通股
我們有三類授權普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。
投票權
我們A類普通股的股份有權每股一票，我們的B類普通股的股份有權每股10票，我們的C類普通股的股份沒有投票權。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股的持有者或我們B類普通股的持有者在以下情況下分別投票：
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如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將需要單獨投票以批准擬議的修訂；以及
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如果我們試圖以更改或更改某類股本的權力、優先權或特別權利的方式修改我們修訂和重述的公司證書，從而對其持有人造成不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。
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目錄
 
我們修訂和重述的公司章程將與註冊説明書(招股説明書是其組成部分)的效力相關，並將規定股東無權累積投票選舉董事。因此，我們擁有過半數投票權的人可以選出當時參選的所有董事。
轉換和轉移
我們B類普通股的每一股流通股都可以根據持有人的選擇隨時轉換為我們A類普通股的一股。我們B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為我們A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們修訂和重述的公司證書中描述的某些允許轉讓除外。一旦轉換為A類普通股，B類普通股不得再發行。
經濟權利
分紅。支付或應付給A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的任何股息或分配應按同等優先級、同等比例按比例支付，除非對每個此類股票的不同待遇得到被視為不利的適用類別股票的多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票；不過，如果以A類普通股、B類普通股或C類普通股(或獲得A類普通股、B類普通股或C類普通股股份的權利)的形式支付股息或分派，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)，B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)和C類普通股持有人。
清算。如果我們進行清算、解散或清盤，並在完成對任何一系列可能未償還的優先股所需的分配後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產應同等優先、按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。
細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或C類普通股的流通股，則另一類的流通股將以相同的比例和方式細分或合併，除非A類普通股的多數流通股持有人、B類普通股的多數流通股持有人的贊成票和B類普通股的過半數持有人的贊成票批准對每一類股票的不同對待，否則另一類普通股的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非A類普通股的多數流通股持有人的贊成票、B類普通股的多數流通股持有人的贊成票和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准了每一類流通股的不同待遇。
沒有優先購買權或類似權利
我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。將不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。
全額支付且不可評估
關於本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性，我們的法律顧問將認為，我們將註冊的A類普通股的股票將全額支付且無需評估。
優先股
就本招股説明書所包含的註冊説明書的效力而言，我們的可贖回可轉換優先股不會有任何流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，該證書將與本招股説明書組成的註冊説明書的效力相關，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，
 
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目錄
 
除非法律或任何證券交易所要求。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。
論壇選擇
我們修訂和重述的章程將規定特拉華州衡平法院是唯一和唯一的論壇，用於：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟；(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟，而該等訴訟是因或與DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程所產生或有關的；或(Iv)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何申索，而該等訴訟受特拉華州的內部事務原則所管限。我們修訂和重述的附例還將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。
此外，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了獨家聯邦管轄權，我們修訂和重述的章程將規定，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。
我們修訂和重述的章程還將規定，任何購買或以其他方式獲得我們A類普通股股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述條款；但前提是，股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。我們認識到，我們修訂和重申的章程中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
有關與我們選擇法院條款相關的風險的更多信息，請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Class.A普通股 - 我們修訂和重述的章程將包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。”
反收購條款
我們修改和重述的公司證書以及修改和重述的章程將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先
 
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目錄
 
與我們的董事會談判，我們相信這可能會改善任何此類收購的條款，使我們的股東受益。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。參見“與我們A類普通股所有權相關的風險因素和風險”。我們的章程文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可能會阻止股東認為有利的收購，並可能降低我們股票的市場價格。
多級庫存
如上文“-普通股 - 投票權”中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書可能提供多級普通股結構，這將使我們B類普通股的持有者能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有者持有的已發行普通股的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份。
股東行動和股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過我們股東的任何書面同意來實施。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提案或採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述法律的絕對多數要求
對我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些修訂將需要我們股本662/3%的未償還投票權的批准。
已授權但未發行的股票
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
DGCL第203節
我們將遵守DGCL第203節的規定。這項法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與“利益相關的股東”進行“商業合併”。一般而言，第203節將“利益相關股東”定義為一個實體或個人
 
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目錄
 
與此人的關聯公司和聯營公司一起，實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。
“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在以下情況下，DGCL第203節的上述規定不適用：
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企業合併發生在感興趣的股東成為“感興趣的股東”三年多之後；
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我們的董事會批准了在交易日期之前使股東成為“有利害關係的股東”的交易；
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在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
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在交易當日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。
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董事責任限制與賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害責任，除非根據可能修訂的DGCL或責任： 不允許免除責任或限制：
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任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
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對於不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；
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根據DGCL第174節；或
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董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還將被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。此外，關於註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的有效性，我們打算與我們的每位董事和高管簽訂單獨的賠償協議。
轉讓代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和註冊商將是 。
列表
我們打算申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“SQSP”。
 
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目錄​
 
有資格未來出售的股票
在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的A類普通股還沒有公開市場，我們無法預測我們A類普通股的股票出售或我們A類普通股的可供出售對我們的A類普通股的市場價格不時盛行的A類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。我們A類普通股未來在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。在我們在紐約證券交易所上市後，在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或者認為此類出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的公開價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。如果以及何時任何登記股東可以或不可以選擇出售其持有的A類普通股股份或任何此類出售的價格，我們將沒有任何投入。未來我們A類普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會對我們不時盛行的A類普通股的交易價格產生不利影響。
本招股説明書組成的註冊説明書生效後，根據截至2021年      我們的股本流通股數量，我們將總共有A類普通股的 股票，B類普通股的 股票，沒有C類普通股的流通股。我們B類普通股的股票可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為我們A類普通股的股票。
在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後，我們A類普通股的股票可以由註冊股東根據本招股説明書出售，也可以由我們的其他現有股東根據證券法第2144條出售。我們A類普通股和B類普通股的股票將被視為“限制性證券”​(見證券法第144條規定)。受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售，這些規則概述如下。
如下所述，在我們成為一家申報公司至少90天之前，只有實益擁有其普通股至少一年的非關聯公司才能根據第144條規則出售其持有的A類普通股股份，該規則預計將包括緊隨本招股説明書一部分的登記聲明生效後約 普通股。
規則編號144
一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守了交易法第(13)節或第(15)(D)節的上市公司報告要求至少90個月，在出售前90個月內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的A類普通股股票至少6個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，第144條的音量限制或通知條款，但須遵守第144條的公開信息要求。如果這樣的人實益擁有擬出售的A類普通股股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權出售這些A類普通股股份，而不遵守第144條的任何要求。
一般來説，根據現行的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售A類普通股的人員有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的A類普通股：
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當時已發行的A類普通股股數的1%；以及
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•
在提交有關此次出售的表格144通知之前的四周內，我們的A類普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。
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我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售我們A類普通股的人根據規則第154條進行的銷售也受到某些銷售方式條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。
規則第701條
一般而言，根據規則第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在註冊説明書(招股説明書是其一部分)生效日期之前購買與補償股票期權計劃或其他書面協議相關的普通股的任何人，均有權在該生效日期後90天內根據規則第144條出售該等股票。(##*_)。
SEC已表示，規則第701條將適用於公司在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在公司受到交易法的報告要求後的行使。
註冊權
持有我們A類普通股的大約 股票(包括可轉換為我們A類普通股的B類普通股)的持有者或他們的受讓人，根據證券法，有權享有關於這些股票登記的某些權利。有關這些註冊權的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 註冊權協議”。如果這些股票被登記，在大多數情況下，根據證券法，它們將不受限制地自由交易，大量股票可能會被出售到公開市場。
表格S-8的註冊聲明
我們打算根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，註冊受股票期權和已發行RSU約束的我們A類普通股的股票，以及為未來發行保留的股票。表格S-8的註冊聲明預計將在提交後立即生效，註冊聲明涵蓋的我們A類普通股的股票隨後將有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制和歸屬限制。有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲“高管薪酬 - Squaspace，Inc.2021年股權激勵計劃”。
 
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本公司A類普通股售價歷史
我們打算申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的A類普通股一直沒有公開市場。我們的A類普通股私人購買的歷史有限。2019年第四季度，我們以24.52美元的收購價回購了45,582股A類普通股和2,370,467股B類普通股。雖然DMM預計將在與我們的財務顧問協商後，在制定我們A類普通股的開盤公開價格時考慮這些信息，但這些信息可能與更廣泛的市場對我們A類普通股的需求幾乎沒有關係，從而與我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤公開價格和隨後的公開價格幾乎沒有關係。因此，您不應過度依賴這些歷史非公開銷售價格，因為它們可能與我們在紐約證券交易所的A類普通股的開盤價和隨後的公開價格存在實質性差異。請參閲“Risk Functions - Risks with Our Class-A普通股 - 我們A類普通股的公開交易價格可能會波動，一旦在紐約證券交易所上市，可能會大幅快速下跌。”
 
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針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了通常適用於非美國持有人(定義如下)擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項，該持有人收購我們的A類普通股並將我們的A類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年的“國税法”(以下簡稱“法典”)、根據該法典頒佈或提議的財政條例、美國國税局的司法裁決以及公佈的裁決和行政聲明，每一種情況均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會影響本文所述的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下面討論的關於我們A類普通股所有權和處置的税收後果採取相反的立場。
此外，本討論不會針對非美國持有者的特殊情況(例如包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響)或受特殊規則約束(例如包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀人和交易商、選擇按市價計價的交易員、合夥企業或其他傳遞實體、積累收益以逃避美國聯邦所得税、税收的公司)討論可能適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果的所有方面這些投資包括：養老金計劃、作為跨境投資一部分而持有我們股票的人、對衝或其他綜合投資、某些美國僑民以及外國政府或機構)。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約，對我們A類普通股的所有權和處置產生的任何税收後果。
非美國持有人的定義
就本討論而言，“非美國持有人”是指我們A類普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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信託(1)其管理受美國境內一家法院的主要監督，並且一個或多個“美國人”​(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)有權控制所有重大決定，或(2)在美國聯邦所得税方面實際上具有被視為美國人的有效選舉的信託。
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目錄
 
分發
如“股息政策”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付股息。然而，如果我們確實在我們的A類普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過我們當前或累積收益和利潤的此類分配金額將首先被視為資本返還，並適用於和減少非美國持有者在其A類普通股(但不低於零)中的調整税基，此後將被視為資本收益，這將受到下文“-出售或其他應税處置”中描述的税收待遇的影響。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或我們的支付代理人可能會將整個分配視為股息。
根據緊隨其後一段關於有效關聯收入的討論和下面“-支付給外國賬户的額外預扣税”，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的税率)繳納美國聯邦預扣税非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請此類豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，在偽證處罰下證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約要求，還應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。任何此類有效關聯的股息通常都將按適用於美國人的常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤繳納30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售A類普通股或其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
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非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
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我們的A類普通股構成美國房地產權益，因為我們是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。
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以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構利潤税，如上文“-分銷”一節所述。
 
105
目錄
 
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約，税率更低)，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上進行“定期交易”，非美國持有者出售我們A類普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，而且在截至出售或其他應税日的較短的五年期間，這些非美國持有人實際上和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少的股份，這些非美國持有者在截至出售或其他應税的日期的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用文件)來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，與支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配相關的信息申報單都需要向美國國税局提交，無論是否實際上預扣了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(各自在守則中定義)的股息或我們的A類普通股出售或以其他方式處置所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“實質性的美國所有者”​(在該守則中定義)，或(2)非金融外國實體證明它沒有任何“實質性的美國所有者”(如守則所定義)，或(2)非金融外國實體承擔一定的盡職調查和報告義務，或(2)非金融外國實體證明其沒有任何“實質性的美國所有者”(如守則所定義)，或者(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國”持有的賬户。
 
106
目錄
 
擁有的外國實體“​”(每個都在本規範中定義)，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。
 
107
目錄​
 
配送計劃
登記股東及其質權人、受讓人或其他利益繼承人，在A類普通股上市交易後，可根據在紐約證券交易所、其他公開交易所或註冊另類交易場所進行的經紀交易，隨時以現行市場價格出售所持A類普通股股份。(Br)A類普通股上市交易後，登記股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以在紐約證券交易所或其他公開交易所或註冊另類交易場所進行經紀交易，隨時以現行市場價格出售所持A類普通股股份。我們不與任何註冊股東或任何經紀交易商就註冊股東出售A類普通股達成任何安排，除非我們已就有關我們A類普通股的股票登記和A類普通股上市的某些其他事宜聘請財務顧問，如下所述。因此，我們預計不會收到關於任何登記股東是否以及何時可以選擇出售其A類普通股股份或任何此類出售可能發生的價格的通知，也不能保證任何登記股東將出售本招股説明書涵蓋的任何或全部A類普通股股份。
我們不會收到登記股東出售A類普通股的任何收益。我們將確認與直接上市和我們向上市公司轉型相關的成本，包括專業費用和其他費用。我們將在發生的期間支出這些金額，而不是像在首次公開募股(IPO)中那樣，從發行人的淨收益中扣除這些成本。
我們已聘請高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為我們的財務顧問，就與我們的A類普通股註冊和上市有關的某些事宜向我們提供建議和協助，包括確定我們的目標，包括提交本招股説明書組成的註冊説明書和我們的A類普通股在紐約證交所上市，準備本招股説明書所包含的註冊説明書，以及準備與投資者教育相關的投資者溝通和演示文稿。並可以諮詢DMM，他將制定我們在紐約證券交易所的A類普通股的開盤價。然而，財務顧問沒有被聘請參加投資者會議，或者在與我們協商的情況下促進或協調我們的A類普通股的價格發現活動或銷售，除非這裏描述的根據紐約證券交易所規則就開盤公開價格與DMM進行磋商的情況。
DMM根據紐約證券交易所規則規定的義務行事，負責促進我們A類普通股的有序市場。根據提供給紐約證券交易所的信息，我們在紐約證券交易所的A類普通股的開盤公開價格將由DMM從各個經紀自營商收集的買入和賣出訂單確定，並將根據DMM關於買入訂單在哪裏可以與單一價格的賣出訂單相匹配的確定來確定。在紐約證券交易所，價格等於或高於開盤價的買單和低於或等於開盤價的賣單將參與開盤交易。根據紐約證券交易所上市公司手冊第7.35A(G)條的規定，由於我們的A類普通股在上市前沒有在私募市場交易的持續歷史，DMM將與高盛公司和J.P.摩根證券有限責任公司協商，以便DMM在沒有與我們協調的情況下，在符合與我們直接上市相關的適用證券法的情況下，在紐約證券交易所公平有序地開盤我們的A類普通股。根據紐約證券交易所上市公司手冊第7.35A(G)條，並基於當時已知的信息，高盛公司和摩根大通證券公司預計將向DMM提供意見，説明他們對我們已發行的A類普通股的所有權的理解，以及財務顧問從我們A類普通股的潛在投資者和持有者那裏瞭解到的上市前出售和購買我們A類普通股的權益, 包括在諮詢某些機構投資者(可能包括某些註冊股東)之後。財務顧問的這種投資者諮詢將不涉及與公司的任何協調或代表公司的接觸，相反，預計將涉及關於直接上市的過程和機制的投資者教育，以及投資者和財務顧問之間關於我們A類普通股買賣權益的日常溝通。高盛公司和摩根大通證券有限責任公司作為我們的財務顧問，根據紐約證券交易所的規則可以與數字MM進行諮詢，預計他們將向數字MM提供我們每股的公允價值，這是我們最近完成的獨立A類普通股估值報告(日期為 )確定的，即A類普通股每股 美元。A類普通股
 
108
目錄
 
估值報告是由獨立的第三方代表我們編寫的，沒有財務顧問參與該報告的編寫。預計DMM在與高盛公司、摩根大通證券公司和我們的其他財務顧問磋商後，還將考慮題為“我們A類普通股的銷售價格歷史”一節中的信息。註冊股東將不會參與DMM確定開盤公開價格的過程，包括有關開盤交易時間的任何決定。
類似於傳統承銷首次公開募股(IPO)中提供的證券在第一個交易日開盤時的開盤方式，在我們A類普通股的開盤公開價格確定之前，DMM可能會發佈一個或多個開盤前指示，根據在紐約證券交易所輸入的買入和賣出訂單，向市場提供DMM預期開盤公開價格的價格範圍。開盤前的指示將在合併磁帶和紐約證券交易所市場數據饋送上提供。作為這一開盤過程的一部分，DMM將繼續更新開盤前的指示，直到買賣訂單達到平衡，並可以通過相互抵消來定價，以確定我們A類普通股的開盤公開價格。
與上述流程相關的是，與傳統承銷首次公開募股(IPO)中的DMM相比，直接上市中的DMM可用於確定我們A類普通股開盤價的信息可能較少。例如，由於直接上市確實涉及不知情的堅定承諾，財務顧問將不會參與詢價過程，因此，他們將無法向DMM提供基於該過程或由該過程提供信息的意見。此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售A類普通股的價格將不會像傳統的承銷首次公開募股(IPO)那樣。缺乏首次公開募股(IPO)價格可能會影響紐約證交所從多家經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單的範圍。因此，我們A類普通股的公開價格可能比傳統的承銷首次公開募股(IPO)更不穩定，一旦在紐約證券交易所上市，可能會大幅迅速下降。請參閲標題為“Risk Fducts - Risks Related to On Our Class A普通股”的章節。
除根據本招股説明書進行的銷售外，本招股説明書涵蓋的A類普通股可由註冊股東以單獨協商的非公開交易方式出售，不受證券法註冊要求的限制，註冊股東可將本招股説明書涵蓋的A類普通股股份分配給該等註冊股東的聯屬公司、經理、會員、合夥人、股權持有人和/或其他利益持有人。
根據一些州的證券法，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。
每個登記股東可以不時轉讓、質押、轉讓或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，受讓人、質權人、受讓人或擔保當事人可以根據本招股説明書，根據本招股説明書第424(B)(3)條的修正案或證券法修訂上市公司名單的其他適用條款，不時發售A類普通股。在其他情況下，登記股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的登記實益擁有人。
如果任何註冊股東利用經紀交易商出售本招股説明書提供的A類普通股股票，該經紀交易商可以從該註冊股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以代理或作為委託人出售的A類普通股的購買者那裏獲得佣金。
 
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目錄​​​
 
法律事務
紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是我們的法律顧問。紐約Latham&Watkins LLP是財務顧問的法律顧問。
專家
本招股説明書及本招股説明書所包含的註冊説明書所載Squaepace，Inc.於2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於本招股説明書的其他地方，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向SEC提交了關於本招股説明書涵蓋的A類普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書涵蓋的A類普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述僅為摘要。對於作為註冊説明書的證物提交的任何合同或文件，您應參考該證物以獲取該合同或文件的副本，本招股説明書中關於該合同或文件的每一項陳述均通過引用該證物進行限定。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
本招股説明書所包含的本註冊聲明生效後，我們將立即遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並根據本法，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上提供。我們還在www.squarelace.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。這些網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將這些網站地址作為非活動文本參考。
 
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目錄​​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
全面收益/(虧損)合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
可贖回可轉換優先股和股東權益/(虧損)合併變動表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Squaepace，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Squaepace，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度內各年度的相關合並經營表、全面收益/​(虧損)、可贖回可轉換優先股和股東權益/(虧損)的變化以及現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個會計年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2021年3月11日
 
F-2
目錄​
 
Squaspace，Inc.
合併資產負債表
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 43,649 ​ ​ ​ ​ $ 57,891 ​ ​
有價證券投資
 ​ ​ ​ ​ 76,784 ​ ​ ​ ​ ​ 37,462 ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 4,573 ​ ​ ​ ​ ​ 7,516 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 36,745 ​ ​ ​ ​ ​ 37,384 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 161,751 ​ ​ ​ ​ ​ 140,253 ​ ​
財產和設備，淨值
 ​ ​ ​ ​ 60,137 ​ ​ ​ ​ ​ 49,249 ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ 7,773 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 83,171 ​ ​ ​ ​ ​ 83,171 ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 26,185 ​ ​ ​ ​ ​ 18,868 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 7,452 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 336,729 ​ ​ ​ ​ $ 306,766 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 3,204 ​ ​ ​ ​ $ 16,758 ​ ​
應計負債
 ​ ​ ​ ​ 46,392 ​ ​ ​ ​ ​ 46,779 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 164,428 ​ ​ ​ ​ ​ 210,392 ​ ​
債務，當前部分
 ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,586 ​ ​
延期租金和租賃獎勵，當前部分
 ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 223,713 ​ ​ ​ ​ ​ 288,712 ​ ​
債務，非流動部分
 ​ ​ ​ ​ 339,429 ​ ​ ​ ​ ​ 525,752 ​ ​
遞延租金和租賃獎勵，非當期部分
 ​ ​ ​ ​ 23,909 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 587,275 ​ ​ ​ ​ ​ 839,582 ​ ​
承付款和或有事項(見附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元；授權118,117,738股；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別發行和發行104,446,332股
 ​ ​ ​ ​ 126,546 ​ ​ ​ ​ ​ 131,390 ​ ​
股東權益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；1.59億股
授權；8,185,625股和8,903,770股已發行和已發行股票
分別截至2019年12月31日和2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行93,782,222股；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別發行和發行13,470,755股和14,368,532股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 9,043 ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (378,182) ​ ​ ​ ​ ​ (675,706) ​ ​
股東虧損總額
 ​ ​ ​ ​ (377,092) ​ ​ ​ ​ ​ (664,206) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/(赤字)
 ​ ​ ​ $ 336,729 ​ ​ ​ ​ $ 306,766 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
Squaspace，Inc.
合併業務報表
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入
 ​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 81,910 ​ ​ ​ ​ ​ 98,337 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 402,841 ​ ​ ​ ​ ​ 522,812 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和產品開發
 ​ ​ ​ ​ 107,645 ​ ​ ​ ​ ​ 167,906 ​ ​
市場營銷和銷售
 ​ ​ ​ ​ 184,278 ​ ​ ​ ​ ​ 260,039 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 49,578 ​ ​ ​ ​ ​ 54,647 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 341,501 ​ ​ ​ ​ ​ 482,592 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ ​ 61,340 ​ ​ ​ ​ ​ 40,220 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​ ​ ​ ​ (10,043) ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (7,678) ​ ​
所得税前收入(撥備)/所得税收益
 ​ ​ ​ ​ 64,075 ​ ​ ​ ​ ​ 22,499 ​ ​
(撥備)/所得税優惠
 ​ ​ ​ ​ (5,923) ​ ​ ​ ​ ​ 8,089 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​
回購可贖回可轉換優先股時視為股息
庫存
 ​ ​ ​ ​ (311,610) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
宣佈向優先股股東分紅
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (278,454) ​ ​
A類和B類普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (258,798) ​ ​ ​ ​ $ (252,710) ​ ​
A類和B類普通股股東每股淨虧損，
基本稀釋
 ​ ​ ​ $ (14.91) ​ ​ ​ ​ $ (14.10) ​ ​
用於計算可歸因於A類和B類股東的每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的
 ​ ​ ​ ​ 17,354,458 ​ ​ ​ ​ ​ 17,917,236 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
Squaspace，Inc.
全面收益/(虧損)合併報表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​
分別扣除44美元和11美元所得税後的有價證券未實現收益
 ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
其他綜合收益/(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​
綜合收益/(虧損)總額
 ​ ​ ​ $ 58,200 ​ ​ ​ ​ $ 33,151 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
Squaspace，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益/(虧損)合併變動表
(單位為千，份額除外)
​ ​ ​
可贖回
可兑換
首選
庫存
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外支付
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入/(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權/(赤字)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 118,117,738 ​ ​ ​ ​ $ 144,819 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,030,251 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13,359,956 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3,187 ​ ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ $ (81,098) ​ ​ ​ ​ $ (78,065) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,321 ​ ​
股票期權練習
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,481,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,982 ​ ​
已授予的RSU轉換為普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股回購
股票和退休
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,779) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
投標要約回購和股份報廢
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,779,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,614) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,849) ​ ​ ​ ​ ​ (44,463) ​ ​
投資者回購和股票報廢
 ​ ​ ​ ​ (13,671,406) ​ ​ ​ ​ ​ (23,613) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,478) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (591,177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (326,387) ​ ​ ​ ​ ​ (326,387) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,152 ​ ​ ​ ​ ​ 58,152 ​ ​
扣除税後對綜合收益的總影響
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​ ​ ​ $ 126,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,185,625 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13,470,755 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,196 ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​ ​ ​ $ (378,182) ​ ​ ​ ​ $ (377,092) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,417 ​ ​
股票期權練習
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 897,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
已授予的RSU轉換為普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股回購
股票和退休
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (648,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,161) ​ ​
投資者回購和股票報廢
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股的增值
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​
宣佈的股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (328,112) ​ ​ ​ ​ ​ (328,112) ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,588 ​ ​ ​ ​ ​ 30,588 ​ ​
扣除税金後的其他綜合收入合計
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​ ​ ​ $ 131,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,903,770 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 14,368,532 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 9,043 ​ ​ ​ ​ $ 2,455 ​ ​ ​ ​ $ (675,706) ​ ​ ​ ​ $ (664,206) ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
Squaspace，Inc.
現金流量合併報表
(千)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ 18,309 ​ ​ ​ ​ ​ 21,703 ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 17,975 ​ ​ ​ ​ ​ 31,254 ​ ​
遞延所得税
 ​ ​ ​ ​ (4,018) ​ ​ ​ ​ ​ (4,852) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
 ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (2,936) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (17,910) ​ ​ ​ ​ ​ 8,659 ​ ​
應付賬款和應計負債
 ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 27,115 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ 30,347 ​ ​ ​ ​ ​ 40,104 ​ ​
遞延租金和租賃獎勵
 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​
其他經營性資產和負債
 ​ ​ ​ ​ (1,266) ​ ​ ​ ​ ​ (5,241) ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 102,333 ​ ​ ​ ​ ​ 150,030 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售有價證券的收益和到期日
 ​ ​ ​ ​ 174,583 ​ ​ ​ ​ ​ 148,762 ​ ​
購買有價證券
 ​ ​ ​ ​ (145,850) ​ ​ ​ ​ ​ (109,966) ​ ​
購置物業和設備
 ​ ​ ​ ​ (8,217) ​ ​ ​ ​ ​ (4,712) ​ ​
收購支付的現金，扣除收購現金
 ​ ​ ​ ​ (95,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
淨現金(用於)/由投資活動提供
 ​ ​ ​ ​ (75,323) ​ ​ ​ ​ ​ 34,262 ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期借款
 ​ ​ ​ ​ 349,100 ​ ​ ​ ​ ​ 197,325 ​ ​
債務發行成本的支付
 ​ ​ ​ ​ (938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務本金支付
 ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (6,563) ​ ​
收購支付的或有對價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​
已支付股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (327,745) ​ ​
出於税收目的交出A類普通股
 ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​ ​ ​ ​ (20,161) ​ ​
行使股票期權的收益
 ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
投標報價付款
 ​ ​ ​ ​ (44,463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者回購付款
 ​ ​ ​ ​ (350,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (45,827) ​ ​ ​ ​ ​ (170,709) ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
 ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
 ​ ​ ​ ​ (18,988) ​ ​ ​ ​ ​ 14,242 ​ ​
期初現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 62,637 ​ ​ ​ ​ ​ 43,649 ​ ​
期末現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 43,649 ​ ​ ​ ​ $ 57,891 ​ ​
補充披露現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年內支付的利息現金
 ​ ​ ​ $ 603 ​ ​ ​ ​ $ 9,429 ​ ​
年內繳納税款的現金
 ​ ​ ​ $ 13,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,580 ​ ​
補充披露非現金投資和財務活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款中包括的財產和設備的購買
 ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
應計負債中申報的股息
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 367 ​ ​
資本化股票薪酬
 ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​
採購時扣繳的款項
 ​ ​ ​ $ 14,376 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
1.業務説明
Squaspace，Inc.及其子公司(以下簡稱“本公司”)是一家領先的一體化平臺，供企業和獨立創作者在互聯網上建立在線形象、發展品牌和管理業務。該公司提供網站、域名、電子商務、管理社交媒體的工具、營銷工具和日程安排功能。該公司總部設在紐約，在俄勒岡州波特蘭、加利福尼亞州洛杉磯和愛爾蘭都柏林設有辦事處。
新興成長型公司狀況
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。
本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)本公司年度總收入至少為1,070,000美元的會計年度的最後一天，(Ii)本次發行完成五週年後的會計年度的最後一天，(Iii)本公司在之前三年期間發行了超過1,000,000美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)本公司成為大型加速申請者的日期。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括本公司的全資子公司。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
本位幣
本公司有兩家全資國際子公司，即Squaepace愛爾蘭有限公司(“有限公司”)和Videolous波蘭公司。Zo.o(“視頻波蘭”)，分別位於愛爾蘭和波蘭。這些子公司的功能貨幣是當地貨幣；對於Limited，它是歐元；對於Videolous波蘭，它是茲羅提。因此，波蘭有限公司和Videolous波蘭公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。留存收益和其他權益項目按歷史匯率折算，收入和費用項目按當期平均匯率折算。換算調整計入累計其他全面收益/(虧損)股東權益/(虧損)部分，大部分調整來自Limited。外幣對現金流量表的影響是使用該期間的平均匯率換算成美元的，這與現金流量的時間大致相同。該公司將匯率變動對以外幣持有的現金和現金等價物餘額的影響作為該期間現金和現金等價物變動的一個單獨項目進行報告。以本位幣以外的貨幣計價的交易在交易日按匯率重新計量為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在期末使用 重新計量
 
F-8
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
期末匯率。重新計量產生的損益在合併經營報表中的其他收入/​(虧損)淨額中記錄。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的交易收益/(虧損)分別為1,241美元和8,826美元。
使用預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他特定市場和相關假設。重大估計包括但不限於(I)對或有虧損、間接税負債和某些應計負債的確認和計量；(Ii)對收購無形資產進行估值時使用的投入；(Iii)無形資產和折舊資產的估計使用年限；(Iv)授予日股票獎勵的公允價值；以及(V)當期和遞延所得税的確認、計量和估值。該公司持續評估其假設和估計，並在必要時進行前瞻性調整。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新的新冠肺炎毒株在中國出現，被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。國家強制關閉對許多公司產生了不利影響，因為許多公共衞生法規改變了甚至停止了日常運營。公司尚未受到新冠肺炎的實質性負面影響，並將繼續關注全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的潛在影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其蔓延的反應，本公司無法估計2021財年或以後對本公司運營業績、財務狀況或流動性的影響。
運營部門和報告單位
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，首席運營決策者做出有關資源分配和績效評估的決策。該公司將其首席執行官定義為首席執行官(“CEO”)。如果運營部門的所有組件都相似或由單個組件組成，則將其確定為報告單位。一個組成部分由運營部門內的業務組成，該部門有離散的財務信息，並具有定期審查該組成部分經營結果的部門管理水平。公司的業務在一個運營部門中運營，只有一個組成部分，因為公司幾乎所有的產品都在一個單一平臺上運行，並以與CODM相同的方式部署，在綜合基礎上評估公司的財務信息、資源和這些資源的績效。由於本公司以一個報告單位經營一個業務部門，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有位於美國境外的重大長壽資產。
信貸、利率、外幣風險集中
本公司面臨信用風險、本公司可能產生的任何債務的利率風險、投資的市場風險以及與本公司在愛爾蘭和波蘭的業務相關的外幣風險。
 
F-9
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
公司在各個賬户中維護現金和現金等價物餘額的組成部分，這些餘額不時超過聯邦存款保險覆蓋範圍的限制。此外，幾乎所有現金和現金等價物以及有價證券都由一家金融機構持有。到目前為止，該公司沒有出現任何與其現金、現金等價物和有價證券相關的集中虧損。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，沒有一家客户的應收賬款或收入佔公司總營收的10%以上。
本公司還面臨正常業務運營產生的外幣風險。這些風險包括當地貨幣餘額和公司間貸款的折算，以及在通過Limited出售的交易中以當地客户貨幣進行的交易。與Videolous波蘭的當地貨幣餘額相關的換算是無關緊要的。
現金和現金等價物
現金和現金等價物按公允價值列報。本公司將所有自最初購買之日起90天或以下的原始到期日購買的高流動性投資視為現金等價物。
有價證券投資
本公司將其對有價證券的投資歸類為可供出售的有價證券，這些有價證券按公允價值按市場報價確定。未實現損益計入累計其他綜合收益/(虧損)。未實現虧損被評估為減值，被認為不是暫時減損的虧損被記入其他收入的費用，淨額計入綜合經營報表。在贖回或出售這些證券超過或低於其調整後成本基礎時實現的後續收益或虧損也計入綜合經營報表中的其他收入/(虧損)淨額。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。
本公司認為其在有價證券上的所有投資(不論到期日)均可用於當前業務，因此將這些證券歸類為綜合資產負債表上的流動資產。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。(br}公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在“會計準則彙編”中，“ASC”820描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級是不可觀測的，可用於計量公允價值。
公允價值計量的三級層次定義如下：
一級
估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)；
​
二級
估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及除了報價以外的資產或負債直接或間接可觀察到的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及
​
第三級
估值方法的輸入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。
​
 
F-10
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
有關詳細信息，請參閲附註6 - 金融工具公允價值。
應收賬款
應收賬款包括來自第三方信用卡處理商的應收賬款和其他貿易應收賬款。應收賬款按發票金額入賬，不計息。截至2019年12月31日及2020年12月31日止，本公司未計提呆賬準備，本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的呆賬準備變動並不重大。
財產和設備，淨額
自資產投入使用之日起，財產和設備按成本計價，並在其預計使用年限內使用直線折舊。租賃改進使用直線法在剩餘租賃期或估計使用年限中較短的時間內攤銷。該公司定期評估其財產和設備的估計剩餘使用壽命，以確定事件或環境變化是否需要對剩餘折舊期進行修訂。成本及相關累計折舊和攤銷在退休時從財產和設備中扣除，並在合併資產負債表中淨額。保養和維修費用在發生時計入費用。
資本化軟件開發成本
公司將某些軟件開發成本資本化，包括與其平臺的附加功能相關的員工相關費用(如工資和股票薪酬)，以及應用程序開發階段的內部使用項目。這些成本按直線攤銷，估計使用年限為三年。
在規劃和維護期間發生的軟件開發成本，以及在沒有附加功能的情況下對軟件進行較小的升級和增強，均按發生的費用計入費用。
業務組合
公司對收購進行評估，以確定是業務合併還是資產收購。本公司採用收購會計法對企業合併進行會計核算。該公司將被收購企業截至各自收購日期的經營結果包括在其合併財務報表中。收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽。對某些收購的無形資產進行估值時使用的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流(主要來自客户關係和技術)和貼現率。
公允價值的確定需要相當大的判斷，並且對基礎假設的變化很敏感。該公司的估計是初步的，可能會進行調整，這可能會導致最終估值發生重大變化。在自成交起計不超過一年的測算期內，本公司將繼續獲取信息，以協助最終確定收購日期公允價值。初步估計的任何符合條件的變化都將被記錄為對各自資產和負債的調整，任何剩餘金額都將分配給商譽。任何交易成本都在發生時計入費用。
資產收購使用成本累計模型進行核算，收購成本根據收購資產的相對公允價值分配給收購資產。商譽不在資產收購中確認。
 
F-11
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值。商譽的確認代表了公司期望從收購中實現的戰略和協同效益。商譽一般可以在所得税方面攤銷。
商譽不攤銷至收益，而是其單一報告單位在第四季度每年進行減值評估。如事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回，本公司亦會在其他時間進行評估。
在進行年度減值測試時，本公司首先審查定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素表明報告單位的公允價值小於其賬面價值，則進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算報告單位商譽的隱含公允價值，並記錄相當於超出部分的減值損失。本公司的分析沒有顯示截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度商譽減值。
無形資產
本公司的有限壽命無形資產在其預計剩餘壽命內按直線攤銷，這與資產的經濟效益保持一致。
長壽資產
只要事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法完全收回，就會對長期資產或資產組進行減值審查。一旦發生，可回收能力是通過比較資產或資產組預期產生的未貼現預期未來現金流與其賬面金額之和來衡量的。如果資產的賬面金額超過其未貼現的預期未來現金流量，減值虧損將以賬面金額超過資產公允價值的金額確認。任何減記均被視為相應資產賬面金額的永久性減少。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，沒有記錄到長期資產的重大減值。
租約
公司在租賃開始時將其分類為運營租賃或資本租賃。在正常業務過程中，本公司簽訂寫字樓長期經營租約。該公司的總部設在紐約州的紐約。該公司在俄勒岡州的波特蘭、加利福尼亞州的洛杉磯和愛爾蘭的都柏林也有寫字樓租約，所有這些租約的開始和到期日期都不同。本公司以直線方式確認租賃期內的租金費用，並應計已發生但未支付的租金費用。任何相關的租賃激勵措施均記錄為租賃期內租金費用的直線減少。本公司根據將在資產負債表日起的隨後12個月期間確認的租金支出，將遞延租金和租賃獎勵歸類為當期。所有其他遞延租金及租賃優惠在綜合資產負債表中列為非流動項目。本公司以直線法確認任何轉租租金收入，以抵銷租金支出。
收入確認
公司的收入主要來自月度和年度訂閲，包括域名管理服務。收入還來自非訂閲服務，包括在 上賺取的固定費用
 
F-12
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
與第三方的收入分成安排和固定交易手續費公司通過其客户網站進行銷售而賺取的收入。
收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。收入在扣除預期退款和向客户收取的任何銷售税或間接税後確認，這些税款隨後匯給政府當局。該公司通常在銷售時收到付款，其客户安排不包括重要的融資部分。該公司的大部分客户安排以及客户付款和服務控制權轉移之間的期限預計為一年或更短時間。在轉讓控制權或履行相關履約義務之前收到的付款計入遞延收入，總金額代表分配給部分或全部未履行履約義務的交易價格。除非提前通知公司，否則訂閲計劃會自動續訂。
與公司客户的協議不代表許可，也不向客户提供隨時擁有支持公司基於SaaS的技術平臺的軟件的權利。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
​
•
合同中履行義務的標識；
​
•
成交價確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
​
•
當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。
​
訂閲和域管理服務收入通常隨時間推移確認，但公司作為第三方軟件解決方案經銷商的情況除外。該公司已確定，認購代表在認購期限內履行的隨時準備好的義務。隨着時間的推移，當客户同時接收和消費收益時，這些性能義務就會得到滿足。與第三方軟件解決方案相關的訂閲收入在某個時間點按淨額確認。公司確定，它通過促進客户和第三方開發商之間的轉讓來履行其履行義務。域名管理服務收入包括從客户那裏收到的換取域名註冊和管理服務的對價。由於公司有義務在通常為一年的合同期內管理其客户的域名，因此該公司確認在訂閲期限內從域名管理服務收到的總對價。
與非訂閲產品關聯的收入主要在某個時間點確認。非訂閲收入包括與支付處理商和第三方業務應用程序(統稱為“商務合作伙伴”)的收入分成安排。從與其商務合作伙伴的經銷商安排中收到的對價在某個時間點被確認，因為該公司是代理，並促進其客户和第三方之間的產品銷售。非訂閲收入還包括交易費，即公司向客户收取在其網站上完成的銷售的費用。這筆交易手續費收入在銷售完成後的某個時間點確認。
履約義務
某些客户協議包括多項履行義務，包括訪問或使用公司的部分或全部產品。就包括多項履約責任的安排而言，每項相關履約責任的交易價格乃根據其相對獨立售價(“SSP”)及其他因素分配。公司根據 確定SSP
 
F-13
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
單獨銷售不同服務的價格。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，公司將考慮現有的信息，如市場狀況、內部批准的定價和與履行義務相關的成本加預期利潤率指導方針，來估計SSP。對於新客户，公司在第一年免費提供某些產品。本公司已確定該要約是一項實質性權利，因此，交易價格被分配給這些履約義務，並確認為履行了各自的履約義務。
按產品類型劃分的收入
以下彙總了公司針對其細分產品類型的收入確認政策：
在線狀態
在線狀態收入主要包括公司提供核心平臺功能的計劃(“在線狀態計劃”)的固定費用訂閲。此外，在線狀態收入包括第三方軟件解決方案的固定費用訂閲、社交媒體故事的固定費用訂閲和域管理服務。
商務
商務收入主要包括對公司計劃的固定費用訂閲，該計劃提供在線狀態計劃的所有功能，包括額外的營銷和商務交易工具。商務收入還包括對該公司日程安排服務的固定費用訂閲、從與商務夥伴的收入分享安排中賺取的固定費用獲得的非訂閲收入，以及通過其客户網站進行的銷售所賺取的固定交易費。
從合同成本確認的資產
本公司利用與客户推薦的代銷商費用相關的客户安排發起成本(“推薦費”)和與在第三方平臺上銷售我們的社交媒體工具相關的費用(“APP費用”)。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為預付費用和其他流動資產，其餘部分在合併資產負債表中記為其他資產。資本化的推薦和APP費用被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。
推薦費在未來大約四年的受益期內以直線方式遞延和攤銷，幷包括在合併運營報表的營銷和銷售中。APP費用也是在大約一年的未來收益基礎上以直線方式遞延和攤銷，幷包括在合併運營報表的收入成本中。利潤期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命和行業競爭的影響等因素來估計的。續訂不會向第三方支付轉介費。
本公司的履行成本(如設置成本)作為已發生費用計入，因為這些成本不會產生或增加本公司的資源，這些資源將用於履行未來的績效義務，也不符合資本化標準。在此期間，沒有對其他材料合同成本進行資本化。
公司定期審核預計受益期，以便攤銷與向資產相關客户轉移服務保持一致。
收入成本
收入成本主要包括域名註冊費、信用卡和支付處理費、託管費和APP費。收入成本還包括與客户支持員工相關的費用，
 
F-14
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
分攤的分攤成本以及折舊和攤銷。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。
研究和產品開發
研究和產品開發費用主要是與員工相關的費用、與持續開發新解決方案和增強公司技術平臺相關的成本以及分攤的成本。這些費用在發生時計入費用。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。
市場營銷和銷售
營銷和銷售費用包括用於推動客户獲取的廣告相關成本、與公司品牌相關的員工相關費用、客户獲取和創意資產、推薦費和分攤的分攤成本。廣告成本主要包括支付給第三方的費用，用於電視和廣播、搜索引擎、在線展示和社交媒體的營銷和廣告活動。根據廣告的性質，成本是在廣告最初播出時、促銷首次出現在媒體上時或發生時支出的。本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的廣告成本分別為160,129美元及220,152美元。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。
一般和行政
一般和行政費用主要是與支持業務運營相關的與員工相關的費用、遵守公司運營所在市場的政府法規所需的費用以及分攤的分攤成本。一般性和行政性的職能要素包括財務、人員、法律、信息技術和整體公司支持。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。
股票薪酬
與股票獎勵相關的股票薪酬費用根據獎勵的公允價值確認。根據公允價值確認條款，基於股票的補償成本於授出日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(即歸屬期間)內按比例確認為扣除沒收後的費用。已發行股票期權獎勵授予日期公允價值的確定受多個變量和主觀假設的影響，包括(I)公司A類和B類普通股的公允價值；(Ii)獎勵預期壽命內預期的A類和B類普通股價格波動；(Iii)獎勵的預期期限；(Iv)無風險利率；(V)行使價格；(Vi)公司A類和B類普通股的預期股息率。如果員工未能滿足所需的服務期限，則按發生的情況記錄沒收。基於股票的薪酬是在特定的識別基礎上分配給每個員工收件人的，並被分類到相應的項目中，相關員工的現金薪酬和福利駐留在合併的運營報表中。
作為獎勵基礎的公司A類和B類普通股的公允價值歷來由董事會根據管理層和獨立第三方估值專家的意見確定，因為公司的A類和B類普通股沒有公開市場。董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定A類和B類普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、公司的經營和財務業績、A類和B類普通股缺乏流動性、公司A類和B類普通股的交易，以及一般和特定行業的經濟前景等。
 
F-15
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
其他收入/(虧損)，淨額
其他收入/(虧損)，淨額主要由淨投資收入、已實現和未實現的外幣損益組成。
所得税
本公司確認遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及存在任何淨營業虧損和某些所得税抵免結轉所致的預期未來税收後果。所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額、預期差額轉回年度的現行税率，以及淨營業虧損及某些所得税抵免結轉的預期所得税影響而釐定。税法變更的影響在税法變更頒佈後的一段時間內得到確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延所得税淨資產降至預期變現金額。在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及持續税務籌劃策略的可行性。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有記錄估值免税額，截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度也沒有確認估值免税額發生重大變化。
對報税表中已採取或預計將採取的不確定納税頭寸的確認和計量採用兩步法。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。
任何與税收相關的罰款都包括在相應的運營費用金額中，與税收相關的利息包括在合併運營報表的利息支出中。
增持可贖回可轉換優先股
A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股的賬面價值從發行之日起至最早贖回日，採用有效利息法增值為贖回價值。每期確認的可贖回可轉換優先股賬面價值的增加計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外實繳資本，如果沒有額外實繳資本，則計入累計赤字。
股票回購和退休
股份回購和註銷反映為額外實收資本的減少，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映為累計赤字。
普通股股東每股淨收益/(虧損)
本公司採用參股證券公司所需的兩級法計算A類和B類普通股股東應佔每股淨收益/(虧損)。本公司將可贖回可轉換優先股視為參與證券，因該等證券持有人在本公司宣佈派發A類及B類普通股股息時，擁有不可沒收的股息權利。在公司處於淨虧損期間，A類和B類普通股股東應佔的淨虧損不按兩類法分配給可贖回可轉換優先股和未歸屬的A類和B類普通股，因為這些證券沒有分擔公司虧損的合同義務。付款超過
 
F-16
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合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
贖回可贖回可轉換優先股的賬面價值代表向可贖回可轉換優先股股東支付的當作股息。因此，贖回時支付的金額與可贖回可轉換優先股的賬面價值之間的差額從(如果溢價)淨收入中扣除，或者加到(如果折價)淨收入中，得出A類和B類普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)。
在確定A類和B類普通股股東應佔淨收益/(虧損)時，分配給參與證券的分配和未分配收益從淨收益/(虧損)中減去。每股基本淨收益/(虧損)的計算方法是，將歸屬於A類和B類普通股股東的淨收益/(虧損)除以公司A類和B類已發行普通股的加權平均股數。
A類和B類普通股股東每股攤薄後淨收益/(虧損)按所有攤薄證券計算。歸屬於A類和B類普通股股東的稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算方法是，將由此產生的歸屬於A類和B類普通股股東的淨收益/(虧損)除以已發行的完全稀釋後的A類和B類普通股的加權平均數。該公司使用IF轉換方法，就好像轉換、交換或歸屬分別發生在期初或最初的發行日期(如果晚些時候)。在A類和B類普通股股東出現淨虧損期間，潛在的稀釋性A類和B類普通股等價物不包括在計算A類和B類普通股股東的稀釋每股淨虧損中，因為它們的影響是反稀釋的。如果轉換工具的影響對每股收益是中性的，本公司認為證券是攤薄的。
最近發佈的會計公告
最近採用的會計公告
2018年6月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(《美國會計準則》)2018年至2007年，薪酬 - 股票薪酬(話題718)：對非員工股份支付會計的改進。本標準旨在簡化發放給非僱員的基於股份的薪酬的各個方面，使指導原則與員工基於股份的薪酬的會計基本一致。該標準適用於非上市公司2019年12月15日之後開始的年度報告期和2020年12月15日之後開始的年度報告期內的中期。允許提前採用，但不能早於公司採用ASU 2014-09的日期。本公司自2020年1月1日起採用本標準。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
待採納的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。本準則將要求承租人確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初在其綜合資產負債表上以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分配，一般是直線基礎上的。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，租賃(主題842)：編目改進(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，為採用ASU 2016-02提供了額外的指導。ASU 2018-10澄清了某些條款，並更正了指南的意外應用。ASU 2018-11提供了另一種過渡方法，允許實體選擇在以前的租賃會計指導下列報所有前期，同時認識到應用新準則作為對採用年度留存收益期初餘額的調整的累積影響。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號文件，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：推遲生效日期，要求非上市公司在 期間採用ASU 2016-02的規定
 
F-17
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(千，不包括股票和每股金額)
2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其對其合併財務報表的影響。本公司目前認為，採用後最重要的影響將是確認與經營租賃相關的綜合資產負債表上的重大使用權資產和租賃負債。該公司預計，這一採用不會對其綜合業務表產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量。該標準將要求各實體根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來計量報告日持有的金融工具的所有預期信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-10號、金融工具 - 信用損失(第326號專題)、衍生品和對衝(第815號專題)和租賃(第842號專題)的生效日期，要求非上市公司在2022年12月15日之後的會計年度和中期內採用美國會計準則2016-13號的規定。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其對其合併財務報表的影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號，無形資產 - 商譽和其他(第350號主題)：簡化商譽減值測試，取消了之前指南的商譽減值測試中的第二步。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。ASU No.2017-04在2021年12月15日之後的財年和過渡期內對允許提前採用的非公共實體有效。該公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2018-15、無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這使雲計算安排中產生的實施成本的核算與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求保持一致。該指導意見對非上市公司在2020年12月15日之後開始的年度報告期和2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期有效，並允許提前採用。本標準中的修訂可追溯或前瞻性地適用於自通過之日起發生的所有實施成本。該公司預計將於2021年1月1日採用該標準，預計該標準的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。這一標準將通過取消ASC 740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的年度報告期內的中期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其對其合併財務報表的影響。
3.收入
本公司按產品類型、訂閲類型、收入確認模式和地理位置對與客户的合同收入進行了分類，因為這些類別描述了收入的性質、金額、時間和不確定性，以及現金流如何受到經濟因素的影響。
 
F-18
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
按產品類型、訂閲類型和收入確認模式劃分的收入
下表按產品類型、訂閲類型和收入確認模式彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的收入：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
在線狀態
​ ​
商務
​ ​
合計
​
訂閲收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨時間轉移
 ​ ​ ​ $ 395,721 ​ ​ ​ ​ $ 64,388 ​ ​ ​ ​ $ 460,109 ​ ​
在某個時間點傳輸
 ​ ​ ​ ​ 7,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,347 ​ ​
非訂閲收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨時間轉移
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
在某個時間點傳輸
 ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 16,188 ​ ​ ​ ​ ​ 16,667 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 404,156 ​ ​ ​ ​ $ 80,595 ​ ​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​ ​ ​
在線狀態
​ ​
商務
​ ​
合計
​
訂閲收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨時間轉移
 ​ ​ ​ $ 466,321 ​ ​ ​ ​ $ 110,988 ​ ​ ​ ​ $ 577,309 ​ ​
在某個時間點傳輸
 ​ ​ ​ ​ 8,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,700 ​ ​
非訂閲收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨時間轉移
 ​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
在某個時間點傳輸
 ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 32,122 ​ ​ ​ ​ ​ 33,502 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 477,831 ​ ​ ​ ​ $ 143,318 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​
按地域劃分的收入
按地理位置劃分的收入基於客户自行報告的國家/地區標識符，如果不可用，則基於賬單地址或IP地址，如下所示：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
美國
 ​ ​ ​ $ 343,051 ​ ​ ​ ​ $ 430,118 ​ ​
國際
 ​ ​ ​ ​ 141,700 ​ ​ ​ ​ ​ 191,031 ​ ​
總收入
 ​ ​ ​ $ 484,751 ​ ​ ​ ​ $ 621,149 ​ ​
目前在國際範圍內沒有考慮的國家/地區超過總收入的10%。
遞延收入
截至2019年12月31日和2020年12月31日的遞延收入餘額代表公司剩餘的履約義務總額，預計這些債務將在隨後的期間確認為收入。一般來説，該公司的合約期限為一年或以下，超過一年的合約價值無關緊要。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的遞延收入變化主要反映了在期末之前未履行履約義務期間收到的現金付款，分別被年內確認的收入132,515美元和164,428美元部分抵消。
 
F-19
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
資本化合同成本
與推薦費相關的資本化資產包括：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
預付推薦費，當前
 ​ ​ ​ $ 1,370 ​ ​ ​ ​ $ 3,452 ​ ​
預付推薦費，非流動
 ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018 ​ ​
預付APP費用，當前
 ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
資本化合同總成本
 ​ ​ ​ $ 3,854 ​ ​ ​ ​ $ 11,486 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的推薦費攤銷分別為1,466美元和2,792美元，並計入綜合運營報表的營銷和銷售。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的APP費用攤銷分別為317美元和2845美元，並計入合併運營報表的營銷和銷售。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，未確認與資本化合同成本相關的減值費用。
退貨、退款和其他類似義務的義務
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，由於退款、交易價格變化或其他對價變量和退款義務，本公司在收入確認方面與上期相比沒有任何重大變化。
4.收購
Acuity Scheduling，Inc.
2019年4月19日，本公司以50,000美元收購了預約安排和在線預訂軟件解決方案Acuity Scheduling，Inc.(“Acuity”)的幾乎所有資產(“Acuity收購”)。此次收購是對該公司現有平臺的補充，預計將加速該公司提供的日程安排服務的增長。總對價支付如下：成交時向賣方支付25,000美元，成交日一週年時支付15,000美元(截至2019年12月31日的“收購負債”)，成交日向第三方託管代理支付10,000美元，並在成交日兩週年時分配。
截至收購日，收購負債以其現值14,376美元記錄，並於2019年12月31日計入綜合資產負債表的應計負債。結算日一週年時應支付的金額與現值之間的差額將按比例計入利息支出。用於按公允價值記錄收購負債的投入被視為公允價值層次上的第3級，並根據公司的估計借款利率使用了適當的貼現率。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，與收購負債相關的利息支出總額分別為436美元和188美元。
公司記錄了17,500美元的可識別無形資產，包括技術、商號和客户關係，以及與收購Acuity相關的32,160美元商譽，所有這些都應在税收方面攤銷。收購的有限年限無形資產(主要由技術組成)採用各種以收入為基礎的方法進行估值，其中的投入需要管理層應用相當大的判斷。收購的有限壽命無形資產的總加權平均攤銷期限為4.5年，按資產披露的個人使用壽命如下。
已確認無形資產
​ ​
使用壽命
​
技術
 ​ ​
5年
​
商號
 ​ ​
3年
​
客户關係
 ​ ​
3年
​
 
F-20
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
Videolous，Inc.
2019年8月23日，本公司以約11,670美元的價格收購了Videolous，Inc.(“Videolous”)的全部股權，包括其全資子公司Videolous波蘭，一家領先的自動視頻創作解決方案提供商(“Videolous收購”)。這項收購是對該公司現有服務的補充，管理層預計它將提供更多機會，提高個人和企業的在線影響力。總對價支付如下：成交時向賣家支付9170美元，向第三方託管代理支付2500美元，第三方託管代理將在2021年2月至2021年期間分發這筆金額。
本公司記錄了與Videolous收購相關的5710美元可識別無形資產和7506美元商譽，所有這些都應在税收方面攤銷。收購的有限壽命無形資產使用各種以收入為基礎的方法進行估值。收購的有限壽命無形資產的總加權平均攤銷期限為7.2年，按資產分類的個人使用壽命披露如下。
已確認無形資產
​ ​
使用壽命
​
技術
 ​ ​
5年
​
商號
 ​ ​
3年
​
客户關係
 ​ ​
8年
​
展開Creative，LLC。
2019年10月15日，本公司以50,016美元收購了領先的社交媒體內容和營銷工具提供商Unold Creative，LLC(“Unold”)的全部股權，但須進行潛在的營運資金調整(“Unold收購”)。這項收購是對該公司現有服務的補充，管理層預計它將提供更多機會，提高個人和企業的在線影響力。出於會計目的，此次展開的收購被計入業務合併，從税務角度而言，被計入資產購買。總對價支付如下：成交時向賣家支付了45,016美元，向第三方託管代理支付了5,000美元，第三方託管代理將在2021年4月之前分發這筆金額。
公司記錄了6649美元的可識別無形資產，包括商號、客户關係和技術，以及與展開收購相關的43,505美元的商譽，所有這些都應在税收方面攤銷。收購的有限壽命無形資產採用基於收益和成本的方法進行估值。收購的有限壽命無形資產的總加權平均攤銷期限為310萬年，按資產分類的個人使用壽命披露如下。
已確認無形資產
​ ​
使用壽命
​
技術
 ​ ​
5年
​
商號
 ​ ​
3年
​
客户關係
 ​ ​
兩年
​
下表説明瞭收購價格與每次收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的分配，超出的部分計入商譽和收購支付的現金：
​ ​ ​
敏鋭度
​ ​
視頻精美
​ ​
展開
​ ​
合計
​
收購的有形資產(負債)淨額
 ​ ​ ​ $ (349) ​ ​ ​ ​ $ (1,546) ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (2,033) ​ ​
技術
 ​ ​ ​ ​ 12,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 14,533 ​ ​
客户關係
 ​ ​ ​ ​ 3,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,830 ​ ​
 
F-21
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
敏鋭度
​ ​
視頻精美
​ ​
展開
​ ​
合計
​
商號
 ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 5,186 ​ ​ ​ ​ ​ 6,496 ​ ​
獲取的淨資產
 ​ ​ ​ $ 17,151 ​ ​ ​ ​ $ 4,164 ​ ​ ​ ​ $ 6,511 ​ ​ ​ ​ $ 27,826 ​ ​
考慮事項
 ​ ​ ​ ​ 49,311 ​ ​ ​ ​ ​ 11,670 ​ ​ ​ ​ ​ 50,016 ​ ​ ​ ​ ​ 110,997 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ $ 32,160 ​ ​ ​ ​ $ 7,506 ​ ​ ​ ​ $ 43,505 ​ ​ ​ ​ $ 83,171 ​ ​
​
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​
已轉移對價
 ​ ​ ​ $ 110,997 ​ ​
減去：收購責任
 ​ ​ ​ ​ (14,376) ​ ​
減少：獲得的現金
 ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​
收購支付的現金，扣除收購現金
 ​ ​ ​ $ 95,744 ​ ​
收購負債已於2020年4月19日由本公司支付15,000美元，並計入合併現金流量表中用於融資活動的現金。
上述每項收購中獲得的商譽代表收購的其他無形資產(包括經驗豐富的勞動力和預期的未來協同效應)預計將產生的未來經濟利益。該公司確認了與這些收購相關的無形收購成本。這些費用已計入已發生的費用。
自收購日期起，收購的運營結果已包含在合併運營報表中。收購的實際和預計收入和收益沒有公佈，因為它們對公司的綜合收入和經營業績沒有實質性影響，無論是單獨的還是總體的。
5.有價證券投資
下表為本公司可供出售(AFS)有價證券的攤餘成本、未實現損益總額和公允市值：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
聚合
公平
值
​ ​
公司債券和商業票據
 ​ ​ ​ $ 38,696 ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,763 ​ ​ ​
資產支持證券
 ​ ​ ​ ​ 20,924 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 20,945 ​ ​ ​
美國國債
 ​ ​ ​ ​ 17,059 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,076 ​ ​ ​ ​ ​
有價證券投資總額
 ​ ​ ​ $ 76,679 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 76,784 ​ ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攤銷
成本
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
聚合
公平
值
​
公司債券和商業票據
 ​ ​ ​ $ 21,438 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,493 ​ ​
資產支持證券
 ​ ​ ​ ​ 7,820 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​
美國國債
 ​ ​ ​ ​ 8,053 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,055 ​ ​
有價證券投資總額
 ​ ​ ​ $ 37,311 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,462 ​ ​
 
F-22
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
下表按投資類別彙總了AFS處於未實現虧損狀態的有價證券，以及單個證券在2019年12月31日處於持續虧損狀態的時間長度：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
不到12個月
​ ​
12個月或以上
​ ​
合計
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​
資產支持證券
 ​ ​ ​ $ 3,017 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,017 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
美國國債
 ​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,009 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 7,026 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,026 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​
截至2020年12月31日，沒有AFS有價證券處於未實現虧損狀態。
本公司認為，截至2019年12月31日發生的虧損是暫時的，因為本公司無意出售該等投資，並且本公司有能力將該等投資保留一段時間，以便收回其攤銷成本基礎。
歸類為有價證券的投資合同到期日如下：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
在1年內到期
 ​ ​ ​ $ 68,906 ​ ​ ​ ​ $ 32,607 ​ ​
將在1年至5年內到期
 ​ ​ ​ ​ 7,878 ​ ​ ​ ​ ​ 4,855 ​ ​
有價證券投資總額
 ​ ​ ​ $ 76,784 ​ ​ ​ ​ $ 37,462 ​ ​
投資收益/(費用)
投資收入包括公司現金、現金等價物和有價證券的利息收入和增值收入/攤銷費用，並計入合併經營報表上的其他收入/(虧損)淨額。投資收益構成如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 1,919 ​ ​ ​ ​ $ 1,373 ​ ​
增值收入/(費用)
 ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​
總投資收益
 ​ ​ ​ $ 2,917 ​ ​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​
6.金融工具的公允價值
公司對有價證券(如果適用，包括分類為現金和現金等價物的有價證券)的投資摘要如下：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​
可供出售的債務證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券和商業票據
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,763 ​ ​
 
F-23
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產支持證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,945 ​ ​
美國國債
 ​ ​ ​ ​ 17,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,076 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 17,640 ​ ​ ​ ​ $ 59,708 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 77,348 ​ ​
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{br]貨幣市場基金
 ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​
可供出售的債務證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司債券和商業票據
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,493 ​ ​
資產支持證券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​
美國國債
 ​ ​ ​ ​ 8,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,055 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 8,931 ​ ​ ​ ​ $ 29,407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,338 ​ ​
本公司用於衡量貨幣市場基金和某些可供出售證券的公允價值的估值方法是根據活躍市場對相同資產的報價得出的。用於衡量本公司其他債務證券公允價值的估值技術，均擁有高信用評級的交易對手，根據市場報價或模型驅動的估值，使用源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的重要投入進行估值。在本報告所述期間，一級、二級和三級之間沒有金融工具轉讓。
對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些餘額的到期日相對較短，賬面價值接近該等工具的公允價值。本公司債務債務的記錄金額接近其公允價值，因為它們是基於本公司可獲得的類似期限和到期日債務的利率。
7.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
預付費廣告
 ​ ​ ​ $ 18,565 ​ ​ ​ ​ $ 9,645 ​ ​
預繳所得税
 ​ ​ ​ ​ 7,152 ​ ​ ​ ​ ​ 16,924 ​ ​
預付運營費用
 ​ ​ ​ ​ 4,870 ​ ​ ​ ​ ​ 5,152 ​ ​
其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 6,158 ​ ​ ​ ​ ​ 5,663 ​ ​
預付費用和其他流動資產合計
 ​ ​ ​ $ 36,745 ​ ​ ​ ​ $ 37,384 ​ ​
8.物業設備淨額
財產和設備，網絡包括以下內容：
​ ​ ​
預計使用壽命(年)
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
計算機硬件
 ​ ​
3
​ ​ ​ $ 24,803 ​ ​ ​ ​ $ 27,088 ​ ​
傢俱和固定裝置
 ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 4,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,675 ​ ​
租賃改進
 ​ ​
比預計有用時間短
壽命或剩餘期限
租賃
​ ​ ​ ​ 65,660 ​ ​ ​ ​ ​ 66,380 ​ ​
 
F-24
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合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
預計使用壽命(年)
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​ ​
資本化軟件開發
成本
 ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 10,857 ​ ​ ​ ​ ​ 11,228 ​ ​ ​
總資產和設備
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,835 ​ ​ ​ ​ ​ 109,371 ​ ​ ​
減去：累計折舊和
攤銷
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,698) ​ ​ ​ ​ ​ (60,122) ​ ​ ​ ​ ​
總財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,137 ​ ​ ​ ​ $ 49,249 ​ ​ ​
​
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，淨額計入合併業務表的下列行項目：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 7,681 ​ ​ ​ ​ $ 7,298 ​ ​
研究和產品開發
 ​ ​ ​ ​ 3,847 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034 ​ ​
市場營銷和銷售
 ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
折舊和攤銷費用合計
 ​ ​ ​ $ 14,635 ​ ​ ​ ​ $ 14,316 ​ ​
資本化軟件開發成本
計入折舊和攤銷費用的資本化軟件開發成本攤銷計入合併業務報表的以下行項目：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 1,161 ​ ​ ​ ​ $ 2,469 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
資本化軟件開發成本攤銷總額
 ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日，計入財產和設備的資本化軟件開發成本淨額分別為8851美元和6465美元。
9.商譽和無形資產淨值
商譽
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司的商譽為83,171美元，這是註釋4 - 收購中包含的收購的直接結果。到目前為止，還沒有確認與商譽相關的減值費用。
無形資產淨值
下表彙總了公司無形資產的賬面價值：
​ ​ ​
有用
生活
(單位：年)
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
毛收入
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
技術
 ​ ​
5
​ ​ ​ $ 14,533 ​ ​ ​ ​ $ (1,905) ​ ​ ​ ​ $ 12,628 ​ ​
 
F-25
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合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
有用
生活
(單位：年)
​ ​
2019年12月31日
​ ​
​ ​ ​
毛收入
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​ ​
客户關係
 ​ ​
2到8
​ ​ ​ ​ 8,830 ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ 7,714 ​ ​ ​
商號
 ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 6,496 ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ 5,843 ​ ​ ​
無形資產總額，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,859 ​ ​ ​ ​ $ (3,674) ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​
有用
生活
(單位：年)
​ ​
2020年12月31日
​ ​
​ ​ ​
毛收入
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​ ​
技術
 ​ ​
5
​ ​ ​ $ 14,533 ​ ​ ​ ​ $ (4,818) ​ ​ ​ ​ $ 9,715 ​ ​ ​
客户關係
 ​ ​
2到8
​ ​ ​ ​ 8,830 ​ ​ ​ ​ ​ (3,348) ​ ​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​
商號
 ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 6,496 ​ ​ ​ ​ ​ (2,825) ​ ​ ​ ​ ​ 3,671 ​ ​ ​
無形資產總額，淨額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,859 ​ ​ ​ ​ $ (10,991) ​ ​ ​ ​ $ 18,868 ​ ​ ​ ​ ​
技術、客户關係和商號的加權平均剩餘使用壽命分別為3.4年、4.7年和1.7年。截至2020年12月31日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為3.4年。
有限壽命無形資產攤銷包括在合併經營報表的以下行項目中：
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​ ​ ​ $ 2,915 ​ ​
市場營銷和銷售
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
有限年限無形資產攤銷總額
 ​ ​ ​ $ 3,674 ​ ​ ​ ​ $ 7,387 ​ ​
截至2020年12月31日，有限壽命無形資產預計未來攤銷費用如下：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
2021
​ ​ ​ $ 7,168 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 5,311 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,444 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,533 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 18,868 ​ ​
 
F-26
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合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
10.應計負債
應計負債包括以下內容：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
應計營銷費用
 ​ ​ ​ $ 14,042 ​ ​ ​ ​ $ 26,459 ​ ​
應計間接税
 ​ ​ ​ ​ 11,239 ​ ​ ​ ​ ​ 13,463 ​ ​
應計收購負債
 ​ ​ ​ ​ 14,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應計費用
 ​ ​ ​ ​ 6,299 ​ ​ ​ ​ ​ 6,857 ​ ​
應計負債總額
 ​ ​ ​ $ 46,392 ​ ​ ​ ​ $ 46,779 ​ ​
11.債務
截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償債務如下：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
定期貸款
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 543,437 ​ ​
減：未攤銷原發貨折扣
 ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​ ​ ​ ​ (3,356) ​ ​
減去：未攤銷遞延融資成本
 ​ ​ ​ ​ (929) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​
減去：債務，流動
 ​ ​ ​ $ (8,750) ​ ​ ​ ​ $ (13,586) ​ ​
非流動總債務
 ​ ​ ​ $ 339,429 ​ ​ ​ ​ $ 525,752 ​ ​
信貸安排
於2019年12月12日(“截止日期”)，本公司與若干貸款機構(“2019年信貸安排”)簽訂了信貸協議(“2019年信貸協議”)，其中包括350,000美元的初始期限A貸款(“2019年定期貸款”)、最高25,000美元的循環信貸貸款(“2019年轉讓金”)，其中包括總額高達15,000美元的信用證分貸款(“2019年信用證”)。2019年信貸安排的期限為5年。
本公司於2020年12月11日(“修改日期”)修訂了“2019年信貸協議”(“2020信貸協議”)，將與2019年信貸安排(統稱為“信貸安排”)相同的貸款機構的2019年定期貸款總規模提高至550,000美元(統稱“2020定期貸款”)，並將2020年定期貸款和2019年轉換貸款的到期日延長至2025年12月11日(統稱“修改”)。額外定期貸款所得款項200,000美元用於支付一次性股息，詳情見附註14 - 可贖回可轉換優先股和附註 - 15股東權益/(虧損)。修改是根據美國會計準則第470-50號，債務 - “修改和終止”核算的。因此，該公司繼續將722美元的未攤銷原始債務折扣和752美元的未攤銷遞延融資成本資本化。2019年定期貸款用於回購和隨後報廢已發行股本；更多細節見附註15 - 股東權益/(赤字)。此外，發行2019年定期貸款的收益用於與發行2019年信貸安排相關的某些交易費和支出。為減少支付給2019年信貸安排牽頭安排人的收益而支付的費用被資本化為原始發行折扣。此外，與發行2019年信貸安排直接相關的成本被資本化為遞延融資成本。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，未攤銷原始債務貼現和遞延融資成本分別為892美元和3356美元，以及929美元和743美元，正在使用有效利率法在信貸安排期限內攤銷。
信貸工具下的借款利率等於倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率，即《華爾街日報》上一次引用的利率加上適用的利率，受
 
F-27
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
適用的LIBOR貸款的上限和下限分別為2.25%和1.25%，而2019年信貸安排的上限和下限為1.75%和1.25%，優質貸款的上限和下限為1.25%和0.25%。適用保證金基於信貸協議定義的綜合債務與綜合EBITDA比率。截至2019年12月31日和2020年12月31日的實際利率分別為3.25%和2.19%。
2019年定期貸款要求從2020年3月31日開始按計劃每季度支付一次，金額相當於截止日期至2020年9月30日(包括該日)向本公司發放金額的0.625。作為修改的結果，2020年定期貸款要求從2021年3月31日開始每季度支付一次，金額相當於修改日期至2022年12月31日(包括2022年12月31日)未償還總額的0.625%，其中2023年3月31日至2024年12月31日(包括2024年12月31日)到期的成交日發行金額的1.875%，2025年3月31日至2025年9月30日(包括9月30日)到期成交日發行金額的2.5%，餘額在到期日到期。此外，信貸安排包括基於資產出售、債務發行或產生以及銷售回租等事件的某些慣例預付款要求。
截至2020年12月31日，循環信貸融資項下以未償還信用證形式未償還的餘額為71.43億美元，本公司可借入的餘額為178.57億美元。該公司的某些經營租賃協議要求以現金或不可撤銷信用證的形式交保證金。截至2020年12月31日簽發的信用證與本公司適用租賃地點的保證金有關。開立的信用證需要支付相當於信貸利率的費用。此外，本公司須就未使用的承諾向貸款人支付0.20%至0.25%的承諾費，這取決於2020年信貸協議定義的綜合總債務與綜合EBITDA比率。
2020信貸協議包含某些習慣性的肯定契約和違約事件。信貸安排的負面契諾包括(其中包括)對產生額外債務或發行本公司額外優先股的能力的限制(除非經商議的例外情況)、就若干資產設定或發行若干留置權、訂立與合併及收購有關的協議(包括出售若干資產、處置資產或宣佈、作出或支付股息及分派)。2019年信貸協議包含某些負契約，即債務與綜合EBITDA比率(根據2019年信貸協議的定義)，從2019年12月31日開始，以及此後所有財季到期，截至每個財季最後一天進行測試，大於3.75。作為修改的結果，從截至2020年12月31日的財季開始，公司被要求保持債務與合併EBITDA的比率不超過4.50(截至每個財季的最後一天進行測試)，截至2022年3月31日和2022年6月30日的財季，債務與綜合EBITDA之比降至4.25，截至2022年9月30日和2022年12月31日的財季，債務與綜合EBITDA之比進一步降至4.00，財年最終降至3.752023年及之後的每個財政季度(“財務公約”)，但須遵守慣例的股權救濟權。如果發生重大許可收購，財務公約將增加0.50，公司可以選擇在設施的生命週期內實施最多兩次。如果本公司不遵守2020年信貸協議下的契諾，或本公司發生違約事件，貸款人將有權採取各種行動, 包括加快2020年信貸協議下的到期金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有適用的公約。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，2020年定期貸款的公允價值分別約為350,000美元和543,437美元。公允市值估計基於公允市值等級的第二級。
2015年信貸安排
2015年9月1日，本公司簽訂貸款協議(“2015貸款協議”)，提供高達32,500美元的債務融資，其中包括20,000美元定期貸款(“2015定期貸款”)，a
 
F-28
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
10,000美元的Revolver(“2015 Revolver”)，包括信用證子融資和2500美元的信用額度(“2015 Revolver”)。2015年信貸額度在2016年期間關閉，2015年定期貸款在2018年到期。2018年，該公司簽署了一項修正案，將Revolver的到期日延長至2021年8月31日。2019年12月12日，關於2019年信貸安排的發行，2015年的Revolver，包括其下所有未償還的信用證，被終止。在終止之日，2015年Revolver項下沒有未付金額，所有未付信用證均轉入2019年信貸安排。
利息支出
截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，與債務相關的利息支出總額分別為613美元和9851美元。
計劃本金付款
根據2019年信貸安排條款要求的預定本金支付如下：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金額
​
2021
​ ​ ​ $ 13,586 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 13,586 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 40,758 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 40,758 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 434,749 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 543,437 ​ ​
12.所得税
自2020年12月31日起，本公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州和外國司法管轄區繳納所得税並提交所得税申報單。
所得税撥備
本公司未計提所得税(撥備)/所得税收益的國內和國外部分如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
美國
​ ​ ​ $ 55,896 ​ ​ ​ ​ $ 16,672 ​ ​
外國
 ​ ​ ​ ​ 8,179 ​ ​ ​ ​ ​ 5,827 ​ ​
所得税前收入(撥備)/所得税收益
 ​ ​ ​ $ 64,075 ​ ​ ​ ​ $ 22,499 ​ ​
本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的所得税(撥備)/收益包括：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
電流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
 ​ ​ ​ $ (7,663) ​ ​ ​ ​ $ 5,421 ​ ​
狀態
 ​ ​ ​ ​ (975) ​ ​ ​ ​ ​ (660) ​ ​
 
F-29
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
外國
 ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​ ​ ​ ​ (1,524) ​ ​
總電流
 ​ ​ ​ ​ (9,941) ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
 ​ ​ ​ ​ 3,243 ​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​
狀態
 ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
外國
 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​
合計延期
 ​ ​ ​ ​ 4,018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,852 ​ ​
(撥備)/所得税優惠
 ​ ​ ​ $ (5,923) ​ ​ ​ ​ $ 8,089 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，法定聯邦所得税率與公司實際所得税率的對賬如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
按聯邦法定税率計算的所得税預期撥備(21%)
 ​ ​ ​ $ (13,454) ​ ​ ​ ​ $ (4,725) ​ ​
效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
州和地方所得税，扣除聯邦福利
 ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
不可扣除的費用
 ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ 7,722 ​ ​ ​ ​ ​ 5,192 ​ ​
國外業務的影響
 ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
涉外無形收入扣除
 ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
研發積分，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,644 ​ ​
不可扣除的補償
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,498) ​ ​
其他調整
 ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ (478) ​ ​
(撥備)/所得税優惠
 ​ ​ ​ $ (5,923) ​ ​ ​ ​ $ 8,089 ​ ​
由於研發税收抵免、股票薪酬帶來的超額税收優惠以及法定税率低於美國聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益，公司所得税(撥備)/所得税收益與法定税率不同。
自2018年1月1日起，某些外國收入(稱為全球無形低税收入(GILTI))根據減税和就業法案(TCJA)繳納最低税率。該公司選擇對GILTI在其發生期間的最低税額進行核算。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該公司分別產生了190美元和105美元的GILTI税收影響。
遞延所得税
遞延税項資產和負債反映營業淨虧損、所得税抵免的影響，以及現有資產和負債賬面金額的綜合財務報表與其各自税基之間的臨時差異的未來所得税影響，這些臨時差異採用適用於預計收回或結算該等臨時差異的年度應納税所得額的制定税率計量。
公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
 
F-30
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年12月31日
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
 ​ ​ ​ $ 1,206 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​
延期租賃獎勵
 ​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​
遞延租金
 ​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ 3,944 ​ ​
未實現的外匯收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
研發税收抵免
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,523 ​ ​
淨營業虧損結轉
 ​ ​ ​ ​ 4,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​
遞延税金資產總額
 ​ ​ ​ ​ 11,693 ​ ​ ​ ​ ​ 16,160 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延費用
 ​ ​ ​ ​ (925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,181) ​ ​
軟件開發成本
 ​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​ ​ ​ ​ (1,583) ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (3,065) ​ ​ ​ ​ ​ (4,020) ​ ​
股票薪酬
 ​ ​ ​ ​ (2,433) ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​
資本損失結轉
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税負債總額
 ​ ​ ​ ​ (8,797) ​ ​ ​ ​ ​ (8,387) ​ ​
遞延税金淨資產
 ​ ​ ​ $ 2,896 ​ ​ ​ ​ $ 7,773 ​ ​
截至2020年12月31日，如果外國子公司的收益被視為無限期再投資，則不會對此類收益徵收美國所得税。儘管未分配的收益通常可以重新分配，而不會因2017年減税和就業法案下的一次性過渡税而招致額外的美國聯邦所得税，但該公司並未改變其對這些收益的無限期再投資主張。在以股息的形式分配這些收益時，公司預計不會產生任何實質性的税收成本。
淨營業虧損結轉
截至2020年12月31日，該公司在美國州和地方層面有總營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入，其中最重要的是紐約州為323.17億美元，紐約市為240.99億美元。如果不使用，紐約州和紐約市結轉的總營業虧損一般將於2030年開始到期。
公司在未來利用上述總營業虧損結轉的能力可能會受到美國國税法第382節規定的未來所有權變更的限制。此類年度限制可能導致使用前的總營業虧損結轉到期。
不確定的税收狀況
截至2020年12月31日的三個年度未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
​ ​ ​
年終
12月31日
2020
​
年初餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
基於上期納税頭寸的追加
 ​ ​ ​ ​ 4,085 ​ ​
 
F-31
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​
年終
12月31日
2020
​
根據本期税收頭寸增加
 ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
年終餘額
 ​ ​ ​ $ 5,302 ​ ​
​
截至2019年12月31日的年度沒有未確認的税收優惠，截至2019年12月31日的年度變化無關緊要。
本公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的三個年度的企業所得税申報單仍需接受美國各州和愛爾蘭税務當局的審查。該公司認為，其所得税申報單中反映的金額基本上符合適用的美國聯邦、州和外國税收法規。然而，税務審計的結果不能肯定地預測。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，為與税收有關的不確定因素建立準備金。所得税撥備包括準備金撥備的影響以及被認為適當的準備金變動。如果在審計本公司納税申報單期間處理的任何問題以與其預期不符的方式解決，本公司可能被要求在該解決方案出現期間調整其所得税撥備。
13.承諾和意外情況
租約
本公司已為其寫字樓簽訂各種長期運營租賃空間。截至2020年12月31日，各租賃摘要如下：
位置
​ ​
主要用途
​ ​
租賃到期
​
紐約瓦里克街，紐約州 ​ ​
總部辦公室
​ ​
2030年10月
​
俄勒岡州波特蘭 ​ ​ 辦公室 ​ ​
2031年1月
​
加利福尼亞州洛杉磯 ​ ​ 辦公室 ​ ​
2023年1月至9月
​
愛爾蘭都柏林 ​ ​ 辦公室 ​ ​
2030年3月
​
紐約百老匯，紐約 ​ ​ 辦公室(1) ​ ​
2020年6月
​
​
(1)
此位置在租約的剩餘期限內完全轉租。
​
瓦里克街租約規定每五年加租一次，公司可以選擇將該租約續期兩次，每次五年。該空間在租約簽訂時功能齊全，然而，該公司對該空間進行了重大改進。這些成本包括截至2020年12月31日的53,126美元租賃改進內資本化的成本，這些成本包括在合併資產負債表上的淨資產和設備中。房東向租户提供了13,077美元的改善津貼，這筆津貼在租賃期內以直線方式記錄為租金費用的減少。租賃改進將在租賃期內攤銷，除非特定資產的使用壽命被確定為短於租賃期。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，該公司轉租了其所有百老匯辦事處和愛爾蘭都柏林辦事處的一部分。百老匯寫字樓轉租於2020年6月30日結束，愛爾蘭都柏林寫字樓轉租於2020年12月31日結束。
如附註11 - Debt所述，本公司的某些經營租賃協議要求以現金或不可撤銷信用證的形式支付保證金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未償還的7,143美元信用證與公司適用租賃地點的保證金有關。
 
F-32
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司維持的寫字樓租賃保證金分別為295美元和118美元，在合併資產負債表上確認為其他資產。
截至2020年12月31日，長期經營租賃下的未來最低租賃承諾如下：
​ ​ ​
經營租賃付款
​
截止年份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 13,890 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 14,192 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 14,054 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,557 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 13,965 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ 72,648 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 143,306 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的總租金支出分別為10,713美元(扣除轉租收入1,084美元)和11,905美元(扣除轉租收入800美元)。
間接税
本公司在其開展業務的部分(但不是全部)美國各州和外國司法管轄區繳納間接税。因此，公司有義務收取、收取和匯出與其某些海外銷售交易相關的增值税(“增值税”)或商品與服務税(“GST”)，以及與向美國某些州的訂户的合格銷售相關的銷售和使用税。此外，2018年6月21日，美國最高法院推翻了實體存在紐帶標準，認為各州可以要求遠程賣家徵收銷售和使用税。作為這一裁決的結果，考慮到該公司的經營範圍，税務當局繼續提供法規，增加遵守此類法律的複雜性和風險，並可能導致重大責任，無論是前瞻性的還是追溯的。根據現有資料，本公司繼續評估及評估存在間接税聯繫的司法管轄區，並相信間接税負債是足夠及合理的。然而，由於税務機關應用這些規則的複雜性和不確定性，結果可能與公司的預期大不相同。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的間接税負債分別為11,239美元和13,463美元，計入綜合資產負債表的應計負債。
某些風險和濃度
該公司的收入主要來自SaaS客户，這些客户用於建立其在線業務。市場競爭激烈，變化迅速。該行業的重大變化、技術進步或客户購買行為的變化可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。
其他
本公司可能會受到在正常業務過程中出現的訴訟和其他索賠的影響。雖然目前尚不能確定未決法律事項的最終結果，但本公司預計最終處置不會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性超出了公司的控制範圍。根據本公司目前所知，任何特定法律事項的最終結果不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
 
F-33
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
14.可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股的授權、已發行和流通股如下：
​ ​ ​
授權和
最初發行的
個共享
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
流通股
​ ​
賬面淨值
​
A-1優先股
 ​ ​ ​ ​ 57,999,960 ​ ​ ​ ​ ​ 54,431,446 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
A-2優先股
 ​ ​ ​ ​ 47,483,380 ​ ​ ​ ​ ​ 39,134,868 ​ ​ ​ ​ ​ 62,368 ​ ​
B優先股
 ​ ​ ​ ​ 12,634,398 ​ ​ ​ ​ ​ 10,880,018 ​ ​ ​ ​ ​ 64,172 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 118,117,738 ​ ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​ ​ ​ $ 126,546 ​ ​
​ ​ ​
授權和
最初發行的
個共享
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
流通股
​ ​
賬面淨值
​
A-1優先股
 ​ ​ ​ ​ 57,999,960 ​ ​ ​ ​ ​ 54,431,446 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
A-2優先股
 ​ ​ ​ ​ 47,483,380 ​ ​ ​ ​ ​ 39,134,868 ​ ​ ​ ​ ​ 63,283 ​ ​
B優先股
 ​ ​ ​ ​ 12,634,398 ​ ​ ​ ​ ​ 10,880,018 ​ ​ ​ ​ ​ 68,101 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 118,117,738 ​ ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​ ​ ​ $ 131,390 ​ ​
本公司A-1系列可贖回可轉換優先股沒有任何清算優先權。A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股的清算優先順序如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日
​
​ ​ ​
清算
首選項
​ ​
發放
價格/清算
每個 的首選項
共享
​
系列A-2
 ​ ​ ​ $ 31,699 ​ ​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​
系列B
 ​ ​ ​ ​ 34,490 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 66,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股持有人的權利、優先權、限制和特權如下：
清算優先選項
在公司清算、解散或清盤時，或經修訂和重新修訂的公司證書所界定的被視為清算事件時，合法可供分配給公司股東的資產將在向經修訂的A-2系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股的持有人支付清算收益後，分配給A-1系列可贖回可轉換優先股持有人和A-1系列可贖回普通股和B系列普通股持有人。 在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給公司股東的資產將在向A-2系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股持有人支付清算收益後分配給A-1系列可贖回可轉換優先股持有人和A類普通股和B類普通股持有人A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得的每股金額相當於i)A-2系列可贖回可轉換優先股原始發行價(每股0.81美元)或B系列可贖回可轉換優先股原始發行價(3.17美元)(取決於所擁有的可贖回可轉換優先股系列)和ii)該等股票的任何已申報但未支付的股息之和。如果在A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股持有人之間分配的收益不足以全額支付上述
 
F-34
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
清算優先權，則合法可供分配的全部收益將按比例在該等股份的持有人之間按比例分配，比例為每個該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額。
其次，在轉換為A類和B類普通股的基礎上，將按比例向A類和B類普通股、A-1系列和A-2系列可贖回可轉換優先股的持有人按比例支付優先股息，直到A-2系列可贖回可轉換優先股的持有人每股獲得3.24美元。
最後，如果A-2系列可贖回可轉換優先股股東每股獲得3.24美元后仍有收益，則A類和B類普通股以及A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人將按轉換為A類和B類普通股的基礎按比例獲得剩餘收益。
分紅
可贖回可轉換優先股股東有權在董事會宣佈提前並優先(或同時在同等基礎上)支付A類和B類普通股的任何股息或分派時獲得股息。
以A類和B類普通股支付的股息不受上述優先事項的限制，A類和B類普通股股東可以參與任何此類股票股息。
贖回
2021年3月12日之後的任何時候，持有A-2系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回優先股當時至少60%的流通股的持有人(只要GA持有至少7200,000股，必須包括通用大西洋(SQRS II)LP和通用大西洋(SQRS)LP(以下簡稱GA)的批准)都可以向本公司提交贖回A-2系列所有當時已發行股票的請求分三年分期付款(每期分期付款的日期為“贖回日”)。如果本公司的資金不足以贖回全部股份，合法可用資金將按比例用於贖回該等股份持有人中按比例設定的最高股份數目。未贖回的股票將保持流通狀態，並有權享有與該等股票相關的所有權利和優惠，直到有額外資金合法可供贖回為止。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，可贖回可轉換優先股贖回價值如下：
​ ​ ​
贖回價值
​
系列A-2
 ​ ​ ​ $ 63,462 ​ ​
系列B
 ​ ​ ​ ​ 68,891 ​ ​
總贖回價值
 ​ ​ ​ $ 132,353 ​ ​
如上文“清算優先股”一節所述，A-1系列可贖回可轉換優先股在發生被視為清算事件時可贖回，該事件的發生並不完全在本公司的控制範圍之內。由於不可能贖回(即不可能發生被視為清算事件)，A-1系列可贖回可轉換優先股也被歸類為臨時(夾層)股權。
轉換權限
如果初始所有者轉讓A-1系列可贖回可轉換優先股及其對股份的相關控制權，則A-1系列可贖回可轉換優先股將喪失資格。被取消資格的A-1系列可贖回可兑換敞篷車的持有者
 
F-35
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合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
優先股(見憲章定義)、A-2系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股可隨時在贖回日前五天或之前(如果適用)將其股票轉換為A類普通股，方法是將原始發行價除以當時有效的轉換價格。A-1系列可贖回可轉換優先股(不符合條件的A-1系列可贖回可轉換優先股除外)持有人可隨時將其持有的股票轉換為B類普通股，轉換方式為原來的發行價除以當時生效的轉換價格。截至2020年12月31日，A-1系列、A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股的轉換價格分別為0.81美元、0.81美元和3.17美元。任何普通股發行的換股價格將在沒有對價或每股對價低於適用於A-2系列或B系列可贖回可轉換優先股、股票拆分或股息、合併、其他分配或資本重組的換股價格的情況下進行調整。
截至2020年12月31日，4092,447股已發行的A-1系列可贖回可轉換優先股被取消資格，50,338,999股已發行的A-1系列可贖回可轉換優先股(主要由首席執行官持有)被取消資格。
自動轉換
A-1系列可贖回可轉換優先股每股(不符合條件的A-1系列可贖回可轉換優先股除外)應自動轉換為B類普通股，所有其他系列可贖回可贖回優先股應在緊接(I)公司出售其A類和B類普通股之前，按該系列可贖回可轉換優先股的適用轉換率自動轉換為A類普通股，其中較早者為(I)公司出售其A類可贖回優先股和B類可贖回優先股之前，A-1系列可贖回優先股應自動轉換為A類普通股，其他所有系列可贖回可贖回優先股應在緊接(I)之前按該系列可贖回可贖回優先股的適用轉換率自動轉換為A類普通股或(Ii)(A)就A-1系列可贖回可轉換優先股(合格及不符合資格)或B系列可贖回可轉換優先股而言，分別為A-1系列可贖回可轉換優先股(合資格及不符合資格)或B系列可贖回可轉換優先股當時已發行股份的大多數持有人投票或書面同意所指明的日期；及(B)就A-2系列可贖回可轉換優先股而言
投票權
A-1系列可贖回可轉換優先股、A-2系列可贖回可轉換優先股和A-B系列可贖回可贖回優先股的每股持有者有權就該可贖回可轉換優先股可轉換為的A類和B類普通股每股股份投一票(僅為此目的，假設所有此類可贖回可轉換優先股均可按其當時適用的換算率轉換為B類普通股)，以及但憲章或法律另有規定者除外。
系列A-1、系列A-2和系列B可贖回可轉換優先股購買
2019年10月29日，本公司現有股東(“賣方”)同意向新股東(“買方”)出售本公司A-1系列、A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股的若干股票，以換取現金。賣方合計向買方出售509,788股A-1系列可贖回可轉換優先股、1,263,788股A-2系列可贖回可轉換優先股和265,576股B系列可贖回可轉換優先股，總代價為每股24.52美元，總代價為50,000美元。
 
F-36
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合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
15.股東權益/(虧損)
A類普通股
A類普通股的每位持有人每持有一股普通股有權投一票；首次公開發行(IPO)後，A類普通股的持有人每持有一股普通股將有權投一票。
B類普通股
持有B類普通股的每位股東每持有一股普通股有權投一票；首次公開募股(IPO)後，持有B類普通股的每位股東每持有一股普通股將有權獲得10票。
投標報價
於2019年11月5日，本公司開始一次過現金收購要約，回購最多2,200,000股A類普通股和B類普通股，包括行使期權後可發行的股份(合計“合資格股份”)，當前公允價值為每股24.52美元，總收購價為53,944美元(“投標要約”)。A類和B類普通股的未歸屬股份，包括那些在行使未歸屬期權時可以發行的股份和那些在結算未歸屬限制性股票單位(“RSU”)時可以發行的股份，沒有資格參與投標要約。於2019年12月11日(“投標要約截止日期”)，本公司完成對獲選合資格股份的投標要約，金額分別為34,104股A類普通股和1,779,290股B類普通股，總代價為44,463美元。由於交易是按公允價值完成的，該公司將交易計入股本減值。
本公司董事會批准於投標要約截止日期從本公司現有股東手中回購的所有A類普通股和B類普通股立即退役。
投資者回購
本公司同意於2019年12月13日(“回購結束日”)向現有股東回購已發行的A類普通股、B類普通股、A-1系列、A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股。公司以每股24.52美元的價格回購了11,478股A類普通股、591,177股B類普通股、3,568,514股A-1系列可贖回可轉換優先股、8,348,512股A-2系列可贖回可轉換優先股和1,754,380股B系列可贖回可轉換優先股，總收購價為350,000美元。
公司董事會批准於回購結束日從公司現有股東手中回購的所有A類普通股、B類普通股、A-1系列、A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股全部立即退役。(br}公司董事會批准於回購結束日從公司現有股東手中回購的全部A類普通股、B類普通股、A-1系列、A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股立即退役。
分紅
公司不得宣佈或支付A類普通股或B類普通股的任何股息，除非A類和B類普通股的所有股票均宣佈或支付記錄日期和支付日期相同的相同股息或分派。
截至2019年12月31日止年度，本公司並無宣派或派發任何股息。2020年12月7日，公司宣佈向截至2020年12月14日登記在冊的所有股東一次性派息每股2.666美元，總計328,112美元。股息327,745美元於12月29日支付
 
F-37
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
2020年支付給可贖回可轉換優先股股東和A類和B類普通股股東，其餘部分在2021年1月至2021年1月期間支付。
本公司已預留A類和B類普通股供發行，按折算後的基準計算如下：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
為已發行的可贖回可轉換優先股預留的股份
 ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​
已發行和未償還的期權
 ​ ​ ​ ​ 6,602,149 ​ ​
個RSU
 ​ ​ ​ ​ 5,723,783 ​ ​
高管限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 4,460,858 ​ ​
可用於未來授予的股票
 ​ ​ ​ ​ 1,787,435 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 123,020,557 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
為已發行的可贖回可轉換優先股預留的股份
 ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​
已發行和未償還的期權
 ​ ​ ​ ​ 5,228,413 ​ ​
個RSU
 ​ ​ ​ ​ 5,441,475 ​ ​
高管限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 4,460,858 ​ ​
可用於未來授予的股票
 ​ ​ ​ ​ 8,727,557 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 128,304,635 ​ ​
16、累計其他綜合收益/(虧損)
累計其他綜合收益/(虧損)活動情況如下：
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
添加
​ ​
重新分類
​ ​
撥備
所得税
​ ​
12月31日
2019
​
外幣兑換損失
 ​ ​ ​ $ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (187) ​ ​
有價證券的未實現收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
 ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
添加
​ ​
重新分類
​ ​
撥備
所得税
​ ​
12月31日
2020
​
外幣兑換損失
 ​ ​ ​ $ (187) ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,341 ​ ​
有價證券的未實現收益/(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
 ​ ​ ​ $ (108) ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ $ 2,455 ​ ​
17.股票薪酬
Squaspace，Inc.修訂並重新啟動2008年股權激勵計劃
2008年1月，本公司設立並批准了Squaepace，Inc.2008股權激勵計劃，該計劃於2010年獲得批准，隨後於2016年3月修訂並重述(“2008
 
F-38
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
計劃“)。根據涵蓋某些員工和顧問的2008年計劃，該公司以股票期權的形式授予了其B類普通股的股份。授予的股票期權的合同期限為10年，通常授予時間超過4年。股票期權的行權價等於公司董事會確定的公司於授出日的B類普通股的公允價值。2017年11月17日之後，2008年計劃沒有額外撥款。根據2008年計劃發行的股票應從授權股票和未發行股票中提取。除了基於服務的獎勵外，公司還授予了某些同時包含服務條件和績效條件的期權，如下所述。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，公司在2008計劃期間的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權-
平均
練習
價格
​ ​
加權-
平均
剩餘
生活
(年)
​ ​
聚合
內在
值
​
截至2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 9,334,493 ​ ​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 5.46 ​ ​ ​ ​ $ 115,122 ​ ​
授予的選項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
 ​ ​ ​ ​ (2,481,266) ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項被沒收和取消
 ​ ​ ​ ​ (251,078) ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 6,602,149 ​ ​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ ​ 4.69 ​ ​ ​ ​ $ 147,482 ​ ​
授予的選項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
 ​ ​ ​ ​ (897,777) ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項被沒收和取消
 ​ ​ ​ ​ (475,959) ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,228,413 ​ ​ ​ ​ $ 1.93 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60 ​ ​ ​ ​ ​ 246,101 ​ ​
2020年12月31日授予的期權
 ​ ​ ​ ​ 5,138,861 ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​ ​ ​ $ 242,178 ​ ​
預計將於2020年12月31日授予的期權
 ​ ​ ​ ​ 89,552 ​ ​ ​ ​ $ 5.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 3,923 ​ ​
可於2020年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 5,138,861 ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​ ​ ​ $ 242,178 ​ ​
截至2019年和2020年12月31日，扣除實際沒收後，與股票期權授予相關的未確認補償成本總額分別為1,919美元和128美元，預計將分別在1.3年和0.5年的加權平均期限內確認。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年裏，行使股票期權的税收優惠分別為8719美元和1291美元。
本公司確認在喪失選擇權期間沒收的影響。該公司的所有股票支付獎勵都是在獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。
2017年8月22日和2017年9月10日，公司向某些高管授予了總計513,239份股票期權，其中既包含服務條件，也包含業績條件(“IPO期權”)。這些股票期權的行權價為每股B類普通股6.15美元，在各自授予日的總公允價值為1351美元。該等購股權將歸屬並可行使如下：(I)期權協議(“初始歸屬日期”)所界定的首次公開發行(IPO)或本公司控制權變更時，這些期權標的股份總數的33.3%將歸屬；(Ii)此後，這些期權標的股份總數的33.3%將分別在初始歸屬日期的一年週年日和初始歸屬日期的兩年週年日歸屬，前提是每位高管必須繼續向本公司提供服務。截至2019年12月31日，公司沒有記錄與IPO期權相關的補償費用，因為業績條件被認為不滿足，因為IPO的結束或控制權的變更不是
 
F-39
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
在完成之前被認為是可能的。截至2020年12月31日止年度，於持有IPO期權的高管離職時，根據獎勵的原始條款沒收了438,239份未償還IPO期權，並修改了75,000份IPO期權以豁免允許一名高管授予獎勵的業績條件。因此，公司重新計量了允許在修改日期歸屬的首次公開募股期權的公允價值，並確認了1180美元的基於股票的補償費用，包括在綜合經營報表中的一般和行政費用。
Squaspace，Inc.2017股權激勵計劃
2017年11月17日，公司董事會批准了Squaepace，Inc.2017股權激勵計劃(《2017計劃》)。根據2017年度計劃，公司可以限制性股票期權單位(RSU)、股票期權、股票增值權、業績股票獎勵和其他股票獎勵的形式授予其A類普通股股份。RSU一般在四年內授予，並根據公司董事會決定的授予日標的A類普通股的公平市值進行計量。截至2020年12月31日，根據2017年計劃可供發行的最大股票數量為7501393股。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，公司2017年計劃的RSU活動摘要如下：
​ ​ ​
RSU數量
​ ​
加權平均
授予日期交易會
每個RSU的值
​
未償還的RSU - 2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,012,399 ​ ​ ​ ​ $ 13.65 ​ ​
個已批准的RSU
 ​ ​ ​ ​ 4,465,569 ​ ​ ​ ​ ​ 17.55 ​ ​
個已授予的RSU
 ​ ​ ​ ​ (385,735) ​ ​ ​ ​ ​ 13.58 ​ ​
個RSU被沒收和取消
 ​ ​ ​ ​ (368,450) ​ ​ ​ ​ ​ 13.86 ​ ​
未償還的RSU - ，2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,723,783 ​ ​ ​ ​ $ 16.70 ​ ​
個已批准的RSU
 ​ ​ ​ ​ 1,585,618 ​ ​ ​ ​ ​ 33.43 ​ ​
個已授予的RSU
 ​ ​ ​ ​ (1,366,242) ​ ​ ​ ​ ​ 16.16 ​ ​
個RSU被沒收和取消
 ​ ​ ​ ​ (501,684) ​ ​ ​ ​ ​ 16.79 ​ ​
未償還的RSU - ，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,441,475 ​ ​ ​ ​ $ 21.27 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日，歸屬股份單位的公允價值分別為7,099美元和42,616美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與RSU贈款相關的未確認補償成本總額分別為79,860美元和95,101美元，預計將分別在1.9年和2.9年的加權平均期間確認。
關於RSU的歸屬，本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，分別以3340美元和648,097股的價格重新收購了184,779股票，價格分別為20,161美元，以履行員工預扣税款義務。在對重新收購的股票進行對價後，員工獲得了淨股票數量。重新收購的股票隨後可以根據該計劃再次發行。
 
F-40
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
下表彙總了可用於未來授予的股份：
​ ​ ​
個共享
適用於
未來撥款
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,448,697 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ (4,465,569) ​ ​
被沒收並取消
 ​ ​ ​ ​ 619,528 ​ ​
重新收購以履行員工代扣税款義務
 ​ ​ ​ ​ 184,779 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,787,435 ​ ​
可供發行的額外A類普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ (1,585,618) ​ ​
被沒收並過期
 ​ ​ ​ ​ 977,643 ​ ​
重新收購以履行員工代扣税款義務
 ​ ​ ​ ​ 648,097 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 8,727,557 ​ ​
2020年4月28日，董事會修訂了2017年股權激勵計劃，增加了690萬股可供發行的A類普通股。
高管限制性股票獎勵
2017年8月22日，公司向其首席執行官授予4460,858股B類普通股，授予日期公允價值為27,434美元(以下簡稱首席執行官股票授予)。根據初步協議的條款，該等股份將於授出日期後三年零六個月的日期被沒收，除非以下其中一項於該日期之前發生：(1)股份授出協議所界定的清盤事件(本公司的清盤、解散或清盤除外)或(2)股份授出協議所界定的首次公開招股。
2020年8月24日，董事會修改了CEO股票授予的沒收條款，將沒收日期從2021年2月22日延長至2021年8月22日。沒收日期的修改計入新獎勵的授予，因此，本公司於修改日期更新了CEO股票授予的公允價值。該公司估計，在修改日期，B類普通股的公允價值為每股51.40美元，修訂後的已計量但未確認的獎勵補償費用為229,288美元。
本公司沒有記錄與CEO股票授予相關的基於股票的補償，因為如果在2021年8月24日之前沒有發生清算事件或首次公開募股(IPO)，獎勵可能會被沒收，而且在完成之前，這兩項條款都不被認為是可能發生的。在2021年8月24日之前完成清算事件或首次公開募股(IPO)後，公司將在其運營報表中記錄229,288美元的補償費用。
 
F-41
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Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
股票薪酬
合併操作報表中按行項目的股票薪酬分類如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
收入成本
 ​ ​ ​ $ 532 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​
研究和產品開發
 ​ ​ ​ ​ 12,087 ​ ​ ​ ​ ​ 21,619 ​ ​
市場營銷和銷售
 ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,619 ​ ​ ​ ​ ​ 5,711 ​ ​
股票薪酬總額
 ​ ​ ​ $ 17,975 ​ ​ ​ ​ $ 31,254 ​ ​
以上金額不包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度分別資本化為財產和設備的346美元和163美元的股票薪酬。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，與股票薪酬相關的税收優惠分別為9,130美元和6,260美元。
18.退休計劃
公司有401(K)儲蓄計劃，公司員工可以參加。員工在滿足一定的年齡和服務要求後，可以根據公式選擇延期支付部分工資。公司代表參賽者繳納等額繳費，參賽者繳費最高可達其薪酬的3%，參賽者繳費最高可達其薪酬的3%，參賽者繳費最高可達其薪酬的2%。參與者可立即完全獲得其自願捐款和所有相應捐款。參與者可立即完全獲得其自願捐款和所有相應捐款。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，公司的401(K)匹配付款總額分別為3,368美元和4,329美元，在每個適用員工的具體標識基礎上計入記錄員工薪酬的綜合運營報表項目。
Limited為所有員工提供高效納税的固定繳費養老金計劃，在完成三個月的服務後，將繳納員工年薪的4%。在截至2019年12月31日和2020年的兩年中，Limited分別為該計劃貢獻了117美元和140美元。
19.關聯方交易
2014年9月1日，公司與Getty Images達成協議，將部分內容轉售給公司客户。蓋蒂圖像公司的副董事長是公司董事會成員。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，與本協議相關的記錄金額並不重要。
20.A類和B類普通股股東每股淨收益/(虧損)
公司計算A類普通股和B類普通股的每股淨收益/(虧損)，按多類普通股和參股證券所需的兩級法計算。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利(包括清算權和分紅權)實質上相同。相應地，A類普通股和B類普通股在公司淨收入/(虧損)中的份額。
 
F-42
目錄
 
Squaspace，Inc.
合併財務報表附註
(千，不包括股票和每股金額)
下表列出了A類和B類普通股股東每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 58,152 ​ ​ ​ ​ $ 30,588 ​ ​
減去：可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (5,340) ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​
減去：可贖回可轉換優先股贖回時的等值股息
 ​ ​ ​ ​ (311,610) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：向優先股東宣佈的股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (278,454) ​ ​
可歸因於A類和B類普通股股東的基本和攤薄淨虧損
 ​ ​ ​ $ (258,798) ​ ​ ​ ​ $ (252,710) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算每股淨虧損時使用的加權平均股份
歸於A類和B類普通股股東，基本
並稀釋
 ​ ​ ​ ​ 17,354,458 ​ ​ ​ ​ ​ 17,917,236 ​ ​
可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄
 ​ ​ ​ $ (14.91) ​ ​ ​ ​ $ (14.10) ​ ​
以下潛在稀釋性證券的加權平均流通股被排除在本報告所述期間A類和B類普通股股東每股稀釋收益的計算之外，因為計入這些股票將是反稀釋的：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
可贖回可轉換優先股
 ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​ ​ ​ ​ 104,446,332 ​ ​
未償還股票期權
 ​ ​ ​ ​ 6,602,149 ​ ​ ​ ​ ​ 5,228,413 ​ ​
限制性股票銷售單位
 ​ ​ ​ ​ 5,723,783 ​ ​ ​ ​ ​ 5,441,475 ​ ​
高管限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 4,460,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,460,858 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ ​ 121,233,122 ​ ​ ​ ​ ​ 119,577,078 ​ ​
21.後續活動
本公司評估了截至2021年3月11日(合併財務報表可供發佈之日)的後續事件。
股票薪酬
2021年，公司授予A類普通股721,806個RSU，授予A類普通股525,815個RSU，並以420美元的現金對價行使了487,307個B類普通股的股票期權。該公司尚未完成對其A類普通股在財務報告中的公允價值的估計。
 
F-43
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000110465921035158/tm218193d1-pg_01square4c.jpg]
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項、發行發行的其他費用
下表列出了註冊人與本註冊聲明和註冊人A類普通股上市相關的應付成本和費用。除證券交易委員會註冊費和交易所上市費外，所有顯示的金額均為估計數。
​ ​ ​
金額
已支付或
待付款
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $ * ​ ​
交易所掛牌費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
託管費、轉讓費和登記費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
其他顧問費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
雜費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
由修正案提供
​
第14項：董事和高級職員的賠償
DGCL第145條授權法院或公司董事會在某些情況下並在一定的限制下向董事和高級管理人員發放賠償。DGCL第295節的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。
註冊人預計將採用一份修訂和重述的公司註冊證書，該證書將與本招股説明書所包含的註冊説明書的效力相關而生效，並將規定註冊人將在DGCL允許的最大範圍內，對曾經是或正在成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每個人進行賠償(“訴訟”)。現在或以前是董事或高級職員，或在擔任註冊人的董事或高級職員期間，應註冊人的要求，目前或過去是另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、成員、經理、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(所有該等人士均稱為“受彌償人”)，就該受彌償人在該訴訟中所蒙受的一切責任和損失以及合理產生的開支(包括律師費)提供服務。
此外，註冊人修改和重述的公司註冊證書將允許註冊人通過註冊人董事會的行動，賠償和墊付費用給任何人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，而該人或該人的法定代表人是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或在僱員期間，因該人或其法定代表人是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或由於該人是或曾是註冊人的僱員或代理人，或因該人是或曾是註冊人的僱員或代理人而被牽涉到任何訴訟中的人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，或因該人是或曾是註冊人的僱員或代理人另一公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的成員、經理、高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，不承擔與該訴訟相關的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)，包括在任何訴訟最終處置之前為其辯護。
 
II-1
目錄
 
關於註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的效力，註冊人將與其每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。除其他事項外，每項賠償協議都規定或預計將在法律允許的最大程度上就任何訴訟的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為和解(經註冊人同意)支付的金額提供賠償。賠償協議規定或將規定墊付或支付給受賠方的所有費用，並在發現受賠方根據適用法律無權獲得此類賠償的情況下向註冊人退還此類墊付費用。
註冊人維持一份一般責任保險單，承保註冊人董事和高級職員因其董事或高級職員身份的作為或不作為而因訴訟而產生的某些責任。
根據上述規定，註冊人或註冊人董事或註冊人高級管理人員或控制註冊人的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此，證券交易委員會已通知註冊人，這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人或註冊人董事或註冊人的高級職員或控制註冊人的人員可以對證券法規定的責任進行賠償，因此註冊人被告知證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
第15項：近期未註冊證券的銷售
以下列出的是註冊人自2018年1月1日以來未根據證券法註冊發行的所有證券的相關信息。註冊人認為，根據證券法第(4)(A)(2)節、第(D)條、第(S)條或第701條，每筆交易均獲豁免遵守證券法的登記要求，或作為不涉及出售證券的交易。
(A)股票期權和限制性股票單位
自2018年1月1日以來，註冊人已向其員工和其他人發行和出售總計股 B類普通股，與行使其股權薪酬計劃下授予的期權相關，加權平均價為每股 美元。
自2018年1月1日以來，註冊人已根據其股權補償計劃向其員工和其他人授予限制性股票單位，以換取總計A類普通股的 股票。
第16項展品和財務報表明細表
(A)展示
本文附帶的展品索引通過引用併入本文。
(B)財務報表明細表。
沒有提供財務報表明細表，因為所要求的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
第17項承諾
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
​
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。
​
 
II-2
目錄
 
(Iii)
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
​
(2)
就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(2)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
​
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據證券法的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)
為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；和
​
(2)
為了確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-3
目錄
 
展品索引
以下證物作為本註冊聲明的一部分提交。
展品編號：
​ ​ ​ ​
​ ​  3.1* ​ ​ ​ 修改並重新簽發了當前有效的註冊人註冊證書。 ​
​ ​  3.2* ​ ​ ​ 修改後的註冊人註冊證書格式，生效
關於本招股説明書所構成的註冊説明書的效力
部件。 		​
​ ​  3.3* ​ ​ ​ 註冊人的現行章程。 ​
​ ​  3.4* ​ ​ ​ 註冊人修訂和重新制定的章程格式，與
本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。 		​
​ ​  4.1* ​ ​ ​ A類普通股股票證明樣本。 ​
​ ​  5.1* ​ ​ ​ Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見。 ​
​ ​ 10.1* ​ ​ ​ 股東協議格式。 ​
​ ​ 10.2* ​ ​ ​ 註冊權協議格式。 ​
​ ​  10.3†* ​ ​ ​ 註冊人與其每位董事和高管之間的賠償協議格式。 ​
​ ​  10.4†* ​ ​ ​ Squaspace，Inc.2021股權激勵計劃。 ​
​ ​  10.5†* ​ ​ ​ 與Paul Gubbay簽訂僱傭協議。 ​
​ ​  10.6†* ​ ​ ​ 與Marcela Martin簽訂僱傭協議。 ​
​ ​ 10.7 ​ ​ ​ 修訂並重新簽署信貸協議，日期為2020年12月11日。 ​
​ ​ 21.1* ​ ​ ​ 子公司列表。 ​
​ ​ 23.1* ​ ​ ​ Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
​ ​ 23.2* ​ ​ ​ 安永律師事務所同意。 ​
​ ​ 24.1* ​ ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 ​
​
*
修訂備案。
​
†
表示管理合同或補償計劃。
​
 
II-4
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明由以下籤署人在紐約州紐約市的 ，2021年正式授權代表註冊人簽署。
​ ​ ​ ​ Squaspace，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
安東尼·卡薩萊納
首席執行官
​
我們，以下籤署的註冊人董事和高級職員，特此分別組成並任命Anthony Casalena、Marcela Martin和Courtenay O‘Connor，並分別任命我們的真實和合法的律師，對他們擁有全權，並以我們的名義以下列身份代表我們和以我們的名義簽署隨函提交的表格S-1的註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及根據下列身份提交的任何註冊聲明關於根據經修訂的1933年證券法登記註冊人的股權證券，並向證券交易委員會提交或安排將該證券連同所有證物和其他與此相關的文件存檔，授予上述受權人和他們每人充分的權力和授權，以完全按照我們每個人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項和必要的作為和事情，並在此批准和確認所有上述內容。均須憑藉本授權書作出或安排作出。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
​
安東尼·卡薩萊納
​ ​
首席執行官兼董事
(首席執行官)
​ ​            , 2021 ​
​
​
馬塞拉·馬丁
​ ​
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
​ ​            , 2021 ​
​
​
安德魯·布拉西亞
​ ​
導演
​ ​            , 2021 ​
​
​
邁克爾·弗萊舍
​ ​
導演
​ ​            , 2021 ​
​
​
莉莎·蘭德曼
​ ​
導演
​ ​            , 2021 ​
​
​
安東·列維
​ ​
導演
​ ​            , 2021 ​
​
​
喬納森·克萊因
​ ​
導演
​ ​            , 2021 ​
​
​
多米尼克·維達爾
​ ​
導演
​ ​            , 2021 ​
 
II-5