瑞秋·B·普羅菲特

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郵箱：rproffitt@Cooley.com

2020年2月25日

美國證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	伯納德·諾蘭 拉里·斯皮爾蓋爾 凱瑟琳·柯林斯 弗蘭克·納普

回覆：	ProCore技術公司 表格 S-1上的註冊聲明草稿 提交時間為2019年11月21日 CIK編號0001611052

女士們、先生們：

我謹代表ProCore Technologies，Inc.ProCore？或？？公司)，我們提交 這封信和以下信息，以迴應員工於2020年2月11日發出的一封信員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司金融部技術辦公室(The Corporation Finance Office of Technology of Technology Commission選委會？)關於公司第二份經修訂的S-1表格機密登記聲明草案(表格S-1)註冊草案 聲明Y)於2020年2月4日提交委員會。我們還將以電子方式發送註冊聲明草案(註冊聲明草案)的修訂版，以供機密提交修訂的註冊聲明草案 ？)。我們還將這封信的副本和修訂後的註冊聲明草稿以排版格式發送給工作人員，其中包括一個標記為顯示註冊聲明草稿更改的版本。

以下段落的編號與工作人員來信中評論的編號相對應。為方便員工 ，我們將您的意見以斜體形式包含在此回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與修改後的註冊聲明草案中的頁碼相對應。本 信函中使用的大寫術語但未在此定義，其含義與修訂後的註冊聲明草案中該術語的含義相同。

招股説明書 摘要，第1頁

1.	您在對之前評論1的回覆中表示，您提到的帶到我們平臺上的用户數是指在此期間邀請到平臺的用户數。請澄清每位受邀用户在此期間是否實際登錄並使用您的平臺。如果不是，請解釋披露每位客户平均170名用户與您的運營的相關性 。關於130萬用户，請告訴我們一個用户是否可以多算一次。在這方面，您在2020年1月13日對評論7的回覆中表示， 協作者可以使用各種不同的登錄憑據和設備訪問您的平臺。在此期間，如果一個協作者可以計算不止一次，請告訴

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美國證券交易委員會

2020年2月25日

第二頁

我們瞭解您計算總用户數時是如何考慮這一因素的，並根據需要修改您的披露，以澄清此措施的限制。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草案第2、86及97頁的披露 ，以澄清本公司的客户於2019年平均邀請超過170名項目參與者參與本公司的平臺。雖然不是所有這些被邀請者都會登錄公司的平臺，但公司 認為這一披露是相關的，原因有幾個。雖然被邀請的參與者在登錄到平臺之前不會被算作用户，但這些被邀請者代表着潛在的客户。此外，該統計數據還説明瞭客户如何在平臺上吸引 名員工和協作者。此外，受邀項目參與者的平均數量顯示了在公司平臺上運行的項目規模，以及 公司的無限用户模式為項目參與者提供的曝光率，同時還提升了公司的品牌知名度。

在計算2019年登錄公司平臺的用户數 時，如果用户使用不同的單獨電子郵件地址創建單獨的登錄憑據以訪問公司的平臺，則可以多次計算該用户。 然而，本公司認為擁有多個登錄憑證的用户數量不會太多，從而影響2019年超過130萬用户 登錄該平臺的披露。擁有多個登錄憑據將導致次優的用户體驗，因為用户將不得不檢查多個電子郵件收件箱來跟蹤其項目和管理任務。

一般信息

2.	我們注意到，招股説明書內封面上的插圖包括收入説明 ，但沒有同樣顯著的淨虧損説明。請修改一下。請參閲我們證券法的問題101.02，以形成合規和披露解釋。

為迴應員工的意見，本公司修改了招股説明書封面內頁的插圖，以 介紹公司在經營活動中使用的現金，與收入的展示同樣突出。本公司認為，經營活動中使用的現金是比淨虧損更有用的指標，因為與淨虧損不同，這是投資界對擁有 淨虧損的公司更密切跟蹤的指標。軟件即服務商業模式，因為它衡量公司從運營中產生現金流的能力。

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2020年2月25日

第三頁

請致電(415)693-2031與我聯繫，與 Cooley LLP的Jon Avina聯繫(650)843-5307，或與Cooley LLP的Peter Mandel聯繫(415)693-2102，對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見。

真誠地

/s/瑞秋·B·普羅菲特

瑞秋·B·普羅菲特

Cooley LLP

抄送：	本傑明·辛格，ProCore Technologies，Inc.

喬恩·艾維納(Jon Avina)，Cooley LLP

Brad Libuit，Cooley LLP

彼得·曼德爾(Peter Mandel)，Cooley LLP

史蒂文·斯托克戴克(Steven Stokdyk)，Latham&Watkins LLP

加州舊金山加利福尼亞州大街101號5樓Cooley，郵編：94111-5800

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222