EX-10.9

附件10.9

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂和重述的貸款和擔保協議(本協議)日期為2020年2月14日(生效日期)，由加利福尼亞州的硅谷銀行與特拉華州的ProCore Technologies，Inc.(借款人)簽訂，其中規定了銀行應向借款人放貸和借款人應償還銀行的條款。雙方同意如下：

獨奏會

答：銀行和借款人於2018年10月23日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議已被不時修改、修改、補充、續簽或以其他方式修改)。

B. 根據先行貸款協議，銀行向借款人提供了某些貸款和其他信貸安排，包括(I)循環額度，以及(Ii)本金總額高達1500萬美元(15,000,000美元)的定期貸款預付款，作為現有循環額度貸款(現有定期貸款墊款，連同循環額度，統稱為現有貸款額度)下的昇華。

借款人已要求，且銀行已同意，全部替換、修改和重述先行貸款協議。

協議書

雙方特此同意對《優先貸款協議》進行如下修訂、重述和全部替換：

1.會計和其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和決定必須根據GAAP進行；但如果GAAP中的任何變更在任何時間會影響任何貸款文件中所列任何契諾或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應真誠地協商，以根據GAAP中的該變更修改該契諾或要求，以保留其原意；此外，除非(A)該契諾或要求在作出上述修改之前應繼續根據GAAP計算，並且(B)借款人應提供本協議要求或本協議下合理要求的銀行財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP變更之前和之後對該比率或要求所做的計算之間的對賬。(B)借款人應提供銀行財務報表和本協議或本協議項下合理要求下的其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的此類術語所提供的含義。

2.借款及付款條件

2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾根據本協議到期時向銀行支付所有信貸延期的未償還本金及其應計和未付利息。

2.2現有設施下未履行的義務。借款人向銀行聲明並保證，截至生效日期，(I)週轉線的未償還本金餘額為零美元(0.00美元)，以及(Ii)現有定期貸款預付款為零美元(0.00美元)。借款人向銀行表示並保證，所有該等款項均已到期並欠銀行，沒有任何形式或性質的抵銷或抗辯，如果借款人對此有任何抵銷或抗辯，借款人在此不可撤銷地放棄所有此類抵銷和抗辯。借款人承認並同意在現有定期貸款墊款下不再有借款可用，本協議和貸款文件的規定將取代之前所有關於現有貸款的協議。

2.3旋轉線。

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應提供不超過可用金額的預付款。在循環線到期日之前，根據循環線借款的金額可以償還，並在循環線到期日之前重新借款，但須遵守本合同的適用條款和條件。

(B)終止；償還。循環線在循環線到期日終止，屆時所有預付款的本金、未付利息以及與循環線有關的所有其他債務應立即到期並支付。

2.4信用證昇華函。

(A)作為循環額度的一部分，銀行應為借款人的賬户開具或已經開立以美元或外幣計價的信用證。用於簽發信用證的合計美元等值金額在任何時候都應減少循環額度項下其他可用於墊款的金額。相當於未償還信用證面值的總金額(包括已提取但未償還的信用證和任何信用證儲備)不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)。

(B)如果在循環額度到期日(或本協議終止的生效日期)有任何未償還的信用證，則借款人應在該日向銀行提供現金抵押品，金額至少相當於美元信用證金額的百分之一百五十(105.0)或外幣信用證金額的百分之一百一十(110.0以及銀行因此而到期或估計將到期的費用，以保證與該信用證有關的所有義務。所有信用證的形式和實質應為銀行自行決定可接受的，並應遵守銀行的標準申請書和信用證協議(信用證申請書)的條款和條件。借款人同意按銀行的合理要求籤署與信用證有關的任何進一步文件。借款人還同意受《銀行擔保併為借款人開立的任何信用證的開具人的規定和解釋》的約束，或受銀行對銀行為借款人開立的任何信用證的解釋的約束，借款人理解並同意，銀行不對在遵循借款人的指示或信用證中包含的指示或任何修改、修訂或其他方面的任何錯誤、疏忽或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔任何責任。

(C)借款人根據信用證開具的提款應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，借款人應嚴格按照本協議、此類信用證和信用證申請書的條款履行。(C)借款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議、此類信用證和信用證申請書的條款履行。

(D)借款人可以要求銀行開具外幣應付信用證。如果根據任何此類信用證提出付款要求，銀行應將該要求視為向借款人預付相當於其金額的美元(加上與此相關的費用，如電線、電纜、SWIFT或類似費用)。

(E)為防止貨幣匯率波動，在簽發任何以外幣支付的信用證時，銀行應在循環額度下設立一個儲備金，其金額等於該信用證面值的一個百分比(該百分比由銀行酌情決定)。(E)為防止匯率波動，銀行應在循環額度下設立一個儲備金(即信用證儲備金)，其金額相當於該信用證面值的一個百分比(該百分比由銀行酌情決定)。銀行可能會不時調整信用證準備金的金額，以考慮到匯率的波動。只要該信用證仍未結清，循環額度項下的可用資金應減去該信用證的儲備額。

2.5現有定期貸款墊款。

(A)可獲得性。借款人承認並同意在現有定期貸款墊款項下沒有進一步的借款可用。現有定期貸款墊款項下未償還的總金額在任何時候都應減少循環額度項下其他可供墊款使用的金額。

(B)還款。在每個月的付款日期，借款人應按第2.7(A)節規定的利率繼續按月支付等額本金，外加按月支付的應計利息，每筆金額將在三十(30)個月內全額攤銷截至定期貸款攤銷日的現有定期貸款預付款。現有定期貸款墊款項下的所有未償還本金和應計及未付利息，以及與現有定期貸款墊款有關的所有其他未償還債務，均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(C)準許提前還款。借款人應可以選擇預付全部(但不少於全部)現有定期貸款預付款，前提是借款人(I)至少在預付款前五(5)天向銀行遞交關於其選擇預付現有定期貸款預付款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)未償還的本金加上關於現有定期貸款預付款的應計未付利息，以及(B)所有其他到期應付的款項(如果有)。包括任何逾期金額按違約率計算的利息。

(D)在加速時強制預付。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，銀行加快了現有定期貸款的發放速度，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上關於現有定期貸款墊款的應計和未付利息，以及(Ii)就現有定期貸款墊款到期和應付的所有其他款項(如果有)的金額之和，包括任何逾期金額的違約率利息。

2.6超支。如果在任何時候，(A)(I)任何墊款的未償還本金金額加上 (Ii)任何未償還信用證(包括已提取但未償還的信用證和任何信用證準備金)的面值，加上(Iii)任何現有定期貸款墊款的未償還本金金額的總和超過 (B)(I)循環額度或(Ii)借款基數中取其較小者，借款人應立即以現金向銀行支付超出的金額(在不限制借款人向銀行償還任何超支的義務的情況下，借款人同意按要求就任何超支的未償還金額支付銀行利息，年利率等於適用於預付款的利率加5%(5.0%)。

2.7支付信貸延期的利息。

(A)利率。在符合第2.7(B)節的規定下，週轉線項下未償還的本金，包括現有定期貸款墊款項下未償還的本金，應按等於最優惠利率的浮動年利率計息，該利息應根據下文第2.7(D)節按月支付。

(B)違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，債務應按的年利率計息，利率比適用於該債務的利率高出5%(5.0%)(違約利率)。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應支付但到期未支付的費用和費用，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第2.7(B)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(C)調整利率。基於最優惠利率變化而對任何信貸延期的利率進行的更改應自最優惠利率更改生效之日起生效，並在任何此類更改的範圍內生效。

(D)付款；利息計算。利息按月支付，支付日期為每月，按實際經過天數按年360天計算。在計算利息時，(I)下午12：00之後收到的所有付款任何一天的太平洋時間應視為在下一個營業日開盤時收到，以及(Ii)任何信用延期的日期應包括在內，付款日期不包括在內；但如果任何信用延期在其作出的同一天償還，該日應計入該信用延期的利息計算中。(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，而付款日期不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。

2.8費用。借款人應向銀行支付：

(A)信用證手續費。銀行開立或續簽信用證的慣常手續費，在信用證簽發後、信用證有效期內開具的每個週年紀念日以及銀行續簽信用證時收取的費用。

(B)解約費。在循環循環行到期日之前終止本協議或因任何原因終止循環行時，除支付當時所欠的任何其他金額外，如果此類終止發生在循環行到期日之前，則除支付當時所欠的任何其他金額外，還將支付相當於50萬美元(500,000美元)的終止費(終止費)，但前提是，如果循環行被(X)替換為與銀行或銀行附屬公司提供的新貸款，則不收取終止費。或者，如果循環行在循環行到期日之前終止，則除支付當時所欠的任何其他金額外，還將支付相當於50萬美元(500,000美元)的終止費(終止費)。

(C)未使用的週轉線設施費。在週轉線到期日之前的每個日曆月的最後一天，以及在週轉線到期日，每月支付欠款(未使用的週轉線資助費)，金額相當於循環線路平均未使用部分年利率的0.3%(0.30%)，由銀行確定，按2.7(D)節規定的適用天數以一年為基礎計算。就本計算而言，循環額度的未使用部分應以日曆年為基礎計算，並應等於(I)循環額度與(Ii)循環額度每日期末餘額的平均值之間的差額，加上(X)未償還信用證(包括已提取但未償還的信用證和任何信用證儲備)的總金額和(Y)未償還的現有定期貸款預付款的總金額之和(X)，且無重複的情況下，該差額應等於(I)循環額度與(Ii)未償還循環額度的日均期末餘額之間的差額，且不重複加(X)未償還信用證的總金額(包括已提取但未償還的信用證和任何信用證準備金)和(Y)未償還的現有定期貸款預付款的總金額之間的差額。

(D)銀行費用。所有銀行費用(包括合理的律師費和本協議的文件編制和談判費用)在生效日期及之後到期(如果沒有規定的到期日，則應銀行要求支付)。

(E)全部賺取的費用。除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或暫停或終止銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務也是如此。銀行可根據第2.9(C)節的條款扣除借款人根據本第2.8條所欠的金額。銀行應向借款人發出書面通知，説明根據本第2.8節條款的規定從指定存款賬户中扣除的款項。

2.9付款；付款申請；賬户借方。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午12：00前以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠。到期日的太平洋時間。在下午12：00之後收到的本金和/或利息的支付太平洋時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款在非營業日的日到期，則付款應在下一個工作日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至付款為止。

(B)銀行有專有權決定與義務有關的所有付款的支付順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定借款人根據本協議要求向銀行支付或以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。。(B)銀行有權決定與義務有關的所有付款的支付順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定借款人要求向銀行支付或以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。

(C)銀行可以借記借款人的任何存款賬户，包括指定存款賬户，以支付本金和利息或借款人到期欠銀行的任何其他金額。這些借記不應構成抵銷。

2.10扣繳。銀行根據本協議從借款人收到的款項將免税且不扣除任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、關税、關税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用(包括對其適用的任何利息、附加税或罰金)，且不會扣減任何或所有當前或未來的税、扣款、預扣、評估、費用或其他費用(包括任何利息、附加税或適用的罰款 )。具體而言，但是，如果任何政府當局、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從任何此類付款或根據本協議應付給銀行的其他款項中扣留或扣除任何款項，則借款人在此約定並同意，借款人就該付款或根據本協議應支付的其他金額應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在作出上述所需的扣繳或扣除後，銀行收到的淨額相當於其在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額應要求，借款人應向銀行提交令銀行合理滿意的證明，表明借款人已支付此類扣款；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對此類扣款的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或預留了哪筆全額付款，則借款人無需支付任何扣款。本第2.10節中包含的借款人的協議和義務在本協議終止後仍然有效。

3.貸款條件

3.1初始信用延期的前提條件。銀行進行初始信貸延期的義務受條件的約束，即銀行應已收到銀行滿意的形式和實質的文件，並完成銀行合理認為必要或適當的其他事項，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為籤立的簽名；

(B)一份祕書的借款人證明書，證明該借款人的經營文件、在職情況、簽字樣本和借款決議沒有改變；

(D)借款人完成證及其正式簽字；

(E)令銀行滿意的證據，證明本合同第6.7節要求的保險單和背書完全有效和有效，以及適當的證據，表明貸款人應支付的損失和/或以銀行為受益人的附加保險條款或背書；

(F)關於初始預付款，一份完整的借款基礎報告(以及與之相關的任何時間表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)；以及

(G)支付本合同第2.8節規定的當時到期的手續費和銀行費用(br})。

3.2所有信用延期的前提條件。銀行進行每個信用延期(包括初始信用延期)的義務受以下條件的約束：

(A)及時收到信用延期申請和第3.4節要求的任何材料和文件；

(B)本協議中的陳述和保證應在建議的信用延期日期和每次信用延期的資助日期在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在截至該日期的所有實質性方面真實、準確和完整，並且每次信貸延期均為借款人在該日期的陳述和保證本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但是，如果此類重大限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；並且明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；以及

(C)銀行確定並令其滿意的是沒有發生重大不利變化。

3.3約定交付。

(A)除第3.3(B)節另有規定外，借款人同意向銀行交付根據本協議要求交付給銀行的每一項物品，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在銀行收到任何此類項目之前進行的信貸展期不構成銀行放棄借款人交付該項目的義務，在沒有必要項目的情況下進行任何信貸展期應由銀行全權酌情決定。

(B)除非另有書面規定，否則在生效日期後六十(60)天內，銀行應已收到在《借款人披露函》中披露的借款人抵押品賬户的《控制協議》中正式簽署的、格式和實質均令銀行滿意的簽名。

3.4借款程序。借款人(通過管理人正式授權的個人)應在下午12：00前通過電子郵件通知銀行(通知不可撤銷)，在事先滿足本協議中規定的所有其他適用於預付款(第2.4條規定的預付款除外)的條件後，借款人(通過管理人正式授權的個人)應通過電子郵件通知銀行(通知應不可撤銷)。太平洋時間在預付款的融資日期。該通知應由借款人通過銀行的網上銀行程序發出，但如果借款人未使用銀行的網上銀行程序，則該通知應採用銀行可接受的書面格式，並由授權簽字人簽署。銀行應收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求墊款。對於任何此類通知，借款人必須及時通過電子郵件或通過銀行的網上銀行程序向銀行提交報告和信息，包括但不限於銷售日記賬、現金收據日記帳、應收賬款賬齡報告，銀行可自行決定是否合理地要求提供這些報告和信息，包括但不限於銷售日記賬、現金收據日記帳、應收賬款賬齡報告。銀行應將墊款收入貸記指定存款賬户。銀行可以根據授權簽字人的指示根據本協議進行墊款，或者如果墊款是履行到期債務所必需的，則無需指示。

4.設定擔保權益

4.1授予擔保權益。借款人特此向銀行授予抵押品(無論位於何處)及其所有收益和產品的持續擔保權益和質押，以確保全部債務的支付和履行，無論抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生。

借款人確認其以前已經和/或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在本協議項下欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的義務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品的第一個完善擔保權益作為所有此類債務的擔保(僅限於根據本協議條款允許優先於銀行在本協議中的留置權的允許留置權)。

如果本協議終止，銀行對抵押品的留置權將持續到債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，其所有權利應恢復給借款人。如果(X)除銀行服務外的所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，並且(Y)本協議終止，銀行應終止本協議授予的借款人根據其善意業務判斷為銀行服務提供可接受的現金抵押品的擔保權益。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供金額等於(X)的現金抵押品(X)(如果該信用證以美元計價，則至少為百分之一百零五 %(105.0%)；以及(Y)如果該等信用證以外幣計價，則至少相當於所有該等信用證面值的美元金額的百分之一百一十(110.0%)，加上所有與此相關的到期或即將到期的利息、手續費和成本(根據銀行在其業務判斷中的估計)，以擔保與該信用證有關的所有義務。(Y)如果該信用證是以外幣計價的，則至少相當於該信用證面值的百分之一百一十(110.0%)，加上與此相關的所有到期或即將到期的利息、手續費和成本，以保證與該信用證相關的所有義務。

4.2擔保權益優先權。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品的第一優先完善擔保權益(僅受允許留置權的約束)。如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並根據本協議的條款，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，該書面形式和實質內容應合理地令銀行滿意。

4.3提交財務報表的授權。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下提交融資聲明，並擁有所有適當的司法管轄權，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利。此類融資報表可將抵押品顯示為債務人的所有資產或類似效果的詞語，或顯示為範圍相等或更小的抵押品，或更詳細的抵押品，全部由銀行自行決定。

5.申述及保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1應有的組織、授權；權力和權威。借款人在其成立管轄區中正式存在並作為註冊組織信譽良好，有資格和許可開展業務，並且在其業務的開展或財產所有權要求其符合資格的任何司法管轄區內信譽良好，除非無法合理預期不會對借款人的業務產生重大不利影響。根據本協議，借款人已向銀行提交了一份由借款人簽署的完整證書，標題為完美證書 (完美證書)。借款人向銀行聲明並保證，截至完美證書之日，(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是完美證書中規定的類型的組織，並在完美證書規定的管轄範圍內組織；(C)完美證書準確地列出了借款人的組織身份號碼或準確地聲明借款人沒有組織；(D)完善性證書準確列明借款人的營業地點，或(如果不止一個)借款人的首席執行官辦公室和借款人的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；。(E)借款人(及其每一位前身)在過去五(5)年中沒有改變其成立管轄權、組織結構或類型。, 或其管轄範圍內分配的任何組織編號；以及(F)關於借款人及其每個子公司的完美證書上所列的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(雙方理解並同意，借款人可以在本協議的一個或多個具體條款允許的範圍內，在生效日期之後不時更新完美證書中的某些信息)。

借款人簽署、交付和履行其作為當事一方的貸款文件已獲得正式授權，且不 (I)與借款人的任何組織文件衝突，(Ii)違反、衝突、構成違約或違反法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產或獲得任何政府當局的資格，或獲得任何政府當局的政府批准(但以下情況除外)：(I)已經獲得且完全有效的政府批准，或(Ii)本守則要求提交的與完善本文授予的擔保權益相關的任何備案)；或(V)與借款人受其約束的任何實質性協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人的任何實質性協議。根據借款人作為一方或受其約束的任何協議，借款人不會違約，而違約可合理預期會對借款人的業務產生重大不利影響。

5.2抵押品。借款人對其聲稱根據本協議授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響。借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但根據本協議第6.8(B)節向銀行交付的完美證書中描述的抵押品賬户或根據本協議第6.8(B)節設立的抵押品賬户除外，且借款人已根據第6.8(B)節的條款採取了必要的行動，以使銀行獲得完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

抵押品不屬於任何第三方託管機構(如倉庫)，除非完美證書中另有規定或根據第7.2節允許。擔保品的任何組成部分不得在完美證書規定或第7.2節允許的以外的位置進行維護。

所有存貨在所有重要方面都是良好的、適銷對路的，沒有重大缺陷。

借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，但以下情況除外： (A)在正常業務過程中授予其客户的非排他性許可；(B)允許留置權定義第(G)款允許的許可；(C)櫃枱向公眾提供的商業軟件，以及(D)授予借款人並在完美證書(不時更新)上或在向銀行發出的書面通知中註明的材料知識產權。據借款人所知，其擁有或聲稱擁有的、對借款人業務具有重大意義的每項專利都是有效和可強制執行的，借款人擁有或聲稱擁有的、對借款人業務具有重大意義的知識產權沒有任何部分被判定為全部或部分無效或不可強制執行。據借款人所知，未就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非合理預期此類索賠不會對借款人的業務產生重大不利影響。

除非完美證書(不時更新)上註明或根據第6.10(B)節允許，借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3客户帳户。對於產生經常性收入的任何客户賬户，證明該客户賬户的所有發票、票據和其他文件中所作的所有聲明和所有未付餘額在所有重要方面以及所有此類發票、票據和其他文件中均真實無誤，且借款人的所有書籍均真實無誤。產生經常性收入的每個客户賬户的所有銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守所有適用的法律和政府法規。借款人不知道任何賬户債務人的任何實際或迫在眉睫的破產程序，該賬户債務人的賬户是產生經常性收入的客户賬户。據借款人所知，與所有客户賬户相關的所有文件、文書和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有此類文件、文書和協議均可根據其條款在法律上強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法、暫停法和其他普遍影響債權人權利的法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。借款人是每個客户賬户的所有者，並擁有出售、轉移、轉讓和扣押每個客户賬户的合法權利，並且，賬户債務人不得要求任何扣除或折扣的抗辯、抵銷、反索賠或協議。

5.4訴訟。除在生效日期交付的完美證書或向銀行發出的書面通知中披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何訴訟或程序懸而未決，或據任何負責人所知，借款人或其任何子公司沒有單獨或總計超過50萬美元(500,000美元)的訴訟或訴訟。

5.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何子公司的所有合併財務報表通過提交給財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面都公平地顯示借款人的綜合財務狀況和借款人截至該日期或所涵蓋期間的綜合經營業績(未經審計的財務報表除外，受正常年終調整和無腳註影響)。自提交給財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行的最新財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有任何實質性惡化。

5.6償付能力。借款人合併資產的公允可售價值 (包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括交易債務)。

5.7監管合規性。借款人不是投資公司，也不是根據1940年修訂的《投資公司法》由投資公司控制的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U規定)。借款人(A)已在所有實質性方面遵守法律的所有要求，但無法合理預期借款人未能遵守法律規定會產生重大不利影響的情況除外，且 (B)未違反任何法律要求，而違反法律規定可合理預期會對其業務產生重大不利影響。借款人或其任何子公司的任何財產或資產均未被借款人或任何子公司使用，據借款人所知，借款人或其任何子公司或據借款人所知，借款人未在所有實質性方面遵守適用法律，合法地處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質。借款人及其各子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前開展的各自的業務，但不能合理預期不會對借款人的業務造成重大不利影響的情況除外，否則借款人及其每個子公司均已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，並向所有政府當局作出所有必要的聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續各自的業務。

5.8家子公司；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

5.9納税申報單和繳款單；養卹金繳款。借款人已及時提交所有所需税款報税表和報告，且已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳費，但以下情況除外：(A)只要及時啟動並認真開展適當的訴訟程序真誠地對該等税項提出異議，只要已為其提取符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)，或(B)如果該等税項、評税、保證金和繳款未按GAAP的要求作出規定，則不在此限；或(B)如果該等税項、評税、保證金和繳款未按照GAAP的要求進行，則不在此限

如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)書面通知銀行訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)提交保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議的税收的政府當局對除允許留置權以外的任何抵押品獲得留置權。借款人不知道為借款人的任何前税年度提出的任何索賠或調整建議，這可能會導致額外的留置權。借款人應(I)以書面形式通知銀行訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)提交保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類爭議税的政府當局對除允許留置權以外的任何抵押品獲得留置權借款人已根據其條款支付了為當前所有養老金、利潤分享和延期補償計劃提供資金所需的所有重大金額，且借款人並未退出、也未允許部分或完全終止任何此類計劃，也未允許發生任何其他事件，而可合理預期這些事件會導致借款人承擔任何重大責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任。

5.10收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用作營運資金(包括合併和收購)，併為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.11完整披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提供給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人的任何書面陳述、擔保或其他聲明，與提交給財務報表儲存庫或以其他方式提供給銀行的所有此類書面報告、書面證明和書面聲明一起，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述報告中所包含的陳述所需的重要事實。截至作出該等陳述、保證或其他聲明之日起，借款人的任何書面陳述、擔保或其他陳述，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提供給銀行的所有此類書面報告、書面證明和書面陳述，均不包含任何對重大事實的不真實陳述。沒有誤導性的證書或聲明(銀行認識到，借款人真誠提供的、基於合理假設的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.12知識的定義。就貸款文件而言，只要對借款人的知識或意識作出陳述或擔保，就借款人所知而言，或具有類似資格、知識或意識的借款人指的是任何負責官員經過合理的調查後的實際知識。

6.平權公約

借款人應履行下列各項義務：

6.1政府遵守規定。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立管轄區的合法存在和良好信譽，並在每個司法管轄區維持資格，而在每個司法管轄區內，不符合資格會對借款人的業務或運營產生重大不利影響；但本6.1節的任何規定均不得禁止或阻止借款人終止任何非重要附屬公司的合法存在和資格，並事先書面通知銀行，如果根據借款人的合理善意判斷，這種終止或資格在{借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其受制於的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、條例和法規可合理預期會對借款人的業務產生重大不利影響。

(B) 獲得所有必要的政府批准，以便借款人履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並向銀行授予其所有財產的擔保權益。借款人應迅速向銀行提供任何此類政府批准的副本。

6.2財務報表、報告、證書。通過提交到財務報表存儲庫或以其他方式提交到銀行，向銀行提供以下內容：

(A)借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款基礎報告(以及與之相關的任何時間表，包括銀行要求的關於借款人賬户的任何其他信息)，包括但不限於借款人經常性收入的詳細信息，其格式為銀行可接受的形式，包括但不限於SaaS指標(包括客户數量和計算出的CAC)、經常性收入總額、客户總數、預付率、滾動LTM

(B)一旦可用，無論如何在借款人的每個財政季度結束後四十五 (45)天內，公司編制綜合資產負債表和損益表，涵蓋借款人在該季度的綜合經營情況，並由一名負責人員以銀行可接受的格式(季度財務報表)予以證明；(B)在任何情況下，在借款人的每個財政季度結束後45天內，公司應編制涵蓋借款人在該季度的綜合業務的綜合資產負債表和損益表(季度財務報表)；

(C)借款人每個財政季度最後一天後四十五(45)天內，連同季度財務報表，一份正式填寫的合規性聲明，確認截至借款人該財政季度結束時，借款人完全符合本協議的所有條款和條件，並列出符合本協議規定的財務契約和銀行可能合理要求的其他信息的計算結果；(C)在借款人的每個財政季度結束後四十五(45)天內，連同季度財務報表，確認借款人在該財政季度結束時完全符合本協議的所有條款和條件，並列出符合本協議規定的財務契約和銀行可能合理要求的其他信息的計算結果；

(D)在借款人的每個財政年度結束後六十(60)天內，連同對其進行的任何更新或修訂，經董事會批准的本財政年度的年度財務預測(按季度)，連同在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(E)從截至2019年12月31日的財政年度開始，在任何情況下，在借款人的財政年度結束後一百八十(180)天內，一致適用根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，以及銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見；(E)從截至2019年12月31日的財政年度開始，在任何情況下，在借款人的會計年度結束後一百八十(180)天內，一致適用根據GAAP編制的經審計的合併財務報表，以及對獨立註冊會計師事務所財務報表的無保留意見；

(F)儘快但不遲於完成後(30)天內，提供每份409(A)借款人股本估值報告的副本；

(G)對完美證書第13節所列受益所有權信息的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認銀行依賴真實、準確和最新實益所有權信息，以履行銀行獲取、核實和記錄其法人客户實益所有人信息的監管義務；

(H)如果借款人在提交文件後五(5)天內受到《交易法》規定的報告要求的約束，借款人和/或任何擔保人向SEC、任何繼承SEC或任何國家證券交易所的任何或所有職能的政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或分發給其股東的副本(視情況而定)。根據本協議條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應視為已在借款人在互聯網上借款人網站上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；但是，借款人應立即以書面形式(可能是通過電子郵件)通知銀行任何此類文件的發佈；

(I)在交付後五(5)天內，向借款人的擔保持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；

(J)迅速報告任何針對借款人或其任何附屬公司的待決或書面威脅的法律行動，而該等法律行動可能導致借款人或其任何附屬公司因個別或合計達五十萬元($500000)或以上的損害賠償或費用；及

(K)應銀行的合理要求，及時不時提供有關借款人或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

借款人根據第6.2節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行的任何合規報表或任何其他財務報表，應被視為借款人對以下內容的陳述：(A)截至該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實、準確和正確的，(B)截至該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規聲明中註明的除外{(C)截至呈交日期為止，並無失責事件發生或仍在繼續；。(D)除在第5條中某一特定日期作出的任何申述或擔保外，所有申述及保證在呈交當日在各重要方面均保持真實和正確，但如該符合情況聲明或其他財務報表(視何者適用而定)另有註明者則屬例外；。(D)除該符合情況聲明或其他財務報表(視何者適用而定)另有註明外，所有其他申述及保證除外；。(E)截至提交日期，借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳費，但根據第5.9節的條款另有允許的除外；以及(F)截至提交日期，未就借款人或其任何子公司未支付的員工工資或福利向借款人或其任何子公司徵收留置權或提出索賠

6.3應收賬款。

(A)與賬目有關的附表及文件。借款人應按照第6.2節的規定，以銀行的標準表格向銀行提交交易報告和託收時間表；但是，借款人未能執行和交付不影響或限制銀行對借款人所有賬户的留置權和其他權利，銀行未能根據特定賬户提供預付款或貸款也不影響或限制銀行的留置權和其他權利。如果銀行要求，借款人應向銀行提供複印件(或在銀行

要求提供所有合同、訂單、發票和其他類似文件，以及任何貨物的所有裝運指示、交貨收據、提單和其他交貨證據，因為這些貨物的出售或處置導致了此類賬户的開立或處置。要求提供所有合同、訂單、發票和其他類似單據，以及所有發貨指示、交貨收據、提單和其他交貨證據。此外，應銀行要求，借款人應向銀行提交所有票據、動產紙、擔保協議、保函和其他證明或保護任何賬户的文件和財產的原件，格式與收到的相同，並附上所有必要的背書和所有貸方備忘錄的副本。

(B) 爭議。借款人應及時通知銀行與所有此類爭議或索賠總額超過25萬美元(250,000美元)的賬户有關的所有爭議或索賠。借款人可以免除(全部或部分)、妥協或清償任何低於全額付款的賬户，或同意執行上述任何一項，只要該賬户超過25萬美元(250,000美元)(I)借款人在正常業務過程中以商業合理的方式真誠地進行公平交易，並在向銀行提交的定期報告中向銀行報告；(Ii)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續。(Ii)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續。(Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。(Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續。(Iii)在考慮到所有這些折扣、結算和寬恕後，未償還的預付款總額將不會超過循環額度或借款基數中較小的一個。

(C)收取帳目。借款人應指示其賬户債務人將賬户的所有收益交付或傳輸到鎖箱賬户中，或通過電子存款捕獲方式發送到銀行指定的被封鎖賬户(該賬户或現金抵押品賬户)。無論違約事件是否已經發生且仍在繼續，借款人應立即將賬户的所有付款和收益交付至現金抵押品賬户。在符合銀行根據第6.3(D)節保留準備金的權利的情況下，現金抵押品賬户中收到的所有金額應每天轉入借款人在銀行的經營賬户，除非銀行在發生違約事件時自行決定將這些金額用於未償債務。借款人特此授權銀行將銀行合理確定為賬户收益的任何金額轉賬至現金抵押品賬户(前提是銀行沒有義務這樣做，而且這一額度在任何情況下都不能免除借款人在本協議項下的義務 )。

(D)儲備。儘管本協議中有任何相反的條款，但在發生違約事件時，銀行可以持有賬户的任何收益和現金抵押品賬户中未適用於上述第6.3(C)節規定的義務的任何金額(包括以其他方式要求轉入借款人在銀行的經營賬户的金額)，作為準備金應用於任何債務，無論該等債務當時是否到期並應支付。

(E)返回。如果未發生且仍在繼續發生違約事件，如果任何賬户債務人向借款人退還任何庫存，借款人應立即(I)確定退還的原因，(Ii)向賬户債務人出具適當金額的信用備忘錄，(Iii)應銀行要求向銀行提供該信用備忘錄的副本。在違約事件發生後和違約事件持續期間，如果發生任何試圖退貨的事件，借款人應委託銀行保管退回的庫存，並立即通知銀行退回庫存。

(F)核查；確認；信用質量；通知。在事先書面通知借款人(但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需事先發出書面通知)後，銀行可不時(I)以借款人或銀行的名義或銀行選擇的其他名稱直接向賬户債務人核實和確認與賬户有關的有效性、金額和其他事項，並將銀行在該賬户中的擔保權益通知任何賬户債務人和/或(Ii)對任何賬户進行信用檢查

(G)無須負上法律責任。對於因出售或以其他方式處置而產生賬户的任何貨物的短缺、損壞、遺失或毀滅，或對結算、未能結算、託收或未能收取任何賬户時出現的任何錯誤、行為、遺漏或延誤，或因善意結算低於全部金額的任何賬户，銀行概不負責，也不應被視為對借款人根據產生的任何合同或協議承擔的任何義務負責。銀行不對任何貨物的短缺或損壞或丟失或銷燬負責，也不對結算、未能結算、託收或未能收取任何賬户中出現的任何錯誤、行為、遺漏或延誤負責，也不應被視為對借款人根據產生的任何合同或協議承擔的任何義務負責然而，本協議的任何規定均不免除銀行對其自身嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

6.4收益的匯出。除第6.3(C)節另有規定的外，應在借款人收到抵押品後的下一個營業日內，將處置抵押品所產生的所有收益以原始形式以實物交付給銀行，並在借款人收到抵押品後的下一個營業日之前，將其用於(A)債務。如第6.3(C)節另有規定，應將出售抵押品所產生的所有收益以原始形式交付給銀行。

根據本合同第6.3(C)節的條款，以及(B)在違約事件發生之後和持續期間，根據本合同第9.4條的規定，在違約事件發生後和持續期間；但如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人沒有義務將借款人善意處置的破舊或陳舊設備的銷售收益匯給銀行，總購買價格為500英鎊。第(C)節的條款，以及(B)違約事件發生後和持續期間，借款人沒有義務將借款人善意處置的破舊或陳舊設備的銷售收益匯入銀行，總購買價格為500英鎊。(B)在違約事件發生後和持續期間，借款人沒有義務將借款人善意處置的破舊或陳舊設備的銷售收益匯入銀行。借款人同意將抵押品收益存入銀行賬户，但會將這些收益與其他資金和財產分開存放，並以明示信託形式存入銀行。本第6.4節的任何規定都不限制本協議其他地方對抵押品處置的限制。

6.5税；養老金。及時提交併要求其各子公司及時提交所有要求的納税申報單和報告並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但下列情況除外：(A)根據本合同第5.9節和(B)節的規定延期支付任何有爭議的税款，並應應要求向銀行交付證明該等税費的適當證明利潤分享和遞延薪酬計劃，按照他們的條款。

6.6訪問宣傳資料；書籍和記錄。在合理時間內，銀行或其代理人有權在七(7)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，並有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。上述檢查和審計的頻率不應超過每十二(12)個月一次(或更頻繁，由世行自行決定是否滿足條件)，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據世行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1000美元(1000美元)(或相當於銀行當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自掏腰包費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)天安排審計，而借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)應向銀行支付2000美元(2000美元)的費用，外加任何自掏腰包銀行為補償取消或重新安排的預期成本和開支而發生的費用。初始審核應不晚於生效日期後九十(90)天完成。

6.7保險。

(A)按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司和提供風險保險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，而這些保險公司不是借款人的附屬公司，其金額應合理地令銀行滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明銀行是唯一的貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明銀行為附加被保險人，或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人損失收款人和/或額外的承保人。

(B)確保根據任何財產政策應支付的收益，由銀行選擇支付給銀行。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇將任何意外傷害保單的全部損失(總計不超過50萬美元) 用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何此類更換或修復的財產(I)的價值應與更換或修復的抵押品相同或相似，(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品(允許留置權的定義第(C)款允許的留置權除外)，以及(B)在違約事件發生後和持續期間，根據該意外傷害保險單應支付的所有收益應由銀行選擇支付給銀行帳户的債務

(C)應銀行要求，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。第6.7條規定的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或由向銀行提供的獨立票據背書的方式同意，在取消任何保險之前，將給予銀行二十(20)天 (十(10)天不支付保險費)事先書面通知

本條款6.7規定的一份或多份保險單(或將從保險提供商處收到的任何此類通知轉發給銀行)。如果借款人未能按本條款6.7的要求獲得保險或未能向第三人和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類款項或獲得本條款6.7所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

6.8個賬户。

(A)不遲於生效日期後六十(60)天維持借款人的主要國內銀行關係，包括營業賬户和其他存款賬户，以及與銀行及其附屬公司的現金抵押品賬户。借款人在摩根大通的抵押品賬户的總餘額在任何時候都不得超過300萬美元(300萬美元) 。

(B)除(A)項的限制外，借款人應在借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户(除外賬户除外)前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人在任何時候開立的每個抵押品賬户(除外賬户)，借款人應根據本協議規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議的條款，促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付有關該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權。前一句的規定不適用於(I)專門用於向借款人員工支付工資、工資税以及其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人以此身份向銀行確認；(Ii)付款處理賬户，前提是此類付款處理賬户的餘額至少每週電匯到借款人在銀行的抵押品賬户；(Iii)與允許收購相關的託管或信託賬户。 (Iv)保證公司信用卡總金額不超過允許負債定義(G)條款允許的負債金額的存款賬户，(V)外國子公司的經營賬户，以及(Vi)保證信用證總額不超過允許負債定義(H)條款允許的負債金額的存款賬户(不包括賬户)，(V)保證公司信用卡的總金額不超過允許負債定義(G)條款允許的負債金額的存款賬户，(V)外國子公司的經營賬户，以及(Vi)保證信用證總額不超過允許負債定義(H)條款允許的負債金額的存款賬户(不包括賬户)。

6.9金融契約。對借款人進行綜合維護：

(A)每年的經常性收入。從截至2019年12月31日的每個財季開始，借款人在每個財季的最後一天測試的年度經常性收入在以下時間至少為以下金額：


財季結束	年度經常性收入
2019年12月31日	$	291,000,000
2020年3月31日	$	313,000,000
2020年6月30日	$	341,000,000
2020年9月30日	$	372,000,000

(B)流動資金比率。於每月最後一天(I)未償還的墊款本金和現有定期貸款墊款，加上未償還信用證(包括已提取但未償還的信用證和任何信用證儲備)的面值之和大於或等於(Ii)借款基礎或循環額度中較小者的60 %(60%)，流動資金比率至少為1.25至1.00的情況下進行測試。

6.10保護知識產權。

(A)(I)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護其知識產權材料對其業務運營的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向銀行通報對其業務運營有重大不利影響的重大侵權行為或任何其他事件；以及(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或奉獻給借款人業務的任何知識產權材料。

(B)在進入或受任何受限制許可證約束後三十(30)天內向銀行發出書面通知(除非處方藥公眾可從商業上獲得的軟件)。借款人應採取商業上合理的努力，採取銀行合理要求的步驟，取得任何人的同意或放棄，以(I)將任何受限許可視為抵押品，並使銀行對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下處置此類抵押品；以及(Ii)如果任何抵押品被清算，銀行有能力處置此類抵押品，否則可能會受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下處置此類抵押品；以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算時處置此類抵押品

6.11訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供，但銀行可合理地認為這些賬簿和記錄對於起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟是合理的必要的。

6.12網上銀行。

(A) 使用銀行的網上銀行平臺處理銀行要求的所有事項，包括但不限於(且未經銀行就下列事項提出要求)上傳與賬户和賬户債務人有關的信息、請求批准例外、請求信用延期以及上傳本協議要求交付的財務報表和其他報告(包括但不限於本協議第6.2節所述的報告)；但如果銀行的網上銀行平臺無法運行，則借款人應通知銀行並安排

(B)遵守不時生效的銀行網上銀行協議條款，並確保所有使用銀行網上銀行平臺的人士均獲管理人正式授權。銀行有權對通過銀行網上銀行平臺提交的任何信息、説明或信用延期請求承擔真實性、準確性和完整性，並進一步假定通過銀行網上銀行平臺提交的任何提交或請求均已獲得管理人的正式授權。

6.13組建或收購子公司。儘管且不限制本協議第7.3和 7.7節中包含的負面契諾，借款人或任何擔保人在生效日期後(包括但不限於根據分部)組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，借款人和該擔保人應(A)促使該新的境內子公司向銀行提供本協議的聯名書，以使該境內子公司成為本協議項下的共同借款人或成為擔保人所有形式和實質均令銀行合理滿意(包括足以授予銀行對該新成立或收購的子公司及其資產的優先留置權(受允許的留置權的約束))，(B)向銀行提供適當的證書、權力和財務報表，以銀行滿意的形式和實質質押該新子公司的全部(或65%(65%)對任何外國子公司的直接或實益所有權權益)；(B)(B)向銀行提供適當的證書、權力和財務報表，以銀行滿意的形式和實質質押該新子公司的全部(或65%(65%))直接或實益所有權權益；以及(C)向銀行提供其認為在簽署和交付上述適用文件方面是適當的、形式和實質合理地令銀行滿意的所有其他文件。根據第6.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據均應為貸款文件。

6.14進一步保證。執行任何其他文書，並在銀行合理要求時採取進一步行動，以完善或繼續銀行在抵押品中的留置權，或實現本協議的目的。在寄送或收到信件、報告、文件和後五(5)天內，將所有信件、報告、文件和的複印件交付給銀行

提交給任何政府當局的關於遵守或維護政府批准或法律要求的其他文件，或者可以合理預期對任何政府批准或借款人或其任何子公司的運營產生重大影響的其他文件。

7.消極的公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於根據某一部門) (統稱為轉讓)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維護或使用在借款人的正常業務過程中維護或使用的陳舊、不需要或陳舊的設備；(C)包括允許留置權和允許投資，或第7.7條允許的轉讓；(D)包括根據本協議第7.2條允許的任何借款人股票的出售或發行；(E)包括借款人以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物；(F)非排他性許可，供借款人或其子公司在正常情況下使用財產(G)任何財產租賃終止時的改進或改建；(H)在符合第6.7(B)節規定的限制的前提下，匯款收益、轉讓任何可能發生意外事故的財產；(I)任何放棄、取消、不續訂或停止使用或維護借款人真誠地確定在其業務開展過程中適宜且不會對銀行利益造成重大不利的任何知識產權(或與其相關的權利)的任何行為；(I)任何放棄、取消、不再續訂或停止使用或維護任何知識產權(或與其相關的權利)的行為，且不會對銀行的利益造成重大不利；(H)在符合第6.7(B)節規定的限制的情況下，對發生意外事故的任何財產的匯款、轉讓或停止使用或維護；(J)(X)借款人與一個或多個擔保人、 (Y)一個或多個其他擔保人的任何擔保人或(Z)一個或多個不是擔保人的子公司與一個或多個此類其他子公司之間的轉讓；及(K)不超過25萬美元的其他財產轉讓 ($250, 000)在借款人的任何財政年度合計。

7.2營業、管理、控制或營業地點的變更。 (A)從事或允許其任何子公司從事或允許其任何子公司從事借款人及其子公司(視情況而定)目前從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶的業務，或構成借款人合理擴展的業務；(B)清算或解散；(C)未在關鍵人員離開借款人後五(5)天內通知銀行任何關鍵人員離職或停止受僱於借款人

借款人不得在未提前至少十(10)天書面通知銀行的情況下： (1)在美國增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點的借款人資產或財產少於50萬美元(50萬美元)，或將任何單獨或合計價值超過50萬美元(50萬美元)的抵押品交付給位於美國以外地點的受託保管人(2)變更組織管轄範圍；(3)變更組織機構或類型；(4)變更法定名稱；(5)變更組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。借款人擬增設任何新的辦公場所或營業場所(包括倉庫)，其資產或財產超過50萬美元(50萬美元)的，借款人和該等新辦公場所或營業場所(包括倉庫)的房東，應以銀行合理酌情權合理滿意的形式和實質簽署並遞交業主同意書(適用於任何新辦公室或營業地點，金額為50萬美元(50萬美元)。如果借款人打算單獨或合計將價值超過50萬美元(50萬美元)的抵押品的任何部分交付給受託保管人，而銀行和該受託保管人還不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託保管協議的當事人, 然後，借款人和受託保管人應在銀行的合理酌情決定權下(對於抵押品價值為50萬美元(50萬美元)的任何受託保管地點)，以銀行滿意的形式和實質簽署並交付受託保管協議。

7.3合併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或財產(包括但不限於，成立任何子公司或根據與允許收購相關的以外的每一種情況下的一個部門)(收購交易，以及如此收購的人或資產，即目標公司)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

7.4負債。創建、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5產權負擔。在其任何財產上設立、招致、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做(允許留置權除外)，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，或與任何人訂立任何協議、文件、票據或其他安排(與銀行或對銀行有利的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司或具有禁止借款人或任何子公司{或限制借款人或任何子公司的任何知識產權，但以下情況除外：(I)受留置權約束的財產協議中的限制，即根據允許留置權定義的(C)和(L)條款在其他方面是允許的；(Ii)任何貸款文件中包含的限制；(Iii)對租賃、許可證和其他協議轉讓的習慣限制；以及(Iv)本協議第7.1節和本協議允許留置權的定義中另有允許的限制。

7.6維持抵押品賬户。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.8(B)節的規定。

7.7分銷；投資。(A)派發任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、註銷或購買任何股本股票；或(B)直接或間接進行任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做；但條件是(A)借款人可 (I)在轉換或行使轉換時宣佈僅以股本股份支付股息，並支付最低限度的現金，以代替發行零碎股份(Ii)購買或支付最低限額的現金，以代替因股票股息、拆分或合併或準許收購而產生的股本零碎股份；。(Iii)在行使股票期權時向員工、董事或顧問分發證券；。(Iv)將其可轉換證券轉換為其他證券；。(V)扣留在員工歸屬限制性股票時可向員工發行的股份，以支付該等員工的税務責任；。以及(Vi)根據股票回購協議回購現任高級職員或前任僱員或顧問的股票，只要在任何此類回購發生時不存在違約事件且在實施任何此類回購後也不會存在，以及(X)此類回購是通過取消債務來實現的，(Y)借款人為此類回購支付的唯一現金應為同時發行股權的現金，或(Z)在實施此類回購後，所有此類回購的總金額(不包括上述(A)(Vi)(X)和(A)(Vi)(Y)條款允許的任何回購)在任何會計年度不超過50萬美元 (50萬美元)，以及(B)借款人的任何子公司可以支付股息, 進行分配，並支付、贖回、報廢或購買借款人的任何其他子公司的股本。

7.8與附屬公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司簽訂或允許存在任何重大交易(借款人正常業務過程中的交易除外)，其公平合理的條款對借款人的優惠程度不低於與非關聯人士進行的公平和合理的交易，但上述限制不適用於(I)支付給借款人及其子公司董事會成員的合理和慣例費用， (Ii)高級管理人員和其他人員的薪酬安排和福利計劃。 (I)支付給借款人及其子公司董事會成員的合理和慣常費用， (Ii)高級管理人員和其他人員的薪酬安排和福利計劃，但上述限制不適用於(I)支付給借款人及其子公司董事會成員的合理和慣常費用， (Ii)高級管理人員和其他人員的薪酬安排和福利計劃(Iii)與借款人投資者之間的過渡性融資和股權融資(第7.2節允許的，構成次級債務的)；(Iv)第7.7節允許的分配；(V)允許的投資和允許的債務；以及(Vi)借款人與其任何子公司之間或本協議允許的任何子公司之間的任何交易。

7.9 次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務支付或允許支付任何款項，或(B)修訂與次級債務有關的任何文件中的任何條款，該條款將增加次級債務的金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對銀行的債務產生不利影響。

7.10合規性。根據1940年修訂的《投資公司法》，成為一家投資公司或由投資公司控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸延期的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的須報告的事件或被禁止的交易；未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為將對借款人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，而合理地預期該計劃可能會導致借款人的任何責任，包括對借款人的任何責任，則不遵守或違反任何其他法律或法規，包括對借款人的任何責任，或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止或允許發生與現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃有關的任何其他事件

8.違約事件

根據本協議，下列任何一項均應構成違約事件(違約事件)：

8.1拖欠款項。借款人未能(A)在任何信貸延期到期時支付任何本金或利息，或 (B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的治療期不適用於在循環額度到期日或定期貸款到期日到期的付款到期日)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2公約違約。

(A) 借款人未能或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10或6.12條中的任何義務，或違反第7條中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本第8條規定的違約除外)，在違約發生後十(10)天內未能補救；但是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒該違約不應被視為違約事件(但不得進行信用延期除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於上文(A)款規定的財務契約或任何其他契約；

8.3投資者遺棄。銀行認定缺少投資者支持，或因任何原因停止向借款人提供投資者支持；

8.4扣押；徵款；業務限制。

(A)(I)由受託人或類似程序送達尋求扣押借款人或借款人(包括附屬公司)控制下的任何實體的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局已就借款人的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)和(Ii)款規定的留置權或徵費通知在事件發生後十(10)天內未予解除或擱置(無論是通過張貼債券或以其他方式)

(B)(I)抵押品的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或管有，或 (Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人進行其全部或任何重要部分的業務；

8.5破產。(A)借款人無力償還到期債務(包括貿易債務) ；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未被解除或擱置 (但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；

8.6其他協議。根據借款人或任何擔保人與第三方或多方達成的任何協議， (A)任何違約導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還任何個別或總計超過50萬美元(50萬美元)的債務；或(B)借款人或擔保人的任何違約或違約，其結果可能對借款人或任何擔保人造成重大不利影響。但是，如果在根據該其他協議進行補救或放棄時，(X)銀行尚未宣佈本協議項下違約事件和/或行使任何相關權利，則在收到聲稱違反或放棄該違約或該其他協議項下違約或違約的一方的書面通知後，應為本協議的目的而糾正或放棄因該其他協議下的違約或違約而導致的本第8.6節項下的違約事件(br})；(X)銀行應在收到該另一協議下聲稱該違約或違約的補救或放棄的書面通知後，就本協議的目的予以補救或放棄；(X)銀行尚未宣佈該違約事件為本協議項下的違約事件和/或行使與此相關的任何權利；(Y)根據本協議或任何貸款文件的任何其他條款，任何該等補救或豁免不會導致違約；及(Z)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方達成的任何協議的條款均不得以任何方式修改或修訂，而該等修改或修訂在本行善意的商業判斷下可能會對借款人或任何擔保人造成實質上較不利的情況；

8.7判決；處罰。任何政府當局應對借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少50萬美元(500,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，且在進入、評估或發佈後十(10)天內，不得解除、清償或支付，或在籤立後停止或停止支付。政府當局應向借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額至少為50萬美元(500,000美元)(不包括該保險公司已接受的責任的獨立第三方保險)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在其執行後暫停或支付或該等判決在任何該等暫緩執行期限屆滿前未予解除(前提是在該等罰款、罰金、判決、命令或法令獲得清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。證明任何次級債務的任何文件、票據或協議應因任何理由被撤銷、失效或停止完全有效(但任何此類文件、票據或協議的撤銷、取消、無效或終止(I)經銀行同意，或(Ii)借款人在任何附屬協議允許的情況下全額償付次級債務，均不構成本條第8.9條所規定的違約事件)。或者，債務不應具有本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先順序；

8.10保證金。(A)對任何義務的擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行義務擔保項下的任何義務或契諾；(C)本協議第8.4、8.5、8.6、8.7或8.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；(D)任何擔保人死亡、清算、清盤或終止存在；或(E)(I)銀行留置權的完善性或優先權對擔保人提供的抵押品或此類抵押品的價值造成重大損害，或(Ii)對任何擔保人的一般事務、管理、經營業績、財務狀況(財務或其他方面)或償還債務的前景發生重大不利變化；或

8.11政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、重大修改以不利方式或在正常過程中不再續簽一段時間，或(B)政府當局作出任何決定，指定對任何此類政府批准的續簽申請進行聽證，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，並且該決定或該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽 (I)的決定將導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，而該決定或該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽 (I)將被撤銷、撤銷、暫停、修改或不再續簽 (I)或(Ii)對借款人或其任何子公司在任何適用的司法管轄區持有此類政府批准的法律資格產生重大不利影響，而此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽可合理預期對借款人或其任何子公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響。

9.銀行的權利和補救措施

9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可以在沒有通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務均立即到期並應支付，銀行不採取任何行動)；

(B)根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議，停止為借款人利益預支資金或提供信貸。

(C)要求借款人 (I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)所有以美元計價的信用證未支取面值總額的105%(105.0%)，以及(B)所有以外幣計價的信用證未支取面值總額的110%(110.0%)(在每種情況下，加上所有利息、手續費、……)的105%(110.0%)的美元等值金額；(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)所有以美元計價的信用證面值總額的105%(105.0%)，以及(B)所有以外幣計價的信用證面值總額的110%(110.0%)(在每種情況下，加上所有利息、手續費、以及與此相關的到期或即將到期的費用 (根據銀行在其誠信業務判斷中的估計)，以擔保與該信用證有關的所有義務，作為償還該信用證項下任何未來提款的抵押品，借款人應立即存入並支付該金額，(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約；

(E)核實任何賬户和一般無形資產的金額、要求付款和履行，並收集任何賬户和一般無形資產，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，以銀行認為合適的條款和順序支付金額，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知任何欠借款人資金的人。借款人應以信託方式代銀行收取所有款項，如果銀行要求，應立即以從賬户債務人處收到的形式將款項交付給銀行，並有適當的存款背書；

(F)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，取得和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)適用於任何(I)其持有的借款人餘額和存款，或(Ii)銀行因借款人的貸方或賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的金額；

(H)裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。銀行現獲授予非獨家、免版税的許可證或其他權利，可免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及與銀行根據本條款第9.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行持有和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索要及收取對借款人的圖書的管有；及

(K)根據貸款文件或法律或股權行使銀行可獲得的所有權利和補救措施，包括守則規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其合法銀行事實上的律師，可在違約事件發生時和持續期間行使：(A)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上簽名借款人的姓名； (C)要求、收集、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括根據銀行或借款人的名義在任何破產案件中提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠； (E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到銀行或第三方名下。借款人特此指定銀行為其合法銀行事實律師在任何必要的文件上籤署借款人的姓名，以完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(除税金、賠償、損害賠償和其他未提出索賠或付款要求的債務外)全部清償且貸款文件已終止為止。事實上，銀行前述作為借款人代理人的任命，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，在所有義務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前是不可撤銷的。

9.3保護性付款。如果借款人未能獲得第6.7條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可以購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期和應付，並以抵押品作為擔保，按當時適用於該義務的最高利率計息。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行對任何違約事件的豁免權。

9.4付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行有權在任何訂單中將其擁有的任何資金用於債務，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而實現的收益，還是其他方面。銀行應以貸記方式向借款人支付任何餘額到指定存款賬户或其他合法享有該賬户的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。如果銀行在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，銀行有權隨時選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到銀行實際收到現金後再進行。

9.5銀行對抵押品的責任。只要銀行遵守有關保管銀行所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，銀行對以下事項概不負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞； (C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非獲得豁免的方簽字，否則本協議項下的任何棄權均無效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。銀行在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律上或衡平法上可用的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行延遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄付款要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽借款人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。

10.告示

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據和要求在美國寄送頭等艙、掛號信或掛號信回執後三(3)個工作日(以較早者為準)，並預付適當的郵資；(B)在發送時，通過電子郵件或傳真發送；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，且所有費用均已預付；或(D)如果由信使親手遞送，則所有郵件均應寄往以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，併發送給需要通知的一方。銀行或借款人可以根據本第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼


如果給借款人：		ProCore技術公司
		卡平特里亞大道6309號。
		加利福尼亞州卡平特里亞，郵編：93013
		收信人：古澤爾·蘭普金(Guzel Lumpkin)
		電子郵件：guzel.lumpkin@procore.com

如果到銀行：		硅谷銀行
		大街1901號，三樓
		加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90405
		收信人：安迪·裏格斯
		電子郵件：ariggs@svb.com

11.法律選擇、地點、陪審團審訊豁免及司法參照

除非任何貸款文件另有明確規定，否則加州法律適用貸款文件，而不考慮法律衝突原則。借款人和銀行各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人明確提交併提前同意在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中的司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第10條規定的地址或隨後由借款人按照本協議第10條規定提供的地址進行，並且該送達應在借款人實際收到傳票後或在美國郵件中存入三(3)天后視為完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而產生或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都已與其律師一起審閲了本免責聲明。

在不以任何方式限制雙方同意放棄其各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，雙方之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議應通過提交由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由主審法官)作出裁決。

根據《加州民事訴訟法典》第638條(或如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄範圍，則根據聯邦法律的類似規定)任命的加州聖克拉拉縣高等法院法官)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。(br}根據《加州民事訴訟法典》第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄範圍，則根據聯邦法律的類似條款)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭審理；雙方特此服從該法院的管轄權。提交訴訟應按照《加州民事訴訟法典》第638至645.1節(含)的規定進行。除其他事項外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於輸入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄都應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時沒有根據司法裁判程序指定法官，則該當事人可以向加州聖克拉拉縣高等法院申請這種救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官席前進行訴訟的方式應與在法庭席前進行的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題。, 並應根據《加州民事訴訟法典》第644(A)條報告決定的聲明。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助補救、取消抵押品抵押品贖回權或獲得臨時補救的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第11條在本協議終止後繼續有效。

12.一般條文

12.1在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和擔保應繼續有效，直到本協議根據其條款終止，並且所有義務(未就其提出索賠或付款要求的税金、賠償、損害和其他責任義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第4.1節以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可以在循環額度到期日和定期貸款到期日之前終止本協議，終止通知在向銀行發出書面終止通知後三(3)個業務天生效。即使本協議終止，本協議中明確指定的在本協議終止後仍然有效的義務仍將繼續有效。

12.2繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經銀行事先書面同意(可由銀行酌情決定是否同意)，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管如上所述，在持續違約事件發生之前，銀行不得將貸款文件中的任何利息轉讓給經銀行合理估計為(1)借款人的直接競爭對手，或(2)禿鷲基金或不良債務基金的直接或間接母公司，無論是作為運營公司還是作為對該運營公司擁有表決權控制權的直接或間接母公司的任何人，銀行不得將貸款文件中的任何利息轉讓給(1)借款人的直接競爭對手，或者對該運營公司擁有投票權的直接或間接母公司，或(2)禿鷲基金或不良債務基金。

12.3 賠償。借款人同意向銀行及其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師或與銀行有關聯或代表銀行的任何其他人(每個人，一個受賠者) 賠償、辯護並使其不受傷害：(I)任何其他方就貸款文件預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為索賠)；以及(Ii)銀行與借款人之間的交易(包括合理的律師費和開支)以任何方式遭受、招致或支付的所有損失或費用(包括銀行費用)，但由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失除外。

本第12.3節將一直有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。索賠、損失和費用均已給予賠償。

12.4倍的精華。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

12.5糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

12.6貸款文件的更正。銀行可以更正專利錯誤，並根據雙方協議填寫貸款文件中的任何空白。

12.7書面修訂；棄權；整合。任何貸款文件的所謂修改或修改，或任何貸款文件項下的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或接受，除非且僅限於在尋求強制執行或承認的一方簽署的書面文件中明確規定的情況。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、未要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，且不適用於任何後續或其他情況，無論是相似還是不同，也不會產生任何義務或承諾，或提供任何進一步豁免的證據。貸款文件代表有關此主題的完整協議，取代之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判都將合併到貸款文件中。

12.8個對口單位。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本加在一起構成一個協議。

12.9保密。在處理任何機密信息時，銀行應採取與處理其專有信息相同的謹慎態度，但可以：(A)向銀行的子公司或附屬公司(此類子公司和附屬公司，連同銀行統稱為銀行實體)披露信息，但前提是銀行應將此類信息的保密性質告知此等人士，並指示他們對此類信息保密。 (B)對信貸延期中任何權益的潛在受讓人或購買者(但在披露之前，銀行應獲得任何預期受讓人或買方協議，其中包含與本條款的條款基本相同的規定)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行的監管機構或與銀行審查或審計相關的其他要求； (E)銀行認為在根據貸款文件行使補救措施時適當的規定； (E)(E)在根據貸款文件行使補救措施時，銀行認為適當的；(D)向銀行的監管機構或與銀行審查或審計相關的其他要求； (E)在根據貸款文件行使補救措施時，銀行認為適當的；以及(F)向銀行的第三方服務提供商提供服務，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本文所載條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向銀行披露時處於公共領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公共領域的一部分(銀行違反本協議披露信息的結果除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行的信息(如果銀行不知道第三方被禁止披露該信息)。

銀行實體可將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告以及借款人未明確禁止的任何其他用途。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10律師費、費用和開支。在借款人與銀行之間因貸款單據引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方除有權獲得任何其他救濟外，還有權收回其合理的律師費和發生的其他成本和開支。

12.11單據的電子執行。任何貸款文件中的執行、簽署、簽署和類似輸入的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)規定的範圍內，每個電子簽名的法律效力、有效性和可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.12抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在或以後因銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)擁有、保管、保管或控制的或正在轉移給其中任何實體的所有存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將該抵押品適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.13個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

12.14協議的構造。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了不確定性的存在。

12.15關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何代理、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他職責或事件關係，這些責任或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或由於本協議的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

12.17過渡安排。本協議自生效之日起，除本節另有規定外，應修訂、重述並取代《先行貸款協議》的全部。在生效日期，本協議和其他貸款文件應證明雙方的權利和義務，借款人根據先前貸款協議和其他貸款文件(如先前貸款協議中的定義)授予抵押品擔保的權利和義務將根據本協議和其他貸款文件繼續存在，並且此類擔保權益和根據其明示條款在貸款文件終止後仍然有效的任何其他權利和義務在任何情況下都不應終止、終止或終止。本協議不打算，也不會更新優先貸款協議，借款人重申，優先貸款協議產生的現有擔保權益現在和現在仍然完全有效。在與之相關的任何貸款文件或其他文件或票據中提及的所有先行貸款協議，均應被視為指本協議以及不時修訂、重述或以其他方式修改的本協議條款。

13.定義

13.1定義。正如貸款文件中所使用的，單詞mas？是強制性的，單詞？可以是允許的，單詞？或不是排他性的，單詞Include？？和？Include？？都不是限制性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數。在貸款文件中使用的是強制的，可以是允許的，或者不是排他性的，單詞Include？和？Include？都不是限定性的。本協議中使用的以下大寫術語具有以下含義：

？帳户？對任何人而言，是指在本守則中定義為帳户？的個人的任何帳户，並添加以下術語，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

？帳户債務人？是指守則中定義的任何帳户債務人？加上下文可能添加的條款。

？第7.3節中定義了採購單。

？管理員？是指具有以下名稱的個人：

(A)作為借款人填寫的SVB在線服務表格中的管理員，有權確定誰將被授權代表借款人使用SVB在線服務(如銀行不時生效的在線銀行協議中所定義的)；以及(A)作為借款人填寫的SVB在線服務表格中的管理員，有權確定誰將被授權代表借款人使用SVB在線服務(定義見銀行不時生效的在線銀行協議)；以及

(B)在委員會的批准中以借款人的獲授權簽署人身分行事。

？預付款或預付款是指循環額度下的循環信用貸款(或循環信用貸款)。

預付率？是(A)預付率乘數和(B)年化收入留存百分比的乘積；但預付率應根據截至上個月最後一天計算的年化收入留存百分比每月在每個月的第一(1)天進行調整。儘管有上述規定，銀行仍可在向借款人發出書面通知前至少五(5)個工作日，更改其誠信業務決定權中的任何預付款、預付款乘數或年化流失率百分比(除非違約事件持續，在這種情況下不需要通知)。

？預付率乘數為400%(400%)。

？對於任何人來説，關聯公司是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制或受該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。就合格賬户的定義而言，附屬公司應包括指定的附屬公司。

《協議》在本協議的前言中進行了定義。

？截至每個月最後一天，前一個月的年化流失率百分比等於(A)當時結束的該月的平均流失率乘以(B)十二(12)。

？年化收入截至每個月的最後一天，留存百分比計算如下：(A)100%(100%)減去(B)當月的年化流失率百分比。

？對於借款人的每個財政季度，年度經常性收入是(A)借款人根據該日曆年與客户簽訂的所有具有約束力和可強制執行的合同應支付給借款人的總金額，加上(B)新徽標ARR，加上(C)擴展ARR，減去(D)取消預訂的ARR，減去(E)Downsell ARR，減去(F)已流失的ARR。(B)新標識ARR，加上(C)擴展ARR，減去(D)取消預訂ARR，減去(E)Downsell ARR，減去(F)流失ARR。在此使用的上述定義具有以下含義，前提是在計算經常性收入時尚未扣除此類扣除。

陣列？是指借款人的年化經常性收入。

攪動的ARR？是指現有客户因不再有效的合同而丟失的ARR，無論是由於未續訂還是其他原因。

已取消預訂陣列？指因合同取消而丟失的ARR。

Downsell ARR？表示從現有客户減少的ARR金額。

擴展陣列？是指現有客户的ARR增加而產生的ARR。

新徽標陣列？表示派生自新客户的ARR(即徽標)。

NRR？意味着非經常性收入。

？授權簽字人？是指借款人借款決議中列出的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

*可用金額金額為(A)(I)循環額度或(Ii)借款基數項下的可用金額減去(B)所有未償還信用證(包括已提取但未償還的信用證)的美元等值總額，加上等於信用證儲備金的金額，減去(C)未償還的現有定期貸款墊款總額，以及(D)任何墊款的未償還本金餘額，兩者中以較小者為準(A)(I)循環額度或(Ii)借款基數下的可動用金額減去(B)所有未償還信用證(包括已提取但未償還信用證)的美元等值總額，以及(D)任何墊款的未償還本金餘額。

？平均流失率是指截至每個月最後一天的金額，等於(A)隨後三(3)個月結束的每個測算期內的流失率總和除以(B)三(3)。

？銀行？在本協議的前言中定義了。

？銀行實體？在第12.9節中定義。

？銀行費用是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序相關的文件)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有審計費和開支、成本和開支(包括合理的律師費和開支) 。

？銀行服務是指以前、現在或以後由銀行或任何銀行附屬公司向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商務信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在銀行的各種相關協議(每項協議、一項協議、一項協議和一項協議)中確定任何符合第2.4節規定的信用證。

？銀行服務協議在銀行服務的定義中定義。

·董事會？是借款人的董事會。

借款人？在本協議的前言中有定義。

借款人的賬簿是借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

？借款基數？等於(A)借款人最近一個月的經常性收入，由銀行根據借款人最近的借款基數報告和財務報告確定，乘以(B)預付率。

？借款基準報告？是指銀行不時以指定格式向借款人報告某些抵押品價值的特定報告。

？借款人公開信是指在生效日期向銀行遞交的公開信。

？借款決議對於任何人而言，是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件條款的要求，還包括股東)通過並由該人提交給批准該人作為當事人的貸款文件及其計劃進行的交易的銀行的決議。

？營業日？指週六、週日或銀行休息日以外的任何一天。

？現金抵押品賬户在第6.3(C)節中定義。

？現金等價物是指(A)由美國或任何機構或任何州發行或無條件擔保的可交易的直接債務，其到期日自購買之日起不超過一(1)年；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)銀行發行的、到期不超過一(1)年的存單；(C)由標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級最高的商業票據；(C)銀行發行的到期不超過一(1)年的存單(以及(D)至少95%(Br)%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

？控制權變更是指(A)在任何時候，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為實益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，或獲得成為實益所有人的權利(無論是通過權證、期權或其他方式)，選舉借款人董事的50%(50%)或以上的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)，但(A)通過(X)公開發行中出售借款人的股本或(Y)向風險資本或私募股權投資者出售借款人的股本，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者，並向銀行提供交易的實質性條款説明，或(B)如果Br}借款人的任何一類(或多類)股本的持有者，在生效日期之後授權或發行的、具有優先或增強投票權(投票權可能與或不與該類別 (或多個類別)股本的經濟權利捆綁在一起)的任何授權或發行，前提是借款人(I)向銀行提供交易重要條款的説明，以及(Ii)向銀行識別任何人(任何許可持有人除外)，該等授權或發行只有在借款人股本首次公開發行之日之前完成。, 至少在債券發行結束前七(7)個工作日，擁有並控制借款人董事會(或同等管理機構)選舉(在完全稀釋的基礎上確定)至少25%(25%)或更多的投票權；或(B)在任何時候，借款人應停止直接或間接、直接或間接地登記和實益地擁有和控制借款人的每個子公司每類已發行股本的100.0%(本協議允許的情況除外，對於在美國以外司法管轄區組織的任何子公司，由該子公司的任何董事、高級管理人員或其他授權人員按當地法律的要求擁有的任何最低限度的股權除外)，並且不受任何留置權的影響( lilie除外)。(B)借款人應停止直接或間接登記和控制借款人的每個子公司每類已發行股本的100%(100%)(本協議允許的情況除外，並且不包括當地法律要求由該子公司的任何董事、高級管理人員或其他授權人員在美國以外的司法管轄區組織的任何極小的股權所有權)

？流失百分比以百分比表示：(A)該測算期內的流失ARR(但是，如果該金額小於零(0)，則該金額應被視為零(0))除以(B)該測算期開始時的年度經常性收入金額。

第12.3節對索賠進行了定義。

？守則是在加利福尼亞州可能不時頒佈並有效的統一商法典；但前提是，本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；(br}、 )此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則法典一詞應指僅為執行與該等附加、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。(br}=

抵押品是指附件A中描述的借款人的任何和所有財產、權利和資產。

？抵押品賬户可以是任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

商品賬户是指本規範中定義的任何商品賬户，此後可能會在該術語中加上。

？合規性聲明？是以附件形式作為附件B的特定聲明。

？或有債務對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的義務，或該人直接或間接負有直接或間接責任的任何直接或間接負債(不論是否或有)；(B)對該人賬户的任何未開立信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或領子協議或其他指定用於保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排的所有義務；但或有義務不包括在正常業務過程中的背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排項下的債務的最高限額。

？控制協議是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按本守則的含義)。

？版權是指每個作者作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論這些作品是已發佈還是未發佈，也無論其是否也構成商業祕密。

？信貸延期是指銀行為借款人利益而對信貸進行的任何墊款、任何超支、信用證、現有定期貸款墊款或任何其他信貸延期。

違約率？在第2.7(B)節中定義。

？遞延收入是指根據合同在履行合同之前收到或開具發票的、尚未確認為收入的所有金額。

？存款帳户？是指本規範中定義的任何存款帳户，並加上此後可能添加的術語。

？指定存款賬户是指借款人在銀行開立的任何存款賬户，由銀行選擇。

？分立是指任何一個實體的個人，將該人分成兩個 (2)或多個獨立的個人，分立的人繼續或終止其作為該分部的一部分的存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

？美元、？美元或使用？$符號僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是使用？$？符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。？

？美元等值在任何時候都是指(A)對於任何以美元計價的金額， (B)對於任何以外幣計價的金額，是銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於將外幣出售並轉移到該外幣發行國。 (A)對於任何以美元計價的金額， (B)對於任何以外幣計價的金額，是指銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於將外幣轉賬到該外幣發行國。

*國內子公司是指根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

生效日期？在本協議的前言中定義。

？設備？是本規範定義的所有設備，加上此後可能增加的術語，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年的《僱員退休收入保障法》及其條例。

？違約事件在第8節中定義。

？《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。

現有設施在演奏會B中定義。

現有的定期貸款墊款在演奏會B中定義。

？財務報表存儲庫是S43da5@svb.com或銀行在不定期通知借款人後批准和指定的收集信息的其他方式。

？外幣？是指美國以外的國家的合法貨幣。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？資金日期？指向借款人或為借款人賬户進行信用延期的任何日期，該日期應為營業日。

？外匯合同是借款人和銀行之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同，借款人承諾在指定日期向銀行購買或向銀行出售特定數量的外幣。

？公認會計原則被普遍接受在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中闡述的會計原則，或者在會計行業相當一部分人可能批准的適用於截至確定之日的情況的其他人的其他聲明中闡述的會計原則。

？一般無形資產是在本守則生效之日起生效的所有一般無形資產，加上此後可能增加的條款，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或以後所有未決訴訟(無論是合同、侵權或其他)中的權利、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失)

？政府批准是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出的、來自或向其發出的或與之有關的其他行為。

？政府當局是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與其有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

保證人是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。

？擔保是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

非實質性子公司是指借款人不是實質性子公司的任何子公司。

？增加上限要求意味着(I)借款人的在銀行的預計無限制現金在緊接任何允許的投資之後至少為2500萬美元(25,000,000美元)，以及(Ii)不會發生並持續或不會因建議投資的完成而導致的違約事件。

？負債是(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他義務，(B)票據、債券、債券或類似工具證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。為澄清起見，經營租賃義務不應被視為本協議項下的債務。

？第12.3節中定義了受補償人。

？初始審計是指銀行對借款人的賬户、抵押品和借款人的賬簿進行的檢查，銀行憑其唯一和絕對的酌情權對結果感到滿意。

破產程序是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法，由任何人或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

？知識產權對任何人而言，是指該人對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、方法、工藝、繪圖、規格、數據、技術訣竅和操作手冊的任何權利；

(C)任何及所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)以過去、現在和將來侵犯上述任何一項的方式提出的任何和所有損害賠償索賠，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但不包括義務；及

(F) 任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

？庫存是指在本準則生效之日起生效的所有庫存，加上此後可能增加的條款，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時不在保管、擁有或運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何的任何所有權文件。(B)庫存是指在本準則生效之日起生效的所有庫存，包括但不限於所有商品、原材料、部件、供應、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括代表上述任何的任何退貨和任何所有權文件。

？投資是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

？投資者支持？意味着借款人的投資者的明確意圖是繼續在必要的金額和時間範圍內為借款人提供資金，使借款人能夠在債務到期和應付時履行債務。

？關鍵人員？是借款人的首席執行官、首席財務官和總裁，截至生效日期，他們分別是克雷格·庫爾特曼奇、羅伯特·裏德和史蒂夫·扎姆。

？信用證是指由銀行或其他機構根據第2.4節規定的申請、擔保、賠償或銀行方面的類似協議開具的備用信用證。

信用證申請在第2.4(B)節中定義。

？備用信用證在第2.4(E)節中定義。

？留置權是指任何類型的債權、抵押、信託契約、徵款、押記、質押、擔保權益或其他產權負擔，無論針對任何財產自願招致或因法律實施或其他原因引起的債權、抵押、信託契約、徵款、押記、質押、擔保或其他產權負擔。

？流動性事件是指(A)通過合併或收購出售借款人的全部或幾乎所有資產，(B)借款人的有表決權證券的任何出售或合併，其中在交易前借款人的證券持有人在交易後實益擁有尚存實體未償還有表決權證券的50%，(C)借款人的一輪真正的私募股權融資，金額不低於5000萬美元(5000萬美元)，或(D)在交易後，借款人的證券持有人實益擁有不到50%的未償還有表決權證券，(C)借款人的一輪真正的私募股權融資，金額不低於5000萬美元(5000萬美元)，或(C)借款人的一輪真正的私募股權融資，金額不低於5000萬美元(5000萬美元)，或(D)

流動資金比率？是指(A)快速資產與(B)所有未償債務的比率。

？貸款文件統稱為本協議以及與本協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的任何票據或擔保，以及借款人和/或任何擔保人為銀行利益簽署的任何其他當前或未來協議，以及所有經修訂、重述或以其他方式修改的與本協議、任何銀行服務協議、任何附屬協議、任何票據或擔保有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件。

？重大不利變化或材料不利影響是(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完善或優先程度的重大損害；(B)借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；(C)償還任何部分債務的前景的重大損害；或(D)銀行根據其掌握的信息並根據其合理判斷，確定借款人在下一個隨後的財務報告期內有合理的可能性未能遵守第6節中的一項或多項財務契諾。

？材料子公司？是指借款人的任何子公司，其資產或年收入超過50萬美元(500,000美元)，或者是本合同項下的借款人。

？測算期？為每個日曆月。

？債務是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、終止費、未使用的週轉線融資費，以及借款人現在或以後根據本協議、其他貸款文件或其他方式欠銀行的其他金額的義務，包括但不限於與破產程序開始後銀行服務和利息相關的所有義務以及借款人分配給銀行的債務、債務或義務，以及履行貸款文件項下借款人的職責。

？對任何人來説，經營文件是該人的組建文件，經該人所在組織的國務祕書(或同等機構)認證，並且，(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其當前的所有修訂或修改。

？第2.4節中定義了超前？

？專利是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、劃分、延續、續訂、重新發布、延期和部分續訂(Continuations-in-Part)都是一樣的。

？付款日期為(A)就現有定期貸款墊款而言，第一(1)^ST(B)就墊款而言，指每月的最後一個日曆日。

？完美證書？在第5.1節中定義。

？允許的收購？或？允許的收購是指滿足以下每個條件的任何收購：

(A)不會因完成擬議的收購而發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會導致違約事件；

(B)在該項收購中取得的實體或資產與借款人在本協議日期所處的行業相同或相似，或與之有合理的關係；(B)在該項收購中取得的實體或資產與借款人所處的行業相同或相似，或與之有合理關係；

(C)借款人應在擬議收購的預期截止日期前至少十(br})個工作日，並在擬議收購的預期截止日期前不少於五(5)個工作日，向銀行提供關於擬議收購的書面通知、收購協議副本和與擬議收購有關的所有其他重要文件(如果該收購協議和其他重要文件未最終定稿，則應提交該收購協議的草稿和其他重要文件；但借款人應提交該收購的最終表格

(D)在本協議但書的約束下，並在收購後立即向銀行提供形式上不受限制的現金至少為2500萬美元(25,000,000美元)，每次收購的總對價(包括允許負債(M)條款中所述與此相關的最高債務金額)不超過1.5億美元(150,000,000美元)，條件是(X)不超過 3,500萬美元(35,000,000美元)，條件是(X)每次收購的總代價不超過3,500萬美元(35,000,000美元)，條件是(X)不超過 3,500萬美元(35,000,000美元)，條件是(X)每次收購的總對價不超過3,500萬美元(35,000,000美元)(Y)借款人或其任何母實體用股權發行所得支付給借款人的非現金對價或對價總額不受限制，在每種情況下，借款人因任何一項或多項此類收購而支付或應付的非現金對價或對價總額不受限制；(Z)如果緊接收購後銀行的預計無限制現金至少為5000萬美元 (50,000,000美元)，則對收購不設上限；

(E)該項收購不應構成敵意收購；

(F)在此類收購中獲得的實體或資產不受任何留置權的約束，但下列情況除外：(X)給予銀行的優先留置權(如果適用)和(Y)允許留置權；以及

(G)如果這種收購是借款人合併為另一人的，則借款人是尚存的法律實體；

(H)如果收購是以子公司合併為另一人的形式進行的，尚存法人實體的未償還和已發行股本的100%(100%)將由借款人或子公司擁有，但任何外國子公司的直接或實益所有權權益只有65%(65%)可以質押給銀行；

(I)除準許負債外，任何借款人不得就該項收購承擔任何負債；

(J)借款人在實施該項收購後，應立即在形式上遵守規定；以及

(K)根據其善意的商業判斷，銀行的信用風險不應因被允許的收購而增加。

？許可持有人？指借款人披露函中確定的人員。

？允許的債務為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務；

(B)完美證書上顯示的生效日存在的債務；

(C)次級債；

(D) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)由本協議下允許留置權定義(A)和 (C)條允許的留置權擔保的債務；

(G)公司信用卡在與其他金融機構的正常業務過程中招致的未償債務總額(包括本定義(B)項所列的數額)，在任何時候都不超過300萬美元(300萬美元)；

(H)由與其他金融機構的信用證組成的債務總額(包括本定義第(Br)款(B)項所包括的數額)不超過500萬美元(500萬美元)；

(I)構成準許投資的負債；

(J)由保險費融資構成的負債，但此種融資安排已獲得銀行的書面批准；

(K)在本協議日期後依據準許收購而成為附屬公司的任何人的債務；但 (I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非為預期該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)在任何財政年度內，假設的任何該等債務的最高總額不超過50萬美元($500,000)；

(L)在正常業務過程中收到的客户押金和預付款；以及

(M)須符合許可收購的標準，包括但不限於其定義(D)款所列的限制、由盈利、與購買價格調整有關的義務和其他類似性質和慣例的延期付款組成的債務，以及與許可收購有關的協議產生的類似賠償和類似義務；(B)在與許可收購有關的協議下，必須遵守與許可收購有關的標準，包括但不限於其定義第(D)款規定的限額、由盈利構成的債務、與購買價格調整有關的債務以及與許可收購有關的協議項下產生的其他類似性質和慣例的延期付款；

(N)第7.4節未予允許的本金總額在任何時候不超過50萬美元(500,000美元)的其他債務；以及

(O)對上述(A)至 (N)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

？允許的投資項目包括：

(A)完美證書上顯示的生效日存在的投資(包括但不限於子公司)；

(B)由現金和現金等價物組成的投資，以及借款人不時修訂的投資政策所允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須已獲銀行書面批准；

(D)由存款賬户組成的投資(但僅限於借款人根據本協議第6.8條允許開立此類賬户)，在該投資中，銀行在第6.8(B)條要求的範圍內優先享有完善的擔保權益；

(E)在借款人或任何子公司的正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的投資，但條件是：(I)借款人或該子公司(不包括股票)的任何現金和非現金投資在任何財政年度的總價值不超過(X)500萬美元(500萬美元)，如果在任何時候都沒有滿足增加的上限要求，或(Y)1500萬美元(1500萬美元)，如果緊接在此之後滿足增加的上限要求

(F)接受與第7.1節允許的轉讓相關的投資；

(G)為完成本協議第7.3條允許的合併交易而設立子公司的投資，否則屬於許可投資；

(H)投資包括：(I)旅行和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(I)因客户或供應商破產或重組，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(J)在正常業務過程中，向並非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信貸延伸組成的投資；但本款(J)不適用於借款人對任何附屬公司的投資；

(K)準許收購；

(L)(I)借款人或任何附屬公司對任何借款人或擔保人的投資；及(Ii)借款人或任何附屬公司對任何非擔保人的附屬公司的投資，但借款人進行的任何此類投資不得超過(X)500萬美元(5,000,000美元)(如果在任何時候沒有滿足增加的上限要求)，或(Y)700萬美元(7,500,000美元)(如果在投資之後立即滿足了增加的上限要求)，(I)借款人或任何子公司對任何借款人或擔保人的投資；以及(Ii)借款人或任何子公司對非擔保人的任何子公司的投資，但借款人進行的任何此類投資不得超過(X)500萬美元(5,000,000美元)(如果在投資後立即滿足增加的上限要求)。

(M)為保證在正常業務過程中履行租約、牌照或合同而支付的按金；

(N)在本條例日期後成為附屬公司的任何人士的投資，但條件是： (I)該人成為附屬公司時已有該等投資，且並非預期該人會成為附屬公司；及(Ii)在任何財政年度內，如此假設的任何該等投資的總額不超過(X)50萬美元(50萬美元)(如任何時間均未符合增加上限的規定)，或(Y)1000萬美元(1000萬美元)(如經增加的上限要求未獲滿足)；或(Y)1000萬美元(1000萬美元)(如經增加的上限要求未獲滿足)；或(Y)1000萬美元(1000萬美元)(如經增加的上限要求在任何時間均未獲滿足)

(O)第7.7節以其他方式不允許的其他投資，總額不得超過(I)如果在任何時間未滿足增加的上限要求，在任何時間未償還的100萬美元 ($1,000,000)，或(Ii)如果在緊接該投資之後滿足增加的上限要求，在任何時間的未償還的1,000萬美元($10,000,000)。

？允許的留置權包括：

(A)生效日存在的留置權，該留置權列在完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生；

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等留置權是(I)未到期而須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借用人須在借用人的賬簿上就該等留置權保持充足的儲備金，但有關該等留置權的通知，須沒有根據經修訂的“1986年國內收入法典”及根據該等守則採納的庫務規例提交或記錄；

(C)購買資金留置權或資本租賃(I)借款人為獲得或持有不超過50萬美元(500,000美元)的設備或軟件(及其任何加入、附件、更換或改進及其收益)而產生的資金留置權或資本租賃，或為資助購買此類設備或軟件(以及任何加入、附件、更換或改進)而產生的債務(包括資本租賃)。(C)購買資金留置權或資本租賃(I)借款人為獲得不超過50萬美元(50萬美元)的設備或軟件(以及任何加入、附件、更換或改進)而發生的債務(包括資本租賃)或為獲得這些設備或軟件的收益而發生的債務(包括資本租賃)或其改進和收益)，如果留置權僅限於財產和設備或軟件的任何加入、附加、更換或改進或收益；

(D)承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要該等留置權僅依附於存貨，且該等留置權並非拖欠或仍須支付而不受懲罰，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，而該等訴訟程序具有防止沒收或出售受其規限的財產的效力的；

(E)留置權(包括認捐和保證金)，以確保支付工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和在正常業務過程中發生的其他類似義務(ERISA規定的留置權除外)；

(F)在借款人的正常業務過程中(或如將轉租給另一人，則指在該人的正常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的正常業務(或如指另一人，則指該人的正常業務)中批出的非知識產權的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、特許或分租，如租約、分租、特許或分租

(G)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，這些許可可能在領土以外具有排他性，僅在美國以外的謹慎地理區域具有排他性；

(H)在不構成第8.4及8.7條所指失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(I)因借款人在其他金融機構持有的存款和/或證券賬户而產生的留置權，前提是銀行在該等存款和/或證券賬户中持有的金額具有優先完善的擔保權益(如果根據第6.8節的要求) ；

(J)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金；

(K) (I)借款人擔保票據交換所自動轉賬產生的負債，以及(Ii)外國子公司擔保因國庫、現金管理或存管服務或票據交換所自動轉賬而產生的透支和相關負債的留置權，條件是(X)(I)和(Ii)的總金額不得超過25萬美元(250,000美元)或(Y)此類留置權在五(5)個工作日內未被取消；(C)如果(I)和(Ii)的總金額不超過25萬美元(250,000美元)，或(Y)此類留置權未在五(5)個工作日內取消；

(L)聲稱的留置權，其證據是提交了預防性統一商法典融資報表，該報表僅涉及個人財產的經營租賃和美國境外適用法律下的類似備案；

(M) 地役權，通行權，在正常業務過程中發生的限制和其他類似的產權負擔，總額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務造成實質性幹擾；

(N)擔保定義術語“允許的債務”(G)和(H)條款允許的債務的留置權；

(O)以保險公司為受益人的保險收益留置權，而該留置權純粹是作為融資保費的保證而授予的，但以準許負債的(J)條所準許的範圍為限；及

(P)(A)至(O)項所述以留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或置換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，債務本金不得增加。

？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

？最優惠利率？是指在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的年利率，作為當時有效的最優惠利率；但如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；並進一步規定如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行確定的任何原因而變得不可用，最優惠利率應指銀行在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效最優惠利率的年利率 (該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行向債務人提供信貸所收取的最低利率)；但在該利率低於零的情況下，就本協定而言，該利率應被視為零。

“優先貸款協議”在演奏會A中定義。

？季度財務報表在第6.2(B)節中定義。

？快速資產是指借款人(I)不受限制和無擔保(以銀行或銀行附屬公司為受益人的留置權除外)(保證銀行服務的現金抵押品除外)現金、現金等價物和在銀行保存的有價證券，加上(Ii)應收賬款淨額。

？適用測算期內的經常性收入是指(A)借款人承諾的經常性收入借款人上個月根據符合第5.3節所述的所有借款人陳述和保修的具有約束力的書面協議獲得的服務、軟件許可證和任何其他經常性服務的收入減去(B)任何折扣、積分、壞賬準備金、客户調整或其他抵銷；但銀行保留提前五(5)個業務天書面通知借款人的權利(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下不需要通知)，銀行有權自行決定將任何賬户或部分賬户從經常性收入的定義中排除和/或移除。

？註冊組織？是指本規範中定義的任何註冊組織(br})，並可在下文中對該術語進行增補。？

？法律的要求適用於任何人，該人的組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規定或裁決，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

？準備金是指，截至確定日期，銀行可能根據其誠信商業判斷不時建立和修訂的金額，以減少借款人可獲得的預付款和其他財務融通金額(A)以反映銀行在其誠信商業判斷中確定的事件、條件、或有或風險，這些事件、條件、或有或風險會或可能對(I)抵押品或作為債務或其價值擔保的任何其他財產造成或可能產生不利影響 (包括但不限於違約率的任何增加或(Iii)銀行對抵押品的擔保權益和其他權利(包括其可執行性、完備性和優先權)；或(B)反映本行合理地相信，借款人或任何擔保人或其代表向本行提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面不完整、不準確或具有誤導性；或(C)在通知借款人後，對於本行認定構成違約事件或在通知、時間推移或兩者兼而有之的情況下，可能構成違約事件的任何事實(除非違約事件仍在持續，在這種情況下不需要通知)。

？負責人是借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務總監中的任何一位。

受限許可是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他類似協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)違約或終止可能影響銀行出售任何抵押品的權利。

？週轉線是一筆本金總額，相當於5000萬美元(5000萬美元)。

？循環線到期日為2020年10月23日。

？SEC是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

？證券賬户？是指本規範中定義的任何證券賬户，加上此後可能增加的術語。

？次級債務是指借款人從屬於所有借款人現在或以後欠銀行的債務(根據銀行與其他債權人在形式和實質上令銀行滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)，條款為銀行可接受的。

？對任何個人而言，附屬公司是指擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益的股份 (僅因發生或有事項而具有該權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或者其管理層當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者共同控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除非上下文另有要求，本協議中對子公司的每次引用均應是對借款人子公司的引用。

？目標？在第7.3節中定義。

對於每筆現有的定期貸款預付款，定期貸款攤銷日期為2019年5月1日。

？定期貸款到期日為2021年10月1日。

終止費用在第2.8(B)節中定義。

？商標是指任何商標和服務商標權(無論是否註冊)、註冊申請和相同和類似保護的註冊，以及借款人與此類商標相關並以其為象徵的全部商譽。

？第7.1節對傳輸進行了定義。

未使用的迴轉線設施費用在第2.8(C)節中定義。

[簽名頁如下。]

本協議自生效之日起簽署，特此為證。


借款人：

ProCore Technologies，Inc.

由以下人員提供：		/s/克雷格·庫特曼奇
姓名：克雷格·庫特曼奇
頭銜：首席執行官

銀行：

硅谷銀行

由以下人員提供：		/s/Andy Riggs
姓名：安迪·裏格斯(Andy Riggs)
職務：副總裁

[修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的簽字頁]

附件A-宣傳品説明

抵押品包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可證協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資

借款人的所有與前述有關的書籍，以及上述任何中任何一項的任何和所有索賠、權利和利益，以及上述任何或全部內容的所有替代、添加、附件、附件、加入、改進和替換、產品、收益和保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括以下任何財產：(I)未經許可人或任何其他方同意，根據其條款不可轉讓的許可(但僅限於根據適用法律，包括但不限於守則第9-406條和第9-408條，禁止轉讓)；(Ii)構成受控外國公司股本的任何財產(如1986年《內部收入法》所定義)；(Ii)構成受控外國公司股本的財產(如1986年《內部收入法》所定義)；(Ii)構成受控外國公司股本的財產(如1986年《內部收入法》所定義)；(Ii)構成受控外國公司股本的任何財產(如1986年《內部收入法》所定義)；(Ii)構成受控外國公司股本的財產(定義見1986年《內部收入法》)有權投票的受控制外國公司所有類別股本的投票權超過65%(65%)，(Iii)任何此類財產受允許留置權定義(以及允許的)條款所述的留置權的約束，根據管轄此類財產的任何協議或文件，授予此類財產的擔保權益是被禁止的或將構成違約的，但在任何此類禁令終止或失效後，此類財產應自動成為抵押品的一部分但是，抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為有必要對作為知識產權收益的此類賬户和財產享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，並自2018年10月23日起生效，以允許完善銀行在此類賬户和借款人的此類其他財產(知識產權收益)中的擔保權益。

根據與銀行簽訂的特定負面質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下不侵犯其任何知識產權。

A-1

附件B

合規聲明


致：	硅谷銀行	日期：
出發地：	ProCore Technologies，Inc.

根據借款人與銀行之間修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議)的條款和條件，借款人在截至的期間內完全遵守所有要求的契諾，但以下説明除外。附件是證明此類合規性的所需文件，其中列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信函或腳註中解釋的除外。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。


請在符合條件欄下勾選是/否，以指示合規狀態。

報告契約	必填項	遵守
季度財務報表與合規性報表	每季度在45天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)	180天內提供FYE	是，不是
10-Q、10-K和8-K	在提交申請後5天內證交會	是，不是
借用基礎報告和SaaS指標	每季度在45天內	是，不是
委員會批准的預測	FYE在60天內，並已修訂/更新	是，不是
409(A)估值	在完工後30天內	是的不是

以下知識產權是在生效日期之後註冊的(如果沒有註冊，請説明？無)


財務契約	必填項	實際	遵守
按照指示進行維護：
最低年度經常性收入	見所附附表	見所附附表	是，不是
最低流動性比率	1.25:100	_____:1.0	是，不是

*	測試截至每個月的最後一天，未償還預付款總額大於或等於(I)借款基數或(Ii)循環額度中較小者的60%(60%)。

以下金融契約分析和信息載於本證書附件的附表1中，截至本證書日期，均屬真實、準確。

以下是與上述認證相關的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明？無例外情況需要注意。)

G-1

合規聲明附表1

借款人的財務契約

如果本附表與本協議發生衝突，應以本協議的條款為準。

日期：

I.年度經常性收入(第6.9(A)節)

要求：在借款人每個會計季度的最後一天進行測試，在以下時間至少獲得以下金額的年度經常性收入：


財季結束	年度經常性收入
2019年12月31日	$	291,000,000
2020年3月31日	$	313,000,000
2020年6月30日	$	341,000,000
2020年9月30日	$	372,000,000

實際：


A.	借款人在該期間開始時的總應收賬款	$
B.	這一時期的擴展和新標誌排列	$
C.	在這樣的時間段內被炒作、Downsell和Deboked ARR	$
D.	年度經常性收入(A行，加B行減去C行)	$

第D行是否等於或大於上述要求的金額？


不，不符合要求		是的，符合規定

二、	流動性比率(第6.9(B)節)

要求：在(I)未償還的本金金額和現有定期貸款的總和加上未償還信用證(包括已提取但未償還的信用證和任何信用證儲備)的總和大於或等於(Ii)借款基數或循環額度(以較小者為準)的60%(60%)或循環額度的情況下進行測試，流動資金比率至少為1.25至1.00。

實際：


A.	借款人在銀行的無限制和無擔保現金合計價值	$
B.	借款人應收賬款淨值合計	$
C.	快速資產(行A和行B的總和)	$
D.	欠銀行的債務和負債總值	$
E.	流動性比率(C線除以D線)

E行是否等於或大於1.25：1：00？


不，不符合要求		是的，符合規定