附件10.1

賠償協議

本賠償協議(本協議)於20_

見證了：

有鑑於此， 被賠償人為公司提供了有價值的服務；

鑑於，公司董事會(董事會)已通過章程(修訂後的章程)，規定在特拉華州公司法第145條(修訂後的公司法)授權的最大限度內對公司高級管理人員和董事進行賠償；

鑑於本章程和法律的非排他性，允許本公司與本公司的高級管理人員或董事簽訂關於賠償該等高級管理人員或董事的合同 ；

鑑於， 根據法律規定的授權，公司可以購買和維護董事和高級管理人員責任保險(D&O保險)的一份或多份保單，承保其高級管理人員或董事在履行對公司的義務時可能產生的某些責任 ；以及

鑑於，為了 誘使受償方擔任或繼續擔任本公司的董事或高級管理人員，本公司已決定並同意與受償方簽訂本合同。

因此，現在，考慮到受賠方作為公司董事或高級管理人員的服務或協議，雙方 同意如下：

1.彌償受彌償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大限度內對被補償者進行無害和賠償，該法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果由於受賠方的公司身份(定義如下)，受賠方是或可能成為任何程序(定義見下文)的一方或參與者，則受償方有權 享有本節1(A)規定的賠償權利，但公司的權利不在此列 。根據本第1(A)條，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或受賠方代表 該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而招致或支付的所有費用(定義見下文)和責任(定義見下文)進行賠償，且就任何刑事訴訟而言， 受賠方應按合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事。

(B)由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果因受賠方的公司身份，受賠方是或可能成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償方有權 享有本條第1(B)款規定的賠償權利。 根據本第1條(B)項，受賠方應就受賠方或代表受賠方就該訴訟發生或支付的所有費用予以賠償但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就 受彌償人被判決須向本公司負責的訴訟中的任何索償、問題或事宜作出任何彌償，除非並以特拉華州衡平法院裁定可作出該等彌償的範圍為限，否則不得就該等開支作出任何彌償，除非特拉華州衡平法院裁定可作出該等彌償，否則不得就該等索償、問題或事宜向本公司作出任何彌償，除非特拉華州衡平法院裁定可作出該等彌償。

(C)對全部或部分成功的一方的開支的賠償。儘管除本協議的任何其他規定 外，只要因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的一方，且勝訴(無論是非曲直)，則受償方應在法律允許的最大範圍內就受償方或代表受償方發生或支付的所有與此相關的費用進行賠償 。如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有 索賠、問題或事項上勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償受償方或其代表就每項成功解決的索賠、問題或事項發生或支付的所有費用。為本節的目的，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

(D)公司附屬公司對獲彌償人的彌償。儘管除本協議的任何其他規定外， 如果賠償對象現在或將來擔任本公司任何子公司的董事、高級管理人員、董事會成員或擔任類似職位，作為該服務的代價，賠償對象應得到賠償，並且 有權在本協議和法律允許的最大範圍內從任何此類子公司獲得進步和貢獻的權利。此類賠償、墊付和出資應按照本協議中規定的可比程序進行。本公司特此聲明，本公司現已或將獲正式授權及授權代表上一句所述的每家該等附屬公司提供本條第1(D)節所述的賠償、墊付及出資，並進一步同意採取任何及所有必要行動，促使每家該等附屬公司履行該等賠償、墊付及出資。如果受賠方 有權獲得此類賠償、墊付和出資的任何該等子公司未能在本協議和法律允許的最大範圍內提供此類賠償、墊付或出資，公司同意代表該子公司在本協議和法律允許的最大限度內向受賠方提供任何和 所有賠償、墊付和出資。 公司的任何子公司向受償方提供的賠償、墊付和出資的權利，不排除受償方根據該子公司的法規、章程、協議、董事會或經理委員會表決或其他規定可能從該子公司獲得的任何其他權利。(br}公司的任何子公司向受償方提供的賠償、提撥和出資權利不排除受償方根據法規、章程、協議、董事會或經理委員會表決或其他規定可能從該子公司獲得的任何其他權利。

2

2.額外彌償。除第1節規定的賠償外，如果因受償方或受償方的公司地位原因，受償方是或可能成為任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，本公司應並特此就受償方或受償方發生或支付的所有費用和責任向受賠方提供賠償，而不考慮對第1節規定的任何限制，公司特此對受賠方或受償方代表招致或支付的所有費用和責任進行賠償和賠償，且不受任何限制的影響，因為受償方是或可能成為任何訴訟(包括由本公司進行的或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，本公司應並特此就受償方或代表受償方招致或支付的所有費用和責任進行賠償。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向受賠方支付根據特拉華州法律(根據本協議第6、7和20節規定的程序和推定)最終被判定為非法的任何款項(br})。(br}根據本協議第6、7和20節規定的程序和推定)，本公司沒有義務向受賠方支付任何款項(根據本協議第6、7和20節規定的程序和推定)。

3.在連帶責任情況下的分擔。

(A)不論是否有本條例第1和2節規定的賠償，就公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須受彌償人出資，公司特此放棄並放棄其可能獲得的任何分擔權利。公司不得就公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或 訴訟程序達成任何和解(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟程序，公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償方 在公司與受償方共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如果參與該訴訟、訴訟或 訴訟)，公司應分擔受償方或代表受償方發生或支付的費用和債務。 本公司的董事或員工，但與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)以及受償人從引起該等訴訟、訴訟或程序的交易中承擔共同責任的各方除外 ；但是，根據相對利益確定的比例可以在符合法律需要的範圍內根據公司和公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯而進一步調整，但與受賠人負有共同責任的各方(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)的一方和受賠人與導致該等費用和責任的事件有關的任何其他公平考慮因素，可以在符合法律的範圍內進一步調整。 公司和所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯。 除與受償人負有共同責任(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)的當事人外，受償人一方面可以根據導致該費用和責任的事件的相對過錯而進一步調整比例。 本公司的所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯不在此限

(C)本公司特此同意，除可能與本公司共同承擔責任的各方外，本公司的高級管理人員、董事或員工可能提出的任何出資索賠均完全賠償並使本公司不會因此而受到損害。

3

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議為 提供的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替向受賠方提供與本協議項下與任何 索賠相關的責任和/或費用，以代替受賠方承擔的金額。(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的 規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替受賠方支付與本協議項下的任何可賠付事件有關的責任和/或費用。按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和 受賠方因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與此類事件和/或交易相關的相對過錯 。

4.彌償證人的開支或迴應傳召出庭令的開支。儘管本協議有任何其他 規定，但在涉及本公司、其高級管理人員、董事、股東或債權人的任何訴訟中，只要受賠方是證人或被要求(或被要求)迴應披露請求，而受賠方並非 當事一方，則受賠方應按照本協議規定的方式，就受賠方支付或發生的與此相關的所有費用予以賠償。(B)如果受償方是證人，或被要求(或被要求)對涉及本公司、其高級管理人員、董事、股東或債權人的披露請求作出迴應，則受賠方應按照本協議規定的方式，就其支付或發生的所有費用進行賠償。

5.預支開支。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊款的一份或多份聲明後十(10)天內墊付由受償方或其代表支付的與任何訴訟相關的所有費用或 ，無論是在該受償方最終處置該訴訟之前或之後 。該聲明應合理地證明被賠付人所發生或支付的費用。根據本第5條規定償還的任何墊款和承諾應為無擔保和無息 ，且不考慮受賠方償還此類費用的財務能力。在簽署本協議並向公司交付本協議時，受賠方有資格獲得墊款。本協議應構成一項承諾， 如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受償方承諾在法律允許的最大範圍內償還墊款(無息)，且不受進一步 上訴的限制( 不受進一步上訴的約束 )，本協議構成了一項承諾，即受償方承諾在法律允許的最大範圍內償還墊款(無息)，但最終判決不受進一步 上訴的限制。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。

6.裁定彌償權利的程序及推定。本協議的目的是確保 受賠人獲得至少與特拉華州法律和公共政策允許的同等優惠的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何 問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償， 受賠方應向公司提交書面請求，其中或隨附受償方可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償；但是，未通知公司並不解除公司在本協議項下的任何義務。(A)為獲得本協議項下的賠償， 應向本公司提交書面請求，其中包括受賠方合理可用的、對確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。公司祕書收到賠償請求後，應立即書面通知董事會，説明被賠償人已提出賠償要求。即使本協議中有任何相反規定，在最終處置訴訟之前，不需要就本 協議規定的賠償權利作出任何決定(如果適用法律要求)。

4

(B)根據第(Br)條第(A)款第一句的規定，應受償人的書面要求，如果法院要求，應在特定情況下通過以下四種方法之一對受償人的權利作出決定： (1)無利害關係的董事(定義見下文)的多數票，或(2)由無利害關係的董事(定義如下)以多數票表決，或(2)由無利害關係的董事(定義如下)以多數票通過，或(2)由無利害關係的董事(定義見下文)的選舉作出決定。(1)如果法院要求，應通過以下四種方法之一對受償人的權利作出決定： (1)無利害關係的董事(定義如下)以多數票通過，或(2)由(三)由獨立法律顧問向董事會出具書面意見書，並將意見書副本送交受償人；(四)由股東出具書面意見書。

(C)如果獲得賠償的權利將由獨立律師(定義見下文)根據本條例第6(B)條作出，則應按照本條例第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由被保險人選擇(除非被保險人要求由 董事會選擇)。受償人或本公司(視屬何情況而定)可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的獨立律師要求的情況下，才能提出反對意見，而該反對意見應詳細説明事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非且直到該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果本公司或被賠付人在收到根據本條例第6(A)條提出的書面賠償請求 後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師且未提出異議，則本公司或被賠付人可向特拉華州衡平法院或具有 管轄權的其他法院申請解決本公司或被賠付人(視情況而定)提出的任何反對意見，以求解決該異議。 如果本公司或被賠付人根據本條款第6(A)條提交了書面賠償請求 ，則本公司或被賠付人均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決本公司或被賠付人(視屬何情況而定)提出的任何反對意見, 獨立律師的遴選和/或 由法院或由法院指定的其他人挑選的人的任命為獨立律師，所有異議均已解決的人或如此任命的人應根據本條例第6(B)條擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師根據本條例第6(B)條行事而招致或支付的任何及所有合理費用及開支，而本公司應支付與本條例第6(C)條程序相關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。(D)在作出關於本協議項下的賠償權利的決定時，作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和説服責任，必須有明確和令人信服的證據。

(E)如果被賠付人的訴訟是基於 企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事、高級管理人員、代理人或僱員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或基於 企業法律顧問的意見，或者基於企業向企業提供的信息或記錄或報告，則被賠付人應被視為真誠行事。 被賠付人的訴訟依據是 企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業董事、高級管理人員、代理人或僱員在履行職責過程中向被賠付人提供的信息、記錄或報告，或被賠償人根據企業法律顧問的意見向被賠人提供的信息或記錄或報告

5

獨立註冊會計師或由企業選定的評估師或其他專家。此外，不得將企業任何董事、高級管理人員、 代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何 事件中，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和説服責任，並提供明確和令人信服的證據。

(F)如果根據第(Br)條第6條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述或遺漏。(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏；(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏的情況下，應被視為已作出必要的賠償決定，且受賠方有權獲得此類賠償(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏的重大事項。或(Ii)適用法律明令禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則該三十(30)天期限可延長 合理時間，不得超過額外的十五(15)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在本公司收到該決定請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用於本條款第6(F)條的上述規定，且不適用於本協議第6(F)條規定的股東對賠償權利的確定，如果(A)在本公司收到該決定後十五(15)天內，董事會或無利害關係董事(如適用)決定將該決定提交股東，供其在七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(F)條的前述規定不適用或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 該會議為此目的在召開會議後六十(60)天內召開，並在會上作出決定。

(G)被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出上述決定的個人、個人或實體合作，包括應合理提前請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息對被賠付人 而言是合理可用的，並且是確定該決定所合理需要的文件或信息。本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在確定受賠方在本協議項下獲得 賠償的權利時，應以合理和真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔 (無論關於受償人獲得賠償的權利的決定如何)，公司特此予以賠償，並同意使受償人不會因此而受到傷害。(#**$$ =

6

(H)公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功 。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以任何方式解決，而不是通過對受償方不利的判決 (包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方在該 訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和説服責任，必須有明確和令人信服的證據。

(I)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭論點或事項，或以nolo contendere或其等價物提出抗辯，本身不得(除本協議另有明確規定外)對受賠方作出賠償的權利造成不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有以他合理地相信符合或不違背本公司最大利益的 方式真誠行事，或就本協議另有明文規定的情況下，其本身不會對受償方的賠償權利造成不利影響，也不會產生他合理地認為符合或不違背本公司最大利益的 方式。

(J)本公司不得就任何訴訟、訴訟或程序達成和解，而在該訴訟、訴訟或程序中，受償方是或可能合理地成為 一方，除非該和解規定完全並最終解除對受償方提出的所有索賠。

7. 彌償受償人的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內，未根據本協議第6(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)未按照本協議第5條及時預支費用，或(Iv)未根據本協議第6條(B)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)支付賠償金，(Iv)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6條(B)確定是否有權獲得賠償，(Iv)支付賠償金(V)未根據本協議第3條及時作出貢獻或(Vi)未在確定被賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內未支付賠款，則被賠方有權在特拉華州的適當法院或任何 其他有管轄權的法院就被賠方有權獲得此類賠償的權利作出裁決。(V)未根據本協議第3條及時支付或(Vi)未在確定被賠方有權獲得賠償後十(10)天內未支付賠款，或被視為已根據本協議第6條作出該決定，則被賠方有權在特拉華州的適當法院或任何 其他有管轄權的法院獲得裁決。本公司不應反對受賠方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受賠人無權獲得賠償，則根據本第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為從頭開始根據案情進行審判，不應因第(Br)條第(B)款規定的不利裁決而損害受償方的利益。

(C)如果根據本協議第6(B)條確定受賠方有權 獲得賠償，公司應在根據本第7條啟動的任何司法程序中受該決定約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有誤導性所必需的 ，與受償方的賠償請求相關，或(Ii)

7

(D)如果被賠付方根據本第7條尋求司法裁決被賠付方在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何D&O保險進行賠償，公司應代表被賠付方預先支付在此類司法裁決中被賠付方發生或支付的任何和所有 費用(在本協議第13節的費用定義中描述的類型)，無論如何本公司應在收到本公司向受償方提出的書面請求後十(10)天內，按照與第5節中關於墊付費用的類似程序 向受賠方墊付此類費用。

(E)本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中 斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有 條款約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何D&O保險 提起的要求賠償或墊付本公司費用的任何訴訟而發生的此類費用。 如果受賠方要求賠償或墊付本公司的任何費用，則應在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付此類費用，無論是在本協議項下或在本公司維持的任何D&O保險 項下，受賠方因要求賠償或墊付本公司的費用而發生的費用，應在法律不禁止的範圍內墊付給受賠方

8.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何 條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關受償方在該等修訂、變更或廢止之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果 通過法規或司法裁決對法律的修改允許獲得比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償，則受賠方將通過本協議享受這種 修改所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法或其他方面現有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施 。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)受償人應由D&O保險及為本公司或任何其他企業的 董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險的任何其他保險單承保，而受彌償人應根據其條款由該等保險單或該等保險單承保至 任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人根據該等保險單或該等保單可獲得的最大承保範圍。在收到根據本合同條款提出的索賠通知後，本公司應立即向 中的保險人發出訴訟程序開始的通知

8

按照各自政策中規定的程序執行。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有金額。此外，如果保險人提出要求，本公司將在提出要求後的兩個工作日內通知保險人及其保險經紀人，他們可以直接與保險人就此類索賠進行溝通。

(C)在控制權變更或公司破產的情況下，公司應在此後六年的固定期限內維持公司當時維持的任何和所有保險單，為董事和高級管理人員提供保險，包括責任、受託責任、僱傭做法或其他方面(尾部保單)。(C)如果控制權變更或公司破產，公司應維持當時由公司維持的任何和所有保險單，為董事和高級管理人員提供保險，包括責任、受託責任、僱傭做法或其他方面，為期六年(尾部保單)。此類承保範圍 不可取消，並應在其有效期內由本公司現有保險經紀或至少具有實質可比地位和聲譽的經紀(由本公司決定 )投保和提供服務。該經紀人應使用控制權變更事件發生時已生效的保單將尾部保單交給現有保險承運人(除非現有承運人不提供此類保單，在這種情況下，本公司保險經紀人下達的尾部保單在範圍和金額上應與即將到期的保單基本相當，而尾部保單的保險承運人的AM Best評級應等於或 高於到期保單的AM Best評級)。

(D)在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使 公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

(E)如果受賠方實際收到任何保險單、合同、協議或其他項下的付款，公司將不承擔根據本協議支付本協議項下其他可賠付的金額 的責任；但是，根據受賠方自費購買和維護的保險單向受賠方 支付根據本協議應賠付或有義務支付的任何金額，並不減少本公司對賠付的義務；但根據本協議，本公司不承擔支付本協議項下其他可賠付的金額 的責任，但根據本協議向受賠方 支付的任何款項並不減少本公司對賠付對象的義務，但根據本協議，根據受賠方購買和維護的保險單向受賠方 支付的款項不應減少本公司旨在作為本協議項下可賠償金額的主要支付來源，任何個人保單應被視為次要來源，但應理解，受賠人無權就同一索賠向本公司和個人保單追回相同的金額，但可以從個人保單中追回超過公司就 相同索賠支付的金額的額外金額(例如，如果索賠的總責任為$)，則可以從個人保單中獲得超過公司就相同索賠支付的金額的額外金額(例如，如果索賠的總責任為$)，則可以從個人保單中獲得超過本公司就相同索賠支付的金額的額外金額(例如，如果索賠的總責任為$)，則可以從個人保單中獲得超過公司就同一索賠所支付的金額的額外資金來源，而任何個人保單應被視為次要來源然後，受賠人可以從個人保單中額外追回50萬美元)。為免生疑問，在個人保單付款後，受賠人從本公司收到的任何付款 應用於補償個人保險提供者，只要該付款與相同索賠的相同金額有關，且不屬於前述句子中設想的額外保險 。

9

(F)本公司在本協議項下向應本公司要求擔任或曾經擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的受賠人 的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠人實際從該 其他企業獲得的任何賠償或墊付費用的金額。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何其他規定，受賠方 無權根據本協議就以下事項獲得賠償：

(A)就獲彌償人買賣(或買賣)公司證券所得的 賬目利潤而向獲彌償人提出的任何申索，而該等利潤是經修訂的“1934年證券交易法令”第16(B)條或州成文法或普通法的相類條文所指的；或

(B)受償方提起的任何訴訟或其中的任何索賠，除非(I)提起該等訴訟或提出該等索賠已獲董事會批准，(Ii)該等訴訟是由受償方提起以維護、解釋或執行本協議項下的受償方的權利，或(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償。

10. 協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司高級管理人員或董事期間繼續存在(在適用的範圍內，應本公司的要求作為任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人)，在此之後，只要受賠方因其公司身份而受到任何法律程序(或根據本條例第7條啟動的任何法律程序)，不論受償方是否正在行事或服務，本協議和義務均應繼續有效。在此之後，本公司的所有協議和義務應繼續存在(或根據本協議第7條啟動的任何法律程序)，而不論受償方是否正在行事或服務於任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人。本協議對 雙方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對 公司的全部或幾乎所有業務或資產直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。此外，本公司應要求並促使本公司所有、基本上 全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，並在法律允許的範圍內最大限度地賠償受賠方 ，其形式和實質令受償方滿意。

11.保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內， 公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供本公司在本協議項下義務的擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付方，未經被賠付方事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)本公司明確確認並同意它已簽訂本協議，並承擔本協議規定的義務， 命令 促使受賠方擔任本公司的高級管理人員或董事(在適用的範圍內，作為任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人)，並且本公司承認，受賠方依賴本 協議擔任本公司的高級管理人員或董事(並在適用的範圍內，作為董事、高級管理人員、僱員、代理或受託)擔任本公司的高級管理人員或董事(並在適用的範圍內，作為董事、高級管理人員、員工、代理或受託機構)擔任本公司的高級管理人員或董事(在適用的範圍內，作為董事、高級管理人員、員工、代理或受託人員)

10

(B)本協議構成本協議雙方就本協議主題 達成的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。(B)本協議構成本協議雙方就本協議主題 達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

13.金錢損害不足額/具體履行。本公司和被賠付方一致認為，對違反本 協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約行為可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令 救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使公司根據 本協議具體履行其義務)，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。本公司與受償人進一步同意，受償人 有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須提交保證書或其他與此相關的承諾。 公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。如果受償方尋求強制禁令救濟， 不應作為強制執行本協議中規定的公司義務的抗辯理由，即受償方在法律上擁有足夠的損害賠償救濟。

14.信息共享。如果賠償對象是正式或非正式調查的對象或在調查過程中以任何方式受到牽連，如果公司認為法律允許且適當，公司應根據律師的建議及時通知賠償對象此類調查。此外，在 公司認為法律允許和適當的範圍內，根據律師的建議，公司應在提供此類信息時，進一步與賠償對象分享其已移交給任何第三方的有關調查的任何信息(共享信息)。？通過 簽署本協議，受償方同意此類共享信息是重要的非公開信息，受償方有義務保密，不得公開披露；但條件是， 但允許受償方使用共享信息，並僅在與保護受償方承擔法律責任相關的情況下向受償方的法律顧問和第三方披露此類共享信息。

15.定義。就本協議而言：

(A)公司身份是指現在或過去是本公司董事、高級管理人員、員工、代理人、 股權持有人、顧問或受託人的個人或實體，或現在或過去是任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的個人或實體的身份。

(B)“無利害關係董事”指不是、也不是受償人要求賠償的 訴訟的一方的本公司董事。

11

(C)企業是指本公司和任何其他公司、 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(D)費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、 證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、或準備成為訴訟中的證人有關而通常發生的所有其他支出或費用。費用還應包括與任何訴訟引起的上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(E)獨立律師是指在公司法 事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前沒有，過去五年也沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事項除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，導致以下情況發生：(I)本公司或受償人在任何對這一方具有重大意義的事項上(本協議項下的受償人或類似的賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)訴訟的任何其他當事人儘管有上述規定， 獨立律師一詞不應包括在確定 受賠人在本協議項下的權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，在代表本公司或受賠人進行訴訟時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並全額賠償該律師因 本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支和責任。

(F)負債包括判決、罰金、罰款、利息、 評估、費用和在和解中支付的金額。

(G)法律程序包括任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查(無論是正式或非正式)、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的法律程序，無論是由本公司或根據本公司的權利提起的或以其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查的，其中受償人是、正在或將以當事人身份參與或以其他方式參與，原因是受償人投資於本公司、受償人協助或管理任何 因受償方在擔任本公司高級管理人員或董事期間採取的任何行動或不作為，或由於受償方正在或曾經應本公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人；在每種情況下，無論在發生根據本協議可提供賠償的任何 責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用；以及不包括由受賠方根據本協議第7條為執行受賠方在本協議項下的權利而發起的責任或費用 。

12

16.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，本身不是無效、非法或不可執行的)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應保持{並且(B)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的任何此類條款)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

17.修改及豁免。除非本協議雙方以 書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

18.彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、 投訴、起訴書、告發或其他與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關的文件後，立即通知本公司。未通知本公司並不解除本協議或其他規定下本公司可能對受賠方承擔的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對本公司造成重大損害的範圍內。

19.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式 發出：(I)當面送達或通過隔夜快遞送達；(Ii)如果在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日；或(Iii)寄往美國郵寄並預付郵資的48小時後，寄往應通知該方地址的當事人。

(A)如寄往被保險人，請寄往下述地址，由被保險人在本合同上簽字。

(B)如向本公司發出通知，請告知：

ProCore技術公司

卡平特里亞大道6309號。

加利福尼亞州卡平特里亞，郵編：93103

注意：首席法務官

電子郵件：LegalNotice@procore.com

或由本公司提供給本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

20. 相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類 副本，即可證明本協議的存在。

13

21.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見而插入，不應視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

22.治理 法律。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不適用其法律衝突原則。本 協議中提及特拉華州衡平法院或另一個有管轄權的法院的司法裁決、決定或行動，即指不可上訴的最終命令。

23.性別。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性和中性代詞的使用。

[頁末]

[簽名 頁面如下]

14

茲證明，本協議雙方已於上述日期和 年簽署本協議。

ProCore Technologies， Inc.

賠償協議的簽字頁