已於2020年2月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

這份修訂後的登記聲明草案尚未公開提交給

美國證券交易委員會和本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

ProCore Technologies， Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		7372		73-1636261
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

卡平特里亞大道6309號

加利福尼亞州卡平特里亞，郵編：93013

(866) 477-6267

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克雷格·F·庫特曼(Craig F.Courtemanche，Jr.)

總裁兼首席執行官

ProCore技術公司

卡平特里亞大道6309號

加利福尼亞州卡平特里亞，郵編：93013

(866) 477-6267

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

瑞秋·B·普羅菲特 布拉德利·M·利比特 喬恩·C·艾維納 彼得·N·曼德爾 Cooley LLP 加利福尼亞州街101號，5號地板 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 (415) 693-2000		本傑明·C·辛格 首席法務官和公司 祕書 ProCore技術公司 卡平特里亞大道6309號 加利福尼亞州卡平特里亞 93013 (866) 477-6267		史蒂文·B·斯托克戴克 Latham&Watkins LLP 10250 星座大道。 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 (424) 653-5500

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》(Securities Act)第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊 其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議的最大值 聚合產品 價格(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股面值0.0001美元		$		$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。

(2)	包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

主題 完成。日期：2020年

股票

普通股

這是ProCore Technologies，Inc.首次公開發行普通股 。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。 目前預計首次公開募股(IPO)價格將在每股$1到$1之間。我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，交易代碼為PCOR。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們 已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

請參閲第16頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	有關支付給 承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為？承保？的章節。

在承銷商出售的普通股超過普通股 的範圍內，承銷商有權以首次公開募股價格減去承銷折扣從我們手中購買最多 股額外的普通股。

承銷商預計將於2020年 在紐約交割股票。

高盛有限責任公司		摩根大通		巴克萊		傑弗瑞

Canaccel Genuity		KeyBanc資本市場		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)		派珀·桑德勒		斯蒂費爾		威廉·布萊爾

招股説明書日期：2020年

目錄

到2020年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論 是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備的任何 免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求 購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或 我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或 分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 最近經歷了快速增長，這種增長可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。2017年我們的收入為1.123億美元，2018年為1.864億美元 ，2019年為2.892億美元。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率也會下降，這是包括我們業務成熟在內的各種因素的結果。我們的總體收入增長 取決於多個因素，包括我們實現以下目標的能力：

•

吸引新客户，擴大對現有客户的訂閲銷售；

•

增加對業主和專業承包商的銷售，並將更多新的利益相關者貨幣化；

•

開發新產品，進一步改進現有產品，並在App Marketplace中增加第三方應用程序 ；

•

為我們的客户和協作者提供滿足其需求的支持；

•

投入財務和運營資源，支持我們的客户、協作者和第三方關係的未來增長 ；

•

拓展國內和國際業務；

•

留住和激勵現有員工，並吸引、整合和留住新員工，尤其是我們的銷售團隊和 市場營銷、工程和產品開發團隊；

•

成功識別、收購和集成我們認為可以補充或 擴展我們平臺的業務、產品或技術；

•

有效規劃未來增長併為其建模；以及

•

與其他建築管理軟件提供商競爭。

如果我們不能保持收入增長或準確預測未來增長，我們可能無法達到分析師的預期，這可能會導致我們的股價 下跌。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。

我們未來的增長機會還取決於我們的客户預算約束、監管和宏觀經濟狀況以及建築業內的經濟狀況和商業實踐的變化。如果我們不能有效地應對這些風險(其中一些風險是我們無法控制的)，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

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我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。我們在2017年淨虧損5550萬美元，2018年淨虧損5670萬美元，2019年淨虧損8310萬美元。截至2019年12月31日，我們累計赤字為3.008億美元。我們不確定我們是否或何時能夠在未來實現或維持盈利。我們還 預計，隨着我們繼續投資於增長，未來我們的成本和費用將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•

擴大我們的銷售、營銷和客户成功團隊，以推動新的訂閲，增加現有客户對我們產品和平臺的使用 ，並支持我們的國際擴張；

•

我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

•

投資於我們的工程和產品開發團隊以及新產品和平臺功能的開發 ；

•

收購、合資或戰略投資；

•

一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

這些投資可能不會帶來收入增加或盈利增長。如果我們在投資業務時未能增加收入，或未能管理成本，可能會阻礙我們實現或保持盈利能力或正現金流。由於多種原因，我們未來還可能招致重大損失，包括本 招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

我們的業務可能會受到經濟變化和建築業相關支出削減的重大影響 。

我們的業務可能會受到經濟變化的影響。建築業尤其受到經濟放緩、經濟政策收緊、進口商品關税、大宗商品價格以及削減政府支出政策的影響。不利或惡化的市場狀況、建築增長率的降低、貸款活動的減少、政府支出和基礎設施或其他建設項目資金的減少、政府關門、選民批准的債券銷售延遲、信用評級下調、公共項目需求減少，以及由此對我們客户或潛在客户支出的任何影響 ，都可能對我們的業務產生不利影響。我們的收入可能會減少，因為在經濟狀況不佳的時候，客户通常會選擇購買較少的建築軟件。 此外，如果建築業的總施工量減少，我們的客户為我們產品支付的金額可能會減少，因為我們通常根據客户的年施工量為產品定價， 這是每年簽約在我們平臺上運行的建築工程的固定總金額。如果我們不能有效應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

建築管理軟件行業正在發展，可能不會以我們預期的方式發展。

建築管理軟件行業正在發展。普遍接受和使用施工管理技術，尤其是我們的平臺，對我們的未來至關重要

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成長和成功。雖然我們相信我們的建築管理軟件解決了一個重要的市場機會，但它的一個可行的市場可能永遠不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢 。如果一個可行的建築管理軟件市場沒有進一步發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。 對建築管理軟件的總體需求，特別是我們的產品，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：

•

對施工管理軟件有一定的認識；

•

與我們競爭的產品和服務的可用性、功能性和定價；

•

未來可能開發或更加流行的新施工方法，包括更多地使用 預製方法；

•

政府資助；

•

易於採用和使用；

•

功能和平臺體驗；

•

我們產品和平臺的可靠性、性能或感知性能，包括中斷使用我們的產品和平臺 ；

•

我們品牌的發展和知名度；以及

•

我們的產品或平臺的安全或數據隱私遭到破壞。

如果我們不能成功應對這些潛在因素，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

我們當前和未來的產品和功能可能不會被客户廣泛接受，我們可能無法響應 技術變化、客户需求和偏好的變化，或開發新產品和功能。

我們能否擴大我們的 客户羣並增加來自客户的收入，將在很大程度上取決於我們是否能夠增強和改進我們的平臺、響應客户需求和偏好的變化、推出新產品以及跨越來越多的 設備、操作系統和第三方應用進行互操作。我們可能會對現有產品進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品，包括我們很少或根本沒有開發經驗或 運營經驗的技術。我們的客户可能還需要我們當前的產品不具備的特性和功能，或者我們當前的平臺無法支持的特性和功能，我們可能需要在研發方面投入大量資金來構建這些 特性和功能。任何新產品和功能都可能無法吸引、留住和擴大我們的客户羣，或者在客户採用方面出現滯後。新產品最初可能會受到性能和質量問題的影響，這可能會對我們向新老客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響 。競爭對手還可能開發和引入新產品或全新技術來取代我們現有的產品，這可能會使我們的平臺過時或 對我們的業務產生不利影響。不能保證對我們平臺或新產品、特性或功能的任何增強都會吸引我們的客户或獲得市場認可。此外，我們可能會在 軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新產品、功能或功能。過去，我們內部計劃的新產品、特性和功能的發佈日期出現了延遲，因此不能保證新產品、特性, 或者，功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者 客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。如果我們的研發投資不能準確預測用户需求，或者我們不能

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以及時且經濟高效的方式滿足客户需求的方式開發我們的產品、功能或功能，我們可能無法留住現有客户或增加對我們產品的需求 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在繼續 擴展我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户在125多個國家和地區運行項目，2019年我們11.3%的收入來自美國以外的客户。截至2019年12月31日，我們在澳大利亞、加拿大、英國和墨西哥設立了辦事處，以支持我們在周邊地區的銷售和營銷努力。我們希望繼續擴大我們的國際業務，其中 可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的產品。我們試圖向其銷售訂閲以訪問我們產品的任何新市場或國家/地區可能不會接受我們的努力。例如，如果我們不能調整我們的產品以滿足這些市場潛在客户的需求，或者我們不能滿足某些政府和行業特定的法律或法規，我們 可能無法在這些市場進一步擴張。此外，未來的國際擴張還需要相當多的管理層關注和大量資源的投入，同時使我們面臨新的風險，並增加我們已經面臨的某些風險，包括與 相關的風險：

•

招聘和留住美國以外有才華、有能力的員工，包括會説多種語言、來自各種不同文化背景和風俗習慣的員工；

•

在我們所有的全球辦事處保持我們的公司文化；

•

提供不同語言的產品和平臺；

•

遵守適用的國際法律和法規，包括與僱傭、建築、隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層個人或員工可能受到處罰和罰款的風險；

•

在具有不同僱傭規定的司法管轄區管理員工基礎；

•

在與美國保護知識產權程度不同的司法管轄區開展業務，並在美國境外實際執行此類知識產權；

•

外國法律變更的風險，可能會限制我們在開發知識產權的外國司法管轄區之外使用我們的知識產權的能力；

•

我們和我們的合作伙伴遵守反腐敗法、競爭法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供產品或平臺的能力；

•

外匯管制，在某些地理區域開展業務可能需要很長時間 ，可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；

•

政治和經濟不穩定；

•

外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

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•

一般付款週期較長，應收賬款收款難度較大；

•

對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的國際司法管轄區的其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

•

更高的國際業務成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本 。

遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們開展業務的成本 。我們可能無法跟上法律法規的變化。儘管我們已實施旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證 我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果 我們無法遵守這些法律法規或無法成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務，這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌 ，我們維持和擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務也將受到損害。

我們認為， ProCore品牌標識和知名度對我們的銷售和營銷工作至關重要。我們還相信，維護和提升ProCore品牌對於維護和擴大我們的客户基礎至關重要，尤其是向 客户和合作者傳達我們的平臺提供的功能可以滿足整個項目生命週期內建築生態系統的需求。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。對我們的產品或平臺或施工管理軟件提供商的任何負面宣傳或認知，都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。如果我們未能推廣和維護ProCore品牌，或者在此過程中產生的費用增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們能否擴大客户基礎並讓市場更廣泛地接受我們的產品，這在很大程度上取決於我們開發和 擴展我們的銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

訪問我們產品的訂閲的銷售將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷能力的能力。 很難預測客户需求、客户保留率和擴張率、市場規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們的銷售工作包括對潛在客户進行培訓，使其瞭解我們的產品和平臺的用途和優勢。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力來教育潛在客户有關我們的施工管理軟件的用途和好處，我們可能很難 説服潛在客户相信採用我們產品的價值。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。尋找、招聘和培訓合格的銷售代表既耗時又耗費資源，而且他們在受聘後的很長一段時間內(如果有的話)可能不會受到充分的培訓並提高工作效率。此外，由於這些可觀的銷售和 營銷努力，獲取客户的成本很高。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。即使我們在

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為了讓潛在客户相信我們產品的價值，他們可能會出於各種原因決定不購買我們的產品，其中一些原因是我們無法控制的。我們在銷售工作上花費了大量的 時間和資源，但不能保證我們的努力會帶來銷售。在漫長的銷售流程中投入資源後，如果我們在確保銷售方面的努力失敗，可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭。

我們產品的市場競爭激烈，變化迅速。我們當前平臺的某些功能與以下產品競爭：

•

聚合施工管理產品，包括Oracle(包括通過收購Primavera Systems、Aconex和Textura)、Autodesk(包括通過收購PlanGrid、Assemble Systems和BuildingConnected)和Trimble(包括通過收購Viewpoint和 e-Builder)提供的產品；

•

會計軟件供應商， 如ComputerEase軟件、基礎軟件、Jonas軟件等；

•

各種類別的單點解決方案軟件供應商，包括分析、投標、BIM、合規性和日程安排等 ；以及

•

由現有或潛在 客户構建或為其構建的內部專用工具或流程。

隨着建築管理軟件 行業新產品、新技術和市場進入者的推出，我們預計未來的競爭將會更加激烈。此外，我們的許多實際和潛在競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更好的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、 現有的或更成熟的關係、更多的第三方整合、獲得更大的客户羣，以及更強大的財務、技術、定價和營銷策略以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或 與第三方建立戰略合作關係，以提供比我們更廣泛的產品。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手 試圖加強或保持其市場地位，這些競爭動態將持續下去。

許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。與一些競爭對手相比，我們目前的產品售價較高。某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的產品競爭的低價或免費產品或服務，或者可能捆綁並提供更廣泛的產品或服務。我們可能無法在如此低的價格點或這樣的產品配置下競爭。 同樣，競爭對手可能會使用使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户的營銷策略。不能保證我們不會被迫實施降價計劃或其他折扣，或增加我們的 營銷和其他費用，以吸引和留住客户以應對競爭壓力，這些壓力中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的運營結果 低於預期。

我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們期待着

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我們的運營結果會因多種因素而有所不同，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

•

我們能夠增加新客户數量並擴大現有客户對我們產品的使用；

•

我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功程度；

•

預算週期、政府對項目的資助以及客户的採購行為；

•

國內外市場的總體經濟狀況；

•

減少公共或私營部門的建築支出；

•

客户或協作者要求或市場需求的變化；

•

改變我們組織和補償員工的方式；

•

建設管理軟件行業到底是發展得比我們預期的要慢，還是發展得比我們想象的要慢？

•

我們有能力成功拓展國內和國際業務；

•

我們銷售週期的時間和長度；

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我們吸引、發展、激勵和留住管理人員和其他技術人員的能力；

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與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

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我們市場競爭格局的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；

•

我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

•

破產或信用困難影響我們的客户購買或支付我們的產品的能力；

•

我們的產品或平臺的使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•

不尋常的費用，如訴訟或其他與糾紛有關的和解款項或結果；

•

未來的會計聲明或我們會計政策或實務的變化；以及

•

由於外幣匯率的波動，我們的業績會增加或減少。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們無法留住或聘用更多合格的人員，我們可能無法實現我們的戰略目標 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的創始人、總裁兼首席執行官Courtemanche先生的服務，他對我們實現願景和戰略優先事項的能力至關重要。我們在運營、安全、研發、銷售和營銷、支持以及 一般和行政職能方面依靠我們的管理團隊。儘管我們已經與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議或聘書，但我們的員工(包括我們的高管)是在 願意的基礎上為我們工作的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果庫特曼奇先生或我們的一名或多名關鍵人員或管理團隊成員辭職或 因其他原因不再為我們提供服務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

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我們的持續成功還取決於我們能否吸引和留住擁有廣泛技能和專業知識的其他合格人員 。在我們的產品和平臺開發、銷售、客户成功以及一般和 管理職能中，對擁有我們所需技能和技術知識的人員的爭奪非常激烈。特別是，為了繼續增強我們的產品、開發新產品並添加新的創新功能，我們必須繼續壯大我們的研發團隊，包括聘請在設計、開發和測試基於雲的軟件方面具有豐富經驗的高技能工程師、產品經理和設計師。我們未來可能需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住關鍵人員，為了吸引頂尖人才，我們必須先提供具有競爭力的薪酬方案，然後才有機會驗證新員工的工作效率和效率。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都擁有更高的知名度和財力。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了員工的法定義務，導致我們的時間和資源分流 。此外，我們的總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉附近，那裏不是著名的商業中心或科技公司的中心。因此，我們可能很難招聘和留住具備擴展業務資格和動力的技術人員 。此外，我們可能不能以足夠快的速度招聘新的人員來滿足我們的需求。如果我們不能滿足我們的招聘需求或成功整合我們的新員工， 我們的效率和能力能夠滿足我們的預測和員工士氣, 生產率和留存率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的我們的市場機會估計和增長預測可能被證明是不準確的，任何真實的或認為的不準確都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此 招股説明書包括我們對建築管理軟件產品潛在市場的內部估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是，我們對當前和預計的市場機會的內部估計，包括我們對新的 國際市場、新產品、特性和功能的預期，以及業主、總承包商和專業承包商的採用情況，都很難預測。此外，我們對產品潛在市場的內部估計包括 市場上幾乎所有業主、總承包商和專業承包商的潛在支出，我們無法準確預測我們滿足這一需求的能力或這些 類型的每一類利益相關者對我們平臺的市場採用程度。此外，建築業在數字化方面進展緩慢。因此，我們對潛在市場的估計可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預測的 估計規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們的業務面臨數據安全風險，我們的數據安全措施可能不足以應對這些風險，使我們的系統容易受到 危害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們或我們的 第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量數據和信息，包括客户數據。未來可能會發生安全事件，導致未經授權訪問、丟失或泄露此類信息，從而導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任，例如

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以及負面宣傳，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。網絡攻擊、計算機惡意軟件和其他 危害信息安全措施或基於互聯網的惡意活動持續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已成為攻擊目標，導致其信息安全遭到破壞，預計 將繼續成為攻擊目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。我們的產品還可能受到欺詐性使用和計劃的影響，包括第三方訪問客户帳户或 查看我們平臺上的數據。這些欺詐活動可能導致未經授權訪問客户帳户和數據以及未經授權使用我們的產品。雖然我們為保護我們收集、處理、存儲和傳輸的 信息的安全性和完整性做出了重大努力，但我們不能完全降低這些風險，也不能保證無意或未經授權使用或泄露此類信息不會發生，也不能保證第三方不會 未經授權訪問此類信息。此外，我們依賴第三方供應商採取適當措施保護其信息系統上信息的安全性和完整性。我們可能無法 預測或阻止可能用於獲取未經授權的訪問或危害我們系統的所有技術，因為此類技術經常變化，通常在事件發生後才會被檢測到。另外, 我們無法 確定是否能夠解決將來可能發現的軟件中的任何漏洞。我們預計，隨着我們不斷擴展產品和 平臺的特性和功能，並推出新產品，未來還會出現類似的問題，我們預計將花費大量資源來防範安全事件。此外，任何實際或可疑的網絡安全事件或我們的安全措施的其他損害，或我們的第三方供應商的 ，無論是由於黑客的努力，拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他可能會損害我們的業務、損害我們的品牌和聲譽、補救此類事件的影響以及 防止未來事件的重大成本、因網絡中斷造成的收入損失以及客户和用户信任度下降。對隱私、數據保護和信息安全的擔憂還可能導致我們的一些客户停止使用我們的產品和 平臺並拒絕續訂，從而增加獲得新客户的難度。如果我們不能有效應對這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。 根據合約規定，我們亦須就某些資料保安違規事件通知某些客户。此外，我們的客户在我們的平臺上存儲敏感和機密信息，例如與政府工程或受監管行業(如銀行和賭場)項目相關的建築平面圖和其他信息 。我們或其他人(如我們的競爭對手或客户)經歷的安全事件可能會導致公開披露，並對我們、我們的客户或整個建築軟件行業造成廣泛的負面宣傳 。

不能保證 我們與客户的訂閲中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的一般責任保險 和網絡責任或錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一個或多個大額索賠，或者保險公司不會拒絕未來的任何索賠 。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

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任何未能為我們的客户和協作者提供高質量支持的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

雖然我們的產品設計為易於採用，只需最少的支持，但我們的客户 依賴我們的客户成功團隊來提供實施、培訓和支持服務。如果我們不提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售更多產品的能力可能會受到不利影響，我們在潛在客户或行業中的聲譽可能會受到損害。如果我們遇到客户和協作者對支持需求增加的情況，我們可能會面臨成本增加的問題，這可能會損害我們的運營結果。我們的客户和 協作者數量大幅增長，這給我們的客户成功團隊帶來了額外的壓力。如果我們無法提供高效的支持服務，或者如果我們需要僱傭額外的支持資源(可能通過第三方)，我們的 業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能會受到不利影響。此外，我們獲得新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有 客户的積極推薦。如果未能為客户和協作者提供高質量的支持，或者市場認為我們沒有為客户和協作者提供高質量的支持，都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及紐約證券交易所(NYSE)適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和 財務合規成本，使一些活動變得更加複雜、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務人員。我們 也在繼續完善財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們 建立新的業務流程、系統和控制來適應這些變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋變更方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統或控制以及相關的流程更改不能帶來我們預期或未按預期運行的好處， 可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們

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任何新系統和控制都會出現問題，導致延遲實施或增加成本，以糾正可能出現的任何實施後問題。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或 保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述之前 期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證的結果產生不利影響 有關我們財務報告內部控制有效性的報告，我們最終可能被要求包括在我們將提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些 要求，我們可能無法繼續在紐交所上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此不需要為此目的對我們財務報告內部控制的有效性 進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從 我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司之前， 不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們的獨立註冊會計師事務所 如果對我們財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的信息披露控制 和財務報告內部控制的行為都可能導致我們的股價下跌，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景產生重大不利影響。

我們目前並將在未來將從第三方獲得許可的技術 整合到我們的產品和平臺中。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利 。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者提供有限的期限。如果我們因為 第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發和 銷售包含該技術的產品的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法許可或繼續許可來自第三方的技術(例如有助於支持我們產品的技術)，我們可能會 被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。(=這可能會限制或推遲我們 提供某些現有的、新的或有競爭力的產品的能力，並可能增加我們的成本。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和 其他無形資產。

我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密和 域名保護、商標和版權法，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。截至2019年12月31日，我們擁有兩項已頒發專利，17項在美國的待決、非臨時性專利申請，以及三項《專利合作條約》國際專利申請。我們會就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能會被證明是不夠的。即使我們尋求專利保護，也不能保證由此獲得的專利將 有效地保護我們產品或平臺的每個重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們這樣做 沒有充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能在知情的情況下 或在不知情的情況下侵犯我們的專有權利，或者可能挑戰我們的專有權利，而我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。此外，待定和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准。 我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律和與我們的員工、顧問簽訂的保密協議。, 以及第三方。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權 泄露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護 ，在我們開展業務的任何國家/地區，知識產權法律的任何更改或意外解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴的 和耗時的訴訟。如果對我們的專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的產品、 平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，而競爭對手可能會更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響 。

我們可能會捲入可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大負面影響的訴訟。

隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得越來越高的知名度，針對我們的知識產權索賠、商業索賠或其他索賠或訴訟的可能性也越來越大。未來，我們可能會成為與我們的知識產權、業務實踐、產品或平臺相關的訴訟和糾紛的一方。 雖然我們打算積極為這些訴訟辯護，但訴訟可能代價高昂且耗時，轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並勸阻潛在客户訂閲我們的產品。 我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，否則我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務 或向另一方支付大筆款項。此外，我們的客户協議還包括條款，要求我們在產品侵犯第三方知識產權 時賠償客户的責任，我們還與某些客户就每種情況下可能要求我們向此類客户付款的其他具體賠償進行了談判。在訴訟或者糾紛過程中，我們可以對聽證、動議和其他臨時決定的結果進行公告。

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事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們的股價可能會下跌。對於任何知識產權索賠，我們可能需要尋求 許可證才能繼續執行被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理條款提供，並可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能無法獲得繼續此類操作的許可證， 並且我們可能被要求開發替代的非侵權技術或操作規範或停止我們的操作規範。開發替代的、非侵權的 技術或實踐可能需要大量的工作和費用。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些都有助於我們的成功 。

我們相信，我們的企業文化促進了創新、團隊合作、激情和專注於執行，併為我們的成功做出了貢獻。 隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，並擴大我們的業務，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住合格人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。如果我們遇到任何與未來增長相關的風險，可能會削弱我們吸引新客户、留住現有 客户並擴大他們對我們平臺的使用的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能在進行、整合和維持收購、合資和戰略投資方面不成功。

我們預計將評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、合資企業、新 技術、服務、產品和其他資產，以及進行戰略投資。但是，我們可能找不到合適的收購、合資和戰略投資候選者，並且我們可能無法以優惠條件完成這些交易 ，或者根本無法完成這些交易。即使我們能夠完成這些交易，它們最終也可能不會加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，而且可能會受到現有或潛在客户、 合作者、第三方開發商、監管機構、投資者或其他人的負面影響。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能無法在預期或全部 期限內實現任何或所有收購、合資或戰略投資的預期收益。支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。在任何此類交易完成後，我們可以確定該等估值經歷了公允價值的減值或非暫時性下降， 可能通過商譽和其他減值費用的沖銷對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要支付現金、債務或發行證券(包括基於股權的證券)來支付收購、合資或戰略 投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類交易提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們因此類 交易而產生債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們靈活運營業務的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們 完成交易的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們實際或認為未能遵守隱私、數據保護或信息安全法律、 法規或義務，或者擴大或頒佈新的隱私、數據保護或信息安全法律、法規或義務，都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

有許多關於隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州、地方和國際法律法規 管理個人信息和其他信息的收集、使用、存儲、保留、共享、處理、傳輸、披露和保護。這些法律法規的範圍正在擴大 ，並不斷演變，受不同司法管轄區的解釋不同，可能與其他規則不一致或衝突。我們還受隱私政策條款的約束，並對第三方承擔與隱私、數據保護、 和信息安全相關的義務。我們努力在可能的範圍內遵守任何和所有適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。但是，全球隱私、數據保護和信息安全的監管 框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的 方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們不能保證我們的業務已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規和 義務。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐盟(EU)生效。與之前的數據保護法相比，GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，並對違規行為提供了更嚴厲的懲罰，包括可能高達2000萬英鎊或全球年收入4%的罰款。 此外，在2016年6月英國選民批准退出歐盟的全民公投之後，英國政府啟動了一項名為英國退歐的程序。英國退歐給英國的數據保護監管 帶來了不確定性。特別是，儘管英國於2018年5月頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法，但關於如何監管進出英國的數據傳輸仍然存在不確定性。 加利福尼亞州最近還頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效，屆時將為消費者提供更廣泛的隱私保護。CCPA最近進行了修改，有可能在生效之前再進行修改。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們 修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來遵守。例如，CCPA賦予加州居民更大的訪問和要求刪除其個人信息的權利， 選擇不共享某些個人信息, 並接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對 可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或 法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的用户信息面臨風險，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在收集、使用、保留、保護或披露我們的用户內容，或獲取用户對收集、使用、保留或 披露此類內容的明示或默示同意的方式方面，適用法律、 法規或行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能(可能是實質性的)，而我們可能無法完成修改，並可能限制我們存儲和處理用户數據或 開發新產品和功能的能力。

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如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、隱私、數據保護或適用於我們的信息安全相關法律、法規或義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的其他法律義務，則可能導致政府調查或執法行動、 消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果產生重大不利影響，以及

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守 這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 受制於一些普遍適用於企業的法律法規，包括管理互聯網以及通過互聯網營銷、銷售和交付商品和服務的法律法規。這些持續演變的法律法規 涵蓋税收、關税、隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、電子合同、銷售 程序、自動訂閲續訂、信用卡處理程序、消費者保護、提供在線支付服務、網站設計和運營，以及在線提供的產品的特性和質量 。我們不能保證我們已經或將來在每個司法管轄區完全遵守此類法律法規，因為並不是每個司法管轄區都完全清楚管理這些 領域的現有法律法規如何適用或將如何執行。此外，隨着監管格局的不斷髮展，聯邦、州和外國當局加大監管和執法力度，以及私人訴訟索賠的前景變得更加有可能 。此外，通過新的法律或法規或強加其他法律要求，對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響，可能會損害我們提供產品的能力或客户對我們產品的需求， 這可能會影響我們的收入，削弱我們擴大產品供應的能力，並使我們更容易受到競爭的影響。未來的法規或法律法規或其現有解釋或應用的變化也可能 要求我們改變業務做法，提高合規成本或開展業務的其他成本。

此外，各種聯邦、州和 外國勞動法規範我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的員工分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、 加班、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及其他法律法規。

重要的 其他法律或法規，或者我們不遵守現在或將來適用於我們業務的任何法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能需要籌集額外資本來發展業務，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會降低我們的 競爭能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們預計 我們現有的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月營運資本和資本支出的預期現金需求。為了支持我們的業務和運營，我們將需要足夠的 資本來繼續進行重大投資，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資本來為這些努力提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資，我們可能無法 以所需的速度為我們的增長或開發新業務提供資金，我們的經營業績可能會受到影響。債務

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融資會增加費用，可能包含限制我們業務運營的契約，無論經營結果如何，都必須償還。例如，我們與硅谷銀行的 現有信貸安排(已於2020年2月14日修訂和重述)或信貸安排中包含的契諾限制了我們支付股息、創建、產生或承擔債務或留置權、完成某些戰略性 交易、與附屬公司進行交易以及進行某些投資的能力。股權融資或可轉換為股權的債務融資可能會稀釋我們現有股東的權益，並導致我們的股價下跌。

我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本資源，為我們未來的增長提供資金，這可能需要我們推遲、 縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方數據中心(如AWS)託管和運營我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用這些設施的行為都可能 負面影響我們維護平臺性能和可靠性的能力，這可能會影響我們的業務。

我們的 客户依賴於我們平臺的持續可用性。我們目前主要使用亞馬遜網絡服務(AWS)託管我們的平臺併為客户提供服務。因此，由於我們無法控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及 無法提供足夠支持的影響，包括：

•

AWS和其他雲基礎設施服務第三方提供商的性能和可用性，以及提供可靠服務所需的 速度、數據容量和安全性；

•

AWS和部署我們雲基礎設施的數據中心的其他所有者和運營商決定終止我們的訂閲、停止對我們的服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬、宣佈破產或優先處理其他方的流量；

•

人身闖入、戰爭或恐怖主義行為、人為錯誤或幹擾， 包括心懷不滿的僱員、前僱員或承包商，以及其他災難性事件；以及

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針對我們、我們的數據中心或互聯網基礎設施的網絡攻擊，包括拒絕服務攻擊。

由於我們的業務性質以及我們的客户對任何持續時間的中斷容忍度都很低，因此任何服務中斷對我們的聲譽、運營結果和財務狀況的不利影響可能會 不成比例地增加。

為了滿足客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行大量投資，以增加容量，並 在我們的雲基礎設施運營中開發和實施新技術。我們與AWS的任何重新談判或續簽協議，或與另一家基於雲的服務提供商簽訂的新協議，其條款對我們的有利程度可能比我們當前的協議低得多 。此外，這些新技術(包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡戰略和自動化)通常是先進、複雜、全新且未經測試的，我們在開發或實施這些技術方面可能不會 成功。規劃、開發和測試對我們的技術和雲基礎設施的改進需要大量時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中實現的結果。 如果我們不能有效地擴展我們的基礎設施以滿足不斷增長的客户羣的需求並在客户擴大使用我們的產品時保持性能，或者 我們的基於雲的服務器成本增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

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我們用户的體驗取決於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統、 和第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是其與各種設備、Web瀏覽器、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的App Marketplace使客户能夠將其他軟件、應用程序和數據連接到我們的平臺。截至2019年12月31日，我們的產品在我們的App Marketplace中集成了超過 180個第三方應用，包括會計、分析、投標和其他業務關鍵型軟件解決方案。因此，我們依賴於我們平臺在網絡瀏覽器、操作系統、 和我們經常無法控制的第三方應用程序之間的可訪問性。第三方應用程序和產品在不斷髮展，在 開發更改之後，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方平臺的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與他們的應用程序的運營或兼容性，而我們的一些客户可能會依賴這些應用程序。如果我們的平臺與這些操作系統或第三方應用程序發生集成或操作故障 ，客户可能不會採用我們的平臺，我們的App Marketplace可能對客户沒有用處，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的產品和平臺相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響。

由於各種因素，我們已經並可能在未來經歷服務中斷和 其他性能問題。我們未來的增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户隨時可靠地訪問我們的產品和平臺的能力。我們的某些客户協議包含 服務級別承諾，其中包含有關我們平臺可用性和性能的規範。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的平臺在長時間內表現不佳或不可用 ，我們可能有合同義務向受影響的客户提供現有訂閲的服務積分，或者在某些情況下退款。任何服務中斷或其他性能問題都可能對我們的 續約率產生負面影響，損害我們吸引新客户的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們的產品和平臺本身就很複雜，可能會不時包含重大缺陷或錯誤，特別是在發佈新的 產品或新特性或功能時。我們過去在我們的產品和平臺中發現了缺陷或錯誤，將來可能會檢測到新的缺陷或錯誤。我們的產品或平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤 都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或性能問題，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。此外，糾正此類缺陷或 錯誤所產生的成本可能會很高。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

互聯網基礎設施故障或對互聯網或Wi-Fi訪問的幹擾可能會導致現有或潛在用户認為我們的系統 不可靠，從而可能導致我們的客户拒絕續訂他們的訂閲。

我們的平臺依賴於我們的用户訪問互聯網 。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，我們平臺上不斷增加的用户數量和不斷增加的帶寬要求可能會降低我們產品或平臺的性能。如果互聯網服務提供商和其他提供互聯網服務的第三方服務中斷或服務質量下降，我們的用户可能無法訪問我們的平臺，或者我們的產品質量可能會下降。此外，隨着新技術採用率的提高，我們的網絡

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所依賴的平臺可能無法充分適應對我們產品不斷增長的需求。頻繁或持續的中斷可能會導致現有或潛在用户認為我們的平臺不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問我們平臺的用户必須連接互聯網或Wi-Fi才能使用我們的 產品。目前，這種訪問由數量有限的公司提供。這些提供商可以採取措施降低、擾亂或增加用户訪問第三方服務(包括我們的平臺)的成本，方法是向第三方或第三方服務的用户收取更高的費用 ，任何這些措施都會降低我們的平臺對客户的吸引力，並減少我們的收入。

我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和平臺受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例，以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向美國確定的禁運或制裁國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求 出口某些加密項目。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些基於雲的解決方案。此外，各個 國家/地區對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並且已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家/地區分發我們的平臺或限制我們 實施我們的平臺的能力。雖然我們已經實施了某些程序，以便於遵守與收集此信息相關的適用法律法規，但我們不能向您保證這些程序 已經有效，或者我們或我們無法控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方在收集此信息時未能遵守適用的法律法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

儘管我們採取預防措施防止我們的信息收集做法違反此類法律，但我們的信息收集做法 可能已經是過去的事，將來也可能是違反此類法律的行為。如果我們或我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方未能遵守這些法律法規，我們可能 受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口特權以及罰款和處罰。我們還可能受到其他處罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。 獲取特定交易的必要授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時、無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們正在努力實施旨在防止未來發生類似活動的其他 控制措施，但這些控制措施可能並不完全有效。

我們平臺的變化，或 制裁和進出口法律的變化，可能會推遲引入和銷售用於在國際市場訪問我們產品的訂閲，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的平臺，或者在某些情況下， 完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的平臺。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，都將改變

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現有法規的執行或範圍，或此類法規針對的國家/地區、政府、人員或技術的變化，可能會導致我們平臺的使用量減少，或者 我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或我們出口或銷售平臺的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響 。

我們還必須遵守1977年美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)、《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》，以及美國和我們開展活動的其他國家/地區的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。反腐和反賄賂 法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方承諾、授權、支付或向 政府官員和私營部門的其他人提供不正當的付款或其他福利。 這些法律得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方承諾、授權、支付或向政府官員和私營部門其他人員提供不正當的付款或其他福利。將來，我們可能會利用第三方(包括中介、代理和合作夥伴)在美國和海外開展業務，銷售訂閲。我們和這些 第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方合作伙伴和 中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有遵守《反海外腐敗法》、 《賄賂法》以及其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律的政策和程序，但我們不能向您保證這些政策和程序是有效的，也不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人、 或其他第三方已經或不會採取行動，違反我們的政策和適用法律，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會 增加。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解, 起訴、喪失出口特權、暫停或剝奪美國政府合同、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、不利的媒體報道以及其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們 銷售訂閲以訪問我們產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用第三方開源軟件。 使用第三方開源軟件的公司不時會面臨質疑此類開源軟件的使用和遵守開源軟件許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟 要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户根據特定開源許可證的條款公開提供或許可所有或部分此類軟件(在某些 情況下可能包括有價值的專有代碼，如基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品)。雖然我們採用的做法 旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵守情況並保護我們寶貴的專有源代碼，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨違反適用許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，目前開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種經過法庭測試，以明確其正確的法律解釋。如果我們收到不遵守任何 這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部

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軟件。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為 開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手 開發與我們相似或更好的產品和服務。

由於我們確認在訂閲期限 內使用我們產品的訂閲收入，因此新業務的低迷或好轉不會立即反映在我們的運營結果中。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲以訪問我們的產品。從我們的客户可以訪問我們的產品之日起，我們在訂閲期限內按費率確認收入。我們的訂閲 通常有年度或多年期限。因此，我們的大部分收入來自前幾個時期的訂閲。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會 顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，新銷售額下降或上升的影響以及我們續約率的潛在變化可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的 運營結果中。我們的收入確認模式也使得我們很難在任何時期通過新訂閲迅速增加收入。

我們確認收入的能力還可能受到產品銷售週期的長度和不可預測性的影響，尤其是對於較大的企業和所有者。由於他們的槓桿作用、規模、組織結構和審批要求，這些客户通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們可能會 花費大量時間、精力和金錢向這類客户進行銷售，但不能保證我們的努力會帶來任何銷售，也不能保證這些客户會在其業務中廣泛部署我們的平臺，以證明我們 的大量前期投資是合理的。因此，我們預計增加對大型企業的銷售將導致更高的前期銷售成本和更大的不可預測性，這可能會對我們的業務、運營結果、 財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，根據最近在會計準則編纂 主題606下的收入確認標準的要求，與客户簽訂合同的收入，我們披露分配給剩餘履約義務的交易價格。分析師和投資者可能會誤解我們的信息披露，或者我們的客户 訂閲條款或其他情況可能會導致我們計算此信息披露的方法與其他方法大不相同，從而可能導致分析師和投資者的預測不準確或不利。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉附近，該地區以地震活動和嚴重火災而聞名，如果發生地震或其他重大自然災害(如火災、泥石流、洪水或重大停電)，我們的保險範圍 可能不會賠償我們的損失。一場重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。此外，氣候變化可能會

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導致自然災害的頻率或嚴重程度增加，並導致我們的技術基礎設施出現性能問題。

雖然我們維持事故管理和災難應對計劃，但一旦發生自然災害或人為問題造成的重大破壞，或爆發冠狀病毒等大流行性疾病，我們可能無法繼續運營，並可能遭遇系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪也可能導致我們的業務或我們客户、合作伙伴、供應商或整個經濟的業務中斷。如果我們的 災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險都可能進一步增加。

如果我們經歷了過度的欺詐活動或無法滿足信用卡協會商家 不斷髮展的標準，我們可能會產生鉅額成本並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣顯著減少，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的部分客户授權我們直接向他們的信用卡賬户開具我們產品的賬單。如果 客户使用未經授權的信用卡支付訂閲費用，我們可能會產生大量第三方供應商費用，我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線或通過 電話向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露在欺詐活動中的風險。我們還因客户未授權我們產品的信用卡交易而向信用卡公司收取費用(我們稱之為按存儲容量使用計費) 。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因超額退款而被處以鉅額罰款，而且我們可能會失去 接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商家標準，包括數據保護和文件標準。如果我們未能保持 符合當前商家標準或未達到新標準，信用卡協會可能會對我們處以罰款或終止與我們的協議，我們將無法接受信用卡支付我們的產品。我們可能會被要求 支付未經授權的信用費用和費用，客户不予報銷。儘管我們實施了多種欺詐預防和檢測控制，但我們不能向您保證這些控制足以防範欺詐。 由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户羣大幅減少，並將損害我們的業務。

我們的運營結果是以美元報告的，如果未來匯率大幅波動，可能會受到不利影響。

我們向全球客户出售訂閲以訪問我們的產品，並在澳大利亞、加拿大、英國和墨西哥設有辦事處。隨着我們 繼續擴大我們的國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們銷售產生的大部分現金是以美元計價的，但也有一小部分是以外幣計價的，我們的費用通常是以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價的。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的 業務結果，因此我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險。這些風險中的任何一個都可能阻礙我們預測未來業績和收益的能力。此外，我們目前沒有維護對衝非美元貨幣風險敞口的計劃 。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變更可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

2017年12月的減税和就業法案(TCJA)對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對TCJA的指導可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。 公司税率的變化、與我們的美國業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據TCJA或未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税資產的價值產生實質性影響，可能會導致本課税年度或未來納税年度的大量一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。上述項目以及未來税法的任何其他變化 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或任何新頒佈的聯邦税收法規。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用、增值税 或類似的税款，我們可能會因過去或未來的銷售而承擔重大責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們目前在以下司法管轄區收取和匯出適用的銷售税和其他適用的轉讓税：我們通過員工或經濟活動開展業務，並根據適用的法律先例確定通過訂閲訪問我們的產品和平臺的銷售被歸類為應税。我們目前不在我們認為沒有足夠聯繫的司法管轄區收取和匯出州和地方消費税、 公用事業用户以及從價税、手續費或附加費。對於哪些構成足夠的聯繫，州或地方司法管轄區可以對通過互聯網進行的銷售徵收税款、 費用和附加費，存在不確定性，州和地方税務機關是否會接受我們將我們的產品和平臺描述為在某些司法管轄區不應納税也存在不確定性。

税務機關可能會質疑我們的立場，即我們在徵税司法管轄區沒有足夠的聯繫，或者我們的產品和平臺在該司法管轄區不應納税，並可能決定就銷售、使用、增值、商品和服務以及其他税收對我們的業務和運營進行審計，這可能會導致我們或我們的客户承擔重大税負(包括相關罰款和 利息)，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税，如銷售和使用、增值税、商品和服務税、營業税和毛收税，這是一個複雜和不斷髮展的領域。在美國最高法院最近對南達科他州訴Wayfair，Inc.案做出裁決後，各州和地方司法管轄區現在可以在某些情況下根據經濟聯繫對 商品和服務的銷售徵收銷售和使用税收義務，無論賣方是否在此類司法管轄區有實際存在。許多州已經開始或準備開始要求在線賣家銷售和使用 税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。因此，我們可能有必要重新評估我們的活動是否會因為我們當前未註冊收繳税款的州的任何關聯而產生銷售、使用和其他間接 税。此外，我們可能需要根據現有或 未來經濟聯繫法律的要求來評估我們潛在的税收和匯款責任。在我們開展或可能開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定有關的持續成本一直很高，將來也會如此。如果我們 收不到這樣的税

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對於我們的客户，我們可能要為這些義務承擔責任。適用現有或未來的間接税法律，無論是在美國還是在國際上，或未能 徵收和匯出此類税款，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果我們不能成功地向客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的公司結構和公司間安排導致我們受制於各個司法管轄區的税法，我們可能有義務繳納額外税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們通常通過全資子公司開展 國際業務，並且需要或可能需要根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係 受不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括 美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。 有關税務機關可能不同意我們對屬於特定司法管轄區的收入和費用的確定。如果出現這種分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要 支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在眾多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要我們的內部財務團隊在諮詢外部顧問後做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、 會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税關係相關的法律、法規、原則和解釋)的變化的不利影響，因為我們在法定税率較低的司法管轄區確認税損或低於預期收益，而在我們法定税率較高的司法管轄區的預期收益高於 ，外幣匯率的變化，或者我們遞延税收資產和負債的估值變化，都可能對我們的納税義務和有效税率產生不利影響。我們可能會在各個司法管轄區接受審計， 這些司法管轄區可能會評估針對我們徵收的附加税(包括所得税、銷售税和增值税)。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們的歷史税務撥備和應計項目存在重大差異 ，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的運營業績或現金流產生不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們有3.27億美元的美國聯邦淨營業虧損和2.197億美元的州淨營業虧損結轉，可用於減少我們未來可能擁有的應税收入。我們有可能不能及時產生應税收入來使用任何或全部這些淨營業虧損結轉。根據TCJA的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損 可能會無限期結轉，但利用此類聯邦淨營業虧損來抵消應税收入的能力有限。不確定各種狀態是否存在以及程度如何

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將符合TCJA。此外，聯邦淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到 美國國税法(簡稱國税法)第382節和第383節的重大限制。根據守則的這些條款，如果公司經歷所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。通常，如果 我們5%的股東在三年滾動期間的所有權累計變化超過50個百分點，則會發生所有權變更。州淨營業虧損結轉和其他州 税收抵免可能受到州税法的類似限制。我們進行了一項研究，以確定截至2019年12月31日是否存在第382節下的淨運營虧損和信貸結轉限制，並確定淨運營虧損和信貸結轉的 部分受到第382節年度限制的約束。我們已經確定，如果我們 產生足夠的應税收入，我們應該能夠在這些淨營業虧損和信貸結轉到期之前充分利用它們。然而，我們可能會因為這次發行而經歷所有權的變化，或者在未來因為我們的股票所有權的後續變化而發生變化，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果所有權 發生變化，並且我們使用淨營業虧損結轉和税收抵免的能力有限，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們的普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股既沒有公開市場，也沒有活躍的私募市場。我們打算申請將我們的普通股在 紐約證券交易所上市；然而，在本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間 或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的市場價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價 收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資 。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們 普通股的首次公開募股價格將通過我們與承銷商之間的談判確定，可能與本次發行後我們普通股的交易市場價格或我們 業務和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，而本次發行後我們普通股的市場價格可能會大幅波動，可能低於首次公開募股價格。此次發行後我們普通股的市場價格將取決於 許多因素，包括本風險因素部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的運營業績無關。此外，本次發行後我們普通股的有限公開流通股將增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或高於 的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

•

經營結果的實際或預期變化或波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些 預測；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

•

行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

整體股市價格和成交量時有波動；

•

其他科技公司普遍的經營業績和股票估值的變化，特別是我們 行業的公司；

•

市場鎖定協議或合同鎖定協議到期，以及我們或我們的股東出售我們普通股的股票；

•

行業或財務分析師未能保持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•

我們的業務、我們的競爭對手業務或總體競爭格局的實際或預期發展 ；

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們的業務或我們的 競爭對手的業務進行的調查；

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有關我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權利的發展或爭議；

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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•

適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•

我們的管理層或董事會有任何重大變動，特別是與庫特曼奇先生有關的變動；

•

整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應。

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對該 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響 。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，我們可能會以不會 提升我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

此次發行的主要目的是增加我們的 資本和財務靈活性，為我們的股票創造一個公開市場。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括標題為 使用 的部分中描述的任何目的

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收益。但是，我們目前對本次發售的淨收益沒有任何具體或初步的計劃，我們將在如何使用此次 發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可以用我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用這次發行所得的資金。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不能有效地利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者 影響重大的公司決策，包括合併、合併或出售我們或我們的全部或幾乎所有資產。

本次發行完成後，我們的高管、董事、持有我們已發行股本5%以上的每位股東以及他們各自的關聯公司將合計持有我們已發行股本投票權的%。此外，ICONIQ戰略合作伙伴、我們目前的股東之一及其附屬公司將 合計持有我們已發行股本的投票權的%。有關更多信息，請參閲主要股東。因此，這些股東將共同行動，控制大多數需要我們股東批准的事項 ，包括選舉董事和批准重大公司交易。他們也可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，並可能與您的 利益背道而馳。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更 或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格 。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生這種情況，可能會降低我們的 普通股可能達到的價格，並可能稀釋您在我們中的投票權和所有權權益。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的 股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據截至2019年12月31日的已發行股票總數，在本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買本次發行中提供的額外普通股的選擇權，我們將 擁有已發行普通股 。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行 進一步註冊，但根據證券法第144條的規定，我們的關聯公司持有的任何股票除外。

除某些例外情況外，我們、我們的所有董事和高管以及緊接本次發行前我們幾乎所有已發行證券的記錄持有人 必須遵守市場對峙協議，或已同意自本招股説明書發佈之日起數天內，未經承銷商的許可，不直接或間接代表承銷商發售、出售或同意出售任何股本股票 。(br}=當鎖定期到期時，我們和我們的證券持有人

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根據禁售期協議或市場禁售期協議，我們可以在公開市場出售我們的股票。 此外，還可以在禁售期 到期前自行決定解除全部或部分禁售期協議的股票。有關詳細信息，請參閲有資格未來出售的股票一節。在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難 以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們還打算登記 根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。我們還可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、 投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們的股票價格下跌。

如果您 在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷大量的稀釋。

假設的首次公開募股價格 美元大大高於預計價格，即本次發行後我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值，這是基於我們預計的調整後有形資產減去我們的總負債的總價值 。如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在預計中立即經歷大幅稀釋，根據假設的每股首次公開募股(IPO)價格，截至2019年12月31日，調整後的每股 每股有形賬面淨值為每股$。此外，如果承銷商 全面行使購買額外股份的選擇權，未償還選擇權被行使，我們根據股權激勵計劃向員工發放獎勵，或者我們以其他方式增發普通股，您可能會經歷 進一步稀釋。此外，在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、 投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們的股票價格下跌。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非新興成長型上市公司的各種要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 ，以及股東批准我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下情況中最早出現的 時停止成為一家新興成長型公司：(I)我們首次公開募股(IPO)五週年後的第一個財年；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)我們成為一家大型加速申報機構，持有至少7億美元的股權 證券。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

42

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難 ，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行完成後生效的修訂和重述的章程包含 條款，這些條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或者採取其他 公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

•

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力 ；

•

拒絕我們的股東罷免董事會成員的任何權利，除非出於原因，並且除法律規定的任何其他投票權外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准；(br}除法律規定的任何其他投票權外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票總投票權的不少於三分之二的批准；

•

我們的董事會有能力發行優先股，並決定 這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能會被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

•

董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺 ；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，強制股東在年度或特別股東會議上採取行動；

•

要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官 或根據我們董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力， 包括罷免董事；

•

對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。

這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權 股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。參見“股本説明”一節以及特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，它將規定特拉華州衡平法院將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，它將規定特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

43

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

•

解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書 或我們的修訂和重述的章程的有效性的任何行為；以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

但是，這一排他性法院條款不適用於為執行證券法或交易所法規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂並重述的將在結案時生效的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的 訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果行業或金融分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們 業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師，也不能控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師 在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果報道我們的任何 分析師對我們的股價發表不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，許多科技行業的公司在那些 家公司未能達到或超過，甚至明顯超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價出現了大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或超過，甚至遠遠超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發表對我們不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們在金融市場的可見度可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們將因遵守影響美國上市公司的法律法規而產生 成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。 此外，更改與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括SEC和NYSE實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算 投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和

44

標準，此投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。雖然我們已經僱傭了更多員工，並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請更多外部顧問，這 將增加我們的運營費用。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

不遵守這些規則還可能使我們更難 獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的費用。 這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

由於我們在提交給證券交易委員會的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或 得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

最後，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的複雜法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，上市公司必須履行重大的監管和報告義務 以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的 升值。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有 可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定。此外，根據我們的信貸安排條款，我們支付股息或進行分配的能力是有限的。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，因為這是實現投資未來收益的唯一途徑。

45

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、將、否定或其他類似術語或表述的詞。(br}？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、潛在、？預測、？項目、？應該、？目標、？將、？或？將、將、？或？將、？或？將、？)或這些詞語或其他類似術語或表達的否定詞 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們對財務業績的期望，包括收入、費用和利潤率，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

•

經濟和行業趨勢，特別是建築管理軟件的採用率和建築業的數字化 ；

•

我們有能力吸引新客户，並保持和增加對現有客户的銷售；

•

我們的國際擴張能力；

•

市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；

•

我們預計的潛在市場總量；

•

我們開發新產品和功能的能力，以及我們的客户和潛在客户是否會採用這些新的 產品和功能；

•

我們維護、保護和提升我們品牌的能力；

•

我們的現金是否足以滿足至少未來12個月的現金需求；

•

未來的收購、合資或投資；

•

我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於或成為適用於我們在美國和國際業務的 業務的法律和法規；

•

我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、保持和留住管理人員和技能人員的能力；

•

我們普通股的未來交易價格；以及

•

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本 招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性表述中反映的 結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

46

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和 觀點。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或 不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些 陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們 沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或 意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

47

市場和行業數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息，包括我們 參與的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性 或完整性。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源為以下獨立行業出版物或 報告：

•

德勤洞察(Deloitte Insights)技術預算：從保值到價值創造2017年11月28日。

•

FMI，2018年行業報告《建築脱節》, 2018.

•

FMI，大數據=工程和建築業的大問題2018年11月12日。

•

加特納2017-2023年全球企業應用軟件預測3Q19更新2019年9月17日。

•

JB Knowledge2018年施工技術報告, 2018.

•

麥肯錫公司想象建築業的數字化未來，2016年6月。

•

麥肯錫公司錢不是萬能的(但我們需要57萬億美元用於基礎設施建設)， 2014年12月。

•

麥肯錫公司面對顛覆的戰略：北美建築產品行業的前進方向 ，2019年2月。

•

麥肯錫全球研究院重塑建築：提高生產率的途徑，2017年2月。

•

USG公司和美國商會商業建築指數, Q4 2019.

本招股説明書中的某些統計信息基於我們委託編寫的以下研究報告：

•

弗羅斯特和沙利文建築管理軟件解決方案市場：ProCore市場定位，2019年11月 。

本招股説明書中的某些統計信息還基於我們在2018年對客户進行的調查， 我們稱之為2018年ProCore調查。

本文中描述的Gartner報告或Gartner報告代表由Gartner，Inc.或Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或 觀點，而不代表事實。每份Gartner報告均截至其原始發佈日期(而不是本招股説明書發佈之日)，Gartner報告中表達的 觀點如有更改，恕不另行通知。

48

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於每股普通股的假設首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點)，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(或 如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則約為100萬美元)。 假設的首次公開募股價格為每股普通股$1，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點。

假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量 保持不變，假設每股普通股的首次公開發行(IPO)價格增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元。同樣，假設每股普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)100萬股普通股 股票數量將增加(減少)本次發行的淨收益約100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。 我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們無法確定此次發行給我們的剩餘淨收益 的所有特定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於收購或對互補業務、產品、服務或技術進行戰略投資。但是，我們目前沒有達成協議或 承諾進行任何此類收購或投資。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於投資級計息工具，但未按上述方式使用 。

49

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，以 為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力還受到我們信用貸款條款的限制，而且可能會受到我們未來可能簽訂的任何協議的限制。

50

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物，以及截至2019年12月31日的資本如下：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上反映(I)截至2019年12月31日，我們可贖回的可轉換優先股78,863,035股在緊接本次發售完成之前自動轉換為同等數量的普通股；(Ii)與RSU 相關的約1,270萬美元的基於股票的薪酬支出，受服務和基於業績的歸屬條件的限制，如本招股説明書其他部分包括在我們的合併財務報表附註2中進一步描述的那樣；(Iii)歸屬74,970個RSU，截至2019年12月31日其基於服務的條件已滿足 ，且其基於業績的歸屬條件將在本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日滿足；及(Iv)在緊接本次發售完成之前提交我們修訂和重述的 公司註冊證書；以及(Iv)在緊接本次發售完成之前提交我們修訂和重述的 公司註冊證書；以及(Iv)在緊接本次發售完成之前提交我們修訂和重述的 公司註冊證書；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，按調整後的備考基礎實施(I)上述備考調整和(Ii)我們 以每股假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所述價格區間的中點)發行和出售本次發行中的普通股。

51

以下調整後的備考和備考信息僅供參考，我們在本次發行完成後的資本額 將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與我們的合併財務報表 以及本招股説明書中包含的相關注釋、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

		截至2019年12月31日
		實際				形式上的				形式上的 AS 調整後的(1)
		(以千為單位，不包括每股和每股 數據)
現金和現金等價物		$	118,452			$	118,452			$
融資租賃流動和非流動負債		$	51,681			$	51,681			$
可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；已授權80,452,757股 ；已發行和已發行股份78,863,035股，實際；沒有已授權、已發行和已發行股份，形式和調整後的形式			442,897				—
股東(赤字)權益：
優先股，每股面值0.0001美元：沒有授權、發行或發行的股份，實際； 沒有授權的股份，也沒有發行或發行的股份，形式和調整後的形式			—				—
普通股，每股面值0.0001美元； 股授權股份，25,394,082股已發行和流通股，實際； 股授權股，104,332,087股已發行和流通股，預計數； 股授權股，已發行和流通股，調整後 股			3				11
額外實收資本			47,043				502,607
累計其他綜合損失			20				20
累計赤字			(300,824	)			(313,499	)
股東(赤字)權益總額			(253,758	)			189,139
總市值		$	240,820			$	240,820			$

(1)

假設招股説明書首發價格為每股普通股 $，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)形式上的現金和現金等價物、股東(赤字)總股本和總資本的調整金額 ，假設本招股説明書首頁所列的我們提供的股票數量保持不變，在扣除這些因素後， 將增加(減少)預計現金和現金等價物、總股東(赤字)股本和總資本的調整金額。 在扣除現金和現金等價物、總股東(赤字)股本和總資本後，假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變， 同樣，假設假設每股普通股首次公開募股價格保持不變，我們以每股假定首次公開募股價格發行的股票數量每增加(減少)100萬股，將增加(減少)預計現金和現金等價物、股東(赤字)股本總額和總資本的調整金額 每股普通股$1，並扣除承銷折扣和佣金後，預計將增加(減少)約美元，即現金和現金等價物、股東(赤字)總股本和總資本金的調整後的每股現金和現金等價物的調整金額。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2019年12月31日已發行的104,332,087股普通股(包括 股轉換後的可贖回可轉換優先股)，不包括：

•

18,875,815股我們的普通股，在行使期權購買我們截至2019年12月31日已發行的普通股 時可發行，加權平均行權價為每股11.03美元；

52

•

我們普通股的股票 在2019年12月31日之後授予的購買我們普通股的期權行使時可以發行，加權平均行權價為每股$；

•

截至2019年12月31日，受RSU約束的1600787股我們的普通股，截至2019年12月31日不會 滿足基於服務的歸屬條件；

•

2019年12月31日之後授予的受RSU限制的普通股股票 ；

•

我們於2020年1月發行的130,012股可贖回可轉換優先股，將在緊接本次發行完成之前自動轉換為與我們普通股數量相等的 股；以及

•

根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股 股票。

我們的2020計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的股票數量 ，並根據我們2014年計劃到期、終止、沒收或由我們回購的股票，增加根據該計劃授予的股票數量。有關更多信息，請參閲標題為高管 薪酬、員工福利和股票計劃一節。

53

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股首次公開募股(IPO)價格與預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為100萬美元，或每股 美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債(不包括經營租賃使用權資產和負債)的金額， 除以截至2019年12月31日我們的普通股已發行股數，在實施(I)在緊接本次發售完成之前將截至2019年12月31日的78,863,035股我們的可贖回可轉換優先股自動轉換為同等數量的普通股後 ；(Ii)於2019年12月31日滿足基於服務條件的74,970個RSU，且其基於業績的 歸屬條件將在本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期滿足；及(Iii)在緊接本次 發售完成之前提交經修訂及重述的公司註冊證書。

在進一步實施我們以假設的首次公開募股(IPO)價格每股 美元(本招股説明書首頁規定的價格區間的中點)出售 普通股股票後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2019年12月31日，我們的預計經調整有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股約 美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了$ ，對購買本次發行普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股大約$。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股(IPO)價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權)：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於投資者在此次發行中購買股票的預計每股有形賬面淨值增加
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄						$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股(IPO)價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股(IPO)每股價格每增加(減少)1.00美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)，將使我們在此次發行後作為調整後每股有形賬面淨值的預計值增加(減少)約每股$，並將向新投資者稀釋的預計值 作為調整後的每股有形賬面淨值增加(減少)約$/股，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書封面 頁所述，在扣除承保折扣和佣金後保持不變。股票數量每增加(減少)100萬股

54

我們提供的普通股將在本次發行後增加(減少)我們的預計調整後每股有形賬面淨值約 $，並減少(增加)對參與此次發行的投資者的稀釋約每股$，在每種情況下，假設 假設的首次公開募股(IPO)價格保持不變，並在扣除承銷折扣和佣金後。

如果承銷商 全面行使購買額外股份的選擇權，發行後調整後的有形賬面淨值預計為每股$，對現有股東的預計有形賬面淨值 增加為每股$，向新投資者攤薄的每股為$，在這兩種情況下，均假設初始 公開發行價為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。

下表彙總了上述調整後的備考基準，截至2019年12月31日，我們的現有股東和購買本次發行股票的新投資者向我們購買的 股普通股數量之間的差額，以現金支付給我們的總對價和現有股東為本次發行前發行的 股普通股支付的每股平均價格，以及新投資者將為本次發行的普通股支付的價格。以下計算是根據招股説明書封面所列價格區間的中點，即假設的首次公開發行(IPO)每股價格 $，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 計算得出的。

		購買的股份								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				百分比
現有股東								%		$						%		$
新投資者																		$
總計							100	%							100	%

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2019年12月31日已發行的104,332,087股普通股(包括轉換後的可贖回可轉換優先股)，不包括：

•

18,875,815股我們的普通股，在行使期權購買我們截至2019年12月31日已發行的普通股 時可發行，加權平均行權價為每股11.03美元；

•

我們普通股可在行使期權時發行， 購買2019年12月31日之後授予的我們普通股的股票，加權平均行權價為每股$。

•

截至2019年12月31日，受RSU約束的1600787股我們的普通股，截至2019年12月31日不符合基於服務的歸屬條件；

•

2019年12月31日之後授予的受RSU限制的普通股股票；

•

我們於2020年1月發行的130,012股可贖回可轉換優先股，將在緊接本次發行完成之前自動轉換為與我們普通股數量相等的 股；以及

•

根據我們2020年計劃為未來發行預留的普通股 。

我們的2020計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量，並根據我們2014年計劃中到期、終止、被沒收或由我們回購的股份，增加根據該計劃可授予的股份數量 。有關更多信息，請參閲標題為高管薪酬/員工福利和股票 計劃的章節。

55

只要行使了任何未償還期權，新的 投資者的權益就會進一步稀釋。如果截至2019年12月31日，所有此類未償還期權都已行使，此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為$，對新投資者的每股稀釋總額將為 美元。

如果承銷商行使購買額外股份的選擇權 ，我們的現有股東將擁有%的股份，在本次發行中購買我們普通股的投資者將擁有緊隨本次發行完成後我們已發行普通股總數 的%。

56

選定的合併財務數據

下表列出了我們精選的綜合財務數據。選定的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度合併運營報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。您應閲讀以下選定的合併財務和運營數據以及本招股説明書其他部分包含的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關注釋 。本節中選定的綜合財務數據並不旨在取代我們的經審計的綜合財務報表和相關附註，其全部內容受本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表和相關附註的限制。我們的歷史結果並不一定代表我們在未來任何時期的結果。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合業務報表數據：
收入		$	112,251			$	186,396			$	289,194
收入成本(1)(2)			25,353				37,401				53,166
毛利			86,898				148,995				236,028
運營費用：
銷售和市場營銷(1)(2)			77,748				112,723				173,472
研發(1)			39,762				55,950				87,022
一般事務和行政事務(1)			24,516				35,365				58,158
總運營費用			142,026				204,038				318,652
運營虧損			(55,128	)			(55,043	)			(82,624	)
利息支出，淨額			(157	)			(1,394	)			(930	)
其他(費用)收入，淨額			(17	)			16				518
所得税撥備前虧損			(55,302	)			(56,421	)			(83,036	)
所得税撥備			238				250				71
淨損失		$	(55,540	)		$	(56,671	)		$	(83,107	)
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(3.15	)		$	(2.77	)		$	(3.41	)
加權平均股數，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			17,613,517				20,430,502				24,361,173
預計每股基本和攤薄淨虧損 (未經審計)(3)										$	(0.84	)
用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股份(未經審計)(3)											99,220,500

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		(千美元)
其他財務數據：
毛利率(4)			77	%			80	%			82	%
營業利潤率(5)			(49	)%			(30	)%			(29	)%
非GAAP毛利(6)		$	87,089			$	149,749			$	238,766
非GAAP毛利率(6)			78	%			80	%			83	%
非GAAP運營虧損(6)		$	(51,696	)		$	(47,339	)		$	(61,015	)
非GAAP營業利潤率(6)			(46	)%			(25	)%			(21	)%

(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：

(2)	包括已收購無形資產的攤銷，如下所示。

(3)	有關基本和攤薄每股預計淨虧損的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註2和14。

(4)	毛利率反映了我們的毛利潤佔收入的百分比。

(5)	營業利潤率反映了我們的運營虧損佔收入的百分比。

(6)	非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率是財務 指標，不按照GAAP計算。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準以及與最具可比性的GAAP衡量標準進行對賬的信息，請參閲下面標題為選定的合併財務數據和非GAAP財務衡量標準的章節。

		截止到十二月三十一號，
		2018				2019
		(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	94,853			$	118,452
使用權資產擔保融資租賃			47,157				44,784
總資產			274,996				503,664
遞延收入，包括當期和非當期收入			111,753				177,911
融資租賃流動和非流動負債			52,568				51,681
可贖回可轉換優先股			254,172				442,897
股東(赤字)權益總額			(199,686	)			(253,758	)

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非GAAP財務指標

除了根據GAAP確定的結果外，我們認為非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP運營虧損、 和非GAAP營業利潤率在評估我們的經營業績時都是有用的。我們共同使用這些非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和 預測。我們相信，當非GAAP財務信息綜合起來時，對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並可能 有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。非GAAP財務信息 僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的標題類似的 非GAAP衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標 的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況 。

非GAAP毛利和非GAAP毛利

我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為 毛利和毛利，不包括基於股票的薪酬費用和收購技術無形資產的攤銷。

下表顯示了截至所示期間的GAAP毛利與非GAAP毛利以及GAAP毛利與 非GAAP毛利的對賬：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		(千美元)
收入		$	112,251			$	186,396			$	289,194
毛利		$	86,898			$	148,995			$	236,028
基於股票的薪酬費用			191				567				1,095
已獲技術無形資產攤銷			—				187				1,643
非GAAP毛利		$	87,089			$	149,749			$	238,766
毛利率			77	%			80	%			82	%
非GAAP毛利率			78	%			80	%			83	%

非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP運營虧損和 非GAAP運營利潤率分別定義為GAAP運營虧損和GAAP運營利潤率，不包括基於股票的薪酬費用和收購無形資產的攤銷。

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下表列出了我們的GAAP運營虧損與我們的非GAAP運營虧損以及GAAP營業利潤率與截至所述期間的非GAAP營業利潤率的對賬：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		(千美元)
收入		$	112,251			$	186,396			$	289,194
運營虧損		$	(55,128	)		$	(55,043	)		$	(82,624	)
基於股票的薪酬費用			3,432				7,489				19,238
已取得無形資產的攤銷			—				215				2,371
非GAAP運營虧損		$	(51,696	)		$	(47,339	)		$	(61,015	)
營業利潤率			(49	)%			(30	)%			(29	)%
非GAAP營業利潤率			(46	)%			(25	)%			(21	)%

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管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他地方包含的 合併財務報表和附註一起閲讀。這一討論既包括歷史信息，也包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。您應 查看有關前瞻性陳述的特別説明和風險因素一節，以討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的 結果大不相同的重要因素。我們財政年度的最後一天是12月31日。我們的財季將於3月31日、6月30日、9月30日和 12月31日結束。

概述

我們的使命 是在全球平臺上連接所有在建人員。

我們是基於雲的建築管理軟件的領先提供商，並且 正在幫助世界上歷史最悠久、規模最大、數字化程度最低的行業之一轉型。我們專注於建築，連接和支持行業的關鍵利益相關者，如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師，以便在任何地點、任何聯網設備上進行協作。我們的平臺實現了對關鍵項目信息的實時訪問，簡化了複雜的工作流程，並促進了關鍵利益相關者之間的無縫溝通，從而實現了施工管理的現代化和數字化，我們相信，所有這些都使我們能夠作為建築業的記錄系統。採用我們的平臺可幫助客户提高 生產力和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並增強財務透明度和問責制。

簡而言之，我們開發的是幫助建設世界的軟件。

我們的創始人、總裁兼首席執行官克雷格·圖伊·庫特曼奇於2002年創辦了ProCore，以解決他在自己的住宅建設項目中親身經歷的挫折 。要獲得一些簡單的信息，如已完成的工作或預算如何隨着項目計劃的發展而變化，這是出人意料的困難，因為這些 大部分工作都是手動完成的。當時存在的有限技術並不是為滿足行業獨特的協作需求而設計的。

從一開始，我們的重點就是開發以用户為中心、簡單易用的產品。我們最初的產品項目管理首次作為門户網站發佈，使住宅總承包商能夠輕鬆管理日程、任務和在線通信。然而，考慮到該軟件只能在辦公室訪問，而實際施工工作發生在工地，我們的第一個版本幾乎沒有市場吸引力。我們在接下來的十年裏開發了額外的產品功能，到了2012年，我們開始看到互聯網、Wi-Fi和移動連接方面的技術進步，以及智能手機和平板電腦的激增，這為我們提供了一個獨特的機會來加速採用我們的產品，從而推動我們的增長。

從ProCore成立之初起，Courtemanche先生就深知，解決建築業的獨特挑戰需要一個全球性的平臺，為整個行業的各個利益相關者提供服務。因此，我們已將產品重點從最初的美國總承包商項目管理軟件提供商發展為一套強大的、現代化的基於雲的產品，旨在滿足世界各地業主、總承包商和專業承包商的需求。

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下表概述了我們的客户增長和其他重大發展。

2017年，通過添加我們的質量與安全和項目 財務產品，我們擴展到了多產品產品。2018年我們收購了BIMAnywhere，2019年我們推出了ProCore BIM，使該領域的用户能夠查看三維模型並進行協作。我們在2019年收購了Construction BI，導致最近發佈了 ProCore Analytics，為我們的某些客户提供高級分析和商業智能解決方案。在2018年和2019年，我們宣佈了我們的

62

投標管理和資格預審產品，使用户能夠簡化選擇建設項目專業承包商和供應商的流程。

為了補充我們提供的多種產品，我們推出了為總承包商以外的其他利益相關者量身定做的額外產品。我們 在2018年推出了我們的現場生產力產品，將我們的平臺擴展到專業承包商，並在2019年收購了誠實的建築並隨後發佈了我們的資本規劃和投資組合財務產品 ，從而將我們的平臺擴展到了業主。

除了我們為行業利益相關方專門設計的許多產品外，我們還在2015年推出了開放式API，並在2016年推出了我們的應用程序市場(App Marketplace)。這極大地擴展了我們的價值主張，使我們的客户能夠將我們的產品與他們的第三方應用程序和內部系統集成，為我們的用户提供選擇和靈活性，並在我們將自己定位為行業記錄系統的過程中增加了我們平臺的粘性。截至2019年12月31日，我們的App Marketplace上提供了180多個應用程序。

隨着我們在美國的客户羣不斷增長，我們也開始看到國際上的入境需求不斷增加。2017年，我們開始專注於 擴大我們的國際足跡，並在澳大利亞悉尼、加拿大温哥華和多倫多開設了辦事處。我們隨後於2018年在英國倫敦和2019年在墨西哥墨西哥城開設了辦事處。這些辦事處使我們能夠更好地滿足我們的 客户需求，將我們的產品帶給世界各地的利益相關者。2019年，我們11.3%的收入來自美國以外的客户。

我們為客户提供服務，從管理數百萬美元年施工量的小型企業到管理數十億美元 年施工量的全球企業，應有盡有。我們的核心客户是業主、總承包商和專業承包商，他們在建築業的商業、住宅、工業和基礎設施領域開展業務。我們主要 通過我們的直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，直銷團隊按利益相關者區域、規模和類型進行專門化。此外，截至2019年12月31日，在13個可用的產品中，59%的客户訂閲了3個或更多我們的產品，我們相信這説明成功推出了滿足客户和更廣泛建築生態系統需求的新產品。

我們的產品在基於雲的平臺上提供，設計易於配置和部署。我們的用户可以在 電腦、智能手機和平板電腦上通過任何網絡瀏覽器或通過iOS和Android平臺上可用的移動應用程序訪問我們的產品。

我們 幾乎所有的收入都來自訂閲以訪問我們的產品，並且擁有無限的用户模式，旨在促進所有項目利益相關方採用並最大限度地使用我們的平臺。我們以 訂閲的方式銷售我們的產品，並收取固定費用，通常根據產品的數量和組合以及在我們平臺上運行的年建設量進行定價。隨着我們的客户訂閲更多產品，或者增加在我們平臺上運行的年合同建設量 ，我們會產生更多收入。我們不提供未使用的工程量的退款，也不按消耗量或按項目向客户收費。訪問我們產品的訂閲 包括客户支持，並允許無限制的用户，因為我們不按座位或按用户收費。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺。這包括客户的員工 及其合作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。此外，多個利益相關者可以成為同一項目的客户，並在訂閲期間 保留對項目信息的訪問權限。

我們在建立客户基礎、擴大現有客户的使用以及幫助行業數字化方面取得的成功 使我們實現了顯著增長。我們2017年的營收為1.123億美元，2018年為1.864億美元，2019年為2.892億美元，年營收增長66%

63

2018年和2019年分別為55%和55%。2017年淨虧損5550萬美元，2018年淨虧損5670萬美元，2019年淨虧損8310萬美元。

影響我們業績的某些因素

獲取 新客户，並留住和擴大現有客户使用我們的平臺

我們有擴大客户基礎的歷史。我們平臺上的客户數量 從截至2017年12月31日的4310個增加到截至2018年12月31日的6095個，截至2019年12月31日增加到8506個，2018年和2019年的同比增長率分別為41%和40%。我們相信， 有一個重要的機會，可以繼續擴大我們的客户羣並擴大他們對我們產品的使用。我們打算通過繼續在我們的銷售和營銷引擎中勤奮投資，以吸引我們的 潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品和平臺的採用，從而有效地推動新客户的獲得。我們將特定期限結束時的客户數量定義為已與我們簽訂一項或多項訂閲且期限尚未結束或我們正在與其洽談訂閲續訂的實體數量 。具有多個子公司、部門或部門的實體將被定義並計入單個客户，即使我們擁有 個屬於同一實體的多個子公司、部門或部門的單獨訂閲也是如此。

我們能否繼續發展我們的業務並滿足建築業更廣泛的 需求取決於我們的客户購買新產品，以及更新和擴大他們對現有產品的使用。我們有過現有客户通過購買額外的 建築量或產品以及通過漲價來增加與我們的年度支出的歷史。這些因素與我們不斷增長的客户羣共同推動ARR貢獻超過10萬美元的客户數量增加，從截至2017年12月31日的230家增長到截至2018年12月31日的412家，截至2019年12月31日的655家，反映出2018年和2019年的同比增長率分別為79%和59%。我們將特定期間結束時的ARR定義為截至該期間結束日期客户訂閲的年化美元價值 。對於多年期訂閲，特定期間結束時的ARR是通過使用在ARR被衡量的期間結束日期所述的合同認購費來衡量的。以 為例，如果在多年合同的第一年測量ARR，則使用第一年的訂閲費來計算ARR。特定期間結束時的ARR包括期限 尚未結束的訂閲的年化美元價值，以及我們正在協商訂閲續訂的訂閲。ARR應該獨立於收入來看待，並且不代表我們按年計算的GAAP收入。ARR不是收入的替代或預測 。

一旦客户訂閲了我們的產品，我們使用淨保留率來衡量我們每四個季度保留和擴展從現有客户產生的ARR 的能力。我們的淨保留率比較了同一組客户在可比期間的ARR。要計算特定期間結束時的淨保留率，我們首先 從選定期間結束前12個月的活躍客户隊列中計算ARR。然後，我們計算所選當前期間結束時同一羣客户的ARR值，在所選期間結束前12個月內對這組客户的擴張、收縮或流失(如下所述)產生 影響。然後，我們將(A)當前期間的總ARR除以(B)前一期間的總ARR來計算淨保留率。截至2017年12月31日，我們的淨留存率為125%；截至2018年12月31日，淨留存率為121%；截至2019年12月31日，淨留存率為117%。

我們使用總保留率來衡量我們留住客户的能力。我們的總保留率僅反映客户流失，而不反映客户的擴張或收縮 。我們相信，我們的高毛保留率表明，我們在客户運營中發揮着至關重要的作用，因為

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我們的絕大多數客户繼續使用我們的產品和平臺並續訂他們的訂閲。要計算特定期間結束時的總保留率，我們首先 從選定期間結束前12個月的活躍客户隊列中計算ARR。然後，我們計算訂閲終止且在所選期間結束前12個月內未續訂的所有客户的ARR值，我們將其稱為流失。然後，我們將(A)前期ARR總額減去客户流失率除以(B)前期ARR總額，以計算總保留率。截至2017年12月31日，我們的總留存率為94%，截至2018年12月31日為94%，截至2019年12月31日為95%。

雖然我們的總保留率 一直保持穩定，但隨着時間的推移，我們的淨保留率一直在波動，我們的毛保留率和淨保留率可能會在未來的基礎上波動，這些因素包括我們續訂現有客户訂閲、向客户銷售 其他產品、維持或提高現有產品的價格以及增加客户訂閲的額外施工量的能力。我們可能無法維持歷史價格上漲，也無法確保客户對我們平臺的滿意度，這兩種情況都可能對我們的毛留存率和淨留存率產生不利影響。

持續技術創新 並擴展我們的平臺

我們計劃繼續投資於技術創新和產品開發，以提升我們平臺的能力。 其他功能和產品還將使客户和協作者能夠在我們的平臺上管理新的工作流程，並使我們能夠吸引更多的利益相關者。我們最近推出了內部開發的新產品，並通過收購BIMwhere、Honest Building和Construction BI推出了新產品。我們打算繼續投資於構建其他產品、特性和功能，以擴展我們的功能 並促進我們平臺的擴展。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張。我們未來的成功取決於我們 向新老客户成功開發或收購、營銷和銷售現有和新產品的能力。

國際增長

我們將國際擴張視為一個主要的、主要是新的增長機會，因為我們希望在全球建築市場中佔據更大的份額。 截至2019年12月31日，我們的客户在125多個國家和地區開展項目，儘管我們在其中大多數國家沒有重點開展銷售和營銷工作。我們已經開始擴大我們的國際影響力 ，2017年在澳大利亞悉尼和加拿大温哥華和多倫多開設辦事處，2018年在英國倫敦和2019年在墨西哥墨西哥城開設辦事處。由於我們在國際上的努力，我們支持多種語言和 貨幣。2017年，非美國收入佔總收入的比例為8.2%，2018年為10.1%，2019年為11.3%。我們根據每個訂閲的計費位置確定非美國收入的百分比 。

此外，我們相信，隨着我們擴大國際銷售和營銷努力，以及我們產品和平臺知名度的提高，全球對我們產品的需求將繼續增加 。然而，我們在國際上開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源，並且 在多語言、文化、海關、法律、税收和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務面臨特殊挑戰。我們已經並計劃 繼續在現有和選定的其他國際市場進行重大投資。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。

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經營成果的構成要素

收入

我們幾乎所有的收入 都來自訂閲以訪問我們的產品和相關支持。訂閲以固定費用出售，收入在訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲通常有年度或多年期限，通常 在訂閲期限結束時需要續訂，並且不可取消。只要我們在確認收入之前向客户開具發票，我們就會記錄遞延收入。因此，我們每個期間報告的收入的一部分 可歸因於確認之前遞延的與我們在前幾個期間簽訂的訂閲相關的收入。

收入成本

收入成本主要包括與客户支持人員相關的薪酬支出，包括工資、獎金、福利、 工資税和基於股票的薪酬支出、第三方託管成本、軟件許可費、資本化軟件開發成本的攤銷、收購技術無形資產的攤銷以及分配的管理費用。我們預計 隨着收入的增加，按絕對美元計算，我們的收入成本也會增加。隨着業務的發展，我們打算繼續在平臺託管、客户支持和軟件開發方面投入更多資源，並確保我們的 客户充分利用我們的產品。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

與新產品內部使用軟件開發和主要平臺增強相關的成本將 資本化，直到軟件基本完成並可供預期使用。資本化的軟件開發成本在開發的軟件的預計使用壽命為兩年期間以直線方式攤銷， 攤銷計入收入成本。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。在這些 費用類別中，與人員相關的薪酬費用是最重要的組成部分，包括工資、獎金、佣金、福利、工資税和股票薪酬費用。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用 主要包括我們銷售和營銷組織的人事薪酬支出、廣告費用、營銷活動、差旅、貿易展和其他營銷活動、已獲得客户關係的攤銷 無形資產和分配的管理費用。我們支付廣告和其他促銷費用。我們預計，隨着我們在可預見的未來增加對銷售和營銷工作的投資，主要是通過增加銷售和營銷員工人數以及對營銷的投資來推動客户增長，銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加，並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同。

研究與開發

研發費用 主要包括工程、產品和設計團隊與人員相關的薪酬費用、補充員工數量的承包商成本、諮詢服務和分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，研發費用按絕對美元計算將會增加，並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同，因為我們將繼續投資於員工數量，以構建、增強、維護和擴展我們的產品和平臺。

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一般事務和行政事務

一般費用和行政費用主要包括財務、信息技術、人力資源、法律和其他行政職能的人事補償費用。此外，一般和行政費用包括與人員無關的費用，如審計、法律、税務和其他 外部諮詢服務的專業費用，包括與收購相關的成本、與此次發行相關的準備成本、財產税和使用税、許可證、旅行和娛樂成本以及分配的管理費用。本次 上市完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括保險費、專業服務、投資者關係以及適用於在 全國性證券交易所上市的公司的其他合規費用的增加。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長，包括我們的國際擴張。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要由與我們的融資租賃相關的利息支出和與我們的信貸安排相關的未提取費用組成，這部分被貨幣市場基金和其他計息工具的利息收入所抵消。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入， 淨額主要包括外幣交易損益和雜項收入。

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。隨着我們擴大 國際業務，我們預計會產生更多的國外税費。我們對美國遞延税金淨資產有全額估值津貼，包括淨營業虧損結轉，以及主要與我們在美國業務的研究和開發相關的税收抵免。我們預計在可預見的未來，我們的美國遞延税淨資產將保持這一全額估值額度。

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經營成果

下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在指定的每個期間內佔收入的百分比 。由於四捨五入的原因，以下某些百分比的總和可能不是。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		(單位：千)
收入		$	112,251			$	186,396			$	289,194
收入成本			25,353				37,401				53,166
毛利			86,898				148,995				236,028
運營費用：
銷售和市場營銷			77,748				112,723				173,472
研發			39,762				55,950				87,022
一般事務和行政事務			24,516				35,365				58,158
總運營費用			142,026				204,038				318,652
運營虧損			(55,128	)			(55,043	)			(82,624	)
利息支出，淨額			(157	)			(1,394	)			(930	)
其他(費用)收入，淨額			(17	)			16				518
所得税撥備前虧損			(55,302	)			(56,421	)			(83,036	)
所得税撥備			238				250				71
淨損失		$	(55,540	)		$	(56,671	)		$	(83,107	)
		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		(佔收入的百分比)
收入			100	%			100	%			100	%
收入成本			23				20				18
毛利			77				80				82
運營費用：
銷售和市場營銷			69				60				60
研發			35				30				30
一般事務和行政事務			22				19				20
總運營費用			127				109				110
運營虧損			(49	)			(30	)			(29	)
利息支出，淨額			—				(1	)			—
其他(費用)收入，淨額			—				—				—
所得税撥備前虧損			(49	)			(30	)			(29	)
所得税撥備			—				—				—
淨損失			(49	)%			(30	)%			(29	)%

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截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較

收入

		截至十二月三十一日止的年度								變化
		2018				2019				美元				百分比
		(千美元)
收入		$	186,396			$	289,194			$	102,798				55	%

誠實的建築於2019年7月30日被收購，2019年貢獻了460萬美元的收入。剔除誠實建築的影響，與2018年相比，我們的收入增加了9820萬美元，增幅為53%，其中約63%來自現有客户的收入，37%來自2019年來自新客户的收入。來自現有客户的收入增長 包括2019年全年訂閲收入的淨收益，這些收入來自2018年的新客户和2019年繼續訂閲的客户，以及通過購買額外的建築量或產品在2019年擴大訂閲的客户 以及價格上漲。

收入成本、毛利和毛利率

		截至十二月三十一日止的年度								變化
		2018				2019				美元				百分比
		(千美元)
收入成本		$	37,401			$	53,166			$	15,765				42	%
毛利			148,995				236,028				87,033				58	%
毛利率			80	%			82	%

2019年收入成本的增加主要是由於 與人員相關的支出增加了550萬美元，主要是因為平均員工人數增加了32%，第三方雲託管和相關服務增加了450萬美元，由於發佈了新的 產品以及主要的產品和平臺增強功能，資本化軟件開發成本攤銷了230萬美元，以及主要來自收購誠實建築的收購技術無形資產攤銷了150萬美元。毛利潤的整體增長反映了我們當期收入的增加 ，以及我們對提高運營效率和管理與我們的第三方託管服務相關的成本的持續承諾。

運營費用

		截至十二月三十一日止的年度								變化
		2018				2019				美元				百分比
		(千美元)
銷售和市場營銷		$	112,723			$	173,472			$	60,749				54	%

2019年銷售和營銷費用的增加主要是由於與人員相關的費用增加了3990萬美元 ，包括基於股票的薪酬費用增加了470萬美元，這主要是因為支持和推動我們的客户增長的平均員工人數增加了39%。此外，營銷和廣告費用增加了820萬美元，與旅行相關的費用增加了380萬美元。

		截至十二月三十一日止的年度								變化
		2018				2019				美元				百分比
		(千美元)
研發		$	55,950			$	87,022			$	31,072				56	%

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2019年研發費用的增加主要是由於人員相關費用增加了 2,270萬美元，包括基於股票的薪酬支出增加了420萬美元，這主要是因為平均研發員工人數增加了35%，以及 外包開發成本增加了160萬美元，以構建、增強、維護和擴展我們的產品和平臺。

		截至十二月三十一日止的年度								變化
		2018				2019				美元				百分比
		(千美元)
一般事務和行政事務		$	35,365			$	58,158			$	22,793				64	%

2019年一般和行政費用的增加主要是由於 人事相關費用增加了1,460萬美元，包括基於股票的薪酬費用增加了230萬美元，這主要是因為為了支持我們的增長，一般和行政人員的平均人數增加了45%。此外，專業服務增加了390萬美元，其中110萬美元與誠實的建築物購置交易成本有關，主要是法律和會計服務。

利息支出、淨額、其他收入、淨額和所得税撥備

		截至十二月三十一日止的年度								變化
		2018				2019				美元				百分比
		(千美元)
利息支出，淨額		$	(1,394	)		$	(930	)		$	464				*
其他收入，淨額			16				518				502				*
所得税撥備			250				71				(179	)			(72	%)

*

百分比沒有意義

2019年利息支出淨額的減少主要是由於利息收入增加了90萬美元，這是因為 計息賬户和貨幣市場基金持有的平均現金餘額增加了，但利息支出增加了50萬美元，這主要與我們的融資租賃安排相關的租賃負債有關，這部分抵消了利息支出的增加。2019年其他收入的增長， 淨額主要是由於信用卡回扣增加了30萬美元。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度對比

收入

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2017				2018				美元				百分比
		(千美元)
收入		$	112,251			$	186,396			$	74,145				66	%

收入增長的大約63%可歸因於現有客户。這包括2017年新客户(2018年繼續訂閲)和2018年通過購買額外建築量或產品擴大訂閲量的客户2018年全年訂閲收入的淨收益，以及對某些產品的漲價。 這包括2018年全年訂閲收入的淨收益(包括繼續訂閲2018年的新客户)和2018年通過購買額外建築量或產品擴大訂閲的客户的淨收益 以及某些產品的漲價。其餘37%的營收增長可歸因於2018年新客户的營收。

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收入成本、毛利和毛利率

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2017				2018				美元				百分比
		(千美元)
收入成本		$	25,353			$	37,401			$	12,048				48	%
毛利			86,898				148,995				62,097				71	%
毛利率			77	%			80	%

2018年收入成本的增加主要是由於 與人員相關的支出增加了530萬美元，主要是因為平均員工人數增加了40%，第三方雲託管和相關服務增加了500萬美元，資本化軟件開發成本和收購的 技術無形資產攤銷了50萬美元。毛利潤的整體增長反映了我們在此期間收入的增加，以及我們對提高運營效率和管理與我們的第三方託管服務相關的成本的持續承諾。

運營費用

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2017				2018				美元				百分比
		(千美元)
銷售和市場營銷		$	77,748			$	112,723			$	34,975				45	%

2018年銷售和營銷費用的增加主要是由於與人員相關的費用增加了2480萬美元 ，包括基於股票的薪酬費用增加了130萬美元，這主要是因為支持和推動客户增長的平均員工人數增加了46%。此外，營銷和廣告費用增加了380萬美元，與旅行相關的費用增加了280萬美元。

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2017				2018				美元				百分比
		(千美元)
研發		$	39,762			$	55,950			$	16,188				41	%

2018年研發費用的增加主要是由於與人員相關的費用增加了1350萬美元 ，包括基於股票的薪酬費用增加了130萬美元，這主要是因為用於構建、增強、維護和擴展我們的產品和 平臺的平均研發人數增加了36%。

		截至十二月三十一日止的年度，								變化
		2017				2018				美元				百分比
		(千美元)
一般事務和行政事務		$	24,516			$	35,365			$	10,849				44	%

2018年一般和行政費用的增加主要是由於 人事相關費用增加了900萬美元，包括基於股票的薪酬費用增加了110萬美元，這主要是因為為了支持我們的增長，一般和行政人員的平均人數增加了46%。此外，法律和會計服務的專業服務增加了 130萬美元。

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