除非另有定義，本協議中使用的術語應具有本協議第2節中賦予它們的含義。

宗旨；獎勵類型；解釋

1.1.目的。本2021年股票激勵計劃(經修訂，本“計劃”)的目的是激勵以色列公司Similarweb Ltd.(連同其任何後續公司，“公司”)或公司或其關聯公司現在存在或今後組織或收購的任何關聯公司的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其關聯公司加大努力，促進公司業務的成功。透過根據本計劃第11至13條發行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)、認股權、限制性股份單位(“RSU”)、股份增值權及其他以股份為基礎的獎勵，讓該等服務提供商有機會取得本公司的所有權權益。

1.2.獎項的類型。本計劃旨在使公司能夠在不同的税收制度下頒發獎項，包括：

(I)根據並遵守本條例第102條(或任何後來頒佈的、經不時修訂的成文法的相應條款)的規定，以及任何主管當局(包括以色列税務當局)通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時通過的此類規則(“本規則”)(該等獎勵旨在(如獎勵協議中所述))，並符合第102條規定的此類獎勵的資格(以下簡稱為“獎勵協議”)；(I)根據本條例第102條，包括第5763-2003號“所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)”在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋(“獎勵協議”中所載的此類獎勵)，以及根據第102條具有此類資格的此類獎勵。

(Ii)依據本條例第3(I)條或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等獎項，即“3(I)獎項”)；

(Iii)守則第422條所指的獎勵股票期權，或任何其後頒佈並不時修訂的美國聯邦税法的相應條文，為税務目的而授予被視為美國居民或須繳納美國聯邦所得税的僱員(該等獎勵的目的是(如獎勵協議所述)，並符合守則第422(B)條所指的獎勵股票期權的意思，即“獎勵股票期權”)；

(Iv)包括不打算作為獎勵股票期權(如獎勵協議所述)或不符合獎勵股票期權資格的股票期權(“非合格股票期權”)

(V)增加股份增值權；及

(六)發行限售股、RSU等形式的股份獎勵。

除了根據美國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，在不減損第25條一般性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或委員會有權(但不是必需)在本計劃中做出必要調整的其他税收制度下的受贈人發放獎勵，並在本計劃的附錄或本公司與受贈人達成的協議中闡明相關條件，以遵守該等其他税收制度的要求。

1.3.建築業。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税收法律、規則或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免所依據的條件，則委員會有權(但不是必需的)在本計劃中決定該法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行這些現行條款。關於第102項裁決，如果在適用法律要求的範圍內，任何訴訟或行使或適用本協議的任何規定或授權是以獲得ITA的裁決或税收決定為條件或以獲得ITA的裁決或税收決定為條件的，則就102裁決採取任何此類行動或行使或適用該條款或權力應以獲得此類裁決或税收決定為條件，並且如果獲得，則應受其中規定的任何條件的制約，且如果獲得該裁決或權力，則應受其中規定的任何條件的約束；在適用法律要求的範圍內，對102裁決採取任何此類行動或行使或適用該條款或權力應以獲得該裁決或税收決定為條件；現已澄清，並無義務申請任何該等裁定或税務裁定(該等裁定或税務裁定由委員會全權酌情決定)，亦不保證如適用，將會取得任何該等裁定或税務裁定(或其條件)。

2.完善定義。

2.1.一般術語。除上下文另有説明外，(I)單數應包括複數，複數應包括單數；(Ii)任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(Iii)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(須受其中或本文件所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(Iv)凡提述任何法律、憲法、成文法、條約、規例、規則或條例，包括其任何章節或其他部分，均指經不時修訂的該協議、文書或其他文件，並應包括其任何繼承者，(V)提述有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支，所提及的“個人”應指前述中的任何一項或個人，(Vi)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”以及類似含義的詞語應解釋為指本計劃的整體，而不是本計劃的任何特定規定，(Vii)本計劃各節的所有提及應解釋為指本計劃的各節；(Viii)“包括”、“包括”和“包括”應

應視為後跟“無限制”一詞；及(Ix)“或”一詞的使用並不是排他性的。

2.2.定義的術語。下列術語應具有本節2中賦予它們的含義：

2.3.“關聯公司”是指，(I)對於任何人，直接或間接通過一個或多箇中介控制、控制或與該人共同控制的任何其他人(根據證券法，其術語為“控制”或“受控制”，根據證券法C規則405的含義)，包括但不限於任何母公司或子公司，或(Ii)僱主。

2.4.“適用法律”是指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法令、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及本公司股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例。

2.5.“獎勵”是指根據本計劃授予的任何股票或限制性股票、期權、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

2.6.“董事會”是指公司的董事會。

2.7.“董事會事件變更”是指自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的任何時間；但如任何個人在生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就任是因選舉或罷免董事或由他人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭所致的任何該等個人。

2.8。“法規”是指1986年的“美國國税法”，以及根據該法規頒佈的任何適用法規，均已修訂。

2.9。“委員會”指董事會為管理本計劃而設立或指定的委員會，但須符合第3.1節的規定。

2.10.“公司法”係指以色列公司法(5759-1999)及其頒佈的條例，均經不時修訂。

2.11.“控股股東”應具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.12.“殘疾”是指(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動或履行承授人在公司或其關聯公司的主要職責，該損害已經持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)(由公司接受的合格醫生確定)，(Ii)(如果適用)，(I)受資助人不能從事任何實質性的有利可圖的活動或履行受贈人在公司或其關聯公司的主要職責，(Ii)(Ii)(如果適用)持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)的醫學上可確定的身體或精神損傷，守則第22(E)(3)條或第409a(A)(2)(C)(I)條所界定的“永久性及完全殘疾”

經不時修訂的守則，或(Iii)委員會認為適用於本計劃的公司政策中所定義的，或為本定義的目的而引用本計劃的。

2.13.“僱員”指在本公司或其任何聯屬公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括同時被視為僱員的高級管理人員或董事)(在102 Awards的情況下，受第9.3節的規限，在獎勵股票期權的情況下，根據守則第422節的規定是僱員)；但就本計劃而言，擔任董事或支付董事酬金均不足以構成僱用。本公司在行使其酌情權時，須真誠地決定某名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱(視屬何情況而定)的生效日期。就個人在本計劃下的權利而言(如果有)，在本公司作出決定時，本公司的所有此類決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構隨後作出相反的決定也是如此。

2.14。“僱主”指本公司或其聯屬公司、附屬公司或母公司，即本條例第102(A)條所指並符合本條例第102(A)條條件的“僱傭公司”。

2.15.“僱用”、“受僱”和類似含義的詞語應被視為指僱員的僱用或任何其他服務提供者的服務(視情況而定)。

2.16.“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上發佈的所有法規、指南和其他解釋權。

2.17.“行使”、“行使”及類似的重要字眼，在提及不需要行使或歸屬時結算的獎勵時(例如RSU或限制性股份的情況，如在其條款中如此釐定)，應被視為指該獎勵的歸屬(不論措辭是否明確提及該等獎勵的歸屬)。“行使”、“行使”及類似的重要字眼，在提及無須行使或歸屬時(如RSU或限制性股份的情況，如在其條款中如此釐定)，應被視為指該獎勵的歸屬(不論措辭是否明確提及該等獎勵的歸屬)。

2.18。“行使期”是指從授予獎勵之日起，在任何歸屬條款(包括任何加速條款，如有)和本合同終止條款的約束下，可行使獎勵的期限。“行使期限”是指從授予獎勵之日開始，在該期限內，在任何歸屬條款(包括任何加速條款，如有)和本合同終止條款的約束下，可行使獎勵的期限。

2.19。“行權價”是指期權所涵蓋的每股股票的行使價格或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的購買價。

2.20。“公平市價”指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則指董事會酌情釐定的股份或其他證券、財產或權利的價值，但須受下列條件規限：(I)如股份在該日期在任何證券交易所上市，則指股份在該日期主要交易的每股收市價，或如在該日期並無出售，則指“華爾街日報”或本公司認為的其他來源所報道的出售發生日期的前一天。(Ii)如該等股份在該日期在場外市場報價，則為“華爾街日報”或公司認為可靠的其他來源所報道的該市場股份在該日期的平均收市競價及要價，或如在該日期並無買入及要價，則在該有買入及要價的日期前最後一天的平均收市價及要價；或(Iii)如該等股份在該日期並沒有在證券交易所上市或在場外交易市場報價，或如屬任何其他證券、財產或權利，則其價值由委員會全權酌情釐定，並有全權釐定

作出該等決定的方法及決定對所有各方均具決定性及約束力，並應在與委員會認為適當的外部法律、會計及其他專家磋商後作出；但如適用，股份的公平市價應以符合守則第409A條的適用要求並符合守則第409A條的適用要求的方式釐定，以及就激勵性股票期權而言，應符合守則第422條的適用要求並符合第422條的規定(但須受第422條的規限)。儘管有上述規定，就下文第6.4.3節而言，公平市價應根據ITA的任何適用裁決確定。委員會應保存其確定該價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所或場外交易市場上市或報價，委員會應確定哪個是主要交易所或市場，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法(視情況適用而定))來確定公平市價。

2.21。“獲獎者”是指根據本計劃獲得獎勵的人。

2.22。“期權”是指授予購買股票的期權，為免生疑問，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權。

2.23。“條例”係指以色列“所得税條例”(新版)5271-1961，以及根據該條例頒佈的條例和規則(包括規則)，均經不時修訂。

2.24。“母公司”是指目前存在的或今後組織的任何公司(除本公司外)，(I)在以本公司終止的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，每家公司(本公司除外)都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如適用並出於激勵股票期權的目的，即為本公司的“母公司”，如第4節所定義

2.25“退休”指承授人根據適用法律或根據本公司或承授人蔘與或須遵守的任何聯屬公司維持的任何符合税務條件的退休計劃的條款而退休。

2.26。“證券法”是指1933年的美國證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例，所有這些都是不時修訂的。

2.27.“服務提供者”是指向本公司或其任何母公司、子公司或其他關聯公司提供服務的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和任何其他個人或實體。服務提供商應包括與公司或其任何母公司、子公司或任何其他關聯公司之間的僱傭或其他服務關係的書面要約獲獎的潛在服務提供商，但此類僱傭或服務必須實際開始。儘管如上所述，除非委員會另有決定，否則每個服務提供商在授予服務提供商獎項時，應是根據證券法形成S-8註冊聲明(或其任何後續形式)的一般指示中定義的“僱員”。

2.28。“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾(包括因股票拆分、反向股份拆分、紅股、合併或其他資本重組事件而產生或發行的普通股)，或公司其他類別股票的股份，如

須由委員會就有關裁決指定。“股份”包括就其發行或分配的任何證券或財產。

2.29。“附屬公司”是指目前存在的或以後由本公司組織或收購的任何公司(本公司除外)，(I)在從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，除該鏈中的最後一家公司外，每家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果適用並出於激勵股票期權的目的，即為“附屬公司”如守則第424(F)節所界定。

2.30。“税”指(A)所有聯邦、州、地方或外國税項、收費、費用、關税、徵税或其他評税，包括所有收入、資本利得税、替代或附加最低税額、轉讓、增值税、不動產和個人財產、預扣、工資、就業、欺詐、社會保障、殘疾、國家安全、醫療税、財富附加税、印花税、登記税和估計税、關税、費用、任何種類的評估和收費(包括根據本守則第280G條)或(C)因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施，或由於任何明示或默示的納税義務或賠償任何其他人的義務而應支付的(A)或(B)款所述任何項目的任何受讓人或繼承人責任；及(D)支付(A)或(B)項所述類型的任何款項的任何責任(A)或(B)應作為a支付的任何責任。(C)任何税務機關徵收的與(A)或(B)項所述任何項目有關的附加税或附加額，以及(C)因合同、假設、受讓人責任、繼承責任、適用法律的實施或任何明示或默示義務而應作為a支付的(A)或(B)在任何課税期間，包括根據美國財政部法規1.1502-6(A)節(或適用法律下任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)或其他規定，任何納税期間的單一或綜合或其他羣體。

2.31。“百分之十的股東”是指在授予受贈人獎勵時擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十(10%)的股份的承授人，符合守則第422(B)(6)節的含義。“百分之十的股東”是指在授予受贈人獎勵時，擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十(10%)的股份的承授人，符合守則第422(B)(6)節的含義。

2.32。“受託人”指由委員會委任以舉辦頒獎禮的受託人(就102項受託人獎而言，亦指經ITA批准的受託人)(如獲委任的話)。

2.33。其他定義的術語。下列術語應具有以下章節中賦予它們的含義：

3.中國政府。

3.1在適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程(經不時修訂及補充的組織章程細則)及本公司任何其他管理文件許可的範圍內，本計劃由委員會管理。如果董事會沒有任命或設立委員會來管理本計劃，本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何提及均應解釋為對董事會的提及。在發生以下情況時，

根據適用法律，本計劃的管理必須由董事會在沒有轉授權利的情況下進行，或者如果董事會在任命、設立和授權委員會時明確保留了此類行動或權力，則董事會應採取此類行動。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提述均應解釋為對董事會的提述。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取任何聲明歸屬該委員會的行動，且不受限制或限制行使本計劃或適用法律下的所有權利、權力及權力。

3.2.董事會須委任委員會成員，可不時免任委員會成員或增加委員會成員，以及填補委員會空缺(不論因何原因)，惟委員會的組成須時刻符合適用法律、組織章程細則及本公司任何其他管治文件的任何強制性規定。委員會可推選其中一名成員擔任主席，並須在其決定的時間及地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄，並應為其事務的開展制定其認為適宜的規則和條例，並應遵守適用法律的強制性要求。

3.3.在符合本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及根據適用法律的強制性規定要求的任何公司政策的任何規定的情況下，除本計劃其他部分所含的委員會權力外，委員會有全權隨時酌情決定下列任何事項，或在未獲授權根據適用法律採取此類行動的情況下向董事會建議下列任何事項：

(I)向所有符合資格的受贈人提供服務，

(Ii)獎勵的正式授予，並設定獎勵協議(不必完全相同)和作出獎勵所依據的任何其他協議或文書的條款和規定，包括每個獎勵背後的股份數量和每個獎勵背後的股份類別(如果董事會指定了多於一個類別)，

(三)決定頒獎時間，

(Iv)確認適用於每個獎勵的條款、條件和限制(不必完全相同)以及行使或(如果適用)獎勵時獲得的任何股份，包括：(1)根據第1.2節指定獎勵；(2)獎勵的歸屬時間表、其進度以及行使獎勵或成為獎勵的條款和條件；(3)行使價格；(4)行使獎勵或(如適用)獎勵時購買的股份的付款方式；(5)履行與獎勵或該等股份相關的任何扣繳義務的方法，包括扣繳或交付股份；(6)獎勵期滿的時間；(7)受贈人終止僱傭的影響；(3)獎勵的行使或成為歸屬的條款和條件；(4)行使獎勵或獎勵的條款和條件；(4)在獎勵行使或歸屬時購買的股份的付款方式；(5)履行獎勵或與獎勵有關的股份的任何扣繳義務的方法，包括扣留或交付股份；(6)獎勵期滿的時間；(7)受贈人終止僱傭的影響以及(8)適用於獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸。

(V)同意加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的可行使性或歸屬，包括受贈人終止僱用或其他服務後的期間，

(Vi)研究本計劃和任何授標協議的解釋，以及適用法律中所指術語的含義、解釋和適用性，

(Vii)制定其認為適當的與本計劃有關並用於實施本計劃的新政策、指導方針、規則和條例，以及對其進行的任何修訂、補充或撤銷；

(Viii)允許採取本計劃的補充或替代版本，包括但不限於，它認為遵守或適應其公民或居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的法律或税收制度或習慣所必需或適宜的法律，

(Ix)評估股份或其他證券、財產或權利的公平市值，

(X)為102獎的目的取消税收軌道(資本利得、普通收入軌道或根據本條例第102條提供的任何其他軌道)，

(Xi)授權和批准根據本計劃進行的任何或所有獎勵或股票的轉換、替代、註銷或暫停，

(Xii)除非本計劃條款另有規定，否則允許修改、修改、放棄或補充任何懸而未決的獎勵條款(包括降低獎勵的行使價格)，但如果此類修改增加了獎勵的行使價格或減少了獎勵的股票數量，則該等修改應得到適用受贈人的同意，除非該等修改是根據根據第14或25條行使的權利或權力而進行的。

(Xiii)允許在不限制前述規定的一般性的情況下，在符合適用法律規定的情況下，向未完成獎勵的獲獎者授予新的獎勵，以換取取消該獎勵，該新獎勵的行使價格低於如此取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定一個低於以前獎勵中規定的新行使價格。(Xii)(3)在不限制前述規定的情況下，並在符合適用法律規定的情況下，向未完成獎勵的獲獎者授予新的行使價格，以換取取消該獎勵，新的獎勵的行使價格低於被取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，

(Xiv)同意糾正本計劃或任何授標協議以及所有其他決定中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內就本計劃或任何授標採取其認為適當的其他行動；以及

(Xv)對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的、適宜的或附帶的任何其他事項。

3.4.根據本計劃授予的權力包括有權修改對外國國民或在以色列國或美利堅合眾國以外受僱的合格個人的獎勵，並承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

3.5.董事會及委員會可隨時自由作出其認為合適的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會毋須就所有獎勵、若干類別獎勵、所有服務提供商或任何特定類型服務提供商採取相同行動或決定，而行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間而有所不同，故董事會及委員會並不需要就所有獎勵、就所有服務提供商或任何特定類型服務提供商採取相同行動或決定，而行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間的不同而有所不同。

3.6.委員會、董事會及本公司根據本計劃作出的所有決定、決定及解釋均為最終決定，並對所有承授人(不論是在根據獎勵發行股份之前或之後)具有約束力，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定。委員會有權(但沒有義務)決定適用法律對任何受贈人或任何獎勵的解釋和適用性。委員會成員或董事會成員不對任何承保人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

3.7.本公司的任何高級職員或獲授權簽署人有權代表本公司就本協議所述責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇行事，惟該等人士須就該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權限，否則本公司的任何高級職員或獲授權簽署人均有權代表本公司行事，而該等事宜、權利、義務、決定或選擇須由本公司負責或獲分配予本公司。該人或授權簽字人不對任何承保人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

4、申請資格。

獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商，委員會可酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税制下的資格，但不受第8.1節規定的授予激勵性股票期權的限制。根據本條例獲獎的人，如果委員會決定，在本條例的限制下，可被授予額外的獎項。但是，根據本第4條規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。

獎勵所涵蓋的股份數目、適用於彼等或承授人的條款及條件或任何其他方面可能有所不同(包括不應預期(且特此免責)給予一方的某項待遇、解釋或地位應適用於另一方，不論事實或情況是否相同或相似)。

5、發行新股。

5.1.根據本計劃下的獎勵可發行的最大股票總數(“池”)應為(A)1,300,000股加(且無需進一步修改

計劃)(B)在計劃期限內，於2022年1月1日及其後每個歷年的1月1日，發行數量相等於以下兩者中較小者的股份：(I)上一歷年最後一天結束時已發行股份總數的5%，以及(Ii)董事會決定的較小數量的股份(如果在將進行增持的日曆年度的1月1日之前決定)(在每種情況下，均無需在做出該決定時修改計劃)；(B)在計劃期限內的每個日曆年的1月1日及其後的1月1日，相當於：(I)上一個日曆年最後一天結束時流通股總數的5%，以及(Ii)董事會決定的較小數額的股份(如果是在該日曆年的1月1日之前決定的，則無需修改計劃)；儘管如上所述，根據根據本計劃授予的獎勵股票期權可發行的股票總數應為7,000,000股，受第14.1節規定的調整。董事會可酌情在任何時候根據本計劃下的獎勵減少可能發行的股份數量(前提是該減少並不減損與當時已發行獎勵有關的任何股份發行)。

5.2.(A)根據本協議授予的獎勵或根據公司2012年激勵期權計劃(經修訂)授予的獎勵所涉及的任何股票，該股票已到期，或因任何原因未被行使而被取消、終止、沒收或以現金結算以代替股票發行；(B)屬於根據先前計劃為獎勵預留的資金池的一部分，但在本計劃生效日期仍未授予；(B)在本計劃生效之日仍未授予的任何股票(A)根據本計劃授予的獎勵或根據本公司2012年獎勵期權計劃(“先前計劃”)授予的獎勵因任何原因而過期或被取消、終止、沒收或以現金結算以代替股票發行的任何股票；(C)如獲公司準許，投標以支付獎勵的行使價(或先前計劃下任何期權或其他獎勵的行使價或其他購買價)，或就獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)預扣税款；或。(D)如獲公司準許，則受獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)所規限，但該等獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)並未交付承授人，因為該等股份被扣留以支付該獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的行使價格。除董事會另有決定外，就本計劃而言，本公司或任何承授人在行使或(如適用)歸屬該獎勵時，應可自動及無須採取任何進一步行動即可再次獲授獎勵及頒發該獎勵(除非本計劃已終止)，則本公司或任何承授人將不再需要採取任何進一步行動即可授予獎勵，或在行使或(如適用)歸屬獎勵時頒發獎勵(除非本計劃已終止)。該等股份可以是全部或部分授權但未發行的股份，(以及，在取得適用於102項獎勵的裁決的情況下)庫藏股(隱名股份)或本公司應購回或可能購回的其他股份(在根據公司法準許的範圍內)。

5.3.在本計劃終止時，池中任何不受流通股獎勵或行使獎勵約束的股票應停止為本計劃保留。

5.4.自生效日期起及之後，將不再根據先前計劃提供進一步的資助或獎勵；但是，在生效日期之前根據先前計劃作出的獎勵將根據其條款繼續有效。

6.修訂獎勵條款和條件。

根據本計劃授予的每項獎勵應由本公司與承授人之間的書面或電子協議或由本公司提交的書面或電子通知(“獎勵協議”)證明，通知基本上採用委員會不時批准的一種或多種格式，幷包含委員會不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並遵守以下一般條款和條件以及本計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何規定除外)，除非該獎勵協議中另有特別規定，或本計劃其他章節中提及的適用於在不同税制下的獎勵的條款

適用的税收制度或適用法律規定的條款。授標協議不必採用相同的形式，但其中包含的條款和條件可能不同。

6.1.股份數量。每份獎勵協議應説明獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2.獎項類型。每份獎勵協議均可説明根據其授予的獎勵類型，但任何獎勵的税收待遇，無論是否在獎勵協議中規定，均應根據適用法律確定。

6.3.行權價格。每份授標協議應註明行使價格(如果適用)。除非本計劃另有規定，低於股票面值(如果股票具有面值)的行權價格應符合公司法第304條的規定。在符合第3條、7.2條和8.2條以及前述規定的情況下，委員會可按其認為合適的條款和條件降低任何懸而未決的授標的行使價格。行使價格還應根據本合同第14節的規定進行調整。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何獎勵的行使價格應根據守則第409a節確定。

6.4.鍛鍊的方式。

6.4.1對於已可行使獎勵的任何或所有股份，可以(A)親自或通過郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向公司總法律顧問或(如果當時沒有該高級人員)向公司首席財務官或委員會決定的其他人提交書面通知，(B)通過由公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使命令的方式，行使獎勵；(B)通過以下方式行使獎勵：(A)親自或通過郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向公司總法律顧問或(如果當時沒有該高級管理人員)向公司首席財務官或委員會決定的其他人提交行使令，(B)通過通過公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使令，或(C)或以委員會不時規定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數目(可相等於或低於當時可行使的股份總數，但須受本節最後一句的規限)，並須按下一句指定的方式支付該等股份的行使總價。(C)或(C)或以委員會不時指定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數目(可相等於或低於當時可行使的股份總數，但須受本節最後一句的規限)。行使時應就每股股份全額支付行使價，條件是(I)現金，(Ii)如果本公司的股票在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，且如果委員會決定，全部或部分行使價和任何預扣税款可以通過向本公司批准的證券經紀交付(以本公司規定的格式)出售股票和將全部或部分銷售所得交付給本公司批准的證券經紀的方式全部或部分支付，並可通過向本公司批准的證券經紀交付全部或部分銷售所得款項至本公司認可的證券經紀的方式，支付全部或部分行使價和任何預扣税。(Iii)本公司的股份在任何證券交易所或場外交易市場掛牌交易，而委員會亦有此決定, 全部或部分行使價及任何預扣税款可透過(以本公司指定的格式)發出不可撤銷指示，將股份質押予本公司認可的證券經紀或貸款人作為貸款抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司或受託人；(Iv)應用下文第6.4.3節所載的無現金行使機制，或(V)以委員會決定的其他方式(可包括無現金行使程序)支付全部或部分行使價款及任何預扣税款。

6.4.2在適用法律要求的範圍內，對任何102項獎勵適用無現金行使機制應獲得ITA的裁決。

6.4.3除委員會另有決定外，任何及所有購股權(獎勵股票期權除外)均可使用無現金行使機制行使，在此情況下，本公司在行使該行使時將發行的股份數目應按以下公式(“無現金行使機制”)計算：

X=Y*(A-B)

A

式中：x=將向承授人發行的股份數目。

Y=0包括調整至此類計算日期的股票數量，這是正在行使的期權數量的基礎。

A=**為行使日每股的公平市值。

B=正在行使的期權的行使價。

計算完成後，如果X為負數，則X應視為等於0(零)。

6.5.授權書的期限及歸屬。

6.5.1.每份授獎協議應提供委員會確定的授獎時間表。委員會有權在其認為適當的時間和情況下決定歸屬時間表，並加快任何懸而未決的裁決的歸屬。除非委員會另有決議並在獎勵協議中寫明，並且在符合本協議第6.6和6.7節的規定下，獎勵應根據以下附表授予和行使：獎勵所涵蓋股份的百分之二十五(25%)，在委員會確定的歸屬開始日期一週年時(如果沒有確定，則為授予獎勵的日期)，以及獎勵所涵蓋股份的百分之六點五(6.25%)，在此後每三個月的課程結束時。只要承授人在該歸屬日期內繼續作為本公司或其關聯公司的服務提供商。

6.5.2根據獎勵協議，獎勵協議可以包含績效目標和衡量標準(如果需要，在102個受託人獎勵的情況下，這些目標和衡量標準可能需要從ITA獲得具體的税收裁決或決定)，關於任何獎勵的規定不必與關於任何其他獎勵的規定相同。這樣的業績目標可以包括但不限於收入、銷售額、營業收入、息前收益和

税金、投資回報、每股收益、前述各項的任何組合或任何前述項目的增長率，由委員會決定。委員會可根據以前授予的獎勵金調整業績目標，以考慮到法律、會計和税務規則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。

6.5.3獎勵的行使期限為自獎勵授予之日起十(10)年，除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定，但須受上述歸屬條款以及本合同第6.6和6.7節規定的提前終止條款的約束。於行使期屆滿時，任何獎勵或其中任何部分未於獎勵期限內行使，並未按照本計劃及獎勵協議支付所涵蓋的股份，將會終止及失效，承授人在該獎勵中及對該獎勵的所有權益及權利將會失效。

6.6.終止。

6.6.1除非委員會另有決定，且符合本合同第6.6節和第6.7節的規定，否則不得行使獎勵，除非受贈人自授予獎勵之日起在整個授予日期期間是服務提供商，並且當時(行使時)是服務提供商。

6.6.2*如果承授人的僱傭或服務終止(死亡、殘疾或退休除外)，以致承授人不再是服務提供者，則該承授人在終止時未歸屬的所有獎勵應在終止之日終止，而在終止時已歸屬並可行使的所有獎勵可在終止之日(或此類日期)後最多三(3)個月內行使，該受贈人的所有獎勵應在終止之日起最多三(3)個月內行使，該受贈人在終止時未歸屬的所有獎勵應於終止之日起三(3)個月內行使，該受贈人的所有獎勵可在終止之日起三(3)個月內行使，該受贈人在終止時未歸屬的所有獎勵應在終止之日起三(3)個月內行使但無論如何不遲於授標協議規定或根據本計劃規定的授獎期限屆滿之日；但如本公司(或其附屬公司或其他聯營公司，視何者適用而定)因(定義見下文)原因(不論構成該因由的事實或情況發生在僱傭或服務終止之前或之後)而終止受贈人的僱傭或服務，或如出現或發現與受贈人有關而構成因由的事實或情況，則在此之前授予該受贈人的所有獎勵(不論是否歸屬)均須於#年#月#日終止，並須由本公司予以退還。(視屬何情況而定)，以及因行使或(如適用)授予獎勵而發行的任何股份(包括與獎勵有關而發行或分發的其他股份或證券，幷包括承授人在收到或行使任何獎勵或接收或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總金額)，除委員會另有決定外，以及因行使獎勵或(如適用)獎勵而發行的任何股份(包括與獎勵有關的其他股份或證券，以及受贈人在收到或行使獎勵時實際或建設性獲得的任何經濟利益), 不論是由承授人或受託人為承授人的利益而持有，均應被視為不可撤銷地要約出售給公司、其任何聯屬公司或公司指定購買的任何人

在承授人終止僱傭或服務之前、當日或之後的任何時間，承授人可按本公司認為合適的股份發行時所收取的行使價，按該等股份的面值(如該等股份具有面值)或根據本公司先前就該等股份所收取的行使價(如該等股份具有面值)作出選擇，但須受適用法律規限，於承授人終止僱用或服務之前或之後的任何時間，向承授人發出書面通知，本公司將不會就該等股份的面值或行使價向承授人作出選擇。該等股份或其他證券應於本公司發出有關其選擇行使其權利的通知之日起30天內出售及轉讓。如承授人未能將該等股份或其他證券轉讓予本公司，則本公司在委員會的決定下，有權沒收或回購該等股份，並授權任何人士代表承授人籤立任何必要文件以進行該項轉讓，不論是否交出股票。本公司有權及授權以下列方式達到上述目的：(I)購回承授人或受託人為承授人的利益而持有的所有該等股份或其他證券，或指定全部或部分該等股份或其他證券的購買人，以委員會認為適當的行使價、該等股份的面值(如該等股份具有面值)，或不支付或不支付任何代價(如該等股份為面值)；或(Ii)沒收全部或任何部分該等股份或其他證券；或(Ii)沒收全部或任何部分該等股份或該等證券的全部或任何部分；或(Ii)沒收全部或任何部分該等股份或其他證券，按委員會認為適當的行使價、該等股份的面值(如該等股份具有面值)或不支付或任何代價；或(Iii)贖回全部或任何部分該等股份或其他證券，按為該等股份支付的行使價、該等股份的面值(如該等股份有面值)，或不支付任何款項或代價, (Iv)採取行動，使該等股份或其他證券全部或任何部分轉換為遞延股份，使其持有人在本公司清盤時只有權獲得其面值(如該等股份具有面值)；或(V)採取任何其他可能需要的行動，以達致類似的結果；或(V)採取任何其他行動，以取得類似結果；或(V)採取任何其他行動，以取得類似結果；或(V)採取任何其他行動，以達致類似的結果；。承授人被視為不可撤銷地授權本公司或承授人指定的任何人士採取由承授人、以承授人名義或代表承授人採取的任何行動(包括投票、填寫、簽署及交付股份過户契據等)及實施該等行動(包括表決該等股份、填寫、簽署及交付股份過户契據等)，而承授人被視為不可撤銷地授權本公司或其指定的任何人士採取由承授人、以承授人名義或代表承授人採取的任何行動(包括投票、填寫、簽署及交付股份過户契據等)。

6.6.3即使有任何相反規定，委員會仍有絕對酌情權，可按其決定的適當條款和條件，延長任何承授人持有的獎勵可繼續授予並可行使的期限；現已澄清，該等獎勵可能會因該等獎勵的修訂而喪失其根據適用法律享有的若干税收優惠(包括但不限於獎勵作為獎勵股票期權的資格)，及/或假若該獎勵的行使時間超過以下較後者：(I)僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)下文第6.7節就因承授人死亡、傷殘或退休而終止僱傭或服務關係而適用的期間，則該等獎勵可能會喪失其根據適用法律享有的若干税收優惠(包括但不限於獎勵作為獎勵股票購股權的資格)，及/或倘若該獎勵的行使時間超過以下較後者：(I)僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)下文第6.7節所述的適用期間。

6.6.4億美元用於本計劃：

6.6.4.1。在以下情況下，承授人的僱傭或服務關係不得被視為終止(除非守則就期權的激勵股票期權地位提出要求)：(I)承授人在公司及其關聯公司之間的轉移或轉讓；(Ii)承授人受僱身份的改變或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份的改變，或承授人身份的改變。

(I)在上述第(I)及(Ii)款的情況下，承授人須自授予獎狀之日起及在整個授權期內持續受僱於本公司及其聯屬公司及/或為本公司及其聯屬公司服務；或(Iii)承授人是否休下文第6.8節所述的任何無薪假期。

6.6.4.2。在守則第424(A)節適用的交易中或在根據第14節進行的合併/出售中，任何實體或其關聯公司接受獎勵或頒發獎狀以代替獎勵，就本第6.6節而言，應被視為本公司的關聯公司，除非委員會另有決定。

6.6.4.3.如果承授人的主要僱主或服務接受者是其子公司或其他關聯公司，則就本第6.6節而言，自該主要僱主或服務接受者不再是其子公司或其他關聯公司之日起，承授人的僱傭或服務關係也應視為終止。

6.6.4.4。除適用於承授人的任何其他協議或文書中所包括的任何定義外，“因由”一詞是指(不論其是否包括在適用於承授人的任何其他協議或文書中的任何定義，除非委員會另有決定)：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意的不當行為、為個人謀利而違反受託責任、偽造公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承授人的重罪或類似行為(不論是否與承授人與公司的關係有關)(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或其附屬公司或其他聯營公司，如適用)的聲譽、業務、資產、營運或業務關係造成重大傷害或在其他方面造成不利影響的任何作為；(Iii)承授人違反與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何重大協議，或違反承授人對本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何重大責任(包括違反與本公司或其任何聯屬公司訂立的保密、保密、不使用、競業禁止或招標契諾)，或未能遵守行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iv)任何構成違反承授人對本公司或其附屬公司或其他聯營公司的受信責任的行為，包括披露機密或專有資料，或接受或招攬從與本公司或其附屬公司或其他聯營公司有業務往來的個人、顧問或法人實體收取未經授權或未披露的利益(不論其性質如何)或資金，或承諾收取；(V)承授人未經授權使用、挪用、銷燬, (I)本公司或其任何聯屬公司的任何有形或無形資產或公司機會被轉用或挪用(包括但不限於機密或專有信息的不當使用或披露)；或(Vi)在適用範圍內構成承授人與本公司或聯屬公司的僱傭或服務協議所規定的終止理由的任何情況。為免生疑問，委員會應真誠地決定終止是否出於本計劃的目的，並對承授人具有終局性和約束力。

6.7.受贈人死亡、傷殘或退休。

6.7.1如果承授人在受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務期間死亡，或在該承授人受僱或服務終止之日起三(3)個月內(或董事會酌情決定的較長時間內)死亡(或在委員會根據本條例第6.6節規定的不同期限內)，或如果承授人在本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務因殘疾而終止，在此之前授予受贈人的所有獎勵(在其他情況下歸屬和可行使的範圍內，除非按照其條款提前終止)，可由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使，或由根據適用法律在受贈人殘疾的情況下獲得行使此類獎勵的合法權利的人(視屬何情況而定)在一(1)年(或更長的期限)內的任何時間行使在受贈人死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但在任何情況下，不得晚於獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獲獎者任期屆滿之日，但不得遲於獲獎者死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但不得晚於獎勵協議規定的或根據本計劃規定的獲獎者任期屆滿之日。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述規定行使，則行使該獎勵的書面通知應附有經認證的遺囑信件副本或委員會滿意的該人行使該獎勵的權利的證明。

6.7.2*如果承授人的僱用或服務因該承授人退休而終止，則該承授人在該退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在該退休日期(或委員會規定的不同期限)後三(3)個月內的任何時間行使。

6.8.暫停轉歸。除委員會另有規定外，除(I)本公司為繼續授予獎勵而預先批准的離職假期，或(Ii)本公司或其任何聯屬公司之間、或本公司與其任何聯屬公司或其任何各自繼承人之間的轉移外，根據本協議授予的獎勵在任何無薪休假期間應暫停授予，但本公司為繼續授予獎勵而預先批准的任何離職假期則不在此限。(I)本公司已明確批准繼續授予獎勵，或(Ii)在本公司或其任何關聯公司之間、或在本公司與其任何關聯公司或其任何相應繼承人之間進行轉移。為清楚起見，就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則軍假、法定產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9.證券法的限制。除適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止(原因除外)後的任何時間，僅因為股票發行違反證券法下的註冊要求或其他適用司法管轄區同等法律下的同等要求而禁止行使獎勵，則獎勵仍可行使，並在以下較早的時間終止：(I)三(3)個月(或委員會確定的較長時間，在服務提供商的僱傭或服務終止後(在此期間，獎勵的行使不會違反獎勵)，或(Ii)獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。此外，除非承授人的獎勵協議另有規定，否則在受贈人終止僱傭或服務(原因除外)後，如果在行使或(如果適用)授予獎勵後出售任何股份將

若獲獎者違反本公司的內幕交易政策，則獎勵將於(I)在承授人終止僱用或服務後相當於適用的終止後行使期限的一段期間屆滿時終止，而在此期間行使獎勵不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用獎勵協議或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿，兩者中以較早者為準。

6.10.其他規定。本計劃下證明授予的授予協議應包含委員會可能在授予之日或之後決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件，包括與轉讓獎勵或該等獎勵涵蓋的股份的限制相關的條款(對授予者和任何獎勵的任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力)，以及委員會認為適當的其他條款和條件。

7、取消不合格股票期權。

根據本第7節授予的獎勵旨在構成非限制性股票期權，並應遵守本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規授予的獎勵的任何規定除外。如果本第7條的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以本第7條為準。如果由於任何原因，根據第8條授予的股票期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的條件，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非限定股票期權。在任何情況下，董事會、本公司或任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因購股權因任何理由未能符合作為獎勵股票購股權的資格而對承授人(或任何其他人士)負任何責任。

7.1.對不合格股票期權資格的某些限制。非合格股票期權不得授予出於税收目的而被視為美國居民或以其他方式繳納美國聯邦所得税的服務提供商，除非該等期權相關的股票構成本守則第409a條規定的“服務接受者股票”，或者除非該等期權符合本守則第409a條的支付要求。

7.2.行權價格。非合資格購股權之行權價不得低於授出該等購股權當日股份之公平市價之100%，除非委員會特別表示授出之授出股份之行權價將會較低，且授出符合守則第409A節之規定，則不受限制購股權之行權價不得低於授出該購股權當日股份之公平市價之100%。儘管如上所述，如果授予非限定股票期權的方式符合美國財政部條例1.409A-1(B)(5)(V)(D)條款第424(A)節或任何後續指南的規定，根據對另一種期權的假設或替代，授予該股票期權的行權價可能低於上述規定的最低行權價。

8、增加激勵性股票期權。

根據本計劃第8節授予的獎勵旨在構成激勵股票期權，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於以下情況的任何規定除外

根據不同的税收法律或法規給予的獎勵。如果本第8條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第8條為準。

8.1.獎勵股票期權的資格。激勵性股票期權只能授予公司員工或母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起確定。在未來員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為自該人開始就業之日起授予，其行權價格根據第8.2節的規定確定。

8.2.行權價格。獎勵股票期權的行使價不得低於授予該期權當日獎勵所涵蓋股份的公平市價的百分之百(100%)或根據守則釐定的其他價格。儘管如上所述，如果獎勵是根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則獎勵股票期權的行權價可能低於上文規定的最低行權價。

8.3.授予日期。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後(以較早者為準)，不得根據本計劃授予獎勵股票期權。

8.4.運動期。獎勵股票期權在獎勵授予生效之日起十(10)年後不得行使，但第8.6節另有規定。授予未來員工的激勵股票期權不得在該員工開始受僱之日之前行使。

8.5.每年10萬美元的限額。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“獎勵股票期權”計劃在任何日曆年度內首次可由每個承授人行使的股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)不得超過該承授人的10萬美元($100,000)。(注：根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“獎勵股票期權”計劃，每個承授人在任何日曆年首次可行使的所有獎勵股票期權)的總公平市值不得超過10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次可行使該等獎勵股票期權及任何其他該等獎勵股票期權的股份公平市值合計超過10萬美元(100,000美元)，則該等購股權應視為非限定股票期權。適用上述規定時，應按照授予期權的順序考慮期權。如果修改本規範以規定與第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自本規範修訂所要求或允許的獎勵之日起在本文中生效。如果由於第8.5節規定的限制，期權部分被視為激勵股票期權，部分被視為非限定股票期權，則受讓人可以指定受讓人行使該期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，承授人應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，可頒發代表每個此類部分的單獨證書。

8.6.10%的股東。對於授予百分之十股東的獎勵股票期權，儘管有本第8節的前述規定，(I)行權價格不得低於股票在授予該獎勵股票期權之日的公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效日期起計的五(5)年。(2)如果是授予百分之十的股東獎勵股票期權，(I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股票公平市價的百分之一百一十(110%)，(Ii)行權期限不得超過自該獎勵股票期權授予生效之日起五(5)年。

8.7.支付行使價款。證明激勵性股票期權的每份獎勵協議應説明支付其行權價的每種可選方法。

8.8。請假。儘管有第6.8條的規定，如果承授人按照第6.8(I)條的規定休假，則承授人的僱傭不應被視為終止；但是，如果任何此類休假超過三(3)個月，則在該假期開始後三(3)個月的第二天，承授人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非合格股票期權，除非承授人重返職場的權利受到法規或合同的保障。

8.9.解約後的演練。儘管本計劃有任何其他相反規定，但在承授人終止受僱於本公司或其母公司或子公司，或在守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔承授人期權的公司(或該公司的母公司或子公司)後三(3)個月內沒有行使獎勵股票期權，或在承授人因殘疾(第22(E)(3)條所指)而終止與公司或其母公司或子公司的僱傭關係的情況下，在一年內未行使獎勵股票期權(如承授人與本公司或其母公司或子公司的僱傭關係終止)，或在受讓人與本公司或其母公司或子公司的僱傭關係終止後三(3)個月內未行使的獎勵股票期權

8.10。向公司發出取消處置資格的通知。每位獲得獎勵股票期權的受讓人必須同意在受讓人對根據獎勵股票期權行使而收到的任何股票進行取消資格處置後立即書面通知本公司。“喪失資格處置”是指在(I)承授人獲得獎勵股票期權之日後兩年或(Ii)承授人通過行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年(以較晚者為準)對該等股份的任何處置(包括任何出售)。如果承授人在該等股份出售前死亡，則該等持有期要求不適用，任何股份的處置均不會被視為喪失資格的處置。

9、頒發了102個獎項。

根據本計劃第9節頒發的獎勵旨在構成102項獎勵，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃中適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第9條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第9條為準。

9.1.腳印。根據本條例第9條授予的獎勵，擬依據本條例第102條第102(B)(2)或(3)條(視何者適用而定)，在資本增值類別下(“102資本增益組獎勵”)，或(Ii)第102(B)(1)條在一般收入類別下(“102普通收入組別獎勵”，以及102資本增益組組別獎勵，“102受託人獎勵”)下，根據該條例第102節(B)(2)或(3)項(視何者適用而定)授予。102託管人獎的授予應遵循本計劃第9節中包含的特殊條款和條件、本計劃第6節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃中適用於不同税收法律或法規下的選項的任何規定除外。

9.2.軌道選舉。在符合適用法律的情況下，公司在任何給定時間內只能向所有將根據以下規定獲得102項受託人獎勵的受贈人授予一種類型的102受託人獎勵

在本計劃中，委員會應就其選擇授予的102個理事獎項的類型向ITA提交選舉，並在授予任何102個理事獎項之日之前(“選舉”)向ITA提交一份選舉文件，以確定其選擇授予的102個理事獎項的類型(下稱“選舉”)。該項選擇亦適用於任何承授人因舉辦第102屆受託人獎而收取的任何其他證券，包括紅股。本公司可更改其選擇授予的第102項受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的當年年底起至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司在沒有受託人的情況下根據條例第102(C)條頒發獎勵(“102非受託人獎勵”)。

9.3.獲獎資格。

9.3.1根據適用法律，102獎只能授予該條例第102(A)條所指的“僱員”(於本計劃通過之日，指(I)受僱於本公司或其任何聯屬公司的以色列公司所僱用的個人，及(Ii)由該以色列公司親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人)，但不得授予控股股東(“合資格的102名受授人”)。合資格的102名獲獎者只可獲頒102項獎勵，這些獎項可授予受託人，或根據條例第102條頒發，而無須受託人。

9.4。102頒獎日期。

9.4.1根據第9.4.2節的規定，每項102獎勵將被視為在委員會確定的日期授予，但前提是(I)受贈人已簽署公司要求或根據適用法律要求的所有文件，以及(Ii)關於102受託人獎勵，公司已按照ITA發佈的指導方針向受託人提供所有適用文件，如果受贈人未在委員會確定的日期起90天內簽署並交付協議(受第9.4.2節的限制)，那麼，第102項受託人獎勵應被視為在簽署和交付該協議的較晚日期，並且公司已按照ITA公佈的指導方針向受託人提供了所有適用文件。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.4.2除非本條例另有許可，否則在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後作出的102項受託人獎勵的任何授予，如僅在按照本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，則應以該30天期限屆滿為條件。該條件應閲讀並通過引用併入任何批准此類授予的公司決議和任何證明此類授予的授予協議中(無論是否明確提及該條件)，授予日期應在該30天期限結束時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.5.102個受託人獎。

9.5.1根據每項102名受託人獎勵，根據任何102名受託人獎勵的行使而發行的每股股份及據此授予的任何權利(包括紅股)均鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有一段條例規定的所需期間(“規定持有期”)。如不符合該條例第102條所訂的規定，可根據該條例的規定，將該獎項視作102非受託人獎或3(9)獎。在規定的持有期屆滿後，受託人可解除該102名受託人獎勵及任何該等股份，前提是(I)受託人已收到國際信託協會確認承授人已繳付根據該條例到期的任何適用税項，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留根據該條例第102名受託人獎勵及/或因行使或(如適用)歸屬該等102名受託人獎勵而發行的任何股份所產生的所有適用税項及強制性付款。在全數支付承授人的税款及/或該102股受託人獎勵及/或股份所產生的強制性付款或上文(Ii)所述的預扣款項之前，受託人不得解除因行使或(如適用)該等獎勵或歸屬而發行的任何102股受託人獎勵或股份。

9.5.2每項102名受託人獎應遵守本條例、規則的相關條款以及ITA發佈的任何裁決、裁決或批准，這些裁決、裁決或批准應被視為102名受託人獎不可分割的一部分，並以本計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款為準。本條例、本規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的ITA根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的任何規定，以及ITA作出的任何決定、裁決或批准，均對受贈人具有約束力。任何獲授予102項信託人獎勵的承授人，均須遵守該條例及本公司與信託人訂立的信託協議的條款及條件。承授人須簽署本公司及/或其聯屬公司及/或受託人不時決定為遵守本條例及規則所需的任何及所有文件。

9.5.3在規定的持有期內，承授人不得解除信託，或在規定的持有期屆滿之前，出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如適用)歸屬102受託人獎勵時可發行的股份和/或就此發行或分發的任何證券作為抵押品。儘管有上述規定，但如果任何此類出售、解除或其他行動發生在規定的持有期內，可能會根據本條例第102條和本規則對承授人造成不利的税收後果，該等規定應適用於承授人，並由承授人獨自承擔。在符合前述規定的情況下，受託人可根據受讓人的書面請求，但在符合本計劃條款的前提下，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時所需支付的所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到付款確認，以及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，該書面確認為：(I)受託人和本公司已收到對該等股份的支付確認；以及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，即：(I)已向受讓人支付在股份出讓和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到付款確認。

解除和轉讓已根據公司公司文件、任何有關股份的協議、本計劃、獎勵協議和任何適用法律的條款履行。

9.5.4此外，如果行使或(如適用)歸屬102受託人獎勵，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份應以受託人的名義為承授人的利益而發行。

9.5.5在收到102名受託人獎勵時或之後(如果需要)，承授人可能被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃或根據本計劃授予該受贈人的任何102名受託人獎勵或股份而真誠採取和執行的任何行動或決定的任何責任。

9.6。102個非受託人獎項。本第9條關於102項受託人獎勵的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守本條例第102條的相關規定和適用規則。委員會可決定將102項非受託人獎勵、在行使或(如適用的話)轉歸102項非受託人獎勵時可發行的股份及/或與其有關而發行或分發的任何證券，以信託形式分配或發行予受託人，而受託人須持有該102項非受託人獎勵及其所有應累算的權利(如有的話)，使承授人及/或公司(視屬何情況而定)受益，直至102項非受託人獎勵所產生的税款全數繳付為止。在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵時可發行的股票和/或與之相關的任何發行或分發的證券。或者，公司可以選擇強制承保人向其提供令受託人和公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部支付適用的税款。

9.7.承保人的書面承諾。根據本條例第102條及本規則的規定，在任何第102項受託人獎勵的範圍內及就任何第102項受託人獎勵而言，承授人在收到該等獎勵後，即被視為已提供、承擔及確認以下書面承諾(而該等承諾被視為併入承授人就僱用或服務承授人及/或授予該獎勵而簽署的任何文件中)，該等承諾須當作適用及與授予承授人的所有102項受託人獎勵有關，不論是根據本計劃或其他計劃

9.7.1：承授人應遵守本條例第102條中關於“資本利得軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及在其下頒佈的、經不時修訂的適用規則和規定；(B)承授人應遵守本條例第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件；

9.7.2如承授人一般熟悉並瞭解本條例第102條的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税務安排及其税務後果；承授人同意，在行使或(如適用)歸屬102項受託人獎勵(或與102項受託人獎勵有關的其他情況)時可能發行的102項受託人獎勵和股票，將由根據本條例第102條委任的受託人持有至少至少一段時間；承授人同意，根據本條例第102條委任的受託人將至少持有102項受託人獎勵和股票，這些獎勵和股票可能會在行使或(如適用)歸屬102項受託人獎勵時發行(或在其他情況下與102項受託人獎勵相關)。

在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視適用情況而定)下的“期間”(定義見第102節)。承授人明白，上述102項受託人獎勵或股份的任何解除信託，或在上述持有期終止前出售股份，除了扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税；以及

9.7.3若承授人同意本公司與僱主及根據該條例第102條委任的受託人簽訂的信託協議。

10.頒發3個(一)獎項。

根據本第10條授予的獎勵旨在構成3(I)獎勵，並應遵守本計劃第6條和本計劃其他規定中規定的一般條款和條件，但本計劃中適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何條款除外。如果本第10條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第10條為準。

10.1.在本條例或ITA規定的範圍內，或在委員會認為合宜的範圍內，依據本計劃授予的3(I)獎勵及/或就該獎勵而發行或分發的任何股份或其他證券，須按照本條例的條文或信託協議的條款(視何者適用而定)發行予委員會提名的受託人。在此情況下，受託人須以信託形式持有該等獎賞及或就其發行或分派的其他證券，直至承授人行使或(如適用)獲授權人行使或(如適用)獲授予獎賞及(如適用)該等獎賞及其他證券，並根據本公司與受託人訂立的信託協議不時發出的指示，全數支付因此而產生的税款。如董事會或委員會決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責扣繳承授人於發行股份時可能須繳交的任何税項，不論該等税項是因行使獎勵或(如適用)歸屬獎勵所致。

10.2.根據3(I)獎勵的股份不得發行，除非承授人以現金或銀行支票或委員會可接受的其他形式向本公司交付因根據獎勵收購股份而到期的所有預扣税款(如有)，或提供委員會滿意的其他支付預扣税款的保證。

11、發行限售股。

委員會可授予任何合資格承授人限制性股份，包括根據該條例第102條。本計劃項下的每項限售股份獎勵須由本公司與承授人之間的書面協議(“限售股份協議”)證明，該協議的格式須由委員會不時批准。限制性股份應遵守本計劃的所有適用條款，就根據條例第102條授予的限制性股票而言，這些條款應包括本計劃第9節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。就任何兩項獎勵或擔保而言，根據本計劃訂立的各種限售股份協議的規定不必相同。限制性股份協議應符合

除非該協議另有明確規定且不與本計劃或適用法律相牴觸，否則應遵守第6節以及以下條款和條件：

11.1.購買價格。第6.4條不適用。每份受限股份協議須列明承授人就發行受限股份而須支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括現金支付，或在委員會批准下，按委員會釐定的條款及條件發行承授人的期票或其他負債證據。

11.2.限制。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限制性股份，除非根據遺囑或世襲及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)，直至該等限制性股份歸屬為止(由授出獎勵之日起至據此歸屬限制性股份之日止的期間，在此稱為“限制期”)才可售出、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(在此情況下，該等股份須在當時或其後適用的所有限制的規限下轉讓)。委員會亦可對限售股份施加其認為適當的額外或替代限制及條件，包括符合表現標準(就102項託管人獎勵而言，該等限制及條件可能須向國際信託協會取得特定税務裁決或決定)。該等業績準則可包括(但不限於)銷售、息税前盈利、投資回報、每股盈利、前述各項的任何組合或任何前述項目的增長率(由委員會決定或根據適用法律強制性條文所規定的任何公司政策的規定)。根據限制性股份獎勵發行的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果委員會如此決定，這些證書可以由委員會指定的第三方託管代理託管，或者，如果根據本條例第102條作出限制性股票獎勵，則可以由委員會指定的第三方託管代理代為託管, 由受託人提出。在確定獎勵的限制期時，委員會可以規定，上述限制應在獎勵日期的連續週年日對特定百分比的已授予的限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份須按照該條例的條文發行予信託人，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有至少一段規定的持有期。

11.3沒收；回購。除委員會可能決定的例外情況外，如果承授人連續受僱於本公司或其任何聯營公司或向其提供服務，在授權書的限制期屆滿前或在及時全額支付任何受限制股份的行使價之前，因任何原因終止(使承授人不再是本公司或其任何聯屬公司的服務提供者)，則仍須歸屬或尚未全額支付買價的任何受限制股份應隨即被沒收、轉讓、以第6.6.2(I)至(V)節規定的任何方式，在適用法律的約束下，承授人對該等限制性股份不再享有進一步的權利。

11.4.所有權。在限售期內，承授人應擁有該等限售股的所有所有權，但須遵守第6.10節和第11.2節的規定，包括就該等股份投票和收取股息的權利。承保人收到的所有保證金(如果有的話)

由於任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而產生的限制性股票，應遵守適用於原獎勵的限制。

12、發行限售股份單位。

RSU是一種獎勵，涵蓋通過發行這些股票結算(如果有)和(如果適用)行使這些股票的數量的股票。根據該條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與根據本計劃授予RSU有關的獎勵協議(“限制性股份單位協議”)應採用委員會不時批准的形式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的RSU，這些條款應包括本條例第9節，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限售股協議的條款不必相同。考慮到接受者其他賠償的減少，可以給予RSU。

12.1.行權價格。除非包括在授標協議中或適用法律(包括公司法第304條)要求，否則不需要支付行使價作為RSU的對價，並且第6.4條適用(如果適用)。

12.2.股東權利。受讓人不得擁有或擁有RSU相關股份的任何所有權，在以受讓人的名義實際發行股票之前，不應存在任何股東權利。

12.3.頒獎協議。既得利益相關單位的結算，應當以股份的形式進行。從既有RSU的結算中向受讓人分配的一筆(或多筆)金額可以推遲到委員會確定的歸屬後的某個日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSU之前，該RSU相關的股票數量應根據本協議進行調整。

12.4.第409a條限制。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受守則第409a節要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以使該等RSU符合守則第409a節的要求(如果適用於本公司)。該等限制(如有)須由委員會釐定，並載於證明該RSU的限制性股份單位協議內。例如，這樣的限制可能包括一項要求，即在RSU歸屬的年份之後的一年內發行的任何股票都必須按照固定的、預先確定的時間表發行。

13.提供其他股份或以股份為本的獎勵。

13.1.委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(以股票為基礎的獎勵的結算)或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計價，包括以市值以外的衡量標準估值的單位。

13.2.委員會還可授予股票增值權而不授予附帶選擇權，該選擇權應允許受讓人在任何行使該權利時獲得現金，該現金相當於被授予權利的股份的公平市價超過其行使價格的金額的現金。(C)委員會還可授予股票增值權而不授予附帶選擇權，該權利應允許受讓人在行使該權利時獲得相當於該權利被如此行使的股份的公平市值超過其行使價格的現金。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行使價格應按照第7.2節的規定確定。

13.3.上述其他以股份為基礎的獎勵可單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何類型的獎勵或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予(沒有任何義務或保證該等基於股票的獎勵將有權根據適用法律享受税收優惠或享有與本計劃下的其他獎勵相同的税收待遇)。

14.某些變化的影響。

14.1.將軍。如果本公司已發行股本被拆分或再拆分，本公司任何紅股分派(股票拆分)、本公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、與股票有關的重新分類或任何類似的資本重組事件(每一項均為“資本重組”)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、合併、合併或類似的公司與另一公司的交易、重組(可能包括合併或交換股份、分拆或合併)、重組(可能包括合併或交換股份、分拆或合併)、重組(可能包括合併或交換股份、分拆或合併)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、重組(可能包括合併或交換股份、分拆或重組)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、重組(可能包括合併或交換股份、分拆或委員會無須徵得任何獎勵持有人同意，可酌情作出其認為適當的調整，以調整(I)保留及可供授予獎勵的股份數目及類別，(Ii)未償還獎勵所涵蓋的股份數目及類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)有關歸屬及可行使性的條款及條件，以及尚未行使獎勵的期限及期限，(V)擔保的類型或類別，(V)任何獎勵所涵蓋的股份數目及類別；(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格；(Iv)有關歸屬及可行使性的條款及條件，以及尚未行使獎勵的期限及期限；(V)擔保的類型或類別；(I)與獎勵有關的資產或權利(不一定只是本公司的資產或權利，也可以是尚存的公司或其任何聯屬公司或參與上述任何交易的其他實體的資產或權利)；及(Vi)委員會認為應予以調整的任何其他獎勵條款。這種調整所產生的任何零碎股份應視為由委員會決定，如果沒有這樣的決定，則應四捨五入至最接近的整數部分。, 本公司亦無義務就該等零碎股份支付任何現金或其他款項。除委員會另有決定外，不得因本公司向已發行股份或其他發行股份分配認購權或權利而作出任何調整。根據本第14.1條確定的調整(包括不做任何調整的決定)應是最終的、有約束力的和決定性的。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律和適用會計準則的約束下，如果本公司向所有股份持有人分派現金股息，委員會有權決定，無需任何獎勵持有人同意，任何獎勵的行權價格(在該分派記錄日期尚未完成且未行使)應減去相當於本公司分發的每股總股息金額的金額，委員會可決定減少後的行權價格不得低於本公司派發的每股總股息金額，且委員會可決定，減少現金股息後的行權價格不得低於每股總股息金額，而委員會可決定減少現金股息後的行權價格不得低於本公司派發的每股總股息金額。委員會可決定，減少現金股息後的行權價格不得低於本公司派發的每股總股息金額，而無需任何獎勵持有人的同意。這個

在適用法律要求的範圍內，根據任何此類裁決的條款和條件，本節對任何102項裁決的適用均須獲得ITA的裁決。

14.2.完成公司合併/出售。如(I)向任何人士出售本公司全部或實質全部資產，或將本公司全部或實質全部股份出售(包括交換)予任何人士，或由本公司股東或該股東的聯屬公司購買由所有或實質所有其他股東或與該收購方無關聯的其他股東持有的所有本公司股份；(Ii)合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似交易(Iii)為達成該出售、合併或其他交易而制定的安排計劃；(Iv)公司股東批准公司完全清盤或解散，(V)董事會事件的變更，或(Vi)董事會酌情決定為受本第14.2條規定約束的其他交易或一組情況，但不包括第(I)至(Iv)款中的任何前述交易(如果董事會確定該交易不應包括在本第14.2條的定義和本第14.2條的適用範圍之外)(上述交易中的每一項，稱為“合併/出售”)，則在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，無需承授人的同意和行動以及任何事先通知要求，委員會可根據本計劃的規定，以其唯一和絕對的酌情權就如何處理獎項作出任何決定：

14.2.1除非委員會另有決定，否則當時尚未支付的任何獎勵應由委員會酌情決定的本公司或該合併/出售中的後繼公司或其任何母公司或關聯公司(“後繼公司”)按照委員會決定的條款或由後繼公司適用於該等被承擔或替代的獎勵的本計劃條款承擔或取代，該等獎賞由委員會酌情決定，或由委員會酌情決定的該等合併/出售中的後繼法團或其任何母公司或聯屬公司(“後繼公司”)承擔或取代。

就本第14.2.1節而言，如果在合併/出售後，獎勵授予持有者有權就緊接合並/出售前的獎勵所涉及的每股股票購買或接受(I)合併/出售中的股份持有人就合併/出售生效日持有的每股股份分配或收取的代價(無論是股份或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)，則獎勵應被視為承擔或替代(Ii)不論股份持有人於合併/出售中收取的代價為何，或(Ii)不論股份持有人收取的代價為何(其價值將由委員會酌情釐定)，或(Ii)任何類別的代價(股份或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)的價值將由委員會酌情釐定，或由委員會釐定的某類代價(不論股份或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)為何，或(Ii)不論股份持有人收取的代價為何，或(Ii)繼任公司的股份或任何類型的獎勵(或其等價物)的價值將由委員會酌情釐定。上述第(I)及(Ii)條所述的任何代價須受緊接合並/出售前適用的獎勵相同的歸屬及到期條款所規限，除非委員會酌情決定該代價須受不同的歸屬及到期條款或其他條款規限，而委員會可決定其須受其他或額外條款規限。前述規定不限制委員會決定以下決定的權力：該獎項將取代該等承擔或取代繼任公司的獎項，而不是由該等獎項取代該獎項，而不是以該等獎項代替該等獎項，以代替該等獎項以取代該等獎項。

替代股票或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合，包括本合同第14.2.2節所述。

14.2.2在任何情況下，無論是否採用或取代獎項，委員會都可以(但沒有義務)：

14.2.2.1。規定承授人有權根據委員會決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，否則將可行使或歸屬獎勵，並在合併/出售結束時或緊接之前取消所有未行使的獎勵(不論是否歸屬)，除非委員會規定承授人有權就獎勵所涵蓋的全部或部分股份行使獎勵，或以其他方式加速獎勵的歸屬

14.2.2.2。規定在該等合併/出售完成時或緊接該等合併/出售前取消每項尚未支付的獎勵，以及如向承授人支付本公司、收購方或屬合併/出售一方的公司或其他業務實體的股份或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合的金額(按委員會認為在有關情況下屬公平)，並須受委員會釐定的條款及條件規限，以及向承授人支付的金額及支付程度須予規定及在何種程度上支付予承授人，以現金或其他財產、權利或上述任何組合的形式支付予承授人，惟須受委員會釐定的條款及條件規限。委員會有完全的權力選擇確定付款的方法(是期權的內在(“價差”)價值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他事項外，在不限制在其他情況下作出下列決定的情況下，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或對於獎勵所涵蓋的原本不能行使或歸屬的股票，或支付只能超過行使價，委員會的決定可規定支付為零；和(或)在其他情況下，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或就獎勵所涵蓋的否則將無法行使或歸屬的股票，或僅可超過行使價進行支付，委員會的決定可規定支付為零；和/或

14.2.2.3。規定委員會認為在有關情況下公平的情況下，應以其他方式修改、修改或終止任何裁決的條款。

14.2.3委員會可決定：(I)支付或延遲支付與合併/出售有關的股份持有人的代價的程度與支付或延遲支付與合併/出售相關的股份持有人的代價的程度相同；(Ii)適用於支付或應付給受贈人的款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、釋放、賺取、保留或任何其他意外情況或條件；(Ii)適用於支付或應付給受贈人的款項的條款和條件，包括參與第三方託管、賠償、釋放、賺取、保留或任何其他意外情況或條件；(Ii)適用於向受贈人支付或應支付給受贈人的款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、釋放、賺取、保留及(Iii)根據適用的最終交易協議適用的任何條款及條件均適用於承授人(包括委任及聘用股東或賣方代表、支付與該等服務相關的費用或其他成本及開支、賠償該代表，以及在適用的最終交易協議中該代表的權力範圍內授權該代表)。

14.2.4此外，委員會可決定在簽署或完成合並/出售交易之前一段時間內暫停承授人行使授權書任何既得部分的權利。

14.2.5在不限制本第14條的一般性的原則下，如果在合併/出售中換取獎勵的代價包括任何證券，並由任何承授人(或由受託人為該承授人的利益而收取)根據適用法律可能要求(I)登記該等證券或任何人作為該等證券的經紀人、交易商或代理人的資格；或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可決定在退回股份或取消任何其他獎勵時，向承授人支付委員會認為在當時情況下屬公平的現金或其他財產或權利，或其任何組合，以代替該等資料，並須受委員會決定的條款及條件所規限，以代替該等資料的提供或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向承授人提供任何資料，則委員會可決定在交出股份或取消任何其他獎勵時，向承授人支付委員會認為在有關情況下屬公平的現金或其他財產、權利或其任何組合。本章程並不賦予任何承授人因該承授人未能(由委員會自行決定)滿足一般適用於本公司股東或根據合併/出售條款而適用的任何條件、要求或限制而沒有資格收取任何形式的代價的權利，而在此情況下，委員會應決定適用於該等承授人的代價類型和條款。

14.2.6根據本第14.2條，委員會的權力及其行使或實施不得(I)受到可能給任何獲獎者帶來的任何不利後果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)除其他外，作為獲獎者獲獎時的一項特徵，不得被視為構成該獲獎者在本計劃下權利的改變或修正。任何該等不利後果(以及任何相關税務機關的任何税務裁決或其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果)均不得被視為對該持有人在本計劃項下權利的變更或修訂，且不得在未經任何承授人同意的情況下實施，且對本公司或其聯屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代表以及任何前述各項的各自繼承人和受讓人不承擔任何責任。委員會不必對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可釐定將於合併/出售中收取或分派的代價金額或類別，因承授人之間以及承授人與本公司任何其他股份持有人之間的不同而可能有所不同。

14.2.7此外，委員會可決定在合併/出售時，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份按照委員會就該合併/出售發出的指示出售，該指示為最終、最終和對所有承授人具有約束力。

14.2.8.委員會根據本第14條作出的所有決定應由其唯一和絕對酌情決定，並對所有受贈人具有最終、決定性和約束力(為清楚起見，包括與行使或歸屬任何獎勵所發行的股票有關的股票，或

除委員會另有決定外，本公司並不向本公司或其聯屬公司、或彼等各自的高級職員、董事、僱員、股東及代表，以及前述任何人士的各自繼承人及受讓人，就處理方法、選定的行動方案或根據本協議作出的決定，承擔任何責任。

14.2.9如委員會決定，承授人須受委員會釐定的與合併/出售有關的最終協議所規限，該最終協議適用於股份持有人，包括(由委員會釐定的)條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及彌償股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表開支基金及託管安排，每種情況均由委員會釐定的條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及彌償股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表開支基金及託管安排。每名承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司、繼任公司或收購方可能要求的與該等合併/出售或根據本第14.2條規定或為實施本第14.2條或為實施本第14.2條的目的而達成的協議或文書相關的單獨協議或文書。簽署該等單獨協議可能是根據本第14.2條接受假設或替代獎勵、支付代替獎勵款項、行使任何獎勵或以其他方式有權從股份或其他證券、現金或其他財產或權利或其任何組合中獲益的條件(且本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或規定承授人須遵守該等協議的規定)，或根據該等協議的規定行使該等獎勵或以其他方式從股份或其他證券、現金或其他財產或權利或其任何組合中獲益(而本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或規定承授人須遵守該等協議的規定)。

14.3.保留權利。除本第14條(如有)明確規定外，本第14條提及的任何交易或事件(包括任何類別股票的資本重組、任何類別股票數量的任何增加或減少，或任何解散、清算、重組、企業合併、股份交換、剝離或其他公司剝離或分拆，或其他類似事件，或合併/出售)，均不得導致本條款項下的獲獎者享有任何權利(包括資本重組、任何類別股票數量的任何增加或減少、任何解散、清算、重組、企業合併、股份交換、剝離或其他公司剝離或分拆、或其他類似事件，或合併/出售)。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的股份的數目、類別或價格，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

15.禁止獎勵的不可轉讓；尚存受益人。

15.1。除非委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃按其條款授予的所有獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，但條件是，對於行使獎勵時發行的股份、歸屬獎勵時發行的股份或獎勵屬於股份，轉讓的限制應為本協議第16節(發行股票時的條件)所指的限制。(B)除非委員會另有決定或根據本計劃另有決定，否則所有根據本計劃授予的獎勵不得轉讓，除非委員會或根據本計劃另有決定，否則轉讓的限制應為本協議第16節(發行股票的條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款應對該受贈人的受益人、執行人、管理人、繼承人和繼任人具有約束力。在受讓人在世期間，只能由受讓人或其監護人或法定代表人行使或以其他方式實現獎勵。

在本協議規定的範圍內。本協議不允許的任何裁決的轉讓(包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產安排、任何分居協議或與配偶達成的任何其他協議的轉讓)，以及授予授權人以外的任何一方在任何賠償金中的任何權益，或由受贈人以外的任何一方以任何方式在任何賠償金中產生任何直接或間接權益，均屬無效，且不得授予承授人以外的任何一方或個人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使受贈人獎勵或本計劃下的任何福利將支付給受益人，在受贈人死亡的情況下，受贈人在充分行使其獎勵或獲得任何或全部該等福利之前，可按委員會規定的格式提交指定文件，並可不時修訂或撤銷該指定。如果受贈人無指定受益人，受贈人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受贈人的受益人。儘管如上所述，在受贈人的要求下並在適用法律的約束下，委員會可自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或幾名)的信託。

15.2.儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何獎勵股票期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法或根據第15.1條的受益人指定。此外，授予受贈人的所有激勵性股票期權在其有生之年只能由該受贈人行使。

15.3.只要受託人以受讓人為受益人持有股份，受讓人對股份擁有的所有權利都是個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

15.4.如果受讓人有權按照本計劃和任何其他適用協議的條款轉讓獎勵和/或獎勵相關股份，則此類轉讓應受公司以本公司合理接受的形式從該建議受讓人收到的書面文書的約束(此外，任何其他適用條件或條款)，根據該書面文件，建議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括但不限於本計劃中規定的對轉讓獎勵和/或股票的任何限制。未能如上所述向本公司交付該文書並不減損適用於任何受讓人的所有該等條款)。

15.5.本第15條的規定適用於承授人和任何股份的買受人、受讓人或受讓人。

16.制定發行股票的條件；管理規定。

16.1法律合規性。獎勵的授予和在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括與該等證券相關的聯邦、州和外國法律的適用要求。公司沒有義務根據獎勵的行使或和解發行股票，如果在行使或和解時發行股票會違反公司確定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或任何其他法律或法規的要求，則不得行使或結算獎勵，如果在行使或和解時發行股票會違反公司確定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或任何其他法律或法規的要求，則不得行使或和解獎勵。

股票可以在其上上市的證券交易所或市場系統。此外，除非(I)根據證券法或其他司法管轄區同等法律作出的登記聲明在行使或交收獎勵時就行使獎勵而可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，行使獎勵時可發行的股份可根據另一司法管轄區證券法或同等法律的適用豁免條款發行，否則不得行使獎勵。本公司無法獲得本公司認為合法發行及出售任何股份所需的任何司法管轄機構(如有)的授權，以及因不遵守本公司有關股份出售的任何政策而無法根據本協議發行股份，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能取得或取得該等所需授權或遵從的任何責任。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士符合可能需要或適當的任何資格，以證明符合任何適用法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或擔保，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，該等股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意圖，所有形式及內容均由本公司指定。

16.2.有關股份的規定。根據獎勵發行的股票應遵守本計劃，並應遵守本公司的組織章程、本公司的任何其他管理文件以及本公司不時生效的所有政策、手冊和內部法規。

16.3.股票購買交易；強制出售。如果董事會批准以強制或強制出售的方式進行的合併/出售(無論是根據本公司的公司章程或根據公司法第341條或任何股東協議或其他方式)，或者在出售本公司所有股份的交易中，則在不減損該等規定的情況下，承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意完成合並/出售的要約(承授人持有或為承授人的利益持有的股份應包括在批准該合併/出售條款的本公司股份中，以滿足所需多數)，並應按照董事會當時發出的指示，按照適用於股份持有人的條款和條件出售承授人持有的所有股份或為承授人的利益而持有的所有股份，該等指示的決定為最終決定。承保人不得對任何前述條款提出異議、提出任何索賠或要求，或行使任何與上述任何條款相關的評估或異議權利。各承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如果適用的)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司可能要求的與本條款第16.3條所述或其他事項有關的文件和協議。簽署該等單獨協議可能是本公司行使任何授權書的條件，本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。

16.4.數據隱私；數據傳輸。本公司或其關聯公司不時從承授人或其他人處收到和/或由本公司或其關聯公司持有的與本協議項下的受贈人和獎勵有關的信息(以下簡稱“信息”)，將由本公司或其關聯公司(或由其任何一方指定的第三方)使用，這些信息可能包括與受贈人有關的敏感和個人信息(“信息”)。

本公司或其聯屬公司(包括信託人)須遵守任何適用的法律規定，或在彼等認為必要或適宜的情況下執行計劃，或為本公司或其聯屬公司各自的業務目的(包括與任何該等聯營公司相關的交易)而執行該計劃。本公司及其聯屬公司有權為上述目的在本公司或其聯屬公司之間以及向第三方轉讓信息，這些第三方可能包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為了遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，因此接收信息的任何人均有權為上述目的轉讓信息。本公司應採取商業上合理的努力，確保此類信息的轉讓應限制在合理和必要的範圍內。通過接受本合同項下的獎勵，承授方確認並同意信息是由承授方的自由意願提供的，並且承授方同意如上所述存儲和轉讓信息。

17.     [已保留].

18.未就税收達成協議；免責聲明。

18.1。如本公司如此規定，作為行使或(如適用)授予獎勵的條件，由受託人發行股份或歸屬或交收獎勵，承授人應同意，承授人將於不遲於該事件發生之日，就支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制付款，向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的安排，以作為行使或歸屬獎勵的一項條件，則承授人應同意不遲於該等情況發生之日，向本公司(或受託人，如適用)支付任何適用税項及適用法律規定須予扣繳或支付的任何種類的強制付款，或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的安排。

18.2.納税義務。任何適用法律下的所有税項後果，如因授予任何獎勵或行使或(如適用)歸屬，出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何股份，或(如適用)任何獎勵的歸屬，承擔、替代、取消或支付代替獎勵的款項，或因與前述有關的任何其他行動(包括但不限於任何税項及強制性付款，例如承授人或公司須就此繳付的社保或健康税)而產生，則須由承授人獨自承擔及支付。並須使他們免受任何該等税項或付款的法律責任，或其任何罰款、利息或指數化的法律責任。各受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關達成的與上述有關的裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

18.3.沒有税務建議。受贈人應諮詢税務顧問，以瞭解接受、行使或

處理本協議項下的裁決。本公司不承擔就該等事宜向承授人提供意見的任何責任，該等事宜仍應完全由承授人負責。

18.4.税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與出於税收目的對待任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否在任何特定税收制度或待遇下授予或打算符合資格。這一規定將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不需要採取任何行動，以符合任何特定税收待遇的要求來限定任何獎勵，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應暗示此類承諾。本公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾以任何特定方式(包括與任何特定税收待遇一致的任何方式)出於税務目的報告任何獎勵。公司或其任何關聯公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在行使、歸屬或處置其時將符合任何特定税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)在裁決不符合任何特定税收待遇的情況下，不承擔任何性質的責任或義務。, 不論該公司是否有可能或應該採取任何行動，使該資格符合，而該資格在任何時間及任何情況下，風險均由承授人承擔。本公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税收待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。

18.5.本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳受託人、本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司(包括僱主)(或其任何適用代理人)的任何税款和強制付款，或與扣繳任何税款和強制付款有關。

任何適用法律要求在與任何獎勵相關的情況下預扣任何獎勵，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療税、養老金、工資税、附帶福利、消費税、臨時付款或法律適用於受贈人的與受贈人蔘與本計劃有關的其他税收相關項目(統稱為“扣繳義務”)。該等行動可包括(I)要求承授人以現金向本公司或僱主匯出一筆足以清償該等預扣義務的款項，以及本公司或該僱主就該獎勵或行使或(如適用)歸屬而須支付的任何其他税項及強制性付款；(Ii)在適用法律的規限下，允許承授人向本公司交出股份，金額應在當時委員會認為足以履行該等預扣義務的價值；(Ii)在適用法律的規限下，允許承授人向本公司交出股份，金額應為委員會認為足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股份，其價值由本公司釐定為足以履行該等扣繳責任；(Iv)讓承授人透過向本公司認可的證券經紀發出不可撤回的指示(以本公司指定的格式)出售股份及將全部或部分銷售所得款項交付本公司或受託人，以清償全部或部分扣留責任；或(Iv)上述各項的任何組合。在由此產生的所有税收後果以本公司可接受的方式解決之前，本公司沒有義務允許承保人或其代表行使或授予任何獎勵。

18.6.各承授人應在首次獲悉税務機關以任何方式查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何税務機關查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，迅速以書面形式通知本公司，並應不斷向本公司通報與該事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，承授人應向公司提供公司酌情要求的與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

18.7.就102項非受託人期權而言，如承授人不再受僱於本公司、母公司、附屬公司或任何聯屬公司(包括僱主)，承授人應根據該條例第102條及規則的規定，向本公司及/或僱主提供在出售股份時應繳税款的抵押或擔保。

18.8.如果承授人根據守則第83(B)條選擇在股票轉讓之日(而不是在承授人根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期)就獎勵徵税，則該承授人應在向美國國税局提交該選擇之時或之前向公司提交一份該選擇的副本。本公司或任何聯屬公司(包括僱主)概不承擔任何有關或因提交或不提交任何該等選擇或其建造上的任何缺陷而產生的任何責任或責任。

19.行使A股股東權利；投票權和分紅。

19.1。在第11.4條的規限下，承授人就獎勵所涵蓋的任何股份並無作為本公司股東的權利，直至承授人已行使獎勵或(視何者適用)已行使或(視情況而定)歸屬獎勵，併為此支付任何行使價，併成為標的股份的紀錄持有人。就第102項獎勵而言，在受託人成為該等股份的紀錄持有人之前，受託人無權以公司股東身分持有該等獎勵所涵蓋的股份。

承授人的利益，承授人不得被視為股東，在受託人向承授人發放該等股份並將該等股份的紀錄擁有權轉讓給承授人之前，承授人不得被當作股東，亦不享有作為公司股東的權利(但承授人有權從受託人收取因受託人為承授人的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須受任何税項預扣及對於記錄日期早於授權人或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人的股息(普通或非常，無論是股票或其他證券、現金或其他財產、或權利或其任何組合)或其他權利的分派，不得進行調整，除非本章第14節另有規定。

19.2.對於根據本協議以股票形式發佈的所有獎勵，或在行使或(如果適用)授予本協議下的獎勵時，任何和所有與該等股票相關的投票權均應以章節錯誤為準！未找到參考來源，承授人有權獲得就該等股份派發的股息，但須符合本公司不時修訂的組織章程的規定，並受任何適用法律的規限。

19.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能(但沒有義務)登記或限定股份的出售。

20.他們表示，公司沒有任何代表。

通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、前景或其股份的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保，特此拒絕該等陳述和擔保。公司不應被要求向任何受讓人提供與受讓人考慮行使獎勵有關的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的範圍內，公司對此不承擔任何責任。承授人作出的任何行使獎勵的決定都應完全由承授人承擔風險。

21.他們沒有保留權利。

本計劃、任何授標協議或依據本計劃簽訂的任何授標或協議均不授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司或其他關聯公司作為服務提供者或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司或其任何該等子公司或其他關聯公司終止該承授人的僱用或服務的權利(包括，本公司或其任何聯屬公司有權立即終止承授人的僱傭或服務，或縮短全部或部分通知期，不論終止通知是由本公司或其聯屬公司或承授人發出)。根據本計劃授予的獎勵不受受資助人職責或地位變化的影響，但第6.6至6.8條另有規定。承授人無權向本公司或其任何子公司或其他關聯公司索賠，並特此放棄他或她自終止與本公司或其任何子公司或其他關聯公司的僱傭或服務之日起被阻止繼續授予Awards的任何索賠。任何獲授權人均無權獲得任何

在該承授人與本公司(或其任何附屬公司或其他聯營公司)的僱傭或合約未終止的情況下，將會獲得的有關獎勵的補償。

22.這是一個可以授予獎項的期限。

自生效之日起十(10)年內，可根據本計劃不時授予獎勵。自該日期起，不得授予任何獎勵，本計劃將繼續對仍未發行的獎勵或根據獎勵發行的股票具有十足效力和效力。

23.他們對這一計劃和獎勵進行了修改。

23.1。董事會可隨時、不時地暫停、終止、修改或修訂本計劃，無論是追溯還是前瞻性的。根據本節實施的任何修訂對所有受贈人和所有獎勵都具有約束力，無論是在修訂日期之前或之後授予的，而不需要徵得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定，否則本計劃的終止或修改不得影響任何當時懸而未決的裁決。

23.2。在適用法律允許的其他情況下，未經公司股東批准，不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最大股票總數(第14.1條規定的實施除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，以及(Iii)根據任何適用法律或股票主要所在的適用股票市場或交易所(如果有)的規則，不得對本計劃進行任何其他需要公司股東批准的修改除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予須經股東批准，則獎勵的授予日期應如同獎勵未經股東批准一樣確定。未能獲得股東批准，不得以任何方式減損授予非激勵性股票期權的任何獎勵的有效和有約束力的效力。

23.3。董事會或委員會可隨時及不時修改或修訂之前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議，無論是追溯性的還是前瞻性的。

24.他們沒有獲得批准。

24.1.本計劃自董事會通過並經股東批准後(“生效日期”)生效。

24.2.根據第9.4節的規定，如果需要，頒獎取決於向ITA提交文件或獲得ITA的批准。未能如此提交或獲得批准，不應以任何方式減損任何非第102個獎項的授予的有效和有約束力的效力。

25.它規定了特定國家的具體規則；第409a條。

25.1。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃的條款和條件可通過附錄的方式針對特定國家或税制進行補充或修改

本計劃的任何條款和條件，以及任何附錄中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突的，應以該附錄的規定為準。本附錄中規定的條款和條件僅適用於授予特定國家管轄範圍內的受贈人的獎勵，或適用於該附錄標的的其他税收制度下授予受贈人的獎勵，不適用於頒發給不在該國家管轄範圍內或該其他税收制度下的受贈人的獎勵。採納任何該等附錄須經董事會或委員會批准，如委員會決定須根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定應用若干税務待遇，則亦須經本公司股東以所需多數批准。

25.2.本第25.2條僅適用於授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。

25.2.1根據本準則第409a節的規定，本公司的意圖是，除非委員會按照第25.2.2節的規定另行決定，否則不得在守則第409a節的規定下延期支付任何獎勵，所有獎勵的計劃及條款和條件應據此進行解釋和管理。

25.2.2關於委員會認定將受守則第409a條約束的任何獎勵的條款和條件，包括根據守則第409a條支付或選擇性或強制推遲支付或交付股票或現金的任何規則，以及關於在合併/出售情況下處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議中闡明，並旨在全面遵守守則第409a條，本計劃以及此類獎勵的條款和條件應據此解釋和管理。

25.2.3根據本準則第409a節的要求，公司有完全自由裁量權以任何方式解釋和解釋本計劃和任何授標協議，以確定豁免(或遵守)本準則第409a節的要求。如因任何原因(例如草擬不準確)，本計劃及/或任何授標協議的任何條文未能準確反映其擬豁免(或遵守)守則第409a條(如一致的詮釋或其他意向證據所顯示)，則該等條文在豁免(或遵守)守則第409a條方面應被視為含糊不清，並應由本公司以本公司酌情決定的與該等意圖一致的方式詮釋。如儘管有本第25.2.3節的前述條文，本計劃或任何該等協議的任何條文會導致承授人根據守則第409A節招致任何額外税項或利息，本公司可對該等條文進行改革，以避免該承授人招致任何該等額外税項或利息；惟本公司須在合理可行的範圍內，維持適用條文對承授人的原意及經濟利益，而不違反守則第409A節的規定，則本公司可在不違反守則第409A節的規定的情況下，對該條文進行改革，以避免該承授人招致任何該等額外税款或利息；惟本公司須在合理可行的範圍內，維持適用條文對承授人的原意及經濟利益。為免生疑問，本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從任何承授人或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。

25.2.4儘管本計劃、任何獎勵協議或任何其他確定獎勵條款和條件的書面文件中有任何規定，但如果任何受贈人是本守則第409a條所指的“特定員工”，截至其“離職”之日(根據本守則第409a條的定義)，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)條(或任何後續條款)所要求的範圍內，因受資助人離職而向其支付的任何款項，不得在其離職之日起6個月前支付。委員會可選擇財政部條例第1.409A-3(I)(2)(Ii)節(或任何後續條款)允許的任何適用本規則的方法。

25.2.5：儘管本第25.2條有任何其他相反的規定，儘管本公司打算管理本計劃，以使Awards免除或將遵守本守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款獲得優惠税收待遇。本公司不對任何承授人因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。

26.管理法律；管轄權。

本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自的法律、法規和規章管轄。某些定義指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授標相關的任何其他協議，每個受贈人都不可撤銷地服從該專屬管轄權。

27.他強調了這一計劃的非排他性。

本計劃的通過不得解釋為對公司採取公司認為必要或適宜的其他或額外激勵或其他任何性質的補償安排的權力或授權造成任何限制，或阻止或限制公司或任何關聯公司目前已經或將合法實施的任何其他計劃、做法或安排的繼續，以向一般員工或任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利，包括任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘福利以及其他計劃、做法或安排。此外，本計劃的通過不應被解釋為對公司或任何關聯公司目前已經或將合法實施的任何其他或額外獎勵或任何性質的補償安排造成任何限制，包括任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘福利和支付給一般員工或任何類別或羣體的員工的其他計劃、做法或安排的繼續。

28.這些都是雜亂無章的。

28.1.生存。承授人應受本計劃約束，且在行使或(如適用)根據本計劃授予的任何獎勵歸屬時發行的股份應繼續受本計劃的約束。

不論承授人當時或其後是否受僱於本公司或其任何聯屬公司，均可根據本計劃的條款行使或(如適用)授予獎勵。

28.2.附加條款。根據本計劃頒發的每個獎項均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

28.3。零碎股份。於行使或歸屬任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，而將予發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數(本公司有責任在任何時間補償該等零碎股份)，而在最後歸屬日期剩餘的任何股份中，由於該等四捨五入將於該最後歸屬日期行使時發行。

28.4。可分性。如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本計劃的其餘條款及其條款應根據其條款可分離並可強制執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如果本計劃、任何授標協議或與授標相關簽訂的任何其他協議中包含的任何特定條款因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的特徵來解釋該條款，以便該條款可執行的程度最大程度上符合當時所顯示的適用法律。

28.5。標題和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用字幕和標題僅為方便參考，不得影響本計劃或此類協議中任何條款的含義或解釋。

28.6。禁止向行政人員提供貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為本公司董事會成員或交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的承授人，均不得違反交易所法案第13(K)條的規定，使用本公司貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或繼續就該等款項進行任何信貸展延。在此情況下，任何承授人如屬本公司董事會成員或本公司“行政人員”，均不得違反交易所法第13(K)條的規定，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或繼續就該等款項進行任何信貸擴展。

28.7。追回條款。所有獎勵(包括承授人在收到或行使任何獎勵或接收或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策(受適用法律約束)的範圍內由本公司退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。

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