承銷協議

SimilarWeb Ltd.

[l]普通股

[l], 2021

女士們、先生們：

SimilarWeb Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，該公司提議向本合同附表1所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行並出售你所代表的幾家承銷商(以下簡稱“代表”)[l]公司普通股，每股普通股面值0.01新謝克爾(“普通股”)，本公司的一名股東(“出售股東”)建議向幾家承銷商出售合計下列金額的股份：每股普通股面值0.01新謝克爾(下稱“普通股”)，本公司的一名股東(“出售股東”)擬向幾家承銷商出售合計[l]普通股(統稱為“包銷股”)。此外，本公司建議根據承銷商的選擇，發行和出售最多[l]普通股(“期權股”)。承銷股份和期權股份在這裏被稱為“股份”。這個

在股份出售生效後發行的本公司普通股，在本文中稱為“股票”。

花旗全球市場公司(“定向股票承銷商”)已同意保留其根據本協議購買的部分股份，最高可達[l]出售予本公司董事、高級管理人員及若干僱員及與本公司有關的其他人士(統稱“參與者”)的普通股，載於招股章程(定義見下文)“承銷”(“定向股份計劃”)項下。定向股份承銷商及其關聯公司根據定向股份計劃出售的普通股，以下簡稱定向股份。未經任何參與者口頭確認購買的任何定向股份[l][應付]承銷商將按照招股説明書中的規定，在簽署本協議的營業日向公眾提供紐約市時間。

本公司及售股股東與多家承銷商就股份買賣確認協議如下：

1.註冊聲明。本公司已根據修訂後的1933年證券法及其下的證券交易委員會規則和條例(統稱為“證券法”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交了與股票有關的F-1表格登記聲明(第333-255262號文件)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時被修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；而本文所用的“初步招股章程”一詞，指於生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及於生效時包括在註冊説明書內而略去第430條資料的招股章程，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份出售確認有關的招股章程，以及於生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程及任何對該等招股章程作出的任何修訂，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份出售確認有關的招股章程。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應與註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義相同。

在適用時間(定義見下文)或之前，公司已準備好以下信息(與附件A“定價披露包”中的定價信息合計)：日期為年月日的初步招股説明書[l]2021年，以及本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”是指[l][應付]紐約時間上午7點整，時間：[l], 2021.

2.購買股份。

(A)本公司同意根據本承銷協議(“本協議”)的規定，向多家承銷商發行及出售承銷股份，而出售股東亦同意出售，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所載條件的規限下，同意分別而非共同以每股$#的價格購買。[l](“收購價”)向本公司收取於本協議附表1與該承銷商名稱相對的承銷股份數目，以及向出售股東收取於本協議附表2與其姓名相對列出的出售股東將出售的承銷股份數目。

此外，本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售購股權股份，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，其收購價減去相當於本公司宣佈的、應就承銷股份支付但不應就購股權股份支付的任何股息或分派的每股金額。

如果要購買任何期權股票，每個承銷商購買的期權股票數量應與購買的期權股份總數的比例相同，與本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本條款第12節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數的比例相同，但須經代表自行決定取消任何零碎股份的調整。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交付及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期按本細則第12節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)本公司及出售股東明白，承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司和出售股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)股份付款須以電匯方式即時支付至(I)本公司指定的帳户(有關向本公司付款)及(Ii)以色列經紀及投資I.B.I.有限公司(連同其聯屬信託公司，“I.B.I.”)指定的帳户(連同其聯屬信託公司“I.B.I.”)；及(Ii)向以色列經紀及投資I.B.I.有限公司(連同其聯屬信託公司“I.B.I.”)指定的帳户支付。以信託形式為出售股東持有(關於向出售股東付款)，在每種情況下，按照在承銷股票的情況下向代表指定的方式，於紐約市時間上午10：00在Latham&Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020的辦公室舉行[l]或於代表、本公司及出售股東可能以書面協定的相同或其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，則於代表於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指定的日期及時間及地點。支付承銷股份的時間和日期在這裏被稱為“截止日期”，而任何期權股份的支付的時間和日期(如果不是截止日期)在這裏被稱為“額外的截止日期”。

將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)購買的股份的付款應在向將於該日期購買的股份的幾家承銷商的各自賬户交付時支付，並支付與出售該等股份有關的任何轉讓税，該等股份由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。股票的證書將不遲於紐約市時間下午1點在DTC的辦公室或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝，截止日期或額外的截止日期(視情況而定)的前一個工作日。

出售股東將出售的股份的付款應由承銷商僅向國際商業銀行支付，國際商業銀行將作為支付代理進行支付。承銷商向I.B.I.支付的款項不得根據出售股東向代表提供的以色列税務當局發佈的裁決扣除或扣繳任何以色列税款，該裁決的副本作為附件D附在本文件的附件D中，該裁決規定，根據適用法律的要求，I.B.I.應單獨負責就向出售股東支付的任何款項扣繳任何以色列税款。就本協議的所有目的而言，國際商業銀行從承銷商就出售股東將出售的股票向出售股東支付的收益中扣留或扣除的任何和所有金額均應視為已從各方面支付給出售股東。

(D)本公司及出售股東各自確認並同意，就擬發售股份(包括釐定發售條款)而言，代表及其他承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人行事。(D)本公司及出售股東各自承認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手的身份行事(包括與釐定發售條款有關)，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商都不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司或任何其他人士提供建議。公司與出售股東

各承銷商應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代表或其他承銷商概無就此對本公司或出售股東負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易相關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不代表本公司或出售股東。此外，出售股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向出售股東提供與發行相關的某些法規最佳利益和形成CRS披露，但代表和其他承銷商並不向出售股東推薦參與發售、簽訂“鎖定”協議或以發售中確定的價格出售任何股票，並且此類披露中規定的任何內容都不意味着代表或任何承銷商正在作出這樣的建議。

3.公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商和銷售股東聲明並保證：

(A)初步招股章程。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；(2)在提交時，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時均在所有重要方面均符合證券法的規定，並且沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述。但本公司不會就該承銷商通過本公司的代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等信息明確地用於任何初步招股説明書中，不言而喻並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第9(C)節中所述的信息，且該等陳述或遺漏與該承銷商通過本公司代表以書面形式提供給本公司的任何承銷商有關的信息均不作任何陳述或擔保。

(B)定價披露一攬子計劃。截至適用時間、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，以使其中的陳述不具誤導性；(B)價格披露包在適用時間、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司不會就該承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等信息明確地用於該定價披露一攬子計劃，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9(C)節所述的信息。招股説明書中沒有對重大事實的陳述從定價披露包中遺漏，也沒有

此處省略了招股説明書中要求包含在定價披露包中的重大事實陳述。

(C)發行人免費寫作招股章程。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權批准或提及任何構成出售或邀約買入股份的“書面通訊”(定義見證券法第405條)(本公司或其代理人及代表的每份該等通訊(下文第(I)款所述的通訊除外)“發行人自由寫作招股章程”)，但(I)任何並非根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成招股章程的文件或(Ii)所列文件除外每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在規則433規定的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與發行人自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書一起提交或在交付之前交付時，截至成交日期和附加成交日期，包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，視乎其作出陳述的情況而定, 本公司並不誤導任何承銷商；惟本公司不會依據並符合該等承銷商透過其代表以書面向本公司提供的有關任何承銷商的書面資料，就每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的有關資料，而該等資料乃由該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中明示使用的資料所組成，且本公司並不就該等承銷商所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(D)新興成長公司。自首次向證券交易委員會祕密提交註冊聲明之日起(或如果早些時候，本公司直接或通過任何獲授權代表其參與根據證券法第5(D)節進行的任何試水通信的第一個日期)至本公告之日，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，在此期間，本公司一直是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，其名稱為“新興成長型公司”(以下簡稱“新興成長型公司”)，其名稱為“新興成長型公司”(以下簡稱“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(E)測試水域材料。本公司(I)未單獨與符合資格的機構實體進行除經代表(X)同意的試水通信以外的任何試水通信

證券法第144A條所指的買方(“合格投資者”)或501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所指的認可投資者的機構。(A)(7)或(A)(8)根據證券法(“證券法”)及以其他方式遵守證券法第5(D)節的規定，或(Y)與本公司合理相信為合格投資者或內部評級機構的實體或以其他方式遵守證券法第5(D)節的規定；及(Ii)並無授權代表以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，代表已獲授權通過一份基本上採用本合同附件A形式的書面文件，代表其開展Testing-the-Waters通信。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息衝突，在所有重要方面都符合證券法，並且在適用時間與定價披露包一起使用時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據這些陳述是在何種情況下作出的，並且截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)不會包含任何不真實的陳述

(F)註冊説明書及招股章程。該註冊聲明已被證監會宣佈生效。證監會並未發出暫停註冊聲明效力的命令，亦未為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發售股份有關的訴訟而發起或威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，註冊聲明及任何該等生效後修訂均遵守並將在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實。在招股説明書及其任何修訂或補充的日期、截止日期和額外的截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；惟本公司不會就承銷商透過本公司代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的書面資料，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料，而該等資料乃由承銷商透過本公司的代表以書面方式提供予本公司，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，但須理解並同意任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料。

(G)財務報表。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並公平地列報了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營結果以及在指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合在所涵蓋期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)，以及任何其他財務報表的編制。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有實質性方面均符合證券法的適用要求，並公平地列示了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營結果以及指定期間內現金流量的變化。該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)的一致適用基礎，且任何註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載之其他財務資料乃摘錄自本公司及其綜合附屬公司之會計紀錄，並公平地呈列其中所示資料；而註冊書、定價披露資料包及招股章程所載有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由證監會之規則及規例界定)之所有披露，在適用範圍內均符合交易所法令G項及證券法S-K規例第10項之規定。

(H)沒有重大不利變化。自本公司最近一份財務報表(包括載於註冊説明書、定價披露組合及招股章程的附註)以來，(I)股本並無任何變動(除行使註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述的未償還購股權及認股權證，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵外)、本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務、或任何股息或本公司就本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，就任何類別股本支付或作出的任何重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在通常業務過程中)，或並無招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，惟在各情況下於註冊聲明中另有披露者除外, 定價披露包和招股説明書。

(一)組織嚴謹，信譽良好。本公司及其每一附屬公司均已妥為組織，並有效地存在，且信譽良好。

其各自組織管轄區的法律(在良好信譽概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營需要這種資格的每個司法管轄區內，均具有適當的經商資格和良好信譽(在良好信譽概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，並擁有擁有或持有其各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和權力，但不具備上述資格或良好信譽或沒有這樣做的除外。個別或整體而言，對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，或對本公司履行本協議項下義務的情況，均有重大不利影響(“重大不利影響”)。公司沒有被以色列國公司註冊處指定為“違規公司”(以色列公司法第5759-1999號(“以色列公司法”)所指的)，以色列國公司註冊處也沒有在以色列提起解散公司的訴訟。本協議附表3所列附屬公司為本公司僅有的重要附屬公司。本公司的公司註冊證書和組織章程以及本公司的其他章程或組織文件符合適用的以色列法律的要求，並且完全有效。

(J)大寫。本公司擁有“資本化”標題下的註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中規定的授權資本化；本公司的所有流通股(包括出售股東將要出售的股份)均已得到正式和有效的授權和發行，並已繳足股款和不可評估，是按照適用的證券法發行的，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除登記聲明、定價披露組合及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排本公司的股本在各重大方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中對其的描述；而每間附屬公司的所有流通股或其他股權均由本公司直接或間接擁有，並已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份及除登記聲明、定價披露組合及招股章程另有描述外)均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔及擔保權益。, 對任何第三方的投票、轉讓或任何其他要求的限制。

(K)股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的以股份為基礎的補償計劃授予的期權或其他股權獎勵或獲得普通股的權利(統稱為“購股權”)(每個均為“公司計劃”和“公司計劃”)，(I)聲稱根據第5721-1961號以色列所得税條例(新版)第102條發行的每一份購股權，均有資格根據該條和在資本收益軌道或就業收入軌道下獲得待遇，(I)(I)聲稱根據“以色列所得税條例”(新版)第102條發行的每一份股票期權，均有資格根據該條獲得待遇，並在資本利得軌道或就業收入軌道下獲得待遇，其中一項為“公司計劃”，另一項為“公司計劃”。正如在授予該等購股權的日期就每一項該等購股權所指出的，(Ii)根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第422節擬符合資格作為“激勵性股票購股權”的每股購股權，(Iii)每項授予購股權均獲正式授權，以不遲於該購股權的授予根據其條款由所有必要的公司行動生效之日(“授予日”)，包括(如適用)：(I)本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)已獲本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)批准及任何股東須經所需票數或書面同意批准，且管限該等授予的授予協議(如有)已由各方妥為籤立及交付，(Iv)每項有關授予均按照本公司計劃及所有其他適用法律及監管規則或規定作出，及(V)每項有關授予均按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內妥為入賬。本公司並未在知情的情況下授出購股權，本公司並無政策或做法在授出購股權前授予購股權，或以其他方式協調授出購股權。, 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息。

(L)適當授權。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部權利、權力和授權；並且已經正式和有效地採取了所有要求採取的行動，包括(在適用的範圍內)根據以色列公司法第VI部分第5章為本協議的適當和適當的授權、簽署和交付以及本協議預期的交易的完成所需採取的行動。

(M)承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(N)股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，當按本協議規定發行、交付及支付時，將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露組合及招股章程的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(O)承銷協議的描述。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(P)沒有違例或失責。本公司或其任何子公司均未(I)違反公司章程、章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等失責的事件；(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件均未妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(Q)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議、定價披露方案或招股説明書所預期的交易，不會(I)與本協議、定價披露方案或招股説明書中的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產，或導致根據本協議或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的組織章程、章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例在上文第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔不會單獨或整體產生重大不利影響，則不適用於該等衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔。根據以色列證券法，該公司沒有從事任何形式的招攬、廣告或其他構成要約或出售的行為。, 根據第5728-1968號“以色列證券法”(“以色列證券法”)及其頒佈的與擬進行的交易相關的規定，公司必須根據以色列國的法律在以色列國發布招股説明書。在(I)向委員會提交註冊聲明第2號修正案的日期和(Ii)截止日期和任何額外的截止日期之前的12個月期間，本公司沒有向根據以色列證券法第15A(A)(1)條的規定可能已向其提出要約或出售本公司證券的任何要約人(“非認可以色列投資者”)提出要約或出售本公司證券。因此，股票和定向股票可以提供或出售給(X)不屬於以色列證券法第一附錄(“附錄”)所列投資者的最多35名以色列投資者，以及(Y)不限數量的以色列投資者，他們每人向承銷商和本公司提交書面確認，確認該投資者(A)屬於附錄的範圍，並瞭解

(B)收購股份的目的是為了投資，或(如果適用)是為了根據以色列證券法第15A(B)條為投資者的客户進行投資，而且在任何情況下都不是作為代名人、做市商或代理人，也不是為了進行任何分銷或與其分銷相關的轉售(“以色列認可投資者”)。本公司特此承認並同意，任何向未經認可的以色列投資者提供或出售股份或定向股份的行為均將依賴本公司的前述陳述和擔保。

(R)無需同意。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但以下情況除外：(I)根據證券法登記股份；(Ii)金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格；根據適用的國家證券法，承銷商有權購買和分銷股份，(Iii)有義務在成交日期和額外成交日期之後向以色列國公司註冊處提交某些通知。(Iii)在成交日期和額外成交日期之後，有義務向以色列國的公司註冊處提交某些通知；(Iii)根據適用的州證券法，向以色列國的公司註冊處提交某些通知的義務。

(S)法律訴訟。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能是該等調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”)的標的，而該等調查、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；沒有任何此類行動受到書面威脅，據本公司所知，任何政府或監管機構都沒有考慮採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法規定須在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟未在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中如此描述；及(Ii)根據證券法規定須作為註冊聲明證物提交或在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中描述的法規、規例或合約或其他文件，並無如此提交作為註冊聲明證物或在註冊聲明、定價披露組合或招股説明書中描述的法律、法規或合約或其他文件；及(Ii)根據證券法規定須作為註冊聲明證物提交或在招股説明書中描述的法規、規例或合約或其他文件，並無在註冊聲明、定價披露組合或招股章程中如此描述

(T)獨立會計師。KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員之一，已經認證了該公司及其子公司的某些財務報表。KOST Forer Gabbay&Kasierer是一家關於該公司及其子公司的獨立註冊公共會計師事務所，符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合證券法的要求。

(U)不動產和非土地財產的所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產的有效權利，在每一種情況下均不受所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵以及所有權瑕疵的影響，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾，或(Ii)不能合理地單獨或總體預期該等財產的使用，

(五)知識產權。本公司及其子公司作為一個整體，(I)本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利(統稱為“知識產權”)；(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司在各自業務中的行為並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人士或實體的任何知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關知識產權索償的書面通知；及(Iv)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的知識產權並無被任何人士或實體侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯。本公司並無任何未決或據本公司所知的書面威脅，對本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、註冊、所有權、範圍或使用提出質疑。本公司及其子公司已採取商業上合理的措施來維護和保護其知識產權權利，包括對其擁有或使用的商業祕密和重大機密信息保密，並作出商業上合理的努力以達成保密協議。, 與其每個員工和承包商簽訂的保密和發明轉讓協議，該協議將該員工或承包商(如果適用)為本公司或其任何子公司創作的工程的所有知識產權轉讓給本公司，並要求該員工或承包商對本公司及其子公司的機密信息保密。任何政府機構或大學的資金、設施或人員均未全部或部分用於開發或創造本公司或其任何子公司的任何產品或知識產權。本公司及其子公司不得將開源軟件與其任何專有軟件應用程序一起分發，或以其他方式在其任何專有軟件應用程序中使用或合併開源軟件，要求本公司或其任何子公司以源代碼形式披露或分發其任何材料專有軟件，許可其任何材料專有軟件用於製作衍生作品，或在免版税的基礎上許可或以其他方式提供其任何材料專有軟件。本公司及其子公司有大量現金

遵守每項協議的條款，根據這些協議，他們將獲得任何第三方的知識產權許可。

(W)沒有未披露的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而證券法規定該等關係須在各註冊聲明及招股章程中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(X)“投資公司法”。本公司不會，在註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的股份發售及出售及所得收益的應用生效後，並不需要註冊為“投資公司”或“控制”於1940年投資公司法(經修訂)及其委員會的規則及規例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”或“控制”的實體。

(Y)税項。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司已繳付所有收入及其他美國聯邦、州、地方及非美國税款，並提交截至本公告日期須繳付或提交的所有收入及其他納税申報表；除各註冊聲明、定價披露方案及招股章程另有披露外，並無或合理預期不存在針對本公司或其任何附屬公司或任何

(Z)牌照及許可證。本公司及其子公司擁有所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的美國聯邦、州或地方或非美國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以獲得或租賃各自物業的所有權或租賃，或開展各自的業務，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生實質性的不利影響，否則將不會產生實質性的不利影響，否則本公司及其附屬公司將擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有許可證、子許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的美國聯邦、州或地方或非美國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案。除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關撤銷或修改任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權不會按一般程序續期。

(Aa)無勞動爭議。本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，據本公司所知，本公司沒有考慮或威脅到任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的勞資騷亂或糾紛，除非本公司沒有任何材料，否則本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工是否存在任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的任何勞資糾紛

副作用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與其所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(Bb)某些環境事宜。(I)公司及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的美國聯邦、州或地方或非美國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令以及與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的其他可法律強制執行的要求；(I)公司及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的美國聯邦、州、地方或非美國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並符合所有規定，且沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；及(Z)沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在的責任或義務，或任何實際或潛在的違反環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，並且對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知；以及(Z)沒有收到關於任何環境法規定的或與其有關的任何實際或潛在的責任或義務的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的通知，且對任何合理預期會導致的任何事件或情況一無所知(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任，涉及個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的任何事宜的成本或責任；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項的情況外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任；及(Iii)除各定價披露方案及招股章程所述外，(X)根據任何環境法(政府實體亦為當事人)，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的待決或已知擬進行的訴訟，但合理地相信不會對其處以100美元罰款的訴訟除外, (Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或環保法項下的責任或其他義務、或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或事宜，而該等事實或事宜可能會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，且(Z)本公司或其附屬公司概不預期與任何環境法有關的重大資本開支。

(Cc)遵守ERISA。(I)經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司或其“受控集團”的任何成員(定義為ERISA第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據“僱員退休收入保障法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為與本公司為單一僱主的任何實體計劃)一直符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，不包括根據

法定或行政豁免；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的資助規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低資助標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的資助規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低資助標準；(Iv)沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)條所指)，也沒有任何計劃處於“ERISA”第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”(ERISA第304條和第305條所指的“危急狀態”)；。(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據這些假設確定)。(Vi)未發生或合理預期將會發生的“應報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據“守則”第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均具有這樣的資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均沒有或合理地預期會根據ERISA第四章承擔任何責任(對本計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外), 在正常過程中且無違約的情況下)就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)而言；及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本會計年度對所有計劃的供款總額與本公司及其受控集團聯屬公司最近的供款金額相比大幅增加；(B)本公司或其受控集團聯屬公司在本財政年度的供款總額與本公司及其受控集團聯屬公司最近的供款金額相比，均未發生或很可能發生：(A)本公司或其受控集團聯屬公司在本會計年度須向所有計劃供款的總額與本公司及其受控集團聯屬公司最近的供款金額相比大幅增加或(B)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的此類債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累積福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，這些事件或條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。(B)與本公司及其子公司最近結束的會計年度的此類債務金額相比，本公司及其子公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加。

(Dd)僱員義務。本公司向其目前在以色列聘用的所有僱員(“以色列僱員”)提供法定遣散費的義務，除非實質性的例外情況外，根據第5723-1963號以色列“服務費支付法”(“服務費支付法”)第14節的規定，並且是全額支付的，或者，如果不要求提供全額資金，則應計入公司的財務報表，所有該等員工都必須遵守“服務費支付法”第14節關於其全額工資的規定(見第5723-1963號“服務費支付法”)。除不重要的例外情況外，完全符合第14條關於遣散費安排的技術和實質要求，該安排涉及根據《遣散費法》應支付遣散費的此類工資的100%；以及合同或適用法律要求本公司從以色列僱員工資中扣除或向該以色列僱員轉移養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、墊付的所有金額。(A)從以色列僱員的工資中扣除或轉移到該以色列僱員的養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、預付款

在任何情況下，本公司均無未盡義務扣除、轉移、扣繳或支付(B)其以色列僱員的工資和福利，並按適用的以色列税法的要求向任何以色列政府當局支付，且在每種情況下均已被適當地扣除、轉移、扣繳和支付，本公司並無未履行的義務作出任何該等扣除、轉移、扣繳或支付，且本公司並無未盡義務作出任何該等扣除、轉移、扣繳或支付。

(Ee)披露管制。公司及其子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)，該系統符合“交易法”的要求，旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

(Ff)會計控制。該公司及其子公司維持着符合“交易法”要求的“財務報告內部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)條所定義)，這些制度是由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計的或在其監督下設計的，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制的財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司的核數師和本公司董事會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大, 這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(Gg)保險。本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對該等損失和風險提供保險，公司合理地認為該保險足以保護本公司及其子公司及其各自的業務；本公司及其任何

附屬公司已(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或有必要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信其將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。

(Hh)網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面均按要求運行和執行，不存在任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息的機密性以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、連續性、宂餘性和安全性，據公司所知，除已在沒有重大成本或責任的情況下獲得補救外，未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已獲得補救且不承擔任何重大成本或責任的信息系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(以下簡稱“個人數據”))均未發生泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。也沒有任何與此相關的內部審查或調查中的事件。

(Ii)保障資料規定。據本公司所知，在過去三(3)年中，本公司及其子公司實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、具有約束力的準則、規則和條例、已正式發佈的內部政策和程序(“內部政策”)以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的合同義務，包括收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨境轉移)、處理和/或使用。為保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響(“數據保護要求”)。為確保遵守資料保護規定，本公司及其各附屬公司均已落實、實質遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面符合本公司與資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的內部政策，包括但不限於面向外部的私隱政策(該等對外私隱政策，簡稱“政策”)。在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司在任何時候均已作出適用資料保護規定所要求的所有披露，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，而據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或不符合

在任何實質性方面違反任何適用的數據保護要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)並無收到任何資料私隱主管當局就任何資料保障規定下或有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何資料保障規定的任何責任的通知，亦不知悉任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正根據任何資料保障規定進行或支付全部或部分任何調查、審核、補救或其他糾正行動的費用，但在正常過程中定期或持續進行的審查及諮詢除外；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何資料保障規定下的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何資料保護規定的任何實際或潛在責任的通知，亦不知悉任何合理預期會導致該等通知的任何事件或情況；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議規定任何政府或監管機構根據任何數據保護要求承擔任何義務或責任。

(Jj)不得非法付款。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身分代表或代表任何前述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(3)違反或違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)的任何規定，或執行“經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或條例，或犯有聯合王國2010年“反賄賂法”或第5737-1977以色列刑法第9章(第5分章)及其規則和條例或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已經制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Kk)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於，經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、以色列第5760-2000號《以色列禁止洗錢法》、第5761-2001號以色列禁止洗錢令和第5765-2005號以色列禁止恐怖主義融資法，以及本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則、命令和條例以及任何相關規定。

(“反洗錢法”)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法而言，並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅。

(Ll)不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，根據1939年“以色列與敵人貿易條例”(統稱為“制裁”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構或在“敵國”居住、註冊或從事業務(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在屬於全面制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用出售本協議項下股份所得款項，或借出、出資或以其他方式提供該等收益予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士，不論是否參與交易)違反規定。投資者或其他方面)的制裁。在過去的五年裏, 本公司及其附屬公司在知情的情況下不會、現在也不會知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。

(Mm)對子公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Nn)不收取中介費。本公司或其任何附屬公司均不是與任何人士(本協議除外)訂立的任何合約、協議或諒解的一方，而該等合約、協議或諒解會導致向任何該等人士或任何承銷商提出與股份發售及出售有關的經紀佣金、股息費或類似付款的有效索償。

(O)沒有註冊權。任何人士不得因本公司向證監會提交登記聲明或本公司發行及出售股份，或據本公司所知，出售股東將根據本條例出售股份，而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(PP)沒有穩定。本公司及其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(QQ)保證金規則。本公司發行、出售和交付股票，或按照註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的每一項規定運用其收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(RR)前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何前瞻性陳述(按照證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

(Ss)統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Tt)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何規定，包括與貸款有關的第402條。

(Uu)證券法規定的地位。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者於其後最早就股份作出真誠要約(按證券法第164(H)(2)條的涵義)，且於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付該費用。

(Vv)沒有評級。本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在“交易法”第3(A)(62)節中有定義。

(WW)定向共享計劃。本公司聲明並保證(I)註冊説明書、定價披露資料包及招股章程、任何初步招股章程及任何發行者免費寫作招股章程在所有重要方面均符合，而其任何進一步修訂或補充將在所有重大方面符合非美國司法管轄區的任何適用法律或法規，在這些司法管轄區內，定價披露資料包、招股説明書、任何初步招股説明書及任何發行人免費寫作招股章程(如適用)均與該指示有關而分發。根據發售定向股票的非美國司法管轄區的證券法律和法規，除已獲得的股票外，該股票是必要的。本公司沒有根據定向股票計劃向任何人提供股票，也沒有促使承銷商向任何人提供股票，目的是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務水平或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。

(Xx)印花税。以色列國、美國或其任何政治分支或税務機關的承銷商或其代表不應僅就以下事項支付交易、文件、登記、印花、發行或轉讓税或類似的税費或關税：(A)本協議或本協議項下任何其他文件預期的交易的籤立、交付和完成，(B)以本協議和招股説明書預期的方式創建、發行、出售和交付股票，或(C)銷售和

(YY)[保留。]

(Zz)沒有豁免權。根據以色列國法律、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有任何法律行動、訴訟或法律程序的豁免權，不受任何該等法律行動、訴訟或法律程序的豁免，不受抵銷或反申索的豁免，不受以色列、美國聯邦法院或紐約州法院管轄的豁免權，不受送達法律程序文件、判決時或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押的豁免權，亦不享有執行判決的豁免權，或其他給予任何濟助的法律程序或法律程序的豁免權。在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議相關的任何其他事宜；在本公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權獲得的範圍內，本公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能有權或今後可能有權獲得

如因本協議擬進行的交易而引起或與本協議擬進行的交易有關的法律程序可隨時在任何該等法院展開，則本公司已根據本協議第18(F)條放棄，並將在法律允許的範圍內放棄或將促使其附屬公司放棄該權利。

(AAA)[保留。]

(Bbb)執行外國判決。在符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“民事責任的可執行性”標題下描述的條件、資格和限制的情況下，任何位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院就基於本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序根據其自身法律擁有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被宣佈可由以色列國法院對公司強制執行，而無需重新考慮或重新審查案情。

(Ccc)有效的法律選擇；服從司法管轄。根據以色列國法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，根據公共政策考慮，以色列國法院將予以尊重。本公司有權，並根據本協議第18(C)條，依法、有效、有效且不可撤銷地接受紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭審理的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。

(DDD)賠償和供款。本協議第9節規定的賠償和出資規定與以色列國的法律或公共政策不相牴觸。

(EEE)被動型外國投資公司。根據2020年收入、資產及業務的估計組成，本公司相信，在截至2020年12月31日的課税年度，其並非守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)。

(FFF)股息。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，本公司目前不需要在以色列國獲得批准，即可向股份持有人支付股息或本公司宣佈的其他分派。根據以色列國及其任何政治分區的現行法律和法規，公司可以美元或歐元支付與出售股份和股息或股份應付的其他分派有關的任何款項，並可將其自由轉移出以色列國，除登記聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，向股東或非以色列國居民支付的此類款項將不需要繳納收入、預扣或其他税項。

根據以色列國的法律和條例，可以在不需要在以色列國獲得任何政府授權的情況下支付此類款項。

(GGG)合法性。任何登記聲明、定價披露組合、招股章程、本協議或本公司組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，並不取決於該文件於本條例日期或之前提交、提交或記錄到任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或任何該等司法管轄區就或就任何該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費。

(HHH)[保留。]

(Iii)外國發行商。本公司為本證券規則第405條所界定的“外國私人發行人”。

(JJJ)撥款和計劃。本公司或其任何子公司均未從以色列經濟和工業部以色列創新管理局、工業投資和發展管理局以及以色列國經濟投資和發展局獲得任何資金、贈款或補貼，或代表以色列經濟和工業部以色列創新局或在其授權下獲得任何資金、贈款或補貼。本公司沒有根據以色列法律申請、要求或獲得任何免税或免税假期。

(KKK)股票期權。出售股東(“購股權持有人”)行使購股權時可發行的未發行股份已獲本公司正式授權，並已有效預留供發行，在向承銷商交付該等股份時，該等股份將根據本公司與出售股東之間授予該等購股權的本公司計劃的規定發行及交付，並將有效發行、繳足股款及免評税，並將符合登記聲明、定價披露資料包中所述的規定，而該等股份將根據本公司與出售股東之間授予該等購股權的本公司計劃的條文發行及交付，並將有效發行、繳足股款及免評税，並將符合登記聲明、定價披露資料包中所述的規定，而該等股份將根據本公司與出售股東之間授予該等購股權的本公司計劃的規定而發行及交付。

(十一)公司計劃。該等購股權乃根據本公司計劃妥為授權及發行，並構成本公司有效及具約束力的義務，購股權持有人有權享有本公司計劃所提供的利益；本公司計劃已獲正式授權、籤立及交付，並構成可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但可執行性可能受一般影響債權人權利的適用破產、無力償債或類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制；而購股權及本公司計劃符合登記聲明、定價披露中所述者。

4.出售股東的陳述和擔保。出售股東向各承銷商和本公司陳述並保證：

(A)規定的同意書；主管當局。出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下出售股東將要出售的股份；本協議已由出售股東正式簽署並交付。出售股東出售股份，出售股東籤立、交付和履行本協議，以及出售股東完成本協議所擬進行的交易，不需要任何對出售股東或出售股東的財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府機構或團體備案或登記，但以下情況除外：(I)根據證券法對股份進行登記，以及(Ii)可能需要的同意、批准、授權、命令、備案、登記或資格

(B)沒有衝突。出售股東簽署、交付和履行本協議，出售股東將出售的股份，以及出售股東完成本協議或本協議中擬進行的交易，不會(I)與本協議的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致根據任何契約、抵押或資產，終止、修改或加速，或導致對出售股東的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔。或(Ii)導致違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或監管機構的任何判決、命令、規則或條例的任何貸款協議或其他協議或文書，或該出售股東的任何財產、權利或資產受該等貸款協議或其他協議或文書約束的貸款協議或其他協議或文書，或(Ii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定。

(C)股份所有權。出售股東對出售股東在成交日前出售的股份擁有良好而有效的所有權，沒有任何留置權、產權負擔、股權或不利債權；出售股東在緊接成交日前對出售股東將於成交日期出售的股票擁有良好有效的所有權，沒有任何留置權、產權負擔、股權或不利債權；一旦代表該等股票的證書交付並據此支付，出售股東將對該等股票擁有良好有效的所有權。

(D)不穩定。出售股份的股東並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。此外，出售股東並未根據以色列證券法從事任何形式的招股、廣告或其他行動，構成與本協議擬進行的交易相關的要約或出售，而根據以色列國的法律，這些交易需要在以色列國公佈招股説明書。

(E)定價披露一攬子計劃。定價披露套餐在適用的時間不包含、截至截止日期也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性；前提是本第4(E)節規定的陳述和擔保在各方面僅限於在定價披露套餐中明確用於銷售股東的陳述或遺漏，並與該信息相一致的陳述或遺漏；(4)(E)節規定的陳述和擔保僅限於在定價披露套餐中明示用於銷售股東的陳述或遺漏，並與該信息相一致的陳述或遺漏；(B)本條款(E)項規定的陳述和擔保在各方面僅限於在定價披露包中明確用於銷售股東的陳述或遺漏；雙方理解並同意，出售股東提供的唯一此類信息包括(A)出售股東在發行前後擁有的法定名稱、地址、股本數量和類型(包括有關該等股份的實益所有權、投票權和投資控制權的任何信息)；以及(B)關於出售股東的其他信息(不包括百分比)，這些信息出現在註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何其他關於出售股東的表格(以及相應的腳註)中的“主要和出售股東”標題下。

(F)發行者免費撰寫招股説明書和書面測試--水域溝通。除登記聲明、初步招股章程及招股章程外，出售股東(包括其代理人及代表，但以承銷商身份除外)並未準備、製作、使用、授權、批准或提及，亦不會編制、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人自由寫作招股章程或書面測試-水域通訊，但以下情況除外：(I)根據證券法或規則第2(A)(10)(A)節不構成招股章程的任何文件公司和代表事先書面批准的每一次電子路演和任何其他書面通信。

(G)材料信息。於本協議日期及截止日期，出售股東出售股份並非亦不會因登記聲明、定價披露組合或招股章程所載有關本公司的任何重大資料而被促使出售。

(H)不與制裁法律衝突。出售股東或據該出售股東所知，與該出售股東有聯繫或代表該出售股東行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是任何制裁的對象或目標，該出售股東也不位於或居住在受制裁的國家；出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或將所得款項借給、出資或以其他方式提供給任何合夥人或其他個人或實體，以(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商)違反規定。於過去五年內，出售股東並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(I)私人及商業行為。出售股東根據本協議承擔的義務受民商法約束，其簽署、交付和履行本協議構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。他不享有(主權或其他)抵銷豁免權、任何法院的司法管轄權或任何法院的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

(J)外國判決的強制執行。根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中“民事責任的可執行性”一節中所述的條件、資格和限制，任何位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院根據其自身法律對基於本協議針對出售股東的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被宣佈可由以色列國法院對出售股東強制執行，而無需重新考慮或重新審查是非曲直。

(K)有效的法律選擇；服從司法管轄。根據以色列國法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，根據公共政策考慮，以色列國法院將予以尊重。出售股東有權且根據本協議第18(C)條，已合法、有效、有效且不可撤銷地接受紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭審理的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。

(L)彌償和供款。本協議第9節規定的賠償和出資規定不違反以色列國的法律或公共政策。

5.本公司的進一步協議。本公司與各承銷商約定並同意：

(A)所需提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；本公司將在紐約市時間上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)。

(B)副本的交付。在招股説明書交付期間(定義見下文)，公司將免費向每位承銷商交付(A)一份最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)和(B)招股説明書(包括其所有修訂和補充以及每份發行者免費撰寫的招股説明書)的副本(如代表所可能的那樣)，並免費向每一家承銷商交付(A)一份符合要求的註冊説明書及其每項修訂(無證物)和(B)招股説明書交付期間(定義見下文)。

合理的要求。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，招股説明書在公開發售股份的首個日期後，根據法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付(或根據證券法第172條規定須交付)的期間。

(C)修訂或補充、發行人自由寫作招股章程。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和大律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交任何該等建議的修訂

(D)向代表發出通知。本公司將立即通知代表，並確認該書面建議：(I)註冊聲明何時生效；(Ii)註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的任何補充材料的提交或分發時間；(Ii)註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包的任何附錄、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(Iv)監察委員會對註冊聲明作出任何修訂或對招股章程作出任何修訂或補充的要求，或收到監察委員會對註冊聲明的任何意見或監察委員會要求提供額外資料的任何其他要求，包括但不限於要求提供有關任何水域通訊測試的資料的要求；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水通信，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟程序；(V)根據證券法第8A條發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或任何書面測試-水域通信，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟；(Vi)在招股章程交付期內發生的任何事件或發展，致使招股章程、任何定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或當時修訂或補充的任何書面水域測試通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據招股説明書、定價披露包、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信時存在的情況，遺漏陳述重要事實所需的重大事實, (Vii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(Ii)本公司將盡其合理的最大努力防止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露、以及(Iii)本公司已作出合理的最大努力防止發出任何該等命令，以暫停登記聲明的效力、阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露、以及(Iii)本公司已收到有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序；及

於招股説明書或任何書面測試-水域通訊或暫停股份的任何該等資格，及(如有任何該等命令發出)將盡快取得撤回。

(E)持續合規。(1)如在招股章程交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股章程會包括任何有關重大事實的失實陳述或遺漏任何為作出該等陳述所需的重大事實，則本公司會根據招股章程交付予買方時存在的情況(不具誤導性)，或(Ii)有需要修訂或補充招股章程以符合法律規定，立即通知承銷商，並立即通知承銷商向監察委員會提交文件，並向承銷商及代表指定的交易商提供招股章程所需的修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，不會因招股章程交付予買方時的情況而變得不受影響，並須向承銷商及代表所指定的交易商提供所需的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，不會因應招股章程交付予買方時存在的情況，(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據向買方交付定價披露方案時存在的情況(不具誤導性)，或(Ii)有必要修改或補充定價披露方案，以確保招股説明書具有誤導性或具有誤導性；(2)如果在截止日期之前的任何時間，發生或存在任何事件或發展，導致當時經修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則招股説明書應具有誤導性或(Ii)需要修改或補充定價披露本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備和, 提交給委員會(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的價格披露包的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會產生誤導，或使定價披露包符合法律規定。

(F)藍天合規。本公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售，並將在分發股份所需的時間內繼續有效的資格；但本公司不應被要求(I)符合外國公司或其他實體的資格或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區徵税(如無其他要求)。

(G)損益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第11(A)節和據此頒佈的委員會第158條規定的、期限至少為12個月的盈利報表。

從註冊説明書“生效日期”(第158條規定)之後的公司第一個會計季度開始。

(H)出清街市。在招股章程日期後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交關於任何股票或可轉換為或可行使或可交換為股票的任何證券的登記聲明，或公開披露進行以下事宜的意向：(I)提供、質押、出售、出售任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證；或擁有本公司股票或任何該等其他證券的全部或部分經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付股票或該等其他證券，而未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意(本協議項下將出售的股份除外)。

上述限制不適用於(I)本協議項下股份的要約、發行、出售和處置，(Ii)發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券，這些股票或證券根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或認股權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，在本協議日期均未清償，並在招股説明書中有所描述；(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券；(Iii)根據招股章程所述於截止日期有效的股權補償計劃條款，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予購股權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行可轉換為或可行使或可交換為股票的股票或證券(無論在行使股票期權或其他情況下)，前提是在授予後的任何該等接受者將在完全攤薄的基礎上擁有1%或以上的流通股。(Iii)向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行可轉換為或可行使或可交換為股票的股票的股票或證券(無論是否在行使股票期權時)(Iv)緊接完成日期後，在收購或其他類似的戰略交易中，發行最多5%的股票流通股，或可轉換為股票、可行使或可交換為股票的證券，條件是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(V)提交與根據本協議日期生效的任何計劃授予或將授予的證券有關的任何S-8表格登記聲明，並根據招股章程或任何假定的利益計劃，根據本協議日期的任何計劃對該等證券進行登記，或以其他方式交換該等證券，以進行收購或其他類似的戰略交易，條件是該等收受人與承銷商訂立鎖定協議；或(V)提交與根據本協議日期生效的任何計劃授予或將授予的證券有關的任何登記聲明，該等證券在招股章程或根據

如果摩根大通自行決定同意解除或免除本協議第8(N)節所述禁售函中針對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日以本合同附件B的形式向公司提供即將解除或放棄的通知，公司同意以基本上以附件C的形式發佈的新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制，並向公司提供基本上以附件B的形式通知公司即將解除或放棄的通知，公司同意以基本上以附件C的形式發佈的新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制，並以附件B的形式向公司提供基本上以附件C的形式向公司提供即將解除或放棄的通知，並以附件B的形式向公司提供基本上以附件C的形式通知公司即將解除或放棄的通知

在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構向您提供信息。

(I)收益的使用。本公司將按登記聲明、定價披露資料及招股説明書中“出售股份所得款項淨額”的標題，運用出售股份所得款項淨額。

(J)不穩定。本公司及其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(K)交易所上市。本公司將盡其合理最大努力於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，惟鬚髮出發行通知。

(L)報告。自本協議之日起三年內，公司將盡快向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向代表提供該等報告和財務報表，前提是這些報告和財務報表已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔。

(M)記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(N)提交文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(O)定向共享計劃。本公司將遵守與定向股票計劃相關而提供定向股票的每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規則和法規。任何向非認可以色列投資者提供或出售股份或定向股份的要約或出售都將依賴於本公司在上文第3(Q)節中的陳述和擔保。

(P)新興成長型公司；外國私人發行人。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期屆滿之前的任何時間停止作為新興成長型公司或外國私人發行人，本公司將立即通知代表。

(Q)税務彌償。本公司將就任何交易、單據、印花、登記、發行或轉讓税或類似的税費或類似的税費，包括因(A)交易的執行、交付和履行以及交易的完成而產生的任何利息和罰款，對承保人進行賠償並使其不受損害

(B)按本協議及招股章程預期的方式設立、發行、出售及交付股份，或(C)由承銷商按本協議及招股章程預期的方式出售及交付股份，或(C)按本協議及招股章程預期的方式，由承銷商出售及交付股份，或(C)按本協議及招股章程預期提供的任何其他文件，(B)按本協議及招股章程預期的方式設立、發行、出售及交付股份。

6.出售股東的進一步協議。出售股東與各承銷商約定並同意：

(A)沒有穩定。出售股東不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(B)税務表格。它將在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正確填寫和簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明)，以方便保險人記錄他們是否遵守1982年《税收公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的報告和預扣條款。

(C)收益的使用。它不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的目標；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是在何種情況下)違反規定。

7.保險人的某些協議。各保險人特此聲明並同意：

(A)除(I)不包含“發行人信息”(根據證券法第433(H)(2)條的定義)的自由撰寫招股説明書外，該公司沒有、也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用證券法第405條所界定的任何“自由撰寫招股章程”(該詞包括使用本公司向監察委員會提供的任何書面資料及本公司發佈的任何新聞稿)，亦不會參與計劃使用該等“自由撰寫招股説明書”的情況；或(I)不包含“發行人信息”(根據證券法第433(H)(2)條的定義)的自由撰寫招股説明書；以及(I)未包括在初步招股章程或先前提交的(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B)未經本公司事先書面同意，該公司不會亦不會使用任何載有股份最終條款的免費書面招股章程，除非該等條款先前已包括在向本公司提交的免費書面招股章程內。

此外，任何使用條款説明書的承銷商應在首次使用條款説明書之前通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本，或在首次使用該條款説明書的同時，向本公司提供該條款説明書的副本；但承銷商可未經本公司同意而使用本合同附件C形式的條款説明書；此外，使用該條款説明書的任何承銷商應在首次使用該條款説明書之前通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)其不受證券法第8A條有關本協議擬發售股份的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其發起任何該等程序，則會迅速通知本公司及出售股東)。(C)根據證券法第8A條就本協議擬發售的股份提出的任何待決程序(並將迅速通知本公司及出售股東)。

(D)(I)承銷商只可在以色列向以色列認可投資者出售股份，及(Ii)股份及定向股份可在以色列出售，最多不得超過上文第3(Q)節提及的非認可以色列投資者的數目。

8.保險人的義務條件。每個承銷商在成交日購買承銷股票或在額外成交日購買期權股票(視情況而定)的義務，取決於公司和出售股東履行各自的契約和本協議項下的其他義務，並受以下附加條件的約束：

(A)符合註冊規定；無停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和本條例第4(A)條的規定範圍內及時向證監會提交；證監會對額外信息的所有請求應

(B)申述及保證。本協議所載本公司及出售股東各自的陳述及保證於本協議日期、截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級管理人員及出售股東在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。

(C)無重大不利變化。不會發生也不會存在本章程第3(H)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，並且根據代表們的判斷，該事件或條件的影響使得在成交時繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。這類事件或條件沒有在定價披露包(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述。

根據本協議、定價披露套餐和招股説明書所預期的條款和方式，本公司將於最後期限或額外截止日期(視具體情況而定)作出決定。

(D)高級船員證書。代表應已在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到(X)公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本合同第3(B)和3(D)條所載的陳述是真實和正確的，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，及(Iii)以上(A)和(C)段和(Y)出售股東的證書，其形式和實質令代表合理滿意。(A)確認出售股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且出售股東已遵守所有協議，並滿足其根據本協議在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(E)慰問信。(I)在本協議日期、截止日期或額外截止日期(視具體情況而定)，安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer應應本公司的要求，以合理令代表滿意的形式和實質，向代表提交日期為各自交付日期的致保險人的信函，其中包含會計師就財務報表和某些財務報表向承銷商發出的“安慰信”中通常包含的陳述和信息。但在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)交付的信件，須使用不超過該截止日期或該額外截止日期(視屬何情況而定)前兩個營業日的“截止日期”。

(Ii)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露套餐和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質就該等信息提供“管理上的安慰”。(Ii)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向代表提交其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書的日期為各自交付日期。

(F)公司的美國法律顧問的意見和10b-5聲明。本公司的律師Cooley LLP應應本公司的要求，向代表提供其書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或

附加的截止日期(視情況而定)，並以代表們合理滿意的形式和實質寄給保險人。

(G)公司的以色列律師的意見和10b-5聲明。本公司的以色列律師梅塔爾|律師事務所應應本公司的要求，向代表提交其書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(H)出售股東的大律師意見。美達|法律事務所作為出售股東的律師，應應出售股東的要求，以合理令代表滿意的形式和內容向代表提供其書面意見，書面意見註明截止日期，並以承銷商為收件人。

(I)承銷商的美國律師的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)當日收到承銷商律師Latham&Watkins LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(J)承銷商的以色列律師的意見。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到以色列承銷商律師Gornitzky&Co.就代表可能合理要求的事項提出的意見，該律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(K)發行和出售沒有法律障礙。在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，任何美國聯邦、州或非美國政府或監管機構不應採取任何行動，也不應制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止本公司發行或出售股票或出售股東出售股票；於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)，任何美國聯邦、州或非美國法院均不得發出會阻止本公司發行或出售股份或出售股份的股東的禁制令或命令。

(L)信譽良好。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)當日或截止日期收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄範圍內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他管轄範圍內的良好地位，在每種情況下都應以書面形式或任何標準電信形式從這些管轄範圍的適當政府當局處收到。

在良好信譽概念或同等概念適用於此類管轄權的範圍內。

(M)交易所上市。將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)交付的股票應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

(N)鎖定協議。閣下與本公司若干股東、高級管理人員及董事就普通股或若干其他證券的出售及若干其他處置事宜於本協議日期或之前交付予閣下的“鎖定”協議(每份協議實質上以附件D的形式)將於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。

(O)附加文件。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

9.保障和貢獻。

(A)公司對保險人的賠償。本公司同意賠償並使每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人(如果有)免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠相關的法律費用和其他費用)、連帶或各連帶損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或聲稱的任何索賠相關的律師費和其他費用)，以及連帶或各連帶的損失、索賠、損害和責任，這些損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)，(I)載於註冊説明書內的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明的具關鍵性事實所致，而該陳述不具誤導性；或。(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行人免費書面招股章程、任何依據規則提交或須提交的任何“發行人資料”內所載的關於重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或。(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何發行人免費書面招股章程、任何依據規則提交或須提交的“發行人資料”所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述。根據“證券法”第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露方案(包括任何後來修訂的定價披露方案)，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具誤導性，但該等損失、索賠、損害或負債產生於或基於該等損失、索賠、損害或負債的情況除外, 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，其依據並符合該承銷商通過代表以書面明確提供給本公司以供其中使用的任何與承保人有關的任何信息，但有一項理解，即

同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下(B)段所述的信息。

(B)出售股東對承銷商的賠償。出售股東同意賠償每一名承銷商、其聯屬公司、董事及高級職員，以及控制上述證券法第15節或交易所法第20節所指承銷商的每名人士(如有)，其程度與上文(A)段所述的彌償程度相同，但在每種情況下，該等損失、索償、損害賠償或法律責任只限於因依賴並符合上述規定而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏的情況下的損失、申索、損害賠償或責任。但根據本條第9(B)和第9(E)條，出售股東的責任總額不得超過出售股東根據本條例出售股份所得的淨收益總額(扣除佣金和折扣但未扣除費用)。

(C)公司的彌償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，其依據或符合該承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何書面測試-水域通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)的任何信息。不言而喻並達成一致的是，任何承銷商提供的唯一該等資料，包括代表每名承銷商提供的招股章程內的以下資料：載於第三段“承保”項下的特許權及再保證數字，以及載於第十七、十八、十九及第二十二段“承銷”項下的資料。

(D)通知及程序。如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應當針對根據本條第9條前款可要求賠償的任何人提起或提出，該人(“受賠償人”)應迅速以書面通知可能被要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第9條前款可能承擔的任何責任。(2)根據本條第9款的前款，該人(“受賠償人”)應立即以書面通知可能被要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知受賠償人並不解除其根據本條第9條前款可能承擔的任何責任。此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第7條前述各款以外可能對獲彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序須針對獲彌償人提起或提出，而該等法律程序須已通知該彌償人，

彌償人須聘請合理地令受彌償人滿意的律師(未經受彌償人同意，不得擔任彌償人的大律師)代表受彌償人及任何其他根據本條獲彌償人可在該法律程序中指定的有權獲得彌償的人，並須支付該法律程序中的費用及開支，以及支付與該法律程序有關的費用及開支。在任何該等訴訟中，任何受彌償人均有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)彌償人與該受彌償人已達成相反協議；(Ii)該受彌償人未能在合理時間內聘請令該受彌償人合理滿意的律師；(Iii)該受彌償人應合理地得出結論，認為可能有不同的法律抗辯理由可供其使用；(Iii)該受彌償人應合理地得出結論，認為可能有不同的法律抗辯理由可供其使用；(Ii)作出彌償的人沒有在合理時間內聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應合理地得出結論，認為可能有不同的法律抗辯。或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)既包括獲彌償的人，亦包括獲彌償的人，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，彌償人無須就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序，就所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。為任何承銷商、其附屬公司提供任何此類獨立的公司, 該承銷商的董事及高級職員及任何控制人應由摩根大通證券有限責任公司及本公司的任何該等獨立商號以書面指定，其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。彌償人無須對任何未經其書面同意而進行的法律程序的和解負上法律責任，但如以該書面同意達成和解，彌償人即同意彌償每名獲彌償人，使其不會因該項和解而蒙受任何損失或法律責任，並同意就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償人要求被補償人償還本款所設想的律師費用和開支，在下列情況下，如果(I)該和解是在被補償人收到該請求後30天以上達成的，並且(Ii)該補償人沒有按照該請求向被補償人補償，則該補償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解負有法律責任。(Ii)該補償人不應按照該要求向該被補償人償還任何法律程序的費用和開支，如(I)該和解是由該補償人在收到該請求後30天以上達成的，且(Ii)該補償人不應按照該要求事先向該受補償人補償。則該彌償人須對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解負責。未經獲彌償保障者書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何獲彌償保障者是或可能是該受彌償保障者的其中一方，而該受彌償保障者本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式及實質，無條件免除該受彌償保障者就屬該法律程序標的之申索所負的一切法律責任，以及(Y)不包括任何陳述，否則不得就該等待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障者在形式及實質上令該受彌償人合理滿意的所有索償責任，而(Y)亦不包括任何陳述。

(E)供款。如上述(A)、(B)或(C)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是無法獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人須分擔所支付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出的彌償。

或因該等損失、申索、損害賠償或負債而須由該受彌償人士支付：(I)按適當的比例反映本公司及出售股東與承銷商從發售股份所收取的相對利益，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不獲適用法律準許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及出售股東的相對過錯；或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例反映本公司及出售股東在發售股份時的相對過錯；或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例反映本公司及出售股東的相對過錯。關於導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司及出售股東從出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表格)與股份總髮行價的比例相同。本公司與出售股東及承銷商的相對過錯，須參考(其中包括)對重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及出售股東或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

(F)法律責任的限制。本公司、出售股東及承銷商同意，若根據上文(E)段的出資以按比例分配(即使出售股東或承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮上文(E)段所述公平考慮的分配方法釐定，將不公平及不公平。獲彌償保障的人因上文(E)段所提述的損失、申索、損害賠償及法律責任而支付或須支付的款額，須當作包括該獲彌償保障的人因任何該等訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所規限。儘管(E)及(F)段另有規定，在任何情況下，承銷商所提供的款額，均無須超過該承銷商就股份發售而收取的承銷折扣及佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而在其他情況下須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。保險人根據(E)和(F)款承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(G)非排他性補救。本第9條(A)至(F)款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

(H)定向分享計劃賠償。本公司同意賠償指定股份承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的指定股票承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與抗辯或調查任何訴訟、訴訟或訴訟程序或所聲稱的任何索賠有關的任何法律費用和其他費用)，並使其不受任何損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何訴訟、訴訟或程序或任何聲稱的索賠相關的任何法律費用和其他費用)的損害。該等費用及開支)(I)因本公司編制或經本公司同意而編制以分發予參與者的與定向股份計劃有關的任何材料所載重大事實的任何失實陳述或被指稱失實陳述所致，或因遺漏或被指稱遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實所致，且根據作出該等陳述的情況，不具誤導性；(Ii)因任何參與者未能支付及接受其同意購買的定向股份的交付所致；或(Iii)與定向股份計劃有關、由定向股份計劃引起或與定向股份計劃相關的損失、索償、損害賠償或負債(或相關開支)，但經司法最終裁定為因定向股份承銷商實體的失信或重大疏忽所致的損失、索償、損害或負債(或相關開支)除外。

(I)如任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據上文(G)段可要求賠償的任何指定股份承銷商實體，則尋求賠償的指定股份承銷商實體須迅速以書面通知本公司，而本公司應指定股份承銷商實體的要求，聘請令指定股份承銷商實體合理滿意的律師代表指定股份承銷商實體及本公司在該訴訟中指定的任何其他律師，並須支付與該訴訟有關的該等律師的合理費用及開支。(I)如涉及任何指定股份承銷商實體的法律程序(包括任何政府調查)，尋求賠償的指定股份承銷商實體應立即以書面通知本公司，而本公司應應指定承銷商實體的要求，聘請合理滿意的律師代表指定股份承銷商實體及本公司可能指定的任何其他法律程序。在任何此類訴訟中，任何指定股份承銷商實體均有權保留其自己的律師，但該等律師的費用應由該指定股份承銷商實體承擔，除非(I)本公司和該指定股份承銷商實體雙方同意保留該律師，(Ii)本公司未能在合理時間內保留令該指定股份承銷商實體合理滿意的律師，(Iii)指定股份承銷商實體應已合理斷定，其所擁有的法律抗辯理由可能與本公司現有的法律抗辯理由不同或不同，或(Iv)任何該等法律程序的指名方(包括任何被牽涉的各方)包括本公司及指定股份承銷商實體，且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名大律師代表雙方並不合適。本公司不得就指定股份承銷商實體在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用, 負責為所有定向股票承銷實體支付一家以上獨立公司(除任何當地律師外)的費用和開支。本公司對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不負責，但如經該等同意達成和解，本公司同意賠償指定股份承銷商實體因該等和解而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果任何指定的股票承銷實體在任何時候要求本公司向該指定的股票承銷實體報銷第二和

根據本段第三句，本公司同意，如(I)本公司於收到上述要求後30天以上達成和解，及(Ii)本公司在和解日期前並無根據該請求向該直接股份承銷商實體退還款項，則本公司將對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解負上法律責任(I)本公司在收到上述請求後30天以上達成和解，及(Ii)本公司不應在該和解日期前根據該請求向該定向股份承銷商實體償還款項。未經指定股份承銷商事先書面同意，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何指定股份承銷商實體是或可能是該指定股份承銷商實體根據本條例可尋求賠償的一方，除非(X)該等和解協議包括無條件免除指定股份承銷商實體就屬於該程序標的之索賠所負的所有責任，及(Y)不包括任何有關或承認其過錯、過失或未有采取行動的聲明，除非(X)該等和解協議包括無條件免除該等法律程序的標的之索賠的所有責任，及(Y)不包括任何有關或承認其過錯、過失或未有采取行動的聲明，除非(X)該等和解協議包括無條件免除該指定股份承銷商實體就該等訴訟標的的索賠所負的所有責任

(J)如上文(G)段所規定的彌償不適用於定向股份承銷實體，或不足以彌補上文(G)段所指的任何損失、申索、損害賠償或債務，則本公司須分擔定向股份承銷實體因該等損失、申索、損害賠償或債務而支付或應付的款額，以代替根據上文(G)段向定向股份承銷實體作出的彌償。損害賠償或法律責任(1)按適當的比例反映本公司和定向股份承銷商實體從定向股份的發售中收到的相對利益，或(2)如上文第7(I)(1)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第7(I)(1)條所指的相對利益，而且反映本公司和定向股份承銷商實體在與定向股份承銷實體有關的相對過失索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及定向股份承銷商實體就定向股份發售而收取的相對利益，應視為與定向股份發行所得款項淨額(扣除開支前)及定向股份承銷商就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額，分別與定向股份的公開發行總價相同。損失、索賠、損害或責任是由於對重要事實的不真實或被指稱不真實的陳述，或者遺漏或被指稱沒有陳述重要事實而造成的, 本公司與定向股份承銷商實體的相對過錯應參考(其中包括)不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或定向股份承銷商實體提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

(K)本公司及指定股份承銷商實體同意，若根據上文第(I)段的出資以按比例分配(即使指定股份承銷商實體就此被視為一個實體)或任何其他不考慮上文(I)段所述公平考慮的分配方法釐定，將會不公平或不公平。(K)本公司及指定股份承銷商實體同意，根據上文第(I)段的出資以按比例分配(即使指定股份承銷商實體就此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，並不公平。定向股票承銷實體因下列損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額

在上述限制的規限下，前一段應被視為包括定向股票承銷實體因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有上述(I)段的規定，任何定向股票承銷實體的出資金額不得超過定向股票向公眾發行的總價超過該定向股票承銷實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。第(G)款至第(J)款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(L)(G)至(J)段所載的彌償及供款條文將繼續有效及完全有效，不論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何指定股份承銷商實體或本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何調查，及(Iii)接受及支付任何指定股份。

10.協議的效力。本協議自上文首次寫明的日期起生效。

11.終結性。如果在本協議簽署和交付之後、截止日期或之前，或者(如果是期權股票)在額外的截止日期之前(I)交易一般已在任何紐約證券交易所或納斯達克股票市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克股票市場暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，則代表們可通過通知公司和出售股東終止本協議的終止；(Ii)在本協議簽署和交付之後，或在截止日期或之前，或就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券的交易將在任何交易所或任何場外交易市場暫停；(Iii)以色列、美國聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些事件是實質性的和不利的，並使得在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)按條款和方式繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些事件是實質性的和不利的，因此在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的

12.違約承銷商。

(A)如任何承銷商於截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)未能履行其於該日期購買其根據本協議同意購買的股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司及出售股東滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股票，則公司和出售股東有權再延長36小時的期限

促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份的時間。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司和出售股東可以將截止日期或額外的截止日期(僅在非違約承銷商和本公司的情況下)推遲至多五個完整工作日，以便在登記聲明中作出公司、出售股東的律師或承銷商的律師認為必要的任何更改。公司同意迅速準備對註冊説明書和招股説明書的任何修訂或補充，以實現任何此類變化。在本協議中使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括未列在本協議附表1中、根據本第12條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何人。

(B)如在實施上文(A)段所規定的由無過失承銷商、本公司及出售股東購買一名或多於一名失責承銷商的股份的任何安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過在該日期將購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，以及該承銷商尚未作出此類安排的股份。

(C)在實施上文(A)段規定的由非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股份的任何安排後，如果在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過該日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何應終止，非違約保險人不承擔任何責任。根據本協議第12條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續負責支付本協議第(11)節規定的費用，並且本協議第(7)節的規定不會終止並繼續有效。

(D)本章程並不解除違約承銷商對本公司、出售股東或任何沒有違約的承銷商因其違約所造成的損害而可能須負的任何責任。(D)本協議並不免除違約承銷商因其違約而對本公司、出售股東或任何非違約承銷商所負的任何責任。

13.費用的支付。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司和出售股東將

支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(I)支付與授權、發行、出售、準備和交付股票有關的費用以及以色列國或美國徵收的任何相關税費；(Ii)支付根據《證券法》準備、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有展品、修訂和補充)的費用(Iii)本公司大律師及獨立會計師的費用及開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或取得投資資格及釐定股份投資資格有關的費用及開支，以及編制、印製及分發藍天備忘錄(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；(V)製備股票的費用；(Vi)任何過户代理及任何登記員及I.B.I.的費用及收費；(Iii)本公司的大律師及獨立會計師的費用及開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份投資資格有關的費用及開支，以及編制、印製及分發藍天備忘錄(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；(Vi)任何轉讓代理及任何登記處以及I.B.I.的費用及收費；(Vii)與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和申請費，金額不超過40,000美元；(Viii)本公司向潛在投資者介紹任何“路演”而產生的所有費用；及(Ix)與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費；及(X)承銷商就定向股票計劃和印花税、類似税項或關税或其他税項(如有)而招致的所有律師費用和支付費；及(Vii)與向FINRA提交和批准發售有關的所有費用和申請費；(Viii)本公司因向潛在投資者進行任何“路演”而招致的所有費用和申請費；及(Ix)與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和律師費用

(B)如果(I)本協議根據本協議第11(Ii)條終止，(Ii)本公司或出售股東因任何原因未能將股份交付給承銷商(任何承銷商違約的原因除外)，或(Iii)承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則本公司和出售股東同意合理地向承銷商償還所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括其律師的合理和有據可查的費用和開支)；或(Iii)承銷商以本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則公司和出售股東同意合理補償承銷商所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括其律師的合理和有據可查的費用和開支)為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行本協議規定的購買股票義務的承銷商所發生的任何費用、費用或開支。

14.有權獲得協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第9條所述各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因此而被視為繼承人。

15.生存。本協議所載或由公司、出售股東或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的公司、出售股東和承銷商各自的彌償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，並保持完全效力。(B)本協議中包含的或由公司、出售股東或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應彌償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和支付後繼續有效，並保持十足效力。

無論本協議的任何終止或本公司、銷售股東或承銷商或本協議第9節所指的董事、高級管理人員、控制人或關聯公司所作的任何調查如何，銷售股東或承銷商或董事、高級管理人員、控制人或關聯公司。

16.某些定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的任何日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(D)術語“重大附屬公司”具有交易法下S-X規則1-02規定的含義。

17.遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。根據第L.107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和銷售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息，本公司應向承銷商提供承銷商可能不時合理要求的有關本公司的信息。

18.雜亂無章。

(A)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄、傳輸和確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄給紐約麥迪遜大道383號J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179(傳真：(212)6228358)；注意：股票辛迪加櫃枱和花旗全球市場公司(Citigroup of Global Markets Inc.)，地址：紐約格林威治大街388號，紐約10013(傳真：646291-1469)；請注意：首席法律顧問，複印件送Latham&Watkins LLP，885Third向公司和出售股東發出的通知應寄往以色列特拉維夫-亞福6701203號梅納赫姆貝京大道121號的Similarweb有限公司；注意：大衞·卡普蘭斯基和傑森·施瓦茨，以及紐約哈德遜院子55號的Cooley LLP，郵編：10001。

(B)適用法律。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

(C)服從司法管轄權。公司和出售股東在此接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易引起或有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本公司及出售股東放棄其現在或以後可能對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司和出售股東同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決對本公司和每一出售股東(視情況而定)具有終局性和約束力，並可

在公司和銷售股東(視情況而定)根據該判決提起訴訟的任何司法管轄區內強制執行。本公司及售賣股東不可撤銷地委任位於紐約市東21街35號的Similarweb Inc.(郵編：10010)為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，而送達法律程序文件的人向本公司或出售股東(視屬何情況而定)發出的書面通知，在各方面均視為向本公司送達本條例第18(C)條所規定的地址的有效法律程序文件的送達。本公司及出售股東不可撤銷地委任Similarweb Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，以及送達書面通知予本公司或出售股東(視屬何情況而定)，在各方面均視為有效向本公司送達法律程序文件本公司及出售股東在此聲明並保證該授權代理已接受該項委任，並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。本公司及出售股東各自進一步同意採取可能需要的任何及所有行動，以維持該授權代理的指定及委任於本協議日期起計七年內完全有效及有效。

(D)判決貨幣。本公司和出售股東同意賠償每位承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)。保險人因根據本條例就任何到期款項作出任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付而招致的任何損失，以及(I)為執行該判決或命令而將該美元款額兑換成該判決貨幣的匯率與(Ii)該受彌償人能夠以該賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率之間的任何差異而招致的任何損失上述彌償將構成本公司與出售股東的獨立義務，即使有上述任何判決或命令，上述彌償仍應繼續具有十足效力。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

(E)付款。本公司根據本協議向承保人(如有)支付或視為支付的所有款項，不得因或因以色列國或其任何行政區或税務機關或本公司組織或註冊成立、從事業務或以其他方式居住的任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或任何性質的政府費用(淨收入或類似税項除外)而扣繳或扣除，且不得扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費(淨收入或類似税項的税項除外)或代表以色列國或其任何行政區或其中的任何税務機關或本公司為税務目的而從事業務或以其他方式居住的任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費(淨收入或類似税項除外)。由本公司或代表本公司支付款項的任何司法管轄區，或前述任何有權徵税的政治區、機關或機構，除非法律要求本公司扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，本公司將支付該等額外金額，在扣繳或扣除該等款項後，每位承保人在收到本應收到的款項時，若不要求扣除或扣繳該等款項，則會收到該等款項。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不承擔支付(或支付額外金額)

由以色列國或任何其他有關司法管轄區或上述任何其他相關司法管轄區或其任何政治分區或税務當局向保險人徵收的税款、關税、評税、政府收費、扣繳或扣除，原因是保險人(目前或過去)是徵税管轄區的税務居民或在該管轄區有常設機構，或由於保險人與徵收該税項的司法管轄區之間現在或以前的任何聯繫(訂立本協定及本協定所擬進行的交易所產生的任何聯繫除外)、預扣在本協議項下保險人在以色列國境內履行的服務所產生的範圍內。承銷商應與公司合理合作，為公司提供合理要求的信息，以獲得與本協議項下付款相關的扣繳或扣除豁免證書(如果有)。

(F)放棄豁免權。公司或出售股東已獲得或此後可獲得以下任何法院的管轄豁免權(主權或其他)：(I)以色列國或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)，涉及其本人或其各自的財產和資產或本協議，(I)以色列或其任何政治分區，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)，在適用法律允許的最大範圍內，公司和出售股東特此不可撤銷地放棄關於其在本協議項下義務的豁免權。

(G)放棄陪審團審訊。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(H)承認美國特別決議制度。

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(I)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄的情況下)。(Ii)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司，則根據美國特別決議制度可對該承銷商行使的違約權利不得超過行使該違約權利的程度。

如本第18(H)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

(I)對口單位。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echo sign.com)或任何其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本均應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效。

(J)修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(K)標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁如下。頁面的其餘部分留空。]

如果以上內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

附表1

附表2

附表3

重要子公司

附件A

A.發行人自由寫作招股説明書(ES)

[列出將包括在定價披露包中的每個發行商免費寫作招股説明書]

B.承銷商提供的定價信息

首次公開募股(IPO)每股價格：$[l]    

股份數量：[l]包銷股票

加

[l]期權股份

附件B

筆試--水上通信

投資者演示文稿，日期為2021年3月。

附件C

SimilarWeb Ltd.

定價條款説明書

[沒有。]