2021年3月25日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Similarweb有限公司(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)員工於2021年3月18日通過信函就本公司於2021年2月18日祕密提交給員工的F-1表格註冊聲明草案提出的意見(“本意見”)。本公司同時以保密方式提交經修訂的F-1表格註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)，其中包括反映對意見的迴應的更改，以及經修訂的註冊説明書草稿的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信(斜體字)。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書草稿的頁碼相對應。本信函中使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明草案中賦予它們的含義。

概述，第1頁

1、請説明您在招股書摘要中提到的世界500強企業在科技、金融服務、零售、家居產品和零售等行業的重要意義。例如，説明截至2020年12月31日，這些公司是否在您的客户中產生了超過10萬美元的ARR。

本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司引用“財富”500強企業是因為他們代表着來自經常採用本公司解決方案的行業的重要全球企業客户。在31家被記錄為客户的公司中，截至2020年12月31日，該公司從其中16家公司創造了超過10萬美元的ARR。

風險因素

參與度的減少或下降……，第19頁

2、您可以聲明，您通過訪問Google Analytics或網站和應用所有者提供的其他直接測量指標來收集匿名用户數據。就材料而言，請修改這一風險因素，將谷歌計劃在明年停止使用或投資於跟蹤技術的討論包括在內，這些跟蹤技術可以在互聯網上從一個網站移動到另一個網站時，唯一識別網絡用户的身份。

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司不相信谷歌明年宣佈的停止使用或投資於追蹤技術的計劃會對公司產生實質性影響，因為谷歌沒有利用這些追蹤技術產生的信息，目前也不打算利用這些信息。谷歌宣佈的計劃是，在互聯網上從一個網站移動到另一個網站時，停止使用或投資於唯一識別網站用户身份的追蹤技術。

我們依賴第三方提供商...，第27頁

3.聲明：請披露您與亞馬遜網絡服務協議的實質性條款，包括條款和任何終止條款。

本公司尊重員工的意見，並注意到本公司與Amazon Web Services的協議是Amazon的標準協議，並已修訂修訂後的註冊聲明草案第28頁的披露，以參考Amazon Web Services協議下的重要條款，包括有關終止條款和本公司在該協議下的持續購買承諾的細節。

我們的財務業績可能會波動……，第33頁。

4.報告：請披露與中小型企業相比，您與企業客户的銷售週期的平均長度，並簡要描述與向您的企業客户銷售相關的不確定性。

本公司尊重員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書草案第34頁的披露，以包括與中小型企業客户相比，其與企業客户的銷售週期的平均長度，並簡要説明與向其企業客户銷售有關的不確定性。

我們有信用額度...，第36頁

5.交易：請澄清信貸協議是否以貴公司幾乎所有資產為抵押。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書草案第37、90及F-20頁的披露，指出信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押。

我們修訂和重述的公司章程...，第59頁

6.美國：我們注意到，您的論壇選擇條款將聯邦法院指定為根據證券法提出的索賠的獨家論壇。請修改您的招股説明書，説明法院是否會執行此類條款存在不確定性。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書草案第61頁的披露。

以色列法律條款...，第60頁

7、建議：請簡要描述您修改和重述的公司章程中需要超過總投票權多數批准才能修改的每一項條款。

本公司敬請員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書初稿第62-63頁的披露。

大寫，第69頁

8、圖表：請審閲此表是否準確，並進行適當修改。例如，在“實際”一欄中，你披露的是截至2020年12月31日的1.45億美元股東權益總額，而不是同樣數額的股東赤字總額。

本公司謹此確認員工的意見，並通知員工已修訂修訂後的註冊説明書草案第70頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述，第74頁

9.您在第76頁披露，您通過您的網站和流行的瀏覽器擴展免費提供基本服務。請修改以澄清您是否擁有瀏覽器擴展，或者它是第三方的財產。如果您與第三方合作通過瀏覽器擴展接收數據，請告訴我們第三方的名稱，補充説明此合作關係的工作方式(包括材料合同條款)，並量化這些免費產品的2000萬用户通過瀏覽器擴展訪問這些服務的程度。

本公司尊重員工的意見，並已修改修訂後的註冊聲明草案第77頁的披露，以澄清其擁有瀏覽器擴展。

《新冠肺炎》第76頁

10、如需補充材料，請修改，更具體地披露新冠肺炎對貴公司營收和經營業績的影響。包括對你所説的“從2020年第三季度開始處於歷史水平”的費用的量化討論。

公司尊重員工的意見，並提醒員工新冠肺炎對公司收入和經營業績的影響不大。此外，本公司已修訂經修訂註冊説明書初稿第78-79頁的披露，以提供有關開支自2020年第三季度起回覆至歷史水平的額外量化披露。

影響我們業績的關鍵因素，第77頁

11.您可以聲明，在過去的七個季度中，您所有客户的基於美元的淨保留率合計超過100%，而對於ARR超過10萬美元的客户，您的合計NRR在同一時期超過了110%。請

指定每個季度以美元計算的淨留存率，並討論這段時間內的任何重要趨勢。

本公司尊重員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書初稿第80頁的披露，以提供過去八個季度的存款準備金率數字，並告知員工每段期間並無重大趨勢。

收入，第82頁

12、請修改您對收入的討論，以量化討論期間美國和歐洲客户的增長情況。如果可能，還請修改以量化向客户收取的訂閲費的任何變化的影響。請參閲S-K規則第303(A)(3)(Iii)項。

公司尊重員工的意見，並修改了修訂後的註冊聲明草案第84頁的披露，以量化美國和歐洲客户的增長。此外，本公司敬請注意，2020年其解決方案的訂閲率沒有實質性變化。

信貸安排，第88頁

13.我們注意到，您與硅谷銀行的信貸安排包括首次公開募股(IPO)完成前後的最低流動性要求。請修改以澄清如何為這些金融契約的目的定義流動性。請同樣修改F-21頁的披露內容。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書初稿第90頁及F-20頁的披露，以澄清信貸安排下流動資金的定義。

業務

數據收集，第105頁

14.為了讓我們更好地瞭解您的業務，請向我們詳細介紹您的數據獲取過程，並相應修改您的披露。例如，對於第105頁描述的四個數據源中的每一個，請告訴我們您與這些實體在多大程度上有與您共享數據的合同安排，並描述這些安排的具體條款。如果您從少數供應商那裏獲得了很大一部分數據，請修改以量化並披露這些供應商的集中度。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書初稿第109-110頁的披露，以進一步澄清本公司的數據來源，並描述該等安排中有關其數據來源的重要條款。本公司不會從單個數據合作伙伴或一組數據合作伙伴那裏獲取大量數據，並定期與其他數據合作伙伴簽訂協議。

主要股東，第133頁

15.請披露對盎格魯-孔雀提名有限公司和NNV控股公司擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書草案第139頁的披露。

合併審計財務報表

8.信貸安排和貸款，F-20頁

16.請修改以披露硅谷銀行信貸安排對您施加的限制。例如，你在第88頁的披露提到了對負債、合併、資產出售和股息(以及其他)的限制。

本公司尊重員工的意見，並對修訂後的註冊説明書草案F-20頁的披露內容進行了修改。

一般信息

17、請在招股書中披露以下斷言的來源：

·你們為數字智能提供了領先的平臺(第1、74和96頁)；以及

·你被公認為數字世界的衡量標準(第2頁和第97頁)。

本公司敬告員工，管理層相信本公司為數字智能提供了領先的平臺，並已成為數字世界的衡量標準。本公司已修訂經修訂的註冊聲明初稿第2頁及第99頁的披露，並補充提供來源管理的副本，以形成其對提供領先的數碼情報平臺的信念。

18.請根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供您或任何獲授權代表您提交給潛在投資者的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信副本，請補充提供給我們。在此之前，請向我們補充提供您或任何有權代表您這樣做的人根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本。

本公司敬告員工，本公司已補充提供，並將繼續向員工提供所有此類書面通信的副本。

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如有任何問題或進一步的意見，請致電(617)937-2357與我聯繫，以瞭解我們對員工意見的迴應。

真誠地