附件10.18

倉庫租賃協議

Phi Donovan Land，LLC，一家內華達州有限責任公司，房東

和

誠實的 公司，特拉華州公司的租户

日期：2016年11月16日

目錄

頁面

定義

 1

基本術語

 1

第一條房屋租賃和租期

 3

1.1

 處所 3

1.2

 期限；生效日期；延遲交付；生效日期備忘錄。 3

1.2.1術語；生效日期

 3

1.2.2延遲交貨

 3

1.2.3生效日期備忘錄

 4

1.3

 在基本完成之前訪問 4

1.4

 安靜的享受 5

1.5

 公共區域 5

1.6

 任期的延展 5

1.6.1租金評估

 5

第二條租金和其他付款

 6

2.1

 基本租金 6

2.2

 額外租金 6

2.3

 拖欠租金 7

2.4

 沒有一致和滿意 7

2.5

 租金税 7

第三條財產費

 7

3.1

 財產開支的支付 7

3.2

 估算租户應承擔的物業費 7

3.3

 支付預計租户應分擔的物業費用 7

3.4

 確認租客應分擔的物業費 8

3.5

 承租人的檢查和審核權限 8

3.6

 個人財產税 9

3.7

 房東抗辯財產税的權利 9

第四條禁止承租人使用S

 9

4.1

 許可使用 9

4.2

 處所的驗收 10

4.3

 法律/財產規則 10

4.4

 因租户使用而引起的索償 10

4.5

 增加保險 10

4.6

 停車 11

-i-

目錄

(續)

頁面

4.7

 標牌 11

4.8

 租户的安全系統 11

4.9

 屋頂權 12

第五條危險物質

 12

5.1

 遵守危險材料法 12

5.2

 訴訟通知書 13

5.3

 危險物品賠償 13

5.4

 業主的陳述和擔保 13

5.5

 房東的賠償 13

第六條服務和公用事業

 14

6.1

 服務和實用程序 14

6.2

 垃圾和垃圾處理 14

第七條維護和維修

 15

7.1

 業主的義務 15

7.2

 承租人的義務。 15

7.2.1處所的維修

 15

7.2.2租户損壞

 15

7.2.3法律規定的更改

 16

7.2.4給業主的通知

 16

第八條--變更

 16

8.1

 房東批准 16

8.2

 租户負責費用和保險 17

8.3

 建造義務.改建的所有權 17

8.4

 留置權 18

8.5

 賠償 18

8.6

 勞動義務 18

第九條業主保留的權利

 19

9.1

 房東入口 19

9.2

 對財產的控制 19

9.3

 公共區域 19

9.4

 治癒權 20

-ii-

目錄

(續)

頁面
第十條投保保險 20

10.1

 承租人保險 20

10.1.1責任保險

 20

10.1.2財產保險

 20

10.1.3其他保險

 21

10.2

 房東保險 21

10.2.1財產保險

 21

10.2.2責任保險

 21

10.3

 債權和代位權的放棄和解除。 21

10.3.1租户的放棄和免除

 21

10.3.2業主的豁免和放行

 22

10.3.3豁免申索的限制

 22

10.4

 承租人未投保 22

10.5

 沒有限制 22
第十一條修復損壞或銷燬 22

11.1

 可在270天內租用 22

11.2

 在270天內不可承租 22

11.3

 [故意省略] 23

11.4

 收益不足 23

11.5

 房東修繕；租金減免 23

11.6

 租約終止後的租金減免 23

11.7

 專屬傷亡賠償 24

11.8

 致業主的通知 24
第十二條--徵用權 24

12.1

 租約終止 24

12.2

 業主的維修義務 24

12.3

 租户的參與 25

12.4

 排他性採取補救措施 25
第十三條--轉讓 25

13.1

 對轉讓的限制 25

13.2

 費用 25

13.3

 業主同意標準 25

13.4

 轉賬至附屬公司 26

-III-

目錄

(續)

頁面

第十四條：違約；補救措施

 26

14.1

 違約事件 26

14.1.1不繳交租金

 26

14.1.2未履行義務

 26

14.1.3失實陳述

 26

14.1.4其他默認值

 27

14.2

 補救措施 27

14.2.1終止承租人的佔有權/重收權和重租權

27

14.2.2租約終止

 28

14.2.3其他補救措施

 28

14.3

 費用 28

14.4

 豁免重返大氣層申索 28

14.5

 房東違約 28

14.6

 沒有豁免權 29

第15條禁止債權人；禁止反言證書

 29

15.1

 從屬關係 29

15.2

 代理律師 29

15.3

 抵押權人保護條款 29

15.4

 禁止反言證書。 30

15.4.1內容

 30

15.4.2未交貨

 30

第十六條放棄；暫緩

 30

16.1

 處所的交還 30

16.2

 等待 31

第17條--租户的改進

 31

17.1

 租户的改進 31

17.1.1設計；遵守法律

 31

17.1.2建築圖則發出

 31

17.2

 變更單 32

17.2.1變更單付款

 32

17.3

 津貼 33

-iv-

目錄

(續)

頁面

17.4

 租户代表 33

17.5

 基本完工 33

17.6

 衝壓清單 33

17.7

 施工保修 33

17.8

 租户完成工作 33

17.9

 里程碑日期 34

第18條：信用證

 34

18.1

 信用證 34

18.2

 轉讓；費用 35

18.3

 繪製事件 35

18.4

 款項的提取和使用；替換信用證 35

18.5

 更新和更換 36

18.6

 發行人質量事件 37

18.7

 租客的附加協議 37

18.8

 對租户行動的限制 37

18.9

 期滿後取消 38

18.10

 減量 38

第十九條雜項規定

 38

19.1

 通告 38

19.2

 業主權益的轉讓 38

19.3

 接班人 39

19.4

 字幕和解釋 39

19.5

 當事人關係 39

19.6

 完整協議；修正案 39

19.7

 可分割性 39

19.8

 業主的有限責任 39

19.9

 生死存亡 39

19.10

 [故意省略] 39

19.11

 經紀人 39

19.12

 租户的豁免權 40

19.13

 治國理政法 40

19.14

 時間是很寶貴的 40

-v-

目錄

(續)

頁面

19.15

 連帶責任 40

19.16

 獨立義務 40

19.17

 承租人的授權 40

19.18

 不可抗力 40

19.19

 管理 40

19.20

 財務報表 41

19.21

 無錄音 41

19.22

 不披露租賃條款 41

19.23

 租約和條款的解釋 41

19.24

 不能為疏忽開脱責任 41

19.25

 反恐代表 41

陳列品

 1

附件A定義

 1

附件B土地的法律描述

 1

附件C場地平面圖

 1

附件D生效日期備忘錄

 1

附件E財產規則

 1

附件F初步大綱規格

 1

附件G信用證表格

 1

附件H維修/恢復規格

 1

附件I針對第三方承包商、分包商和供應商的現行規章制度

1

-vi-

倉庫租賃協議

本倉庫租賃協議由作為房東的內華達州有限責任公司PHI Donovan Land，LLC和作為租户的特拉華州誠實公司(The Honest Company，Inc.)簽訂，自生效之日起生效。

定義

本租賃中使用的未在其他地方定義的大寫術語的含義與所附附件A中的含義相同。

基本術語

以下基本條款適用於本租約中與以下信息相關的特定章節，並受其管轄：

1. 處所： 大樓內約有570,810平方英尺的可出租面積，如附件C(《場地平面圖》)所示。(見 第1.1節)
2. 建築： 位於內華達州北拉斯維加斯多諾萬路(Donovan Way)的一座倉庫/配送大樓，通常在場地平面圖上描繪，約有570,810平方英尺(約合570,810平方英尺)可出租。
3. 租期： 124個月(見第1.2節)
4. 交貨日期： 2017年8月15日
5. 基本租金：

月份

 年基本租金/年基本租金每可出租
房屋面積為平方英尺
(見第2.1節)		 每月分期付款
基本租金

1至4個月(符合第2.1節的規定)

 $-0-/$-0- $-0

5至16個月

 $2,722,763.70/$4.77 $226,896.98

17至28個月

 $2,791,260.90/$4.89 $232,605.08

29至40個月

 $2,859,758.10/$5.01 $238,313.18

第41至52個月

 $2,933,963.40/$5.14 $244,496.95

53至64個月

 $3,008,168.70/$5.27 $250,680.73

65至76個月

 $3,082,374.00/$5.40 $256,864.50

77至88個月

 $3,156,579.30/$5.53 $263,048.28

89至100個月

 $3,236,492.70/$5.67 $269,707.73

101至112個月

 $3,316,406.10/$5.81 $276,367.18

113至124個月

 $3,402,027.60/$5.96 $283,502.30

6. 初始租户在物業費用中的份額百分比： 100%
7. 允許使用： 倉庫、組裝、製造和分銷(包括相關的辦公和行政用途)以及符合M-2分區要求的其他合法相關用途。
8. 信用提升： 信用證(見第18條)
9. 津貼： 每平方英尺租金1.00美元(見第17.3節)
10.

當前屬性

經理/租金 支付

地址：

VanTrust Real Estate，LLC

主街4900號， 400套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64112

收信人：傑夫·史密斯，資產管理副總裁

電話：(816)480-4444

11. 業主通知地址：

C/o VanTrust Real Estate，LLC

880套房

駝背東路2525號

亞利桑那州鳳凰城85016

聯繫人：桑迪·布羅德福特，副總裁兼總法律顧問

複印件為：

VanTrust Real Estate，LLC

主街4900號， 400套房

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64112

收信人：傑夫·史密斯，資產管理副總裁

複印件為：

O Rourke，Hogan，Fowler&Dwyer，LLC

3700套房

南拉薩爾街10號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603

收信人：W.克雷格·福勒

複印件為： 物業經理在上述基本條款中描述的地址。
12. 通知的租户地址：

The Honest Company，Inc.

12130千禧大道

普拉亞維斯塔，加利福尼亞州，90094

注意： 設施負責人

複印件為：

The Honest Company，Inc.

12130千禧大道

普拉亞維斯塔，加利福尼亞州，90094

注意：總法律顧問

2

13. 經紀人：

Cresa Partners(馬修·米勒(Matthew Miller)和馬克·佈雷特(Marc Bretter)和代表房地產顧問公司(Rep Realty Advisors)(Dean Krieger)負責租户

世邦魏理仕，Inc.為房東服務

(見第19.11節)

第一條--房屋租賃和租賃期限

1.1處所。考慮到本租約中所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的代價， 房東根據並遵守本租約中規定的條款和條件，將房產出租給租户，租客向房東出租房產。在符合第1.1節的規定下，房屋和建築物的估計面積 分別載於本租約確定租金和所有其他用途的基本條款中。在基本完工之前或之後，業主將安排業主的建築師對房屋和建築物進行測量。 建築物和建築物都將從建築物外牆的外表面測量(因為建築物構成整個建築物)。收到此類測量結果後，承租人有權與其選擇的建築師或工程師(該建築師或工程師須經業主合理批准)確認此類 測量結果。在此類確認之後(或在存在分歧的情況下，由各方以合理和真誠的方式解決此類 測量結果)，所確定的面積以及基本租金和租户在物業費用中所佔的份額將在第1.2節規定的《生效日期備忘錄》中規定 。

1.2期限；開工；延遲交付；開工日期備忘錄。

1.2.1術語；生效日期。本租約的期限為基本條款中規定的期限。有效期從生效日期 開始，到下午5：00結束。在學期的最後一個日曆月的最後一天。房東將在承租人根據第17條進行的改善工程基本完成後，將房屋的所有權交給承租人。

1.2.2延遲交貨。根據本第1.2.2節的規定，如果開工日期在2017年9月30日之前沒有發生，因為該日期可能會因租户延誤或其他不可抗力(第一個外部日期)而延遲天數，則作為承租人與此相關的唯一和排他性補救措施 (除緊隨其後的句子中明確規定的外)，承租人應在第一個外部日期之後的每一天獲得相當於基本租金的一天的積分，直至開始日期發生為止；但是， 此類抵免的最高額度為76天基本租金。此外，根據本第1.2.2節的規定，如果開始日期到2017年12月15日還沒有發生，因為該日期可能因租户延誤或其他不可抗力(第二個超出日期)而延遲 天，則作為租户的唯一和排他性補救措施(代替上一句中規定的基本租金減免)，租户可以 在(A)較早的日期向房東遞交書面通知來終止本租約或(B)緊接開工日期的前一天，業主收到終止通知後，終止日期 將生效。為了確定第一個外部日期和第二個外部日期，(I)由於不可抗力造成的延誤(租户延誤 和NV Energy無法向大樓提供足夠電力的延誤除外)最多為60天；以及(Ii)由於 NV Energy無法向大樓提供足夠電力而導致的不可抗力(租户延誤除外)造成的最長延誤天數將為120天(而不是隻有60天)。

3

1.2.3生效日期備忘錄。房東應在開工日期後十個工作日內，以附件D所列格式向租户交付一份開工日期備忘錄，僅作為對其中所列信息的確認，承租人應在收到開工日期備忘錄後十個工作日內簽署 並返回業主(但如果該開工日期備忘錄不真實，則承租人應進行必要的更改，以使開工日期備忘錄真實無誤 之後再執行如果房東在收到租客修改後的開工日期備忘錄後十個工作日內未回覆房東，則租客應請求房東書面確認租客的變更(要求確認開工日期的備忘錄)，要求確認開工日期的備忘錄應用粗體字註明，房東收到後五個工作日內未回覆的視為房東批准的公契。承租人修訂後的開工日期備忘錄對雙方均具有約束力，除非業主在收到 開工日期備忘錄確認請求後五個工作日內向租户發出通知，拒絕承租人的變更，因此應重複此程序，直至雙方就開工日期備忘錄的內容達成一致。如果房東未能在開工日期後10個工作日內將開工日期備忘錄發送給租户，則房東應在開工日期後10個工作日內將開工日期備忘錄發送給租户, 承租人可以將生效日期通知以生效日期備忘錄的形式發送給業主，業主應簽署一份生效日期備忘錄並將其退還給租户，以確認生效日期備忘錄的生效日期(但如果該生效日期備忘錄不真實，則房東應進行必要的更改，以使生效日期備忘錄真實無誤，修改後的生效日期備忘錄應遵循本節規定的定稿程序。 如果該生效日期備忘錄不真實，則房東應進行必要的更改以使生效日期備忘錄真實無誤。修改後的生效日期備忘錄應遵循本節規定的定稿程序。一旦業主和租客簽署並交付了《生效日期備忘錄》，該備忘錄對業主和租客均具有約束力。

1.3在 基本完成之前訪問。根據本第1.3節的規定，從2017年6月15日開始(或在租户延誤或其他不可抗力情況下可能需要的較晚日期)，承租人將被允許進入房屋的倉庫 部分安裝其傢俱、固定裝置、佈線和設備，包括但不限於機架和相關的行業固定裝置，以及任何擬議的計算機房以安裝佈線；但是，只要(A)承租人必須 遵守並遵守本租約的所有適用法律(包括但不限於任何所需的入住證)、所有安全規則和程序以及所有其他條款和條件，(B)承租人不會因承租人的安裝而幹擾承租人改善設施的施工或引起任何勞資糾紛，(C)承租人承擔承租人的貨架和相關行業固定裝置以及任何和所有個人 財產遭受損失或損壞的一切風險。(B)承租人必須 遵守並遵守本租約的所有適用法律(包括但不限於任何所需的入住證)、所有安全規則和程序以及所有其他條款和條件。代理和員工(房東和/或其代理、承包商和員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何損失或損害除外)，和(D)承租人將 賠償、捍衞、挽救房東各方，並使其免受此類貨架、行業固定裝置和其他個人財產的任何損失或損害，以及因傷害房東或其承包商、分包商或物質師的財產而產生的所有責任、損失或損害， 。(D)承租人將 賠償、捍衞、挽救和保護房東各方免受此類貨架、行業固定裝置和其他個人財產的任何損失或損害，以及因傷害房東或其承包商、分包商或物質師的財產而產生的所有責任、損失或損害。因該等裝置或承租人或其承建商、分包商、代理人及僱員在場而對任何一人或多人造成的任何死亡或人身傷害。但是，上述賠償不適用於業主和/或其代理人違反本租約和/或其嚴重疏忽或故意不當行為的情況。, 承包商和員工)。房東可在開工日期前的任何時間暫停承租人使用前述通道的權利，前提是房東本着合理和真誠的行動，認定該通道或由承租人或為承租人進行的任何工作不合理地幹擾了承租人改善設施的施工，造成安全或安全風險，或不符合本第1.3節的條件。自承租人根據 本第1.3節開始在房屋內進行任何活動之日起至開始日期的前一天，承租人將

4

如果承租人承擔的公用事業費用高於承租人 修繕工程承包商通常支付的費用，或者承租人或承租人在沒有承租人施工的情況下支付公用事業費用，則由承租人或為承租人支付公用事業費用。雙方將進行合理合作，以公平分配任何此類費用。此類分配通常旨在導致 承租人僅支付可歸因於承租人在房產內活動的那部分公用事業費用。在任何情況下，承租人都不能在這樣的提前進入期間在房屋內開展業務。

1.4安靜享受。業主契約並同意，自生效日期起及之後，承租人可在符合本租約條款及條件的情況下，在合約期內悄悄持有、佔用及享用物業，不受業主或經由業主、透過業主或根據業主提出申索的任何人士的騷擾或阻礙，只要承租人在到期時支付所有租金(須受本租約項下適用的 通知及治癒期的規限)，並遵守、遵守及完全履行本租賃項下承租人的所有其他契諾、義務及協議(

1.5公共區域。承租人有權與物業的其他住户和 使用者一道，在租期內將公共區域用於預定的目的，但須遵守房東不時制定的合理、非歧視性的規章制度。 這些規章制度的執行方式應不會對物業的許可使用行為或租户進入物業造成實質性幹擾。使用公共區域的權利受本租賃的所有條款和條件的約束，包括但不限於所有財產規則和其他法律。

1.6延長任期。如果在行使時不存在違約事件 ，承租人可以將本租賃期限延長最多兩個連續期限，每個期限為五年。承租人必須在期限期滿(可能已延長)前至少九個月( 但不超過12個月)提交關於承租人行使權利的書面通知，以行使每項延期權利。除基本租金外，每次延長租期的條款、契諾和條件與本租約中的條款、契諾和條件相同。展期基本租金 將為根據本租約條款及條件釐定的公平市場基本租金。房東將合理確定此類公平市場基本租金，並在當時的租期屆滿前至少8個月將房東的決定傳達給租户。

1.6.1租金評估。如果租户對房東確定的延長租期的 公平市場基本租金提出異議，租户應在房東提交房東的 決定後十個工作日內，將該爭議通知連同租户建議的公平市場基本租金一起送達房東。然後，雙方將真誠地嘗試就公平市場基本租金達成一致。如果雙方未能在15個工作日內達成一致，則房東和租户將在該15個工作日期滿後的7天內各自指定一名符合以下標準的評估師。每位評估師必須具有至少10年與物業相媲美的工業空間的全職商業評估經驗，並且是美國房地產評估師協會或類似專業評估協會的成員。任何評估師不得與任何一方有任何共同的物質、經濟或商業利益(或在前五年 期間曾受僱於他們)。房東和租客應各自向兩個評估師提交各自的公平市場基本租金建議書。兩位評估師應在隨後的30天(30天 期間)會面，以選擇房東的公平市場基本租金確定或租户的公平市場基本租金確定。如果兩個評估師無法在 30天期限內相互選擇業主公平市場基本租金確定或租户公平市場基本租金確定，則如此指定的兩個評估師應在30天期限 屆滿後15天內, 同意並任命一名符合上述標準的獨立第三方房地產估價師(獨立仲裁員)。如果在15天期限結束時仍未指定獨立仲裁員，則任何一方均可代表雙方請求由美國仲裁協會拉斯維加斯辦事處(或其任何繼任者)指定仲裁員，或在缺席的情況下，

5

如果該實體未能、拒絕或無法採取行動，則任何一方均可向內華達州克拉克縣地區法院的主審法官申請任命獨立仲裁員，另一方不得就法院的全權和管轄權提出任何問題。在通知獨立仲裁員的身份後五天內，房東和租户應 各自向獨立仲裁員提交一份公平市場基本租金確定的副本。此外，每一方當事人均可在選擇獨立仲裁員之日起十個工作日內向獨立仲裁員提交任何書面材料。 沒有證人或口頭證詞(即除非雙方同意，否則不得就獨立仲裁員的裁決進行任何聽證。獨立仲裁員有權巡視辦公場所和任何 可比空間。獨立仲裁員應選擇業主公平市場基本租金確定或租户公平市場基本租金確定作為本合同項下的公平市場基本租金，並將此通知業主和租户 ，獨立仲裁員無權提出中間立場或修改這兩項確定或本租賃條款中的任何一項。獨立仲裁員應在任命 獨立仲裁員後30天內作出裁決。在任何情況下，獨立仲裁員應在任命獨立仲裁員後45天內作出決定。獨立仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，並可根據內華達州法律的規定予以執行。如果獨立仲裁員未能、拒絕或無能力行事，應按上述方式指定繼任者。如果獨立仲裁員在租期結束時尚未確定公平市場基本租金(如先前可能已延長)，承租人應支付租期結束時有效的基本租金(視何者適用而定)，直至公平市場基本租金按本文規定確定 為止。在確定後，房東和租客應對他們之間的付款進行適當的調整，並對本租約進行書面修訂，以紀念這一點。雙方應支付各自鑑定師的費用，並應平均分攤獨立仲裁員的費用和訴訟程序的相關費用(不包括律師費和雙方的類似費用, 費用由各方 分別承擔)。

第二條-租金和其他付款

2.1基本租金。租户將從開始日期起每月向業主預付基本租金，此後在租期內每個日曆月的第一天支付基本租金；但是，只要租户在本租約項下沒有違約事件，基本租金(但不包括任何額外租金)在基本條款規定的租期的前四個月內將會減少， 物業的基本租金(但不是任何額外租金)將在基本條款中規定的前四個月內減少，但不包括任何額外租金，因此，租户應在租期的前四個月向業主預付基本租金，但只要租户沒有違約，基本租金(但不是任何額外租金)將在基本條款中規定的前四個月內減少。租户將使用房東不時以書面形式提供的付款和/或轉賬指示，以支票、ACH或電匯方式支付所有基本租金。如無此等指示，承租人應將所有基本租金支付至基本條款中指定的租金支付地址，或房東可能不時以書面指定的其他地點或其他方式。承租人將支付所有基本租金，無需抵銷或扣除(本租約明確規定除外)，也無需任何事先要求、發票或付款通知。房東和租客將根據該歷月的天數按日按比例分攤該期限內任何部分月份的基本租金。

2.2額外租金。第3條要求承租人根據房東交付給承租人的估價，支付承租人應承擔的財產費用作為額外租金。承租人應根據第3.3條支付所有此類款項，不得抵銷或扣減(本租約明確規定除外)，且無需任何事先要求、發票或付款通知(除本租約明確規定的 外)。承租人將在收到業主發票後30天內支付本租約規定的所有其他額外租金。承租人將以與基本租金支付相同的方式向同一地點 支付所有額外租金(除上一句所述外)。

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2.3拖欠租金。如果承租人在付款到期之日沒有支付基本租金的任何分期付款 或任何額外租金，承租人將向房東支付相當於拖欠款項金額5%的滯納金；但是，在拖欠款項期間的任何12個月期間，只要該款項在通知逾期後的五個工作日內支付，承租人將不會首次支付此類滯納金。此外，如果租户在付款到期之日沒有支付任何分期付款的基本租金或任何額外租金，租户將向房東支付從付款到期之日起至付款之日止的拖欠款項的房東利息。雙方同意，該 金額是對房東因這種延遲付款而招致的損失的公平合理的估計。此類費用將被視為額外租金，房東因拖欠而獲得此類賠償的權利是 房東根據本租約享有的法律或衡平法上的所有權利和補救措施之外的權利。

2.4沒有一致和滿意。租户付款支票上的聲明或付款支票附帶的信件中的聲明對房東沒有約束力。房東可以在通知或不通知租客的情況下議付支票，而不受任何此類聲明的約束。在租户違約或違約持續期間，房東 接受全部或部分租金不構成對任何此類違約或違約的放棄。如果租户支付的金額不是房東實際應支付的金額，收到或收取該部分付款 不構成協議和滿意。房東可以保留任何這樣的部分付款，無論是否有限制背書，但不影響房東收取適當到期餘額的權利。如果任何 付款的全部或任何部分因任何原因被拒付，在房東實際收取全部到期款項之前，不會被視為已付款。前述規定適用於房東代表鎖箱代理商或其他 人員收取或收取任何金額。

2.5租金税。承租人將向房東支付與本租約相關的所有應付租金税(如果有)或支付本租約項下的基本租金，租户將在根據本租約向房東支付基本租金的同時向房東支付租金税。本協議中的任何租金税將被視為租户 應支付的額外租金。

第三條財產費

3.1財產費用的支付。承租人將按照本條款第3條所述的方式支付額外租金，承租人應在期限內的每個日曆年分擔 財產費用。房東將根據租期在該日曆年內的天數按日按日分攤租户在本租賃開始或終止的日曆年的物業費用份額。 自開始日期或終止日期(視情況而定)。

3.2估算租户的 財產費用份額。房東將按主要類別合理詳細地向租户提交每一歷年的以下書面估計：(A)物業費用；(B)租户應承擔的物業費用 ；以及(C)可歸因於租户應承擔的物業費用的年度和每月額外租金。房東可在 期間不時合理地重新評估物業費用(但每歷年不得超過一次)。在這種情況下，房東將每月可歸因於租户分攤的物業費用的額外租金修改為足以使租户在歷年的剩餘時間內支付 重新估算的金額。房東將在任何此類重新估價生效日期前至少30天通知租户。

3.3支付估計租户應承擔的財產費用。承租人將按房東根據第3.2條估計的承租人應承擔的物業費用按月平均分期付款，從生效之日起提前支付(與基本租金不同的是，租户應承擔的物業費用在期限的前四個月內不能減免)，此後在租期內每個日曆月的第一天支付房東估計的承租人應承擔的物業費用份額(br}租户應承擔的物業費用份額)，並在租期內每個日曆月的第一天預付房東估計的金額(與基本租金不同)。如果房東在適用日曆年1月1日前仍未向租户提交新的預估，租户將根據房東對上一日曆年的預估繼續 支付租户應承擔的物業費用份額。什麼時候

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承租人收到業主對本日曆年的估計後，將在該日曆年的剩餘時間內按月平均支付該日曆年的估計金額(減去承租人根據前一句話支付給房東的金額)，分期付款的數量等於該日曆年剩餘的完整日曆月的數量。

3.4確認承租人應承擔的物業費。在期限內的每個日曆年度結束後， 房東將確定租户在過期日曆年度中應承擔的財產費用的實際金額，並按主要類別向租户提交合理詳細的書面説明。如果租期在公曆 年結束，房東可以(但沒有義務)在適用的公曆年末之前提交書面聲明，在這種情況下，該聲明應在該部分日曆年內按比例分攤租户在租期 部分的物業費用。如果租户支付的物業費用少於報表中規定的租户應承擔的部分，租户應在收到報表後30天內將差額作為額外租金支付給業主 。如果承租人支付的物業費用超過聲明中規定的承租人部分，房東將選擇(A)將超出的金額退還給承租人，或(B)將超出的 金額從承租人下一個月到期的基本租金分期付款或估計額外租金分期付款中扣除(除非租約已到期或終止，在這種情況下將適用(A)條款)。如果房東延遲向租户交付此類聲明 ，則該延遲不構成放棄任何一方在本第3.4條下的權利。儘管有前一句話，承租人不對承租人應承擔的可歸因於任何日曆年的任何財產的份額 在(A)適用日曆年到期或(B)本租約到期或提前終止後兩個日曆年以上首次向承租人開具賬單的任何財產 中的較早者負責。 但是，, 在任何情況下，承租人應負責承租人在本租約期滿或提前終止後的任何時間由任何政府當局或任何公用事業公司徵收的可歸因於任何歷年的財產費用份額(前提是房東在收到賬單後兩年內向租户交付該金額的賬單)。

3.5承租人的檢查和審計權利。如果租户希望審核房東對任何日曆年租户應承擔的財產費用實際金額的確定，租户必須在房東根據第3.4節提交該金額的報表後一年內向房東提交租户選擇審核的書面通知，該通知將合理詳細地確定存在爭議的項目。如果該通知及時交付，並且假設違約事件或隨着時間推移或通知的發出而不會構成違約事件的事件 在本租賃項下存在，則承租人(但不是任何分租人或受讓人)可以由承租人獨自承擔費用和費用，使業主(和 其報酬不是基於激勵的或以其他方式全部或部分依賴於在確定承租人份額時發現錯誤)的註冊會計師或租賃審計公司合理地接受該通知。此類審核 將在正常營業時間內在業主合理接受的時間和地點(可能是業主或物業經理保存適用記錄的地點)進行。承租人選擇審計房東 除非承租人在根據本 第3.5條向房東提交選擇通知之日起90天內完成並向房東提交審計報告，否則承租人對承租人應承擔的財產費用份額的確定被視為撤回。如果審計報告(或獨立註冊會計師報告，如適用)顯示房東向租客收取的租客應承擔的物業費用金額大於第三條規定的租客必須支付的金額 , 然後，房東將在收到審計報告(或獨立註冊會計師報告)的副本後30天內將多付的款項退還給租户；但是，如果房東沒有在該期限內支付該款項，則 租客可將因上述各方爭議解決而產生的任何多付款項視為基本租金的抵扣，直至房東支付該等款項為止。如果審計報告(或獨立註冊會計師報告)顯示 房東向租户收取的租户應承擔的物業費用低於本條款第三條規定的承租人必須支付的金額，則租户將在審計完成後30天內向房東支付額外租金。 房客應在審計結束後30天內向房東支付額外租金。 承租人應在審計結束後30天內向房東支付額外租金。

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租户支付的金額與審計(或獨立註冊會計師)報告中確定的金額之間的差額。如上所述，如果在承租人審計後， 房東合理地反對審計，此後，租客和房東繼續對房東報表上顯示的物業費用金額產生爭議，而房東和租客無法解決該爭議，則在 房東或租客提出書面要求後，應由獨立註冊會計師(獨立註冊會計師)出具關於物業費用的適當金額以及應支付或應支付給租户的金額的證明。但是，如果房東和租客一開始不能達成一致，則雙方應選擇一名註冊會計師作為獨立註冊會計師，該會計師是所謂的四大註冊會計師事務所之一的成員(即(I)已擔任 註冊會計師至少十年；(Ii)在工業地產物業及本第3.5節的標的物方面經驗豐富；及(Iii)在前十年內未曾代表業主或租户。獨立註冊會計師的決定是決定性的，對房東和租客都有約束力。在本第3.5條規定的任何審計(或獨立註冊會計師)報告未得到解決之前， 承租人將根據第3.3條繼續向房東支付承租人應承擔的所有財產費用的估計金額。承租人必須對其在任何審核中獲得的所有信息嚴格保密，並且只能將此類 信息用於本第3.5節所述的有限目的以及用於承租人自己的賬户。承租人應負責與承租人審計相關的所有成本和開支，以及房東和租户雙方與獨立註冊會計師決定有關的律師費和相關費用(統稱為審計費用)；但是，如果爭議的最終解決涉及房東誇大租户在該日曆年的財產費用份額合計超過3%(3%)，則房東應對所有審計費用負責；但是，如果爭議最終解決涉及房東誇大承租人在該日曆年的財產費用份額合計超過3%(3%)，則房東應對所有審計費用負責，但如果爭議最終解決涉及房東誇大承租人在該日曆年的財產費用份額合計超過3%(3%)，則房東應對所有審計費用負責。在任何情況下，承租人支付任何財產費用或因此而支付的任何 金額均不妨礙承租人行使本第3.5條規定的權利。

3.6個人財產税。 承租人應在拖欠之前支付承租人個人財產税。承租人將盡一切合理努力將承租人的個人財產與財產分開徵税。如果承租人的任何個人財產隨該財產徵税，承租人將向房東支付應佔承租人個人財產的税款作為額外租金。

3.7房東對財產税提出異議的權利。房東可以(但沒有義務)對任何物業税的全部或部分金額或 有效性提出異議。如果物業税因爭議而減少(或如果建議的增加被避免或減少)，房東可在其物業税計算中計入與該競賽相關的成本和 費用，包括但不限於合理的律師費，最高可達因該競賽而獲得的任何財產税減免或因該競賽而避免或減少的任何財產税增加 ，視具體情況而定。除本合同另有規定外，承租人不得抗辯房產税。房東將善意確定房產税的合理性，如果房東 合理確定房產税不合理，且與類似大小、用途、年限和位置的建築不一致，房東將對房產税提出異議。

第四條禁止承租人使用

4.1準許用途。承租人只能將房屋用於基本條款中規定的許可用途，不得將房屋 用於任何其他目的。承租人不得違反任何法律或以下列任何方式使用該房產：(A)違反任何影響該房產的佔用證明；(B)違反對該房產生效日期現在或之後的任何保險；(C)對該房產或該房產上任何其他租户的人身或財產造成傷害或損壞；或(D)導致該房產的全部或任何部分的價值或用途大幅縮水 (合理損耗除外)承租人不得在房產或物業內、上或附近造成任何滋擾或浪費。承租人將獲得並維護，費用由承租人承擔。

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租户使用房屋所需的費用、法律規定的所有許可和批准。除非由於 (I)緊急情況、(Ii)適用法律的要求或(Iii)本租賃中規定的特定規定而明確排除了承租人的使用權，否則承租人有權在租期內每週七天、每天24小時進入房屋、建築物和物業 。

4.2房產驗收。除第17.7節明確規定外，(A)承租人承認， 房東或房東的任何代理人、承包商或僱員均未就房產、大樓或物業作出任何形式的陳述或擔保，具體包括但不限於對房產、建築物或物業是否適合或適合於任何特定目的的陳述或擔保；並且(B)承租人對房屋的接受和佔用最終確立了承租人接受房屋、建築物和物業的意願(如果條件不變)，受業主根據第17條關於承租人改進工程的義務(包括但不限於本條款中規定的與保修相關的義務)的約束，以及業主在此明確規定的維修和維護義務的約束下的承租人的認可度和佔有率。(B)承租人對處所的接受和佔用最終確立了承租人對處所、建築和財產的接受，在此條件下，受業主根據第17條規定的關於承租人改進的義務(包括但不限於其中規定的保修相關義務)的約束。

4.3法律/財產規則。本租約受制於並服從所有法律。本 租約附有現行財產規則的副本，作為附件E。房東可在業主的合理酌情權下不時修訂財產規則，但此類財產規則應在非歧視性事項中執行。 如果該財產規則與本租賃條款有任何衝突，則以本租賃條款為準。業主應遵守與物業和建築物相關的所有適用法律，前提是執行當局要求遵守該等適用法律，而不是因承租人的特殊用途(與一般倉庫使用相反)而要求其遵守，此外，本租賃項下承租人也不承擔其他責任。(B)房東應遵守與物業和建築物相關的所有適用法律，但不應因承租人的特殊用途(而不是一般倉庫用途)而要求其遵守該等適用法律。

4.4因租户使用而引起的索賠。除房東在第10.3.2節中放棄的索賠外，承租人將在法律允許的最大限度內，賠償、保護、辯護(與房東合理接受的律師一起)房東各方，並使房東各方免受因以下原因引起的所有索賠：(A)租客使用房產或財產違反本租約條款，(B)租户在履行本租約中的任何租户契諾或協議時違約或違約，(C)承租人違反本租約條款使用房產或財產， 承租人將在法律允許的範圍內最大限度地賠償、保護、辯護(與房東合理接受的律師一起)並使房東各方不受以下所有索賠的傷害：(C)承租人違反本租約條款使用房產或財產，處所內或處所內的事故或損毀；及。(E)如全部或部分由租客造成，則財產內、有關財產或財產上的任何意外、傷害、事故或損毀；。但是，上述賠償不適用於因業主方的嚴重疏忽或故意不當行為或違反本租約而引起或導致的任何索賠。

4.5增加保險。租户不會在房產上或允許在房產上做任何事情，從而：(A)增加房東承保房產或房產的保險費(如果房東意識到任何此類行動將增加保費，房東將立即通知租户)；(B)導致 取消任何此類保單或與任何此類保單相沖突；(C)導致任何保險公司拒絕開立或繼續發放任何此類保險，保額為房東滿意的金額；(C)導致任何保險公司拒絕開立或繼續開立任何此類保險，保額令房東滿意；(C)導致任何保險公司拒絕開立或繼續開立任何此類保險，金額令房東滿意；(C)導致任何保險公司拒絕開立或繼續發放任何此類保險，金額令房東滿意；或(D)房東因承租人在房產內的操作或使用房產而對任何人或財產造成的傷害承擔任何責任或 責任。承租人應遵守所有商業上合理的規則、命令、法規和保險公司以及美國保險協會或任何其他執行類似職能的組織的要求，並以書面形式通知承租人，費用和費用由承租人承擔。如果房東通知租客任何行動將導致(I)增加保費，(Ii)取消房東承保房產或物業的任何保險單，或(Iii)任何保險公司拒絕開立或繼續投保令房東滿意的任何此類保險， 而租客未能在通知送達後10個工作日內停止此類行動，則租户將在書面要求後30天內，作為額外租金向房東退還該保單或物業的任何額外保費，或(Iii)任何保險公司拒絕開具令房東滿意的此類保險， 和租户未在收到通知後10個工作日內停止此類行動，則租户應在提出書面要求後30天內，向房東退還該保單或物業的任何額外保費。

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4.6泊車。根據本第4.6節的規定，業主將在 房產上提供一個或多個停車區，其中包含450輛汽車和120輛半掛車的停車位，這些停車位通常在場地平面圖上指定給承租人、其員工和受邀者專用。所有此類停車區及其使用 將受到法律和房東可能不時制定的合理、非歧視性的規章制度的約束。房東保留指定附屬停車區的權利。 承租人及其代理人、承包商、僱員、受邀者或被許可人將停車，並可禁止承租人及其代理人、承包商、僱員、受邀者或被許可人在業主指定的其他區域停車；但是，如果任何租户或其他個人或實體，或其各自的代理人、承包商、僱員、受邀者或被許可人未能遵守房東的規定，業主將不對承租人承擔責任。

4.7標牌。在符合本第4.7條的規定下，除非業主明確書面批准(不得無理扣留或附加條件，並應在租户提出書面請求後10個工作日內批准或拒絕)，否則承租人不得在房屋的任何外門、牆壁或窗户 上放置、允許放置或維護任何標誌、遮陽篷或天篷、廣告物或其他任何類型的物品，也不會在任何窗户或門的玻璃上放置或維護任何裝飾、文字或廣告物 。(3)承租人不得在房屋的任何外門、牆壁或窗户 上放置、允許放置或維護任何標誌、遮陽篷或天篷、廣告物或其他任何類型的物品，也不會在任何窗户或門的玻璃上放置或維護任何裝飾、文字或廣告物。房屋的 。承租人應將批准的標誌、遮陽篷、天篷、裝飾、文字、廣告物品或物品保持良好狀態，並隨時進行維修。承租人將自負費用和費用，始終保持任何此類允許的標識處於良好狀態和維修狀態，並符合所有適用法律和業主關於設計、材料、顏色、位置、大小、字體和安裝方法的所有標識標準(如果有的話)。 儘管前述規定或本協議中任何其他相反規定，承租人將被允許在建築物的每個外立面上放置一個標識標識，並允許從路線中可見的一個圖騰標識標識。 在建築物的每個外立面上，承租人將被允許在每個外立面上放置一個標識標識和一個可從路線上看到的圖騰標識標識。 儘管有上述規定或本協議中任何相反規定，承租人將被允許在建築物的每個外立面上放置一個標識標識在適用的市政當局和其他適用法律允許的範圍內)；但是，此類建築標牌和圖騰標牌的設計以及每個標識的具體位置均須經業主合理批准(在租户提出書面請求後十個工作日內批准或拒絕)。所有此類標牌的安裝、維護和拆除均由承租人承擔全部費用，並且必須符合本租約的其他要求和所有法律(包括, 但不限於當地市政當局在承租人外部建築和圖騰標誌的大小或 其他特徵方面所要求的任何限制。業主無權在房屋或建築的外部或內部安裝、張貼和/或維護任何標誌(在最後12個月內用於轉租房屋的 目的除外)。

4.8 租户的安全系統。在符合第8條要求的情況下，房東不得無理地拒絕或附加條件(同意應在租户提出書面請求後15個工作日內予以批准或拒絕)，以滿足租户不時提出的建議，即在租户自負費用和費用的情況下安裝、維護和更換租户自己的安全系統(租户的安全系統)； 但前提是，儘管有上述規定，房東有權在發生緊急情況和租户時進入房產。儘管有上述規定，承租人的安全系統(包括但不限於操作、安裝、維護、維修、更換和拆除)應遵守並遵守所有適用法律。承租人應單獨負責獲得和維護承租人安全系統及其相關許可證的任何必要許可的成本和費用，以及 承租人安全系統的維護和公用設施(如果有)的成本和費用。在建築物內安裝承租人安全系統的方式和方法應事先得到業主的書面批准，該批准不得被無理扣留或附加條件(批准應

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在租户提出書面請求後15個工作日內批准或拒絕)。承租人應負責修復因承租人安裝、使用或拆除承租人的安全系統而對房屋和/或建築物的任何部分造成的任何損壞 。如果承租人未能按照本租約的要求安裝和/或維護承租人的安全系統，則業主在本租賃項下的所有權利和補救措施均適用。 在本租賃期滿或提前終止時，承租人應拆除承租人的安保系統並將承租人的安保系統所在的房屋恢復到房東當時可能合理要求的最接近其原始狀態，並支付與此相關的所有費用。

4.9屋頂權利。在符合第8條 要求的前提下，承租人應被允許隨時使用建築物屋頂安裝、維護和更換某些設備(屋頂設備)，前提是(A)業主首先合理地 批准屋頂設備的計劃、規格、大小、位置和安裝方法，(B)承租人應遵守有關屋頂設備的操作、安裝、維護、維修、更換和拆除的所有適用法律。(C)承租人應遵守與建築物有關的任何屋頂擔保和/或保證(包括但不限於要求使用業主指定的屋頂承包商)；(D)屋頂設備應 從街道水平不可見，以及(E)屋頂設備不得幹擾任何現有的屋頂設備或建築系統。承租人應負責維修因操作、安裝、維護、維修、更換和拆除屋頂設備而對建築物任何部分造成的任何損壞。天台設備仍為承租人專有財產，承租人有權在租賃期內隨時拆除。租約到期或提前終止後，承租人應被要求拆除屋頂設備(以及任何相關的電纜和電線)，並將受此影響的建築物的任何部分恢復到安裝該等屋頂設備之前的狀態 。承租人應針對因承租人操作、安裝、維護、修理、更換和拆除屋頂設備而對業主中的任何一方或多方提出或招致或聲稱的任何或所有索賠，保護、辯護、賠償和保護業主方，使其不受任何索賠的傷害。 承租人應保護、保護、賠償和保護業主各方不受因承租人操作、安裝、維護、修理、更換和拆除屋頂設備而引起的任何或所有索賠。, 該賠償在租賃期滿或提前終止後仍然有效。

第五條危險物質

5.1遵守危險材料法。承租人不得導致或允許將任何危險材料 以違反任何危險材料法律的方式或任何目的帶到、保存或使用在物業上。承租人自負費用，應遵守與承租人使用該財產有關的所有危險材料法律。在本租賃到期或更早終止之前，承租人應遵守所有危險材料法，以承租人自負的費用和費用，並以房東合理接受的方式，將承租人導致或允許在物業內、上、下或周圍存在的所有危險材料完全從物業中移除(無論是否有任何危險材料法要求移除)。 承租人應以房東合理接受的方式，完全清除物業內、上、下或周圍存在的所有危險材料(無論是否有任何危險材料法要求移除)。應業主書面要求，承租人應立即向業主提交房東合理接受的文件 ，披露承租人在物業內定位(或允許定位)的任何危險材料的性質和數量，並證明承租人合法且適當地處理、儲存和處置所有危險材料 承租人在物業內存放、移走或移出物業的所有有害材料。所有此類文件均將承租人或其代理人列為責任方，不會將任何此類危險材料的責任推給房東或物業 經理。危險材料法規定的因承租人使用或佔用房屋或物業而產生的所有報告和警告義務均由承租人獨自負責。未經業主事先書面批准(批准不得無理扣留、 附加條件或拖延)，承租人不得申請或維護在物業上運輸、儲存、使用或處置危險材料的任何許可證、 許可證或其他政府批准。

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5.2訴訟通知。承租人將在收到通知後立即通知房東， 影響房東、租客或物業的任何行為，或以任何方式與承租人使用物業有關的行為：(A)根據任何危險材料法提起、完成或威脅的任何執法、清理、清除或其他政府或監管行動；(B)與任何危險材料有關的任何索賠或威脅；以及(C)任何人(包括承租人)向或從任何環境機構提交的與任何危險材料有關的任何報告、記錄、 詢問函和回覆、清單或其他文件，包括但不限於任何投訴、通知、警告或聲稱的 違規行為。承租人不會針對物業內、上、下或周圍存在任何危險材料而採取任何補救行動，也不會就物業內、上、下或周圍與危險材料有關或以任何方式相關的任何索賠 達成任何和解協議、同意法令或其他妥協，除非事先通知房東承租人的意圖，並給予房東合理的機會調查、出現、幹預 ，並以其他方式維護和保護房東在物業中的權益。

5.3危險物質賠償。承租人將在法律允許的最大範圍內，賠償、保護、辯護(由業主合理接受的法律顧問)並使房東各方免受因物業內、上、下、周圍或外部(包括地下水位和大氣)中、處理、儲存、運輸、處置、釋放或管理有害物質的存在、處理、儲存、運輸、處置、釋放或管理而產生的、全部或部分直接或間接引起的任何或所有索賠，但僅限於因承租人而引起的 索賠的範圍內的賠償、保護、辯護(由業主合理地接受)，並使房東各方不會因全部或部分直接或間接地因存在、處理、儲存、運輸、處置、釋放或管理有害物質(包括地下水位和大氣)而受到損害。承租人根據本第5.3條承擔的義務包括但不限於(無論可預見或不可預見)：(A)物業的任何必需或必要的 修理、合規、勘測、清理、監測、反應、排毒或去污的費用；(B)實施與此相關的任何關閉、補救或其他必需行動的費用；(C)物業及鄰近和附近物業(包括地下水)的任何使用損失和任何價值縮水的價值；以及(C)物業和鄰近及附近物業(包括地下水)的任何損失和任何價值的減值；(C)物業和鄰近及附近物業(包括地下水)的任何損失和任何價值的減值；(C)物業的任何必要或必要的維修、合規、調查、清理、監測、反應、排毒或除污的費用；承租人根據本條款第5條承擔的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

5.4 業主代表和保修。業主向承租人聲明並向承租人保證，截至生效日期，除非承租人 已獲得或業主已獲得並交付給承租人的任何環境評估報告中另有規定，否則業主已實際知悉，包括但不限於，I-15和N Lamb大道的某些最終第一階段環境現場評估和NWC地塊(包括但不限於I-15和N Lamb Boulevard的NWC)、地塊(包括但不限於I-15和N Lamb Boulevard的特定最終第一階段環境評估/NWC)、地塊123-31-502¬001/123-31 -602-003/123-31-602-004/123-30-801內華達州克拉克縣北拉斯維加斯 -004，由Advantage Environmental Consulters，LLC(AEC項目編號：16-095N)於2016年8月9日編制，其副本 迄今已交付給承租人，沒有危險材料(包括但不限於石棉或含石棉材料)位於該物業上或之內，違反了危險材料法律。

5.5業主的彌償。在法律允許的最大限度內，房東將賠償、保護、 辯護(由承租人合理接受的律師)，並使承租人及其每位高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師、繼任者和受讓人免受因物業內、上、下、周圍或外的危險材料的存在、處理、儲存、運輸、處置、釋放或管理而直接或部分直接或間接引起的任何或所有索賠。如果承租人因房東或任何房東違反危險材料法而在物業上存在危險物質而被阻止使用或不使用房屋或其任何部分，對環境或房屋構成物質健康風險(危險物質消除事件)，則承租人應就此向房東發出通知， 如果該危險物質消除事件在房東收到任何此類通知後連續五個工作日持續，則承租人應就此向房東發出通知， ；如果該危險物質消除事件在房東收到任何此類通知後連續五個工作日持續存在，則承租人應就此向房東發出通知。或在12個月內連續發生10個非連續工作日 (前提是向房東發送關於每個此類危險消除的書面通知

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事件)(在任何一種情況下，危險物質資格期)，則在危險物質資格期到期後，在承租人繼續被禁止使用或不使用該場所或其部分的時間內，基本租金和承租人應承擔的財產費用份額應減少或減少(視具體情況而定)。 如果承租人繼續被禁止使用或不使用該場所或其中的一部分，則基本租金和承租人應承擔的財產費用份額應根據具體情況予以減少或減少(視具體情況而定)。房東根據本條款第5條承擔的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第6條：服務和公用事業

6.1服務和公用事業。承租人完全負責獲得承租人希望獲得的與租户使用和佔用房屋相關的所有服務和公用設施 。承租人還單獨負責在拖欠之前直接向適用的服務或公用事業公司支付所有性質、種類或種類的服務和 公用事業收費(包括但不限於任何公用事業或服務公司作為向或繼續向房屋提供 公用事業或服務的先決條件而要求或收取的任何押金或收費)，包括但不限於自來水、下水道、供熱、燃氣、照明、垃圾和垃圾清除的所有費用(包括但不限於，自來水、下水道、供熱、燃氣、照明、垃圾和垃圾清除的所有費用(包括但不限於水、下水道、供熱、燃氣、照明、垃圾和垃圾清除的所有費用，包括但不限於，作為向房屋提供或繼續提供 公用設施或服務的先決條件的任何押金或收費)電信、電纜、蒸汽、電力或其他公共設施和服務 或私人公用事業和服務，以及現有或未來供水或下水道能力的任何收費。承租人還將支付與設施的任何增加、擴展、搬遷或其他更改相關的所有費用 ，以便為場所提供任何額外的公用事業和服務。物業的任何公用設施或服務的中斷或暫時停止不會被視為驅逐或幹擾租户對 物業的使用和佔有，任何中斷或停止也不會解除租户在本租賃項下的任何義務，使房東承擔損害賠償責任，或使租户有權享受任何租金減免，除非本6.1節有明確規定。如果發生任何故障、停機或中斷，房東應盡商業上合理的努力，幫助租户迅速恢復所有服務，儘量減少對租户在房屋內業務的幹擾，並至少提前24小時向租户 提供服務。, 通過電話或電子方式通知大樓內任何計劃中的電力關閉或為大樓提供服務的公用事業公司的任何計劃中的關閉(如果業主對此有實際通知 )，但不包括業主無法提供此類通知的緊急關閉。此外，如果物業的公用事業服務中斷或暫時停止，而該中斷或停止是在房東的合理控制範圍內(或由任何房東一方的嚴重疏忽或故意不當行為引起或造成的)，並且在租户口頭、電話或 電子通知房東後持續連續五個工作日，則所有基本租金和租客應分擔的物業費用將全部由房東承擔未租賃部分的所有基本租金和租户應承擔的物業費用部分的所有基本租金和租户應承擔的物業費用部分的所有基本租金和租户應承擔的物業費用部分的所有基本租金和租户應承擔的物業費用部分的所有基本租金和租户應承擔的物業費用部分的所有基本租金和承租人應承擔的物業費用部分的所有基本租金和租户應承擔的財產費用。此後將停止，直到該服務重新開始或該中斷或停止不再在業主的合理控制範圍內的較早日期為止。

6.2垃圾和垃圾處理。承租人使用 場所產生的或與之相關的所有垃圾、垃圾、垃圾和垃圾將存放在場所內或緊鄰場所的有蓋防鼠容器中，承租人將負責將其從物業中移走。業主有權合理批准承租人用來清除承租人垃圾、垃圾、垃圾和垃圾的承包商 ，如果業主為此目的指定了獨立承包商，承租人將在排除所有其他收集服務的情況下使用該承包商，只要該獨立承包商收取的 費率具有競爭力，並且該承包商可以合理地提供此類服務。承租人將直接向該承包商支付此類服務的費用。未經業主事先書面同意，承租人或其承包商不得使用位於房屋外的垃圾箱、垃圾壓實機或其他垃圾容器，業主可根據其合理的酌情決定權予以扣留。如果獲得批准，承租人應保持該等外部垃圾車、壓實機或集裝箱及其周圍地區處於良好和輕微的狀態，並符合法律規定。儘管本第6.2節有任何相反規定，房東保留在租期內選擇 為分配給該房產的垃圾箱提供垃圾清理服務的權利，在這種情況下，房東將聘請第三方供應商以具有競爭力的價格提供此類服務，並將不時向租户收取房東合理確定的承租人 比例份額，該比例份額將是本合同項下的額外租金。

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第七條維護和維修

7.1業主的義務。業主將保持和保持良好的狀態、狀況和維修，合理的磨損和撕裂除外，(A)建築物的外牆(不包括窗户和平板玻璃)和屋頂(包括屋頂膜)的外表面，(B)建築物的基座、基礎、外牆、屋頂和 其他結構元素的結構完整性，(C)位於建築物外併為建築物和其他不在土地上的建築物提供服務的任何設備，(D)在不承擔責任的範圍內公用事業公司(包括電力、供水和下水道)和噴水滅火系統、設施、固定裝置和部件必須安裝在物業上，直至該等系統、設施、固定裝置和部件進入該物業或 連接到為該物業提供服務的水錶(如果適用)，以及(E)公共區域。上一句(A)、(B)、(C)和(D)中對建築物的提述也是指處所，因為處所 構成整座建築物。房東還將根據第11條和第12條的規定，對因意外事故或徵用而需要維修或更換的房屋或物業進行維修或更換。除本租約明確規定外， 基本租金和額外租金不會降低，房東也不對因房東履行第7.1條規定的義務而造成或與之相關的承租人財產、利潤或業務造成的損失、傷害或幹擾承擔任何責任，房東也不承擔任何責任。(br}在本租約明確規定的情況下，房東不會降低基本租金或額外租金，也不會對因房東履行本7.1節規定的義務而造成的損失、損害或幹擾承租人的財產、利潤或業務承擔任何責任。在履行第7.1條規定的義務時，業主應盡商業上合理的努力，儘量減少對租户在房屋內的業務的幹擾，包括(但不限於)合理安排與租户的所有非緊急工作。

7.2 承租人的義務。

7.2.1處所的保養。除第7.1節明確規定的業主義務 外，承租人應自負費用，保持和維護房屋處於良好、清潔、衞生、整潔和完全運轉的狀態，並進行維修，合理的損耗除外；但是，如果 任何房東一方的疏忽或故意不當行為導致需要進行任何維護或維修，業主應負責自費並按照本合同適用的 條款迅速完成該等維修或維護工作。 如果因任何房東一方的疏忽或故意不當行為而需要進行任何維護或維修，則房東應負責按照本合同適用的 條款及時完成該等維修或維護工作，費用由承租人自負。 不包括在內。本第7.2.1節規定的承租人義務包括但不限於維護和維修(包括但不限於更換)所有(A)非結構性 內部部分、系統和設備；(B)外牆內表面；(B)內部裝飾、隔斷和天花板；(C)樓板和地板；(D)窗户、平板玻璃和門；(E)照明、機械、供暖 和空調系統、設施、固定附着物及部件；及。(F)公用設施系統(包括電力、水及污水渠)及噴灑系統、設施、固定附着物及部件自 該等系統、設施、固定附着物及部件進入處所或接駁至供該處所使用的水錶(如適用)起計。承租人進行的任何維修或更換必須至少在質量和工藝上與原工作相同，並符合所有法律。承租人將始終由承租人承擔全部費用，並對服務於該場所的供暖、空調和通風系統保持有效的預防性維護和維修合同。 此類合同(包括但不限於, 提供的服務的時間表和範圍，以及承包商的身份和能力)必須由業主根據業主的合理決定權批准。

7.2.2租户損壞。儘管第7.1節或本租賃的其他部分有任何相反規定，但如果任何租户 損壞發生，房東可根據房東的選擇並由房東自行決定，要求租户(A)向房東支付或補償房東因該租户損壞而需要進行的任何維修或更換的實際合理費用 ，以及(B)由租户自負費用和費用，執行因該租户損壞而必須進行但不是由房東執行的任何維修或更換。

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7.2.3法律規定的變更。如果任何政府當局因承租人對物業的特定使用或承租人或其代表對物業進行的任何更改而要求對物業或物業進行任何 更改，或者如果承租人對物業的特定使用使房東或物業在任何法律下承擔任何義務，則承租人將支付所有此類更改的費用或合規費用(視情況而定)。如果任何此類變更是重大變更，房東將有權進行重大變更，前提是房東可以首先要求租户向房東支付合理的金額，以支付重大變更的費用(不包括房東的任何管理費用，但包括但不限於向房東的承包商支付的合理費用)。在符合前一句話的前提下，承租人應根據第八條的規定，自行承擔費用和費用進行更改。

7.2.4通知業主。如果承租人認為業主根據第7.1條 有義務在物業內進行的任何維護或維修，承租人應立即向業主提供書面通知，詳細説明任何需要維護或維修的條件的性質和程度。房東不會被視為未能履行第7.1條規定的有關任何維護或維修的義務，除非租户已提供此類書面通知，並且房東已在商業上合理的時間內迴應該通知並實施所需的維護或維修 。根據本第7.2.4節的規定，如果業主(A)未能在非緊急情況下的五個工作日內 或緊急情況下的兩個工作日內(A)未能開始第7.1節規定的維修或維護(即，造成迫在眉睫的重大人身傷害或重大財產損失風險的情況)，加上在每種情況下，房東開始或完成補救的能力因任何租户延誤或其他不可抗力而延遲或中斷的天數，在收到租户確認此類故障的書面通知(自助通知)後，(B)在收到自助通知後及時開始修復此類所需的 維修或維護，但此後未努力(受租户延誤或其他不可抗力的影響)；(B)在收到自助通知後，(B)在收到自助通知後，及時開始修復此類所需的 維修或維護，但此後未能努力(取決於租户延誤或其他不可抗力)或者(C)在收到自助通知後的五個工作日內(非緊急情況下的五個工作日內或緊急情況下的兩個工作日內)，承租人 有權(但沒有義務)採取商業上合理的行動來實施所需的維修或維護，在這種情況下，房東應賠償租户實際的、合理的維修或保養費用，並説明爭議的理由。(C)承租人在收到自助通知後的五個工作日內(在非緊急情況下)或在緊急情況下的兩個工作日內未能真誠地對租户的自助權利提出異議，則租户{br自掏腰包承租人在向房東交付書面發票後30天內發生並支付與此相關的費用和費用，並附上合理的證明文件 。儘管如上所述，承租人不得根據本第7.2.4節承擔任何影響建築物結構或屋頂、或位於建築物 外的任何(或任何部分)系統或公用線路的維修或維護，除非(I)存在對承租人在建築物內的運營產生重大不利影響並造成迫在眉睫的人身傷害風險的情況，以及(Ii)房東未能在5個工作日內開始根據第7.1條要求的維修或 維護，以及業主未在規定的任何天數內開始進行維修或 維護。在租户 發送第二個自助通知之後。

第八條--變更

8.1業主批准。未經房東事先書面同意，承租人不得進行任何重大改動，房東可在房東唯一絕對的酌情權下批准、扣留或附加條件。未經房東事先書面同意，租户不得進行任何其他更改，房東不會無理地附加條件或拒絕(並且應在租户提出書面請求後十個工作日內批准或拒絕)。與業主同意的任何請求一起，承租人將向業主提交所有 更改的平面圖和規格，以及所有 的名稱和地址

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改建的潛在承包商。如果業主批准提議的變更，承租人應在開始變更或交付(或接受交付)與變更相關的任何材料 之前，向業主提交證明第8.2條所要求的任何保證書的保險範圍和副本、所有必要的許可證和許可證的副本，以及業主合理要求的與變更有關的其他信息 。在房東提供房東對前述交付的書面批准(或在承租人交付前述交付後 10個工作日內未提供此類書面批准)之前，租户不得開始更改。承租人應在房東提出書面請求後 個工作日內，在未獲得房東批准(達到本條款要求的範圍)的情況下拆除承租人建造的任何更改，除非房東已書面通知承租人不需要進行此類拆除。儘管本協議有任何相反規定，承租人仍可在未經房東事先書面同意的情況下進行變更(非重大變更)，但條件是：(A)在任何一個日曆年度內，此類變更的總成本不超過500,000.00美元，或在期限內不超過2,000,000.00美元；以及(B)承租人已將此類變更及其預算和費用連同計劃書的副本(在計劃的情況下)提交給房東此外，對於外觀更改(如更換地毯、地板覆蓋物、牆面覆蓋物以及油漆、佈線和佈線)，不需要 業主的同意。

8.2承租人負責費用和保險。承租人將支付所有改建的全部成本和費用，包括但不限於因改建而對房屋或物業進行的任何粉刷、恢復或維修，以及業主審查、檢查和工程時間的合理費用。承租人還將獲得並要求 (A)拆除(如果適用)以及付款和履約保證金，金額不低於改建的全部成本，前提是房東合理要求(但僅當改建影響建築物的屋頂或結構或成本超過500,000.00美元時)；(B)建築商投保的風險或特殊形式的保險，金額至少等於改建的重置價值；以及(C)至少按照第10條要求承租人的形式、金額和承保範圍，為承租人和承租人的每個承包商投保與建築相關的風險的責任保險。本條款8.2(B)和(C)中描述的保險單必須將房東、房東的貸款人(如果有)和物業經理列為附加保險人，特別是包括已完成的作業。

8.3施工義務； 改建所有權。租户應在開始任何變更的10天前書面通知房東，以便房東有機會記錄和張貼不負責任的通知或根據法律向房東提供的其他保護通知。承租人將導致所有改建工程：(A)由業主按上述規定合理批准的承包商迅速施工，並在業主對該等改建擁有同意權的範圍內；(B)以良好和熟練的方式施工；(C)符合所有法律；(D)以最大限度地減少對其他租户使用和享受物業的幹擾的方式；(D)以最大限度地減少對其他租户使用和享受物業的幹擾的方式；(D)以最大限度地減少對其他租户使用和享受物業的幹擾的方式；以及(E)完全遵守業主適用於在物業開展工作的第三方承包商、分包商和供應商的所有合理、非歧視性的規章制度(業主在此方面的現行規章制度載於附件I)。業主可以檢查改建工程的施工情況。所有改動(包括但不限於位於建築物內外的所有電話、計算機、安全和其他佈線以及 佈線，但不包括租户的個人財產)在安裝後立即成為業主的財產和建築物的一部分。除非房東要求租户在房東同意時移除 更改(關於需要房東同意的更改)，否則租户應在本租約期滿或提前終止時將更改交還房東，且不向房東支付任何費用；但在任何情況下，租户都必須遵守本租約附件H中規定的修復要求，併成為本租約的一部分。儘管有前述規定或任何與本文相反的規定, 房東僅可要求移除任何由非典型倉庫和輔助一般辦公用途改進組成(或構成其範圍)的變更。

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8.4留置權。承租人應確保物業不受因承租人或承租人或通過承租人或承租人提出索賠的任何個人或實體所進行的任何工作、提供的材料或承擔的義務而產生的任何機械師、 材料設計者或其他留置權所產生的任何留置權。完成改建後，承租人將立即向房東提供承包商宣誓書以及全部和最終的留置權豁免，涵蓋與改建相關的所有勞務和材料支出和使用。如果物業和租户有任何留置權， 在收到書面通知後15天內，沒有解除備案或向房東提供令房東滿意的保證金或其他擔保，以保護房東和房產免受此類留置權的侵害，房東可以在不放棄基於租户違反規定的權利和補救措施的情況下，在不免除租户在本租賃項下的任何義務的情況下，以房東認為適當的任何方式解除此類留置權，包括但不限於，支付索賠 在這種情況下，承租人將在收到承租人的書面發票後30天內，將房東支付的所有金額(包括但不限於合理的律師費和費用)作為額外租金退還給房東。承租人應在承租人開始在房屋內施工前不少於十個工作日通知業主，業主有權根據法律規定在房屋或大樓內或建築物內張貼不負責任的通知。在承租人開始在房屋內進行任何工作之前，承租人應遵守所有適用的法律和 條例，包括但不限於機械留置權法規NRS 108.2403至NRS 108.2415。在開始任何工作之前，承租人將, 根據NRS 108.2403，記錄張貼的保證金通知，或者(I)建立一個 施工支出賬户併為該賬户提供相當於改善工程總成本的資金，獲得施工控制服務以管理施工支出賬户，並通知 向承租人發出關於設立施工支出賬户的留置權通知的每個人；或(Ii)登記一名獲準在內華達州經營業務的擔保人提供的擔保保證金，金額不低於建築合同總金額的1.5倍，並指定房東為擔保保證金下的權利人。保證保證金將根據適用法律(即(含108.2415至108.2425盧比)，在施工開始前， 對改善工程進行變更或維修，如承租人違約，則必須支付承租人根據施工合同到期並應支付給主承包商超過30天的任何無爭議的金額。在 或其周圍進行的任何更改都將遵守所有適用的法律和條例，包括但不限於NRS 108.2403(要求承租人記錄張貼的保證金通知，並建立施工支出 賬户或記錄擔保人)。

8.5賠償。在法律允許的最大範圍內，承租人釋放並將 賠償、保護、辯護(在業主合理接受的律師的協助下)房東各方和財產，使其不會受到與任何變更或任何其他工作有關或引起的索賠， 承租人或由承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何個人或實體所提供的材料或產生的義務(但因任何房東方的疏忽或故意不當行為引起的或由其引起的除外)，不會對業主當事人和財產造成損害。 承租人或通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何個人或實體(但因業主方的疏忽或故意不當行為引起的或由其引起的索賠除外)。

8.6勞動義務。房東已通知承租人，如果承租人或其任何承包商、分包商、分包商、僱員或代理人在根據本租約進行的任何工作(包括但不限於本租約第8.1節)中使用或僱用非工會勞工，這種使用可能會在房東建造建築物和租客的改善、房東對物業的管理或履行房東的其他義務方面引發勞資糾紛、停工或其他延誤或困難。因此，儘管本租約中有任何相反的規定，(A)房東將不對因使用或僱用非工會勞工而導致的建築或租户改進工程的任何延誤，或房東在本租約項下的任何其他義務承擔任何責任或責任；(A)房東將不對因使用或僱用非工會勞工而導致的建築或租户改進工程的任何延誤或房東在本租約項下的任何其他義務承擔任何責任或責任；和(B)承租人將賠償、辯護並使房東及其高級管理人員、董事、股東、僱員和代理人免受因使用或僱用非工會勞工而產生或與之相關的任何和所有損失、費用、索賠和其他損害，包括但不限於與房東延遲起訴其在物業的工作有關的費用以及合理的律師費和費用。

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第九條房東保留的權利

9.1業主入口。房東及其授權代表可在任何合理時間和24小時內以書面、電話或電子方式向租客發出通知，除非在緊急情況下不需要通知，否則可進入房產，以便(A)檢查房產；(B)向潛在購房者、承按人和租户展示房產；(C)張貼不負責任的通知或法律規定的其他保護性通知；或(D)行使和履行土地義務。發生緊急情況時，房東可以不通知租客而進入房屋。房東進入物業不得解釋為強行或非法進入物業，或扣留物業，或將租客逐出物業的全部或任何部分，亦不得被解釋為強行或非法進入物業，或將租客驅逐出物業的全部或任何部分，亦不得解釋為強行或非法進入物業，或扣留物業或將租客逐出物業的全部或任何部分。房東將盡商業上合理的努力，不無理地幹擾租户對房產的使用，以迅速的方式 執行任何進入，並根據本9.1節與租户安排進入房產的時間，以便租户可以根據租户的選擇提供一名代表陪同房東。未經租户事先同意，房東不會拍攝房屋內任何正在施工的區域 ，房東使用的措施與房東保護自身機密信息的措施基本相似，也不會泄露房東或其僱員、代理人或承包商通過進入房產而獲得的任何機密信息 。儘管本9.1節有任何相反規定，如果承租人出於保護某些有價值的財產或機密信息的目的而需要這些區域，承租人可以將房屋的某些有限區域指定為安全 區域。關於前述事項，, 房東不得進入此類安全區域，除非發生緊急情況， 房東必須遵守本條款9.1的規定。

9.2財產的控制。房東保留本租約未明確授予租户的物業和處所的所有權利 ，包括但不限於：(A)更改建築物的名稱或街道地址；(B)指定和批准從建築物外部可以看到的所有類型的標誌、窗簾、照明和其他方面；(C)授予任何一方在物業內開展任何業務或提供任何服務的專有權，但這種專有 權利不會禁止承租人使用任何允許的用途。(D)在處所內安裝和維修供該物業的其他部分或其他租客使用的喉管、導管、導管、電線及結構元件；。(E)在該等物品可能損壞該處所的樓面的範圍內，合理地批准該處所及其周圍的保險箱及其他重型設備及物品的重量、大小及位置，並規定 所有該等物品只須在業主以書面合理指示的時間及方式移入及移出該物業及該處所；。以及(F)保留和接收通向該場所和該場所內所有門的萬能鑰匙或通行證鑰匙。在行使上述權利時，業主將採取商業上合理的步驟，不得無理幹擾或阻止租户使用或進入房屋。儘管如上所述，業主不對物業上或附近的人員或財產的安全負責，業主對物業上或附近的任何犯罪活動或任何違反保安的行為不承擔任何責任。

9.3公共區域。除法律另有規定外，未經租户事先書面同意，房東不得對公共區域進行任何更改、改建、增加、刪除、改善、維修或更換(同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)。業主對公共區域的權利包括但不限於：(A)禁止未經授權的人使用公共區域；(B)臨時關閉公共區域的任何部分；(C)改變公共區域的形狀和大小；(D)增加、消除或改變位於公共區域內的任何 改善設施的位置，以及在公共區域內建造建築物或其他構築物

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公共區域；以及(E)強制和修訂有關公共區域使用的財產規則，包括但不限於構成公共區域一部分的任何停車設施。 儘管如上所述，業主不會以不合理地幹擾租户進入和使用物業的方式行使該等權利。除本租約另有規定或法律另有規定外，公共區域的維護和運營方式應由房東合理酌情決定，前提是房東應以與內華達州北拉斯維加斯的可比項目(可比項目)基本一致的方式維護和運營該公共區域。 如法律另有規定，公共區域的維護和運營方式應由房東合理酌情決定，前提是房東的維護和運營方式應與內華達州北拉斯維加斯的可比項目(即可比項目)基本一致。

9.4治療的權利。如果承租人未能履行本租賃項下承租人的任何義務 ，房東可以(但沒有義務)履行承租人方面的任何義務，而不因此放棄任何權利，也不免除承租人在本租約項下的任何義務；但是，房東應在至少五個工作日內提前書面通知承租人其打算這樣做(除非在緊急情況下)，承租人應在五個工作日內未能開始補救，並已起訴 。承租人必須在收到房東的書面發票後30天內，向房東支付或償還房東根據本第9.4節合理支付的所有費用和合理承擔的義務，作為額外租金。

第十條保險保險

10.1租户保險。承租人在租期內和任何早期入住期內，應始終按照第10.1條的要求購買保險，費用由承租人自行承擔。

10.1.1責任保險。 承租人應保持商業一般責任保險，其承保範圍至少與當前ISO表格中的事故保險相同，每次事故的最低限額為1,000,000美元，總金額為2,000,000美元 ，並以事故為基礎，適用超出要求的商業一般責任、商務汽車責任和僱主責任保單，最低限額為每次事件5,000,000美元， 年度總額為5,000,000美元。(br}承租人應繼續投保商業一般責任保險，其承保範圍至少與當前ISO表格相同，每次事故的最低限額為1,000,000美元，總金額為2,000,000美元。)承租人的責任保險將：(A)將房東、物業經理和其他業主方作為額外的承保人，對租户佔用或使用房產或 財產所引起的所有事項進行保險；(B)作為房東各方維持的任何其他保險的主要承保人；(C)在上午最佳保險服務或房東滿意的其他合理 條件下，向評級至少為A/VII的公司投保和維護，以及(D)包括合同責任承保範圍，以及(C)在上午最佳保險服務或其他令房東滿意的合理 情況下，向評級至少為A/VII的公司投保和維護責任保險。此類保險可以有合理的免賠額，但不得包括超過25,000美元的自保保留額(除非房東根據租户的有形淨資產以書面形式合理同意)。如果承租人的責任保險是在一攬子保單下提供的，則上述承保範圍必須明確適用於每個地點的場所 。租户應(I)在租户使用或佔用房產之前，(Ii)不遲於 任何現行保單或證書到期前30天，以及(Iii)房東合理要求的其他時間，提交適當的ACORD表格證書或其他令房東滿意的保險證據。

10.1.2財產保險 。在合同期內，承租人應始終根據承租人對房屋或為承租人所做的任何改動、增建或改善(包括但不限於承租人的所有改進和任何及所有改動)以及承租人的所有個人財產，維持一份或多份特殊原因損失(特殊表格)財產保險(或房東合理接受的同等表格)，以其全部重置成本為限 ，包括但不限於故意破壞、惡意破壞、機械故障和用於維修或更換承保的租户的 個人財產。對於租户對房屋進行的改動、增加或改進，房東將被指定為損失收款人。承租人的每個個人財產和承租人對房屋進行的任何改動、增加或改進 均由承租人承擔全部風險，除承租人未發佈的傷亡索賠外，房東不對此類財產的任何意外事故或任何其他損壞、盜竊、挪用或損失承擔責任 。

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10.1.3其他保險。承租人將在有效期內始終保持：(A)商務汽車責任保險，承保自有車輛、租用車輛和非機動車，每次事故限額合計不超過100萬美元；(B)工傷賠償和僱主責任保險，該保險將遵守承租人根據房屋所在州的法律對其員工的義務，僱主責任保險將為每起事故提供不低於50萬美元的限額，為每位僱員提供不低於50萬美元的疾病傷害限額，以及50萬美元的保單限額。(C)營業收入和額外費用保險，限額不低於租户根據本 租約支付的所有費用的100%，租期為12個月，以及(D)污染責任保險，如果房東合理要求，考慮到租户對房產的特殊用途。此外，如果房屋所在區域內相似空間的租户的保險義務一般在最初五年後增加或以其他方式發生變化，房東可以同樣改變租户在本租賃項下的保險義務。 在房屋所在區域的類似建築中的租户的保險義務在最初的五年後增加或以其他方式發生變化。

10.2業主保險。房東將在合同期限內始終維持第10.2條 所要求的保險，該保險應與合理審慎的可比項目房東所投保的保險相媲美。

10.2.1財產保險。房東將對提供與 標準ISO特殊損失原因財產保險單相媲美的財產保險進行維護，保險金額不低於建築物的全部重置成本(減去地基、平整和開挖成本)。房東可以選擇獲得房東合理認為適當的額外保險或 背書。房東可以在一攬子保單下維持全部或部分此類保險。此類保險將承保安裝在大樓內的承租人改進工程，但不包括承租人的任何個人財產，也不適用於 承租人的任何個人財產。

10.2.2責任保險。房東將為物業內發生的人身傷害、人身傷害和財產損失維持商業一般責任保險，責任限額由房東合理地認為必要或適當。此類責任保險將僅保護房東，並根據房東的選擇，保護房東的貸款人和部分或全部房東當事人，而不保護租户，也不替換或補充本租賃公司要求租户投保的責任保險。

10.3債權和代位權的放棄和放行。

10.3.1承租人的放棄和解除。在法律允許的最大範圍內，除 承租人未解除的意外傷害索賠外，承租人代表承租人及其保險公司放棄、免除和免除房東各方對房屋、財產或承租人個人財產的任何意外事故以及由此導致的任何 使用中斷或業務中斷的索賠，無論此類意外事故是否由任何個人或實體(包括房東或租户)的疏忽行為或不作為造成。承租人將只考慮承租人可選擇的任何保險範圍(無論承租人是否實際獲得任何此類承保範圍或該承保範圍是否足夠)，以維護承租人根據本第10.3.1節規定放棄、免除和解除的索賠。承租人承保的任何財產保險必須允許或包括放棄以房東當事人為受益人的代位權，符合第10.3.1節的規定。

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10.3.2業主的豁免和放行。在法律允許的最大範圍內，除房東未發佈的意外傷害索賠外，房東代表房東及其保險公司放棄、免除和免除承租方對財產或房東個人財產的任何意外事故以及由此造成的任何使用損失或業務中斷的索賠，無論該等意外事故是由任何個人或實體(包括房東或租户)的疏忽或疏忽造成的。房東只會 查看房東根據第10.3.2節選擇維持的任何保險範圍(無論房東是否實際獲得任何此類保險，或者此類保險是否足夠)。 根據本第10.3.2節，房東將放棄、免除和解除索賠。房東主張的任何財產保險必須允許或包括一項以租户當事人為受益人的代位權豁免，符合第10.3.2節的規定。

10.3.3豁免申索的限制。以上第10.3.1和10.3.2節的規定：(A)不限制房東和租客履行第5條、第7條或第11條規定的各自義務的義務，(B)僅適用於房東各方和租户雙方，並且不限制或放棄、免除或解除房東或租户可能對任何第三方個人或實體(包括但不限於任何承包商、服務提供商、代理商、被許可人、對於任何該等第三方造成的意外事故 導致的房屋、物業、租户的個人財產或業主的個人財產，以及(C)不適用於租户在本租約項下就租户損害承擔的責任或因租户未能履行第5條項下的職責和義務而引起的索賠， 不適用於本租約項下的租户損害或因租户未履行第5條項下的職責和義務而引起的索賠 。(C)不適用於本租約項下承租人的責任或因承租人未能履行第5條項下的職責和義務而引起的索賠。

10.4租户無法 投保。如果租户未能按照第10.1條的要求向房東提供保險證明，且房東提出要求後五天內租户未對其進行補救，房東可以(但沒有義務)為房東的利益購買此類保險，而不放棄或免除租户在本租約項下的任何義務或違約。租户應向房東支付額外租金，並在收到書面要求後30天內向房東支付所有費用 自掏腰包房東因獲得此類保險而合理產生的費用和開支。

10.5無限制。房東在本租約中為租户設立最低責任保險要求並不代表房東表示此類限制已經足夠，並且不以任何方式限制租户在本租約項下的責任。

第十一條保護損壞或毀滅

11.1在270天內可租。如果任何意外事故導致房屋的全部或任何重要部分無法承租，而房東 根據房東的合理酌情決定權確定房東可以在事故發生之日起270天內將整個房屋出租，則房東將在 意外事故發生之日起60天內通知租客這一決定。房東的通知將詳細説明該房屋可出租的預計日期。如果根據該預期日期，維修時間將超過30天，竣工後剩餘期限不到12個月， 業主或租户均可選擇在業主發出通知之日起15天內通知對方終止本租約，終止通知將在終止通知之日起30天后生效。

11.2在270天內不能承租。如果任何意外事故導致房屋的全部或任何重要部分無法承租，而房東 根據房東的合理酌情決定權確定房東無法在事故發生之日起270天內將整個房屋出租，則房東將在意外事故發生之日起60天內通知租客該決定(包括預計的修復日期)。業主可在該通知中終止本租約，自業主通知之日起30天起生效。如果房東沒有如此終止本租約，並且 意外事故不是由於租户或租户任何一方的故意不當行為造成的，租户可以在房東通知之日後15天內通知房東終止本租約，終止將在租户通知之日 之日後30天生效。

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11.3 [故意省略]

11.4收益不足。如果房東沒有收到足夠的保險收益(不包括任何保單的免賠額) 如果因任何意外事故對房屋或財產造成的所有損壞進行修復，或者如果房東的貸款人不允許房東使用足夠的保費來修復所有此類損壞，則即使第11.1、 11.2或11.3條有任何相反規定，房東仍可以在意外事故發生後60天內通知租户終止本租約，自事故發生後30天起生效。

11.5業主維修；租金減免。如果本租約在 任何意外事故後未根據第11.1至11.4條終止，則業主將盡一切商業合理的努力和速度，在合理可行的情況下維修和恢復房屋和物業至意外事故發生前的狀態(受業主根據第7.2.2條關於租户損壞的權利的約束)。(br}在發生意外事故後，業主將盡一切商業合理的努力和速度維修和恢復房屋和物業至事故發生前的狀態(受業主根據第7.2.2條關於租户損壞的權利的約束)。基本租金和租户因意外事故而無法租用的任何期間的物業費用將按日遞減；但前提是， 如果只有部分房產無法租賃，則任何此類減免都將按比例計算(根據房產不可租部分的可出租面積與整個房屋的可出租面積相比)，租户將繼續支付費用。 然而，如果只有部分房產無法租賃，則任何此類減免都將按比例計算(根據整個房產的可出租面積計算)，租户將繼續支付。 但是，如果只有部分房產無法租賃，則任何此類減免都將按比例進行(根據房產不可租部分的可出租面積與整個房產的可出租面積相比)，租户將繼續支付。此外，如果房屋受損，以致其剩餘部分 不足以讓租户合理地從該剩餘部分開展業務運營，而租户不從該剩餘部分進行業務運營，則房東應允許租户在此期間以及在該房屋不適合佔用本協議所允許的用途，以及因主體損壞而不適合由租户佔用的範圍內，減免基本租金和租户應分擔的財產費用(包括，如果租户 不適合佔用，則包括，如果租户 不能使用該部分，則房東應允許租户支付全部基本租金和租户應承擔的財產費用。如果租户因損壞而不能合理地使用該剩餘部分，則房東應允許租户享受全部基本租金和租户應分擔的財產費用。 , 在商業上合理的建設時間內(不超過90天加上規劃和許可的60天)和一個週末(br}遷入)進行減排。在任何情況下，房東均無義務維修或恢復之前未向房東披露並經房東批准的任何改動、承租人安裝的任何特殊設備或固定裝置或任何其他承租人的個人財產。如有必要，房東將公平調整租客在物業費用中的份額百分比，以彌補因意外事故造成的房屋或大樓可出租面積的減少。 此外，如果房東和租客都沒有終止本租約，而且維修工作在發現損壞之日或房東估價中規定的時間範圍後270天內沒有實際完成， 租户有權在每個日曆月的前五個工作日終止本租約。 租户有權在每個日曆月的前五個工作日終止本租約。 租户有權在每個日曆月的前五個工作日終止本租約向業主發出書面通知(損壞終止通知 通知)，自損壞終止通知中規定的日期(損壞終止日期)起生效，損壞終止日期不得少於10個工作日，也不得超過每個 個月結束後的90天。在發現損壞之日起60天后，承租人可隨時要求房東向承租人提供上述建築師或承包商出具的證書，該證書列明該建築師或承包商對基本完成維修日期的合理估計，房東應在十個工作日內對此請求作出迴應。

11.6如果租賃終止，租金減免。如果本租約在發生意外事故後根據第11.1至11.4條中的任何一項終止， 則因意外事故導致物業無法承租的任何期間的基本租金和租户應承擔的財產費用將按日遞減；但條件是，如果只有一部分房產無法租賃，則任何此類減税都將按比例(根據房產不可租賃部分的可租賃面積與整個房產的可租賃面積相比)，承租人將繼續為 房產的任何可租賃部分支付租金，直至本租約終止；然而，如果該房屋受損，以致其剩餘部分不足以讓租户合理地從該剩餘部分開展業務 而租户不從該剩餘部分進行業務運營，則房東應允許租户在此期間以及在 房產因損壞而不適合佔用且不能由租户佔用的範圍內，完全減免基本租金和租户應承擔的財產費用份額。(br}在此期間，業主應允許租户完全減免基本租金和承租人應分擔的財產費用，但前提是，該房產的剩餘部分不足以讓租户從該剩餘部分合理開展業務 ，而租户不從該剩餘部分開展業務運營)。

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11.7獨家傷亡賠償。本第11條的規定是承租人在發生意外事故時享有的獨有和專有權利和補救措施。在法律允許的範圍內，承租人放棄向承租人提供本條第11條中未具體説明的任何減損或終止權利(憑藉意外傷害)的任何法律的利益。

11.8向房東發出通知。如果房屋或物業的任何部分發生任何意外事故，租户 將在合理可行的情況下儘快向業主提供關於該意外事故的書面通知。除非業主收到事故發生的實際通知，並且有商業上合理的時間對該通知作出迴應，否則業主在第11條項下的任何義務都不會被視為已經發生。如果(A)租客未能及時將任何意外事故報告給房產或(如果租户對此有實際瞭解)物業或房東的個人財產，(B)房東並不實際瞭解此類意外事故，以及(C)未能及時報告 此類意外事故，導致房東的財產保險公司拒絕承保全部或任何部分損失，則租户對房東產生的任何未投保損失或其他索賠負有責任。

第十二條徵用權

12.1租約終止。如果譴責當局希望徵用財產的全部或任何重要部分，房東將通知租户，房東和租户將合理地確定徵用是否會使房產不適合租户預期的用途。如果房東和租客合理地得出結論認為，徵用將使房屋不適合租户的預期用途，房東和租客將記錄該決定，本租約將自譴責機關接管被徵用的部分之日起終止。 租户將在終止之日支付租金。如果譴責當局徵用建築物的全部或任何實質性部分，或如果徵用令物業價值減少50%或以上(由業主合理釐定)，不論該處所是否受影響，亦不論徵用會否使該處所不適合租客作預期用途，則業主可由業主選擇，在譴責當局接管被徵用部分物業的日期前通知租客，終止本租約，該租約自譴責當局接管之日起生效。

12.2業主的維修義務。如果本租約未根據 第12.1條就整個房屋終止，並且徵用包括該房屋的一部分，則本租約自處罰機關接管該部分房屋之日起自動終止，房東將承擔其 全部成本和費用。以所有商業上合理的努力和速度將該房屋的剩餘部分恢復為一個完整的建築單位，並將在沒收當局 接管該房屋部分之日起的一段時間內降低基本租金，其數額等於本租約規定的基本租金乘以分數的乘積，該分數的分子是該房屋在被收回後和房東 將該房屋恢復為一個完整的建築單位後的可出租面積，其分母為租金房東還將公平地調整租户在同一 期間應佔的物業費用百分比，以説明因徵用而導致的房產或大樓可出租面積的減少。承租人支付基本租金和承租人應分擔的物業費用的義務將按比例減少， 承租人在房東恢復使用期間無法使用該部分物業的剩餘部分將按比例減少。

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12.3租户參與。房東有權收取並 保留因徵用而產生或支付的所有損害賠償、賠償或付款。因此，承租人放棄並將承租人在任何此類損害賠償、賠償或付款中的任何權益轉讓給房東。承租人可以在單獨的訴訟程序中證明 ，並可以就承租人個人財產的損害或沒收以及搬家費用獲得單獨的裁決；但是，承租人無權就其在本租賃中的權益或租賃損失獲得任何裁決。

12.4排他性採取補救措施。本第12條的規定是承租人在發生徵用時的獨有和專有權利和補救措施。在法律允許的範圍內，承租人放棄任何法律賦予承租人任何減免權或終止權，或獲得本 第12條中未具體描述的任何付款或獎勵的任何權利。

第十三條--轉讓

13.1對轉讓的限制。未經房東事先書面同意，承租人不得導致或允許轉讓， 同意不會被無理拒絕，並應在十個工作日內予以批准或拒絕。承租人對轉讓的同意請求必須詳細説明擬轉讓涉及的各方、條款、房屋部分和其他情況 。房東將在收到租客同意轉讓的書面請求後十個工作日內通知租客房東選擇同意或拒絕同意；但如果房東在該十個工作日內沒有通知租客房東的選擇，則租客將根據第13.1條的規定向房東提交第二次同意請求，房東在收到第二次請求後五個工作日內未做出迴應，將被視為房東的第二次同意請求。 如果房東沒有在收到房東同意轉讓的書面請求後的五個工作日內回覆房東的同意，房東將根據第13.1條的規定向房東提交第二次同意請求，房東在收到第二次請求後的五個工作日內未做出迴應，將被視為房東的。承租人將向房東提供房東合理要求的有關建議轉讓或建議受讓人的任何附加 信息。轉讓不得解除承租人在本租賃項下的任何責任或義務，承租人在轉讓後仍以委託人(而非擔保人)的身份對房東承擔責任。儘管有上述規定或任何與本協議相反的規定，承租人有權在通知房東後轉租全部或部分房屋，但未經房東同意。如果房東同意任何轉讓，租户將向房東支付租户轉讓收入的50%作為額外租金，扣除租户合理的、有記錄的租金。自掏腰包與轉讓相關的成本，包括但不限於營銷成本、佣金、律師費以及向受讓方提供的任何優惠或津貼(統稱為轉讓成本)，超出本租賃要求承租人支付的金額；但在任何情況下，在承租人收回其全部 轉移成本之前，不得向房東支付任何此類額外租金，但有一項理解是，如果在任何一年，轉移的毛收入低於轉移成本，則超額轉移成本的金額應結轉到下一年，然後從該後續年度的轉移毛收入 中扣除，直至實現正的淨收入。任何違反本租約的轉讓企圖都是無效的，並構成本租約項下的違約事件。

13.2費用。租户將向房東支付與任何轉讓相關的所有費用和費用，作為額外租金， 包括但不限於合理的律師費和費用，無論房東是否同意轉讓(每次請求總計不超過2,500.00美元，在期限內因通貨膨脹每年增加3%)。

13.3業主同意標準。就第13.1節而言，除了任何其他合理的拒絕理由外，如果根據房東合理和善意的判斷，下列任何一項或多項適用：(A)建議的受讓人沒有財力 履行轉讓文件或本租約規定的義務；(B)建議的受讓人沒有良好的商業信譽；(C)建議的受讓人將房產用於以外的用途，則業主對轉讓的同意將被視為合理地不予批准：(B)建議的受讓人沒有良好的商業信譽；(C)建議的受讓人將房產用於以外的用途：(B)建議的受讓人沒有履行轉讓文件或本租約規定的義務；(B)建議的受讓人沒有良好的商業信譽；(C)建議的受讓人將房產用於其他用途

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合理判斷，對建築物或財產造成負面影響；(D)轉讓需要對建築物或財產進行改動以符合適用法律 (除非根據第八條允許或批准進行改動)；(E)受讓人是政府(或其機構或機構)；(F)其佔用將需要對本租約的條款和條件進行任何變更的擬議受讓人；或(G)在承租人請求同意建議的轉讓時，本租約項下存在違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出而導致違約事件。

13.4轉賬至附屬公司。如果本租賃不存在違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出不會構成違約事件，則承租人可在未經房東同意的情況下，(A)將本租賃轉讓給承租人的關聯公司，(B)出售承租人或承租人關聯公司的公司股本， 與承租人或該承租人關聯公司的股票在國家認可的證券交易所的首次公開發行有關，(C)將本租賃轉讓給以下實體：(A)在國家認可的證券交易所首次公開發行承租人或該承租人關聯公司的股票；(C)將本租賃轉讓給符合以下條件的實體：(A)將承租人或承租人關聯公司的股本在國家認可的證券交易所進行首次公開募股或(D)在任何情況下，如果(I)承租人在轉讓前不少於十個工作日通知房東 ，則不得將本租賃轉讓給承租人或承租人關聯公司合併、合併或以其他方式重組後產生的實體；以及(Ii)受讓人以業主合理接受的書面形式承擔並同意履行租户在本租約項下的義務，並遵守 本租約的所有條款和條件。根據本條款13.4進行的轉讓(或任何其他轉讓)並不免除承租人在本租賃項下的任何責任或義務。

第14條：違約；補救

14.1違約事件。在本 租賃項下，發生以下任何情況即構成租户違約事件。房東和租客同意，第14.1條規定的通知旨在滿足法律規定的任何和所有通知要求，而不是對任何此類要求的補充。

14.1.1未繳交租金。租户未支付基本租金、租户每月應承擔的物業費用 分期付款或到期的任何其他額外租金金額，且房東通知租户失敗後五天內未予以糾正。

14.1.2未履行義務。承租人違反或未能履行本租賃項下的任何承租人的非金錢義務，且此類違約或不履行在房東通知承租人違約或違約後30天內未得到糾正；但如果承租人不能通過 採取商業上合理的努力在30天內糾正此類違約或不履行，則如果承租人在30天內開始糾正此類違約或不履行，則承租人的違約或不履行不屬於違約事件 ，並在30天內開始糾正此類違約或不履行義務，並在此後努力追查該違約或不履行義務。 如果承租人在30天期限內開始糾正此類違約或不履行義務，則承租人的違約或不履行不屬於違約事件 。 儘管如上所述，在以下情況下，承租人在違反或未能履行本租賃成為違約事件 之前無權享受此類救濟期：(A)違約或違約將使房東或任何業主一方承擔刑事責任；(B)承租人違反本條款第13條的條款導致或允許轉讓；(C)違反或未能履行本合同第14.1.3或14.1.4節規定的其他事項。(D)承租人未在房東通知承租人失敗後五個工作日內按照本條例第十條的要求投保(或未及時向房東提供該保險的證據)，或(E)承租人未能在房東通知承租人失敗後五個工作日內按本條例第15.4條的要求及時交付禁止反言證書 。

14.1.3失實陳述。任何財務報表、 承租人或其代表向業主提供的與以下事項相關的任何重大失實陳述或遺漏：(A)承租人談判或簽署本租賃；(B)業主對承租人作為 物業的未來承租人的評估；(C)任何建議或試圖轉讓；或(D)本租賃項下的任何同意或批准承租人請求。

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14.1.4其他默認值。發生下列任何一項或多項情況： (A)承租人根據《破產法》的任何一章，或根據目前或以後頒佈的任何聯邦、州或外國破產或破產法規提交請願書，或承租人為債權人的利益進行一般轉讓或一般 安排；(B)根據破產法任何一章，或根據目前或以後制定的任何聯邦、州或外國破產或破產法規，或 由租户或針對租户提交破產判決或重組或重組呈請書，並在60天內不被駁回；(C)根據破產法任何一章，或根據現在或以後制定的任何聯邦、州或外國破產或破產法規提交濟助令，但該等呈請並未被駁回或終止。(B)根據破產法任何一章，或根據目前或以後制定的任何聯邦、州或外國破產或破產法規提交非自願呈請書，而該等呈請並未被駁回或終止。(D)根據 破產法(或根據目前存在或此後制定的任何聯邦、州或外國破產或無力償債法規規定的同等條款)為租户指定託管人，或指定受託人或接管人接管租客在本租約中基本上所有的資產(或租客位於處所的資產)或租客在本租約中的權益，而該等資產或權益在60天內未予解除；或(E)將承租人位於 處所的全部或幾乎所有資產或承租人在本租約中的權益置於60天內未被解除的扣押、執行或其他司法扣押。如果有管轄權的法院判定第14.1.4節中描述的任何行為不構成違約事件 , 法院指定受託人接管房產(或如果租客仍然是佔有房產的債務人)，而該受託人或租客轉讓租客在本合同項下的權益，則房東有權獲得與房東有權獲得的額外租金金額相同的額外租金，如果這種轉讓是根據第13.1條發生的話。

14.2補救措施。在發生任何違約事件時，業主可隨時行使以下任何一項或多項補救措施，而無需通知或要求，並且 在不妨礙業主行使任何其他權利或補救措施的情況下：

14.2.1 終止承租人的佔有權/回收權和重租權。終止承租人以任何合法方式佔有房產的權利，無論是否終止本租約， 在此情況下，承租人將立即將房產的佔有權交還給房東。在此情況下，本租賃繼續完全有效(承租人擁有物業的權利除外)，承租人繼續承擔 的義務，並且必須支付本租賃項下到期的所有租金。除非房東明確聲明將終止本租約，否則房東終止承租人擁有物業的權利不得解釋為 房東選擇終止本租約或承租人在本租約項下的義務和責任。如果房東終止租客佔有房產的權利，房東沒有義務，但可以 重新進入房產，並將所有人員和財產移出房產。房東可以將房東從房屋中移走的任何財產儲存在公共倉庫或其他地方，費用由租户承擔，如果租户沒有及時支付倉儲費用，房東可以將該財產視為被遺棄，並導致該財產被出售或以其他方式處置，而不再向租户承擔進一步的義務或任何賬目。 房東沒有義務，但可以將房屋的全部或任何部分轉租給第三方或其他方，由租户承擔費用。 房東可以將房東從房產中移走的任何財產存放在公共倉庫或其他地方，並由租户承擔費用。如果租户未能及時支付倉儲費用，房東可將該房產視為被遺棄，並將其出售或以其他方式處置，而不再對租户承擔任何責任。租客應立即向房東支付所有重新入住的費用，並必須在房東書面通知租客後30天內支付房東所有費用。房東可以將房屋重新出租，租期可以短於或長於剩餘期限。如果房東出租全部或部分房產，租户仍有義務在本租約到期時支付全部租金；但房東將按月支付租金。, 將當月收到的任何淨租金記入承租人下個月 的租金義務。如果任何一個月收到的淨租金超過了承租人在下一個月的租金義務，房東可以保留剩餘的租金。

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14.2.2租賃終止。終止本租賃，自房東在房東給租户的通知中指定的日期 起生效。終止後，承租人應立即按照第16條的規定將房產的佔有權交還給房東。該終止不會解除本租約其他部分規定的終止後的任何義務。如果房東終止本租約，房東可以向租户追回，房客將按要求向房東支付房東因租客違約而產生的所有損害，包括但不限於：(A)在本租約終止之日根據本租約到期和應付的所有租金；(B)補償房東因租客未能履行其在本租約項下的義務或在正常過程中可能因租客未能履行本租約規定的義務而直接造成的任何損害所需的任何款項。(C)相等於以下數額的款額：(I)終止生效日期(假設沒有終止)後剩餘期間的租金，在終止生效日期時的現值超過(Ii)終止生效日期當日該處所的公平市值租金的現值(按合理釐定)；及(D)租客在終止生效日期所佔的物業開支份額，但以業主並非如此為限；及(D)租户在終止生效日期的物業開支中所佔的份額，但不得超過業主在終止生效日期所應分擔的物業開支的份額；及(D)租户在終止生效日期的物業開支中所佔的份額，但不得超過業主在終止生效日期所佔的物業開支份額(以合理釐定的為準)；及(D)租客在終止生效日期的物業開支中所佔的份額就第14.2.2節而言，房東將利用舊金山聯邦儲備銀行在授予時的貼現率加1個百分點來計算現值。

14.2.3其他補救措施。根據國家法律或司法裁決，尋求房東現在或今後可獲得的任何其他補救措施。業主在本租賃項下的所有權利和補救措施都是累積的，在任何時間或不時行使任何一項或多項補救措施並不限制或排除業主在任何時間或不時行使相同或任何其他權利或補救措施的進一步 。房東應盡商業上合理的努力減輕因違約事件造成的任何損害。

14.3英鎊。承租人將在承租人收到書面要求後30天內，將房東因任何違約事件而招致的任何實際損失作為額外的 租金報銷並賠償房東，無論是否提起訴訟或作出判決。此類損失包括所有合理的法律費用、成本和開支 (包括律師助理費用、專家費和其他專業費用和開支)，業主因調查、談判、和解或強制執行業主的任何權利或補救措施或以其他方式保護業主在本租賃項下的利益而產生的費用和費用。 除上述規定外，房東有權報銷房東的所有費用、開支和損害，包括但不限於合理的律師費、律師助理和其他專業費用，以及房東因涉及租客的任何破產或破產程序(包括但不限於破產法任何一章下的任何程序)而招致的費用；行使和倡導破產法第365條 項下的權利；提出重組計劃和反對競爭計劃；以及提交延期救濟動議。此類費用和支出應按需支付，或在任何情況下，在 破產中承擔或拒絕本租約時支付。

14.4放棄重返大氣層的申索。承租人 放棄並免除承租人 因業主根據本條款第14條以任何合法方式重新進入和佔有房產，並按照本租約允許的方式移走、儲存或處置承租人的財產而可能產生的所有索賠 ，無論本租約是否終止，並在法律允許的最大程度上解除承租人的責任，並在法律允許的最大程度上賠償、保護、辯護(由業主合理地接受 律師協助)以及房東不得將這種重新進入視為或解釋為強行進入。

14.5房東違約。房東在本租約下不會違約，除非房東違反或未能履行房東在本租約項下的任何義務，並且在租户以書面形式通知房東違反或未能履行房東的任何義務後，違約或不履行行為持續30天；如果房東不能通過 使用商業上合理的努力來糾正違約，則該違約或違約持續30天；如果房東不能通過 使用商業上合理的努力來糾正違約，則房東將不會違約；如果房東不能通過 使用商業上合理的努力來糾正違約

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如果房東在30天內違約或失敗，則房東的違約或失敗不構成違約，只要房東在 30天內開始糾正其違約或失敗，並在此後努力進行修復直至完成。如果房東不履行本租約規定的任何維護或維修義務，並且在上述 期限內沒有糾正該違約行為，或者如果房東在該30天期限內沒有開始補救該違約行為並在此後努力進行該補救措施，則租户可以 採取合理需要的措施來糾正該違約行為。房東將在租户向房東提供書面聲明以及 合理的證明文件後30天內補償房客合理的治療費用和費用。如果(A)房東未能按照第14.5條的規定補償租客，(B)租客從有管轄權的法院獲得針對房東的金錢賠償判決， 和(C)房東在判決生效後30天內沒有支付或履行判決，則租户有權從本租賃此後應計的基本租金中扣除判決金額。除上述 外，如果房東違約(在上述通知和補救期限到期後)，承租人將根據適用法律獲得所有補救措施。

14.6不得放棄。房東或租户未能堅持履行本租賃的任何條款，或在違反或違約時未能行使任何 權利或補救措施，均不構成對任何此類違約或違約的放棄。任何此類放棄只能由提供放棄的一方簽署的書面文件作出。一方的一項或多項棄權不得解釋為該方隨後違反或違約同一條款的 棄權。

第15條禁止債權人；禁止反言證書

15.1從屬關係。在承租人收到如下第15.1節規定的SNDA後，本租約、承租人在本租約中的所有 權利以及承租人在物業中的所有權益或財產均受任何抵押的約束和從屬。在抵押拖累物業或其任何部分的任何一個或多個時間，房東將向租户交付由當時的抵押持有人簽署的SNDA 。房東特此向租客聲明，自生效之日起，該房產不存在抵押。然後，租户將在十個 個工作日內簽署並向房東交付此類SNDA。此外，在收到業主書面請求後的十個工作日內，承租人將簽署並交付給業主或業主指定的任何其他人員， 確認本租約按照本條款第15.1條的規定自動從屬於任何抵押所合理需要的任何其他文書、放行或其他文件。任何現有或未來抵押的留置權將不包括承租人的個人財產。

15.2委託書。如果任何土地出租人、止贖銷售中的任何按揭持有人或任何其他受讓人獲得房東在本租約、房產或物業中的 權益，承租人將委託該受讓人或繼承人並承認其為本租約項下的房東；但是，前提是該委託書不會放棄 第15.1條規定的承租人的任何權利。承租人放棄給予或聲稱給予承租人在房東權益轉讓時終止本租約或交出物業佔有權的任何法規或法律規則的保護。

15.3抵押權人保護條款。承租人將通過掛號信或隔夜快遞向任何按揭持有人提供一份向業主送達的任何 違約通知的副本，前提是房東或按揭持有人事先通知了承租人(以租金和租賃轉讓通知或其他方式)該持有人的地址。承租人還同意， 如果房東未能在本租約規定的時間內糾正該違約，則承租人將向該持有人提供書面通知，該持有人將在(A)收到該 通知或(B)房東補救期限屆滿後30天內補救違約。如果違約不能在額外的30天期限內合理地治癒，如果持有人在30天期限內已經開始並正在努力進行修復，則持有人將有 合理必要的額外時間來實施修復。

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15.4禁止反言證書。

15.4.1內容。承租人在收到房東的書面請求後十個工作日內，將簽署、確認並 向房東提交一份合理令房東滿意的書面聲明，證明：(A)本租約(以及所有擔保(如果有))未經修改且完全有效(或者，如果有任何修改，則本租約經修改後完全有效，並説明修改情況)；(B)本租約未被取消或終止；(C)本租約未被取消或終止；(C)(D)據 租户實際所知，當時是否存在業主在本租約項下的任何違約或違約行為，如有，請具體説明；(E)具體説明針對強制執行本租約(或任何擔保)而對租客(實際上為租户所知)提出的任何現有索賠或抗辯；及(F)業主、任何貸款人、潛在貸款人、投資者或買家可合理要求的其他事實陳述；及(F)業主、任何貸款人、潛在貸款人、投資者或購買者可能合理要求的其他事實陳述(如業主、任何貸款人、潛在貸款人、投資者或購買者可合理要求的其他事實陳述)；及(F)房東、任何貸款人、潛在貸款人、投資者或買家可合理要求的其他事實陳述。租户將在房東提出要求後十個工作日內將對帳單交付給房東。房東可向所有或部分物業的任何貸款人、潛在貸款人、投資者或購買者提供租户的任何此類聲明，任何此類當事人均可最終相信 此類聲明真實無誤。

15.4.2未交貨。如果租户未及時向房東交付15.4.1節中提到的聲明 ，房東和任何貸款人、潛在貸款人、投資者或購買者可最終推定並依賴，除非房東另有陳述，否則：(A)本租約的條款和條款未被更改；(B)本租約未被取消或終止；(C)房東已預付不超過一個月的租金；以及(D)房東沒有違約。在這種 事件中，承租人被禁止否認這些事實的真相。

第十六條放棄；暫緩

16.1交回處所。根據附件H和第八條規定的規格和要求，承租人 將在本租約期滿或提前終止時將物業交還業主，並保持完好、完好和維修、合理損耗、意外傷害(受業主對承租人損害的權利的約束)，並將把物業的所有鑰匙交給物業經理或當時確定的承租人支付基本租金的地點的業主，或業主或物業經理以其他合理方式指示。承租人將在此時將 承租人的所有個人財產從物業中移除，如果房東根據本租約的允許提出要求，承租人將對物業進行所有指定的改動；但是，在所有情況下，承租人將被要求 遵守附件H中規定的修復要求。承租人將立即修復因該移除而對房產或財產造成的任何損壞。承租人還應告知房東有關鎖、保險箱和保險庫的所有組合， 如果有，承租人將被允許離開酒店。承租人放行，並將在法律允許的最大範圍內，對因承租人未能或延遲按照本第16.1條交出房產而引起的任何索賠(包括但不限於任何房東的故意不當行為引起或導致的索賠)負責並將賠償、保護、辯護(由房東合理接受的律師)，並使房東不受損害。 業主提出的任何索賠，包括但不限於因損失或因房東的故意不當行為而提出的任何索賠。 甲方在法律允許的範圍內，將負責並將賠償、保護、辯護(由房東合理接受的律師提供)房東因租客未能或延遲按照本條款第16.1條交出房產而提出的任何索賠，包括但不限於因損失或業主提出的索賠。, 任何基於這種延誤的後續租户(只要房東提前至少30天以書面通知租户該後續租户)。租户的所有 財產在期限的最後一天或之前未被移走，視為被遺棄。房東可以將所有這些被遺棄的財產從房產中移走，並將其運輸和儲存在公共倉庫或其他地方，費用和 由租户承擔，如果租户沒有為此支付倉儲費，房東可以安排出售或以其他方式處置這些房產，而不再對租户承擔任何義務或進行任何會計處理。房東不對任何此類財產的損壞、盜竊、挪用或丟失或任何其他方式承擔責任。

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16.2等待。如果租户在租期屆滿後佔有物業，或在未簽訂新租約的情況下被 以其他方式終止，但經房東書面同意，此類佔用將受本租約所有條款和條件的約束，但租户將在 租期屆滿後的每一天向房東支付相當於租户當時現有基本租金的125%的費用(按日計算)，外加本租約中所述的所有額外租金。如果租户在租約期滿後或以其他方式終止租約 而未簽訂新租約且未經房東書面同意，則租户被視為在沒有權利主張的情況下佔用該房產(但須遵守本租約的所有條款和條件)，並且，除了租户對 未能按照第16.1條的規定交出對房產的佔有權的責任外，租户還將在租期屆滿後的每一天向房東支付相當於租户當時基本租金150%的費用。

第十七條承租人的改進

17.1租户的改進。房東將負責承租人的改建工程，費用由房東承擔。但是，如果承租人將完全負責：(A)與任何變更單有關的所有成本和費用，這些費用和費用將根據本合同第17.2 節的規定確定並支付；(B)設計和安裝本合同附件(附件F )中未規定的所有傢俱、固定裝置、設備和個人財產，以及與之相關的所有費用和費用(包括但不限於，與承租人合同的準備和批准相關的費用)；(B)所有傢俱、固定裝置、設備和個人財產的設計和安裝，以及與之相關的所有成本和費用(包括但不限於，與準備和批准承租人合同相關的成本)。 位於房屋內的數據和其他佈線以及(C)與任何租户延誤相關的所有成本和費用，這些成本和費用將以與確定變更單成本相同的方式確定，並且 將在房東向租户開具發票後30天內支付。

17.1.1設計；遵守法律。承租人的改進將按照第17條中所述進行設計。承租人的改進將在安裝後立即自動成為業主的財產和建築的一部分。在符合第17條規定的情況下，房東將根據適用於承租人的所有法律實質上完成或促使完成承租人改建工程的施工(承租人使用改建工程除外，房東和承租人可能以其他方式就承租人的任何特定設計要求達成一致，並由承租人負責遵守)。除其他事項外，房東將負責租户改進措施(租户負責的項目除外，以及與租户使用和特定設計請求有關的上述項目)是否符合ADA，因為自生效之日起，同樣有效並由對此類事項擁有管轄權的政府或其他機構強制執行 (入住證的簽發將確認符合所有適用的規範和條例)。 (入住證的簽發將確認符合所有適用的法規和條例)。 房東將負責遵守ADA(租户負責的項目和上述關於租户使用和特定設計請求的項目除外)，因為自生效日期起，這些改進由對此類事項擁有管轄權的政府或其他機構有效和強制執行。所有其他對法律的遵守(包括但不限於對反興奮劑機構的所有其他遵守)，在所有情況下 由對此類事項擁有管轄權的政府或其他機構不時生效並強制執行，將由承租人獨自負責(本租賃中明確規定的除外)。

17.1.2《建築平面圖》發佈。房東將向租户提供施工平面圖的建議書。為施工圖發佈的此類建議 將與大綱規範和現場平面圖保持一致。業主向承租人交付施工計劃書後五個工作日內，承租人應將所需的任何修改通知業主。租户希望的所有此類修訂(如果有)必須與大綱規範完全一致

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和場地平面圖。如果承租人在上述五個工作日內通知業主承租人批准施工計劃書的建議，而沒有要求對其進行任何 修改，或者承租人未能在上述五個工作日內通知業主，則施工計劃書將自動成為本合同下的最終施工圖。如果承租人在上述五個工作日內通知房東 ，並要求修改滿足本條款17.1.2條件但不構成變更單(由房東合理確定)的施工平面圖修訂建議，業主將根據要求修改施工平面圖，修改後的施工平面圖將自動成為本合同下施工平面圖的最終下發。如果承租人 在上述五個工作日內通知房東，並要求修改符合本17.1.2節條件且構成變更單(房東合理確定的)的擬議施工計劃，則房東將以書面形式通知承租人完成此類修訂的費用和預期延遲。然後，租户應在收到房東的上述通知後兩個工作日內書面通知房東，説明所請求的租户仍希望進行哪些修訂(如果有)。如果承租人在上述兩個工作日內通知業主其批准了部分或 全部要求的修改(以及由此產生的額外費用和延遲)，則業主將根據批准修改已發佈的施工計劃書, 此修改後的施工計劃下發將自動 成為本合同下施工計劃的最終下發。如果承租人未能在上述兩個工作日內通知業主其批准或不批准部分或全部請求修訂(以及由此產生的額外費用和延遲)，則承租人將被視為已撤回其對施工計劃建議發佈的所有修訂請求(僅當該等修訂構成上述變更單的範圍內)，而建議施工計劃發佈將自動成為本建議書項下最終發佈的施工計劃。因承租人要求對擬議的施工圖進行任何 修訂而導致的施工圖定稿的所有延誤將構成本合同項下的承租人延誤。除大綱規格中描述的任何非施工事項外，業主和租户雙方都批准的建築圖則的最終版本將取代大綱規格。

17.2變更單。在 關於租户的改進方面，租户可以請求商業上合理的更改單。儘管本租約有任何相反規定，(A)承租人(而非房東)將對承租人改建工程或其任何部分的任何 延誤承擔責任，並承擔與此相關的任何額外費用，前提是此類延誤或額外費用是由變更令引起的，以及(B)如果變更令不被適用的建築和分區法規或其他法律允許，則變更令不會 生效，因為這些變更令隨後由具有司法管轄權的適當當局進行解釋和執行。(B)如果變更令不被適用的建築和分區法規或其他法律允許，則不會 生效變更令。

17.2.1變更單付款。在進行屬於變更令標的的任何工作之前，房東可以要求租户 向房東支付相當於房東對變更單費用的估計的金額；但是，租户可以書面選擇將津貼的任何未分配部分應用於任何此類押金。租户改進完成後，房東(A)將合理確定所有變更單的實際變更單成本，(B)將該實際成本與租户迄今支付的押金(如果有)(或從 津貼的未分配部分獲得的信用)進行核對，(C)以書面形式通知租户該決定和對賬。(C)業主(A)將合理確定所有變更單的實際成本，(B)將該實際成本與租户迄今支付的押金(或從 津貼的未分配部分獲得的信用)進行核對，並(C)以書面形式通知承租人。如果此類對賬顯示租户到目前為止支付的任何押金(連同來自津貼未使用部分的積分)超過所有變更單的實際變更單成本，則超出的部分將從生效日期(從房東發出上述對賬通知後的第一筆 基本租金支付開始)開始計入本合同項下到期的基本租金支付，直到該超出部分的全部金額已如此應用為止。( 從房東發出上述對賬通知後的第一次基本租金支付開始計算)，直到該超出部分的全部金額已如此應用為止，則超出的部分將從生效日期(從房東發出上述對賬通知後的第一筆基本租金支付開始)開始計入本合同項下的基本租金付款。或者，在房東唯一選擇的情況下，房東將在房東送達上述對賬通知後30天內向租户全額支付超出的金額 。另一方面，如果此類對帳顯示所有變更單的實際變更單成本

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超過租户迄今支付的任何保證金金額(連同津貼中任何未使用部分的貸方)，則租户將在房東發出上述對賬通知後30天內將超出部分的全部金額支付給房東 ；但是，租户可以書面方式選擇將任何當時未使用的津貼部分用於任何該等超出的部分，則租户應在收到上述對賬通知後30天內將超出的部分全部支付給房東 ，但該租户可以書面方式選擇將當時未使用的任何部分的津貼用於任何該等超額部分。

17.3津貼。如果到目前為止還沒有發生或存在違約事件，房東將根據本第17.3節的規定向租户補償，總金額不超過免税額，用於直接或間接補償房客的房租，且房東應根據本條款第17.3條的規定，直接向租户補償不超過免税額的總金額。自掏腰包承租人安裝電纜、架子、傢俱、固定裝置和設備的費用，以及承租人根據第八條對房屋進行的任何補充初步改善的費用。房東將在承租人開具發票後30天內向承租人支付此類補償，並附上合理的證明文件(包括但不限於，業主可能合理要求的宣誓聲明、宣誓書、收據和機械師留置權豁免)；但是，如果承租人的發票 和隨附的證明文件必須在生效日期後180天內交付，承租人才有權根據第17.3條獲得補償(無論當時是否向承租人支付了少於全部津貼 )。

17.4承租人代表。承租人指定Bill Ashton為承租人的 代表，有權批准已發佈的施工計劃、請求或批准任何更改單、發出和接收有關承租人改進的所有通知、同意、批准和指示，以及在與承租人改進相關的所有事項上為承租人行事並 約束承租人。

17.5基本完工。房東將在商業上 合理努力，使租户的改進工作在交貨日或之前基本完成，但會受到租户延誤和其他不可抗力造成的延誤的影響。

17.6打孔單。業主誠意預期租户的改善工程基本完工的日期不超過20天前，業主應通知租户該預期的基本完工日期，以及業主和租客(或其各自的代表)會面檢查房產的日期。在檢查後的五個工作日內，房東和租户將本着合理和誠信的態度，制定一份清單，列出未正確完成或需要維修的任何租户的改進項目。房東 將在制定審核清單後30天內完成(或視情況而定)審核清單上列出的項目，受租户延誤和其他不可抗力造成的延誤的影響。如果承租人在基本完工前或基本完工後沒有按照房東的合理要求檢查 房屋，承租人將被視為已接受交付的房屋，但受房東開發的任何審批清單項目和承租人根據 本17.6節規定的權利的限制。

17.7施工保修。房東將從房東的總承包商那裏獲得一份常規的、 合理的一年保修，以保證承租人的裝修工藝和材料存在缺陷。如果此類保證適用於承租人的改進，房東將為承租人的利益 協助和協調其執行；但是，前述規定不應免除房東在本租約規定的條件下將房產交付給承租人的義務。

17.8租户完成工作。所有承租人希望完成的、未包括在承租人 改善範圍內的完工工作、裝修和其他工作將由承租人自行設計、配備和安裝，費用由承租人承擔。 房東將按照批准的施工計劃進行改進。承租人將以與本租約規定的更改相同的方式和程序執行所有此類工作。業主沒有義務執行、檢查或監督任何此類工作，業主也不對此承擔任何責任或責任。

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17.9個里程碑日期。為了使房東達到預定的開工日期 ，承租人將被要求在特定日期提供某些確定的信息、文件或其他材料。就本租約項下的所有目的而言，承租人或為承租人或承租人行事的人未能或延遲履行本租約規定的或已向承租人發出合理的提前書面或口頭通知的任何預定日期將構成承租人延誤。房東對本租約的簽署，即使存在任何先前的失敗或延誤，也不會被視為房東對本租約的默許或放棄。

第18條：信用證

18.1信用證。在生效日期後的五個工作日內，承租人將向房東提交一份無條件的、 不可撤銷的備用信用證(信用證)，該信用證的初始面值為3,000,000.00美元(須根據本合同第18.10條減額)，在形式和實質上符合所附附件 G(或房東以其他方式合理接受)，並滿足以下所有條件：

(a)

由美國聯邦或州特許銀行(發行人)簽發，證明(I)是紐約清算所協會的成員，或者是房東合理接受的商業銀行或信託公司，並且(Ii)總資產至少為100,000,000,000美元，按照公認的一貫適用的會計原則確定；但是，房東在此預先批准JP Morgan Chase Bank，N.A.(如果由租户選擇的話)；(2)如果租户選擇了JP Morgan Chase Bank，N.A.，則房東在此預先批准JP Morgan Chase Bank，N.A.(如果由租户選擇)，則總資產至少為100,000,000,000美元；但是，房東特此預先批准JP Morgan Chase Bank，N.A.(如果由租户選擇)；

(b)

指定房東為受益人；

(c)

自發行之日起不少於一年的期限；

(d)

自動續期一年，除非出票人在到期日至少30天前以書面形式通知 受益人，出票人選擇不續簽信用證；

(e)

規定在提交基本符合 信用證附件1所示格式的即期匯票後兩個工作日內，向受益人支付 立即可用資金(以美元計價)的初始面值3,000,000.00美元(須根據本合同第18.10條減少)；

(f)

規定匯票可在發行人的抬頭信箋辦事處或發行人的任何其他全面服務辦公室出示，並可在發行人的信箋抬頭辦事處或發行人的任何其他全面服務辦公室付款；

(g)

即期匯票，該匯票只要求受益人説明該匯票是以 受益人為付款對象的；

(h)

允許部分和多次抽籤；

(i)

允許受益人多次轉讓；

(j)

放棄發行人在法律或其他方面可能擁有的任何權利，以替代受益人可能對申請人或申請人可能對受益人提出的任何索賠；以及

(k)

受國際商會(International Chamber Of Commerce)出版的“1998年國際備用慣例”(International Standby Practices 1998)管轄。

34

18.2轉讓；費用。業主可在不經(A)承租人同意、(B)轉讓次數限制或(C)條件的情況下自由轉讓與本租賃轉讓有關的信用證 ，除非向發行方出示信用證正本和符合發行方合理要求的正式簽署的轉讓文件 ；但是，如果轉讓業主在本租賃中的權益，業主僅應將信用證整體轉讓至：(A)承租人同意，(B)轉讓次數限制，或(C)轉讓條件，除非向發行方出示正本信用證和符合發行方合理要求的正式簽署的轉讓文件 ；但是，在轉讓業主在本租賃中的權益的情況下，業主僅應將信用證整體轉讓給承租人對發行人因信用證的開立或任何轉讓、續簽、延期或替換而收取的任何銀行手續費或手續費承擔全部責任。如果承租人未能及時支付此類轉讓費，業主可在不通知租户的情況下，選擇在到期時向發行人支付任何轉讓費，支付後，承租人將在收到發票 後30天內到期並作為本租約項下的額外租金支付給業主。

18.3抽籤事件。？繪製事件？是指發生以下任何事件：

(a)

承租人根據破產法提交了自願請願書，根據破產法提出了針對 承租人的非自願請願書(在30天內未被駁回)，承租人被置於破產或託管狀態，承租人根據聯邦或州法律受到類似程序的影響(在30 天內未被駁回)，或者承租人為債權人的利益執行轉讓；

(b)

承租人未按第18條規定及時續簽或更換信用證的；

(c)

發生本合同第18.6節所述的發行人質量事件；

(d)

違約事件的發生；或

(e)

未經業主事先書面同意，承租人在本租約期滿或終止後保留或繼續佔有該房產。 本租約期滿或終止 未經房東事先書面同意。

18.4付款的提取和使用； 信用證的替換函。一旦發生任何一個或多個抽獎事件，房東可在此後的任何時間使用全部或部分信用證(如果部分抽款，房東可進行多次抽款)，房東可憑房東的唯一和絕對酌情權決定。提款收益一詞是指房東根據信用證進行的任何一筆或多筆提款的現金收益。房東在開立信用證 或使用支取款項方面的任何拖延，不構成房東放棄其在信用證或支取款項方面在本合同項下的任何權利。房東將以自己的名義持有提款收益(但須遵守本 第18條的規定)，並可將提款收益與房東的其他賬户混合或由房東自行決定進行投資；但任何投資應由房東承擔全部風險，由此產生的任何損失不應減少租户有權獲得的信貸金額。除房東可能享有的任何其他權利和補救措施外，房東可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，使用和運用全部或部分抽款收益，以支付房東下列任何一項或多項費用：

(a)

租金或任何其他逾期、到期或到期的款項，或房東根據本租約條款有權獲得的任何其他款項，無論是由於時間的推移、違約或其他原因(包括但不限於滯納金或手續費以及房東根據本合同第14.2或 14.3條被允許或將被允許收取的任何金額，而不扣除任何潛在重租或其他潛在緩解的收益在抽籤時實際上尚未發生的任何抵銷)

35

(b)

房東因行使和追求本租賃項下房東的任何一項或多項權利或補救措施而招致或支出的所有款項，包括但不限於合理的律師費和費用；

(c)

房東為獲得抽獎收益而發生或花費的所有金額，包括但不限於合理的律師費和費用；或

(d)

因租户在本租賃項下的任何違約、抽籤事件或其他違約、失敗或違約事件而給房東造成或招致的所有其他損害、傷害、費用或責任。

如果提取收益超過如此應用的金額 ，該超出的提取收益將被視為已支付給房東，以便在房東的賬面上建立信用額度，超出部分的金額可由房東在此後使用(房東唯一和絕對的酌情權)， 當租客在本租賃項下對房東的任何義務到期時，該信用額度可用於承租人對房東的任何義務。如果房東在未發生抽獎事件的情況下錯誤地使用信用證，則房東將根據本18.4節中規定的規定，將該錯誤抽款所得的款項返還給租户。在使用或運用提款所得之後，如果房東以書面形式提出要求，承租人必須在收到房東的請求後十個工作日內，安排向房東簽發並交付符合本合同第18.1條規定的補發信用證；但條件是，補發信用證的金額應等於本合同第18.1(E)條規定的信用證原始金額，減去在更換信用證之日未使用的提款所得的金額 ，否則，承租人必須在收到本合同第18.1條(E)項規定的提款款後，向房東開具符合本合同第18.1條的規定的補發信用證。但條件是，補發信用證的金額應等於本合同第18.1(E)條規定的信用證的原始金額，減去在補發信用證之日未使用的提款款。房東收到替換信用證後， 房東將把先前的正本信用證交付給出票人註銷(如果尚未全部提取)，任何未使用的提款收益將根據本合同第18.4(A)、(B)、(C)和(D)條的規定使用。(br}房東將按照本合同第184(A)、(B)、(C)和(D)條的規定，將先前的正本信用證交付給髮卡人註銷(如果尚未全部提取)。如果 有管轄權的法院裁定或判決房東無權使用信用證(即，在沒有抽獎事件的情況下錯誤地使用信用證)，承租人可以作為其唯一 和排他性補救措施，使房東(X)將先前的正本信用證交付給出證人註銷(如果尚未全部提取)，(Y)將法院認定房東無權提取的提款收益金額返還給出證人，以及(Z)補償租户所有自掏腰包承租人因房東使用信用證而實際發生的費用、成本和利息支出；但是，只有在承租人糾正了本租約項下的所有違約並已安排向房東簽發並交付符合 第18.1條規定的替換信用證後，承租人才能行使其獨家補救措施。房東將不對租户因房東使用信用證或房東使用或運用提款收益而產生的任何其他實際損害或任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔責任。本租約或信用證中的任何條款均不授予承租人任何提款收益的任何財產權或權益；但是，如果提款收益中任何未使用的 部分應在租期結束後由房東返還給承租人。

18.5續簽和更換。 信用證必須規定，除非出票人在信用證到期日至少30天前向房東提供書面的不續簽通知，否則信用證將自動續簽。 如果收到出票人的書面不續簽通知，承租人必須在當時的信用證規定的到期日之前至少十個工作日續簽信用證或換成新的信用證。任何續簽或更換信用證必須符合本合同第18.1條規定的標準，並且其有效期必須至少在前一份信用證規定的到期日前一天開始 。未按上述規定提供續簽或更換信用證，在業主選擇時，將被視為違約事件。

36

本租賃。儘管有上述規定，業主承認並同意承租人在本租賃期間有權隨時向業主交付本合同項下的替代信用證，替代信用證的形式和實質須經業主的合理批准和本第18條的條款。應承租人不時提出的書面要求，業主應向承租人提供一份確認當時信用證金額(包括與之相關的任何實際增減金額)的信函。 承租人應向承租人提供一份確認當時信用證金額(包括任何實際增減金額)的信函，該信用證的形式和實質須經業主合理批准，並符合本條款第18條的條款。 承租人應向承租人提供一份確認當時信用證金額(包括實際增減金額)的信函。

18.6發行人質量事件。如果發生發行人質量事件，承租人必須在房東提前30天發出書面通知後，自費向房東提供符合本合同第18.1條所有要求的替代信用證。術語發行人質量事件是指發行人未能滿足本協議第18.1(A)節中規定的標準。

18.7租户的附加協議。承租人明確確認並同意如下內容：

(a)

信用證是業主和髮卡人之間的一份獨立的合同，承租人 無權根據信用證向髮卡人提交匯票；

(b)

承租人不是由信用證建立的房東和發行人之間合同關係的第三方受益人 ，房東根據信用證提取全部或部分金額或運用提款收益的能力不得因任何相反的法律(包括但不限於限制、限制、更改、損害、解除或以其他方式影響承租人可能承擔的任何責任的法律)而受到任何限制、更改、更改、減損或解除或 以任何方式受到限制、更改、損害、解除或以其他方式影響承租人可能承擔的任何責任的能力受到任何限制、更改、損害、解除或以其他方式影響承租人可能承擔的任何責任的任何法律的限制、更改、更改、減損或以其他方式解除或解除。

(c)

信用證或任何提款收益都不會是或成為承租人的財產，承租人 不會也不會對此擁有任何財產權或權益；

(d)

承租人無權從任何提款收益中獲得任何利息；

(e)

信用證或任何提款收益均不構成預付租金、押金或租金押金；

(f)

信用證或任何提款收益均不構成業主因本租賃項下的任何提款事件、違約事件或其他違約、失敗或違約(過去、現在或將來)而造成的損害的衡量標準；以及

(g)

承租人將與業主合作，並由承租人承擔全部費用，按照業主可能合理要求執行本第18條條款和條件的合理要求，迅速執行並向業主交付信用證的所有修改、修改、續簽、延期和更換。

18.8對租户行動的限制。承租人特此不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能享有的任何權利和主張，以任何方式質疑、責令、幹預、限制或限制房東根據信用證向髮卡人提出的任何要求或要求，或向房東付款或付款的任何要求或要求，承租人不得以任何方式提出異議、責令、幹預、限制或限制房東向房東付款的任何請求或要求，承租人特此不可撤銷地放棄該權利和主張。如果承租人或承租人的任何個人或實體代表承租人或由承租人自行決定提起訴訟或訴訟，以任何方式對信用證項下的任何一項或多項提款請求或付款提出異議、責令、幹預、限制或限制，承租人將對任何 以及由此產生或與之相關的所有直接和間接損害負責，包括但不限於合理的律師費和費用。

37

18.9期末取消。如果當時不存在抽籤事件、違約事件、 或本租賃項下的其他違約或違約，房東將在租户將房屋交還給房東後45天內將信用證交給髮卡人註銷。

18.10.只要到目前為止沒有違約或提款事件發生或存在，則從生效日期的第一個 週年日開始，以及此後的每個週年紀念日，承租人可以促使向房東簽發並交付一份面額比當時正被替換的信用證面額少15%的替代信用證。此外，儘管有前述相反的規定，但前提是到目前為止並未發生或存在違約或抽籤事件，且承租人當時滿足全部(且並非少於全部)信用證財務條件，則在生效日期三週年後的任何時間，承租人也有權安排向房東開具並交付一份面值比當時信用證面值少15%的替代信用證。 承租人也有權在開立日期三週年後的任何時間向房東開具一份面值比當時的信用證面額少15%的替代信用證，該替代信用證的面值比當時的信用證票面金額低15%，因此承租人也有權在開立日期三週年後的任何時間向房東開具一份面值比當時信用證面額低15%的替代信用證。業主同意在收到承租人或該 簽發人的書面請求後十個工作日內簽署信用證開具人合理要求的任何文件(前提是此類文件是真實準確的，並且根據本條款18.10的條款進一步允許主題減少)，以實現此類減少。房東未能及時簽署和交付任何此類文件，在租户書面通知房東 未能履行該義務五個工作日後，即構成本租賃的違約行為，第二次通知應以粗體顯示, 第二份通知頂部的全大寫字母如下：房東未在收到本第二份通知後五個工作日內按照本租約第18.10條簽署有關減少信用證的附件 文件，則房東在本租約項下違約。在本租賃的所有目的中，每一份此類替代的信用證都將構成一份信用證。

第十九條--雜項規定

19.1通知。所有通知必須以書面形式發出，並且必須通過個人遞送、美國掛號信或掛號信(郵資 預付)或獨立的隔夜快遞服務寄往基本條款中指定的地址或任何一方根據本 第19.1節通過書面通知指定給另一方的其他地點。以郵寄方式發出的通知被視為在通知發送方將通知存入美國郵局後的四個工作日內送達。快遞員投遞的通知視為在投遞方及時將通知寄存到快遞員隔夜(次日)投遞的次日之後的下一個營業日 投遞。專人投遞的通知在收到或拒絕投遞時視為投遞。

19.2業主權益的轉讓。如果房東轉讓其在該房產的 所有權權益(抵押擔保除外)，轉讓人自轉讓之日起及之後自動免除房東在本租賃項下的所有義務，條件是(A)受讓人書面同意 承擔此類義務，以及(B)轉讓人將轉讓人持有的承租人擁有權益的任何資金(如保證金)交付給受讓人或貸記給受讓人的前提是：(A)受讓人以書面形式同意 承擔此類義務；(B)轉讓人將轉讓人持有的承租人擁有權益的任何資金(如保證金)交付給受讓人或將其貸記給受讓人。房東在本租約中的契諾和義務僅在其各自的所有權期間和就其各自的所有權期間約束每一位 歷任房東。然而，儘管有任何此類轉讓，轉讓方仍有權就轉讓方所有權期間發生或產生的事項享受本租約項下承租人的免責以及賠償和保險義務 (以及類似義務)的利益。

38

19.3名繼任者。在符合本租約明文規定的前提下，本租約中包含的契諾和 協議對房東、其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，對承租人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合承租人及其允許的繼承人和受讓人的利益。

19.4説明和解釋。本租賃條款和章節的説明文字旨在幫助雙方閲讀本租賃 ，不是本租賃條款或條款的一部分。只要本租賃上下文需要，單數包括複數，複數包括單數。

19.5當事人之間的關係。除房東與租户之間的關係外，本租賃雙方之間不產生委託代理關係、合夥或合資關係、或任何其他協會或關係。

19.6完整 協議；修正案本租約所附的基本條款和所有展品、附錄和明細表均納入本租約，並作為本租約的一部分，與本租約一起包含雙方關於改善和租賃房產的完整 協議。之前和同時進行的所有談判，包括但不限於任何意向書或其他建議書以及任何草案和相關通信， 均併入本租賃並由其取代。本租約的後續變更、修訂、變更或增加(根據本租約條款對財產規則的修改除外)對房東或租户沒有約束力，除非它是以 書面形式並由尋求強制執行本租約的一方簽署的。

19.7可分割性。如果本租約的任何契諾、條件、條款、 條款或協議在任何程度上被認定為無效或不可強制執行，則其剩餘部分以及本租約的所有其他契諾、條件、條款、條款和協議將不受此類持有的影響，並將在法律允許的最大程度上保持 有效和有效。

19.8業主的有限責任。承租人將僅對房東在物業中的權益(以及由此產生的任何出售、租賃、保險和報廢收益)向房東或任何其他房東方追回任何判決或收取任何義務。租户同意，房東或任何其他房東均不對任何判決或不足之處承擔個人責任。在任何情況下，房東或房東一方不對租户或任何其他人承擔相應的、間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償責任。

19.9生存。在本租賃到期或以其他方式終止之前，業主或租户在本租賃項下產生的所有義務，或本租賃預期在終止後繼續存在的義務，將在本租賃到期或以其他方式終止之前繼續存在，直到適用方全額支付和/或履行為止。剩餘付款義務的利息將繼續 按本租約規定的利率累計，直至全部付清。此外，租户和房東在本租約項下的所有解除和賠償、辯護和持有無害義務在本租約期滿或以其他方式終止後仍然有效，直到所有適用的訴訟時效法規完全禁止任何可能適用的索賠。

19.10 [故意省略]

19.11經紀。房東和租客各自聲明並向另一方保證，其從未與任何房地產經紀人、經紀人、發現者或代理人進行任何與本租賃相關的交易(除非在此明確規定)，各自解除並同意賠償對方因未能或被指控未能支付任何房地產經紀人、經紀人、發現者或代理人(本合同中指定的任何經紀人除外)而提出的任何索賠，以及任何補償、佣金或變更的任何費用、費用或法律責任，並同意賠償對方任何基於未能或被指控未能支付任何房地產經紀人、經紀人、發現者或代理人(不包括本合同中指定的任何經紀人)的索賠或賠償、佣金或變更的任何費用、費用或責任。通過或代表其就本租約或本租約的談判達成協議。房東將根據房東簽署的適用協議向基本條款中指定的任何經紀人支付費用。

39

19.12承租人的豁免權。在法律允許的最大範圍內，承租人同意房東方不對承租人或任何其他人承擔責任，承租人免除房東方的責任，並放棄直接或間接由以下直接或間接引起的任何和所有索賠：(A)房屋或物業中任何現有或 未來的損壞、缺陷、不足、不充分、故障、中斷、故障、故障或類似問題；(B)任何設備、系統或附屬設備失修、失靈或失靈。或(C)財產中的任何事故、事件、情況、傷亡、活動、傷害、緊急情況、狀況或發生的任何事情，不論是否投保或投保。本協議、放棄和免除適用於以下情況： 索賠是否(I)因人身傷害、財產損壞或其他原因；(Ii)因物業的其他租户或佔用人或任何其他人的作為、不作為、疏忽、過失或不當行為；和/或 (Iii)因不可抗力或任何其他原因或原因引起。但是，本第19.12節的任何規定均不免除房東對租户的任何責任，如本租約所規定的：(A)違反本租約明確規定的房東義務；(B)因房東一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起或導致的任何索賠；或(C)本租約其他地方明確規定的對租户的任何補救措施。

19.13適用法律。本租賃受該州 國內法律管轄，並且必須根據該州的國內法律進行解釋。任何與本租賃相關的針對房東或租户的訴訟必須在物業所在的縣提起，如果訴訟是在聯邦法院提起的，則必須在適用於該縣 訴訟的任何聯邦法院提起；房東和租户放棄在其他地方相互提起訴訟的權利。

19.14時間至關重要。對於履行本租賃的每個條款(其中履行時間是一個因素)而言，時間是至關重要的 。

19.15連帶責任 和連帶責任。作為承租人簽署本租約的各方對履行本租約項下承租人的所有義務負有連帶責任。

19.16獨立債務。除本租約可能明確和具體規定的任何抵銷權或抵押權外，租户的契諾和支付租金的義務獨立於本租約中業主的任何契諾、義務、擔保或陳述。

19.17租客監管局。如果承租人是一個實體，承租人應在房東提出書面 請求後十個工作日內，向房東提交該實體授權簽署和交付本租賃的決議。承租人聲明並保證，代表承租人簽署本租約的每個人均獲正式授權代表 簽署並對承租人具有約束力，並且本租約是承租人正式授權、具有約束力和可強制執行的義務。

19.18不可抗力。 在符合第1.2.2節明確規定的限制(這些限制僅用於第1.2.2節規定的目的)的情況下，如果房東或租户因不可抗力而延誤或無法履行本租賃項下的任何義務(但不包括付款) 房東或租客履行此類義務(視情況而定)的期限將免責於不可抗力實際造成的延誤時間

19.19管理層。物業經理有權管理物業。業主指定物業經理 作為業主的代理，負責租賃、管理和運營物業。當時任職的物業經理有權代表業主採取行動，並根據本租約發出通知和要求。

40

19.20財務報表。租户將在房東提出書面要求後的十個工作日內，免費向房東提交租户在正常營業過程中為最近結束的財年以及之前兩個財年準備的、經租户首席執行官或首席財務官書面認證的租户財務報表副本， 與物業的任何擬議出售或融資有關(但在任何12個月內不得超過兩次)；但是，如果 作為租户交付的前提條件，房東和索取此類信息的一方應簽署一份商業上合理的保密協議。上述財務報表必須 按照一貫適用的公認會計原則編制，必須包括但不限於承租人的資產負債表、損益表、現金流量表、來源和用途表以及業主合理要求的其他報表 。該財務報表還必須由獨立的註冊會計師或承租人的首席財務官證明，該財務報表是截至該財務報表日期承租人財務狀況的真實、完整和正確的陳述。

19.21禁止錄音。租户不會記錄本租約或本租約的任何 備忘錄。

19.22不披露租賃條款。本租賃的條款和條件構成房東的專有 信息，承租人將對此保密。租户披露本租約的條款和條件可能會對房東協商其他租約的能力產生不利影響，並損害房東與 其他租户的關係。因此，承租人不會直接或間接向物業的任何其他承租人或潛在承租人，或承租人的員工、 會計師、律師、房地產顧問和代理以外的任何其他個人或實體披露本租賃的條款和條件，除非且僅在法律或適當的司法命令要求的範圍內，該等披露是合法需要知道該等信息(並將對其保密)。

19.23租約和條款的解釋。本租賃的條款和條款是業主和租户之間 談判的結果，雙方都是老練的當事人，每一方都已經由法律顧問和/或自己選擇的其他顧問代表或給予機會代表，雙方都沒有 在任何脅迫或強迫下 採取行動，無論是法律上的、經濟上的還是其他方面的。因此，本租約的條款和條款將按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，房東和租户均放棄 任何法律規則的適用，即模糊或衝突的條款或條款將被解釋或解釋為不利於起草該條款或條款的一方。房東以草稿或最終形式將本文書提交給租户以供 審查或簽字，並不構成對該房產的任何保留或租賃協議或選擇權。當租户簽署本租約並交付給房東時，本租約將被解釋為租户根據本租約中規定的 條款租賃房產的要約。只有在房東簽署本租約並將完全簽定的租約交付給租户的情況下，承租人的租賃要約才可被接受，租户與房東之間的具有約束力的協議才可被接受。房東交付後，本租約自生效之日起生效。

19.24不得為疏忽開脱責任。 儘管本租約中有任何相反規定，但如果本租約的任何條款被視為要求房東或租户以違反任何法律的方式為另一方的疏忽或通過、通過或在另一方之下提出索賠的人的疏忽行為開脱責任，則該條款將被視為修改，以便被開脱責任的一方的疏忽行為被排除在另一方的責任之外。

19.25反恐代表。承租人或其任何附屬公司或成員，或據承租人、任何經紀人或其他代理人的實際情況，均未直接或間接從事任何交易或交易，(I)違反任何美國、國際或其他洗錢法規或公約，包括但不限於 《美國銀行保密法》、《1986年美國洗錢控制法》、《美國國際貨幣交易法》(United States International Money Money)，這些法規或公約包括但不限於《美國銀行保密法》(United States Bank Secrecy Act)、《1986年美國洗錢控制法》(United States Money Control Act)、《美國國際貨幣法》(United States International Money)。

41

《2001年反洗錢和反恐融資法》、《與敵貿易法》(50 U.S.C.§1及以下，修訂本)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂本)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(Ii)違反美國總統於2001年9月24日頒佈的13224號行政命令(阻止財產和禁止與人交易的行政命令或以恐怖分子或恐怖組織的名義(包括列入聯合國、北大西洋公約組織、經濟合作與發展組織、金融行動特別工作組、美國外國資產管制辦公室、美國證券交易委員會、美國聯邦調查局、美國中央情報局、美國國税局)的個人或實體的名義或代表恐怖分子或恐怖組織(包括聯合國、北大西洋公約組織、經濟合作與發展組織、金融行動特別工作組、美國外國資產管制辦公室、美國證券交易委員會、美國聯邦調查局、美國中央情報局、美國國税局)或任何國家或 組織，所有內容可能會不時修改。承租人或其任何關聯公司或成員，或據承租人所知，其任何經紀人或其他代理人(I)正在或將會 與美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)限制和禁止人員名單上的任何人進行任何業務或從事任何交易，或 (Ii)不是反恐令第1節所述的人，據承租人的實際瞭解，承租人或其任何關聯公司均未從事任何交易或交易或以其他方式與任何此類 人員關聯。如果此陳述在任何時候變得虛假，則應被視為本租賃項下的違約, 房東有權在發生違約事件時行使租約中規定的所有補救措施或立即終止租約 。

[下一頁上的簽名]

42

房東和租户各自促使本租約由其正式的 授權代表簽署和交付。

房東：
Phi Donovan LLC，內華達州有限責任公司
由以下人員提供：

/s/大衞·哈里森

姓名：大衞·哈里森(David Harrison)
ITS：經理
生效日期：2016年11月23日
租户：
The Honest Company，Inc.，特拉華州的一家公司
由以下人員提供：

/s/肖恩·凱恩

姓名：肖恩·凱恩(Sean Kane)
ITS：總統
由以下人員提供：

/s/大衞·帕克

姓名：大衞·帕克(David Parker)
ITS：CFO/COD

附件A：定義

？ADA？指經修訂的1990年《美國殘疾人法》適用條款第三章的無障礙要求 。

額外租金是指承租人在 本租賃項下應支付的任何費用、費用或費用(基本租金除外)，無論如何表示。

？附屬公司？對於任何個人或實體而言，是指 直接或間接控制、由該個人或實體控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。就此定義而言，控制是指擁有實體多數有表決權證券的所有權，有權指導或引導實體的管理層和政策 。

？津貼？將具有基本術語中給出的含義 。

？變更？是指對場所或 物業進行的任何更改、更改、增加或改進。

？審核成本？將具有第3.5節中給出的含義。

“破產法”是指美國破產法或任何州破產法，與現行破產法或任何州破產法相同，且可能被修訂，包括但不限於根據或與現行或生效日期後生效的美國破產法相關的任何和所有規則和法規發佈的規則和法規。

？基本租金？指承租人在本租賃項下應支付的基本租金，最初為基本條款中規定的金額。

？基本條款？是指本租賃的條款，即位於第1條之前的基本條款？

？建築？是指土地上目前存在的某些工業/倉庫建築。

？工作日是指該州週六、週日或法定節假日以外的任何一天。

傷亡是指因(A)火災、風暴、冰雹、 閃電、破壞、盜竊、爆炸、碰撞、事故、洪水、地震、坍塌或任何其他危險(包括但不限於設備、機械、噴水裝置或空調、供暖或通風設備的故障或故障；水、雪、霜凍、蒸汽、燃氣、污水、下水道備份、異味、噪音、污垢)造成的任何物質損失、破壞或財產損害或(B)任何其他事件、事故、危險或原因，不論是否與前述相似或不同，不論是否可預見，亦不論 保險是否承保。·意外傷害不包括因本租約允許的使用而對房屋、物業或業主的個人財產造成的合理損耗。

佔用證書是指佔用證書、政府簽字或 其他文件、許可或批准(無論是有條件的、無條件的、臨時的還是永久的)，房東必須從適當的政府當局獲得這些文件、許可或批准，作為租户合法首次佔用房屋或其任何適用部分的條件

？變更單？是指由 房東或租户或其代表編寫並由房東和租户雙方簽署的書面訂單，詳細説明工程變更，如適用，工程範圍的增減，以及施工預定日期的任何預期變更或由此導致的任何成本變更；但是，無論承租人是否簽署了書面訂單，大綱規範或現場平面圖中一般描述的工程的任何更改，以及施工計劃發佈的任何修訂(無論是最初提議的或最終確定的)都將構成本合同項下的變更單，無論承租人是否簽署了與此相關的書面命令。 如果更改將與大綱規範或現場平面圖中一般描述的工作或迄今發佈的施工計劃的最終版本有所不同，則將構成本合同項下的變更單。 在需要任何變更單的情況下(A)

如果(B)由於無法合理避免的現場條件，或(Iii)使用合理的等效材料以避免意外延誤、罷工或短缺，則房東將 被授權由租户自負費用和費用進行此類更改，並將書面通知租户。

？變更 訂單成本是指(A)所有實際的所謂硬成本的總和，包括但不限於與此相關的所有材料、人工、設備、吊裝、 保險、税收和許可證的成本(所有這些費用都將記錄在案並可核實)；(B)與此相關的所有實際的所謂軟成本，包括但不限於所有 建築師、工程師和設計費，以及與審批相關的所有費用和成本(C)所有現場和非現場項目管理時間的實際成本以及與此相關的其他一般條件；以及(D)商業上合理的承包商費用。所有上述實際成本還將包括， 但不限於，業主因由此產生的任何延誤而實際發生的所有利息成本的總和，以及業主或其分包商根據這些合同或對 業主或其分包商簽訂的合同進行修改所產生的任何和所有可強制執行的付款義務，這些都是履行變更單所必需的。

？索賠是指所有索賠、訴訟、 要求、責任、損害賠償、成本、罰款、沒收、損失或費用，包括但不限於合理的律師費和執行本租賃項下任何義務的成本和開支。

？開工日期是指(A)租户在房屋內的改善工程基本完成的日期， (B)租户在房屋內開始營業的日期，或(C)如果沒有租户延遲，租户在房屋內的改善工程本應實質完成的日期；但是，除非租户在交付日期之前開始在房屋內進行業務運營，否則開工日期 不會早於基本條款中規定的交付日期。

？公共區域？是指業主可不時指定為公共區域的停車場、車道、園林區、建築電氣/自動噴淋室，以及物業之外的其他區域(br}物業可不時將其指定為公共區域)。？

？可比項目？具有第9.3節中給出的含義。

*譴責機構是指具有法定或其他 徵用權的任何個人或實體。

交付日期？是指業主將房屋交付給租户的目標日期， 最初是基本條款中指定的交付日期。

2

？抽獎事件？具有本合同第18.3節中規定的含義。

？提款金額具有本合同第18.4節規定的含義。

生效日期是指房東簽署本租約時業主規定的日期，如 簽名頁上所示。

？違約事件是指發生第14.1節中規定的任何事件，或 本租賃明確標記為違約事件的任何其他事件的發生。

？公平市場基本 租金是指在適用的延展期內，與位於大樓和/或內華達州北拉斯維加斯次市場的非續期非股權交易中的可比空間(在質量、位置和大小方面)相關的公平市場基準租金，並適當考慮以下因素：一方面，關於處所和租户，以及可比空間和 租户：(A)租户的財務狀況；(B)租户的財務狀況；(B)在進行非續簽、非股權交易時，應充分考慮有關房產和租户以及可比空間和 租户的下列因素：(A)租户的財務狀況；(B)(C)物業的租約改善(現有或將提供)的程度及質素；。(D)租金 減租(如有的話)；。(E)物業在樓宇內的位置；。(F)租期的長短；。(G)業主提供服務的性質及程度；。(H)停止支出(如有的話)；。(I)給予的任何其他優惠；及。(J)其他有關因素。

？首次外部日期？具有第1.2.2節中規定的含義。

不可抗力是指天災；罷工；停工；勞資糾紛；無法採購材料；惡劣天氣； 政府法律或法規；傷亡；任何立法、行政或司法機構或任何政府部門的命令或指令；無法獲得任何許可證、許可或授權(儘管 尋求此類許可證、許可或授權在商業上是合理的)；以及房東無法合理控制的其他類似或不同原因(包括但不限於租户延誤)。

(B)任何放射性物質；(C)任何有毒、傳染性、反應性、腐蝕性、易燃或易燃的化學或化學化合物；(B)任何放射性物質；(C)任何有毒、傳染性、反應性、腐蝕性、易燃性或易燃性的化學或化學化合物；(C)任何有毒、傳染性、反應性、腐蝕性、易燃性或易燃性的化學或化學化合物；(C)任何有毒、傳染性、反應性、腐蝕性、易燃性或易燃性的化學或化學化合物；以及(D)危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、固體廢物或任何聯邦、州或地方法規、法律、條例或條例的定義中所定義或包括的任何化學品、材料或 物質，無論是固體、液體還是氣體，或在 生效日期或之後現有或存在的任何聯邦、州或地方法規、法律、條例或條例中類似的進口詞語，可由政府機關解釋為相同的定義或包括在危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、固體廢物或任何聯邦、州或地方法規、法律、條例或條例的定義中的類似進口的詞語。(Ii)石油或任何石油產品或其餾分；(Iii)石棉；(Iv)多氯聯苯；(V)易燃爆炸品；(Vi)尿素甲醛；(Vii)放射性物質和廢物；以及(Viii)傳染性廢物。本協議的 各方的意圖是將危險材料一詞解釋為最廣泛的含義。

？危險材料法律 指任何聯邦、州或地方法律、條例、法規、法規、條例、行政規則、政策和命令以及其他現有或將來存在的權力，對危險材料進行分類、監管、列出或定義。

？危險物質消除事件具有第5.5節中規定的含義。

？危險物質合格期限具有第5.5節中規定的含義。

3

？獨立仲裁員？具有第1.6.1節中規定的含義。

？獨立註冊會計師？具有第3.5節中規定的含義。

？建築平面圖發佈是指業主 最初準備並提交給承租人的建築施工圖和規範的最終發佈，並將根據第17.1.2節進行最終確定。

？發行方？ 具有本協議第18.1(A)節中規定的含義。

？發行人質量事件具有本協議第18.6節中規定的含義。

土地是指附件B中合法描述的某些不動產。

房東？僅指有關物業當時的一名或多名業主。

房東各方是指房東、物業經理、其附屬公司、有關物業的任何抵押貸款機構，以及他們各自的管理人員、董事、合作伙伴、股東、會員、代理、承包商和員工。

？房東的知識，據房東所知，？和類似含義的詞語將指VanTrust Real Estate，LLC(房東的附屬公司)執行副總裁Keith L.Earnest的實際知識，而不進行獨立查詢或調查。

？房東的個人財產是指房東或其代理人、員工、承包商或 受邀者擁有、租賃或以其他方式由房東或其代理人、員工、承包商或 受邀者擁有、租賃或以其他方式管理、保管或控制的任何貿易固定裝置、 庫存、設備、車輛或任何類型或種類的其他個人財產。

*房東未發放的意外傷害索賠是指房東因租户的疏忽行為或疏忽對房產、財產或房東的個人財產造成的任何意外傷害， 房東因此而招致的任何未投保損失或可扣除金額，對於任何 單次事件，最高賠償金額為25,000美元(因期間通貨膨脹，每年增加3%)。

？法律是指在生效日期或之後有效並適用於物業或物業的使用或佔用的任何政府或私人實體的任何法律、法規、規則、命令、法令或條例，包括但不限於危險材料法、物業規則和允許的產權負擔；但是，如果 關於業主的建造義務，法律將僅指任何適用的建築規範和任何適用的分區條例的維度方面，除非本文另有明確規定。

？本倉庫租賃協議指的是本倉庫租賃協議，因為該協議在生效日期後可能會被修改或修改。

信用證具有本合同第18.1節規定的含義。

？信用證財務條件將意味着以下所有內容：

(a)

租户年度EBITDA(即利息、税項、折舊及攤銷前利潤) 根據一貫適用的公認會計原則確定的利潤率，在緊接兩個會計年度(截至提議的信用證替代日期)之前的每個承租人中，利潤率至少為12%。

4

(b)

租户年度槓桿率(即，總計債務與EBITDA之比)，按照一貫適用的公認會計原則確定的，在緊接兩個會計年度 (截至建議的信用證替代之日)之前的兩個承租人中，未超過2.0；

(c)

承租人的現金儲備按照一貫適用的公認會計原則確定 在緊接承租人之前的兩個會計年度期間(截至擬議信用證替代日期)的任何時候，承租人的現金儲備均不低於40,000,000.00美元；

(d)

承租人的年收入，根據一貫適用的公認會計原則 確定，在緊接兩個會計年度(截至建議的信用證替代日期)之前的兩個會計年度中，承租人的年收入不低於400,000,000.00美元；以及

(e)

租户的有形股東權益(即，有形淨值)，按照一貫適用的公認會計原則確定，在緊接兩個會計年度(截至提議的信用證替代日期)之前的兩個會計年度中，任何承租人的淨值均不低於100,000,000.00美元。

重大改建是指涉及(A)建築物的結構、機械、電氣、管道、消防/生命安全或供暖、通風和空調系統，或(B)物業內部以外的任何部分的任何改建。

？最高利率是指年利率比當時由美國銀行，N.A.，芝加哥，伊利諾伊州收取的最優惠利率高出三個百分點的利息(如果當時不存在，則為其繼任者，或者如果當時不存在，則為房東選擇的另一家合理可比的銀行)，從 到期之日起至支付完畢為止，但如果該利率超過法律允許的最高利率，則該利率將降至最高利率

？抵押貸款是指 任何時候可能會阻礙全部或任何部分物業及其任何替換、續訂、修訂、修改、延期或再融資，以及根據任何此類文書支付的每筆預付款(包括未來預付款)的任何抵押、信託契據、擔保權益、土地租賃或其他類似性質的擔保文件。

？淨租金是指房東從所有 或任何部分房產的任何重新出租中實際獲得的所有租金，首先扣除重入成本和租户欠房東的任何其他金額。

？通知？指本租賃中規定的任何一方可能或要求向另一方發出、提供、要求或要求的所有通知、交付、要求或請求，不包括房東就租户根據第17條指定的租户代表進行的改進而進行的通信。

？運營費用是指業主合理確定的與管理、維護、維修和運營物業相關的所有成本、費用和費用，包括但不限於以下費用，但不包括以下各項，但不包括下列情況：(A)除下列情況外，業主支付或產生的與管理、維護、維修和運營物業相關的所有費用、開支和費用：

(a)

任何保險單下的保險費和免賠額

(b)

蒸汽費、電費、水費、下水道費、煤氣費和其他水電費；

5

(c)

草坪養護和美化；

(d)

重新噴漆、重新剝離、 封口塗裝、清潔、清掃、修補和修復鋪設的表面；

(e)

除雪；

(f)

大樓和公共區域的維護和維修；

(g)

為物業提供的垃圾清運和其他服務；

(h)

物業協會費用、會費和評估，以及影響物業的任何許可產權負擔(抵押除外)下的所有付款；

(i)

支付給 經理級及以下職責與管理、維護、維修和運營物業有關的人員的工資、福利和其他相關成本和開支(但僅限於該等人員可分配給物業的時間部分)；

(j)

管理、維護、維修和運營物業時使用的制服、用品、材料、照明系統(包括燈泡、電線杆和固定裝置)和設備；

(k)

物業正常維護、維修和運營所需的更換；合理的管理費 (不超過總收入的1.5%)；

(m)

業主安裝的資本改善設施(I)符合生效日期後發生的法律或解釋的變化或執行，或(Ii)合理預期降低能源成本或其他運營費用；但在計算運營費用時，房東將在其使用年限(由房東根據普遍接受的會計原則合理確定，並一貫適用)範圍內攤銷該等資本改善設施的成本(包括未攤銷金額的合理利息)；

(n)

業主因物業的公共通行權或其他公共設施、地役權或其他附屬設施而發生的費用、開支和收費；以及

(o)

與物業類似的工業/倉庫綜合體的管理、維護、 維修和運營通常可能產生的其他成本、費用和費用。

？運營費用？ 不包括以下項目：

(Aa)

除上文第(M)款規定的情況外，物業資本改善的成本；

(Bb)

房東因租賃或 招致租户或為新租户或現有租户翻新空間而產生的營銷成本、租賃佣金和租户費用；

(抄送)

業主執行任何租約的法律費用；

(DD)

房東任何抵押的利息或本金支付(以上(M)條允許的除外)；

6

(EE)

房東作為經營費用以外的其他租户直接報銷的任何費用；

(FT)

房東直接獲得保險補償的任何維修、恢復或其他工程的費用 收益或領獎；

(GG)

向房東關聯實體支付的任何購買產品或服務的金額，但僅限於 該金額超過該服務和產品的公平市場價值；

(Hh)

單獨計入房屋或另一租户房屋的任何公用事業費用；

(Ii)

因房東未能及時履行本租賃義務而產生的任何費用(包括加班)、罰款或處罰；

(JJ)

與物業管理、運營、維修或維護無關的員工或物業經理以上任何人的工資和福利；

(KK)

根據現在或以後影響該物業的任何土地租契而須繳付的任何租金；

(11)

業主違反大樓內任何空間租賃條款所產生的費用；

(毫米)

壞賬損失、租金損失、壞賬準備金、租金損失；

(m)

自生效之日起 在物業內或物業上，且根據生效之日生效的法律被歸類為危險材料的危險材料補救費用(日常維護和監測費用除外)；

(OO)

允許房東雙倍收回房東直接報銷的除運營費用以外的任何其他成本的任何成本；

(PP)

與物業收購、出售或再融資相關的費用，包括但不限於 諮詢或經紀佣金、發起費或點數以及利息費用；

(QQ)

與該物業的費用、土地租賃、航空權或開發權的取得、出售或融資有關的費用 ；

(RR)

因房東的重大疏忽或故意行為不當而產生的費用；

(SS)

房東的慈善或政治捐款；

(TT)

與物業收購、建造或出售有關的會計費用( 承認與租賃建築物有關的會計費用應包括在運營費用中)；

(Uu)

任何儲備；

7

(VV)

與構成業主的實體的業務運營相關的成本 不同於物業的運營成本，包括合夥會計和法律事務、與任何抵押權人的訴訟辯護成本(承租人的行為可能存在爭議)、出售、辛迪加、融資、抵押或抵押業主在物業中的任何權益的成本，以及與業主與其員工之間、業主與項目管理層之間的任何糾紛相關的成本。

(全球)

租賃空調系統、電梯或其他設備所發生的租金和其他相關費用 (I)類型或數量(根據類似項目的業主的做法)都不合理的租金和其他相關費用，以及(Ii)如果購買這些設備，其成本將作為資本成本從運營費用中扣除， 但不包括用於提供清潔或類似服務的未固定在物業上的設備，此外，為補救或損壞而租賃或租賃的該等設備也不在此範圍內。 在租賃空調系統、電梯或其他設備時發生的租金和其他相關費用(根據類似項目的業主的做法)，以及(Ii)如果購買，其成本將作為資本成本從運營費用中扣除， 但不包括租賃或租賃用於補救或損害的設備

(XX)

保險免賠額超過可比項目房東的慣常免賠額 ，但如果因地震而計入運營費用的保險免賠額屬於資本項目，則此類金額應在十五(15)年內攤銷為 運營費用；

(YY)

廣告和促銷費用，以及物業內或物業上專門標明物業所有者的標識的費用 ；

(ZZ)

因違反與物業分攤費用有關的任何許可產權負擔而產生的費用；

(AAA)

準備任何產生許可產權負擔的文件的法律費用；

(Bbb)

向該物業的任何潛在租户、租户、其他租户和租户提供的任何鮮花、禮物、氣球等的費用；

(CCC)

根據業主為建築物和/或物業提供的任何擔保補償給業主的費用，業主應使用商業上合理的努力強制執行該擔保，該強制執行的費用應計入運營費用中；以及(br}業主應使用商業上合理的努力強制執行該擔保的費用應包括在運營費用中；以及

(DDD)

任何類型的處罰和罰款，包括不遵守任何房東方在租期內創造的條件的任何適用建築或消防規範，以及房東在所有情況下未能遵守本租約要求的適用法律，但租户或 任何租户造成的情況除外。

？大綱規範具有第17.1節中給出的含義。

？允許的產權負擔是指現在或之後影響財產所有權的所有地役權、聲明、產權負擔、契諾、條件、保留、限制 和其他事項。

處所？是指位於建築內的某些空間 ，該空間在場地平面圖上顯示和指定，並以基本術語描述。

？財產， 統稱為土地、建築和土地上的所有其他改善。 統稱為土地、建築和土地上的所有其他改善。

8

？財產費用？是指在該期限的任何日曆年內，與財產有關的財產税和運營費用的總額。 該財產的到期和應付費用。

？物業管理人？指基本條款中指定的 物業管理人或業主可能不時指定的任何繼任物業管理人來管理物業。

房產規則是指附件E中規定的特定規則，房東可能會不時對其進行修改。

？物業税是指任何具有直接或間接徵税權力的機構徵收的任何一般不動產税、改善税、評估、特別評估、 重評估、商業租賃税、替代税、徵收、收費、罰款或類似的徵税，包括但不限於(A)任何市、縣、州或聯邦實體， (B)任何學校、農業、照明、排水或其他改善或特別評估地區，(C)任何政府機構，或(D)根據任何允許的產權負擔有權評估財產的任何私人實體。財產税一詞包括但不限於房東因使用、佔用、擁有、經營、租賃或佔有物業而招致的任何種類和性質的所有費用或負擔，但不以任何已知的名稱詳細説明，也不論前述各項是一般、特別、普通、非常、預見或不可預見的；因消防、路燈、街道、人行道、道路維護、垃圾、下水道、供水或向物業提供的其他服務而徵收的任何税項或費用。財產税一詞還將包括但不限於，房東根據NRS 第363(C)章(商業税)就本租賃或該物業或其任何部分就該物業(以及與該物業有關的範圍)應繳納的任何税款；但是，如果承租人和任何其他承租人或佔用人向房東支付了根據NRS第363(C)章應納税的款項，則該商務税將根據房東和該等其他承租人或佔用人支付的金額與承租人應繳納商務税的總收入之比按比例分配給承租人和任何其他承租人或佔用人；但是， 但在任何情況下，承租人因商務税而應支付的金額不得超過10美元。, 000.00(商務税上限)就計算商務税的任何納税年度合計；如果在生效日期之後，(I)調整當前(截至生效日期)4000,000.00美元用於計算商務税的收入扣除額，或 (Ii)適用於計算房東應繳商務税的商務税税率在生效日期的基礎上增加或減少，則商務税上限將按比例進行調整。 但是，如果在生效日期之後，(I)當前(截至生效日期)允許的4000,000.00美元的收入扣除額被調整，則商務税上限將按比例進行調整。 但是，如果在生效日期之後，(I)為計算商務税而允許的當前(截至生效日期)$4000,000000美元的減免額被調整財產税一詞 不包括(I)任何超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、轉讓税、消費税、對房地產以外的財產徵收的特別評估、繼承税和繼承税、遺產税、 聯邦和州所得税，以及適用於房東一般或淨收入(與租金、收入或項目運營收入相對)的其他税，除非任何此類所得税、特許經營税、轉讓税或 利潤税均適用於房東的一般收入或淨收入(而不是租金、收入或可歸因於項目運營的收入)，除非此類所得税、特許經營税、轉讓税或 利潤税適用於房東的一般收入或淨收入(而不是租金、收入或項目運營收入)。(Ii)列為營運開支的任何項目，(Iii)租户或其他租户根據本租約或其各自租約直接支付的任何項目，或 (Iv)税收罰款、利息或滯納金(除非租户根據本租約逾期付款)。如果房東有權支付並選擇在兩個或 多個日曆年內分期支付上述任何一項評估或費用，則只有在一個日曆年實際支付的評估或費用的分期付款(包括利息)將包括在該日曆年的期限？物業税中；但是， , 所有可能分期支付的特別評估(無罰款或利息)應由房東按法律允許的最大分期付款支付，除實際繳納評估的年份外，不包括在物業税中；此外，如果可比項目的普遍做法是提前支付此類評估，並且房東在此基礎上支付相同的評估，則此類評估應計入房東支付的當年的財產 税中。

9

？重新進入成本是指房東在違約事件發生後重新進入或重新出租全部或部分房產的所有費用和費用，包括但不限於房東產生的以下所有成本和開支：(A)維修或 保存房產；(B)收回房產的佔有權，將人員和財產從房產中移走並存放該房產(包括法院費用和合理的律師費)；(C)翻新或改建房產； 和/或(D)重新出租物業(包括但不限於已支付或應支付的與重新出租全部或部分物業相關的房地產佣金、廣告費和類似費用)。 3重入成本還包括房東就重新進入或重新出租全部或部分物業而給予的免租和其他優惠的價值。

？租金？統稱為基本租金和額外租金。

租金税是指由美利堅合眾國、州或其任何市、市或行政區就本租賃項下應支付的基本租金、附加租金或其他費用向房東徵收或評估的租金税或消費税、本租約要求承租人支付的所有其他款項和費用，以及 美利堅合眾國、州或其任何城市、市政當局或其政治區對房東徵收或評估的毛收入税、交易特權税或其他税(無論如何描述)。 根據本租約應支付的基本租金、額外租金或其他費用，或由於房東收到該等租金或其他費用而徵收或評估的任何税收或消費税只要租金税不包括適用於房東淨收入或以房東淨收入衡量的任何聯邦、州或地方 所得税或其他税種(無論面值如何)。

？請求 確認開工日期備忘錄的含義如第1.2.3節所述。

屋頂 設備的含義如第4.9節所述。

？第二個外部日期？具有 第1.2.2節中規定的含義。

？自助通知具有第7.2.4節中規定的含義。

？現場平面圖？具有基本術語中規定的含義。

？SNDA？是指在商業上合理的從屬、不幹擾和 本租約中不時提供的委託協議，其中(除其他事項外)抵押持有人將同意，只要本租約項下不發生違約事件，抵押持有人就不會干擾 承租人在本租約項下的佔有權。

“州/州”是指財產所在的州。

？基本完工？是指(A)獲得房屋佔用證書(或頒發該證書所需的所有批准)的日期，從而允許租户合法佔用該房屋；或(B)如果租户合法佔用該房屋不需要佔用證書作為條件，則指房東的建築師書面確認的租户對該房屋的改善工程基本完成的日期(取決於審核清單項目)；但是，如果(A)或(B)中的任何一個因任何租户延誤或承租人負責在房屋內進行的工作而延遲或阻止，則實質性完工是指業主完成(A)或(B)中任何一個所需的所有工作的日期， 受檢查清單項目(或如果不是租户延誤則本應執行)的約束，且房東已將房屋提供給租户用於執行租户的工作(或本應使房屋

？徵用是指譴責當局通過接受代替譴責的契據或任何其他方式，對財產的全部或任何部分行使徵用權 。

10

租户是指本租約中確定的租户以及此類租户的 允許的繼承人和受讓人。在與承租人的行為、行為或不作為有關的任何條款中，術語承租人包括本租約中確定的承租人，以及這些承租人的代理人、員工、承包商、 受邀人、繼承人、受讓人和其他在承租人明示或默示許可下使用房屋或物業的人。

租户損壞是指由於(A)租客的嚴重疏忽或魯莽或故意的不當行為、遺漏或行為，(B)租客造成或允許的任何浪費或過度或不合理的損耗，(C)租客造成或允許的任何未經授權的修改或改裝；(D)租客安裝或拆除任何改裝或拆除租客的個人財產；(E)租客沒有交出佔有權所造成的任何損失、毀壞或損壞 。或(F)租户的疏忽行為或不作為，但僅限於房東因此而招致的任何未投保的損失或可扣除的金額，最高可達25,000美元(對於任何單一事件，每年將因通貨膨脹而增加3% )。

？承租人延誤是指 承租人造成或促成的任何延誤，包括但不限於承租人的改進、承租人未能及時準備或批准承租人改善的空間計劃、承租人未能及時準備或批准 施工計劃的出具，以及承租人對已批准的施工計劃提出的任何修訂的任何延誤；但前提是，房東將在房東實際瞭解後，採取商業上合理的努力及時通知承租人任何承租人延誤。

承租方是指本租賃中確定的承租人、其附屬公司及其 各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、成員和員工。

承租人的改進是指 根據第17條規定，在本合同所附空間平面圖(附件F)中一般描述的對辦公場所辦公部分的初步改進。

承租人的個人財產是指位於承租人或其代理人、員工、承包商或受邀者擁有或租賃的物業或其周圍的任何 類型或種類的任何貿易固定裝置、庫存、設備、車輛或其他個人財產，或由承租人或其代理人、員工、承包商或受邀者以其他方式照管、保管或控制的任何貿易固定裝置、庫存、設備、車輛或任何 類型或種類的其他個人財產。為清楚起見，承租人的個人財產 包括但不限於自開工之日起或之後的任何時間內位於房屋內的任何和所有傢俱、固定裝置和設備，即使這些傢俱、固定裝置和設備以前為以前的租户或住户所有。

租户的財產費用份額是指有關 期間的財產費用金額乘以租户的財產費用份額百分比所得的乘積。

租户應承擔的物業費用 百分比是指通過(A)將房屋的可出租平方英尺除以大樓的總可出租平方英尺和(B)將商數乘以100計算得出的百分比，並可根據業主對房屋或大樓的正確測量而不時調整。 百分比是指(A)將房屋的可出租平方英尺除以大樓的總可出租平方英尺，(B)乘以商數乘以100，並根據業主對房屋或大樓的正確測量而不時調整的百分比。

承租人未發放的意外傷害索賠 是指由於房東或任何房東一方的疏忽行為或疏忽而對租户個人財產造成的任何未投保的損失或可扣除的金額，對於任何單一事件，最高可達 $25,000美元(因期間通貨膨脹每年增加3%)。

租户用户是指 租户當事人和租户代理人、代表、承包商、分包商、受邀者、客人、客户以及與租户使用和 佔用有關的使用、佔用或進入房產或物業的任何其他個人或實體。 承租人和承租人的代理人、代表、承包商、分包商、受邀者、客人、客户以及與租户使用和佔用房產相關的任何其他個人或實體。

11

術語？指基本條款中規定的本租賃的初始期限 以及當時有效的任何已行使的延期期限(如果適用)。

？30天 期間的含義如第1.6.1節所述。

？轉讓是指本租賃或物業的轉讓、抵押、質押、 轉讓、轉租、許可或其他產權負擔或轉讓(自願、通過法律實施或其他方式)，或本租賃或物業的任何權利、所有權或權益或由此產生的任何權利、所有權或權益。術語 n轉讓還包括導致或可能導致 租户控制權變更的租户所有權權益的任何轉讓、抵押、質押、轉讓或其他任何產權的轉讓、抵押、質押、轉讓或其他產權處置(自願、通過法律實施或其他方式)。

？轉移成本？具有第13.1節中規定的含義。

12

附件B-土地的法律描述

華萊士·莫里斯·克萊恩測量有限責任公司

土地調查 諮詢

APN： 123-30-801-004, 123-31-502-001, 123-31-602-003

所有者：Tomo JD LLC，PHI Donovan Land LLC

8號樓面積

附件A？？

解釋：

此描述代表支持Northgate South Industrialä 項目的8號樓區域。

描述

該批地交易及買賣契據的一部分記錄於2015年2月12日的20150212冊(文書編號02261)，而該批地交易及買賣契據的一部分則記錄於2016年10月11日的20161011冊(文書編號02547，正式記錄，內華達州克拉克縣)，位於第30節東南區(SE1/4)的東南區(SE1/4)及第31區(鄉19南，62區以東)東北區(NE1/4)的東南區(SE1/4)內(SE1/4)，以及位於第31節(鄉19南，範圍62東)的東南區(SE1/4)的東南區(SE1/4)的東南區(SE1/4)。具體描述如下：

由上述第30條東南區(SE1/4)的東南區(SE1/4)的東南角開始；

然後沿其南線向西87°16°57°，536.96英尺至起點；

然後，從一條徑向線向南18°06°24°西的點起，沿着半徑為695.00英尺的弧線向左彎曲，向北通過06°13°59的中心角，弧長為75.61英尺，至一條徑向線向南11°52°24西的點；

再往南12°11°44°西，37.81英尺；

然後沿着半徑為60.00英尺的弧線向右彎曲，向西北凹，通過28°11°06的中心角，弧線長度為29.52英尺；

再往南40°22°50°西，21.86英尺；

從那裏向南49°37°10°向東，448.00英尺；

從北40°22°50°向東，17.77英尺；

第1頁(第3頁)

APN：123-30-801.004, 123-31-802-001, 123-31-602-003

然後沿半徑為60.00英尺的弧形向東南凹向右彎曲，通過中心角50.5159°，弧形長度為53.27英尺；

從南88°45°11°向東，49.40英尺；

從那裏向南01°14，向西49°，26.92英尺；

從A點起，一條徑向線向北01°14°49°東，沿半徑為10.00英尺的弧線向右彎曲，向西南凹，穿過87°47°49°的中心角，弧長15.32英尺；

再往南00°57°22°東經，211.72英尺；

然後沿半徑為95.00英尺的弧線向右彎曲，西風向下凹，通過中心角19°45 04°，弧線長度32.75英尺至反曲率的點，徑向線向北為71°12°18°西的反曲點； 半徑為95.00英尺的弧線向西凹，穿過19°45 04°的中心角，弧長為32.75英尺至反曲點，徑向線向北為71°12°18°西；

然後沿着半徑為105.00英尺的弧形向左彎曲，向東凹，穿過A中心。角度為18°31°53°，弧長33.96英尺；

從南00°15°49°西，183.48英尺；

從44號公路向南行駛，48號公路向西行駛，42號公路向西行駛。261.55英尺；

從那裏向南45°11°18°向東，150.00英尺；

再往南44°48°42°西，371.10英尺；

從那裏向北49，37和10°西，1,471.61英尺；

從北40°22°50°向東，558.77英尺；

從北40°23°16向東，311.54英尺；

然後沿着半徑為54.00英尺的弧線向右彎曲，向南凹，通過90-0033°的中心角，弧線長度為84.83英尺；

從南49°36°11向東，128.34英尺；

第2頁(第3頁)

APN： 123-30-801-004, 123-31-502-001, 123.31402-003

然後沿着半徑為895.00英尺的弧線向左彎曲，向東北凹，穿過22°17°75的中心角，弧線長度為270.38英尺，一直到起點。

佔地29.73英畝，或多或少。

軸承基礎

北00°04°20°West， 為內華達州克拉克縣北拉斯維加斯的第29節，鎮19南，里程82東，西南部分(SW1/4)的西南區(SW1/4)的西線的方位，其地圖顯示在內華達州克拉克縣記錄器S辦公室第18頁第152頁的地圖上。

特克斯·J·布魯克斯，PLS

內華達州牌照編號：13747

LOGO

第3頁

附件C：場地平面圖

LOGO

附件D-生效日期備忘錄

生效日期備忘錄

本生效日期備忘錄(備忘錄)於20_

獨奏會

答：房東和 租户是截至2016年11月16日的特定倉庫租賃協議(租賃)的當事人，該協議涉及位於內華達州北拉斯維加斯Donovan Way(建築)的某些物業(建築)。

B.本備忘錄中未另行定義的所有大寫術語的含義與租賃中賦予它們的含義相同 。

業主和租户希望確認開工日期、房屋和建築的大小以及租户應承擔的物業費用百分比。

致謝

根據租約第1.2節，並考慮到朗誦中陳述的事實，房東和租户確認並 同意如下：

1.本租契的生效日期為20_

2.房舍面積為570810平方英尺。

3.這座大樓有570810平方英尺可出租。

4.租户應承擔的物業費百分比為100%。

[下一頁上的簽名]

房東和租户各自促使本備忘錄由他們的 正式授權代表在上述日期簽署和交付。本備忘錄可一式兩份簽署，每份副本均為原件，所有副本均構成一份文書。

房東：
Phi Donovan Land，LLC，內華達州有限責任公司
由以下人員提供：

ITS：

租户：
The Honest Company，Inc.，特拉華州的一家公司
由以下人員提供：

ITS：

附件E：財產規則

以下財產規則適用於租户使用房屋和財產，並對其進行管理。大寫術語具有 租約中給出的含義，這些屬性規則是租約的一部分。承租人應在租約規定的範圍內，對因承租人違反物業規則而引起的所有索賠負責。

1.處所或物業的外牆不得附裝遮篷或其他突起。未經業主事先書面同意，不得將窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風 掛在或懸掛在處所的任何窗户或門上，或將其用於與處所的任何窗户或門相關的用途。 從處所外部可見的窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風 。此類窗簾、百葉窗、百葉窗、屏風或其他固定裝置必須 具有質量、類型、設計和顏色，並以業主書面批准的方式附着(業主不得無理扣留、限制或拖延批准)。

2.未經業主事先書面同意，不得在未經業主事先書面同意的情況下，以業主書面批准的方式、性質和風格(同意和批准不得無理拒絕、附加條件或拖延)，將從處所或物業外部可見的標誌、文字、圖片、告示或廣告安裝在處所上或之內。

3.承租人不得阻塞與其他 承租人共同使用的物業內及附近的人行道、車道、停車場或其他公共區域。

4.承租人不得產生或允許產生或允許令人厭惡或有害的油煙、氣味、煙霧或其他可能冒犯物業或鄰近物業的 住户的排放物，或以其他方式造成任何滋擾。

5.處所不得用作烹調 (與加熱食物相對)、住宿、睡覺或作任何不道德或非法用途。

6.承租人不會發出過大的噪音，造成 騷擾或震動，或使用或操作發出過大聲音或其他波浪或騷擾的任何電氣或機械設備或其他設備，或可能冒犯物業其他居住者，或可能不合理地 幹擾物業或物業內或其他地方的任何設備、設備、計算機、視頻、無線電、電視廣播或接收的任何設備、設備、計算機、視頻、無線電、電視廣播或接收的設備、設備、計算機、視頻、無線電、電視廣播或接收的設備、設備、計算機、視頻、無線電、電視廣播或接收。

7.承租人承擔保護其空間不被盜竊、搶劫和盜竊的全部責任，包括將貴重物品鎖上、鎖門和其他進入房產的途徑在營業時間後關閉和保護，在其他時間房產不在使用中。

8.除非業主明確準許，否則不得在任何門窗上加裝鎖或類似裝置，亦不得為任何門製造除業主提供的鑰匙外的其他鑰匙。如果租户需要一把鎖的鑰匙超過兩把，房東將在租户付款後提供相同的鑰匙。在本租約或承租人的財產終止後，承租人將 交出房屋的所有鑰匙，並向房東解釋保險箱、櫥櫃和保險庫上的所有密碼鎖。

9.如果承租人安裝了衞星天線、天線或類似設備，承租人將首先獲得業主的書面批准，並遵守業主的安裝説明。

10.水廁、洗手間、飲水機及其他水暖固定裝置，除原定用途外，不得作其他用途，亦不得將掃地、垃圾、抹布、咖啡渣或其他物質拋入其內。

11.租户不得使為處所提供服務的任何公用事業設施超載。

12.承租人不得將任何設備、材料、供應品或其他財產放置或存放在房屋內部以外。

13.所有貨物、供應品、傢俱或其他物品的裝卸、接收或交付只能通過為 該等用途提供的入口進行。

14.禁止在物業內部或附近進行拉票、拉客和兜售，租户將予以合作，以防止 同樣的情況發生。

15.承租人應將所有垃圾、垃圾和垃圾存放在業主指定的區域內的適當容器或其他設施中。

16.承租人應遵守房東或任何政府機構制定的所有安全、消防和疏散程序和規定 。

17.承租人不得在業主指定的任何區域內停車或允許其停車，以供 訪客停放或專供租户或其他住客使用。

18.車位貼紙或業主提供的作為停車設施使用條件的任何 其他標誌或形式的身份證明仍為業主的財產。此類停車識別裝置必須按要求展示，不得以任何方式損壞或 遮擋。該等裝置不可轉讓，任何由未經授權持有人持有的裝置均屬無效。

19. 禁止停車：(A)在沒有劃出停車條的區域內；(B)在過道內；(C)在沒有張貼停車標誌的地方；(D)在坡道上；(E)在交叉影線區域內；(F)在裝載區域內；以及(G)在業主指定的其他區域內。

20.車輛及其內容的損壞、丟失或被盜的所有責任由停放車輛的人承擔 。

21.房東保留拒絕租户或任何其他不遵守適用於停車區的財產規則的租户或其他人員停車識別裝置和停車權的權利 。任何違反該規則的行為都將導致車輛被移走，費用由該人承擔。

22.租户將負責租户(包括但不限於所有租户用户)遵守所有物業規則。

23.房東可以不時地為租户或任何其他租户的利益放棄任何一個或多個這些財產規則，但房東的這種放棄不會被解釋為繼續放棄有利於租户或任何其他租户的財產規則，也不會阻止房東此後對租户或物業的任何或所有租户執行任何此類財產規則。

24.這些財產規則是對租約的其他條款、契諾、協議和條件的補充，並且不會被解釋為以任何方式全部或部分修改或修改 其他條款、契諾、協議和條件。如果本財產規則與租約中另有規定的任何明示條款或條款發生衝突，租約的其他明示條款或條款以 為準。

附件F：初步大綱規格

貝殼建築規範

為

Northgate 配送中心

8號樓

蘭姆大道(Lamb Boulevard)和安路(Ann Road)，北拉斯維加斯，內華達州

LOGO

駝背東路2525號，880套房

亞利桑那州鳳凰城85016

2016年10月31日

附件一

第1分部：一般要求

01 100- 項目説明

A.

該項目包括一座570,810平方英尺，1077×530×36淨高的倉庫 配送大樓。周邊混凝土傾斜牆內表面的淨高將降至34-0。

B.

如果建築兩側的總長度為1077，則速度托架/基座托架的總長度為56 x 60。 如果從塢門到塢門，內部托架的總長度為520，則為56 x 60個托架。

C.

該項目將包括一個獨立的滅火泵房，由混凝土斜牆和鋼託樑和木質甲板組成，表面覆蓋0.45mil的TPO屋頂。所有泵房建築必須具有已公佈的UL防火等級，並且所有穿過牆壁和甲板的管道都將被防火。

D.

將包括一間防火等級為5/8的X型石膏板配金屬立柱的電氣房間和標牌房間， 金屬天花板託樑上的1小時額定甲板，比精修地板高出11°-0。所有電氣和標示室建築必須具有已公佈的UL防火等級，並且所有穿過牆壁和甲板的穿透都將被防火。

E.

任何改進都將根據所有州和地方法規要求進行設計。

01 102-建築與工程

A.

貝殼建築將提供土木、環境美化、建築和結構設計服務。 暖通空調、滅火、管道和電氣系統的設計將是殼牌建築的一部分，僅適用於殼牌建築範圍。

B.

項目中包括以下設計前服務。

1.

巖土工程勘察

2.

界線測量

3.

環境研究

01 107-保險

A.

？所有風險，建築商風險保險將由VanTrust提供。

第2頁

01 151-許可證

A.

獲得必要的州和地方建築許可證以及下水道、水龍頭費用以及獲得建築或場地改善許可證所需的任何其他影響費用都包含在殼牌建築中。

B.

建築施工將由總承包商負責，他將需要維護管轄轄區 所需的所有許可證。

01 171-監督

A.

承包商將由現場一名全職主管和殼牌建築 辦公室的一名項目經理提供監督。

B.

承包商將提供該項目的詳細設計和施工時間表。更新的項目進度表 將每月生成，並將利用關鍵路徑建模來構建外殼。

01 400-測試和 檢查

A.

土壤和混凝土測試將由合格和有執照的測試實驗室在整個項目過程中提供，以確保路基材料和混凝土澆築的質量性能。基層安裝後，檢測機構將被要求提供路面鑽孔。

B.

市政府建築管理部門要求的任何特殊檢查將由承包商的顧問進行。承包商將為屋頂設計和安裝提供第三方檢查和監督。

01 500-臨時服務

A.

空殼建築施工將提供以下臨時服務：

1.

電話

2.

衞生設施

3.

供水服務

4.

電

5.

項目標牌

6.

工作預告片

7.

清洗

8.

垃圾箱

9.

臨時照明

第3頁

分部2：工地工作

02 130-挖掘

A

假定水平等級和正常土壤 條件下，將根據需要對基礎、坑和溝渠進行挖掘。將根據當地規範進行挖掘，以確定所有完工坡度以下的基腳的底部。

B.

工地挖掘將基於平衡的挖方/填方工地。建築墊層面積為570,810平方英尺 ，帶坡度用於排水。著名的滯留盆地已經建成。

C.

任何必要的填充材料都將根據巖土工程報告進行放置。

D.

現場工作將包括以下項目；

1.

所有清算和評分

2.

大量開挖

3.

侵蝕控制

4.

生活用水

5.

衞生下水道

6.

雨水渠-將雨水排入現有的污水溝

7.

地下消防總管

8.

完成現場工作所需的施工樁

9.

自來水和下水道水龍頭費用(如果適用)

10.

臨時道路

11.

土壤測試

站點實用程序

A.

將為大樓提供公用設施，包括衞生下水道、自來水和雨水下水道。

B.

承租人的私人設施(包括為大樓提供服務的燃氣、電力和電話)將不包括 。

02 180-園境美化

A.

根據當地司法管轄區的要求，景觀美化將被包括在內。

B.

當地司法機關要求的灌溉費用將包括在內。

C.

所有受幹擾的區域都將進行防塵處理。

第4頁

02 511-混凝土路面

A.

所有混凝土和瀝青鋪設將按照巖土工程師報告的預期交通量、交通量指數 和期望路面預期壽命進行。

B.

混凝土路面路段將與巖土工程報告和當地AHJ協調。

碼頭停機坪將由(7.5？)鋼筋混凝土和#3鋼筋組成，温度為16？O.C.，最低為 (6)適當壓實的骨料基層。

2號樓的卡車庭院和卡車車道將採用(7.5？)無筋 混凝土，至少使用(6？)適當壓實的骨料基層。

推車墊將由(7.5？)鋼筋 混凝土和#3鋼筋組成，温度為16？O.C.在2號樓最少(6？)適當壓實的骨料基層上。

C.

瀝青路面將與巖土技術報告和當地AHJ協調。

1.

重載瀝青路面將安裝在所有卡車驅動器和私家路上，並將 在集料基層(14°)上由(4.5°)個瀝青組成。

2.

在與汽車停放相鄰的所有防火車道上將安裝防火車道瀝青路面， 將在(8)個集料基層上鋪設(3個)瀝青。

3.

將在所有乘用車行駛和停放區域安裝特許型瀝青路面， 將在集料基層(6)上鋪設(2)層瀝青。

D.

所有鋪設的停車和行駛區域的周邊將設置垂直混凝土路緣，必要時包括 整體排水溝路緣

E.

車輛停放區、碼頭和拖車停放區的剝離也包括在內。

F.

人行道將在最少4個壓實顆粒填充物上鋪設4層鋼筋混凝土。

分部3：混凝土

03 130-地基

A.

混凝土基礎將採用鋼筋加固，並根據結構施加的荷載進行設計。 將使用標準淺基礎來支撐建築柱和混凝土牆板。地基將根據巖土工程報告的建議進行設計。

第5頁

B.

混凝土將在28天內達到最低抗壓強度4500磅/平方英寸。

C.

鋼筋的最低屈服強度為60,000磅/平方英寸(ASTM)。

D.

根據《土壤報告》，外部基腳將被發現(頂部)低於等級。內部基腳將建於完工樓板以下至少12個樓面以下 (頂部)。

03 223 - 現澆混凝土混凝土傾斜板

A.

該設施的周邊將是承重混凝土傾斜面板牆，帶4個外露。 面板將進行平滑處理。將提供升降點蓋，並在面板內部進行木質浮面處理。

B.

面板接縫將在面板的外部和內部進行填塞，範圍從完工等級以下12英寸 (12英寸)到面板頂部，並使用兩組分的聚氨酯密封膠。在嵌縫前，應在面板接縫之間放置圓形泡沫微孔支撐杆。

03 300-現澆混凝土

A.

建築中的混凝土板將由7英寸(7？)的鋼筋混凝土澆築而成，至少覆蓋4英寸(4？)的適當壓實的顆粒填充物。混凝土板將採用世界自然基金會(WWF)12？x 12？，D6.2 x D6.2網加固。為符合巖土工程報告的要求，還需要進行其他加固。

B.

28天后抗壓強度將達到4500磅/平方英寸。

C.

軟切控制縫將根據美國混凝土協會標準提供，中心最多為15個。

D.

所有施工接縫都將在24轉O.C.時使用#3×36？？釘，並在24？O.C.時交替使用PNA鑽石 ？釘？

E.

牆體與樓板的橫向綁紮將用軟管泡沫隔熱材料包裹。確保足夠的覆蓋範圍，以 防止管道泡沫隔熱層開裂。

F.

所有建築樓板將採用符合阿什福德配方的化學養護方法。

第6頁

G.

所有建築樓板將包括使用等同於阿什福德配方的硬化劑/密封劑。密封劑的覆蓋率 不會超過製造商建議的每加侖平方英尺比率。

H.

地板平整度要求：FF50/11.35根據ASTM E1155測量。

I.

樓面坡度為0.4%，橫跨建築物的長邊，一般由北向南。

J.

將包括在擬建的 辦公區和電池充電區安裝15密耳的最小厚度蒸汽屏障。

第4分部：砌體工程

這一劃分不適用。

部門5： 金屬

05 100-結構鋼

A.

柱應為鋼管鋼柱，並配有必要的樑、樑和支撐。從第一柱間隔內的6？到建築中心的淨空高度將至少為32-0和36-0？

B.

所有的結構鋼都將是車間底漆，灰色。

C.

典型的托架間距為56°x 60°。沿着碼頭牆將提供一個56 x 60的深速艙。

D.

所有必需的地腳螺栓和支撐將作為結構鋼包的一部分提供。

E.

屋頂荷載將根據當地規範進行設計，每平方英尺活荷載最低20磅，每平方英尺靜荷載最低13.5磅 。託樑至少包括每平方英尺活荷載20磅和每平方英尺靜荷載15.5磅。MHE載荷還未包括在內。

F.

在網格線11號線的兩個位置(C-D和G-H)增加了額外的K型支撐。

G.

屋頂結構的設計將提供最小屋頂坡度 1⁄4每英尺？？

第7頁

H.

將與預製件供應商協調託樑支承角的製造和安裝 。

05 500-其他金屬

A.

包括直徑為6°(附表80)、長8英尺(8英尺)的混凝土鋼管系樁。 這些系樁將安裝在所有免下車頂置門的外部、灑水器立管、配電盤和項目所需的其他位置。 這些護柱將安裝在所有免下車頂置門的外部、灑水器立管、配電盤和項目所需的其他位置。將包括碼頭和免下車門上每個 門軌上的4個高大鋼材和2個護衞。

B.

碼頭樓梯將包括在 中現澆混凝土混凝土，應包括1W外徑管道扶手。

C.

碼頭坑角將包括在每個碼頭平整位置，作為未來租户改善的一部分。每個坑位置都包括混凝土傾斜板中的挖掘板 。

D.

將包括一(1)個獨立式吊籠屋頂通道梯子，帶屋頂通道艙口框架。

E.

將包括建築物入口處的鋼管天篷和建築立面上描繪的較低層窗户

分部6：木材與塑料

06 620-完成木工

A.

屋面結構應由混合嵌板屋面系統組成，由空腹鋼龍骨和 空腹鋼屋面龍骨組成，帶有2×6個DF#2次箍筋，鋪設至少1/2個OSB結構I級定向絞線板。屋頂結構設計應為13.5磅/立方英尺。靜載和20磅/S.F.活載荷(可通過 代碼減少)。

B.

鋼腹板託樑應設置灰色底漆，

C.

屋頂結構的設計將提供每英尺%的最小屋頂坡度。

D.

天窗的屋頂框架將包括在內。

E.

必要時將包括各種木工和木塊。

第8頁

F.

將根據需要提供電氣和電話服務入口的膠合板背板。

分部7：防熱防潮

07 120-絕緣

A.

屋頂隔熱層將採用R19BAN隔熱層與白色細布隔熱。

B.

周邊基礎/板保温不是必需的。

07 160-熱塑性多元醇/In(TPO)屋頂

A.

屋頂薄膜將是一層0.45毫米的機械固定的TPO屋頂系統。1⁄4？Securerock蓋板。TPO膜應為白色。將提供製造商和製造商標準詳細信息要求的屋頂伸縮縫 。

B.

屋頂排水將通過大樓辦公地點的內部屋頂排水口進行。屋頂排水溝將通過路緣面排出 。屋頂的其餘部分將通過溢流排水口排到外部的下排水口，根據需要排到混凝土卡車停機坪的表面上。

C.

將提供10年無泄漏製造商的人工和材料保修， 風速為每小時55英里。將為屋面材料失效提供20年的製造商材料保修。

D.

將包括屋頂通道艙口周圍的走道墊、機械路緣的閃光和屋頂艙口周圍的閃光 。需要提供屋頂排水的錐形隔熱材料將包括在內。

07 192-屋頂圖案填充

A.

包括一(1)個30？x 48？屋頂艙口。

07 5122-天窗

A.4x

8安裝雙窗格天窗，以達到建築面積2%的比例。防盜杆/墜落 將安裝A級鋼筋的保護裝置，每個方向中心有6根鋼筋和6根角鋼框架。

07 900-接縫密封膠

A.

預製板接縫將在面板的外部和內部進行填塞，範圍從完工坡面以下12英寸(br})到面板頂部，並使用兩組分的聚氨酯密封膠進行填縫。(=在嵌縫前，應在面板接縫之間放置圓形泡沫微孔支撐杆。

第9頁

B.

將包括PCCP卡車停機坪和PCCP卡車場地區域鋸切接頭的填塞。

C.

不包括倉庫內部樓板上的施工縫或控制縫在平整上的填塞。

分部8：門窗

08 110-金屬門和門框

A.

所有外部人門將採用 非隔熱、油漆、中空金屬二十八(28)3-0µx 7-0整齊面板類型，設置在 空心金屬焊接框架中，並配有適當的五金件和防風雨條。應按要求在建築物周圍設置門，以滿足當地的建築和消防規範，用於高樁儲存。承包商應按要求提供空心金屬消防部門通道/出口門，以滿足規範要求。

B.

將為 每扇外門提供一個鑰匙鎖、ANSI I級門鎖、門鎖、閉合鎖、防風雨鎖、清掃門檻、滴水門門檻和門檻門檻。所有硬件的表面處理將是美國626或32D，緞面鉻或暗色不鏽鋼。

08 146-架空 分段式門

A.

將按照建築平面圖和立面所示安裝架空截面門：

1.

43個EA 9 x 10塢門(手動操作)

2.

3個EA 12 x 14個免下車門(手動操作)

B.

垂直升降式門，非隔熱、手動操作，工廠 油漆底漆架空塢門應配備重型彈簧、3條軌道和24號鋼板設計，並帶有大約7？x 24？視窗？

08 152-入口門

A.

建築立面上反映的玻璃和鋁質、中等門檻的辦公室入口門將包括在內 。

第10頁

B

入口門將有防風雨、推、拉、鎖、掃、關閉和鉸鏈或樞軸。

08 190-玻璃和玻璃

A

將提供由RJA 建築公司準備的立面上反映的外窗、店面和幕牆系統。系統將是商用級別的固定單元，在建築物入口處有1個有色中空玻璃和帶天篷和落地照明的框架。

B.

所有的外部玻璃都將用清晰的陽極氧化框架着色。

第9分部：完工

09 1900-繪畫

A.

管柱、空心金屬門和框架以及暴露的其他金屬將獲得一層底漆 和兩(2)層半光澤瓷漆。

B.

所有裸露的焊縫和安裝過程中損壞的鋼材都要用灰色底漆進行修補。

C.

混凝土傾斜板將進行動力清洗，並在外部塗上兩層100%丙烯酸乳膠 漆(相當於SW A-100，15年)(三(3)種顏色)，由面板接縫或展示線劃定。

D.

混凝土牆的內部將塗上一(1)層白色乳膠漆(相當於SWA-100-15年)。

E.

不包括MEP管道的油漆。

F.

任何石膏牆都會被塗上兩(2)層乳膠漆。

G.

內柱應塗成安全黃色至12英尺高。

分部10：專科

A.

滅火器將按照有管轄權的主管當局的要求提供。

B.

諾克斯箱將根據當地消防局長的要求提供。

第11頁

分部11：設備

11個160載重船塢設備

A.

在每個高架塢門開口處將提供一(1)對塢保險槓。

B.

將在船塢門的每個門軌上提供一對4高鋼護欄。

C.

四十(40)35,000磅。(7-0？X 8？？0？)帶16？嘴脣的機械坑道調平機將包括在內。

部門 12：傢俱

這一劃分不適用。

第13分部：特殊建築

此 分區不適用。

第14部分：運輸系統

這一劃分不適用。

部門 15：機械

15 000-系統説明(HVAC)

A.

殼牌建築暖通空調系統；

1.

根據AHJ的要求，倉庫殼體建築的HVAC系統將僅限於用於防凍的電空間加熱器。所有其他暖通空調設備將作為租户改善工作的一部分提供。

2.

消防泵房將配備電空間供暖和製冷。

3.

電氣室將採用分體式系統DX設備進行調節。

4.

所有外部進風口都將配備防風百葉窗或遮陽罩，以防止雨水進入管網。場內將設置觀鳥屏障。

5.

將提供閃光的、絕緣的、防風雨的路緣，用於安裝屋頂安裝單元

6.

包括所有控制器/恆温器。

7.

所有直燃機都將配備出廠安裝的隔離開關、方便的插座、絕緣路緣和具有夜間後退功能的恆温器。

第12頁

B.

將按要求安裝排煙/排煙裝置，以滿足當地規範。

C.

根據所需設備的需要，將包括所需的屋頂路緣。

15個325立管和噴水滅火系統

系統分類：

倉庫-(ESFR) 52psi，K17頭/25.2頭

A.

系統將嚴格遵守NFPA和當地法規，並設計為可容納I類至 IV類商品，最大建築高度為35英尺。系統的設計將滿足調頻要求。

B.

噴水滅火系統將是濕式系統，幷包括以下要求

C.

AHJ：

1.

立管用水流檢測儀

2.

篡改開關

3.

帶防風雨背箱的電動報警鈴

4.

立管上帶有防拆開關的指示閘閥

5.

帶撬動開關的柱式指示閥

6.

6？FDC止回閥

7.

柴油消防泵和騎馬泵(如有需要)

8.

排水溝和檢查器測試連接

9.

規範要求的空殼結構用消防水龍帶、水龍帶櫃和滅火器。

D.

消防系統的所有產品都將通過UL或FM認證。

15 410-衞浴管道和專業

A.

衞浴系統將根據以下標準進行設計。

代碼：

建房 2012年IBC和南內華達州修正案
機械式 2012年UMC和南內華達州修正案
管道工程 2012年UPC和南內華達州修正案
電氣 2012年NEC和南內華達州修正案
節能 2012 IECC
消防 2012年克拉克縣消防法規南內華達州修正案和內華達州消防執法官條例

第13頁

B.

生活用水系統：

1.

建築物的家用總水管將進行計量，並在外牆外5英尺處出口，以連接到民用現場公用設施系統。建築物供水入口處將提供一個設置為78磅/平方英寸的調壓閥，以緩解來自現場公用設施總幹管的任何可能的高壓浪湧 。

2.

配電管道系統的尺寸為3psi/100英尺，最大速度為8fps，由 L型銅管和#K型銅管建造，管件為鍛銅管件。地下輸水管線將用聚乙烯薄膜包裹，以防止腐蝕。所有閥門和配件都符合美國機械工程師協會(ASME)和美國材料試驗學會(ASTM)的標準。

3.

任何遭受冰凍温度的外部管道都將受到絕緣保護，並連接到熱追蹤系統，該系統包括硬線連接套件和設定點恆温器控制器。

4.

應每隔一段時間提供管道支撐，以防止可能導致系統故障的應變和應力 膨脹、收縮、結構沉降管道移動和建築物移動。

5.

水管應按照適用的規範、法規和條例進行測試；至少在可用現場壓力下測試管道1小時。應將所有公用事業設施連接到建築物內，並沖洗所有管道系統。

C.

衞生排水、廢物和排氣系統：

1.

該建築的衞生下水道、廢物和排氣管道分配將採用常規的廢物和排氣系統，並由無輪轂鑄鐵管、帶無輪轂聯接器的管件構成。地下管道系統將由附表40實心壁PVC管和實心壁ABS、帶溶劑接頭的管件構成。通過屋頂的排氣管應該用耐候閃光材料密封，材料與規定的屋面系統兼容。通風管道將進行加固，以減少 所需的屋頂穿透次數。

2.

消防泵房內將設有三寸地漏和三寸地盆。地面排水口將用於收集有害廢物，地面水槽用於間接測試廢物排放和暖通空調機組冷凝水。與電子疏水閥底漆組件一起，將在地面排水口和地面水槽中安裝排水溝疏水閥密封器，以保持疏水閥密封並防止下水道氣體進入空間。

3.

位於消防泵房和電氣室的HVAC設備的冷凝水管道系統將 由帶焊點的銅製M型管道建造，並用預製玻璃纖維管道絕緣隔熱。在冷卻盤管排水盤連接處，在疏水閥下游提供一個排氣口大小與分支排水口相同的運行疏水閥。冷凝液 排放將終止於認可的衞生接收器。

第14頁

4.

應每隔一段時間提供管道支撐，以防止可能導致系統故障的應變和應力 膨脹、收縮、結構沉降管道移動和建築物移動。

5.

衞生廢物和排氣管將根據適用的規範、法規和條例進行測試；至少 測試管道在靜壓下進行一小時。管道系統在安裝後、投入使用前進行測試，並由隔熱材料、回填材料或建築結構覆蓋或隱藏。應將所有公用設施 連接到建築物，並沖洗所有管道系統。

6.

一條6英寸長的衞生幹管將從6個點出口，延伸到 級以下，超出外牆5英尺，以連接到民用現場公用設施系統。樓板下衞生下水道包括在建築的四角和中間。將提供 清理，以滿足規範最低要求，並按一定間隔劃分近似的租户改善空間。

D.

暴雨排水系統：

1.

建築物暴雨排水系統是根據每100年暴雨2.5小時的降雨量設計的。管道分佈將是傳統的，由一次屋頂排水和二次溢流屋頂排水系統組成。它會排放到地面以上，並溢出到現場地面排水系統。

2.

應每隔一段時間提供管道支撐，以防止可能導致系統故障的應變和應力 膨脹、收縮、結構沉降管道移動和建築物移動。

3.

雨水排放管道應按照適用的規範、法規和條例進行測試；至少 在靜壓下測試管道1小時。管道系統在安裝後、投入使用前進行測試，並由隔熱材料、回填材料或建築結構覆蓋或隱藏。

4.

辦公區雨水排放系統將由室內屋頂排水溝和溢流屋頂排水溝組成，這些排水溝由聚氯乙烯 建造。風暴領袖將通過樓層向下移動，並在多個點通過路緣工作面進行排放。根據需要提供圓形到矩形的過渡出水口。倉庫區域暴雨排水系統將由外部 由預製/製造的板材建造的下水管和溢流孔系統組成。垂直落水管將在混凝土卡車停機坪上方和表面上的多個點12°處排放。每對6英寸屋頂排水口和6英寸溢流排水口或垂直排水口和溢流排水口的大小均可捕獲最大水平投影屋頂面積16,000平方英尺 英尺。

E.

燃氣系統：

1.

該項目將由西南燃氣公司提供天然氣服務主幹。 將提供位於大樓兩側的兩個氣體插頭。服務儀表和服務調節器的引入、管道尺寸、位置、維護間隙和安裝 要求應符合燃氣公用事業公司的建議，並由有管轄權的地方當局負責。

2.

燃氣管道將採用附表40黑鋼。

3.

任何內部配氣管道系統都將成為租户改進工作的一部分。

第15頁

F.

所有閥門和配件都將符合AWE和ASTM標準。

第16分部：電氣

1600-電氣 系統説明

立地

A

停車場和卡車庭院區域的LED獨立杆燈。這些區域的平均最低維持照度 卡車場地約為0.5，FC約為1.0fc。適用於停車場或所有停車場和卡車庭院區域的當地法規和條例。燈具將等同於LSI Industries等效 LED區域燈(XGBM)。

B.

LED外部建築周邊照明(停車場和卡車場地尚未照明的區域 )。在所有停車場和卡車庭院區域，這些區域的平均最低維持照度約為0.5(卡車庭院)至1.0fc(停車場)，或符合當地法規和條例的規定。此類照明應為 壁掛式照明，相當於LSI Industries的等效LED Greenbriar壁燈(GBWM)。

C.

室外照明將採用光電自動控制，並結合預先編程的時鐘控制(一天/一週的時間/等)。並且具有手動超控的能力。

D.

現場燈光、電線杆和室外建築燈光應從標準制造商顏色中選擇，並符合 當地法規。

E.

杆裝燈具，包括佈局和混凝土底座等。

F.

辦公區域入口處將提供凹入式易拉罐降落燈，作為殼牌照明套裝的一部分。

G.

將提供符合規範要求的外部出口照明。

第16頁

電力服務

A.

對於建築殼牌(2)，將提供4000安培、480Y/277伏、3P、4W多表配電盤。

B.

(1)泵房將提供600安培、120/208伏的配電盤，以提供公共區域照明、防凍供暖和建築消防泵負荷。將進行要求與批准的NV能源圖紙的協調。

C.

包括所有機械繫統、消防泵和電動車門的電源。

D.

在泵房的每個塢門和一個110伏GFI插座之間提供110伏四路複用插座。

E.

兩(2)條Century Link(LEC)的4條空管道和(2)2條Cox Communications從 大樓PoE到5號樓外的管道。配合經批准的Century Link和Cox公用事業圖紙進行殼體建造的安裝。

外殼照明

A.

將提供出口/應急燈組合，以滿足規範要求。

B.

根據需要在滅火泵房內安裝8個-0個LED條形燈具 。

C.

根據需要在電氣設備中安裝4個-0個LED條形燈具。

機械設備連接

A.

將包括與上述所有機械設備和電動車門的連接。

火災報警系統

A.

提供火災報警系統，以監控流量、篡改和泵狀態。火災報警系統符合規範和當地 要求ADA以及NFPA 72的適用條款。

第17頁

附加/修改範圍

殼體建築還將包括附件A-建築規範中確定的項目，以及(或者，如果 適用，則替代)本規範中上述確定的項目。

第18頁

LOGO

Ss租户的Advantage 11726 San Vicente Blvd.，Suite500Aesa.com Lot Angeles，CA 90049 310.207.1700讓310.207.0930傳真 展示A-建築規格辦公室：13,500 SF。大約5900平方英尺的主辦公區位於主樓側翼，6600平方英尺的季節性進入區位於大樓的對面側翼。主辦公區和季節性辦公區將包括休息室、更衣室和洗手間，每軸可容納300名員工，衞生間包括在本SF中。650 SF發貨/接收辦公室位於大樓中心，每個代碼都有洗手間，碼頭包裹：四十(40)個碼頭包裹 包括：Kelley 35,000磅。(7台xB機械式16安培平地機)凱利掛車約束(凱利1星)二十(20)盞帶搖臂的基座燈，所有基座門均帶窗(絕緣22千伏)電源：地下導管和 台變壓器，設計可容納4000安培，在兩個2000安培的電氣室之間分開，每個電氣室的主變速箱部分配有配電盤，可提供277/480伏的電氣服務。(注：電氣設備負載將由NV Energy進行 驗證，NV Energy保留根據租户需要提供的設備清單確定真實電力需求來調整變壓器大小的權利)25台設備的電池充電站(房東 為25個連接的遠租户設備提供20/480伏非熔斷式充電器接頭)冷卻：蒸發冷卻系統，額定每小時3次換氣HVAC至服務2, 000 sf涼爽房間，最高温度為75度 照明：LED倉庫照明額定為25英尺蠟燭，在整個機架區域內，比完工地面高60埃，據悉約佔倉庫面積的60%，額定電壓為30英尺蠟燭，高於成品地板60埃，位於詳細工作區MISE。地板洗滌器轉儲洗眼站位於電池充電區附近，帶有緊急淋浴倉庫內部牆壁塗成白色，柱子塗成安全黃色替代方案：

LOGO

租户的Advantage cresa.com R-30絕緣：額外的大屁股粉絲：MMBO

附件G：信用證表格

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浴盆匯票匯票是應貴方要求提供的，儘管我們協助準備本匯票 ，但我方沒有義務。信用證匯票不應被視為我方承諾在未來開具或通知此類信用證的證據。注意：這僅是建議的語言，所有條件可能不適用於申請人的租賃 交易。The*Health Company_AMB_11-10-16_2016-11-1664[生效日期-我們的信用證號碼：xxxxxx給申請人。[接收方名稱][申請人姓名][接收方S地址][申請人地址][接收者：S市/州/Z1P](申請人 城市/州/郵政編碼]我們已開立以你方為受益人的不可撤銷備用信用證，詳情如下，以SP98跟單信用證編號：xxxxxx開具日期：-生效日期受益人：[受益人姓名][受益人地址] 受益城市/州郵政編碼]申請人[申請人姓名)[申請人地址][申請者城市/州/郵政編碼]日期和到期地：我們櫃枱的跟單信用證金額為美元，付款方式為：JPMorgan Chase Bank，N.A Chicago，USA 其他詳細信息：我們特此為OBL1GOR的賬户開立本信用證。**姓名和詳細地址，包括城市和州**代表申請人，**姓名**。提交 受益人簽署並註明日期的聲明即可獲得本信用證項下的資金，內容如下：*在日期為的特定租約下發生了抽獎事件[日期]，包括對其的任何修改和重述[申請人姓名]，作為租户，以及[受益人姓名]， 作為房東(租約)，位於[財產性

第1頁(第4頁)

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信用證草案是應貴方的要求提供給你方的，儘管我們在信用證草案的準備過程中提供了幫助，但信用證並不是我們的義務。信用證草案不應被解釋為我們承諾在將來簽發或提供此類信用證的證據(地址)。我們特此要求支付摩根大通銀行項下的美元金額。注：第XXXXXX號信用證或我們已收到摩根大通銀行NA的通知，該信用證將不再延期。[當前到期日)和[申請人姓名)未能在該特定租賃中指定的時間範圍內提供可接受的更換保證金 。日期[日期)，包括在以下情況下對其進行的任何修改和重述[申請人姓名]作為租户和[受益人姓名)。作為位於At的物業的房東(租約)[物業地址|我們特此 要求支付摩根大通銀行，N.A.第XXXXXX號信用證項下的美元金額。本信用證的一項條件是，自當前或任何未來到期日起，信用證將被視為自動延期一年，不作任何修改 ，除非我們將在該到期日或任何未來到期日之前至少六十(60)天通過掛號信向您發送通知，並要求回執。或者通過手持快遞，我們選擇不考慮將本信用證延長 任何此類額外期限，本信用證將不會自動延期[？？插入日期？|(最終過期日期？)。允許部分信用證和KE TIP EDRAWING信用證 可轉讓，但只能轉讓全部信用證。並可在貴方提交本信用證正本(包括所有修改，如有修改)後，由美方將此信用證轉給他。隨同我們填寫並簽署的轉賬申請表 。如果您想轉讓信用證，請簽上您的銀行的簽名。請聯繫我們以獲取我們應您的要求提供的表格。在任何情況下，本信用證不得轉讓給在任何適用限制下列入或以其他方式受任何制裁或禁運約束的任何個人或實體。與此類轉讓相關的費用由申請人承擔 儘管本協議有任何相反規定，通過傳真(傳真-)向312-233-傳真提交的圖紙將由申請人承擔。或者也可以傳真到312-233-，在電話預先通知到312-385-的情況下是可以接受的。或另選至 1-800-634-1969，但須根據本信用證的條款和條件在本票據的該到期日或之前收到該傳真提示。不言而喻，任何此類傳真演示應 被視為唯一有效的繪圖工具。如果是通過傳真提交的話。原始單據也不應出示，只要信用證正本(和 修改)有效，信用證可以在到期前取消。如果有)退回給伊利諾伊州芝加哥的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，並附上一份由受益人簽署的聲明，聲明不再需要所附信用證，現將其退回開證行註銷

第2頁(第4頁)

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匯票本信用證匯票是應貴方要求提供給貴方的，儘管我方協助準備信用證匯票，但我方並無義務。信用證匯票不應被解釋為承諾(航空部分將來開具或通知此類信用證)的證據*我方向貴方保證，根據並符合 條款和條件所作的提示，如果在EX14RAT1ON上或之前在我們的櫃枱出示，將獲得適當的承兑。本信用證將在我們的櫃枱開具或通知您。我們承諾，根據並符合 的條款和條件，在我們的櫃枱出示信用證時，在EX14RAT1ON或在EX14 RAT1ON之前提交的信用證將在我們的櫃枱被如期兑現。]31號南迪爾伯恩5樓，郵編IL1 4)236，芝加哥。60603-5506.請注意備用信用證單元。本合同項下到期的所有款項應按照受益人的指示以電匯方式支付到受益人的賬户。信用證正本必須與本信用證項下要求背書的單據一起提交所有單據必須是英文的如果基本義務屬於銀行S合規指令中規定的類別之一，則將添加以下條款：如果提交的單據涉及下列任何國家、實體、船隻或個人或以其他方式受到任何 所列任何國家、實體、船隻或個人的限制，我們必須遵守美國和其他適用 司法管轄區的所有制裁、禁運和其他法律法規，只要它們不與此類美國法律法規相沖突(適用限制)。對於任何延誤或未能支付、處理或退還此類單據，或任何與本信用證有關的信息披露，我們不承擔任何責任。並根據紐約遺產的法律以及(除本合同另有明確規定外)國際備用慣例1cc出版物第590號(國際ISP98*)解釋。一旦發生衝突。紐約州的法律將控制一切。不考慮法律衝突原則 。請將有關此信用證的所有函件告知備用信用證單位。南迪爾伯恩131號五樓。郵編II.1-0236。伊利諾伊州芝加哥60603-5506號，包括上面提到的信用證號碼。尋求電話幫助。請致電1-800-634-1969與待命客户服務部聯繫。或1-813-432-1210。摩根大通銀行，請準備好這個信用證號碼。, 授權簽字人我方同意上述起草的信用證格式，並要求摩根大通銀行開具上述起草的信用證。[申請人姓名]

第3頁

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匯票本匯票是應貴方要求提供給您的，儘管我們協助您準備本匯票，但我方沒有義務 本匯票不應被解釋為我方承諾在將來按名稱和標題簽發或通知此類匯票的證據；日期：

第4頁

附件H：維修/恢復規格

1.

所有照明將處於良好工作狀態，並更換所有 不起作用的燈泡、不起作用的鎮流器和損壞的鏡頭。

2.

將維修所有卡車車門和船塢平整設備，並使其處於良好的運行狀態，包括(但不限於 )更換任何凹陷的卡車門板(如有必要)以及調整車門張力以確保正常運行。所有更換的門板都將進行油漆，以符合建築標準。所有船塢保險槓將留在 位置並固定好。

3.

將檢查倉庫和辦公室內的所有結構鋼柱是否損壞。這些維修將在實施之前得到業主的合理預先批准。

4.

場所內為特定用途安裝的任何系統(包括但不限於倉庫加熱器和 排氣扇，如果適用)將處於良好工作狀態，包括但不限於對任何部件進行必要的更換。

5.

石膏板牆上的所有洞都將被修復。

6.

地毯和乙烯基磚將被清洗。乙烯基磚將被剝離、密封並上蠟。

7.

辦公區(包括但不限於咖啡吧、休息室、洗手間區域和室內窗户) 將進行清潔。

8.

倉庫將被清理，所有庫存和貨架將被移走，倉庫地面將被掃帚清理。 倉庫地面將不會有錨伸出(如上所述)。不需要將地板條帶從倉庫中移除。房東可以選擇要求租户將任何地板漆成灰色。

9.

所有因租户造成裂縫或破損的外窗將予以更換。

10.

所有電氣系統將處於良好的工作狀態，包括但不限於熱水器。水龍頭和馬桶將處於良好的工作狀態。承租人不負責更新任何樓宇開關設備。

11.

數據佈線應保持在適當位置。

12.

將拆除所有冷卻器和銅質管道和系統、所有排氣管道和系統，以及與承租人設備的所有機械和電氣連接。

附件一：第三方承包商、分包商和供應商的現行規章制度

建築承建商規則

承包商，以及所有分包商、供應商、物料工和其他提供與本項目相關的材料的人員(統稱為合同商，每個合同商均為合同商)應根據截至11月16日的特定倉庫租賃協議(合同方租賃協議) 在位於內華達州北拉斯維加斯多諾萬路的倉庫/配送大樓內的適當行為被告知以下建築規則和法規(合同方 規則) 。根據該條款，承租人租賃大樓的全部或部分(房產)；但是，如果租賃條款與本承包商規則發生衝突，則以租賃為準。該建築由__經理應向每位承包商提供 這些承包商規則的副本。承包商執行的所有參考材料、人工、服務、税收、下班後成本、運輸、許可證、費用或施工和/或其他參考流程，以下均應稱為工作。

總承包商有責任確保每個人都閲讀並理解這些 承包商規則。不瞭解這些聯繫人規則並不意味着放棄責任或責任。如果不遵守這些承包商規則，您的員工可能會被要求離開工作現場。承包商對其所有承包商的行為負最終責任 。本協議最後一頁的簽字框應作為簽約承包商的書面批准。

1.)

在建築中開始任何工作之前，承包商應自費購買現行的 商業一般責任保險，包括業主、業主的貸款人(如果業主已通知總承包商(貸款人)、經理和VanTrust Real Estate，LLC(VTRE)及其所有子公司)作為額外的被保險人 ，則承包商應自費購買現行的商業一般責任保險，包括業主、業主的貸款人(如果業主已通知總承包商(貸款人))、經理和VanTrust Real Estate，LLC(VTRE)及其所有子公司 作為額外的被保險人。每個承包商的一般責任保險單的責任限額應列在施工合同上，或者至少列在下面説明的範圍內(但前提是，根據每個此類分包商的貿易活動，總承包商只需提供以下保險範圍的商業合理限額)：

a.)

保險。承包商應在本合同期限內購買並維護保險，涵蓋所有 承包商及其任何直接或間接僱用的任何人，由一家上午最佳評級為A-VII或更高的保險公司出具，並有權在大樓所在的州進行業務處理(？合格保險人)。(？所有保單均應針對所有承包商在與工程相關的操作中產生的責任提供保險，至少包括不低於本合同規定的 保險類型，以及業主認為必要的其他類型和金額的保險。

b.)

商業一般責任保險。商業一般責任保險，針對因營業場所經營、產品和完成的經營所引起的人身傷害和財產損失索賠，以及廣告和人身傷害責任索賠 ，以事故為基礎，使用ISO表格CG0001(或其等價物)編寫，保險合同的定義不作任何修改 ，每次事故限額不低於1,000,000美元，每年限額為2,000,000美元

每個項目合計2,000,000美元的產品/已完成運營合計，或業主可能要求的更高限制。項目完成後，在適用休息法的 期限內，已完成的運營將保持有效。在適用法律允許的範圍內，此類保單應包括放棄保險公司根據該保單對業主、VTRE、管理人和 所有貸款人的任何代位權。

c.)

商業汽車責任保險。商業汽車責任保險包括 適用合同(合同)中規定的賠償的合同責任保險，涵蓋所有擁有、非擁有和租用的汽車，限額不低於1,000,000美元 合併單個限額(每次事故)，或業主可能要求的更高限額。在適用法律允許的範圍內，此類保單應包括放棄保險公司根據該保單對業主、VTRE、管理人和所有貸款人的任何代位權。

d.)

僱主責任保險和工傷賠償。僱主責任保險， 每個事故的最低人身傷害限額不低於1,000,000美元，因疾病造成的人身傷害最低限額為1,000,000美元，每位員工因疾病造成的人身傷害最低限額為1,000,000美元，以及 適用州法律要求的形式和金額的工人賠償。在適用法律允許的範圍內，此類保單應包括放棄保險公司根據該保單對業主、VTRE、管理人和所有貸款人的任何代位權。

e.)

傘責任保險。主要一般責任的保護傘責任保險， 汽車責任和僱主責任保險單，每次事故限額不低於5,000,000美元，每個項目每年總計5,000,000美元，或業主可能要求的更高限額。在適用法律允許的範圍內，此類保單應包括放棄保險公司根據該保單對業主、VTRE、管理人和所有貸款人的任何代位權。

f.)

建築商風險保險。建築商的風險保險採用特殊表格 (包括坍塌)，使用完整的價值(不報告)表格，包括承包商正在執行的所有工作以及在 項目內部或附近使用或安裝的所有材料和設備、異地和運輸中的全部重置成本。本保險應包括：(I)業主、VTRE、管理人、所有租户、業主的所有抵押權人、所有承包商的利益；以及(Ii)各方相互免除和放棄代位權。

g.)

證書。在 場所開始工作之前，必須向業主提供保險證書。所有人、VTRE、經理、所有貸款人和其他可能需要的人(如ACORD證書中作為附加保險人所證明的)將被指定為上述(A)和(D)項中所述保險的主要非供款附加 保險人，包括與履行合同服務所產生的所有事項相關的已完成操作。承包商唯一的責任 是購買和維護其位於該場所的個人財產的保險。以上要求的所有政策不得明確排除承包商工作範圍內的工作。購買和維護財產保險是業主唯一的責任 ，保險範圍包括業主所在的不動產(工程除外)、業主的個人財產以及在項目現場由業主照管、保管或控制的其他人的個人財產。 業主負責購買和維護財產保險，包括業主所在的不動產(工程除外)、業主的個人財產和項目現場其他人的個人財產。 這些財產由業主負責照管、保管或控制。

2

2.)

在大樓內或附近施工的承包商必須事先獲得業主的書面批准，然後才能開始任何類型的 工作。承包商必須在施工開始前向業主和經理提供分包商名單，以及適當的日程安排和交付/庫存信息。任何不在認可承包商名單上的人員將被 拒絕進入場所和大樓，沒有例外。該列表將包括每個承包商的電話號碼和聯繫人，包括住宅和緊急電話號碼。

3.)

施工前，將對總承包商及其主要分包商和業主代表(經理和經理的建築工程師)之間的工作進行初步審核。總承包商的主管、經理和經理的建築工程師將審查規章制度，並檢查場所的現有 條件。

4.)

所有承包商必須在施工所在的州獲得許可，並在 類似的商業物業中擁有工作經驗。在開始任何類型的工作之前，都需要書面文件/認證和以前的工作推薦信。

5.)

在適用的情況下，承包商必須在開工前從城市建設部或其他管理機構獲得許可。許可證必須按照管理機構的規定張貼在工作現場。所有建築工程都需要許可證。業主或經理對圖紙、詳細信息、時間表等的批准不應 免除承包商遵守當地、縣、州或聯邦法律、規則、條例或委員會、董事會或其他有管轄權的機構的規章制度的責任。

6.)

所有承包商應保持房屋、建築和改善工程不受因任何已完成的工作、提供的材料或產生的義務而產生或索賠的所有留置權的影響。總承包商負責支付與工程相關的所有勞務和材料費用，或支付給分包商及其自身的所有費用。

7.)

任何人不得以任何方式危害處所、建築物或其佔用人。如果出現這種情況，總承包商和所有其他適用承包商應立即採取措施糾正和消除危險情況。如果承包商人員未能以令人滿意的方式履行職責， 業主和經理保留立即採取措施補救危險的權利，費用由承包商承擔。

8.)

承包商不得在施工現場張貼任何宣傳承包商或分包商名稱的標誌。

9.)

所有承包商人員在辦公場所或大樓內時，必須保持良好的商業/專業行為，並且穿着得體，以適應他們所處的工作環境和所做的工作。 所有承包商人員都必須保持良好的商業/專業行為，並且穿着得體，以適應他們所在的工作環境和所做的工作。承包商不得僱用任何不合適的人員或不熟練的人員完成分配給他的任務。必須始終 對大樓租户表示尊重。粗魯和淫穢的行為(騷擾、性騷擾或其他)，包括粗俗和辱罵的語言，都是不能容忍的。違規者將被要求離開該場所，並不得 返回。

3

10.)

故意遺漏的。

11.)

每天開始和結束工作的時間應符合適用的城市規則和 指南以及其他適用法律。承包商應指定一名主管隨時監督所有工人。可向該主管發放通行卡和鑰匙，這些通行卡/鑰匙將授予與該工作相關的所有工人進入大樓的權限。 監督簽發的卡片/鑰匙不允許向任何工人發放進入大樓的卡片/鑰匙。在任何情況下，任何工人在任何時候都不得無人看管。

12.)

接受交貨時，必須在交貨前鋪設美森尼，以保護牆壁和地板飾面。承包商有責任始終保持場所外的所有區域清潔。

13.)

故意遺漏的。

14.)

不得將建築垃圾或雜物放入建築物的垃圾箱/壓實機內。承包商應自費 清除建築物內的廢物和雜物。如果需要垃圾箱(空間允許)，則位置應得到業主和經理的授權，必須位於安全位置，並符合建築美學方面的標準 。承包商有責任每天保持集裝箱周圍區域的整潔和有序。承包商還有責任將膠合板放置在垃圾箱下，並採取其他保護措施，以 保護要放置垃圾箱的瀝青和混凝土。重要的是要確保在工作區和垃圾箱之間沒有留下碎片的痕跡。

15.)

施工人員應始終保持最高水平的工程潔淨度。所有施工雜物應每天清除，不得產生火災危險。如果承包商未能或拒絕保持場所內沒有堆積的廢物，業主和/或經理保留代表承包商進入場所並清除碎片的權利，但不包括 義務，費用由承包商承擔。。此外，所有公共區域，即走廊、洗手間。應維護看門人的壁櫥等，並保持其沒有建築碎屑、灰塵等。

16.)

除非業主另有書面同意，應指定承包商使用的特定廁所應為承包商提供的移動廁所 。任何人被發現使用規定以外的洗手間(任何樓層的核心區域洗手間)或清潔式洗手間將被立即解僱。未經許可，任何人不得使用清潔壁櫥 。承包商應在整個施工期間負責儲備和重新儲備衞生間用品，以及清理正在使用的主題衞生間， 前提是業主已授權使用。在每個租户改造完成後，承包商將負責將設施恢復到其原始狀態。從進入工作現場的入口點到洗手間，所有鋪有地毯的走廊將由美森尼或地毯面罩(僅限Polytech品牌)與底座齊平進行適當保護。承包商應在承包商進入大樓公共區域的所有位置提供將 放置的走走墊。這些走走式墊子將每天維護和清潔，如果需要，還會更頻繁地進行維護和清潔，這樣建築材料就不會 轉移到建築物的任何其他區域。任何易燃或危險材料(即(油漆)只能在業主和管理人允許的情況下存放，業主和管理人應為此類存放指定一個區域。

4

17.)

正在施工的 樓層的所有迴風口均應安裝預濾器。如果建築過濾器或設備因施工揚塵而需要更換或清潔，承包商將收取費用。

18.)

承包商在租賃空間附近工作時，應覆蓋空氣傳輸，以控制灰塵和污垢的傳播 。在日常施工結束時，必須拆下覆蓋物。所有租户的出入口必須關閉，以限制灰塵或污垢的移動。必須關閉帶有聚氨酯的臨時開口。由於 當地消防規範，除非正在運送材料，否則不得在租賃樓層上向走廊開洞，除非租賃樓層上通往走廊的門處於關閉狀態。通風機室的所有HVAC過濾器也應在完工時在可操作狀態下交付 (因此，應在現有過濾器上添加臨時過濾器)。

19.)

每個工作日結束時，必須關閉配電盤。內板可以覆蓋或 設置路障。所有電氣室的門在無人居住或無柵欄保護時必須保持上鎖狀態。電氣室內不允許存放物品。請勿用膠帶封住門鎖使門開着，或使用任何機械設備支撐開門。重複違反 將被處以每項賽事500美元的罰款。

姓名首字母_

20.)

任何有管轄權的機構可能需要或要求的任何和所有安全設備，如交通管制、旗手、路障、索具、滅火器、急救用品等，均應由承包商單獨負責，費用由承包商承擔。承包商有責任保護工作區域周圍的所有人員。所有責任應由承包商負責。承包商(及其分包商)應啟動並維持事故預防計劃和員工安全培訓計劃。應保存並遵守建築物所在州和城市的安全計劃合規性證明 。工作中的所有員工，無論他們在誰的直接工資單上，都應被要求響應承包商監督的安全指令。 不響應的人員應被免職。承包商、其分包商、勞工、代理人和受邀者應負責遵守OSHA的所有規章制度，包括但不限於建築工地上的所有安全、急救 和材料安全數據表(MSDS)文件。

21.)

所有承建商均須採取預防措施，防止火警系統意外跳閘。 煙霧探測器必須在工作時間內遮蓋，並在工作日結束時不遮蓋。

錯誤警報 應處以以下罰款：

初犯：

$200

第二次犯罪：

$500

第三次犯罪：

1000美元，業主可自行決定終止承包商。

姓名首字母_

22.)

沒有汽油驅動的裝置，即、混凝土鋸、取芯機、焊接機等， 應允許進入建築物內。所有需要此類設備的工作均應使用電動替代設備。

5

23.)

所有批准的氣體和氧氣罐應正確鏈接和支撐，以消除所有潛在的 危險。使用完畢後，應將所述容器從建築物中移走。

24.)

請聯繫經理提前24小時安排以下建築系統的工作 (任何服務中斷將由經理自行決定)。

a.)

生活用水；

b.)

火警報警器或揚聲器；

c.)

與基地建築進行電氣連接或在除租户房屋內的分配板以外的任何 區域增加設備；

d.)

自動噴水滅火系統；

e.)

任何將在租約租户空間以外進行的工作；

f.)

在佔用的租户空間內工作。這包括任何巖心鑽探、管道和電氣等， 您將進入相鄰的租户空間；

g.)

關於屋頂通道，與此 承包商的工作範圍相關或因此而需要的任何糾正工作應由屋頂製造商授權的公司執行(業主和/或經理將與承包商協調確定)，以確保屋頂保修不會以任何方式受到損害。

注意：如果承包商的工作關閉了公用設施或建築警報，承包商必須在完工後通知經理 ，以便儘快重新打開系統。

25.)

施工人員不得擋住打開的樓梯門。這些門提供規範要求的防火 。屢次違反這一規定的，將被處以500美元的罰款。潔淨室的門須時刻保持關閉。

姓名首字母_

26.)

任何塗鴉或破壞行為都是不能容忍的。任何被抓獲的個人應立即離開該場所，並將不允許其返回。此外，所有維修費用由承包商承擔。

27.)

大樓內或樓頂禁止吸煙或咀嚼煙草。大樓內或屋頂上禁止使用收音機或其他 音響設備。公共區域內禁止吃喝。大廈管理會提供指定吸煙區或指定物業為非吸煙區。

28.)

故意遺漏的。

29.)

在適當的時候，必須在所有公共區域張貼油漆未乾標誌。

30.)

所有TI承包商將按照LEED的要求配合殼牌建築承包商的空氣質量讀數測量 (如果適用)。這可能包括在實際檢測空氣質量讀數之前和期間暫時關閉危及空氣質量讀數的活動。

31.)

承包商應在廠房內提供臨時電氣設備，供其分包商使用。

6

32.)

承包商應在可能的情況下采取合理措施將建築區域的能耗降至最低。 建築應支付施工過程中的正常用電量。承包商工作日結束時，所有燈光和設備必須熄滅。如果承包商在非工作時間繼續開着燈和 設備，業主保留因過度耗電而獲得公正賠償的權利。

33.)

承包商/分包商只能在指定的車位停車。 酒店內停車僅限於酒店內可供使用的停車場。如果在其合同範圍內工作的任何和所有勞動力需要 額外的停車位，承包商應做好額外安排。在未經授權的車位內發現的任何車輛都將受到張貼的停車費、罰單、拖車或其他必要步驟的約束，以避免與相鄰租户和 鄰居停車發生衝突。具體指示應從經理處獲得。

34.)

未經 事先授權，不得進行任何工作，也不得將材料存放在在建場所以外的任何區域。在可能影響交通流量的區域內，禁止堆放卡車或物資。

35.)

大樓內所有運輸材料的車輛都需要橡膠輪子。

36.)

所有設備和材料將根據對該工作有管轄權的政府機構 進行設計和附加以進行地震加載。

任何工程的開工均應構成驗收，否則承包商將對以下事項承擔全部責任 ：

1.

將這些承包商規則傳達給承包商的所有人員和分包商；以及

2.

針對承包商和分包商的員工執行這些承包商規則。

承包商應在開工前向經理交_。保證金將存放在業主或經理的非獨立賬户中。在工程順利完成後，押金將隨最後付款一起退還。如果承包商未能在遵守合同的情況下完成工程，對建築物造成任何損壞，未能向分包商付款，被如上所述罰款，或給業主造成任何其他經濟損失，業主有權使用保證金的一部分或全部來 抵消這些費用。但是，押金的使用不應限制業主收取承包商造成的任何損害的權利。

承包商：
由以下人員提供：

姓名：

ITS：

日期：

7

倉庫租賃協議第一修正案

倉庫租賃協議(此修正案)的第一個修正案(此修正案)由內華達州有限責任公司PHI Donovan land，LLC(作為房東)與特拉華州誠實公司(The Honest Company，Inc.)(作為房東)和誠實公司(作為 租户)在本修正案最後 簽字之日(修正案生效日期)進行並簽訂。

獨奏會

答：業主和租户簽訂的該特定倉庫租賃協議的生效日期為2016年11月23日( )，與租户租賃位於Northgate配送中心8號樓約570,810平方英尺的房產有關，該房產的地址為NV 89081，North las 拉斯維加斯多諾萬路5550號(The Premise，地址為北拉斯維加斯 拉斯維加斯5550 Donovan Way，北拉斯維加斯 拉斯維加斯 ，地址為5550 Donovan Way，北拉斯維加斯 拉斯維加斯 維加斯)。

B.雙方希望按照本修正案下文的規定修改租賃。

協議書

現在， 因此，考慮到本修正案中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認該承諾的收據和充分性。雙方協議如下：

1.修訂生效日期；定義術語。除本修正案另有規定外。本修正案的條款和規定 自修正案生效之日起生效。除本修正案另有規定外，本修正案中使用的所有大寫術語與租賃中賦予它們的含義相同

2.租客代表。儘管有租約第17.4節的規定，承租人 指定Eric Fetty為承租人的代表，有權批准已發佈的施工計劃、請求或批准任何更改單、發出和接收有關承租人 改善的所有通知、同意、批准和指示，以及在與承租人改善有關的所有事宜上代表承租人並約束承租人。

3.全力以赴， 衝突。除本修訂另有明文修改外，本租約的條款及條件現正並將繼續具有十足效力及作用，並應適用於該處所，一如該條款因本修訂而修改。如果 租賃條款和條款與本修正案的條款和條款之間有任何衝突或不一致，則以本修正案的條款和條款為準。

4.對口單位。本修正案可在任意數量的副本中執行，所有副本一起構成一份文書，並且每個副本 都是原件。通過電子郵件傳輸交付本修正案簽名頁的已簽署副本與交付原已簽署的本修正案副本一樣有效。

特此證明，雙方已於修正案生效日期 簽署本修正案。

房東：
Phi Donovan Land，LLC，內華達州有限責任公司
由以下人員提供：

/s/大衞·M·哈里森

姓名： 大衞·M·哈里森
ITS：· 經理
簽署日期： 8月16日、17日
租户：
The Honest Company，Inc.，特拉華州的一家公司
由以下人員提供：

/s/穆罕默德·沙赫扎德

姓名： 穆罕默德·沙赫扎德
ITS：· 首席財務官
簽署日期： 8/15/17

2

倉庫租賃協議第二修正案

倉庫租賃協議的第二項修正案(修正案)由內華達州有限責任公司PHI Donovan land，LLC作為房東，與特拉華州誠實公司(Honest Company，Inc.)作為房東，以及特拉華州誠實公司(Honest Company，Inc.)作為 承租人，在本修正案最後 簽字之日(修正案生效日期)進行並簽訂。

獨奏會

答：房東和租户於2016年11月16日簽訂了該特定倉庫租賃協議，該協議經生效日期為2017年8月16日的倉庫租賃協議第一修正案 修訂(修訂後的租賃)，與租户租賃位於北拉斯維加斯多諾萬路5550號，郵編89081的約570,810平方英尺的可出租空間 有關。

B.雙方希望按照本修正案(br})中的規定修改本租賃。

協議書

因此，現在，考慮到本修正案中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

1.修訂生效日期；定義的術語。 除本修訂另有規定外，本修訂的條款和規定自修訂生效日期起生效。除非本修正案另有定義，否則本修正案中使用的所有大寫術語與租賃中賦予 的含義相同。

2.泊車。刪除租約第4.6節的第一句話，代之以 ：？根據第4.6節的規定，業主將在物業上提供一個或多個停車區，其中包含450輛汽車和69輛半掛車的停車位，通常在場地平面圖上指定，供租户、其員工和受邀者專用。

3.經紀。承租人表示承租人並未就本修訂與 任何經紀進行交易，而據承租人所知，並無其他經紀就本修訂進行談判或參與談判，或有權收取與本修訂有關的任何佣金。房東表示， 房東沒有與任何經紀人進行與本修訂相關的交易，並且據房東所知，沒有其他經紀人就本修訂進行談判或參與談判，也沒有其他經紀人有權獲得與本修訂相關的任何佣金。 房東和租户同意，沒有任何經紀人有權獲得與本修訂相關的任何佣金。承租人應針對經紀人、發現者或任何類似第三方要求通過或通過承租人的行為獲得佣金或賠償的權利的任何和所有索賠，對房東進行辯護、賠償並使其不受損害。房東應針對經紀人、發現者或任何類似的第三方要求房東通過或通過房東與本合同相關的行為獲得佣金或賠償的權利的任何和所有索賠，對租户進行辯護、賠償並使其不受損害。

4.十足效力和效力；衝突。 除非本修正案另有明文規定修改，否則本租約的條款和條件具有並將繼續具有十足的效力和效力，並應適用於該處所，因為該條款已被本修正案修改。如果租賃條款和條款與本修正案的條款和條款之間存在任何衝突或不一致 ，則以本修正案的條款和條款為準。

5.對口單位。本修正案可以執行任意數量的副本，所有副本一起應視為一份 文書，且每一份均應視為正本。通過電子郵件傳輸交付本修正案簽名頁的已簽署副本(例如，？pdf？或？tif？)應與交付原已簽署的本修正案副本 一樣有效。

1

茲證明，自修訂生效之日起，雙方已簽署了本《倉庫租賃第二修正案》 。

房東：
Phi Donovan land，LLC，內華達州有限責任公司
由以下人員提供：

/s/大衞·M·哈里森

姓名：大衞·M·哈里森
ITS：經理
簽署日期：17年12月5日
租户：
The Honest Company，Inc.，特拉華州的一家公司
由以下人員提供：

/s/Craig Gatarz

姓名：克雷格·加塔茲(Craig Gatarz)
ITS：執行副總裁兼總法律顧問
簽署日期：2017年11月28日

2