附件10.17

寫字樓租賃

按和 之間

CV Latitude 34 LLC

特拉華州一家有限責任公司

(房東？)

和

誠實的 公司。

特拉華州一家公司

(？租户？)

日期為

2015年7月8日

寫字樓租賃

本寫字樓租賃(本租賃)由特拉華州有限責任公司CV Latitude 34 LLC (房東)與中描述的租户簽訂項目1基本租賃條款。

處所的租賃

房東特此向租客和租客出租《基本租賃條款》第3項所述、並如本合同所附附圖所示的那些 《基本租賃條款》第3項所述的 特定房產(該房產)，並在符合本合同規定的所有條款和條件的前提下，向租客和租客出租。附件A-1。物業位於《基本租賃條款》第2項所述的大樓 內。項目位於特定的土地(土地)上，更詳細地描述在附件A-2附 ，通過位於千禧大道12130和12180號的兩(2)座寫字樓、相關的停車設施、環境美化和其他改進、現在或以後在土地上建造或豎立的固定裝置和公共區域及附屬設施 進行改善 (有時在此稱為“項目”)。

基本租賃條款

1

B - 2

B - 3

B - 4

B - 5

B - 6

本租賃由前述引言段落和基本租賃條款、標準租賃條款(標準租賃條款)的 條款(由以下第1段至第19段組成)和展品A-1通過 附件4-2和展品B穿過證物O。以及以下附錄：附錄一，市場上的兩個續訂選項；附錄 兩個-第一要約權和增編3--取消選項，所有這些文獻在此引用作為參考。如果《基本租賃條款》 條款與《標準租賃條款》的規定有任何衝突，以《標準租賃條款》為準。

B - 7

標準租賃條款

1.

術語

(A)本租賃的初始期限和租金(定義如下)應自2016年3月1日(生效日期 )開始，受第10項基本租賃條款。除非根據本合同規定提前終止，否則本租賃的初始期限為項目9基本租賃條款 。本文中使用的租賃術語是指中所指的初始術語項目9根據基本租賃條款的規定，根據本合同明確規定的條款和 條件對本合同的初始期限進行任何延長(到期日)。除非房東按照本條款規定在期滿日期前終止本租約，否則房東不需要向 租户發出到期日期通知。本租約是一項具有約束力的合同義務，在房東和租客簽署後生效，儘管本租約的初始期限較晚開始生效。術語？租户 改進和？基本完成？或基本完成？定義在所附的附件B工作信。

(B)自雙方簽訂本租約之日起九十(90)天(預計交付日期) 至緊接開工日期的前一天(該期間稱為準入期)開始，承租人及承租人的承包商、分包商、顧問、 以及業主根據工作書要求合理批准的建築師有權出於設計目的進入和佔用房屋(准入期前准入期)在辦公場所內安裝承租人的傢俱、設備、計算機和電話佈線和佈線系統，並從辦公場所開始業務 。儘管如上所述，承租人及其建築師、顧問和工程師可從雙方簽訂本租約之日起進入該場所，以檢查與承租人改善設計相關的場所；但是，在任何情況下，承租人不得在預期交付日期之前開始在該場所內為其承租人 改善工程施工(包括但不限於安裝任何電纜/線路和/或安裝承租人的傢俱、固定裝置或設備)。除支付基本租金、額外租金或停車通行證費用(承租人及其承包商有權在該前期使用期間使用)外，承租人與本租約有關的所有其他條款、條件、規則、條例和義務，如本租約中所述，但受工程信函條款的約束 , 應在准入期內申請。任何此類前期准入應以承租人向房東提供合理滿意的證據為前提，證明在前期准入期限開始之前，承租人必須投保 保險，包括承租人承包商按照工作書的要求投保的保險。除本合同另有明確規定外，因該預期性使用期限而延遲讓租户佔用房屋的任何情況均不會延長本租約的期限，也不會使房東對由此產生的任何損害承擔責任 。承租人特此確認，業主及其承包商、分包商和代理人將繼續施工本合同附件H中所述的特定工程(業主的工程)和業主責任的屋頂甲板工程(如下文第19(Hh)段所述)。除表H所列的第(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Xi)項外，業主的所有工作將在 預計交付日期前完成。對於業主的工作未在預期交付日期前完成和業主負責的屋頂平臺工程，承租人和業主同意其承包商、分包商、顧問和建築師將與承包商、分包商、為了最大限度地減少對彼此工作的任何干擾，雙方的顧問和代理將優先處理可能影響租户改進設計和施工的業主責任屋頂甲板工作，以便在簽訂和交付租約後儘可能早地完成此類工作。 租約簽訂並交付後，此類工作將在合理範圍內儘早完成。 租約簽訂和交付後，業主負責的屋頂甲板工作可能會影響租户改進的設計和施工，因此此類工作將在簽訂和交付租賃後儘可能早地完成。如果租户或其承包商, 分包商或代理人在業主書面通知後 兩(2)個工作日內未能阻止業主對房屋和租客及其承包商、分包商或代理人進行的工程的完成，則業主可要求租户暫時停止施工活動，以便業主完成業主的工作。房東和租户均應以誠信 商業上合理的努力促使各自的承包商相互合作，以最大限度地減少對房東的工作和/或租户改進工作的任何干擾。業主應在預期交付日期或之前完成業主的工作(除第 (Vi)、(Vii)、(Viii)和(Xi)項外)，並將所有外門都鎖緊並綁在承租人的安全系統中(但只有在承租人按業主要求的時間表及時安裝其安全系統)的情況下，才能交付房產 (Vi)、(Vii)、(Viii)和(Xi)。如果房東因房東無法控制的事件(如天氣、天災)而無法提供大樓的臨時佔用證明， 房東將提供臨時疏散計劃並嘗試獲得市政府的批准

1

洛杉磯的 租户入住率。如果房東錯過了本條第1(B)款規定的任何日期，並且房東未能在任何該等日期之前完成，導致租户對該房產的改善工程實際延遲 (由租户提供的書面證明證明)，則對於每延遲一天，租户將獲得適用於在開始日期之後適用於該房產的一(1)天的免收基本租金；但是，對於租户延遲的每一天，所有該等日期均應推遲一天(br})，如果房東錯過了第一(B)節中規定的任何日期，並且房東未能在該日期之前完成任何該等日期，則對於租户提供的書面證明，所有這些日期均應推遲一天(如租户提供的書面證明所證明的)，則對於每延遲一天(本文中使用的術語“承租人延誤”是指由於(I)承租人或其承包商、分包商或代理人幹擾業主完成上述任何工程，(Ii)因承租人正在建造的承租人改善工程的設計而需要對前述工程進行的任何改動或修改，或(Iii)承租人違反以下規定而導致的上述任何工程(即業主的工程和業主負責的屋頂甲板工程)完成過程中的任何延誤，或(Iii)承租人違反以下規定而造成的：(I)承租人或其承包商、分包商或代理人幹擾業主完成上述任何工程；或(Iii)承租人違反上述工程的規定。不可抗力延誤是指房東或租客因下列事件之一而導致的履行本協議義務的任何延誤，其程度超出房東或租客的合理控制範圍：罷工、停工、勞資糾紛、天災(就房東對租户的改善而言，天災應包括天氣延誤)、無法獲得勞動力或材料或合理的替代品因此，在生效日期後頒佈的新的政府限制，生效後製定的政府控制。, 在客觀基礎上延遲檢查或發放許可證以接受此類檢查或許可的時間超過 正常時間段(前提是房東或租户在向適當的政府當局提交此類許可的過程中遵守行業標準)、敵方或敵對政府行動、 內亂以及火災或其他傷亡。

(c) [故意刪除].

(D)在開工日期後六(6)個月內，房東應按附件E所列格式向租户遞交租户開業通知書 (開工通知書)，僅作為對其中所列信息的確認，租户應在收到開工通知書後十五(I)個工作日 內簽署並退還房東(但如果該通知書不真實，則租户應進行必要的更改，以使通知書真實無誤，並應在收到通知書後的十五(I)個營業日 內將其退還房東)，房東應在收到通知書後的十五(I)個工作日內簽署並退還房東(但如果該通知書不屬實，則承租人應作出必要的修改，以使通知書真實無誤，並應如果房東在收到房東的修改通知後十(10)個工作日內未回覆租客的修改通知，則租户應請求房東確認租客的 更改(開工通知書確認請求)，要求確認開工通知書應用粗體字説明房東在收到房東修改後的開工通知書後五(5)個工作日內未回覆，應視為房東批准經租客修訂的開工通知書。(br}請房東確認開工通知書經租客修改後，應視為房東批准經租客修改後的開工通知書)，要求確認開工通知書應用粗體字標明房東在收到開工通知書後的五(5)個工作日內未回覆，視為房東批准經租客修改後的開工通知書。該修改後的動員函應具有約束力，除非業主在收到動員函確認請求後五(5)個工作日內向租户發出通知，拒絕租户的變更，此後應重複此程序，直到雙方就動員函的內容達成一致。如果房東未能在開工日期後六(6)個月內向租户發送開工通知書，租户可以基本上以開工通知書的形式向房東發出開工日期的通知。 如果房東未能在開工日期後六(6)個月內向租户發送開工通知書，租户可以基本上以開工通知書的形式向房東發出開工通知書, 業主應簽署一份動員函副本並將其退還給承租人，以確認該動員函(但如果該動員函不真實，業主應對動員函進行必要的合理修改，以使該動員函真實無誤，修改後的動員函此後應遵循本第1(D)款規定的定稿程序)。業主和租客簽署並交付開業通知書後，對業主和租客具有約束力。

2.

基本租金和保證金

(A)承租人同意在租賃期的每個月內支付基本租賃條款第5項所列 期間物業的基本租金(基本租金)，除非本合同另有規定。

(B)除本協議另有明確規定外，基本租金應按月連續預付，不得要求、扣除或抵銷，自開始之日起至此後每個日曆月的第一天持續至租賃期 期滿為止。(B)除本合同另有明文規定外，基本租金應按月連續支付，不得要求、扣除或抵銷，自開始之日起至租賃期 期滿為止。承租人簽署本租約時，應支付第一筆全月基本租金分期付款。承租人向房東支付租金和其他款項的義務和房東在本租約項下的義務是獨立的義務。如果

B - 2

起租日期不是日曆月的第一天，或者租賃期在日曆月的最後一天以外的某一天到期，則該部分月份的租金按日計算。 如果房東在生效日期之前將房產交付給租户，承租人同意在交付房產之日至生效日期期間，除支付基本租金、額外租金和停車費外，應受本 租約的所有條款、契諾、條件和義務的約束，其方式與在生效日期交付時的方式相同，並受本租約的所有條款、契諾、條件和義務的約束，除支付基本租金、額外租金和停車費外，還應遵守本租約的所有條款、契諾、條件和義務。

(C)在承租人簽署和交付本租約的同時，承租人應向房東交付信用證(定義見 )，作為本租約下的保證金。房東不應被要求將信用證的任何收益與其普通資金分開提取，承租人也無權從中收取利息。關於 信用證，它應採用信用證(信用證)的形式，實質上如附件G所示，由業主在業主合理決定(不得無理扣留批准，並應在十(10)個工作日內給予或拒絕批准)按基本租賃條款第7項規定的保證金的初始金額出具業主可接受的銀行開具的信用證(信用證)，其形式和實質實質上與附件G中所列的基本條款所列的形式和實質相同，且不應被無理扣留，而應在十(10)個工作日內予以批准或拒絕，如以下條款所述：(A)根據《基本租賃條款》第7項的規定，由業主合理決定(不得無理扣留批准，並應在十(10)個工作日內給予或拒絕批准)保證金的初始金額。自本租賃之日起，房東特此批准城市國民銀行作為承租人選擇的銀行。信用證至少應規定以下 ：(I)信用證應不早於租賃期實際到期日後30天終止，如果提前終止，信用證應規定每年自動續簽或更換 ，除非發行人在到期日至少三十(30)天前書面通知業主(其受益人)信用證將不再續簽或更換；如果房東收到通知，則信用證將不再續簽或更換；如果房東收到通知，信用證應規定：(I)信用證應在租賃期實際到期日後30天內終止，如果提前終止，信用證應規定每年自動續簽或更換 ，除非發行人在到期日前至少三十(30)天以書面形式通知業主信用證不會續簽或更換；不續訂/不更換而承租人在當前信用證到期前三十(30)天或之前未更換信用證，業主(受益人)有權在該較早的到期日之前提取該信用證的全部金額，所提取的金額應由業主作為保證金持有，並根據下一款的條款使用和支付(但前提是，)。(br}。房東應在承租人寄出符合本第2款(B)項規定的新信用證後十(10)個工作日內將收益交付給承租人)；(B)不可撤銷；及(C)可轉讓予業主在本租契及建築物下的全部權益的任何繼承人。如果在租賃期內的任何時候，簽發信用證的銀行或金融機構被宣佈破產，或被聯邦存款保險公司或任何其他政府或準政府機構接管，或者如果簽發信用證的銀行或金融機構的短期發行者違約惠譽評級不至少為F1，而長期發行者違約惠譽評級至少為A，則 銀行或金融機構的長期發行者違約惠譽評級至少為A然後根據房東的書面通知, 承租人應有三十(30)天的時間 在房東的合理酌情權下，用房東可接受的銀行或金融機構出具的新信用證替換信用證(不得無理拒絕批准，並應在 十(10)個工作日內予以批准或拒絕批准)。如果承租人沒有在該十五(15)個營業日內用房東合理接受的銀行或金融機構的新信用證替換信用證，則儘管租約中有任何相反規定，房東仍有權根據本 第二款(C)項關於保證金的條款，全額使用信用證，並保留和運用信用證的收益。

如果租户在最初期限的第四十八(48)個月的最後一天不存在違約事件，則在初始期限的第四十九(49)個月的第一天，信用證的金額可以減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，因此此後交存給房東的信用證金額應為5,382,018.00美元(即相當於原信用證金額的15%)，因此，在最初期限的第四十八(48)個月的最後一天，信用證的金額可以減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，因此，此後交存給房東的信用證金額應為5,382,018.00美元如果租户在初始期限的第六十(Br)(60)個月的最後一天沒有發生違約事件，則在初始期限的第六十一(61)個月的第一天，信用證的金額可以減少949,768.00美元(即相當於原信用證金額的15%)，因此 此後存放在房東的信用證金額應為4,432,250.00美元。(br}如果租户沒有違約，則在初始期限的第六十(60)個月的最後一天，信用證的金額可減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，因此，此後存放在房東的信用證金額應為4,432,250.00美元。如果租户在最初 期限的第72(72)個月的最後一天沒有發生違約事件，那麼在初始期限的第73(73)個月的第一天，信用證的金額可以減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，因此此後存放在房東的信用證金額應為3,482,482.00美元。如果截至初始期限第八十四(84)個月的最後一天，承租人未發生超過適用救濟期的違約事件，則可在第八十五(85)個月的第一天減少 信用證的金額。

B - 3

(br}從初始條款中減去949,768.00美元(即相當於原信用證金額的15%)，因此此後存放給房東的信用證金額應為 $2532,714.00。如果租户在初始期限第九十六(96)個月的最後一天沒有發生違約事件，那麼在初始期限的第九十七(97)個月的第一天，信用證的金額可以減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，因此此後存放在房東的信用證金額應為1,582,946.00美元，這將是一筆金額為1,582,946.00美元的信用證，其金額將在初始期限的第97(97)個月的第一天減少949,768.00美元(即相當於原信用證金額的15%)，從而使此後存放在房東的信用證金額為1,582,946.00美元。如果截至初始租期第108(108)個月的最後一天，租户未發生違約事件(br})，則在初始租期第109(109)個月的第一天，信用證金額可減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，因此此後存放在房東的信用證金額應為633,178.00美元。如果截至初始期限的第一百二十(120)個月的最後一天，租户未發生違約事件 ，則信用證的金額可在初始期限的第一百二十一(121)個月的第一天減少140,676.73美元，以便此後存放在房東的信用證金額為492,501.27美元。

儘管有前款規定的相反規定，如果在第一次預定的信用證削減之前，承租人 滿足所有財務條件(定義如下)，則房東同意將信用證金額減少949,768.00美元(相當於原信用證金額的15%)，以代替前一段中的削減時間表，以便此後存放給房東的信用證金額為5,382,018.00美元。此後，在該減價日的每個週年紀念日，代替上一段中的減價時間表，如果在減價日的該週年日滿足所有財務條件，則應進一步減去信用證949,768.00美元的金額，直到信用證金額 等於上個月的基本租金金額492,501.27美元(即，已確認為達到與上個月相同的信用證金額，最終燒燬的金額為492,501.27美元)，則應進一步減少信用證金額949,768.00美元，直到信用證金額等於上個月的基本租金金額時，方可進一步減少信用證金額949,768.00美元，直至信用證金額等於上個月的基本租金金額(即，已確認最終燒燬的信用證金額等於上個月的信用證金額)。本文中使用的術語財務狀況是指以下所有情況均已發生並得到滿足：(I)租户已在國家認可的公共交易所進行股票首次公開發行，且市值至少為11億美元，(Ii)租户在提議減少 授信之日起的前兩(2)年內，其年度EBITDA利潤率至少為12%(12%)，(Iii)租户具有年度槓桿率(即，債務與EBITDA之比)自建議減少信用證之日起的前兩(2)年內，承租人在前兩(2)年期間的現金儲備至少為40,000,000美元，且 (V)承租人自建議減少信用證之日起的前兩(2)年期間，每年至少有4億美元的年收入。(Iv)承租人在建議減少信用證之日起的前兩(2)年期間，在整個前兩(2)年期間的現金儲備至少為40,000,000美元。 (V)承租人在建議減少信用證之日起的前兩(2)年期間，每年至少有4億美元的年收入

如果截至上述任何減價日期，租户違約時間超過了適用的通知和補救期限，則該減價應 推遲到承租人糾正本租賃項下的所有違約之日。如果承租人遵守本第2款(C)項規定的條款和條件，並自上述適用的減税日期起生效 ，承租人有權通過向房東交付(X)修改現有信用證(按照本第2款(C)項，修改信用證的形式和內容為房東 合理接受)將信用證金額修改為本第2款(C)項所要求的金額，從而減少上述信用證金額。或(Y)本第2款(C)項當時要求的信用證總額中的一份全新的信用證(格式和內容按本 第2款(C)項中另有要求的方式和內容)。任何信用證金額的減少應通過承租人根據本第2款(C)項的條款和條件向房東提供替代信用證或對現有信用證的修改，費用由承租人承擔。房東同意在收到租户或該開證人的書面請求後十五(15)個工作日內簽署信用證開具人合理要求的任何文件(只要該等文件真實準確，並進一步根據本第2款(C)項的條款允許減少標的)，並且房東在房東發出的租客通知五(5)日屆滿後未能及時簽署和交付此類文件，即構成本租約的違約行為。(br})房東同意在收到租户或該開證人的書面請求後十五(15)個工作日內簽署並交付該等文件(前提是此類文件真實準確，且根據本條第2款(C)項的條款允許減少標的物)，且房東向租户發出的通知超過五(5)個工作日即構成違約。, 第二次通知應在第二次通知的頂部用粗體全大寫字母規定如下：房東在收到本第二次通知後五(5)個工作日內，未能(1)按照租約第2(C)款執行關於減少信用證的附帶文件，或(Ii)在收到本第二次通知後五(5)個工作日內向要求執行所附 文件的請求提供書面義務，即為房東在本租約項下的違約行為。(B)在收到第二次通知後的五(5)個工作日內，房東不履行本租約項下所附的關於減少信用證的文件，或(Ii)向要求執行所附 文件的請求提供書面義務。

B - 4

如果承租人在超出適用通知和 治癒期(包括但不限於本租賃終止時有關支付租金或房屋交付條件的規定)或房東根據《加州民法典》1951.2條的規定有權追回的金額以外的時間拖欠本租約的任何條款，房東可以開立信用證，並使用、運用或保留可能需要的信用證收益的部分(I)用於支付任何租金或(Ii)支付業主因租客違約而可能支出或有義務支出的超出適用通知和補救期限的任何其他金額，或 (Iii)賠償業主因租客違約而遭受的超出適用通知和補救期限的任何其他損失或損害。信用證所得款項的使用或運用不應 阻止房東行使本合同或任何法律規定的任何其他權利或補救措施，不得解釋為違約金。如果房東根據本租賃條款提取信用證，房東不應要求房東 將信用證收益與其一般資金分開，承租人無權從中獲得利息。

如果信用證的任何部分被如此使用或使用，承租人應應要求向房東存入足以恢復保證金的金額 的現金，或在十(10)個工作日內向房東提供本協議所要求金額的替代信用證，達到本協議規定的適當金額。押金或其任何 未使用餘額應在本租賃期滿或更早終止後三十(30)天內退還給承租人(或由房東選擇退還給本租約項下承租人權益的最後受讓人)。承租人特此 放棄《加州民法典》1950.7節的規定。承租人也放棄所有現在或將來有效的法律條款，這些條款規定房東只能從保證金中索要那些合理必要的款項，用於補救拖欠租金、修復租客造成的損壞或清理房屋，雙方同意，房東還可以要求合理必要的款項，以補償房東因 租户或任何租户附屬公司的行為或不作為(如下文第6(G)(I)段所定義)造成的任何其他損失或損害。(br}承租人或任何承租人附屬公司的行為或不作為(見下文第6(G)(I)段的定義))房東還可以要求賠償房東因 承租人或任何承租人附屬公司的行為或不作為而造成的任何其他損失或損害。信用證還應規定，業主可隨時將其在信用證中的全部權益轉讓(一次或多次)給在項目或本租賃中擁有權益的另一方、個人或實體(包括在項目或本租賃中擁有權益的任何貸款人)，而無需通知承租人，且無需事先徵得承租人的同意。如果房東在本租賃項下的權益發生轉讓，房東應將信用證全部轉讓給受讓人。房東轉讓信用證時，承租人應自付全部費用和費用。, 簽署並向銀行提交完成此類轉讓所需的申請、文件和票據，承租人應負責支付與第一次轉讓相關的銀行轉賬和手續費 ，房東應負責支付與後續任何轉賬相關的銀行轉賬和手續費。

(D)雙方同意，就本合同項下的所有目的而言，應規定房屋、建築和項目應包含基本租賃條款第3項中所述的可出租面積的平方英尺。在延長租賃期之前，根據本合同所附附錄一的條款，業主的空間規劃師應根據國際建築業主和經理協會頒佈的任何新標準或類似建築的機構業主當時使用的其他標準，根據業主的選擇核實物業中確切的可出租面積 平方英尺。如果與項目3根據基本租賃條款的規定，對於延長租期的租賃條款的任何修訂，房東和租户應根據該重新計量進行適當的 調整。在任何情況下，在本租賃的初始期限內，任何此類重新計量均不適用。業主使用國際建築物業主和經理協會發布的修訂後的美國國家標準來計算基本租賃條款第3項所述的房屋、建築物和項目的可出租面積 (BOMA/ANSI-Z65.1-2010)作為指導方針。

3.

額外租金

(A)如果在2016年12月31日之後，項目在租賃期內的任何日曆年的運營費用(定義如下)超過基數 運營費用(定義如下)，承租人應根據本第3款向房東支付相當於承租人在超出部分中的比例份額(定義如下)的額外租金(附加租金)。如果在2016年12月31日之後，任何日曆的項目税金(定義如下)

B - 5

在租賃期超過基税(定義見下文)的一年內，承租人應按照本款第3款的規定向房東支付相當於承租人按比例分攤的額外租金 。在不限制房東和租客在租賃期屆滿後的其他義務的情況下，承租人支付本款第3款規定的額外租金的義務可歸因於 本租約期滿前一段時間或更早終止本租約，以及房東但是， 租客支付的任何額外租金或業主向租户退還的任何額外租金，均不構成租户或業主(視屬何情況而定)對租户或業主(視屬何情況而定)所爭議的任何金額的豁免，只要任何該等付款或退款是在提出抗辯的情況下支付的，無論該等付款或退款是否與任何該等付款和/或退款同時被指定為該等款項或退款，均不構成租客或業主(視屬何情況而定)對該等款項的豁免。儘管本協議有任何相反規定 ，附加租金應在初始期限的最初十二(12)個月內減免。

(B)除第18段條文另有規定外，承租人在建築物中的比例份數為基本租約條文第4項所述的百分率，並在符合第18段條文的規定下代表分數，分子為處所內可出租面積的平方尺，分母為建築物內可出租面積的平方呎。(B)除第18段條文另有規定外，租户所佔建築物的比例份額為基本租約條文第4項所述的百分率，而在第18段條文的規限下，該百分率為分數，分子為處所的可出租面積平方尺，而分母為建築物的可出租面積平方英尺。？在符合第18段規定的情況下，承租人在項目中的比例份額是基本租賃條款第4項中描述的百分比，並且在符合第18段規定的情況下代表一個分數，分子 是物業中可出租面積的平方英尺數，分母是項目中可出租面積的平方英尺數。(注：根據第18段的規定，承租人的比例份額是基本租賃條款第4項所述的百分比，並且在符合第18段的規定的情況下代表分數)，分子 是物業中可出租面積的平方英尺數，分母是項目中可出租面積的平方英尺數。

(C)基本營業費用是指房東在《基本租賃規定》第8項中指定為租户基準年的日曆年度內發生或應付的所有營業費用。？基準年税額是指房東在基本租賃條款第8項中指定為租户基準年的日曆年度內發生或應付的所有税費。

(D)計算租户額外租金的營業費用和税項的定義見 本第3(D)段。

(I)運營費用，除本合同另有規定外，是指業主在租賃期內或可分配給租賃期內與建築和項目的運營、所有權、管理、維修或維護相關而發生或應付的所有 成本、費用和義務，所有費用、費用和義務均根據一貫適用的健全房地產會計和管理原則確定，包括但不限於以下各項：(I)經營費用是指業主在租賃期限內或在租賃期限內可分配的與建築和項目的運營、所有權、管理、維修或維護相關的所有 費用、開支和義務，包括但不限於：

向房舍、大樓或項目提供的服務和公用事業費用(包括與此相關的税費和其他費用)，包括但不限於水、電、電、氣、下水道、廢物處理、電話和有線電視設施、燃料、用品、設備、工具、材料、服務合同、清潔服務、廢物和垃圾處理、窗户清潔、人行道和大樓外部和服務區的維護和維修(包括任何 外門/窗，無論是否位於該房舍內)的費用(包括但不限於水、電、電、氣、下水道、廢物處理、電話和有線電視設施、燃料、用品、設備、工具、材料、服務合同、清潔服務、廢物和垃圾處理、窗户清潔、人行道和建築外部和服務區(包括但不限於任何 外門/窗)。除本第3款(D)(I)項規定外，項目內任何公共區域便利設施免費提供給項目居住者的運營、維修和維護費用(例如，健身房、室外小屋、火坑或吊牀(但房東在任何情況下均無義務提供此類便利設施)；補償成本，包括就業、福利和社會保障 税、帶薪假期、傷殘、養老金、醫療和其他附帶福利，所有從事與項目的運營、維護、維修或更換相關服務的人員(包括獨立承包商)，符合本第3款(D)(I)項的 規定；與項目有關的任何協會評估、費用、會費和/或費用，以及與運營、維護或維修相關的設備和其他個人財產的個人財產税和維護和維修 業主在項目租户房屋內提供的窗簾的維修；與項目的運營、維護或維修有關的合理審計費和律師費 ；物業管理

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費用(如果業主已內部化管理或以其他方式充當自己的物業管理人，則可收取此費用)，但須遵守本第3款(D)(I)項的規定；業主或獨立承包商對受益於項目的任何 地役權或地契的維護；許可證、許可證和檢查費；與項目物業管理處相關的費用和開支，但如果物業管理處服務的不僅僅是項目，則物業管理處的費用應為任何政府或準政府機構或在本租賃之日後頒佈的適用法律出於任何原因所需的所有費用和費用；業主對項目進行的任何資本改善、資本維修和資本支出的成本(I)任何政府或準政府機構在本租賃日期後頒佈或適用於本項目的任何新的(或變更) 法律、規則或法規所要求的成本，(Ii)旨在改善生命安全系統的成本，或(Iii)減少運營 費用的成本。但僅限於該等運營費用實際減少的範圍(該等成本連同其在使用年限內攤銷的利息，按8%的年利率或房東為資助該等改善而借入的資金可能支付的更高利率)(統稱為許可資本支出)；空調、供暖、通風、管道、電梯等非首都維修費用 非首都維修(含部件更換)及其他機電系統非首都維修保養；標誌 維修；非首都公共區域(定義見下文)維修、重鋪, 運營和維護；與類似 級建築的運營相稱的臨時大堂展示和活動的合理成本，以及業主認為合適的提供保安服務的成本(如果有)；以及業主因建築物或項目或其部分的保險而招致或應付的一切費用， 包括但不限於公共責任、火災、財產損失、風力、颶風、地震、恐怖主義、洪水、租金損失、續租、鍋爐機械、業務中斷、合同賠償和損失的所有風險或原因 本項目的全部重置成本的特殊形式保險和其他保險，免賠額不得超過可比建築運營商通常承保的費用，以及此類保險承保的任何保險損失的免賠額 (除非本保險另有規定)。

儘管有上述規定，但對於本租賃而言，運營費用不應包括：

(A)工程項目內任何健身會所、食肆及零售用地的經營成本及開支，但免費提供予工程項目佔用人的任何公用地方(該等費用及開支已包括在營運開支內)除外；

(B)有選擇地向一個或多個租户(租户除外)提供超過標準的清潔或其他服務的費用，但不全額報銷；

(C)支付給 業主的執行人員或高級管理人員或合夥人，或位於業主公司辦公室的任何其他人員，或支付給項目高級總經理以上的任何人的工資、薪金、費用和附帶福利；

(D)項目或設備的任何折舊或攤銷費用以及任何利息或其他融資費用( 該利息和攤銷應包括在本協議規定的許可資本支出中)；

(E) 與項目空間租賃的營銷、招攬和執行或續簽活動有關的所有費用，包括但不限於廣告、印刷費和小冊子、空間規劃、租户津貼、租賃權 改善和其他租户優惠；

(F)與項目出售或再融資相關的成本，包括但不限於諮詢或經紀佣金、發起費或點數以及利息成本；

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(G)與取得、出售或融資費用、地面租賃、航空權或與項目有關的開發權相關的費用；

(H)因為新租户(或留住租户)準備空間而招致的裝修、重新裝修或 租户裝置的費用；

(I)項目中承租人或任何其他承租人根據運營費用條款以外收取的所有費用 ；

(J)在工程項目初期建造時糾正欠妥之處的費用；

(K)業主根據與本段類似的條款獲得保險補償或由項目承租人以外的各方以其他方式補償的任何項目的費用 ；

(L)資本支出成本，但上文規定的許可資本支出除外；

(M)相當於支付予有關法團、實體或個人的任何款額的任何營運開支，而該款額超逾在競爭基礎上應支付予合資格的一流非附屬第三方的款額；

(N)為工程項目的任何租户免費執行的任何工作或服務或向該租户提供的設施的費用，其程度或方式比為租户執行或提供給租户的費用更大或更有利；

(O)業主為補救其違約而支付的加班費或其他費用；

(P)因業主嚴重疏忽或故意行為不當而產生的費用；

(Q)與移除、補救或處理危險材料有關的費用；

(R)業主因管理項目超過3個月而支付的費用，以及業主租金總收入的0.5%(3.5%)，經調整和總收入，以反映項目100%(100%)的入住率，包括任何日曆年或部分日曆年的基本租金、直通車和停車費 (但不包括下班後服務或公用事業的成本)；

(S)因到期或在任何寬限期內不支付賬單而造成的罰款及利息費用；

(T)向土地出租人支付地租或類似款項；

(U)與業主的慈善或政治捐款有關的費用；

(V)項目業主和租户之間的索賠、潛在糾紛或糾紛引起的費用，包括律師費；

(W)超額收取營業費用或收取營業費用超過實際營業費用100%的任何利潤；

(X)與項目相關的建設、租賃、銷售或訴訟相關的法律費用；

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(Y)與工程項目 有關的建造、銷售或訴訟的會計費用(須承認與租賃建築物或工程項目有關的會計費用須包括在營運費用內)；

(Z)任何種類的懲罰和罰款，包括不遵守任何適用的 建築或消防規範；

(Aa)購買藝術品或藝術品以裝飾任何大堂或公共區域的費用；

(Bb)任何儲備；

(Cc)按揭本金及其他債項費用(如有的話)；

(Dd)因租賃項目而招致的經紀費用；

(Ee)任何壞賬損失、租金損失或壞賬準備金或租金損失；

(Ff)與組成業主的合夥或實體的業務運作有關的成本，因為該等成本與項目的運作成本(包括合夥會計及法律事宜)、與任何承按人的訴訟抗辯成本(租客的行動可能有爭議者除外)、出售成本、辛迪加、融資、按揭或抵押業主在項目中的任何權益有關的成本，以及業主與其僱員之間的任何糾紛所招致的成本有所不同而有所區別。(Ff)與組成業主的合夥或實體的業務運作有關的成本，包括合夥企業會計及法律事宜、與任何抵押權人的訴訟抗辯成本(租客的行動可能有爭議者除外)、出售成本、辛迪加、融資、按揭或抵押業主在項目中的任何權益的成本。

(Gg)任何僱員的工資和福利，除非該等工資和福利按比例計算以反映運營和管理項目所花費的時間，否則該僱員並未將其基本上全部的受僱時間 投入工程項目面對面在與項目運營和管理無關的事項上花費的時間 ；但本租賃的運營費用在任何情況下都不包括項目高級總經理以上人員的工資和/或福利；

(Hh)支付給由業主或代表業主經營的商業特許權內的文員、服務員或其他人的任何補償(與毗鄰的泊車構築物有關或與工程項目內向工程項目佔用人免費提供的任何公用地方康樂設施有關的除外)；

(Ii)租賃空調系統、電梯或其他設備所發生的租金和其他相關費用 (I)類型或數量(根據類似建築物的業主的做法)在商業上都不合理的租金和其他相關費用，以及(Ii)如果購買該設備，其成本將作為資本成本從運營費用中扣除 ，但用於提供清潔或類似服務的未固定在項目上的設備除外，此外，為補救而租賃或租賃的該等設備也不在本項排除範圍之外。(I)租賃空調系統、電梯或其他設備而產生的租金和其他相關費用(根據類似建築物的業主的做法)，以及(Ii)如果購買該等設備，其成本將作為資本成本從運營費用中扣除，但不包括為提供清潔或類似服務而租賃或租賃的設備。

(Jj)承租人或項目中任何其他承租人有義務向業主償還基本租金或額外租金以外的所有物品和服務(最低金額除外)，或業主有選擇地向一個或多個租客(租客除外)提供而不報銷的所有物品和服務；

(Kk)除項目辦公室的接待員或祕書外，任何尋找人的費用、經紀佣金、工作安置費用或工作廣告費用，每年一次；

(Ll)任何高於建築標準的清潔，包括但不限於建築清理；

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(Mm)除承租人 生命安全信息服務費用外，任何培訓或獎勵計劃的費用；

(Nn)因業主與租户、業主與其他租户或準租户、準租户/租户或項目貨物和服務提供商之間的糾紛而支付或產生的法律費用和費用、和解、判決或裁決；

(O)與本租約或項目中任何其他租約的談判和準備有關的法律費用和費用，或業主和租户之間的任何 訴訟；

(Pp)向租户和/或項目的任何佔用者提供的額外或非工作時間HVAC、公用設施或服務的成本，其中(X)租户單獨收費，或(Y)租户不免費提供或使用；

(Qq)超出可比建築物業主的慣常免賠額的保險免賠額，但 規定，對於因地震而計入營業費用的保險免賠額，如屬於其他歸類為資本項目的項目，則應在十五(15)年內攤銷為營業費用 ；(C)保險免賠額超過可比建築物業主的慣常免賠額的保險免賠額 規定，對於因地震而計入營業費用的保險免賠額，如屬資本項目，應在十五(15)年內攤銷為營業費用；

(Rr)與公共區域的物質部分(br}專供項目其他租户使用)相關的成本，除非租户按比例獲得可比較的公共區域的份額(房產中的可出租平方英尺相對於 項目中的可出租平方英尺)；

(Ss)大廈之內或之上的廣告及推廣費用，以及標牌的費用 ，以識別大廈的業主或其他租户的招牌(但任何多租户招牌的維修費用可包括在營運開支內)；

(Tt)因違反與項目分擔成本有關的任何地役權、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或文書 或創建任何未來的基礎文件(與以其他方式作為運營費用計入的任何未來基礎文件項下的付款相反)而產生的成本 ；

(Uu)提供給任何準租户、租户、其他租户和大樓佔用人的任何鮮花、禮物、氣球等的費用；

(Vv)根據業主就建築物及/或工程而作出的任何保證而向業主支付的費用，業主須以商業上合理的努力強制執行該保證，而該等強制執行的費用須包括在營運開支內；

(Ww)任何實體的有效泊車位；

(Xx)並非向大樓所有租户開放的派對或活動的費用；

(Yy)與項目管理職能沒有直接關係的任何餐飲或差旅費用；

(Zz)為建築物或工程項目中任何特定租户的利益而支付的任何水龍頭費用或任何下水道或接水費的費用；

(Aaa)訂閲雜誌和報紙的費用；

(Bbb)與清除或處理石棉或含石棉材料和/或地下水污染有關的費用；以及

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(Ccc)截至本租賃生效日期，與業主的 工程(如本租賃所附附件H所定義)或目前正在進行的任何初步項目翻修(建築翻新)有關的任何費用(攤銷或其他費用)。

(Ii)税收是指由任何有直接徵税權力的當局(包括任何市、縣、州或聯邦政府，或其任何學校、農業、照明、排水或其他改善或特別評估地區)徵收的任何形式的評估、許可費、許可税、營業許可費、商業租賃税、徵費、改善保證金、税收、水費和下水道租金、費用、公用事業和通信税或類似或不同的税費，或任何其他政府收費，一般和特殊、普通和非常的，或任何其他政府收費，包括任何城市、縣、州或聯邦政府，或其任何學校、農業、照明、排水或其他改善或特別評估地區，或任何其他政府收費，一般和特殊的、普通的和非常的。可根據業主在處所、建築物、公用區域或項目中的任何法律或衡平法權益進行評估。税收還應包括但不限於：

(A)對業主出租房產的權利或從房產獲得其他收入的權利，或對業主租賃房產的業務徵收的任何税款；

(B)對以前包括在房地產税定義內的任何評估、税、費用、徵款或收費進行的部分或全部替代的任何評估、税、費用、徵款或收費，租客和業主承認，提案13已在1978年6月的選舉中被加利福尼亞州選民採納，政府機構可就消防、街道、人行道和道路維護、垃圾清除以及其他政府服務徵收評估、税、費用、徵費和收費承租人和業主的意圖是將所有此類新的和增加的評估、税、費、徵費和收費包括在本租賃 目的的税收定義中；

(C)可分配給或由建築物內的處所或其他處所的面積分配或量度的任何評税、税、費用、徵款或收費，或根據本協議租户或項目的其他租户應繳付的租金，包括但不限於州、市或聯邦政府或其任何行政區 就收取該等租金，或在管有、租賃、營運、管理、保養、更改、修理、使用或佔用該等租金方面徵收的任何毛收入税或消費税 ，或就該等租金的管有、租賃、營運、管理、保養、更改、修理、使用或佔用而徵收的任何毛收入税或消費税

(D)此項交易的任何評税、税項、費用、徵款或收費，或承租人為其中一方的任何文件，而該等文件產生或移轉該處所的權益或產業權；

(E)任何政府機構就項目所屬地理區域內製定的任何政府授權的交通計劃、基金或系統(包括評估區)徵收或收取的任何評估、税收、費用、徵費或收費；

(F)試圖抗議、減税或將税款降至最低而招致的任何成本和開支(包括但不限於合理的律師費)；和/或

(G)退税應抵扣税款，並根據退税適用的日曆年度退還給租户，但在任何情況下，退還給租户的金額在任何情況下都不得超過租户根據本 第3(Ii)段為該日曆年度支付的額外租金總額。所有可以分期支付的特別評估應由業主按法律允許的最大分期付款支付，除實際支付評估的年度外，不包括在税款中；但如果可比建築的普遍做法是提前支付此類評估，並且房東在此基礎上支付相同的税款，則此類評估應計入 房東支付的當年的税款中。如果租賃期內或延長租賃期內任何期間的税款在支付後因任何原因(包括但不限於錯誤或適用的政府或市政當局的重新評估)而增加或減少，承租人應在房東提出書面要求後三十(30)天內向房東支付房東根據本租賃條款作為税項計入的任何此類增加的税款中承租人的比例份額，或房東 應向承租人提供租金抵免，抵免承租人根據本租賃條款下下一次到期的租金。

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根據租賃條款作為税款(直至該金額已全部貸記租户)(視屬何情況而定)。儘管本款第3(Ii)款有任何相反規定， 所有超額利得税、特許經營税、贈與税、股本税、轉讓税、消費税、對房地產以外的財產徵收的特別評估、遺產税、遺產税、聯邦和州所得税，以及適用於房東一般收入或淨收入(與項目運營的租金、收入或收入相對)的其他税種， 應排除在税項之外。 除非任何此類收入， 適用於房東的一般收入或淨收入(與本項目的租金、收入或可歸因於本項目運營的收入相反)， 除非任何此類收入， 適用於房東的一般收入或淨收入(相對於本項目的租金、收入或收入)， (Ii)任何列為營運開支的項目，及(Iii)租户或其他租户根據本租約或其租約直接支付的任何項目， (Iv)税收罰金、利息或滯納金，及(V)直接向租户或其他租户收取的任何金額。

儘管有上述規定 相反，如果大樓在整個基準年內沒有全部佔用和納税評估，包括建築翻新(如第3(D)(I)(Ccc)段所定義)，並且由於大樓的一部分處於空殼狀態(而不是完全建成並經過租户改善)，則為了計算承租人在基年後幾年的超額税款， 基年的税收應進行調整，以計入例如，如果2016基準年度的税收不是基於如上所述的完全評估和佔用的大樓， 整個基準年度，但該大樓的税收是在2017日曆年度完全評估的，那麼為了確定租户在2017日曆年度的税收比例份額，應根據從2016日曆年度起實施的 法定增長(例如，2%的增長)來確定税收。從計算2018歷年租户應繳納的税款比例開始，基準年度的税額應調整為2017歷年的税額 (即在一棟滿租評估的大樓上全年繳税)。一旦大樓滿租並評估了一整年，並且相應地調整了基準年税，則此 條款對大樓未來的任何重新評估不再具有效力或影響。儘管有上述相反規定，在任何情況下，基年的税額不得因以下任何事件引起或可歸因於的税額重新評估而調整 ：(I)基年後建築物或項目的任何出售、再融資或所有權變更或視為轉讓, (Ii)業主 在基準年度後就該建築物或項目訂立土地租契，或(Iii)任何資本性質的改善(但與為改善租户佔用該等空間或進行建築物翻新而對建築物內第一代空殼空間進行的租户改善 用途的改善有關的改善除外)；或(Iii)任何資本性質的改善(與租户為改善租户居住而對該第一代空殼空間所作的改善或與大樓翻新有關的情況除外)。儘管本租約有任何相反規定，在計算租賃期內任何一年(包括基準 年)的税額時，應不考慮與提案8相關的任何房地產税的減少，因此，本租約項下的税額可能大於房東實際發生的税額，但仍應 為本租約項下的應繳税額；但(I)房東為獲得8號提案的任何減税而產生的任何成本和開支，不得從本租賃的税收中扣除，(Ii)根據 8號提案退税，不得從税款中扣除，也不得退還給租户，而應是房東的獨有財產。(I)房東因獲得8號提案的減税而產生的任何費用和開支不得從税項中扣除，也不得退還給租户，而應是房東的獨有財產。

(E)任何日曆年(包括基準年度)的運營費用和税收的可變 組成部分，在此期間，項目的實際佔有率低於建築物或項目可出租面積的95%(95%)(視情況而定)，應在一致的基礎上進行適當調整，以反映該期間建築物或項目(如適用)可出租面積的95%(95%)的佔有率 採用一貫適用的穩健房地產會計和管理原則 。在確定運營費用和税費時，如果向項目租户或其他人單獨收取任何服務或公用事業費用，業主應一致地調整運營費用和税費，以反映 在項目正常運營時間內該等服務或公用事業的全職費用金額，該等服務或公用事業使用一貫適用的健全的房地產會計和管理原則。 基準年度的運營費用應包括因特殊情況(包括但不限於抵制和罷工)導致的全市場成本增加，以及因特殊情況(包括但不限於不可抗力、保護附加費、抵制、禁運或其他短缺)而導致的公用事業費率增加，或與資本改善有關的攤銷成本；但是，在任何此類特定成本增加或成本不再包括在運營費用中的時間 , 這種特殊的成本增加或成本應不包括在基準年度的運營費用計算中。業主不得向承租人和大樓內所有其他租户/住户收取超過業主因營業費用和税收中包括的項目而產生的 金額的營業費用和税金。房東實際收到的任何類別的運營費用和税收的退款或折扣應減少適用日曆年度的運營費用和税收(與該類別的運營費用和税收有關)

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税)。如果與本項目相關使用的任何設施、服務或公用事業由業主擁有或運營的另一棟建築提供，或反之亦然，業主因此而產生的成本 應在合理公平和一致的基礎上分配給業主的運營費用和税費。此外，所有因承租人的所作所為而未專門向租户收取的運營費用和税款的評估和保費，房東應在法律允許的最大分期付款數量內支付(除非與大樓附近可比建築的一般做法不一致)，並應在實際支付評估或保費分期付款的當年計入運營費用和税費。(br}在實際支付評估或保費分期付款的年度，房東應按法律允許的最大分期付款支付)，並在實際支付評估或保費分期付款的當年計入運營費用和税金。(br}在實際支付評估或保費分期付款的年度，房東應按法律允許的最大分期付款支付)。如果(I)開始日期應為除1月1日以外的日期 ，(Ii)確定的租賃期屆滿日期應為12月31日以外的日期，(Iii)本租約提前終止，或(Iv)房屋面積的增加或減少，則 在每種情況下，應在符合本租約規定的前提下，對本款第3款的適用情況進行適當調整，以反映該事件，以符合條款所依據的原則業主應隨時有權在本項目的不同租户和/或不同建築之間和/或按比例分配和分攤部分或全部運營費用和税費。 和/或在本項目的不同承租人和/或不同建築之間分配和分攤部分或全部運營費用和税費。 一棟接一棟樓根據房東合理一致的酌情決定權，根據房東合理一致的酌處權，調整租户在每項單獨分配的費用中的比例 ，調整租户在每項單獨分配的費用中的比例 ，其方式與在可比建築中執行費用池的方式一致。 這是根據房東合理和一致的酌情決定權，調整租户在每項單獨分配的費用中的比例 。該等成本池可包括但不限於工程項目建築物的寫字樓租户，以及工程項目建築物的零售空間租户。在符合上述第3款的情況下，每個此類成本池內的運營費用和税費應以公平和一致的方式分配並向該成本池內的租户收取，並且在成本池之間合計不得超過所有此類成本的100%(100%)。未反映在基準年度費用類別中的任何實質性費用類別(包括任何新的保險形式)不得計入 基準年度之後的任何日曆年的運營費用，除非(A)基準年度的運營費用經過適當調整，以反映此類費用類別在基準年度內應發生的成本，如果它們是按照一貫適用的健全的房地產會計慣例在整個基準年度撥備或發生的，(B)成本是由於變化而產生的，(B)成本是由於變化而產生的，(B)成本是由於變化而產生的，如果這些成本是在整個基準年度內按照一貫適用的健全的房地產會計慣例確定的，則不應包括在基準年度內的費用類別中，除非(A)基準年度的運營費用進行了適當調整，以反映此類費用在基準年度內應發生的成本根據本租賃日期後發生的規則或條例，(C)發生此類 類費用會導致運營費用減少的幅度超過相對於此類費用所發生的成本，在這種情況下，此類成本可計入運營費用，但受上述 第(E)段的排除和限制的限制, (D)租户要求增加開支類別，或(E)因大樓被租户完全佔用而出現的任何不可預見的類別。如果房東在基準年度之後的任何一年停止 在基準年度提供的任何費用類別，則在終止此類費用類別的時間段內，基準年度的運營費用應按一貫適用的房地產會計慣例確定的金額遞減 該類別費用在整個基準年度內發生的金額。

(F)在開始日期後租賃期的每個日曆年 開始之前，房東應向租户提供一份關於承租人在下一年度項目超額運營費用和税金(如有)中所佔比例的書面估計，該估計應按主要類別合理詳細地列出該等費用。承租人應在每個月的第一天提前向房東支付預估金額，按月支付等額的分期付款。在每個日曆年結束後的4月1日或之前，房東應向租户提供一份報表，按主要一般類別合理詳細地説明該等費用超出該期間適用的基本運營費用和基本税費的部分，雙方應在此後三十(30)天內支付任何必要的款項或津貼，以調整租户對該年度報表所示超出部分的實際份額的估計付款。房東應在房東提出要求後三十(30)天內支付房東到期付款。如果 租户提出要求，或者如果租約已到期或終止，任何到期租户的款項應計入本租約下一次到期的租金分期付款或退還給租户。房東未能及時提交任何日曆年的報表，不得影響房東(但如果在收到租户通知後六個 (6)個月內仍未及時提交報表，租户可選擇尋求具體履行)或租户執行本款第3款規定的權利。即使租期已滿，租户已遷出房產，當 最終確定租户在本租約終止的日曆年的營業費用和税金的比例份額時, 租客應在收到房東的發票後三十(30)天內向房東租客支付房東租客按比例分攤的營業費用和税款 ，如果房客支付的預計營業費用和税金超過實際租客按比例分攤的營業費用和税金，房東 應在房東計算後三十(30)天內向房東交付應付給租客的支票。

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多付金額。本第三款的規定在租賃期屆滿或提前終止後繼續有效。儘管有緊接的 句子，承租人不對承租人在適用日曆年到期或到期日(以較早者為準)超過兩(2)個日曆年後首次向承租人開具帳單的任何日曆年的任何營業費用和税款承擔按比例分攤的費用和税款。但在任何情況下，承租人應負責承租人在到期日期後的任何時間因任何歷年而按比例分攤的由任何政府當局或任何公共事業公司徵收的運營費用和税款(但房東在收到賬單後兩(2)年內向租户交付該等金額的賬單 )。

(g) [故意刪除].

(H)承租人應在拖欠之前支付(I)對任何個人財產徵收的所有税款和評估(I)、超出標準的改建、 超出標準的承租人改善(即，承租人改善程度超過每平方英尺可出租面積71.35美元)或租户在物業內或周圍的行業固定裝置，以及(Ii)對任何商業、專業或 職業許可費徵收的所有税款和評估。如果對房東或房東的財產徵收任何此類税款或評估，或者如果項目的評估價值因計入該等個人財產或行業固定裝置的價值而增加，則承租人應在提出要求後三十(30)天內向房東償還因評估價值增加而向房東徵收的税款和評估，或因評估價值增加而產生的此類税收、徵費和評估。

(I)除本條款另有規定外，房東未能(I)提交本 第3段所述的任何估算或報表，或(Ii)計算或向租户按比例計入超額營業費用和税款的比例，不應構成放棄其要求增加租金的權利，或以任何方式損害租户根據本款第3款承擔的持續義務。如果租户對房東提交的任何年度報表或補充報表中規定的額外租金金額提出異議，則該等情況不應構成放棄其要求增加租金的權利，或以任何方式損害租户根據本款第3款承擔的持續義務。如果租户對房東提交的任何年度報表或補充報表中規定的額外租金金額提出異議，承租人有權安排獨立的註冊會計師或租賃審計公司(該會計師是會計師事務所的成員，以非或有費用為基礎工作，該租賃審計公司須經業主事先 書面批准)(承租人的審計師)檢查、複製、審核和審計業主在租賃期內的任何日曆年(和基準年度，但不超過租賃期內的OE時間)的會計記錄。只要僱用了同樣的公司，並且以非或有費用為基礎工作，房東特此 批准CyberLease、BDO和/或類似的租賃審計公司作為租户的審計師。(=作為任何此類檢查的先決條件，承租人應促使該承租人的審計師遵守房東的合理規則和與此類檢查相關的 規定，這些規則和規定不會對承租人的審計師以合理的方式執行審計的能力產生不利影響。在任何情況下，承租人和承租人的審計師應嚴格保密與租户審查有關的任何 和所有信息，不得向管理人員、律師和會計師以外的任何個人或實體披露此類信息。, 承租人和/或承租人的轉租人(受制於 方同意對本合同規定的信息保密)。任何租户審核應在項目的業主辦公室或房東合理指定的洛杉磯縣其他地點 進行(但如果此類記錄不在洛杉磯縣，房東將向租户的審計師提供此類記錄的電子副本)，房東將為租户提供租户審核所需的合理人員訪問權限、租户審核的合理住宿以及此類可用辦公設備的合理使用，但可向租户收取電話費和複印費，地址為承租人應向房東發出不少於三十(30)天的通知，説明其希望進行此類承租人審查。與上述審查相關的，房東應向承租人提供承租人可能合理要求的與主題陳述或補充陳述相關的合理證明文件。在任何情況下，如果承租人當時在租約下拖欠承租人的任何金錢義務，包括但不限於承租人支付作為承租人審查標的的報表中描述的所有額外租金金額，承租人在任何情況下均無權進行此類承租人審查，在承租人選擇的情況下，支付這些款項可能存在爭議。如果 租户審查後，租户和房東對房東聲明或補充聲明中顯示的額外租金金額繼續存在爭議，而房東和租户無法解決此類糾紛，則應租户 提出書面要求, 額外租金的適當數額和應支付給租户的金額應由獨立註冊會計師(獨立註冊會計師)出具證明，並由房東和租客各自真誠行事，雙方共同同意；但如果房東和租客無法達成一致，則雙方應選擇一名屬於所謂的四大註冊會計師事務所(即德勤、普華永道、安永和畢馬威)的註冊會計師，該會計師應是所謂的四大會計師事務所(即德勤、普華永道、安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所)的成員。 如果房東和租客無法達成一致，則雙方應選擇一名註冊會計師，該會計師是所謂的四大會計師事務所(即德勤、普華永道、安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所)的成員。

B - 14

應至少擔任註冊會計師十(10)年；以及(Ii)在前十(10)年期間未代表房東或租户。獨立註冊會計師的決定是決定性的，對房東和租客都有約束力。如果根據獨立註冊會計師的 決定，雙方就聲明或補充聲明中顯示的關於額外租金的爭議的解決方案顯示，在計算租户在該日曆年度應支付的營業費用和税款的比例份額時出現錯誤，雙方唯一的補救措施應是雙方根據確定的欠款向對方支付適當的 付款或報銷(視情況而定)。任何此類付款應在爭議解決後三十(30)天內支付；但如果房東未能在該期限內支付此類款項 ，承租人可將上述各方爭議解決導致的任何多付款項視為抵扣租金，直至房東以其他方式支付該等款項。承租人應負責與承租人審核相關的所有費用 和開支，承租人應負責承租人的所有合理審計費用，以及房東和租户雙方與獨立註冊會計師的決定有關的律師費和相關費用(統稱為費用)，但如果雙方最終解決糾紛涉及房東對該日曆年度的運營費用和税金的誇大超過百分之三(3%)，則房東應對所有費用和税金負責。 房東應負責所有費用和相關費用(統稱為費用)，但如果雙方最終解決糾紛涉及房東對該日曆年度的運營費用和税金的誇大超過百分之三(3%)，則房東應對所有費用負責。如果在收到任何特定聲明或補充聲明(視情況而定)後一(1)年內, 承租人未按上述規定向獨立註冊會計師提交 爭議，則承租人無權就適用的聲明或補充聲明(視情況而定)進行租户審查，或對適用聲明或補充聲明(視情況而定)中規定的額外租金金額提出異議；但在任何情況下，上述規定均不構成承租人放棄就運營費用和税收向房東提出任何欺詐索賠的權利。 此外，如果在租户向房東提交書面租户審核請求後，房東未能根據上述條款 為該目的合理地提供適用日曆年 的會計記錄(包括基準年，但僅與租户就基準年進行的一次性審核相關)，則本款第3款規定的審核期限應按租户和/或租户的審計師(視情況而定)的每一天延長一(1)天。因此，只要承租人 同時書面通知房東其聲稱房東未能提供其會計記錄，就不能訪問此類會計記錄。在任何情況下，承租人支付任何營業費用或税款或因此而支付的任何金額， 均不妨礙承租人行使本第3款規定的權利。

(J)即使租期已滿，租户已遷出 處所，但當最終釐定租客在本租約終止年度所佔超額營運開支及税款的比例時，租户應在提出要求後三十(30)天內，支付任何應支付的較預計營運開支及税款增加 的款項，反之，房東應在計算後三十(30)天內退還租客任何多付款項。

(K)租户於任何年度均無義務支付可控營運開支，惟該等開支自租賃期內第一個歷年起按年累積複合增幅超過5 個百分點(5%)。在本租賃中，可控運營費用應指除物業 管理費總額(該金額因租金上漲而增加，而不是用於確定物業管理費金額的百分比的增加，該百分比的變化應被視為 可控運營支出)、受最低工資影響的税收、保險費、工資和薪金以及大樓和項目的公用設施成本以外的所有運營費用。可控營運開支應按整體而非個別釐定，而可控營運開支上限則按營運開支釐定，因該等開支已根據租賃條款因空置或使用而作出調整。

(L)基本租金、額外租金、滯納金和本協議規定租户向業主支付的其他金額(包括超出的 運營費用和税款)有時統稱為租金，並應構成租金。

4.

改善和改建

(A)除本租約中明確規定的情況(包括但不限於工作書)外，房東應將房產交付給租户， 且房客同意接受房東按其現有的原狀、其中-IS和…的所有過錯條件從房東手中接受房產，房東 沒有義務整修或以其他方式

B - 15

在整個租賃期內對房屋進行改善；但是，如果且儘管有上述相反規定，但在本租約生效日期尚未完工的範圍內， 業主對房屋的唯一建造義務應是完成本合同附件H中所列併為所有目的納入本合同的業主工程項目，以及本合同附件中作為附件B的工作信中所載業主義務以及第19段中明確規定的任何義務。

(B)承租人或其代表對房屋進行的任何改建、增加或改進(改建)應 經業主事先書面同意，同意不得無理拒絕或附加條件，並應在十五(15)個工作日內予以批准或拒絕。對於(I)不符合所有適用的法律、條例、規則和法規；(Ii)與建築物及其機械、電氣、暖通空調和生命安全系統不兼容；(Iii)會 幹擾任何其他租户或其受邀者對建築物任何其他部分的使用和佔用；(Iv)對建築物的結構部分造成不利影響的擬議更改，應在 情況下合理拒絕業主的同意；(Iv)對建築物的結構部分造成不利影響；(Iii)會干擾任何其他租户或其受邀者對建築物任何其他部分的使用和佔用；(Iv)對建築物的結構部分產生不利影響；或(V)要求建造從房屋外部可見的任何其他改進或 更改(統稱為設計問題)。儘管如此，租户仍有權在未經業主同意的情況下，在提前 通知業主的十五(15)個工作日內，對房屋進行非結構性增建和改建(非同意改建)，前提是此類非同意改建不會造成設計問題，且在任何日曆年的總成本不超過75,000美元。承租人還有權隨時安裝不影響建築系統且完全位於廠房內的電話、 計算機和電信線路和佈線，恕不另行通知。除本第4款另有明確規定外，房屋的初步改善應受工作書 的條款而不是本第4款的條款管轄。關於最初的租户改善，房東特此批准5月15日的空間平面圖, 2015年(初始空間平面圖)，由承租人在本租約簽訂前向房東提供，並同意承租人不需要恢復該初始空間平面圖上顯示的任何承租人改進；但是，除非附件H第(Xi)項另有規定，否則承租人在此承認並同意，承租人應獨自承擔與位於房屋每層的佔用者(或根據法律被視為佔有者)的數量相關或由此產生的所有費用，只要該等費用是由於每1000可出租平方英尺的佔用者(或被視為佔有者)超過五(5)人而產生的，包括但不限於：適用法律所要求的那些要求，包括 進出要求(無論該等離開要求是在建築物內還是在建築物外產生)，但表H中的(Xi)項除外，該項應由業主負責、衞生間升級(包括但不限於附加裝置)以及對建築、公共區域和基礎建築系統(例如HVAC)進行的任何其他升級或修改。在任何情況下，房東均不對 初始空間計劃的適宜性或該初始空間計劃是否符合適用法律作出任何陳述或保證。承租人應自行承擔成本和費用，使所有變更符合商業上合理的保險要求和法律，並應自行承擔成本和費用，建造因任何變更而導致的法律要求的任何變更或修改。所有改建工程應由業主合理接受的承包商以一流、良好和熟練的方式由承租人承擔全部費用和費用，不得無理拒絕或附加條件，並應在十五(15)個工作日內批准或拒絕同意。, 並且只能使用與建築質量相一致的優質材料。 任何變更的所有計劃和規格均應提交業主批准，業主不得在十五(15)個工作日內無理拒絕批准。房東可監督改建工程的施工，租户應賠償房東實際施工費用。自掏腰包與房東等監控相關的費用為

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需要根據當時與物業管理或施工經理之間的現有合同關係付款。業主審核計劃和規範以及監督施工的權利應完全出於其自身利益，業主沒有義務監督此類計劃和規範或施工是否符合適用的法律、法規、規章制度和法規。在不限制業主可以拒絕批准任何承包商或分包商的其他理由的情況下，業主可以考慮保持項目和諧勞動關係的可取性；但前提是業主同意承租人有權通過維護雙門系統來解決任何不和諧。承租人不得因承租人的改進或任何變更而僱傭工會勞工；但是，如果承租人承包商的身份在建築或項目中造成 任何勞動不和諧，則房東可以要求承租人停止施工活動，直到此類勞動不和諧得到解決；但前提是房東同意承租人有權通過維護雙門系統來解決任何 不和諧。業主可要求所有與生命安全相關的工作以及機械、電氣和管道(ARC經業主批准)和屋頂相關工作由業主合理指定的承包商進行；但是，如果該業主指定的承包商沒有提供合理的商業價格或無法合理獲得，則業主同意與該承包商協商以解決此類 問題。房東有權自行決定, 指示承租人拆除未經業主事先批准的(I)未經業主事先批准的改善或改建(但 非同意改建除外，但此類非同意改建不得專門用於承租人，否則業主可要求拆除)，或 (Ii)未按業主批准的計劃和規格建造(視情況而定)。此外，房東可在同意時向租户發出書面通知，僅對需要 房東同意的改建(或任何專門的非同意改建)，要求租户自費拆除房屋中的任何改建，並修復因此而對房屋和建築物造成的任何損壞，並將受影響的部分恢復到租户安裝主題改裝和/或固定裝置之前的狀態；但是，(I)在任何情況下， 承租人均無義務拆除任何一般寫字樓改造或一般寫字樓承租人改造，以及(Ii)房東應在業主批准(如果適用)主題變更或承租人改善(未顯示在初始空間平面圖上)的同時進行此類指定。房東僅可要求移除初始空間平面圖上未顯示的任何更改和/或最初的租户改進，條件相同，包括非典型的一般辦公用途改進(非一般辦公室改進)。就本第4款(B)項而言，以下是業主可要求租户拆除和修復的非典型一般辦公用途改進實例的非詳盡列表：個人浴缸和淋浴、滾動文件 系統、結構改造、核心鑽孔、服務器機架、安全系統、卡訪問系統、鍵盤門硬件、提升地板、熱泵, 機架系統、教室、內部樓梯間、高密度歸檔系統、重新定位Call 按鈕、內置工作站、輔助暖通空調、安全和保險庫區域以及音頻/視頻演播室/舞臺。除前述句子所述外，租户沒有義務在本租賃期滿時移除此類 更改。如果在同意未在初始空間平面圖上顯示的更改和/或租户改進時，房東要求租户移除未在初始空間平面圖上顯示的該等更改和/或租户改進，則租户應在本租約終止時立即拆除未在初始空間平面圖上顯示的該等更改和/或租户改進，費用由租户自行承擔，承租人應修復 並將房屋恢復到開工之日的原狀(或截至交付任何未在初始空間平面圖上顯示的租户改進合理的損耗和傷亡除外。租賃期屆滿或將房屋從租户交還給業主後，房屋內任何剩餘的改動應成為業主的財產。在租賃期結束後或在房屋從租户交還給房東後，房屋內的任何剩餘改動應成為業主的財產。如果此類改建涉及使用或幹擾房屋內存在的危險材料 ，承租人應遵守業主關於該等危險材料的合理的非歧視性規章制度。承租人在開始施工前，應向業主提供所有施工或提供材料人員的身份和郵寄地址。, 根據適用法律，房東可以在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。 承租人應保證完成所有工作的付款，且無留置權，並應提供保險證書，金額和保險公司應合理地令房東滿意，並與類似建築的房東的要求一致，保護房東在施工期間免受身體傷害或財產損失的責任。(br}承租人應確保完成所有工作的付款沒有留置權，並應從保險公司獲得合理令房東滿意的保險證明，並與類似建築的房東的要求保持一致，以保護房東免受施工期間人身傷害或財產損失的責任。在完成任何更改後，根據業主的合理要求，承租人應向業主提交所有此類承包商和分包商的最終留置權豁免。此外，在任何變更完成後，承租人應自費向業主提供一套完整的、可複製的、反映變更實際情況的 平面圖和規格，以及一份AutoCAD格式或其他計算機輔助設計常用格式的平面圖副本 。承租人應向業主支付業主工程師和其他顧問的合理第三方費用作為額外租金(但不包括業主在-

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房屋人員)在承租人收到業主或此類顧問的發票後三十(30)天內，對所有更改計劃、規格和施工圖進行任何必要的技術審查。除此類費用外，承租人還應在任何變更完成後三十(30)天內向業主支付業主為協調和/或監督任何變更而由業主的管理人員和工程師提供的服務所產生的實際、合理的額外費用，條件是該等服務超過或超過該等 工程師和管理人員的正常現場工作時間。

(C)承租人應使處所、建築和項目不受因承租人或承租人的任何改動或改進、所完成的工作、提供的材料或承租人或為承租人承擔的義務而產生的任何和所有留置權。如果承租人未在房東發出施加任何此類留置權的通知後十(10)個工作日內，通過支付或郵寄保證金的形式並由房東合理接受的擔保人出具保證金，致使該留置權解除記錄，則房東有權但無義務以其認為適當的方式解除該留置權(包括支付或抗辯引起該留置權的索賠)；在這種情況下，承租人應補償房東為此支付的所有金額，以及房東的所有費用和開支，並按違約率(定義見下文)支付利息，承租人應就任何此類 索賠引起的任何損害、損失或費用向每個和所有房東被賠付者(定義見下文)進行賠償併為其辯護。在此情況下，承租人應向房東支付與此相關的所有金額，以及房東的所有成本和費用，並按違約率(定義見下文)支付利息。本租約期滿或提前終止後，承租人對房東的賠償在本款規定的期限屆滿或提前終止後繼續有效。房東的這種權利應是本合同或法律規定的所有其他補救措施的補充。

(D)特此通知，業主不對向租户或通過租户或承租人持有房產的任何人提供或將提供的任何勞務、服務或材料承擔責任，任何該等勞務、服務或材料的機械師或其他留置權不得附加於或影響房東在房產中的利益。(D)特此通知，房東不對通過租客或由租客持有房產的任何人負責，也不對該等勞工、服務或材料的任何機械師或其他留置權承擔責任。

5.

修理

(A)作為基本服務的一部分，業主應維護和保持建築物的結構部分，包括地基、樓板、屋頂、幕牆、下水道和總水管、外牆玻璃、玻璃和豎梃、外門、柱子、橫樑、豎井(包括電梯井)、 樓梯(租户安裝的內部樓梯井除外)、停車場、樓梯井(不包括已安裝的內部樓梯井)，作為基本服務的一部分，維護和保持良好的維修、狀況(與可比建築物一致)和操作秩序 建築物的結構部分，包括地基、樓板、屋頂、幕牆、下水道和水管、外部玻璃、玻璃和豎梃、外門、柱子、橫樑、豎井(包括電梯井)人行道、人行道、路緣、入口(不包括特定租户房屋的入口)、公共區域美化、男女洗手間、建築機械、電氣和電話壁櫥以及所有公共區域和基地建築機械、電氣、生命安全、管道、自動噴水滅火系統和暖通空調系統(包括所有連接到上述設施或系統的管道)以及其他建築系統和設備，這些都不是由承租人建造的，也不是專供承租人使用的， 噴水滅火系統和暖通空調系統(包括所有連接到上述設施或系統的管道)和其他建築系統和設備都不是由承租人建造的，也不是專供承租人使用的。儘管如此： (I)房東不得修復因承租人或信息技術代理、僱員或承包商的疏忽或故意不當行為而造成的任何前述損壞，除非且除非該等損壞由房東根據本協議承保或要求承保的保險承保；和(Ii)房東關於意外損壞或破壞的義務應受第9款的規定管轄。房東有權但 沒有義務承擔本租約要求承租人進行的維修工作，並且承租人在適用的通知和補救期限內未能或拒絕履行維修工作。房東在 為租户執行任何此類維修時發生的所有實際自付費用, 另加10%(10%)的管理費，租户應在提出要求後三十(30)天內向房東償還。除本租約的 第9段明確規定外，因對物業、建築物或項目的任何部分進行任何維修、改動或改善而對租客的業務造成的任何傷害或幹擾，不會減收租金，業主亦不會承擔任何責任。 本租約的任何部分、建築物或項目的任何部分或其任何部分的維修、改建或改善，將不會導致租金減免，業主亦不承擔任何責任。租户放棄根據現在或將來生效的任何法律、法規或條例(包括1942年加州民法典第(Br)節和任何後續類似性質的章節或法規的規定)進行維修的權利，費用由房東承擔。房東可以在大樓的外牆上安裝某些外部翻蓋門或機庫門(外部窗/門)，這些門可以從大樓內部打開 。這些外窗/門可以安裝在一個或多個出租給大樓租户的空間內。如果房屋內有外窗/門，承租人應採取商業上合理的努力， 按照房東對該外窗/門不時採用的合理的非歧視性規則和規定，使用和操作該外窗/門；

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但前提是，業主應負責外窗/門的維修和維護(承租人應支付此類維修和維護費用(如果維修或維護是由於承租人濫用此類外窗/門所致)，並對此進行保險，除非本合同另有明確規定。在營業時間以外的任何時間(如第7(C)段所定義)以及在任何 惡劣天氣期間，承租人應關閉位於其房屋內的外窗/門。

(B)承租人自費， (1)應保持房屋內部的非結構部分和其中包含的所有固定裝置處於良好的維修狀態、狀況(與可比建築物一致)和操作秩序，並且 (Ii)應承擔業主合理批准的承包商(不得無理拒絕批准，並應在十五(15)個工作日內給予批准)的所有設施的維護和維修費用，這些設施不是業主明確要求進行維護或維修的，而且應在十五(15)個工作日內批准。 (Ii)承租人應承擔業主合理批准的所有設施的維護和維修費用(不得無理拒絕批准，並應在十五(15)個工作日內給予批准)。 (Ii)應由業主合理批准的承包商承擔所有設施的維護和維修費用。非基地建築廁所(如果有專門為房屋提供服務)、非基地建築淋浴(如果有專門為房屋提供服務)、非基地建築廁所(如果有專門為房屋提供服務)、 非基地建築洗臉盆(如果有專門為房屋提供服務)和廚房設施，以及由承租人或承租人或承租人的任何分租人或受讓人安裝的補充供暖和空調系統 (包括所有連接到由承租人或承租人安裝的上述設施或系統的管道)。承租人應使用質量一致或更好的材料對房屋進行所有維修，並更換任何材料。 承租人應在租賃期內進行承租人要求的所有裝修、改建、改建和粉刷。 承租人應在租賃期內完成承租人要求的所有裝修、改建、改建和粉刷。承租人應支付因承租人或其任何受讓人、分租户、員工或其各自的代理人、代表、承包商的疏忽或故意 不當行為而需要對房屋、建築物或項目進行的任何維修費用，除非房東 在本合同項下承保或要求承保的保險承保此類損壞。 如果租户未能在適用的通知期和治療期內進行維修或更換，房東可以自行選擇進行維修或更換。, 承租人應在提出要求後三十(30)天內向房東支付實際費用 自掏腰包費用，加上相當於該費用的百分之十(10%)的管理費。

(C)在本租約期滿或提前終止時，承租人應將物業交回清潔狀態、正常磨損和 撕裂和傷亡除外，並根據上文第4段的規定進行任何改建或租户改善(以及因此而進行的任何維修和恢復工作已完成)。除房東可能享有的所有其他權利外，在 承租人未及時移走任何此類固定裝置、傢俱或個人財產的情況下，承租人應被視為已放棄這些固定裝置、傢俱或個人財產，在這種情況下，房東可根據適用的法律在任何情況下自行保管或處置這些固定裝置、傢俱或個人財產，並將其據為己有 ，和/或出售這些固定裝置、傢俱或個人財產。

6.

處所的使用

(A)承租人只能使用與Playa Vista地區一級寫字樓一致的一般辦公場所，不得 使用該場所或允許將該場所用於任何其他用途。業主有權以其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意對該房屋允許用途的任何改變。除非承租人因(I)緊急情況、(Ii)適用法律的要求或(Iii)本租約中規定的特定規定而明確排除了使用權，否則在租賃期內，承租人有權每天二十四(24)小時、每週七(7)天進入房屋、大樓、項目和停車場結構。(I)在租賃期內，承租人有權每天二十四(24)小時、每週七(7)天進入房屋、大樓、項目和停車場結構，除非是由於(I)緊急情況、(Ii)適用法律的要求或(Iii)本租約中規定的特定條款。儘管有上述規定，承租人有權在遵守本租約所有適用條款的前提下，有權將房屋或其部分用於下列特定目的：(A)廚房、食品室和餐廳，以供承租人的員工和客人進餐，但僅限於與寫字樓租户在一流寫字樓項目中的典型辦公樓 使用的範圍一致，且不得使用此類廚房。食品儲藏室或餐廳應要求任何排氣，或包括準備除適合用微波爐加熱的食物外的其他食物( 承認，承租人應負責因承租人對此類設施清潔不當而需要進行的任何額外蟲害防治)；(B)租户僱員的娛樂室；。(C)自動售貨機和小吃店，以供 向租户僱員出售食品、甜點、不含酒精飲料、報紙和其他便利物品，只要該等自動售貨機和小吃店從處所外面看不見；。(D)商務和收發室 機器、打印、製作和複製表格的設備。, 與承租人開展業務有關的通函和其他材料；(E)承租人員工圖書館；(F)電腦和其他電子數據 處理；(0)會議室和會議室；(H)承租人員工培訓和考試室；以及(1)與前述相關的設備和用品儲存設施。儘管有上述規定， 在任何情況下，以上(A)至(I)項中規定的任何用途或許可使用的任何非一般辦公組件均不得導致氣味、聲音、聲音相關

B - 19

從房屋外聞到、聞到或感覺到的振動或其他氣味、噪音或震動超過了一般辦公用途所造成的氣味、噪音和振動的程度。 房東和租户承認並同意，本租約中的任何內容不得禁止租户在任何時候移走租户擁有的任何電視、音響設備、特殊物品、傢俱、設備、獨立櫥櫃和其他個人財產物品，或由租户自費在房屋內安裝或放置的任何物品。 房東和租户承認並同意，在整個過程中，本租約不得禁止租户移走 租户擁有的或由租户自費安裝或放置的任何電視、音響設備、專用物品、傢俱、設備、獨立式櫥櫃和其他個人財產物品包括為穩定起見而附着在牆上或地板上(前提是承租人必須修理由此造成的任何損壞)。承租人必須自負費用，遵守所有法規、條例、契諾、條件、限制和適用法律，並獲得與之相關的任何必要的許可或執照，承租人應被允許在物業內向其員工和受邀者(但在任何情況下不得向公眾)提供含酒精的 飲料。承租人應負責因在酒店內供應酒精飲料而增加的所有保險費。

(B)承租人在任何時候不得使用或佔用物業，或允許物業內或附近的任何行為或不作為違反 任何法律、法規、條例或任何政府規則、法規或命令(統稱為法律或法律)，承租人應在接到房東的書面通知後，停止 任何政府當局宣佈為違反法律的物業的任何用途。(B)承租人不得違反 任何法律、法規、條例或任何政府規則、法規或命令(統稱為法律或法律)使用或佔用物業，或允許物業內或附近的任何行為或不作為違反法律。除非本租約或工作函另有明確規定，否則承租人應自負費用，迅速遵守所有適用法律，並對(A)房屋進行所有改動，這些改動涉及(I)承租人將房屋用於一般辦公用途以外的用途，或(Ii)承租人對房屋內的裝修或其任何改動，以及(B)基礎建築(即房東負責維修和維護的區域)，但與基礎建築有關。此類變更僅限於由 租户對物業進行的非一般辦公變更、非一般寫字樓租户改進或租户將物業用作非一般辦公用途所引發的變更。業主應遵守與項目和基地建設相關的所有 適用法律，但遵守此類適用法律不是本租賃項下承租人的責任。本租約應受且承租人應遵守在本租約簽訂前已提供給承租人的影響房屋、建築物或項目的所有基礎文件 (但是，如果房東未能提供承租人簽訂本租約時的任何基礎文件，則 承租人應向房東提供書面通知，房東應在收到承租人的書面通知後五(5)個工作日內提供該等基礎文件)；, 然而，在本租約日期後簽訂的任何新的基礎文件或對現有基礎文件的修訂不得對以下各項造成重大不利影響：(I)對承租人將處所用於允許使用或使用或進入 處所、建築物、項目或停車場構築物造成重大不利影響；(Ii)對承租人在本租賃項下的權利產生重大不利影響；或(Iii)增加承租人在本租賃項下的義務。

(C)承租人在任何時候都不得違反為建築物或 建築物頒發的佔用證書來使用或佔用該房屋，如果任何國家或項目所在的市或縣的任何建築管理委員會或部門在任何時間爭辯或聲明該房屋的使用或佔用違反了該 證書或佔用證書，承租人應在房東或任何此類政府機構發出十五(15)個工作日的通知後立即停止使用該房屋(否則承租人未能及時終止此類使用應被視為本租賃項下的違約行為，房東有權行使本租約或法律規定的任何和所有權利和補救措施。本租約中有關承租人在物業內經營的 業務性質的任何陳述，不得被視為或解釋為構成業主的陳述或擔保，即根據為建築物或物業簽發的任何佔用證書，或法律允許的其他方式，此類業務是或將繼續合法或允許的。

(D)承租人不得或允許做任何可能 使任何火災、所有風險、損失原因無效的事情，包括建築、項目和/或位於其中的財產的特殊表格或其他保險單，應支付僅因承租人使用 場所而增加的費用，並應遵守適當的消防法規和條例或執行類似職能的任何其他組織的所有規則、命令、法規和要求。除房東的所有其他補救措施外，房東可要求 租户在提出要求後三十(30)天內，全額償還房東因租户未遵守本款規定而收取的此類保單或保單的任何額外保費。 6。

(E)承租人不得以任何方式幹擾處所、大樓或項目的其他承租人或佔用人的權利或安靜享受。承租人不得使用或允許將房屋用於任何非法目的或與類似建築物的承租人用途不符的其他用途，承租人也不得致使，

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維修或允許在處所、建築物或工程項目內、上或附近造成任何滋擾。承租人不得對房屋的任何部分施加重量，超過該區域被指定(且法律允許)承載或以其他方式使用超過其容量的任何建築系統的結構樓面負荷(每 平方英尺的面積)，或以任何其他可能損壞該系統或建築的方式承載或使用該建築系統。承租人不得在 物業內創造密度大於(I)初始空間平面圖(但須受第4(B)段有關承租人就每樓層每1,000可出租平方英尺超過5人所產生的成本承擔責任的條款)或(Ii)適用法律允許的最高佔有率的工作環境密度(或被視為佔用水平)的工作環境密度(但須遵守第4(B)段有關承租人就每樓層每1,000可出租平方英尺超過5人的費用承擔的義務)或(Ii)適用法律所允許的最高佔有率。業務機器和機械設備應由 承租人自費放置和維護，放置和維護的位置和環境應足以吸收和防止房屋發出的振動、噪音和煩擾。承租人不得在 場所、大樓或項目內、上、上或附近承擔或容受任何浪費。

(F)承租人應採取其認為必要的一切措施，充分保護房產(與建築和項目相對)免受非法侵入、盜竊、火災和其他危險，並應保持和維護房產內或房產上的任何和所有安全設備處於良好運行狀態，包括但不限於房產的外門鎖，並應就出入控制和其他安全事項與業主進行合理合作。

(G)此處使用的術語危險物質是指任何(A)石油或任何其他以石油為基礎的物質、易燃物質、爆炸物、放射性物質、危險廢物或物質、有毒廢物或物質或任何其他廢物、 材料或污染物(I)對項目或項目上或項目周圍的人構成危險，或(Ii)導致項目違反任何法律；(B)任何形式的石棉、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有多氯聯苯或氡氣水平的介電液體的設備；(C)危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物或有毒物質定義為或包括在危險物質定義中的化學物質、材料或物質，或根據任何適用的地方、州或聯邦法律或根據通過的條例或依據其頒佈的出版物定義的類似進口的詞語，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂，第42 U.S.C.§9601等)；修訂後的《危險材料運輸法》[49 U.S.C.§1801等]；修訂後的《聯邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251等]；修訂後的《資源保護和恢復法》[42 U.S.C.§6901等]；《安全飲用水法》(修訂本)[42 U.S.C.§300等]；《有毒物質控制法》，經修訂，載於《美國聯邦法典》第15篇第2601節等；《聯邦危險物質控制法》，經修訂，載於《聯邦法典》第15篇，第1261節，以及《職業安全與健康法》，經修訂，載於《加州健康與安全法典》第29篇，第651節，及其後；25115、25117、25140、25140、25249.8、25281、25316、25501和25316節；(D)其他化學品、材料或物質，暴露于禁止的 , 任何政府當局限制或監管或可能或可能對項目居住者或項目附近或周圍物業的業主和/或居住者，或進入項目或鄰近物業的任何 其他人的健康和安全構成危害的其他化學品、材料或物質；以及(E)可能或可能對環境構成危害的其他化學品、材料或物質。允許的危險材料一詞是指包含在普通辦公用品和設備中的危險 材料，其類型和數量通常在可比建築中類似大小的辦公室內的正常業務過程中使用，但僅在此類 用品的運輸、儲存和使用完全符合所有適用法律、條例、命令、規則和法規的情況下，以及在其他情況下以安全和謹慎的方式進行。包含在普通辦公用品和 設備中的危險材料，但其運輸、儲存和使用方式不完全符合所有適用的法律、條例、命令、規則和法規，或者在任何方面都不安全和謹慎，則不應被視為本租賃中允許的危險材料。

(I)承租人、其受讓人、分租户及其各自的代理人、傭人、員工、代表和承包商(本文統稱為承租人關聯公司)未經業主事先書面同意(房東可自行決定授予、調整或扣留)，不得導致或允許承租人或承租人關聯公司在 場所內或附近攜帶、保存或使用任何有害物質，除非且僅限於允許的危險材料，承租人或 承租人或 承租人或承租人關聯公司必須事先書面同意(可由業主自行決定授予、條件或扣留)，除非且僅限於允許的危險材料，承租人或 承租人或 承租人或承租人關聯公司不得事先書面同意條例、命令、規則及規例。在本租賃到期或更早的 終止之前，承租人應將所有危險材料(包括但不限於允許的危險材料)移出房屋，無論此類危險材料是否存在於適用法律要求 移除的濃度中，但以下情況除外

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在開工之日，該等危險物質已存在於物業內，且未由承租人或承租人聯營公司帶進物業。截至本租賃之日，承租人沒有義務調查或補救位於基地建築內或作為基地建築一部分的任何有害物質，或位於項目場所外的任何區域，但這些區域未被放置在基地建築上或內部，或受到承租人或承租人的任何代理人、承包商、員工、被許可人或受邀者的破壞、 惡化(但僅在一定程度上加劇)或幹擾的任何有害物質的調查或補救。(br}承租人或承租人的任何代理人、承包商、僱員、被許可人或受邀者沒有義務調查或補救位於基地建築內或作為基地建築一部分的任何有害物質。)業主約定，在租賃期內，業主不得導致業主、其代理人、員工或承包商違反引入時有效的適用法律，將任何危險材料 引入項目內、項目上或項目之下，業主應根據本租賃條款並按照本租賃條款的要求，遵守有關危險材料的所有適用法律。此外，運營費用不應包括任何有害物質的補救費用。就上一句而言，補救費用 應指與調查、測試、監控、遏制、移除、補救、清理和/或減少任何此類有害物質泄漏(視需要遵守任何適用法律)相關的費用。業主和承租人明確同意，承租人不對業主或業主代理人、員工、承包商代表或任何非承租人關聯方(包括但不限於本項目的任何其他承租人或佔用人及其代理人、受邀者、僱員和承包商)釋放或攜帶的任何危險材料向業主或其他各方負責或承擔責任。

(Ii)承租人同意賠償、辯護房東及其附屬公司(定義見下文)，使其免受任何和所有索賠、訴訟、行政訴訟(包括非正式訴訟)、判決、損害賠償、懲罰性賠償、罰金、罰款、費用、負債、利息或損失的損害，包括合理的律師費和 開支、法院費用、顧問費和專家費，以及租賃期間或之後直接或間接產生的所有其他費用和任何種類或性質的開支。 承租人或承租人關聯公司在、上、約、下或內，或其任何部分，將任何有害物質排放到空氣、土壤、地表水或地下水中或釋放到空氣、土壤、地表水或地下水中或釋放到空氣、土壤、地表水或地下水中。

(Iii)如果根據任何適用的聯邦、州或地方法律、任何司法命令或任何政府實體因承租人或承租人附屬公司的操作或行動而需要對場地條件進行任何調查或監控或任何清理， 根據任何適用的聯邦、州或地方法律、任何司法命令或任何政府實體要求進行 遏制、恢復、移除或其他補救工作(統稱為補救工作)，業主應按照該法律或命令執行或促使執行補救工作，費用由承租人承擔。所有補救工作應由一個或多個 承包商實施，由業主選擇併合理批准，並在諮詢工程師的監督下進行，由承租人選擇並經業主事先書面合理批准。此類補救工作的所有費用和開支應由承租人支付 ，包括但不限於此類承包商、諮詢工程師和業主的合理律師費以及與監督或審查此類補救工作相關的費用。

(Iv)本第(6)(G)段所載的各租户契諾及協議在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

7.

公用事業和服務

(A)業主應以與可比建築基本一致的方式運營和管理本項目，並應在租賃期內的所有日子和任何時間(除非下文另有説明)向該房屋提供或安排向該房屋提供本第7(A)段所述的公用事業和服務(統稱為基本服務)：

(I)供飲用、飲水機(如有的話)、洗手間及廁所之用的城市用水，以及供處所內的典型辦公室廚房用水 (雙方同意，將此等用水由每層供水點分配至該等其他用水裝置的管道由租户負責) ；

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(Ii)在所有政府規章、條例和適用準則施加的限制下，業主應根據適用法律，在週一至週五上午8：00至下午6：00以及週六上午9：00至下午1：00(統稱營業時間)提供供暖、空調和通風(暖通空調服務)，除元旦之日外，業主應根據適用法律在必要時提供供暖、空調和通風(暖通空調服務)，以滿足辦公場所正常使用的舒適性。(br}週一至週五上午8：00至下午6：00，週六上午9：00至下午1：00(統稱營業時間)，除元旦日營業時間外，業主應提供供暖、空調和通風服務(HVAC服務)，以滿足辦公場所正常使用的舒適性。感恩節和聖誕節(統稱為節假日)，在符合第4款(B)項規定的情況下。暖通空調服務應正常運行，並與提供給 可比建築的暖通空調服務合理一致，前提是建築物的所有外部開口均永久關閉；

(Iii)本項目所有公共區域的例行維護、維修、結構和外部維護(包括但不限於外門、玻璃和玻璃)、油漆和電氣照明服務，其方式和程度符合本租約規定的標準，但受上文第5(A)段所載限制的限制；

(Iv)物業內外每週五(5)天(不包括節假日)的清潔服務，基本上符合本合同附件(作為附件K)的規定，並作為本協議的一部分(只要該等更改與類似建築物提供的清潔服務合理一致即可)，房東應每年至少提供兩次室外擦窗服務；(4)除節假日外，物業內和周圍的清潔服務應基本上符合本合同附件中作為附件K的規範，並作出部分更改(只要該等更改與類似建築物提供的清潔服務合理一致)，業主應每年至少提供兩次室外擦窗服務；

(V)足夠的電線和設施，以連接承租人的照明設備和附帶使用設備， 條件是：(I)附帶使用設備所產生的用電量，按月在建築時間內計算，不超過該處所每可出租平方英尺的平均五(5)瓦，並且如此提供給附帶使用設備的電力將為名義一百二十(120)208(208)伏特， 如果(I)因附帶使用設備而產生的用電量平均不超過每平方英尺五(5)瓦(按建築時間計算)， 則為名義上一百二十(120)二百零八(208)伏特。(Ii)租户照明設備產生的用電量不超過 平均每可出租平方英尺1.5瓦特(按建築時間計算，按月計算)，租户照明用電量將為 象徵性的277伏特，其用電量應受適用法律和法規的約束(電氣服務部)。(Ii)租户照明設備的用電量按月計算不超過平均每平方英尺1.5瓦特，租户照明用電量為 象徵性的277伏特，其用電量應受適用法律和法規的約束(《電氣服務條例》)。為建築物內的標準照明設備更換燈、啟動器和鎮流器 應包括在運營費用中。承租人承擔本房屋內非建築標準照明燈具的燈具、啟動器、鎮流器的更換費用；

(Vi)為處所所在樓層提供服務的公共電梯服務(但因例行和慣例維修所需或因適用法律而臨時關閉的情況除外)；

(Vii)業主應 每週七(7)天、每天二十四(24)小時為大樓提供合理的門禁服務，其方式應符合業主的運營標準和類似建築；但是， 項目應安排安保人員在大樓內每週星期一至星期五(節假日除外)每天十六(16)小時駐守。進入大樓的通道通過門卡系統進行監控，必須在電梯駕駛室進行掃描。 業主應在大樓工作時間(不包括節假日)後安排巡迴保安，該保安應應要求並在有空的情況下護送項目住户的員工和被邀請者從 大樓到鄰近的停車場結構，護送服務應基於此人是否可用(但業主應盡商業合理努力使此人有空)，並向項目提供護送服務(前提是業主應盡商業上的合理努力使此人有空)，並提供給項目人員(前提是業主應盡商業合理的努力使此人有空)，並向項目提供護送服務(條件是業主應盡商業上的合理努力使此人有空)，並向項目提供護送服務儘管有上述規定，業主在任何情況下都不會對任何人進入或被排除在建築物或項目之外的任何錯誤承擔人身傷害或財產損失的責任。此外，如果承租人要求除本第7(A)(Vii)款規定的安全措施之外的安全措施，則承租人應支付與任何此類額外安全措施相關的所有費用(如果任何其他租户或居住者要求實質上 額外的安全措施，則房東應根據每個租户租賃的各自可出租面積公平分攤此類額外安全措施的額外費用)；以及

(Viii)房東應向承租人提供適當的聯繫信息，承租人在房屋或大樓發生緊急情況時可聯繫 ，每週七(7)天，每天二十四(24)小時(無論是否在營業時間內)。

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(B)應書面請求，房東應向租户提供以下額外服務(統稱為額外服務)，費用和費用由租户自行承擔(並受以下規定的限制)(統稱為額外服務)：

(I)租客要求並經業主同意的額外清潔及清潔服務，以作特別改善或更改；

(Ii)除下文第7(D)段另有規定外，因處所內任何需要補充系統的設備或區域而需要的額外空調及通風量；

(Iii)超出業主有義務作為基本服務的一部分按業主實際費用提供的電力服務，沒有為利潤或間接費用加價；

(Iv)業主向租户提供的供暖、通風或空調：(I)營業時間以外的時間， (Ii)星期六(營業時間後)、週日或節假日，供暖、通風和空調由租户自行控制，租户應按需向業主支付暖通空調加班費，並按小時向業主支付暖通空調加班費(該標準收費相當於每層每小時75.00美元，根據不同樓層的加班費可能會增加)。 (I)在營業時間以外的時間， (Ii)週六(營業時間後)、週日或節假日，供暖、通風和空調由租户自行控制，房東應按小時向業主支付暖通空調加班費(該標準收費相當於每層樓每小時75美元)等等)。不設最低使用量要求，不收取啟動費，無需事先通知房東即可要求提供下班後的暖通空調服務；

(V)超出上述要求提供金額的任何基本服務，但僅在房東選擇提供 此類額外或超額服務的情況下。承租人應在房東向租客出示發票後三十(30)天內，向房東支付提供此類額外服務的費用(或相當於房東對該費用的合理估計的金額，如果實際費用難以確定)，以及相當於該費用的5%(5%)的 管理費；但是，如果 (I)租户請求或使用的任何下班後HVAC服務，(Ii)租户使用的任何超額用電，或(Iii)任何經常性的額外服務(即，如果租户要求定期自動執行額外的 服務，則應對初始請求收取管理費)，但是，對於將來在沒有額外請求的情況下自動執行此類額外服務的每一次，都應收取管理費。 (I)租户請求或使用的任何下班後HVAC服務，(Ii)租户使用的任何超額用電量，或(Iii)任何經常性的附加服務(即，如果租户請求定期自動執行額外的 服務，則應對首次請求收取管理費，但以後每次自動執行此類額外服務時，無需 額外請求向租户收取的所有額外服務費用應構成額外租金；以及

(Vi)只要承租人沒有造成設計問題，並且符合本第7(B)(V)段的條款和條件，應允許承租人自費安裝獨立的輔助暖通空調設備(即，該設備不得連接到建築物暖通空調系統，也不得接收冷凍水或冷凝水)在處所(第(br})款補充暖通空調)內安裝獨立的輔助暖通空調設備(即，該設備不得連接到建築物暖通空調系統，也不得接收冷凍水或冷凝水)。此類補充暖通空調應在首先提交給業主並經業主批准的平面圖和規格上進行描述，只要補充暖通空調不會造成設計問題，業主的批准將由業主合理酌情決定 ，租户應獨自承擔其費用。在業主根據承租人提交的圖則和規格批准的範圍內，只要沒有設計問題 ，沒有對建築系統造成不利影響，並且有足夠的空間可用，承租人應被允許在房屋內由承租人建造的機械室或在建築物的屋頂上安裝此類補充暖通空調 ，任何此類屋頂安裝應遵守下文第19(Nn)段規定的限制和條件(承租人特此承認，已被告知在建築物的機械室中沒有可用的空間)。如果租户需要任何輔助暖通空調，業主可以自行選擇，但費用和費用由租户承擔。業主可以為該等輔助暖通空調安裝和維護分米表或流逝時間計或 類似設備(補充式暖通空調分量表)。如已安裝，承租人應向業主支付向該輔助暖通空調提供電力服務的實際費用。在整個租賃期限內，承租人 應安裝、使用, 操作和維護補充式暖通空調和補充式暖通空調分表，所有費用均由租户承擔。如果承租人未能履行 承租人在此補充暖通空調方面的義務，則業主在本租約項下的所有權利和補救措施均適用。承租人應在收到發票後三十(30)天內向房東報銷房東因

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安裝輔助暖通空調和輔助暖通空調分表。補充暖通空調分表應定期讀取，承租人應負責並支付業主根據補充暖通空調分表讀數產生的所有 電費，所述付款應在每次提出要求後十(10)天內到期並支付。

(C)承租人同意始終與房東合理合作，並遵守房東就使用本協議所述公用事業和基本服務不時規定的所有合理的、非歧視性的規定和要求，只要房東不減少本協議要求的基本服務或增加租户的成本(除本協議明確允許的情況外)。對於任何其他租户或其受讓人、分租户、員工或其各自的受邀者、被許可人、代理人或其他代表未能遵守這些規定和要求，房東不負任何責任，但房東應採取商業上合理的努力以確保遵守。

(D)如果承租人需要的公用事業或服務的數量大於或超過了房東要求房東提供的數量或時間，承租人應在收到相關書面聲明後，向房東支付房東的實際使用費，而無需為利潤或管理費用加價(除非本合同另有明確允許)。如果承租人 需要額外的電流、水或天然氣在建築物內使用，並且根據業主的合理判斷，除非在建築物內安裝額外的立管、導管、饋線、配電盤和/或附屬設備，否則無法提供這些額外要求，且受以下條件的限制，業主應在提出要求後三十(30)天內開始安裝，費用由承租人承擔。安裝該等設施應以業主的合理同意為條件，並確定安裝和使用該等設施(I)應得到適用法律和保險法規的允許，(Ii)不得對大樓造成永久性損壞或傷害，或對大樓或項目的價值造成不利影響，以及(Iii)不得造成或造成危險或危險情況，或幹擾或幹擾大樓內的其他租户。在本合同項下提供的任何附加公用事業或服務的情況下，業主可要求安裝開關和計量系統，以測量此類附加公用事業或服務的數量。實際安裝、維護和維修費用 應在需要後三十(30)天內由承租人支付。儘管有上述規定，業主仍有權與其認為合適的任何公用事業供應商簽訂合同，為本項目提供公用事業設施。

(E)除以下第(1)款另有規定外，業主對因任何原因(業主的唯一疏忽或故意不當行為除外)未能提供本文所述的任何服務或公用事業，包括但不限於因意外、破損、漏水、洪水、維修、改動或其他改善工程、罷工、停工等原因而造成的任何損害、減租或減租或其他責任，業主概不負責，租户亦無權承擔任何賠償、減租或減租的責任，或因任何原因(業主的唯一疏忽或故意的不當行為除外)而未能提供本協議所述的任何服務或公用事業的其他責任。政府管制、暫停 或其他政府行為、無法獲得電力、水或燃料，或房東無法控制的任何其他原因。房東應有權與政府機構或公用事業供應商在與同類建築一致的範圍內配合節能工作。除以下(F)段另有規定外，任何該等公用事業或服務的失效、停止或中斷不得解釋為驅逐租户，亦不得 解除租户履行本租約項下任何契約或協議的任何義務。在發生任何故障、停機或中斷的情況下, 業主應盡商業上合理的努力，嘗試迅速恢復所有服務 並儘量減少與執行任何非緊急工作相關的對承租人業務的幹擾，並進一步同意至少提前二十四(br})小時書面通知承租人大樓內的任何計劃停電或為大樓提供服務的公用事業公司的任何計劃停電(在業主已通知的範圍內)，但不包括房東無法提供此類通知的緊急停電)。在符合本合同第7(A)(Ii)段和附件H規定的前提下(這些條款在任何情況下均不得被視為包含業主的任何陳述)， 房東不會就建築物的通風、空調或其他系統是否足夠或合適來維持操作 承租人的任何計算機、數據處理或其他特殊設備所需的温度作出任何陳述。承租人特此放棄《加州民法典》第1932(1)條或任何其他適用的現有或未來法律、條例或政府法規的規定，允許因中斷、失敗或無法提供任何服務而終止本租賃。

(F)基本服務一詞應指：(A)供水服務，(B)暖通空調 服務，(C)電氣服務，(D)承租人員工始終至少有一種進入房舍的方法，以及(E)至少一(1)部可通往房舍所在樓層的功能電梯。如果：(I)房東停止

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在租户通知房東停止(中斷 通知)後，在連續五(5)個工作日內向物業提供任何基本服務；(Ii)該基本服務的停止是(A)由於房東合理控制的事件，或者(B)由房東的租金損失保險承保的其他事件造成的，在這兩種情況下， 都不是由於租户違反本租約或其他疏忽或其他錯誤所導致的。 在這兩種情況下， 都不是由於租户違反本租約或其他疏忽或其他錯誤所導致的(A)由房東合理控制的事件引起的，或者(B)由房東的租金損失保險承保的其他事件引起的(Iii)停止基本服務並非因火災或其他意外(在此情況下，第 9段受管制)；及。(Iv)因停止基本服務而導致處所或其重要部分不可租用，則租户有權在停止基本服務的連續第六(6)個營業日起至有關基本服務當日止的期間內，作為其唯一及排他性補救獲得根據本條例應繳租金的減免。但如果整個 處所並未因停止基本服務而無法租用，則承租人有權獲得的減免額應根據因此而無法租用的處所的百分比(應基於導致無法租用的可出租面積與承租人租賃的全部可出租面積的比率)按比例分攤。(br}平方英尺的可租賃面積與承租人租賃的全部可出租面積之比。)；如果因停止基本服務而導致整個房產不可租用，則承租人有權獲得的減免額應根據因此而變得不可租用的房產的百分比(應基於無法租用的面積與租户租賃的全部可出租面積的比率)按比例計算。

8.

房東免責賠付；保險

(A)除因業主或業主附屬公司的疏忽或故意不當行為以及 在放棄代位權的情況下造成的範圍外，業主對租客或任何人或財產因任何原因在處所、建築物或項目內或周圍發生或招致的任何傷害、損失或損害概不負責。在不限制前述規定的情況下，除因房東或房東關聯公司的疏忽或故意不當行為並受放棄代位權的限制外，房東或其任何合夥人、高級管理人員、受託人、 關聯公司、董事、員工、承包商、代理人或代表(統稱為關聯公司)均不對租金承擔責任，也不得減免租金(除非發生第 號文件所述的傷亡損失或譴責)。包括第7(F)段)賠償(I)業主聯營公司存放或委託承租人的財產的任何損害， (Ii)因盜竊或任何其他不法或非法行為而對任何財產造成的損失或損壞，或(Iii)因火災、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、煤氣、電力、水或雨水而對人或財產造成的任何傷害或損害，而 該等損害可能 從建築物或工程項目的任何部分，或從建築物或工程項目的管道、用具、附屬設施或管道工程滲漏出來街道或地下或任何其他地方，或由於 潮濕或任何其他原因，或由於本建築或本項目的其他租户、佔用者或其他訪客的行為或不作為，或任何其他原因造成的；(Iv) 可能在本項目內外與本建築相鄰的土地上建造的任何構築物對光線、空氣或景觀的任何減弱或關閉；或(V)除本租約另有規定外, 除 業主根據本租約的條款和條件承保或要求承保的財產損壞，以及因業主或業主附屬公司的疏忽或故意不當行為而造成的人身傷害外，房產、建築物或項目中的任何潛在或其他缺陷除外。 業主或業主附屬公司的疏忽或故意不當行為造成的財產損害除外。 業主或業主附屬公司的疏忽或故意不當行為造成的人身傷害除外。 在業主不知情的情況下，如果發生(I)房屋或大樓內發生火災或事故，或(Ii)發現其中或其固定裝置或設備有缺陷，租户應立即通知業主。本第8(A)段在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

(B)承租人特此同意賠償、保護、捍衞和保護業主及其指定的物業管理公司，以及他們各自的合夥人、成員、附屬公司和子公司，以及他們各自的所有高級職員、受託人、董事、股東、僱員、傭人、合夥人、代表、保險公司和代理人(統稱為房東 受償人)，使其不受一切責任、索賠、罰款、罰金、費用、損害或傷害、財產損害、損失、留置權、原因等的影響，並對這些責任、索賠、罰款、罰款、費用、損害或傷害、財產損害、損失、留置權、原因進行賠償、保護、辯護和保護。任何人或實體的任何性質、種類或類別的判決和費用(包括法庭費用、律師費、專家證人費和調查費用)(索償)，直接或間接由(全部或部分)(1)租户建造、使用、佔用或享用房產，(2)租户及其代理人和員工在房產內或附近進行、允許或遭受的任何活動、工作或其他事情，(B)直接或間接地(全部或部分)由租户、租户代理人和員工進行、允許或遭受的任何活動、工作或其他事情的判決和費用(包括法庭費用、律師費、專家證人費和調查費用)，以及任何性質、種類或描述的任何個人或實體(索償)直接或間接引起、引起或產生的(全部或部分)。(3)在履行本租約項下的任何承租人義務時 的任何違約或違約，(4)承租人或其任何代理人、承包商、僱員、受邀者或被許可人的任何疏忽或故意不當行為，或(5)對承租人的財產或承租人的代理人、僱員、承包商、受邀者或被許可人的財產造成的任何損害(統稱為責任)，但上述賠償條款不適用於房東或房東的被賠付人在建築物或本項目中與房東或房東的被賠付人的活動有關的疏忽或故意的不當行為(對租户在房屋內的個人財產、固定裝置、傢俱和設備造成的損害除外) 的賠償條款不適用於房東或房東的被賠付人在建築物或項目中的活動的疏忽或故意的不當行為(對租户的個人財產、固定裝置、傢俱和設備造成的損害除外)。, 承租人必須根據本租約為任何此類承租人購買必要的保險 改進、改建或

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個人財產、固定裝置、傢俱或設備)，房東特此對房東違反本租賃條款所導致的任何此類索賠和 索賠予以賠償、辯護、保護和保護，並使承租人和承租人的關聯公司不受損害；此外，由於房東需要維持建築物的財產保險，項目和承租人賠償房東的財產保險，作為租户按比例分攤的運營費用的一部分，並且由於本租約中規定的代位權豁免的存在，房東特此賠償、辯護、保護和保護租户不受任何財產索賠 任何財產索賠的影響(或者如果房東購買了財產保險，房東就會承保此類索賠。/或者，如果房東購買了財產保險，房東就會承保此類索賠)，因此房東特此對承租人進行賠償、辯護、保護和保護，使其不受任何財產索賠的影響(或者，如果房東購買了財產保險，房東本應承保該財產保險。同樣，由於承租人必須根據本第8款投保其在房屋內的個人財產、承租人的裝修和改建，因此承租人特此賠償房東，使其不會因對房屋內任何財產的任何索賠而受到損害，只要此類索賠在此類保險範圍內(或者如果承租人購買了本條款規定的保險，則該索賠也將被承保)，即使 是由於房東或房東附屬公司的疏忽、疏忽或故意不當行為而導致的也是如此。(br}如果房東或房東附屬公司有疏忽、疏忽或故意的不當行為，房東或房東附屬公司的疏忽、不作為或故意不當行為也會造成 損失。根據本第8款的規定，租户同意賠償、保護、保護並使房東不受傷害，房東同意賠償、保護、保護並使租户不受傷害，並不打算也不應解除任何保險承保人根據房東或租客必須承保的保單所規定的義務。, 根據本租約，此類保單僅在 範圍內涵蓋此類行為、遺漏或故意不當行為的後果。如果房東或租户因標的方根據本合同條款由另一方賠償的索賠而被指定為被告， 賠償方應支付被賠償方在該訴訟中發生的實際合理的費用和開支，包括但不限於其實際的專業費用，如合理的評估師、會計師和 律師費。 賠償方應支付被賠償方在訴訟中發生的實際合理的費用和開支，包括但不限於合理的評估師、會計師和 律師費等實際專業費用。即使本租約中有任何相反規定，本租約中的任何條款均不會向業主或租户施加任何義務對 後果性損害負責或承擔責任，雙方特此免除對方的所有責任，但房東因(I)租客在本租約期滿或提前終止後繼續使用物業，以及(Ii)由承租人或代表承租人在項目中進行的任何維修、實際建造或改善工作而招致的後果性損害除外。本第8段(B)在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

(C)承租人應立即以書面形式將本賠償適用的任何訴訟、行政訴訟或法律程序或調查通知房東，承租人應自費代表每一位房東受償人，並以盡職調查和真誠的態度與房東合理認可的律師進行辯護；但任何房東受償人應有權在其選擇的情況下，由其自己選擇並自費聘請顧問律師代表其進行辯護。 如果房東受償人有權自行選擇並自費擔任顧問律師，則應由房東受償人自行選擇並自費為其提供法律諮詢服務。 承租人應立即以書面通知房東，並由承租人自費承擔費用，代表每一位房東受償人進行盡職調查和真誠辯護。如果承租人未能在適用的通知和救治期限內完全按照本款規定履行義務，房東可以選擇這樣做，而不解除承租人在本合同項下的義務，但房東因此而產生的所有成本和開支應由承租人償還給房東，並按相當於國家銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank)或其繼任者不時宣佈的作為其最優惠利率的浮動商業貸款利率的利率償還給房東。 承租人應向房東償還因此而產生的所有成本和開支，利息等於富國銀行(Wells Fargo Bank)或其繼任者不時宣佈的作為其最優惠利率的浮動商業貸款利率。自房東支付任何此類費用之日起，至租客報銷為止，加2%的年利率(利率為？房東應立即以書面形式通知租户本賠償可能適用的任何訴訟、行政或法律程序或調查，房東應自費代表每一位租户受賠者，並以盡職和真誠的方式與 租户合理認可的律師進行辯護；但是，任何租户受賠人均有權在其選擇的情況下由其選擇的顧問律師代表，並自費提供法律顧問的代表。在此情況下，房東應立即以書面形式通知租户本賠償可能適用的任何訴訟、行政或法律程序或調查，房東應承擔費用，代表每一位租户受賠者，並以盡職和真誠的方式與 租户合理認可的律師進行辯護。如果房東未能在適用的通知和治癒期內完全履行本款規定 , 承租人可以自行選擇，在不解除房東在本合同項下的義務的情況下，但承租人在此情況下發生的所有費用和開支應由房東向租客報銷，並按自承租人支付該等費用之日起至房東報銷為止的利率計算利息，直至房東報銷為止，承租人可以自行選擇履行上述義務，但承租人在此情況下發生的所有費用和開支應由房東向租客報銷，並按利率計算利息。第8(B)款規定的賠償不限於根據保險單、工人補償法、傷殘福利法或其他僱員福利法支付的損害賠償、 賠償或福利。

(D)保險。

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(I)租户保險規定。承租人，費用由承租人承擔， 同意在本租賃期內繼續有效：

(A)商業一般責任保險，承保基於、涉及或因使用、佔用或維護場所和項目而引起的人身傷害、人身傷害、廣告傷害、財產損失和酒類責任索賠。此類保險至少應 提供以下限額：

每次發生		$	1,000,000
普通骨料			2,000,000
產品/已完成運營合計			1,000,000
個人和廣告損害賠償責任			1,000,000
火災損害法律責任			100,000
醫療費			5,000

任何一般的總限額應以每個地點為基礎。承租人的商業一般責任保險應包括房東、其受託人、高級職員、董事、會員、代理人和僱員、房東的抵押權人和房東的代表，作為額外的被保險人。本保險應以最新的ISO CGL 表格(或同等格式)書寫，應包括合同責任、場所運營和產品完成的運營，並應包含因敵對火力產生的熱量、煙霧或煙霧造成的損害或傷害的任何污染排除情況的例外。此類保險應以事故為基礎，幷包含標準的被保險人分離條款。此類保險應涵蓋承租人的任何員工、代理人或分租人帶到本項目的任何狗所引起的任何索賠。

(B)商務汽車責任保險，承保自有車輛、租用車輛和 非擁有車輛，每次事故的最低限額為1,000,000美元，單次限額合計為1,000,000美元。

(C)根據房屋所在州的法律投保的工人補償保險， 僱主的責任保險金額不低於1,000,000美元。

(D)傘/超額責任保險，以 發生為基礎，適用於超出所需商業一般責任、商務汽車責任和僱主責任保單的超額部分，最低限額如下：

每次發生		$	4,000,000
年度合計		$	4,000,000

保護傘/超額責任保單應包含背書，註明任何符合基礎保險表中所述保險的附加被保險人資格的實體應為保護傘/超額責任保單上的附加被保險人，並且在 基礎保險表中所述的保險用完後，立即適用於向任何附加被保險人提供的承保範圍。保護傘/超額責任保險單還應規定，其適用於附加被保險人為指定被保險人(包括任何自我保險)的附加被保險人可獲得的任何其他保險，無論是主要保險、超額保險、或有保險或任何其他保險(包括任何自我保險)，並且保險人不會向此類保險尋求繳費。

(E)相當於損失原因的財產保險，包括洪水、暴風雨、盜竊、灑水 滲漏、地震灑水器滲漏(500,000美元限額)以及鍋爐和機械保險(I)承保租户的所有行業固定裝置、傢俱、庫存和其他個人財產，以及(Ii)承租人對房地進行的任何改建、增加、 或改善，全部賠償其全部重置成本。儘管如上所述，房東在任何情況下均不對租户的行業固定裝置、傢俱、庫存和其他個人財產造成的任何損害負責，也不對租户因地震或類似傷亡而對房屋進行的任何改動、增建或改善負責。承租人應將第(Ii)項下的此類保險所得款項用於恢復 承租人對房屋的改善、改建和增建。對於租户在租賃期結束時不能搬走的房屋的改建、增建或改善，房東應被指定為損失收款人 ，其所有權隨後恢復到房東手中。

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(F)營業收入和額外費用保險，限額不低於租户根據本租約應支付的所有收入和費用的100%(100%)，期限為十二(12)個月。

(G)房東和租客承認，承租人有權承保本 第8(D)(I)款所述的保險要求，包括一般責任、傘形保險和一攬子保險，但該等保險必須滿足本款第8款規定的金額(基於一般責任保單和傘形保單的分配)和其他條件。

(Ii)保險人評級； 保險證書。除非房東另有批准，否則本協議要求承租人攜帶的所有保單應由獲得許可或授權在物業所在州開展業務的保險公司出具，其評級至少為最新一期《Best‘s Insurance Reports》中規定的A-：X級或更高。承租人不得做或允許做任何會使本合同要求的保險單無效的事情。承租人的責任保險應是代表業主、其受託人、高級職員、董事、成員、代理人和僱員、業主的抵押權人和業主的代表的主要保險，業主、其受託人、高級職員、董事、成員、代理人和僱員、業主的抵押權人和業主的代表的任何保單均不得繳費。房東合理接受的保險證書 應在交付或佔有房產之前和每次續訂日期後十(10)天內交付給房東，以證明本合同所要求的每份保險單的存在和金額。 保險證書應證明房東及其受託人、高級職員、董事、會員、代理人和僱員、房東的抵押權人和房東的代表被列為責任保單的額外承保人，而房東被列為承保人的損失收款人。 保險證書應證明房東、其受託人、高級管理人員、董事、會員、代理人和僱員、房東的抵押權人和房東的代表被列為責任保單的額外承保人，房東被列為損失收款人。 承租人應至少提前十(10)天書面通知房東和其他每一位額外的投保人取消、不續簽或重大變更承保範圍。

(A)如果承租人未能 在生效日期之前以及此後的租賃期內，在房東提出要求後十(10)天內和任何此類承保期滿前十(10)天內提供本租約中要求承租人提供的保險證據，則房東應被授權(但不要求)在收到書面 後三十(30)天內向租户收取所述金額的保險，並支付所有費用，並應在收到書面 後三十(30)天內向租户收取所有費用，並在收到書面 後三十(30)天內向租户支付承保金額和所有費用，並在收到書面 後三十(30)天內支付

(B)本租約規定的或租客和業主根據本租約規定的保險限額，不應 限制業主或租客的責任或免除業主或租客在其下的任何義務，但在下文第8(E)段規定的範圍內除外。除本合同另有規定外，承租人選擇的任何免賠額均由 承租人承擔全部責任。

(C)本第8段(D)項所載的承租人保險要求是以現行行業標準為基礎的。房東保留在行業標準變化時要求額外承保或提高限額的權利，但在任何情況下，不得超過 類似建築的房東向與租户規模相當的租户要求的保險金額和類型。

(D)如果承租人聘請任何承包商的服務 在房屋內進行工作，承租人應確保該承包商承擔商業一般責任、商務汽車責任、保護傘/額外責任、工人賠償和僱主責任保險，承保形式與本租約要求承租人的形式基本相同，金額由業主和/或業主物業經理合理批准，並與類似建築的要求一致。承包商應包括房東及其受託人、高級管理人員、董事、成員、代理人和員工、房東的抵押權人和房東的代表，作為本合同要求的責任保單的額外保險人。

除非另有規定，否則要求任何承包商承保的所有保單應由獲得許可或授權在項目所在州開展 業務的保險公司出具，並對其具有約束力，評級至少為A-：X或更高，如最新一期《Best‘s保險報告》所述。

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房東批准。業主可接受的保險證書，證明本合同要求的每份保險單的存在和金額，應在房屋內任何工程開始之前交付給業主。此外，承租人應提前至少三十(30)天書面通知房東和其他每一位額外投保人有關承租人保險範圍的任何取消、 不續簽或重大變更。 承租人應提前至少三十(30)天書面通知承租人的保險範圍發生任何取消、不續簽或重大變更。上述要求同樣適用於承包商聘用的任何分包商。

(Iii)業主保險。業主應採購和維護以下物品：

(A)相當於本項目損失原因特別表格的財產保險；但是，任何不是本合同原名房東的房東應在租賃期內為本項目(包括基地建築)和本項目提供此類財產保險，包括火災和其他傷亡損失或損害保險、故意破壞保險和惡意傷害保險、灑水器滲漏、水損壞和特殊擴展保險，以及特殊表格保單下通常承保的所有其他風險，以及 商業一般責任保險，包括商業寬泛形式背書或等同於000.00)因業主的經營、承擔的責任(包括業主根據本租約承擔的責任)、合同責任或建築物、項目、公共區域和相鄰停車場結構的使用而引起的人身傷害、人身傷害或財產損失索賠。承保金額應由業主不時合理釐定，並按業主不時合理釐定的其他條款及條件 (I)根據當時所有現行適用法律，完全更換建築物及項目；(Ii)提供不少於十二(12)個月租金的續租保險；及(Iii)向公司投保 ，且保單符合所定標準的情況下，承保的金額應為 個月，並須符合可比建築物的業主的慣例；(Iii)承保範圍須符合類似建築物的業主的慣例，並須符合當時所有現行適用法律的規定；(Ii)提供不少於十二(12)個月租金的續租保險；及(Iii)與公司訂立並具有符合所定標準的保單。儘管有本款第八款第(三)項的前述規定, 業主承保的與建築物相關的保險範圍和金額至少應與類似建築物的合理審慎的業主承保的保險範圍和金額相當。(br}與建築物相關的業主承保的保險範圍和金額至少應與相當建築物的合理審慎的業主承保的保險範圍和金額相媲美。房東沒有義務為承租人可能在房屋內保管或維護的傢俱、設備、 行業固定裝置、機械、貨物或供應品或承租人可能對房屋進行的任何改動、增建或改進投保。此外，房東可以選擇保障和維持租金收入 保險。如果由於承租人的經營性質，房東每年為該財產或租金收入保險支付的費用超過標準費率，承租人應在收到適當的發票後，向房東補償該 增加的費用。

(B)商業一般責任保險，這是對承租人規定的保險的補充，而不是取代 。承租人不得作為房東負責的任何責任保險單的附加被保險人。

(E)相互免除追討。房東、租户和根據它們提出索賠的所有各方，相互免除和免除房東或租户的保險人在承租人就其房產或房東就建築物或項目(或如果本合同規定的保險完全有效時本應支付的)所支付或賠償的任何損失或損害的責任 ，並且各自免除任何損失或損害的責任，包括疏忽，且雙方均放棄任何損失或損害的賠償責任。 如果本協議規定的保險是完全有效的，則本應支付的損失或損害，包括疏忽，雙方均不承擔任何損失或損害的責任，且雙方均不承擔任何損失或損害賠償的責任。但不限於，對分擔或賠償的索賠，否則可能會因此而存在。承租人就房屋或業主 就建築物或項目維持的任何火災、擴大承保範圍或財產保險單，對於承租人的保單，應包含以房東為受益人的代位權條款的放棄或背書，對於房東的保單，應包括放棄代位權條款或以承租人為受益人的背書，或者，如果保險公司不能或不能包括或不包括或附加對代位權條款或背書的放棄或背書，則承租人應包括或附加此類放棄代位權條款或背書的內容。(br}如果承保人不能或不能包括或不包括或附加此類放棄代位條款或背書的內容，則應包含或附加該放棄代位條款或背書的內容。遵守本租約的條款。即使本條款適用的損失或損壞完全或部分是由於業主或租户的疏忽造成的，本條款中包含的相互免除、解除和豁免仍適用。如果任何一方未能按照本第8款規定投保的金額和類型，以及另一方在本租賃項下可能獲得的任何補救措施, 該不履行應被視為該當事人就其未能投保的保險類型和金額進行自我保險的契約和協議，並完全放棄對其的代位求償權(但本協議中的任何內容不得解釋為授予房東或租户對本第8款中規定的義務進行自我保險的權利)。(br}如果沒有，則不應被視為授予房東或租户對本條款第8款規定的義務進行自我保險的權利)，並完全放棄代位求償權(但此處所載內容不得解釋為授予房東或租户對本第8款規定的義務進行自我保險的權利)。

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(F)業務中斷。房東不對承租人因租户使用或佔用 場所而遭受的營業中斷或失去使用而蒙受的損失負責，承租人解除 並解除房東的責任，並進一步放棄向房東追償損失的權利，即使該損失完全或部分是由於房東的疏忽造成的也是如此，承租人也不應承擔任何責任，承租人也不應對此承擔責任，承租人也不應免除房東的責任，並進一步放棄因承租人使用或佔用 場所而遭受的營業中斷或失去使用所造成的損失。

(G)調整索賠。承租人應 與房東和房東的保險公司合理合作，調整與建築物或項目或房東使用有關的任何保險索賠。

(H)業主保險費增加。承租人同意向房東支付僅因承租人非一般辦公用途或佔用房產而增加的房東保險保費 (包括但不限於與建造和使用廚房區域(如下文第19(Rr)段所定義)相關的任何保險費增加，以及正在屋頂甲板上建造的任何改善(如下文第19(Hh)段所定義))。

(I)沒有投保保險。承租人未能獲得並維持本合同規定的保單和承保範圍 或承租人未能滿足本租賃的任何保險要求，如果在五(5)個工作日內未得到補救，則構成本合同項下的違約事件，房東有權尋求、行使或獲得第12(B)段規定的任何補救措施，承租人應對房東因此而遭受的任何損失承擔全部責任。如果承租人未能在本第8(I)款規定的適用五(5)個工作日內維持本租賃所要求的保險單和承保範圍，或未能滿足本租賃的任何保險要求，房東可自行選擇，在不解除承租人在本條款下的義務的情況下， 可獲得上述保單和承保範圍或履行承租人的任何其他保險義務，但房東因獲得此類保險或履行承租人的保險義務而產生的所有費用和費用應予以報銷。連同自房東支付任何此類費用或支出之日起至租客按違約率償還為止的利息。

9.火警或傷亡

(A)在符合本款第9款的規定的情況下，如果房產或其通道被火災或其他傷亡事故完全或部分燒燬，業主應(在當時適用於本項目的法律和契諾、條件和限制允許的範圍內)重建、維修或恢復房產及其通道至緊接被毀前的基本相同狀況(不包括承租人的改建、行業固定裝置、設備和個人財產，除非有規定)。儘管有上述規定，業主重建、維修或恢復 房產的義務不適用於房產內安裝或包含的任何個人財產或其他類似物品。

(B)如果房東對此並不知情，承租人應立即通知房東火災或其他傷亡對房屋造成的任何損壞。(B)如果房東對此一無所知，承租人應立即通知房東火災或任何其他傷亡事件對房產造成的任何損壞。如果房屋、基地建築或為房屋或鄰近停車結構提供通道的任何公共區域因火災或其他傷亡事故而受損，房東應在合理延誤保險調整或房東無法合理控制的其他事項的情況下，迅速、勤奮地修復基地建築和該等公共區域，並遵守本第9(B)款規定的所有其他條款。此類修復應與事故發生前基本建築和公共區域的狀況基本相同，但分區和建築規範及其他適用法律或建築物或項目抵押貸款持有人要求的 修改，或業主認為合理合乎項目性質的公共區域的任何其他修改除外，但不得實質性損害進入場所、相鄰停車場結構和為場所服務的任何公共衞生間。一旦房屋發生任何損壞，房東向租户發出通知(房東維修通知)後，房東(或房東指定的任何一方)應將根據本租約第8(D)(I)(E)段規定的租户保險支付給租户的所有保險收益劃歸房東(或房東指定的任何一方)，房東應修復安裝在房屋內的租户改善和改建造成的任何損壞或損壞，並應將租户的改善和改建恢復到原來的狀態；但如果 8(D)(I)(E)段規定的租户保險應支付給租户，房東應修復安裝在房屋內的租户改善和改建的任何損壞或損壞，並將租户的改善和改建恢復到原來的狀態；但如果

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但須受房東合理、實際自掏腰包管理費)超過房東從承租人承保人處收取的保險金額 ，超出的修理費應在房東修理損壞期間，由承租人以分期付款的方式支付給房東。承租人 保險收益應用於支付房東根據房東和租户雙方同意的支付程序修復承租人改進和改建的任何此類損壞所發生的所有費用和開支。 承租人的保險收益應用於支付房東根據房東和租户雙方同意的支付程序修復承租人改進和改建的相關費用和開支。只要承租人對房屋進行改善和改建，承租人有權保留第8(D)(I)段所述的超出恢復費用的保險收益的任何部分。 房東應盡商業上合理的努力，儘量減少因房東修復任何損壞而對租户造成的任何不便、煩擾或幹擾。如果房東在得知傷亡之日起六十(60)天內未送達房東維修通知 ，如果本租約未根據本第9款終止，承租人應自費修復對租客造成的任何傷害或損壞 裝修和安裝在房屋內的改建，並應將租户的改善和改建恢復到其原始狀態。 如果房東知道事故發生後六十(60)天內未送達房東維修通知，則本租約未根據本條款第9款終止，承租人應自負費用修復租户的任何損壞或損壞。無論房東是否在開工前遞交房東維修通知， 如果本租約未根據下文第9款或任何其他原因終止，承租人應向房東提交所有與此相關的平面圖、規格書和施工圖，供房東審批。, 業主 應選擇非關聯的獨立第三方承包商進行此類改進工作。房東對因損壞或維修給租户或租户雙方帶來的任何不便或困擾，或對租户業務造成的任何傷害，不承擔任何責任；但是，如果該火災或其他事故損壞了承租人合理進行承租人 許可使用所需的處所或公共區域，並且該處所(或其部分)因此而未被承租人佔用，則在該時間內以及在該處所不適合許可用途的範圍內，租金應予以減免(包括在承租人 進行該等維修的情況下，在商業上合理的建造時間(不超過九十(90)天加規劃和許可的六十(60)天)和一個週末入住期間內的減租)，按處所不適合用作許可用途的可出租平方英尺與處所的可出租平方英尺總面積的比例進行消減；(C)在一段商業合理的建造時間內(不得超過九十(90)天加上規劃和許可的六十(60)天)和一個週末遷入)，按處所不適合用作許可用途的可出租平方英尺與處所的可出租平方英尺總面積之比計算；此外，如果房屋受損，以致其剩餘部分不足以讓租户從該剩餘部分進行業務運營，並且租户不從該剩餘部分進行業務運營，則房東應允許租户在該時間內以及在該房屋不適合作為許可用途佔用且由於主體損壞而不能由租户佔用的範圍內(包括，在租户進行該等維修的情況下，)減免租户 的全部租金，否則房東應允許租户在該時間內享受全部租金減免(包括，在承租人進行該等維修的情況下，包括，在承租人進行該等維修的情況下，包括，如果租户進行該等維修，在商業上合理的建設時間段(不超過九十(90)天加上規劃和許可的六十(60)天)和週末至 遷入期間內減排 。如果業主不交付業主修理通知書，, 假設承租人已就此進行了合理的盡職調查，則承租人根據前一句話獲得租金減免的權利應自承租人應 完成房屋修繕之日起終止。儘管有本租約第9段的規定，房東仍可選擇不重建和/或修復該房屋、 號樓和/或項目，而是終止本租約，方法是在發現損壞之日起六十(60)天內以書面通知租户終止重建和/或修復，該通知包括給租户九十(90)天的終止日期 ，但只有在下列情況下，房東才可選擇這樣做：(A)該建築或項目將因火災或其他傷亡或原因而受損，無論是否(B)業主選擇終止受損壞和破壞影響的所有其他 項目租户的租約，以及(C)存在以下一種或多種條件：(I)根據業主的合理判斷，不能在發現損壞之日起三百(Br)天內合理地完成維修(如果維修是在沒有支付加班費或其他保險費的情況下進行的)；(Ii)建築物或項目或土地出租人就該建築物或項目而作出的任何按揭的持有人，應要求保險收益或其超出以下定義的業主分擔額的任何部分，用於清償按揭債務，或終止土地租約(視情況而定)；(Iii)除業主分擔額外，損害不是由業主保單(或由業主根據本租約規定承保的保險)全額承保的；(Iii)除業主分擔額外，損害由業主保單(或由業主根據本租約要求承保)不全額承保。(Iii)除業主分擔額外，損害由業主保單(或由業主根據本租約要求承保)不全額承保。(Iii)除業主分擔額外，損害未由業主保單全額承保。或者(Iv)如果業主經過誠意的努力 後，仍未獲得政府對項目重建的適當批准, 建築物或處所；但是，如果房東沒有按照上述規定的房東終止權 選擇終止本租約，並且根據房東合理選擇的持證建築師或承包商的合理意見(修復估算)，維修工作不能在發現損壞或破壞後365天 內完成 (由於不可抗力事件，該期限可延長至60天)，租户可在發現損壞或破壞後三十(30)天內完成維修。如果承租人在建築和/或項目中，選擇以書面形式通知房東終止本租約，自通知中指定的日期起生效，該日期不得早於租户發出通知之日起三十(30)天，也不得超過租户發出通知之日後九十(90)天。此外，如果房東和租户均未終止本租約，且實際維修工作未在三項中的較後一項內完成

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在發現損壞之日或修復估算中規定的時間範圍後一百六十五(365)天，承租人有權在該期間結束後每個日曆月的前五(5)個工作日內終止本租賃，直至維修完成為止，方法是通知業主(終止損壞通知)，自 終止損壞通知(終止損壞日期)中規定的日期起生效。損害終止日期不得少於十(10)個工作日，也不得超過每個此類月份結束後的九十(90)天。在損壞發現之日起六十(60)天后，承租人可隨時要求房東向承租人提供上述建築師或承包商出具的證書，該證書列明 建築師或承包商對維修完成日期的合理意見，房東應在十五(15)個工作日內對此請求作出迴應。(br}承租人可在發現損壞之日後六十(60)天后，要求房東向承租人提供上述建築師或承包商關於維修完成日期的合理意見的證書，房東應在十五(15)個工作日內對此請求作出迴應。就本款9而言，房東的出資應為$2,000,000.00。如果房屋或建築物在租賃期的最後十二(12)個月內遭到任何實質性的破壞或損壞，並且根據房東的合理判斷， 房屋或建築物的損壞或破壞無法在當時剩餘租賃期的百分之五十(50%)之前修復，則儘管本第9款有任何規定， 房東或租户有權選擇終止本租約，方法是向另一方發出書面通知，通知另一方行使該等權利。在這種情況下，本租賃將在通知日期後一百二十(120)天停止並 終止, 承租人應支付基本租金和附加租金，並在損壞日期之前按適當比例分攤，此後雙方應免除並解除本合同項下的所有 其他義務，但本租賃條款中的規定除外，根據其條款，租賃期限到期或提前終止後仍可繼續存在。本租約應被視為一份明示協議，適用於任何房屋、建築或項目的損壞或破壞 。本租約規定了本租約在發生任何損壞或破壞時可能終止的條款和條件。因此，雙方特此放棄《加州民法典》1932年第2款和1933年第4款的規定(以及允許雙方因任何損壞或破壞而終止本租賃的任何後續法規)。

10.

徵用權

如果整個房產、建築或項目被徵用，或出售以防止 行使(統稱為徵用)，本租約應自徵用之日起自動終止。如果業主合理地認為項目的一部分、建築物或處所將對業主的經營造成重大幹擾，業主可以在收取之日起六十(60)天內的任何時間向租户發出三十(30)天的書面通知，終止本租約； 但前提是(I)業主只有在業主終止受徵用影響的大樓內所有租户的租約的情況下才有權終止本租約，以及(Ii)在 物業不受該徵用的不利影響且業主繼續將大樓作為寫字樓運營的範圍內，業主不得終止本租約。就本租賃而言，取得日期應為因取得而轉讓所有權的日期 或因取得而導致的所有權轉讓日期中較早的日期。如果物業的一部分被如此佔用而本租約未終止，房東應以合理的努力，在因承租而支付給業主的收益範圍內，以合理的努力，採取商業上合理的努力，在當時適用於項目的法律和契約、條件和限制允許的範圍內，將房產 (承租人的個人財產和固定裝置以及超出標準的承租人裝修除外)恢復為一個完整的、可正常運作的單位，業主應盡其所能，採取合理的商業努力，將該物業 恢復(在當時適用於本項目的法律和契諾、條件和限制的範圍內)，使其恢復為一個完整的、正常運作的單位。在這種情況下, 基本租金和附加租金應根據房屋所佔部分按比例遞減 。如果全部或部分物業的臨時租期少於一百八十(180)天，本租約將保持十足效力，承租人應繼續履行其在 本租約項下的各項義務；在這種情況下，承租人有權獲得可分配給臨時徵用物業的全部獎勵。如果超過25%(25%)的房屋可出租平方英尺被佔用，或者如果因這種佔用而導致進入 承租人的辦公場所的通道被永久阻塞，承租人可在收到該佔用通知後三十(30)天內提供書面通知，選擇終止本租約，自 要求向當局交出佔有權之日起生效。除本條款另有規定外，承租人不得向房東或譴責當局提出任何索賠，並特此將與任何此類 徵用相關的任何賠償分配給房東，房東有權獲得因此而獲得的全部賠償金，而不扣除租客的任何產業權或利息。所有租金應自終止之日起分攤。本 第10段中包含的任何內容均不得被視為給予房東任何權益，或阻止承租人就沒收個人財產、固定裝置、超過標準的承租人改善承租人或承租人可向判罰當局追討的搬遷或搬家費用向判罰機關尋求任何賠償，或阻止承租人就沒收個人財產、固定裝置、超出標準的承租人改造或可由承租人向判罰機關追討的搬遷費用尋求任何賠償。本第10款是承租人的唯一和排他性補救辦法。

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在發生徵用的情況下。本租約規定了本租約在發生租約時可能終止的條款和條件。因此，雙方放棄 加州民事訴訟法典1265.130節以及任何允許雙方因徵用而終止本租賃的後續或類似法規的規定。

11.

轉讓和分租

(A)除本協議另有規定外，未經業主事先書面同意，承租人不得直接或間接、自願或非自願地轉讓、分租、抵押或以其他方式阻礙其在本租約或處所的全部或任何部分權益，或授予除承租人或其僱員以外的任何人使用或佔用處所或其任何部分的任何許可 ，該同意不得被無理拒絕，並應在二十(20)個工作日內給予或拒絕。未經房東同意，任何此類轉讓、轉租、許可、抵押、其他產權負擔或其他用途或佔用，由房東自行選擇，均為無效和無效。除本合同另有規定外，承租人在本租賃或本租賃中的全部或任何部分權益的任何抵押或產權負擔，以及對除承租人或其員工以外的任何人使用或佔用本租賃或其任何部分的任何許可的任何授予，均應被視為本租賃的轉讓。儘管 本租約有任何相反規定，(A)將處所的全部或部分轉讓或分租給承租人的關聯公司(由承租人或承租人的關聯公司(承租人關聯公司)控制、控制或共同控制的實體)，(B)出售承租人或承租人關聯公司的股本公司股份，與在全國範圍內首次公開發行承租人或該承租人關聯公司的股票有關-(C)將租約轉讓給獲得承租人或承租人關聯公司的全部或實質所有股額、權益或資產的實體，或(D)將租約轉讓給作為合併後實體的實體 , 租賃期內承租人或承租人關聯公司的合併或其他重組，不應被視為根據本第11款要求業主同意的轉讓，也不受本第11款(E)項(以下簡稱轉讓受讓人)第11(E)項所述的任何此類受讓人或分租人的約束，條件是(I)承租人應在任何此類轉讓或轉租生效後至少三十(30)天通知房東(Ii)承租人在任何適用的通知和補救期限之後沒有發生金錢違約，並且該轉讓或分租不是承租人逃避其在本租約項下義務的託詞，(Iii)無論是否經房東同意，與本租約有關的轉讓或分租均不得免除承租人在本租約項下的任何責任；(Iv)轉讓受讓人在轉讓或分租下的責任應與 承租人連帶承擔；(Iv)承租人在轉讓或分租下的法律責任應與 承租人連帶承擔；(Iv)承租人在轉讓或分租下的法律責任應與 承租人連帶承擔，(V)該轉讓受讓人的有形淨值(不包括商譽)至少等於緊接該轉讓日期之前承租人的有形淨值。承租人在 本租賃中的全部權益的受讓人，如果有資格成為轉讓受讓人，在本文中也可以稱為轉讓受讓人。本款第11款中使用的控制是指直接或間接擁有任何個人或實體超過50%(50%)的有表決權證券，或在其事務的正常方向上擁有超過50%(50%)的表決權權益。

(B)任何轉讓或轉租均不得解除承租人支付租金和履行承租人在本合同項下應履行的所有其他義務的義務。房東接受任何其他人的租金，不應被視為房東放棄本租約的任何條款，也不應被視為同意任何轉租或轉讓。房東對一次轉租或轉讓的同意不應被視為對任何其他或隨後的企圖轉租或轉讓的同意。如果承租人在任何時候希望轉讓或轉租房屋或其任何部分，應首先 通知房東，並以書面形式向房東提交房東合理要求的與建議受讓人或轉租人有關的所有相關信息、房東 合理要求的與建議轉讓或轉租有關的所有相關信息，以及房東可能合理要求的有關租客和建議受讓人或分租客的所有財務信息。在收到此類相關信息後二十(20)個工作日內，房東應(I)就該建議轉讓或轉租提供同意，或(Ii)合理地拒絕同意該建議轉讓或轉租。任何轉讓或轉租均應明確 遵守本租賃的條款和條件。

(c) [故意刪除].

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(D)承租人承認，房東在下列任何情況下拒絕同意建議的轉讓或轉租是合理的：

(I)業主合理地認為，受讓人或轉租人(或受讓人或轉租人的任何關聯公司)的信譽不足以履行受讓人或轉租人根據本租約將承擔的義務；(I)受讓人或轉租人(或受讓人或轉租人的任何關聯公司)在房東的合理意見下，不足以履行受讓人或轉租人根據本租約將承擔的義務；

(Ii)承讓人或分租人對處所的擬作用途並非作本條例所指的準許用途；

(Iii)承讓人或分租人對處所的預期用途會大幅增加通往處所或建築物的行人或車輛流量，或對任何建築系統造成重大不利影響，或以其他方式在處所內任何一層造成的密度大於初始空間圖則中所列的密度(即初始空間圖則中每層的密度不同，如某一樓層的密度將較初始空間圖所示的密度有所增加，則允許業主合理地拒絕同意)。(Iii)承租人或分租人對處所的預期用途會大幅增加通往處所或建築物的行人或車輛流量，或對任何建築物系統造成重大不利影響，或以其他方式在處所內任何一層造成的密度大於初始空間圖則中所列密度(即初始空間圖則中每層的密度不同)，應允許業主合理拒絕同意。

(Iv)承讓人或分租人佔用處所，在業主真誠判斷下，會違反就租客身分、建築物用途或類似事宜對業主、建築物或工程項目具約束力的任何 協議(但如業主以此作為拒絕同意的理由，則業主須 將該事實告知租客，並須在對業主具約束力的適用保密協議的規限下，向租客提供該協議的適用摘錄)；

(V)受讓人或分租人(或受讓人或分租人的任何附屬公司)當時正在與業主談判，或在過去九(9)個月內與業主進行了 談判，或者是建築物或項目內的當前租户或分租户，且業主在項目中有類似的空間可供租賃(或將在接下來的九(9)個月內有此類空間可供租賃 )；

(Vi)受讓人的品格或聲譽或所從事的業務，與工程項目當時的現有租户及相若建築物在相若空間方面所反映的建築物或工程項目的質素並不一致；

(Vii)擬議的分租契將導致超過七(7)個獨立出租部分的分租 (但在任何情況下，任何樓層(可能受三(3)個分租契約束的建築物第四(411)層除外)在 租賃期內的任何時間均不受超過兩(2)個分租契的限制)，或要求在合計範圍內安裝一個以上的公共區域走廊(應承認，在這種情況下，任何公共區域走廊都不會受到超過兩(2)個分租契的限制如果承租人根據本合同附件三行使取消選擇權，業主有權要求承租人在租約期滿時拆除公共區域走廊)，並 要求承租人將房屋恢復到安裝此類公共區域走廊之前的狀況)；

(Viii)在 轉租的情況下，轉租人未承認該租約控制轉租中任何不一致的條款；或

(Ix)建議的受讓人或分租人打算將該房產用作美國任何機構或局或其任何州或政治區的辦公室，或任何外國政府或其政治區的辦公室或機構。

上述條件不排除房東拒絕同意轉讓或轉租的任何其他合理依據。儘管本租賃有任何相反規定，承租人無權因業主無理拒絕同意所提議的轉讓或轉租而獲得金錢損害賠償，承租人的唯一補救措施應是通過具體履行或宣告性判決或以下段落規定的快速仲裁程序執行任何此類規定的行動。任何違反本第11款的轉租或轉讓嘗試均可由房東選擇無效。

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如果承租人聲稱房東無理拒絕同意租户提議的 轉租或轉讓，承租人應在房東決定不同意後五(5)個工作日內向房東發送書面通知(爭議通知)，説明承租人聲稱 無理拒絕同意的理由，並選擇按照以下規定通過仲裁解決爭議(快速仲裁)。在爭議通知中，承租人應指定一名其選擇的仲裁員，該仲裁員 應符合以下規定的資格。業主應在收到爭議通知後五(5)個工作日內通知租户其選擇了一名符合以下規定資格的仲裁員。然後，業主和租户的仲裁員應選擇符合以下規定條件的第三名中立仲裁員。快速仲裁應在該中立仲裁員辦公室進行。每名仲裁員應(1)具有至少十(10)年管理甲級寫字樓或代表業主租賃甲級寫字樓的經驗，(2)在前五年內沒有代表業主或租户。, 和 (3)具有確定手頭問題的一般經驗和能力。快速仲裁應在雙方同意的日期進行，該日期不得少於業主收到爭議通知後十(10)個工作日且不超過二十(20)個工作日 天。快速仲裁應根據美國仲裁協會的規則進行，仲裁員詢問和裁決的範圍應嚴格限於房東是否合理地拒絕同意所提議的轉租或轉讓。多數仲裁員的裁決應是終局性的，對雙方具有約束力，並應在聽證結束後五(5)個工作日內作出 。敗訴方應支付與快速仲裁有關的三(3)名仲裁員的所有費用和開支，但每一方當事人應 負責支付自己的律師費和費用。如果仲裁員發現房東不合理地拒絕同意擬議的轉租或轉讓，承租人可以繼續進行擬議的轉租或轉讓，前提是承租人 遵守本租約的所有條款和條件。仲裁員的裁決可以作為最終判決記入適用司法管轄區的法院記錄中。

(E)除本協議另有規定外，如果任何承租人是未在公認的國家證券交易所公開交易的公司、合夥企業或其他實體，任何交易或一系列相關或無關交易(包括但不限於任何解散、合併、合併或其他重組、合夥人的任何退出或接納或合夥人權益的變更，或該等實體的任何股本或所有權權益的任何發行、出售、贈與、轉讓或贖回，不論是自願、非自願或法律實施，或前述 交易的任何組合)導致該承租人控制權的轉讓，應被視為本租約的轉讓，但須符合本第11款的規定。本第11款(E) 中使用的控制一詞是指直接或間接指導或導致承租人的管理層或政策指示的權力。除第(11)款的條款另有規定外，對作為公司或其他實體的分租人的控制權的任何轉讓應視為轉讓任何分租契。儘管第(11)款(E)項有任何相反規定，如果本租約下的原承租人是公司、合夥企業或其他實體， 股票或其他所有權權益的所有權變更或一系列變更，導致截至 本租約簽署和交付之日該承租人的已發行股票或其他所有權權益的所有權直接或間接變更少於50%(50%)，不應被視為控制權變更。

(F)儘管有任何轉讓或分租，租户和本租約項下承租人義務的任何擔保人(如有)或擔保人(如有)在初始期限以及隨後的任何續訂或延期期間，應始終對租金的支付和遵守本租約項下 承租人的所有其他義務承擔全部責任和責任。如果房東同意轉讓(特別是不包括第11(A)段下不需要同意的事件)，作為雙方在此同意的合理條件，承租人 應向房東支付承租人從該受讓人實際收到的任何轉讓保費的50%(50%)，該條款在第11(F)段中定義。？轉讓溢價是指受讓人因轉讓(而不是出售租户的業務)而支付的所有租金、 與轉讓(而不是出售租户的業務)相關的(代替或補充租金)的所有租金，以及 本租約規定的承租人在轉讓期間按每可出租平方英尺計算的額外租金(如果轉讓的房屋少於全部)，扣除承租人為(A)任何改善津貼或其他經濟上的合理支出而支付的合理費用 , 支付給轉租人或受讓人或承租人與此相關的修繕費用；(B)承租人因轉讓而產生的任何經紀佣金；(C)承租人因轉讓的談判和文件而招致的合理律師費；(D)承租人因轉讓而招致的任何租約接管費用；(E)房東收取的與轉讓相關的任何費用；(E)房東收取並由租客因轉讓而招致的任何費用；(C)承租人因轉讓而招致的合理律師費；(D)承租人因轉讓而招致的任何租約接管費用；(E)房東收取且租客因轉讓而招致的任何費用；以及(F)承租人因轉讓而產生的此類主題空間的廣告和營銷費用(統稱為轉租成本)。 n轉讓溢價還應

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包括但不限於受讓人向承租人支付的與此類轉讓相關的關鍵款項、獎金或其他現金代價(相對於出售承租人的業務)，以及承租人向受讓人提供的服務或承租人向受讓人轉讓的資產、固定裝置、庫存、設備或傢俱支付的任何超過公平市值的付款。應根據租户在轉讓中收到的租金或其他對價，按月確定房東適用的轉讓保費份額的金額。儘管本合同中有任何與 相反的規定，但在任何情況下，在承租人收回該主題空間的所有轉租成本之前，房東都不得獲得任何轉讓溢價，但有一項理解是，如果在任何一年，毛收入減去上述扣除和轉租成本中包括的 ，少於在轉讓或轉租受影響空間時實際支付的任何和所有成本(統稱為？交易成本)，超額交易成本的金額應結轉到下一年的 ，然後從淨收入中扣除。

(G)如果本租約是 轉讓的，或者如果房產是轉租的(無論是全部或部分)，或者如果租户的租賃權益被抵押或質押，或者在房產內授予任何特許權或許可證，或者如果房產被租户以外的任何人全部或部分佔用，那麼如果租户在本合同項下違約，超過適用的通知和補救期限，業主可以向受讓人、分租人、抵押權人、質權人收取租金。租客收取的租金應全部交房東押金，並立即轉給房東。然而，房東進行此類 租金交易或收取租金或申請租金，不應被視為放棄本條款或免除承租人進一步履行其在本協議項下的契諾、義務或義務。

(H)如果承租人進行轉讓或轉租，或要求業主同意任何建議的轉讓或轉租，則承租人應 在提出要求後三十(30)天內，作為獲得業主同意的條件(如果房東提供這種同意)，向房東支付任何合理的律師和律師助理費用，以及房東因此類轉讓或轉租或請求同意而產生的費用，每次請求總計不超過2,500.00美元。接受業主律師和律師助理費用的報銷在任何情況下都不會使業主有義務同意任何提議的轉讓或轉租。

(I)儘管本租約有任何相反的規定，如果本租約根據破產法的規定轉讓給任何個人或實體 或實體，則與該轉讓相關而應付或以其他方式交付的任何及所有款項或其他代價應支付或交付給房東，且應是且仍是房東的專有 財產，且不構成破產法所指的租户或租户產業的財產。(I)如果本租約根據破產法的規定轉讓給任何個人或實體，則應支付或以其他方式交付的任何及所有款項或其他代價應支付或交付給業主，且不構成破產法所指的租户或租户產業的財產。所有未支付或交付給房東的款項和其他對價應以信託形式保管，用於房東的利益，並應及時支付或交付給房東。

(J)本合同所列承租人與任何 直接和遠程承租人的連帶責任利益繼承人任何(A)修改雙方在本租賃項下的任何權利或義務的協議，(B)延長履行本租賃項下義務的期限的規定，(C)放棄履行本租賃項下的義務，或(D)未能履行本租賃項下的義務，不得以任何方式解除、免除或損害承租人(通過轉讓或其他方式)應履行或遵守的本租賃義務，或(D)不履行本租賃項下的任何義務，或(D)未能履行本租賃項下的任何權利或義務，或(D)未能履行本租賃項下的任何義務，或(D)未能履行本租賃項下的義務，或(D)未能履行本租賃項下的義務

(K)即使本租約中有任何相反規定，租户仍可不時在未經房東同意的情況下，在至少十(10)天前向業主發出書面通知，允許與租户有關係的個人或實體(每個此類辦公桌或辦公空間使用者，一個辦公桌空間使用者)使用或佔用不超過10,000平方英尺的場所可出租面積；但前提是(A)每個辦公桌空間使用者應按照本租約的所有條款使用該場所(包括提供證據證明每個該等辦公桌空間使用者均投保房東合理要求的保險)，並且僅限於根據本租約明確許可的用途，(B)在任何情況下，辦公桌空間使用者使用該場所的任何部分都不會產生或被視為產生任何權利，
(br}=任何辦公桌空間使用者在房屋或租約的任何部分(特許持有人或分租人除外)的所有權或權益，在任何情況下，該辦公桌空間使用者的空間均不得單獨出租， (C)此類辦公桌共享安排將在租約終止時自動終止，以及(D)承租人使用或佔用房屋內任何空間的租金或其他付款，或任何辦公桌空間使用者使用或佔用任何空間的對價，均不得超過應支付租金的可分配份額。 (C)租約終止時，租户不得收到超過應支付租金的可分配份額的租金或其他付款，或任何辦公桌空間使用者使用或佔用 房產內任何空間的對價，不得超過應支付租金的可分配份額

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與租户向此類辦公桌空間用户銷售的附加服務相關的範圍。儘管本第11款(K)項有任何相反規定，承租人在任何情況下均不得允許個人或實體以辦公桌空間使用者的身份佔用該房產，作為規避本第11款關於要求業主同意特定轉租的要求的託詞。(B)在任何情況下，承租人不得允許 個人或實體以辦公桌空間使用者的身份佔用該房產，以規避本款第11款關於要求房東同意特定轉租的要求。

12.

默認設置

(A)失責事件。以下任何一個或多個事件的發生應構成租户在本租賃項下的違約事件或 違約事件(在此稱為違約)：(I)租户應在房東通知租户不付款後五(5)個工作日內未能支付租金或任何其他租金或租户根據本租約應支付的款項；(br}(Ii)承租人未能遵守或履行本租約的任何明示或默示的契諾或條款，但上文第12(A)(I)段規定的金錢上的不履行除外，房東向承租人發出書面通知後，該等不履行應持續三十(30)天的時間。)(Ii)承租人未遵守或履行本租約的任何明示或隱含的契諾或條款(上文第12(A)(I)段規定的金錢上的不履行除外)；但是，如果租户違約的性質是合理地需要超過三十(30)天才能進行補救，則如果租户在所述三十(15)天內開始補救並在此後努力進行補救直至完成，則租户不應被視為違約，該補救不得遲於房東發出通知之日起九十(Br)天內完成；(B)如果租户的違約是合理的，則租户不應被視為違約，如果租户在所述三十(15)天內開始補救，並在此後努力進行補救直至完成，則不得遲於房東發出通知之日起九十(90)天內完成補救；(Iii)租客為債權人的利益而作出任何一般轉讓；。(Iv)由租客或針對租客提交呈請，要求租客判定破產人，或根據任何與破產有關的法律提交重組或安排呈請(除非針對租客的呈請在六十(60)天內被駁回)；。(V)委任受託人或接管人接管基本上所有租客位於處所的資產或租客在本租契中的權益。(Vi)附件, 執行或以其他司法方式 扣押幾乎所有租户位於物業內的資產或沒收租户在本租約中的權益(如該等扣押未在六十(60)天內解除)；或(Vii)租户應被清算或解散，或 應啟動清算或解散程序，而該程序在六十(60)天內不會停止或撤銷。

房東根據本第12(A)款向租户發送的任何通知應代替(而非補充)加州民事訴訟法典第1161條規定的任何通知。

(B)業主補救：終止合約。如果租户違約超過適用的通知和補救期限，除 房東根據本租約可獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，房東有權立即選擇終止本租約以及租户在本租約項下的所有權利，房東應享有 《加州民法典》1951.2節規定的房東的所有權利和補救措施。如果房東選擇終止本租約，則房東可以向租客追回：

(I)在判給該合約終止時已賺取的任何未付租金在判給時的價值；加

(Ii)判給時，終止合約後至判給時本應賺取的未付租金超過租客證明本可合理避免的該等租金損失的款額的價值 ；

(Iii)判給時，租客證明可合理避免的租期餘款的未付租金超出租客證明可合理避免的租金損失的款額 ；

(Iv)根據 適用法律的允許，補償房東因承租人未能履行其在本租賃項下的義務而直接造成的損害或在正常情況下很可能因此而產生的所有損害所需的任何其他金額 。

如上文第12(B)段第(I)項和第(Ii)項所用，授標時的價值是通過允許按違約利率(定義見下文)計算的。如上文第12(B)段第(Iii)小節所用，獎勵時的價值是 按照獎勵時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的貼現率計算的。(br}=

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(C)業主補償；重收權 。如果租户違約超過適用的通知和補救期限，除了業主根據本租約可獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，房東還有權在 終止本租約的情況下或在不終止本租約的情況下重新進入房產，並將所有人員和財產從房產中移走；此類財產可根據本租約 第5(C)段或適用法律允許的任何其他程序進行移走、儲存和/或處置。除非向租客發出書面通知，或除非有司法管轄權的法院裁定終止租約，否則業主不得根據本第12(C)段重新進入或接管物業，也不得將接受交出物業或業主方面的其他行動解釋為選擇終止本租約。(C)業主不得根據本條款第12(C)段重新進入或接管物業，也不得被解釋為業主選擇終止本租約，除非該意向已向租客發出書面通知或由具有司法管轄權的法院裁定終止。

(D)續租。房東應享有加州民法典1951.4條所述的補救措施(如果承租人有權轉租或轉讓，則出租人可以在承租人違約和放棄後繼續 有效的租約，並在租金到期時追回租金，但僅受合理限制)。因此，如果房東在超出適用的通知期和治療期的情況下，由於租户違約事件 而沒有選擇終止本租約，房東可不時在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在 到期時追回所有租金的權利。

(E)業主的履行權利。除本租賃另有明確規定外，承租人在本租賃項下的所有契諾和 協議應由承租人履行，費用由承租人承擔，且不得減免或抵扣租金。如果承租人未能支付任何款項(基本租金除外)或未能履行 在本合同項下應支付或履行的任何其他行為，並且在適用的通知和救治期限之後仍將繼續(緊急情況除外，在這種情況下，在該情況下合理的較短時間內)，房東 可在不免除或免除承租人的任何義務的情況下，代表承租人支付該款項或執行該等其他行動。(C)房東 可在不免除或免除承租人的任何義務的情況下，代表承租人支付該款項或執行該等其他行動(除非是緊急情況，在此情況下為合理的較短時間)。房東為此支付的所有款項和房東因執行該等 其他行為而產生的所有必要的附帶費用，應由租户在提出要求後三十(30)天內作為額外租金支付給房東。

(F) 利息。如果房東在到期之日仍未收到租金、營業費用或税款的任何月度分期付款，或租户在本合同項下應支付的任何其他金額，則應按違約利率計息，自到期之日起至 支付為止。根據本租約條款，所有利息和根據下文第12(G)段徵收的任何滯納金應被視為租户應支付給房東的額外租金。本租約中使用的違約利率一詞 是指(A)富國銀行不時公佈的利率，或者，如果富國銀行不再存在或停止公佈該利率，則由在該州經營的最大特許銀行不時宣佈的利率(以存款衡量) ，作為其最優惠利率和參考利率，加上5%(5%)，或(B)法律允許的最高利率，以較低者為準。

(G)逾期收費。承租人承認，除利息成本外，承租人根據本租約每月向房東支付的任何 分期付款、額外租金或本租約項下到期的其他款項，將導致房東產生本租約未考慮到的費用，該等費用的確切金額極難確定且不切實際。此類其他成本 包括但不限於，根據任何抵押貸款、債務擔保契約、信託契約或相關貸款文件的條款可能向業主收取的處理、行政和會計費用以及滯納金。因此，如果房東在通知後五(5)天內沒有收到房東每月支付的基本租金、額外租金或租户應支付的任何其他款項，則房客應向房東額外支付逾期金額的百分之五(5%)作為滯納金，但在任何情況下不得超過法律允許的最高滯納金。雙方同意，該滯納金是對房東因租客如上所述的任何延遲付款而招致的費用的公平合理的估計，支付滯納金和利息是不同的，因為支付利息是為了補償房東對租客使用房東的錢，而支付滯納金是為了補償房東因租户拖欠款項而產生的處理、行政和其他費用，而支付滯納金是為了補償房東因租户拖欠款項而產生的處理、行政和其他費用。(br}雙方同意，逾期收費是對房東因租户拖欠款項而產生的費用的估計，滯納金和利息的支付是不同的，因為支付利息是為了補償房東使用房東的錢。接受逾期費用或利息 不應構成對租户拖欠逾期金額的放棄，也不能阻止房東行使本租賃項下、法律或現在或今後生效的 衡平法規定的房東享有的任何其他權利和補救措施。

(H)累計的權利和補救。 本第12段和本租約其他地方包含的房東的所有權利、選擇權和補救措施應被解釋和認定為累積性的，其中任何一項不得排斥另一項，房東有權尋求法律或衡平法規定的任何一種或所有此類補救措施或任何其他補救措施或救濟，無論是否在本租約中規定。本第12款的任何規定均不得被視為限制或以其他方式影響承租人根據本租賃的任何規定對房東進行的賠償。 租約的任何條款都不應被視為限制或影響承租人對房東的賠償。

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(I)租户豁免贖回。承租人特此放棄並交出 本身和所有根據本租約提出索賠的人，包括各類債權人，(I)承租人或他們中的任何人根據任何現行或未來法律可能有權在 本租約終止後贖回任何處所或繼續使用本租約的任何權利和特權，以及(Ii)根據任何法院命令或本租約的任何規定，免除財產債務或財產責任的任何現有或未來法律的好處；以及(Ii)根據任何法院命令或本合同的任何規定，承租人放棄並交出根據本租約提出索賠的所有人(包括各類債權人)的任何權利和特權，以及(Ii)免除財產債務或債務責任的任何現有或未來法律的好處。

(J)失責及訴訟的訟費。租户應向房東及其抵押權人支付所有 房東或其抵押權人因租户違約或因租户違約而行使補救措施而發生的費用，包括合理的律師費和費用。如果房東或其抵押權人被列為針對租户提起的任何訴訟或與本租賃或房產有關的任何訴訟的一方，在房東和/或其抵押權人的選擇下，租户應自費向房東和/或其抵押權人提供經房東和/或其抵押權人合理認可的律師，並支付房東和/或其抵押權人因此類訴訟而發生或支付的所有費用。

13.

通道；施工

在符合本租約條款的情況下，業主從本租約項下的租賃地中保留除房東 根據本租約保留的所有其他權利外，還保留使用物業的屋頂和外牆以及物業下方、毗鄰和上方區域的權利。在符合本租賃條款的情況下，業主還保留安裝、使用、維護、維修、更換 設備、機械、儀表、管道和佈線的權利，並將這些設備、機械、儀表、管道、管道和佈線以不會不合理幹擾租户使用或進入房屋的方式和位置安裝、使用、維護、維修、更換和搬遷穿過房屋的設備、機械、儀表、管道和電線。此外，在符合本租賃條款的情況下，業主可自由使用業主或租户的任何和所有機械設施，包括但不限於機房、電話室和電氣櫃。承租人同意，不得建造對業主的自由出入造成重大幹擾或威脅的隔斷或其他障礙物，或對業主的設備進出安裝有上述設施的圍護結構造成重大幹擾的隔斷或其他障礙物。房東應在所有合理時間和二十四(24)小時內向租户發出書面通知(或口頭通知租户的辦公室經理)，但在緊急情況下不需要通知，並且在租賃期的最後四(4)個月內，只需提前一(1)小時通知即可進入房屋進行(1)檢查； (Ii)向潛在買家，或向當前或未來的抵押權人、地面或基礎出租人或保險公司，或在租賃期限的最後十二(12)個月內，向潛在租户展示房屋；(Iii)張貼不負責任的通知 ；或(Iv)改建、改善或修理房屋或建築物, 或對建築物或建築系統進行結構更改、維修或改善。儘管 本第13段有任何相反規定，房東仍可隨時進入房產，以便(A)執行房東要求的標準服務，包括清潔服務；(B)因租户違約 以本條款規定的方式接管；以及(C)在上文第12(E)段條款的約束下，履行租客未能履行的任何租户契諾。房東可採取所需的合理步驟來實現所述目的； 但除緊急情況外，任何此類進入應迅速進行，以免不合理地幹擾租户對房屋的使用。 但是，除緊急情況外，任何此類進入均應迅速進行，以免不合理地幹擾租户對房屋的使用。房東採取商業上合理的努力，安排租户根據本第13段進入 房產(上文(A)和(B)項下的條目除外)，以便租户可以根據租户的選擇提供一名代表陪同房東。業主同意在未經租户事先同意的情況下，不得拍攝房屋內任何 活動工作區的照片，並同意業主或其僱員、代理人或承包商進入房屋所獲得的任何信息都應嚴格保密。即使在緊急情況下，房東也應盡商業上合理的努力，儘量減少對租户業務運營的任何干擾。為此目的，在符合本第13款條款的情況下，業主還可以根據所執行工程的性質合理要求，架設腳手架和其他必要的結構。對於上述每一種目的，房東應始終擁有並保留一把鑰匙，用來打開房屋內、房屋上和房屋周圍的所有門 (不包括租户的保險庫和保險箱以及安全區域(定義見下文)), 房東提出合理要求後，租户應向其提供訪問權限)。房東有權在緊急情況下使用房東 認為合理適當的任何和所有合理手段進入房屋或其任何部分，房東有權在租賃期內的任何時間提供

B - 40

除本合同另有明確規定外，不得中斷或減少承租人支付租金的任何其認為對項目合理必要的准入控制措施 。業主以上述任何方式進入處所，在任何情況下均不得解釋為強行或非法進入處所或扣留處所，或將租客逐出處所或處所的任何 部分。除非業主根據本租約的 條款另有明確同意，否則本租約的任何條款均不得解釋為業主有義務對該房屋或本項目進行任何維修、改動或裝飾。承租人應獲準全年每天二十四(24)小時進入場地，條件是：(I)符合房東可能不時實施的所有合理安全措施(br}，且該措施一般適用於項目租户及其受邀者；以及(Ii)須遵守因緊急情況而建議或施加的出入限制。(Ii)必須符合業主可能不時施加的所有合理安全措施，且該措施一般適用於本項目的承租人及其受邀者；以及(Ii)須遵守因緊急情況而建議或施加的出入限制。儘管與本第13段規定的 有任何相反之處，但在業主合理批准面積的情況下，如果承租人出於保護某些有價值的財產或機密信息的目的而需要這些 區域，承租人可以將房產的某些有限區域指定為安全區域。關於前述事項，, 業主不得進入此類安全區域，除非在緊急情況下，或在業主遵守本第13段條款的前提下對大樓另一租户的房產進行改建。業主不得清潔租户指定為安全區域的任何區域，並且僅在以下範圍內維護或維修此類安全區域：(I)為了維護和維修建築結構和/或建築系統，需要進行此類維修或維修；(Ii)適用法律要求，或(Iii)應 租户的具體要求，按照租户合理指定的時間表，經業主合理批准。

14.

故意刪除的。

15.

故意刪除的。

16.	從屬關係；委託；禁止反言證書

(A)在業主和租客簽署和交付本租約的同時，業主應以附件F的形式向租户交付一份完全籤立的 不幹擾協議，並從所有現有的土地出租人(如果有)和抵押權人中提取其中的一部分。房東和租客同意，作為附件F的不打擾協議的形式是商業上合理的形式，向租户提供該協議將滿足前述規定的義務。在 承租人收到此類互不幹擾協議以及以下互不幹擾協議的前提下，承租人同意本租約和承租人在本協議項下的權利應受制於並從屬於任何和所有契約，以擔保債務、信託契約、擔保權益、抵押、主租約、土地租賃或其他擔保文件，以及現在或今後構成安全文件的任何和所有修改、續訂、延期、合併和替換(統稱為安全文件)。 承租人同意，本租約和承租人在本合同項下的權利應受制於任何和所有現在或今後構成安全文件的契約、信託契約、擔保權益、抵押、主租約、土地租賃或其他擔保文件以及任何和所有修改、續訂、延期、合併和替換(統稱為安全文件)這種從屬關係應是有效的，不需要承租人為證明或實現這種從屬關係而簽署任何附加文件。此外，在符合本第16款條款的情況下，業主有權將任何此類擔保文件置於或致使其從屬於本租約。在這種情況下，如果由於任何此類擔保文件的終止或喪失抵押品贖回權而終止或轉讓業主在項目中的產業權或權益，則儘管有這種從屬關係， 承租人仍應委託承租人併成為其承租人。利益繼承人房東在這樣的選擇下利益繼承人。此外，在符合本第16款條款的情況下，承租人應在提出要求後十五(15)天內簽署業主或任何擔保文件持有人可能合理要求的任何商業上的合理文書或其他文件，具體而言，應在提出要求後十五(15)天內簽署、確認並交付商業上 合理的租賃從屬或信託契約或抵押從屬關係；承租人未能在該期限內做到這一點即為違約；但是，新房東或任何安全文件的持有人應 同意，只要租户在適用的通知和補救期限之後沒有違約，租户對物業的安靜享受不得受到幹擾。儘管本第16段有任何相反規定， 考慮到租户同意允許其權益從屬於建築物或項目的任何特定未來土地或基礎租約，或附屬於任何抵押或信託契據的留置權， 考慮到租户同意根據本租約允許其權益從屬於任何特定的未來土地或基礎租約，以及在本租約日期之後首先對建築物或項目進行扣押，以及對其進行任何續簽、延期、修改、合併和更換，業主應向租户交付一份商業性的

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(B)如果因違約而根據本租約的任何理由或主租約提起訴訟，或在喪失抵押品贖回權或業主根據涵蓋該房產的任何按揭、信託契據或其他擔保文件行使銷售權的情況下，在喪失抵押品贖回權時選出該土地出租人、主出租人或 買方，承租人應委託並承認其為本租約下的房東，前提是該繼承人以書面形式明確同意受該土地出租人、主出租人或購買者的所有未來義務的約束。承租人 應與該繼承人按本租約中包含的相同條款和條件簽訂新租約(租約的剩餘期限)。在符合本第16段條款的情況下，承租人特此放棄其根據 任何現行或未來法律享有的權利，該等法律賦予或聲稱賦予承租人在發生任何此類止贖程序或出售時終止或以其他方式對本租約產生不利影響的權利，以及承租人在本合同項下的義務。

(c) [故意刪除].

(D) 承租人應在房東發出不少於十(10)個工作日的事先通知後，簽署、確認並向房東交付一份書面聲明，證明房東或任何 當前或潛在買家或投資者、任何擔保文件持有人、地面出租人或主出租人要求證明的事實，包括但不限於：(I)本租約未經修改且完全有效(或如果已進行 修改，則相同)已支付本租約項下的額外租金及其他費用(如有)，及(Iii)據租客實際所知，業主是否違約履行本租約所載的任何契諾、協議或條件，如有，請註明租户可能知悉的每項違約行為。(Iii)根據租客的實際情況，業主是否不履行本租約所載的任何契諾、協議或條件，如有，請註明租户可能知悉的每項違約行為。在此附上的聲明格式 為附件D-1現由承租人根據本(D)項批准使用；但是，房東有權根據房東的選擇，使用其他商業上合理的形式用於此目的。承租人未能在該時間內簽署並交付該聲明，在業主的選擇下，應構成本租約項下的違約行為，在任何情況下，承租人均應認定本租約在未經修改的情況下完全有效，除非房東在房東準備並交付給承租人的任何此類證書中陳述的情況除外。依據本第16段交付的任何報表，可由建築物或工程項目的費用的任何潛在購買人或其承按人、土地出租人或其他類似產權負擔的任何受讓人，或建築物或工程項目的任何此等產權負擔的任何受讓人 所倚賴。

(E)房東應在租客發出不少於十(10)個工作日的通知後，籤立、確認並向租客交付一份 書面聲明，證明承租人或任何當前或潛在買家或投資者、任何擔保文件的持有人、土地出租人或主出租人要求證明的事實，包括但不限於：(1)本租約未經修改且完全有效(或如有修改，則本租約經修改後完全有效和有效)。(E)業主應在租客發出不少於十(10)個工作日的通知後，簽署、確認並向租户交付 書面聲明，證明承租人或任何當前或潛在買家或投資者、任何擔保文件的持有人、土地出租人或主出租人要求證明的事實，包括但不限於： 已支付本租約項下的額外租金和其他費用(如果有)，以及(Iii)在業主實際知情的情況下，租户是否未履行本租約中包含的任何契諾、協議或條件，如果是，請具體説明業主可能知道的每一種違約行為。本文件所附聲明的格式為附件D現由業主根據本(D)項批准使用；但是，根據承租人的選擇，承租人有權為此目的使用其他商業上合理的形式。如果房東未能在該十(10)個工作日內簽署該證書，則承租人應向房東發送第二份書面通知(禁止反言第二次通知)，並在通知頂部用大寫黑體字註明如下：房東在本第二次通知後五(5)個工作日內未對禁止反言證書的請求作出迴應，根據本租約條款，房東屬於違約。如果房東未能在本租約條款內簽署並交付該聲明

17.	房東出售；租户賠償；無追索權責任

(A)在業主出售或轉讓建築物或項目的情況下，業主應免除 本租約項下此後產生的任何和所有責任，前提是受讓人已為該等義務提供擔保。如果保證金已由租客在出售或轉讓前交予業主，房東應將保證金 轉讓給購房人，並在向租客送達通知後，解除房東對此的任何進一步責任。

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(B)房東不應違約，除非房東 在收到租户書面通知後三十(30)天內未能履行本租約項下的任何義務(除非本租約另有規定的期限)；但是，如果房東的義務的性質是需要超過三十(30)天才能履行，則房東在三十(30)天內開始糾正此類違約，房東不應違約(br})(br}房東在收到租户的書面通知後三十(30)天內不履行本租約項下的任何義務(除非本租約另有規定)；但是，如果房東在三十(30)天內開始糾正此類違約，房東不應違約。業主在本租約項下的所有義務僅在業主擁有項目所有權期間對業主具有約束力，而不是在項目所有權之後對業主具有約束力。房東在本租約項下的所有義務應解釋為 契約，而不是條件；除非本租約另有明確規定，否則承租人不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。

即使本租約有任何相反規定，只要承租人在適用的通知和救治期限之後沒有違約，則在 中，如果(A)房東在本合同項下發生違約(遵循上一段規定的適用通知和救治期限)，嚴重損害或幹擾承租人對房屋的使用，或者 (B)房東根據本合同規定的義務違約，並且該違約造成緊急情況(即，指造成迫在眉睫的重大人身傷害或重大財產損失風險的情況)，且房東未能在租户書面通知(緊急通知)確定此類緊急情況後五(5)個工作日內開始治療此類緊急情況，則：只要承租人已向房東發出書面通知 除前段規定的關於非緊急條件的通知或關於緊急情況的緊急通知(房東的第二個通知 通知)合理詳細地指定此類違約，並以粗體大寫字母(16磅或更大)包含短語(最終請求(租户根據租賃有權獲得自助補救))， 且房東(I)未在收到房東的第二次通知後十五(15)個工作日內(非緊急情況下)或兩(2)個緊急情況下(加上因租户或不可抗力而延遲或中斷房東開始補救的天數)內開始補救, 或(Ii)在收到房東的第二次通知後，在非緊急情況下在十五(15)個工作日內或在緊急情況下兩(2)個工作日內(加上業主因租户或不可抗力 不可抗力而延遲或中斷業主開始補救的能力)內開始補救，但此後沒有努力(受租户或不可抗力造成的延誤或中斷)完成補救，則在這種情況下，或者 (Iii)未在收到房東第二次通知後十五(15)個工作日(非緊急情況下)或兩個(br})緊急情況下(2)在房東第二次通知後的十五(15)個工作日內(説明爭議理由)對租户的自助權提出異議，租户可以採取商業上合理的行動來糾正房東的這種違約行為，在這種情況下，房東應向租户補償合理的 自掏腰包承租人在向房東交付發票後三十(30)天 內發生和支付的與此相關的費用和費用(承租人自助費用)，以及此類合理費用和費用的合理證明文件。房東的上述第二次通知應在前款規定的療養期 期滿後才能送達。上述自助權不適用於本租約第9款所適用的任何情況，且僅在本租約的承租人 為最初簽訂本租約的承租人或轉讓受讓人的情況下才適用。承租人無權因行使此處規定的承租人自助權利而進入本項目任何其他承租人的住所，承租人應負責修復本項目任何損壞的費用，以及承租人根據本 第17(B)段行使承租人的補救措施對本項目的任何擔保造成的任何不利影響的費用。承租人根據上一句所欠的任何費用，應在收到該費用的書面通知後三十(30)天內由承租人退還給房東。

如果在涉及房東為債務人的破產或破產程序懸而未決期間，或在根據破產法第365條否決本租約之後，業主未履行本租約項下的義務，則即使本租約有任何相反的規定，承租人仍有權抵銷根據本租約(A)房東未履行本租約項下的房東義務而造成的任何和所有損害， 租户有權抵銷根據本租約應支付的下一筆租金。債務人佔有，或破產受託人，以及(B)在根據破產法第365條拒絕本租約後，業主未能履行本租約項下的義務而造成的任何和所有損害。 (B)根據破產法第365條拒絕本租約後，房東不履行本租約義務而造成的任何和所有損害。

(C)即使本租約中有任何相反規定，業主在本租約項下的義務(包括業主實際或據稱的任何違約或違約)不構成業主或業主成員的個人合夥人、董事、高級職員、受託人、成員或 股東的個人義務。

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合夥人和租户不得向業主的個人合夥人、董事、高級管理人員、受託人、成員或股東或業主的成員或合夥人尋求追索，或 向在業主中擁有任何權益的任何其他個人或實體或他們的任何個人資產尋求追索，以清償與本租賃有關的任何責任。房東對房東在本租約項下的違約或房東違反其在本租約下的任何義務的任何責任，應僅限於其在本項目中的利益(包括租金、銷售、譴責和保險收益)，在任何情況下，均不得向房東主張與本租約相關的任何個人責任，也不得對房東、其合夥人、董事、高級管理人員、受託人、成員的任何其他財產或資產有任何追索權。在任何情況下，房東都不應承擔與本租約相關的任何個人責任，也不得追索房東、其合夥人、董事、高級管理人員、受託人、成員的任何其他財產或資產。股東或與房東有任何利害關係的任何其他個人或實體。 承租人對房東違約或違反本租約的唯一和唯一補救辦法是(I)損害賠償訴訟，或(Ii)強制令救濟訴訟； 承租人對房東違約或違反本租約的唯一和唯一補救辦法是(I)損害賠償訴訟，或(Ii)禁令救濟訴訟；承租人特此放棄並同意承租人不應 因房東在本租約項下的任何違約或違約而享有抵銷權或終止本租約的權利。在任何情況下，房東均不對本租約項下的懲罰性、後果性或特殊損害賠償負責，如果房東在本租約項下違約或違約， 租户將放棄根據本租約獲得此類損害賠償的任何權利。

(D)作為承租人向房東發出的任何違約通知生效的條件，承租人還應根據第17(B)段的規定，同時向承租人已收到項目書面通知(指明受益人地址的通知)的擔保文件規定的每個受益人發出該通知(該通知具體説明受益人的地址)。(D)作為承租人向房東發出的任何違約通知生效的條件，承租人還應根據第17(B)段的規定同時向每個受益人發出該通知(該通知指定受益人的地址)。如果房東未能在(B)節規定的期限內糾正任何違約或違約，則在租户尋求任何補救之前(除第7(F)段和第17(B)段第二和第三段規定的補救外)，每個受益人應額外有三十(30)天的時間來補救違約，或者如果違約不能在該期限內合理地補救，則每位受益人應有額外的時間 該受益人已經開始並正在努力尋求補救此類違約所需的補救措施(包括在適當的情況下，不受 限制，啟動喪失抵押品贖回權的程序)。

18.

停車；公共區域

(A)承租人有權但無義務，但下列規定除外項目13在基本租賃條款中，租用位於項目停車區的 數量的停車通行證項目13基本租賃條款中只允許停放租户、其高級職員、員工、轉租人和受讓人使用的營運機動車。 除非本合同另有規定，否則房東有權在書面通知租户後，隨時根據房東合理且 非歧視的酌情權指定租户停車證的位置。此類通行證的使用應遵守業主不時為停車區的使用而制定的合理和非歧視性的規章制度。房東還保留在 時間內對停車系統進行其認為必要或合理的合理非歧視性更改的權利；即房東可提供一個或多個停車系統，包括但不限於自助式停車、單檔或雙檔停車位以及代客輔助停車。除本租約另有明確約定外， 承租人同意承租人及其管理人員和員工無權在業主不時合理指定的本項目停車區內的任何預留或特別指定區域內停車。業主可要求承租人和/或其高級職員、員工、轉租人和受讓人以業主合理滿意的形式簽署商業合理協議，將其作為承租人、其高級職員和員工以及本租約允許的其他使用者使用此類停車區的條件。承租人、其高級管理人員或員工未支付此類費用、未遵守此類規章制度或未履行此類協議，應 構成承租人在本合同項下的違約, 以適用的通知期和治療期為準。承租人不得允許或允許屬於承租人或承租人的高級職員、員工、供應商、託運人、客户或受邀請人控制的任何車輛在業主合理指定用於此類活動的區域以外的區域裝卸或停放。如果承租人反覆允許或允許本段所述的任何違禁活動，則房東除可能擁有的其他權利和補救措施外，還有權 在沒有通知的情況下移走或拖走涉及的車輛，並向承租人收取費用，費用應在房東提出要求後三十(30)天內立即支付。

(B)除以下(C)項及本租約其餘條文另有規定外，承租人與其他人士一樣，有權 使用該等入口、大堂、消防前廳、洗手間(不包括承租人租用的整層樓層的洗手間)、機械區、一樓走廊、電梯及電梯

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門廳、電氣和潔淨室、電話室和設備室、裝卸區、項目廣場區域(如果有)、坡道、車道、樓梯以及類似的通道和服務通道，以及業主不時合理指定供項目業主、租户和其他租户及其各自的員工、代理人、代表、被許可人和被邀請者使用的其他公用區域和設施，這些區域和設施由業主不時合理指定，供業主、租户和其他租户及其各自的員工、代理人、代表、被許可人和被邀請者使用。 業主不時合理地指定供業主、租户和其他租户及其各自的員工、代理人、代表、被許可人和被邀請者使用。在符合本租約條款的前提下，此類公共區域的使用應遵守本租約中包含的合理和非歧視性規則 和規定，以及影響建築或項目的任何契約、條件和限制的規定。承租人應保持所有公共區域暢通無阻 承租人或承租人操作造成的任何障礙物，公共區域僅供承租人和/或分租户或受讓人及其員工、代理人、代表、 被許可人和受邀者進出房產、大樓或項目的正常活動、停車和進出使用。本條款不影響業主在任何時候將任何未經授權的人員從上述區域移走或阻止 未經授權的人員使用任何上述區域的權利。業主保留真誠地對建築物、項目(包括場所)和公共區域進行業主可能合理地認為必要或適宜的更改、更改、增加、刪除、改進、維修或更換的權利，包括但不限於建造新建築物和更改車道、入口、停車位、停車區、裝載區、景觀區域和人行道的位置、大小、形狀和數量；但是，在下列情況下，業主有權對建築物、項目(包括處所)和公共區域進行更改：但不限於：建造新建築物，以及改變車道、入口、停車位、停車區、裝載區、園林區和人行道的位置、大小、形狀和數量；, (1)不得因此而對進入或使用房產造成不合理的永久性阻礙，以及(Ii)業主應採取商業上合理的努力， 將對租户使用或進入房產、建築物、項目或停車場構築物的幹擾降至最低；但前提是，任何此類增加不得增加租户的金錢和/或實質上增加租户在本租約項下的非金錢義務，除非適用法律要求或旨在幫助改善安全性和/或除本租約另有規定外，公共區域的維護和運營方式應由業主合理酌情決定，但業主應維護和運營與可比建築物基本一致的公共區域，其使用應遵守業主可能不時制定的合理、非歧視性的規則、法規和限制，不得不合理或歧視性地修改或執行這些規則和規則，使其對租户允許從物業使用的行為或只要業主事先向租户提供書面通知(但在緊急情況下不需要這種通知)，業主有權在合理的酌情決定權內暫時關閉 ，對項目要素和公共區域進行改動或增加，或改變其位置。, 只要該等變更不會將項目性質更改為一流寫字樓項目或 實質影響租户將物業用作許可用途。儘管本租約有任何相反的規定，公共區域在任何情況下都不應被視為租賃給 承租人的房產的一部分或包括在其中，該房產也不得被視為公共區域的一部分。本租賃的授予受本合同條款、第三方現有留置權、土地租賃、地役權和產權負擔影響 此類財產、所有分區條例、規則、條例、建築限制和任何對項目或其任何部分擁有管轄權的政府機構現行或今後通過的其他法律和法規的權利和利益的約束。

(C)儘管本租約有任何相反的規定，業主仍明確保留為分配和計算營運費用及税項而重新定義 項目一詞的權利，以計入或剔除房東不時合理釐定的面積，其方式須與可比建築物一致，因此 只要在營運開支及税項方面一致適用，且租客在本租約項下的責任不會因此而增加(包括基準年度的任何適當總額)。此外，業主有權對 項目(即確定運營費用和税收的區域)和未包括在項目內的鄰近地區，在共同或共享的基礎上籤訂合同或以其他方式安排便利設施、服務或公用事業(其成本包括在運營費用和税收中)，只要此類便利設施的成本分配給 項目的服務或公用事業由業主以與可比建築一致的方式合理確定，且只要在運營費用和税收方面一致適用，且只要 承租人在本租約項下的義務不因此而增加(包括基準年度的任何適當毛利)，即可確定該項目的服務或公用事業。如果為分配或確定運營費用和税收而修改項目定義，則應適當修訂租户的比例份額，使其等於項目內包含的所有可出租面積的百分比份額(如當時定義的那樣)，由 場所代表。業主有合理的權利決定項目的哪些部分和其他區域(如果有的話), 應由共同管理、運營、維護和維修提供服務，只要其方式與可比的 建築物一致，且在運營費用和税收方面保持一致，且承租人在本租賃項下的義務不因此而增加。

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19.

其他

(A)律師費。如果任何一方因本 租賃而對另一方提起任何法律訴訟或訴訟，勝訴一方有權收回合理的律師費和訴訟費用(包括但不限於法庭費用和專家證人費用)。這些金額應包括在任何此類訴訟或訴訟中作出的任何判決 中。

(B)豁免。房東或租户對本租約任何條款的放棄或 房東或租客在本租約項下的任何違反，不得被視為放棄本租約的任何其他條款，或房東或租户隨後的任何違規行為。業主或租户同意或批准另一方根據本租約需要業主或租户同意或批准的任何行為，不得被視為不必要地獲得他們對另一方任何後續行為的同意或批准。房東或房東代理人在本租賃期內所做的任何行為或事情，除非房東以書面形式簽署，否則不應被視為接受交出房產。將鑰匙交付給業主的任何員工或代理人，不應視為終止租賃或交出房產(br})。？房東在租客違反本租約後接受任何租金，不應構成房東對該違約或任何其他違約行為的放棄，除非該放棄在房東簽署的書面文件中明確説明。 租客支付本租約項下的任何租金不構成租客對房東在本租約項下的任何違約或違約行為的放棄，房東向租户支付本租約項下應付房客的款項也不構成房東對本租約項下的任何違約或租客違約行為的放棄 或租户在本租約項下的任何違約行為。 租户在本租約項下的任何違約或違約也不構成房東對本租約項下的任何違約或違約行為的放棄。

(C)告示。本租賃項下要求或希望發出的任何通知、要求、請求、同意、批准、不同意或證書 應以書面形式提供，並通過掛號信、要求的回執、個人送貨或提供送貨收據的國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞或UPS)提供。通知不得通過傳真發出。發出任何通知的日期應被視為通過本 第19(C)節描述的方法之一實際交付的日期(如果該交付被拒絕或拒絕，則視為嘗試交付)。在週六、週日或者法定節假日收到通知的，視為在下一個工作日收到通知。所有通知、要求、請求、 同意、批准、不批准或證書均應發送至項目14或房東向租户發出書面通知指定的其他地址，如果向租户發出書面通知，則 。根據本款所述方法，任何一方均可通過合理提前書面通知其新地址來更改其地址；但是，任何一方更改地址的通知直到收件人實際收到通知後十五(15)天才有效。就本租賃而言，業主律師可代表業主向租户提供通知，該等通知對租户 具有約束力，如同該等通知是由房東直接提供的一樣。

(D)出入管制。除上文第7(A)(Vii)段另有規定外，業主 應是向本項目提供的任何門禁或禮儀警衞服務(如果有)的類型和數量的唯一決定因素。在任何情況下，房東不對租户負責，租户特此放棄對房東的任何索賠， 任何第三方未經授權或犯罪進入房屋、建築物或項目，(Ii)任何人受到損害，或(Iii)由或來自第三方的任何未經授權或犯罪行為， 任何第三方的未經授權或犯罪行為，無論任何行動、不作為、故障和/或出入控制或禮儀的不足，均不對房東負責。 任何情況下，房東均不對租户承擔任何責任，租户特此放棄對以下情況的任何索賠：(I)第三方未經授權或犯罪進入房屋、建築或項目，(Ii)對人員造成的任何損害，或(Iii)由或來自第三方的任何未經授權或犯罪行為承租人應提供 補充安保服務，並應在場所內安裝為保護其員工和受邀者而合理需要的補充安保設備、系統和程序，但承租人應協調 此類服務和設備與業主提供的任何安保措施。合理需要此類補充安全設備、系統和程序的程度應由承租人自行判斷，並由承租人承擔全部責任。承租人承認，其既未收到也未依賴業主或其代表就房屋或項目或其任何部分的安全或安保，或業主現在或今後提供的任何安全措施或程序的範圍或有效性作出的任何陳述或擔保，並進一步承認承租人已就所有此類事項作出自己的獨立決定。

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(E)貯物。本協議項下任何時間租賃給承租人的任何存儲空間應僅用於存儲 。儘管本租約中有任何其他相反的規定，(I)業主沒有義務為此提供供暖、清潔、水或空調，以及(Ii)業主僅有義務 向該存儲空間提供業主合理判斷足以照亮該空間作為存儲空間的電力。

(F)暫緩執行。如果租户在租賃期限終止或期滿後仍保留對房屋的佔有權，則房東在租期開始後十(10)個工作日內作出選擇後，租户應 成為逐月承租人(以及房東沒有做出任何此類選擇，意味着承租人是房東可以隨意終止的承租人，但本款第19(F)段的其餘部分應適用)，房東或承租人應在三十(30)天書面通知對方後終止租賃權，本租約的所有其他條款和條款(不包括任何擴展或續訂選擇權或其他類似的權利或選擇權)均適用於該暫留期，但 作為基本租金：(I)在該暫存期的頭兩(2)個月，相當於終止 日有效基本租金的125%(125%)，按月計算；(Ii)在最初兩(2)個月之後，相當於終止 日有效基本租金的百分之一百五十(150%)，按月計算，不足一個月亦作一個月計算所有其他付款(包括支付額外租金)應根據本租賃條款繼續支付。此外，如果承租人在租賃期限終止或期滿後在 房屋內停留超過兩(2)個月，則承租人應負責賠償因此而給房東造成的所有損害。除非另有明確規定，承租人的保留，無論是否得到業主的 同意，均不得延長本租約，本段不得解釋為承租人同意保留對物業的佔有權。

(G)處所的狀況。除非本租約另有明確規定(包括但不限於本租約的所有展品)， 房東特此聲明，房東不作任何明示或暗示的陳述或擔保，即該房產適合承租人的預期用途或用途，承租人在此確認該免責聲明。除非本 租約另有明確規定(包括但不限於本租約的所有證物)，否則承租人取得佔有權即為承租人：

(I)接受該處所、該建築物及該批租土地的改善為適合該處所出租的用途；

(Ii)接受該處所及工程項目狀況良好及令人滿意；

(Iii)免除處所及其附屬設施現在或將來存在的任何欠妥之處，但租客S接管管有權，不得當作免除業主S完成不影響租客S佔用處所的小型完工工程項目；及(Iii)免除處所及其附屬設施現時或將來存在的任何欠妥之處，但租客S接管管有權，不得當作免除業主完成不影響租客S佔用處所的小型完工工程項目；及

(Iv)放棄所有基於任何關於適宜性或宜居性的默示保證的索賠。

(H)安靜管有。承租人支付本租約下保留的租金，並在適用的通知和治癒期內遵守和履行本租約、承租人方面的所有條件和規定後，承租人應在本租約有效期內不受任何根據房東合法索賠的人的阻礙或驅逐而安靜地佔有房產， 但受本租約的規定以及任何(I)契諾、條件和限制、(Ii)主租約或(Iii)以下任何擔保文件的規定的限制所規限。 在此期間，承租人應不受任何人的阻礙或驅逐，但須遵守本租約的規定和任何(I)契諾、條件和限制、(Ii)主租約或(Iii)以下擔保文件的規定。

(I)記錄事項。除本合同另有規定外，本租約和承租人在本合同項下的權利 受制於和從屬於項目所在縣房地產記錄中記錄的、在本合同日期之前和之後影響業主對項目所有權的所有事項，包括但不限於

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所有契約、條件和限制。承租人自己和所有擁有或持有該合同的人同意，該合同將遵守且不違反任何此類公約、條件和 限制或其他記錄事項。房東保留不時授予房東認為必要或適宜的地役權、權利和奉獻的權利，並對影響房產、建築物或項目的地塊地圖和契諾、條件和限制進行記錄，只要這些地役權、權利、奉獻、地圖和契諾、條件和限制不會對租户使用房產造成實質性幹擾。應業主要求，如果商業上合理，承租人應參與執行上述任何文件。

(J) 繼承人和受讓人。除本租約另有規定外，本租約的所有契約、條件和條款均對本租約雙方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。承租人應根據本租約條款委託業主的每位購買者、繼承人或受讓人。

(K)經紀。各方保證，除基本租賃條款第12項中點名的經紀外，其與任何房地產經紀或代理均未就本租賃的談判進行任何交易，且據其所知，沒有任何其他房地產經紀或代理有權或可能獲得與本租賃相關的佣金。房東應根據房東與經紀人之間單獨的書面協議支付經紀人應支付的所有費用 。每一方特此同意賠償、辯護並使另一方不受下列所列以外任何通過其索賠的人就任何經紀佣金、發現人費用或類似付款提出的所有索賠的損害。 任何人通過這些索賠要求支付任何經紀佣金、發現人費用或類似的款項，而不是下列所列的任何人通過這些索賠項目12基本租賃條款以及與此類索賠相關的所有成本、費用和責任，包括合理的 律師費和費用。

(L)工程項目或建築物名稱及標誌。在符合本租約條款的情況下，業主有權在業主自行決定的情況下，隨時在項目或建築的外部和內部安裝、粘貼和維護任何和所有標誌。未經房東事先書面同意，承租人不得在廣告或其他宣傳中使用本項目或大樓的名稱或使用本項目或大樓的圖片或插圖，或將本項目或大樓的圖片或插圖用於除作為承租人在該房屋內開展業務的地址以外的任何目的。 業主事先書面同意不得使用本項目或大樓的名稱或使用本項目或大樓的圖片或插圖。此外，在租賃期內，業主有權隨時更改、修改、增加或以其他方式更改建築物和/或項目的名稱、編號或名稱，業主不對由此或由此導致的任何類型的索賠或損害承擔責任。

(M)審查租契。提交本文件供承租人審核或簽署並不構成租賃保留或選擇權，在業主和租客雙方簽署並交付之前，本文件不作為租賃或其他方式有效。

(N)時間。時間是本租約及其所有條款的核心。在本租賃中，只要一方需要 向另一方付款，但沒有規定具體的付款日期或付款的具體天數，或者使用立即付款、立即付款和/或按需付款、或同等付款的字樣來指定付款的到期時間，則付款應在有權獲得付款的一方向另一方發出通知要求付款的日期後十五(15)天到期。 在有權獲得付款的一方向另一方發出通知要求付款的日期後十五(15)天，付款應在收到付款通知的另一方發出通知要求付款後的十五(15)天內到期。

(O)定義的術語和邊欄標題。這裏使用的房東和租户兩個詞應包括複數和單數，就第5條、第7條、第13條和第18條而言，房東一詞應包括房東、其僱員、承包商和代理人。本租約條款的邊際標題和標題不是本租約的一部分，不影響本租約任何部分的解釋或解釋。

(P)法律衝突；事先協議；可分割性。本租約受加利福尼亞州法律管轄和解釋。本租約包含雙方就本租約中所涵蓋或提及的任何事項 達成的所有協議。關於任何此類事項的任何事先協議、諒解或陳述不得出於任何目的而有效。除非本租賃雙方或其各自的利益繼承人簽署書面協議，否則不得修改或增加本租賃條款。本租約任何條款的違法性、無效或不可執行性不得以任何方式損害或無效本租約的任何其他條款，而該等剩餘條款應保持完全的效力和效力。

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(Q)主管當局。如果承租人是公司或有限責任公司，承租人特此簽訂契約並保證承租人是正式授權的現有公司或有限責任公司，承租人有權並有資格在該州開展業務，公司或有限責任公司有完全權利和 授權簽訂本租約，代表公司簽字的每個人都有權這樣做。承租人應在房東提出要求後三十(30)天內向房東提供房東合理要求的授權證據，包括但不限於決議和證書。本租約不得解釋為房東和租户之間的合夥、合資或類似的關係或安排。

(R)連帶法律責任。如果兩個或兩個以上的個人、公司、合夥企業或其他商業協會(或兩個或兩個以上的任何 組合)以承租人的身份簽署本租約，則每個該等個人、公司、合夥企業或其他商業協會支付租金和履行本租約項下所有其他義務的責任應被視為連帶責任 及多個，並且由任何一個該等個人、公司、合夥企業或其他商業協會發出或向其發出或作出的所有通知、付款和協議均應被視為由所有該等個人、公司、合夥企業或其他商業協會發出或作出。同樣 如果承租人是合夥企業或其他商業協會，其成員根據法規或聯邦法律負有個人責任，則每個此類成員的責任應為連帶責任。

(S)租金分配。根據《1986年國税法》(經不時修訂)第467節的規定，房東和租客特此同意將所有租金分配到應付房租的期限內，如果晚些時候，則將其分配到房租支付的期限內，房東和租客特此同意將所有租金分配到應付款的期限內，如果晚些時候，則將其分配到租金支付期限內。

(T) 規章制度。承租人同意遵守業主規定的所有合理、非歧視性的建築和項目規章制度。附件C 隨本文件附上，只要該等更改不會對租户使用或進入該處所、建築物、項目或停車場構築物造成重大不利影響，則在合理通知承租人後，該等更改可不時以合理及非歧視的方式更改。 該等更改不會對 承租人使用或進入該處所、建築物、項目或停車場構築物造成重大不利影響。由於任何其他租户或其任何受讓人、分租户或其各自的代理人、僱員、 代表、受邀者或被許可人未能遵守該等規章制度，業主不對承租人負責；但是，只要這種不履行行為對承租人使用或進入項目造成重大不利影響，業主應採取商業上合理的努力(但不包括提起法律訴訟)對項目的其他佔用人和承租人強制執行此類不履行義務。 承租人或承租人各自的代理人、僱員、代表、受邀者或被許可人不遵守該等規章制度，但業主應採取商業上合理的努力(但不包括提起法律訴訟)，強制要求項目的其他佔有者和承租人履行義務，但這種不履行行為對承租人使用或接觸

(U)聯合產品。本協議是房東和租户及其 各自律師之間公平協商的結果。因此，任何一方都不應被視為本租約的發起人，本租約不得被解釋為對任何一方不利。

(五)財務報表。在租賃期內的任何時候，但在任何十二個 (12)個月期間，與項目的出售或再融資相關的次數不得超過兩(2)次，業主可要求承租人向業主提供在正常業務過程中編制的當前財務報表和本財務報表年度前兩(2)年的財務報表(統稱財務報表)；但是，作為承租人交付的先決條件，業主可要求 在本財務報表年度之前的兩(2)年內編制財務報表(統稱財務報表)；但是，作為承租人交付的先決條件，業主可要求 在本財務報表年度前兩(2)年內編制財務報表(統稱為財務報表)；但是，作為承租人交付財務報表的先決條件，業主可要求{這些報表應與承租人的正常業務過程中編制的一樣，並由承租人的首席財務官認證為真實和正確。

(W)不可抗力。由於罷工、停工、勞資糾紛、上帝行為、戰爭行為、恐怖主義、恐怖活動、無法獲得服務、勞動力或材料或合理替代品而導致的任何預防、延誤或停工，因此，政府行為、民變、火災、洪水、地震或其他傷亡事件，以及其他超出應履行義務的一方的合理控制範圍的原因，但根據本租約規定承租人和房東支付租金和其他費用的義務以及承租人的責任除外。不可抗力)，即使本租約中有任何相反規定，也應免除該方的 履行義務，其期限相當於任何此類預防、延誤或停工，因此，如果本租約規定了任何一方履行義務的期限，則該期限應延長因不可抗力導致該方履行義務的任何 延遲的期限。

B - 49

(X)對口單位。本租賃可能有幾份副本，每一份應視為原件，且所有副本僅構成一份相同的文書。

(Y)放棄陪審團審判的權利。 房東和租客放棄各自在任何訴訟、訴訟或聽證中對任何合同或侵權索賠、反索賠、交叉投訴或訴因進行陪審團審判的權利。 任何一方就因本租約、房東與租客的關係或租客的使用或佔用而引起的或以任何方式相關的任何問題，包括但不限於任何傷害或損害索賠或任何補救措施的強制執行 。房東和租客同意本段構成加州民事訴訟法典第631(A)(2)條所指的放棄陪審團審判的書面同意，租户在此授權並授權房東根據需要向任何有管轄權的法院的書記員或法官提交本段和/或本租約，作為放棄陪審團審判的書面同意。

(Z)辦公室和通信處。房東已通知租户，根據與房東的合同，特許權公司可能會向大樓的 租户提供某些辦公和通信服務。承租人應被允許與提供商簽訂合同，按照承租人和 提供商同意的條款和條件提供任何或所有此類服務。承租人承認並同意：(I)房東不就任何此類服務的可用性、質量、可靠性或適當性向承租人作出任何擔保或陳述；(Ii)提供商不作為房東的代理或代表提供此類服務，房東對此類服務或用於提供此類服務的任何設備或設施的任何故障或不足，或提供商或其代理人、員工、代表、高級人員的任何作為或不作為不承擔任何責任或責任。(B)房東承認並同意：(I)房東不就任何此類服務的可用性或其質量、可靠性或適當性向租户作出任何保證或陳述；(Ii)提供商不作為房東的代理人或代表提供此類服務；房東不對此類服務或用於提供此類服務的任何設備或設施的任何故障或不作為承擔任何責任(Iii)業主對任何該等服務、設備或設施的安裝、更改、維修、保養、提供、操作、調整或移走概不負責；並且(Iv)承租人和提供商之間的任何合同或其他協議應獨立於本租約、承租人在本租約項下的義務以及房東在本租約項下的權利，並且在不限制前述規定的情況下，提供商對任何此類服務、設備或設施，或根據與之相關的任何合同或協議的違約或不履行，不應對本租約產生任何影響，也不應對承租人充分和及時履行其在本租約項下的義務給予任何補償或抗辯，或使承租人有權獲得任何租金減免或額外的租金減免。或構成對租户的任何應計或推定驅逐, 或以其他方式引起針對房東的任何其他性質的索賠。在業主統一實施的任何規章制度的約束下，承租人應按合理比例獲得承租人通信裝置、佈線和設備合理所需的建築井道份額。只要承租人遵守影響建築物的所有適用法律、契約、條件和限制，並與房東指定的提供商進行協調，則應允許承租人通過與房東的指定提供商簽約和協調，與房東合理接受的辦公和通信服務提供商的其他提供商簽訂合同。

(Aa)符合OFAC。

(I)認證。承租人證明、陳述、授權書和契諾：

(A)根據外國資產管制辦公室執行或管理的任何法律、命令、規則或 法規，它不是也不會直接或間接地為或代表任何被任何行政命令或美國財政部指名為恐怖分子、特別指定的國民和受阻擋的人或其他被禁止或被阻撓的個人、實體、國家或交易採取行動；以及(br}根據外國資產管制辦公室執行或管理的任何法律、命令、規則或 法規，直接或間接地為或代表被任何行政命令或美國財政部指名為恐怖分子、特別指定的國民和受阻擋的個人、實體、國家或交易採取行動；以及

(B)它沒有直接或間接地代表任何該等個人、團體、實體或國家進行這項 交易，也沒有直接或間接地代表任何該等個人、團體、實體或國家進行這項交易，也沒有直接或間接代表任何該等個人、團體、實體或國家進行這項交易。

(Ii)彌償。承租人特此同意(在業主合理接受的情況下)就因違反上述證明、陳述、保證和契諾而引起或與之相關的任何和所有索賠，對無害的房東和房東被賠付人進行辯護、賠償和扣留。

B - 50

(Bb)無光地役權。空中和景觀。本租賃不向租户轉讓 任何光線、空氣或景觀的權利。此後可能建造的任何構築物或其他物體(無論是否由房東建造)造成光線、空氣或景觀的減弱，或從建築物內外對房屋可見性的任何損害，均不得使租户有權根據本租約減租，構成對租户的實際或推定驅逐，造成房東對租户的任何責任，或以任何其他方式影響本租約或租户在本租約項下的義務。 儘管有任何相反規定，房東同意承租人應被禁止在本項目安裝任何公交車標牌。

(Cc)不披露租賃條款。承租人同意本租約的條款是保密的，構成房東的專有信息，披露本租約條款可能會對房東與其他租户談判的能力產生不利影響。承租人特此同意，承租人及其合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、房地產經紀人以及 銷售人員和律師未經房東事先書面同意，不得向任何其他人披露本租賃條款，但與編制承租人財務報表或 納税申報表有關的承租人會計師、本租約受讓人或該房屋的分租户、適用法律要求披露的實體或個人或與執行本租賃條款的任何訴訟相關的披露除外。

(Dd)故意刪除。

(Ee)ERISA。承租人不是1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節(受ERISA第一章管轄)所界定的僱員福利計劃，也不是1986年《國税法》第4975(E)(1)節所界定的計劃，受1986年《國税法》第4975(E)(1)節管轄； 和(B)承租人的資產不構成一個或多個此類計劃的計劃資產； 和(B)承租人的資產不構成一項或多項此類計劃的計劃資產； 和(B)承租人的資產不構成一項或多項此類計劃的計劃資產； 和(B)承租人的資產不構成一個或多個此類計劃的計劃資產以及(C)租户不是ERISA第3(32)條所指的政府 計劃，租户的資產不構成一個或多個此類計劃的計劃資產；或(D)租户或與租户的交易不違反適用於租户的州法律 管理政府計劃的投資和受託義務。

(Ff)故意刪除。

(Gg)CASP披露。根據《加州民法典》1938年條款，房東特此通知租户，據房東所知，自本租賃生效之日起，該房產未經過認證訪問專家(CASP)的檢查。

(Hh) 屋頂甲板。

(I)在符合本段的進一步條款和所有適用的法律、條例、限制、規則和條例以及所有影響本項目的適用契諾、限制或契據限制(統稱為適用規則和限制)的前提下，承租人應專有使用第五層屋頂甲板(屋頂甲板)，如附件A-1所示，併為所有目的納入附件A-1，但設計、工程師、許可、建造、 對上述屋頂甲板(屋頂甲板工作)進行結構加固並提供適當的出口(包括設計和施工附加的和/或擴展的樓梯和/或任何樓梯工程(定義見下文))應由承租人負責。承租人在此選擇建造天台甲板，業主同意提供相當於416,440.00美元的額外津貼(相當於房屋每平方英尺可出租面積5.00美元)(天台津貼)，用於支付該天台甲板工程的費用，該額外津貼應添加到定義中定義的租户改善津貼中，並將其視為租户改善津貼的一部分。項目18本租賃的基本租賃條款 。除以下關於樓梯工程的規定外，此類屋頂甲板工程的平面圖應由承租人根據本合同所附附件B的條款編制並經業主批准；如果 然而，儘管本合同有任何相反規定，業主及其指定承包商應自費建造此類屋頂甲板工程的所有基礎設施和其他結構方面(包括但不限於任何防水)，費用和費用由承租人承擔，但須受屋頂津貼的限制。

B -51

與此類基礎設施或結構方面有關的工程和其他適用規範相關的工程(業主責任屋頂甲板工程)以及業主與此類屋頂甲板工程和業主責任屋頂甲板工程相關的費用(包括業主就此類屋頂甲板工程收取的管理費，相當於業主責任屋頂甲板工程費用的百分之二(2%)和業主責任屋頂甲板工程費用部分的百分之一(1%)。 業主負責屋頂甲板工程的費用為業主責任屋頂甲板工程費用的百分之二(2%)，業主負責屋頂甲板工程的費用為業主責任屋頂甲板工程費用的百分之一(1%)。承租人在提出要求後三十(30)天內支付 。房東責任天台工程不包括的所有其他天台工程應由租户自費進行(但須符合天台津貼的申請)。？關於業主責任屋頂甲板工程，業主同意強制要求選定承包商將其投標給每個行業的三(3)個分包商，由承租人選擇其中一(1)個分包商(該分包商應得到業主的合理批准)，並由業主選擇每個行業的另外兩(2)個分包商。業主應對每個適用行業使用最低的合格分包投標。承租人應被允許使用自己的承包商(經業主合理批准，並以其他方式遵守本合同附件B的條款)，用於屋頂工程的任何裝飾部件(此類裝飾部件應經業主合理批准)，包括成品甲板木/基座(包括成品甲板木/基座)。(br}承租人應被允許使用自己的承包商(經業主合理批准，並以其他方式遵守本合同附件B的條款)，用於屋頂工程的任何裝飾部件(此類裝飾部件須經業主合理批准)。, 甲板扶手和外窗牆修改。業主的承包商和租户的承包商可能同時進行各自的施工工作 雙方同意使用合理的努力將對另一方工作的幹擾降至最低。上述額外津貼的發放以及所有此類屋頂甲板工程的設計、審批和施工(包括業主對此的批准)應根據本合同附件附件B的條款執行，並納入本合同，用於完成承租人的改善。(br}) 所有此類屋頂甲板工程的設計、審批和施工(包括業主對其的批准)應按照本合同附件B的條款執行，並與完成承租人的改善有關。如果承租人未能在開工日期後六(6)個月內(因不可抗力延誤和房東造成的延誤而逐日延長)使用此類屋頂津貼進行屋頂甲板工程，則承租人應放棄 上述屋頂津貼的所有權利。在任何情況下，承租人不得將天台津貼用於除天台甲板工程以外的任何其他工作，包括所有相關的結構修改和出口所需的樓梯的增加。 如果因承租人使用屋頂平臺而需要對大樓的任何機械、設備或設施進行修改或搬遷，承租人應承擔與任何此類修改或 搬遷相關的所有費用。但是，在任何情況下，承租人不得使用屋頂甲板或完成屋頂甲板工程，其方式不得幹擾建築物的任何其他租户或住户(包括但不限於, 從任何其他租户的空間可以看到或佔用任何其他租户的空間或影響任何其他租户的空間的任何改建或改善)，但出入樓梯除外，這些樓梯可能會影響其他樓層，並可能需要對防火牆的立面和內部空間進行修改(樓梯工作)。承租人將賠償房東，使其免受因安裝樓梯工程而引起的任何現有租户或住户的索賠。 樓梯工程應由業主建築師設計，並應視為業主責任屋頂甲板工程的一部分；然而，即使本合同有任何相反規定，承租人應支付與本合同附件O所列樓梯工程(基線樓梯工程)相關的所有費用，如果業主對基線樓梯工程進行任何更改，導致完成樓梯工程的總成本增加 ，則業主應支付因修改基線樓梯工程而增加的成本增量(然而，承租人承認，如果房東對基準樓梯工程進行了成本中性或降低了成本的任何更改或更改，則承租人應負責所有此類成本，即使這是基準樓梯工程的更改，並確定基準樓梯工程中是否有任何 成本增加，應根據所做的所有更改進行彙總，而不是以個人為基礎進行的(br}應在所有更改的基礎上進行彙總，而不是在個別基礎上進行)，則承租人應負責所有此類成本，即使這是基準樓梯工作的更改，也應由承租人負責(確定基線樓梯工作中的成本是否有任何 增加)。樓梯工程應包括某種類型的扶手/甲板樓梯。儘管本合同有任何相反規定 ，在任何情況下，承租人都不需要在租賃期滿或提前終止時拆除屋頂甲板工程的任何部分；但是，只要, 租户應在租賃期滿或提前終止時將其個人財產、傢俱、固定裝置和 設備從屋頂平臺上移走。承租人應被允許在該屋頂甲板內放置燒烤、小屋、火坑、人造草坪、裝飾品、桌子、椅子和傢俱，但該等燒烤、小屋、火坑、人造草坪、裝飾品、桌子、椅子和傢俱的外觀、大小和位置應事先得到業主的書面批准，該批准應由業主自行決定。 但是，該等燒烤、小屋、火坑、人造草坪、裝飾品、桌子、椅子和傢俱的外觀、大小和位置須經業主事先書面批准。在任何時候，承租人應盡其商業上合理的努力和盡職調查，使屋頂甲板保持整潔、清潔和安全，費用由承租人承擔。禁止吸煙或其他任何物品

B - 52

在屋頂甲板上。只要承租人被允許使用屋頂甲板，本租約的所有條款(包括但不限於承租人 在本租賃項下的保險和賠償義務)，除支付位於屋頂甲板內的平方英尺的租金外，應以同樣的方式和程度適用於屋頂甲板，就像所述屋頂甲板包括在房屋的 定義中一樣。承租人自費應遵守適用於其在屋頂甲板上作業的所有相關州、市或地方法規、條例和法規，並應自費獲得和維護所有必要的許可證或執照。 在任何情況下，承租人不得就屋頂甲板的平方英尺收取任何基本租金，承租人在建築和項目中的比例份額不包括屋頂甲板的平方英尺 。

(Ii)業主應在本租賃之日起一百八十(180)天內，採取商業上合理的努力完成影響房屋內部的 業主責任屋頂甲板工程(日期外的屋頂結構工程)，此後 業主應採取商業上合理的努力交付屋頂甲板，業主應在本租賃之日起二百五十(250)天內完成業主負責的屋頂甲板工程(業主 但是，對於租户延誤和不可抗力延誤的每一天，屋頂結構工作日期外工作和業主責任屋頂甲板工作日期外均應分別推遲一天。承租人為完成業主責任屋頂甲板工程而造成的延誤應包括但不限於，由於 承租人未能在本租賃生效之日向承租人部分屋頂工程的適用政府當局提供許可計劃而導致的業主責任屋頂甲板工程實際延誤完成的任何情況，包括但不限於房東責任屋頂甲板工程完工的任何實際延誤，原因是 承租人未能在本租賃生效日期向適用的政府當局提供承租人部分屋頂甲板工程的許可圖則。承租人已被告知，許可當局將 要求同時審查業主責任屋頂甲板工程的計劃和租户的屋頂甲板工程建築計劃，因此，在承租人向適用當局提交此類計劃之前，業主不能繼續進行業主責任屋頂工程 。儘管前述規定與之相反, 在任何情況下，如果房東未能在本款規定的適用外部日期前完成屋頂甲板工程的適用部分，房東不得拖欠本租約，承租人也無權收到任何損害賠償或向房東提出任何 索賠或獲得任何租金減免。

(Iii)在符合(I)影響項目的所有適用法規、條例、契諾、條件和限制，以及(br}(Ii)業主在美學、設計和位置方面事先書面批准的情況下，承租人應被允許在屋頂甲板上安裝城市花園、火坑、小屋、燒烤和加熱燈。儘管有上述規定， 承租人承認，如果房東合理地認為安裝上述任何設備會對任何屋頂保修造成不利影響或導致 保險費增加，則房東有權不批准安裝上述任何設備；但是，前述規定不應限制房東可能不同意安裝上述設備的其他合理理由的限制。(br}承租人承認，如果房東合理地認為安裝上述設備會對任何屋頂保修造成不利影響或導致 保險費增加，則房東有權不批准安裝上述任何設備；但上述規定不應限制房東可能不同意安裝上述設備的其他合理理由。

(Iv)業主先前已收到(I)Brookfield Residential於2015年6月2日發出的某封信件，批准該大廈的天台平臺 ；及(Ii)John Ollen於2015年5月27日發出的某封電子郵件，其中Tishman Speyer批准該天台平臺。承租人已收到上述各項的複印件。除本 第19(Hh)(Iv)段所述外，但須遵守First American Title Company於2014年3月27日提交的該項目的特定所有權報告中披露的所有事項(該報告的副本，包括其中列出的所有例外文件，已 之前提供給承租人)，業主在實際知情的情況下，不知道根據影響該項目的適用契約、條件或限制，有任何其他第三方建築委員會或聲明人需要 批准屋頂甲板。(br}=“房東知曉”一詞指的是哈立德·拉希德的實際知曉，沒有任何詢問或調查的義務。

(Ii)故意刪除。

(Jj)標牌。

(I)套房、大堂和指路指示牌。承租人在整個租賃期內有權(I)承租人在大樓的電子目錄(目錄列表)上按比例分享房源，(Ii)一個

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(1)位於房屋各獨立部分入口外(但靠近入口處)的室內建築標準套房標誌，套房標誌的位置應由業主合理指定(套房入口標誌)；(Iii)除一樓外，只要承租人租用大樓的整個樓層，該樓層的電梯大堂標誌(電梯 大堂標誌)，以及(Iv)某些標誌但是，業主對底層標牌的批准僅作為標牌本身，並不認可該標牌背後的任何背景美學(應承認，任何此類背景美學均受業主唯一和絕對的 酌情決定權)。承租人，如果處所或處所的一部分構成建築物的整個樓層(第一層除外，在這種情況下，任何此類標誌須事先獲得業主的書面批准)，則可在構成建築物整個樓層的部分(上述一層除外)內的任何地方安裝指示牌，包括在該部分的電梯大廳內安裝，但須支付全部費用和 費用(條件是該費用可從租户改善津貼中報銷)。 前提是，在該部分的電梯大廳內的任何位置都可以安裝指示牌。 包括在該部分的電梯大廳內，前提是該部分的費用和費用可從租户改善津貼中得到補償。 包括在該部分的電梯大堂內。如果其他租户佔用房屋所在樓層的空間，租户的識別標誌應 經房東合理批准。房東應支付最初的目錄清單和套房入場標牌費用，租户應負責與更換任何此類標牌相關的所有費用。視租户改善情況而定 津貼, 承租人應支付與任何電梯大堂標牌和底層標牌相關的所有費用，以及所有更換或維修的費用。所有此類標識均須經業主事先書面批准，不得無理扣留或附加條件，並應在十五(15)個工作日內予以批准或拒絕。對於公共區域的任何定向指示牌，此類定向指示牌應一致應用於本項目的所有租户(即，承租人的定向指示牌的大小應與其他承租人或佔用者的大小相同，無論其他承租人或佔用者租用的空間大小如何，但業主同意 對於與該建築物(相對於項目中的其他辦公大樓)有關的任何多租户定向指示牌，該指示牌的大小應與其他承租人或佔用人的尺寸相同，但業主同意 對於與該建築物(相對於本項目中的其他辦公大樓)的任何多承租人定向指示牌)，該指示牌的大小應與其他承租人或佔有者的大小相同對於任何此類導向標誌，業主同意導向標誌的背景顏色應為先前提交業主批准的顏色(藍色)。

(Ii)紀念碑像標誌。前提是(X)承租人是誠實公司或承租人或轉讓 受讓人，(Y)承租人或承租人或受讓人實際上沒有實際騰出和/或轉租超過43,614平方英尺的根據本租賃最初出售的房屋的可出租面積，並且(Z)沒有發生重大違約事件 超過適用的通知和治癒期，並且仍在繼續，房東承擔承租人的全部費用和費用。應在位於項目北部的 大樓的多租户紀念碑標誌的上兩(2)塊面板上安裝承租人標誌，因為此類標誌在本合同附件中的附件J中有更詳細的説明，並在本合同中用於所有目的(統稱為承租人標誌)。儘管有上述規定，承租人的標牌(及其安裝)應遵守和遵守影響本建築的所有法律、適用條件、契諾和限制，以及業主為本項目採用的任何商業上合理和非歧視性的標牌標準。承租人應完全負責獲得和維護任何必要的承租人簽名許可證和與之相關的任何 簽名許可證的成本和費用，以及承租人簽名的維護和水電費(包括所有電錶使用量)的成本和費用。此外，承租人應以一流的方式維護承租人的簽名。承租人標牌的樣式、類型、顏色、大小和設計，以及承租人標牌的安裝方式和方法應事先經業主書面批准，業主可自行決定是否批准。業主在本租賃項下的所有權利和 補救措施(包括但不限於, 如果租户未按本合同要求保存租户簽名，應適用房東自助補救措施。租約到期或提前終止後，承租人應支付與拆除承租人標誌和修復業主合理要求的紀念碑標誌和/或大樓外部相關的所有費用。本 第19(Jj)段的條款和規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

(Iii)外部標誌。如果 承租人是誠實公司或承租人或轉讓受讓人，在所有適用的法規、條例、法律、契諾、條件和限制的限制下，承租人有權在建築物的上部筋膜上安裝一個標誌(筋膜標誌)，但房東必須合理行事，批准該標誌牌 。 ，如果承租人是誠實公司或承租人附屬公司或轉讓受讓人，在所有影響大樓和項目的適用法規、條例、法律、契諾、條件和限制下，承租人有權在大樓的上部筋膜上安裝一個標誌(筋膜標誌)

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標誌(包括所有結構工程和美學方面)以及安裝標誌的確切位置。標牌將位於 大樓北立面，具體位置由房東和租户商定。業主特此批准本合同附件中的標牌描述(作為附件L)所示的標誌、位置和名稱；但是，如果附件L中所示的標牌的實際大小將受適用的法律和契約、條件和限制的限制，則該標牌的實際尺寸將受適用的法律和契約、條件和限制的限制。在適用的法規、條例、法律、契諾、條件和限制允許的範圍內，招牌可以背光。 儘管本合同有任何相反規定，承租人在任何情況下都不允許有多個招牌。根據租户改善津貼，任何此類標牌的費用均由租户自行承擔，且標牌的樣式、類型、顏色、大小和設計以及該標牌的安裝方式和方法應事先獲得業主的書面批准，業主可自行決定是否批准。租賃期滿或提前終止後，承租人應支付與拆除招牌標誌相關的所有費用，並支付業主因拆除而合理要求的大樓外部修復費用。任何此類標牌必須 符合所有適用的規則和限制，以及業主為本項目採用的任何標牌標準。

(Kk)租户的 安全系統。房東特此約定並同意，房東不得無理拒絕或限制其同意(同意應在十五(15)個工作日內授予或拒絕)租户提出的安裝、 維護和更換租户自己的安全系統(租户的安全系統)的建議，費用和費用由租户自行承擔。(承租人的安全系統)；(3)房東不得無理拒絕或限制其同意(同意應在十五(15)個工作日內予以批准或拒絕)，以滿足租户在房屋內安裝、維護和更換租户自己的安全系統(租户的安全系統)的建議；然而，如果且 儘管有上述規定，房東有權在緊急情況下或在其他情況下根據本合同第13段的規定進入房產，租户應向房東提供房東進入房產所需的必要訪問代碼、鑰匙或類似的 手段。(br}如果發生緊急情況或其他情況，房東有權進入房產，租户應向房東提供房東進入房產所需的必要密碼、鑰匙或類似的 手段)。儘管有上述規定，承租人的安全系統應遵守並遵守影響建築物的所有適用政府法律、適用條件、契約和 限制。承租人應單獨負責獲得和維護承租人安全系統及其相關許可證的任何必要許可的成本和費用，以及 承租人安全系統的維護和公用設施(如果有)的成本和費用。承租人的安全系統應按照與建築相關的所有適用的政府法律、法規、條例、契約、條件和限制進行安裝。在大樓內安裝承租人安全系統的方式和方法應事先獲得業主的書面批准，批准不得無理扣留或附加條件(批准應在十五(15)個工作日內 批准或拒絕)。承租人應負責修復因承租人安裝而對房屋和/或建築物的任何部分造成的任何損壞。, 使用或移除租户的安全系統。 如果租户未能按照本合同的要求安裝和/或維護租户的安全系統，則業主在本租賃項下的所有權利和補救措施(包括但不限於房東的自助補救措施)均適用。本租約到期或提前終止後，承租人應支付與拆除承租人的安保系統以及將承租人的安保系統所在的建築物(或建築物內的任何區域)恢復到房東可能合理要求的最接近其原始狀況相關的所有費用。 承租人應支付與拆除承租人的安保系統相關的所有費用，並將承租人的安保系統所在的建築物(或建築物內的任何區域)恢復到房東當時可能合理要求的最接近其原始狀況的位置。本第19段(Kk)的條款和條款在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

(Ll)狗只探訪。承租人 員工可攜帶犬隻進入酒店，但須遵守附件I中所述的犬隻探訪政策。承租人應保護、辯護、賠償房東，並使其免受因根據本第19(Ll)段授予承租人員工的權利而產生的或針對房東提出的任何種類和性質的索賠、損害賠償、責任、成本和開支，包括律師費。

(Mm)日曆天數。本租賃中提及的所有天數，無論是針對通知、時間表還是其他 其他時間限制，均應始終被視為日曆日，除非特別提及的是業務天數或工作天數。工作日指週一至週五，不包括節假日。

(NN)屋頂權利。在符合第19段(Nn)條款的情況下，承租人應被允許使用業主指定的建築物屋頂區域 的按比例部分用於承租人安裝的設備，以便不時安裝、維護和更換某些設備(屋頂設備)，前提是(I)業主合理地批准屋頂設備的計劃、規格、大小、位置和安裝方法，(Ii)承租人應遵守所有適用的法律、法規、條例和契諾。(Ii)承租人應遵守所有適用的法律、法規、條例和契諾，以安裝、維護和更換某些設備(屋頂設備)，前提是：(I)業主合理地批准屋頂設備的計劃、規格、大小、位置和方法；(Ii)承租人應遵守所有適用的法律、法規、條例和契諾。 (Iii)承租人應遵守房東在

B - 55

建築物(包括但不限於必須使用業主指定的屋面承包商)；(Iv)屋頂設備不得從街道水平看得見；以及(V)屋頂設備不得幹擾任何現有的屋頂設備或建築系統。承租人應負責修復因承租人安裝、使用或拆除 屋頂設備而對建築物任何部分造成的任何損壞。天台設備仍為承租人專有財產，承租人有權在租賃期內隨時拆除。租賃期到期或提前終止後，承租人 應被要求拆除屋頂設備(以及任何相關的電纜和電線)，並將受影響的建築物的任何部分恢復到安裝該等屋頂設備之前的狀態。租户應 保護、辯護、賠償房東，使其免受因租户安裝、維護、使用或移除屋頂設備而對房東施加或招致或 針對房東提出的任何和所有索賠、損害賠償、責任、費用或開支(包括但不限於合理律師費)，該賠償在租約期滿或提前終止後繼續有效。

(OO)健身房。在最初的租賃期內，業主應將健身房作為公共區域設施(健身房)運營，並 允許承租人的授權員工在整個租賃期內免費使用健身房及其設施(除包括健身房成本作為運營費用外)，並 應遵守健身房的規章制度，這些規章制度是以非歧視的方式強加於使用設施的租户的，如該等規則所規定的那樣，房東應將健身房作為公共區域康樂設施(健身房)來運營，並允許承租人的授權員工在整個租賃期內免費使用健身房及其設施(包括健身房的成本作為運營費用)，並遵守健身房的規章制度，這些規章制度是以非歧視的方式強加給租户的私人教練或毛巾服務)，如果房東向健身房提供任何服務，房東不承擔任何責任 ，如果任何這樣提供的服務中斷或停止，房東將不承擔任何責任(例如：私人教練或毛巾服務)，並且，如果房東向健身房提供任何服務，房東不承擔任何責任。 如果任何此類服務中斷或終止，房東將不承擔任何責任。房東特此同意在最初的租賃期內繼續經營健身房；但此後，房東有權由房東自行決定停止向項目租户提供健身房的服務。此外，在任何情況下，未經房東事先書面同意，承租人無權允許任何第三方使用健身房，承租人應負責 因承租人(或其員工)使用健身房而非合理損耗造成的任何損壞所需的任何和所有費用。體育館的所有運營、維護和維修費用應為本項目的運營費用。

(Pp)保密契約。

(I)業主同意，在租賃期限內或與本租賃相關的其他方面，從承租人或承租人的任何附屬公司提供或提供給業主的所有專有或機密信息(專有信息)，包括但不限於想法、材料、藝術品、設計、圖紙以及與正在進行的作品、商業祕密、腳本、情節、人物、軟件、註釋、模型、遊戲、專利、商標和版權申請、商業計劃、財務或員工或任何其他與藝術作品有關的任何信息不得由業主或其員工使用(業主或其員工不得授權他人使用此類專有信息)，除非用於簽訂和履行本租賃項下義務的有限 目的，或用於建築物和/或項目的運營、維護、維修、銷售或融資(？授權目的)。就本段而言， 專有信息不包括：(1)在向房東披露之前已經由房東擁有或在非保密基礎上獲得的信息(但不是通過 進入房產的方式；所有通過進入房產獲得的項目應被視為專有信息)；(2)房東從第三人(業主的代理人、僱員或承包商通過進入房產獲得的信息除外)獲取的信息，而據瞭解，這些信息是由業主通過進入房產而獲得的(但不是通過進入房產的方式獲得的)；(2)房東從第三人(業主的代理人、僱員或承包商通過進入房產獲得的信息除外)處獲得的信息，據瞭解，這些信息是在向房東披露之前就已經由房東擁有的，或者是在非保密的基礎上獲得的(3)房東在不違反本合同規定義務的情況下自主開發的或正在開發的；或(4)在非房東過錯的情況下向公眾開放的。

(Ii)如果租户向房東披露了任何專有信息，房東應採取商業上合理的努力對該專有信息保密(房東的高級管理人員、董事、合夥人、 員工、代理人、代表顧問、會計師、律師、顧問、潛在貸款人、潛在買家、繼任者和受讓人需要了解與授權目的相關的信息，並同意遵守本段的規定除外)。所有在此披露的專有信息仍為租户的財產，房東不得獲得任何形式的專有信息的權利或許可。

B - 56

(Iii)未經租户事先書面同意，但本段另有規定 除外，房東不會就本租約與媒體溝通，也不會發布或授權傳播與租户或租户的任何關聯公司的專有信息有關的任何宣傳或新聞報道 ，前提是房東可以在新聞稿中披露租户是建築物的租户，並提供有關租約條款的非財務信息。

(Iv)房東應以任何方式將與租户或租户關聯公司的任何業務有關的所有外部詢問提交給租户的宣傳部門。(Iv)房東應將所有與租户或租户的任何關聯公司的業務有關的外部詢問轉介給租户的宣傳部門。房東不得根據本租約獲得使用、也不得使用承租人或任何關聯公司的任何幻想人物或設計：(1)在任何廣告、宣傳或促銷中；也不得(2)明示或暗示承租人或任何關聯公司的任何認可；或(3)或以任何其他方式(無論是否類似於上述明確禁止的用途)。本款規定在本租約 期滿或提前終止後繼續有效。

(V)本款不影響業主使用或 披露專有信息的權利，該等權利：(1)根據政府法律或司法程序，或任何國家或國際證券交易所的規則，要求披露，但必須迅速向租户發出關於該過程的通知，以便在披露發生前有合理機會在該程序中提出異議；或(2)與涉及本款或承租人與房東之間的任何後續 協議的任何行動或程序有關的；或(2)與涉及本款或承租人與房東之間的任何後續 協議的任何行動或程序有關的；或(2)與涉及本款或承租人與房東之間的任何後續 協議的任何訴訟或程序有關的。

(Vi)除非業主另有書面同意或本合同另有明確規定，否則業主不應要求業主對回收或垃圾的收集和處置、清潔或其他例行服務實施任何特別程序。如果承租人對專有信息的要求或要求導致房東在提供服務時產生的費用大大超過向本項目和類似建築的普通寫字樓租户提供類似服務的成本，房東應以書面形式通知承租人，除非承租人撤回該要求或要求，否則房東有權向租户收取額外租金等額外費用的合理金額。

(QQ)清潔產品。只要不存在因此而產生的勞資矛盾，承租人有權選擇要求其產品在大樓內任何專供承租人使用的衞生間使用；但承租人應免費向業主的清潔供應商提供庫存用品 ，並且承租人應對因使用該承租人的產品而增加的任何成本(包括業主的清潔供應商收取的任何費用)承擔責任。 ，但承租人應承擔因使用該承租人的產品而增加的任何費用(包括由業主的清潔供應商收取的任何費用)，但承租人應免費向業主的清潔供應商提供庫存用品。 承租人應對因使用該承租人的產品而增加的任何成本(包括業主的清潔供應商收取的任何費用)負責。

(RR)廚房。只要承租人不造成設計問題，並且符合第 19(Rr)段的條款和條件，承租人應被允許在房屋內安裝一個小廚房區域(廚房區域)。該廚房區域應在首先提交給業主並經業主批准的平面圖和規格書上劃定，只要廚房區域不產生設計問題，業主的批准應由業主的合理酌情決定權予以批准或不予批准，租户應自行承擔其費用。在整個租賃期內，承租人應 安裝、使用、運營和維護廚房區域，費用由承租人承擔。如果承租人未能履行承租人在此廚房區域 項下的義務，則業主在本租約項下的所有權利和補救措施均適用。承租人應對因安裝廚房區域或其中的任何改進而引發的適用法律、法規或條例的任何要求負責。此外，如果承租人需要為需要穿透屋頂的廚房區域安裝通風口 ，則此類穿透屋頂應受以下條件的約束：(I)房東有權監督此類穿透屋頂，並可要求租户使用房東指定的屋頂承包商進行穿透屋頂；(Ii)如果穿透屋頂會對現有的任何屋頂保修或屋頂粘合造成不利影響，應允許房東拒絕同意此類穿透屋頂， 如果屋頂保修或保固因此而受到影響，承租人應賠償房東因該屋頂保修或保證金受到影響而產生的所有費用，(Iv)承租人, 業主應自行承擔費用並經業主批准，屏蔽任何此類屋頂安裝，(V)業主可根據其 選擇權，要求承租人在租賃期限期滿或提前終止時拆除和恢復任何此類廚房區域和屋頂滲透。如果廚房項目和/或有關當局要求為廚房區域的操作 安裝油脂攔截器，業主同意租户以其獨有的

B - 57

應允許安裝此類油污攔截器，但此類油污攔截器的位置、大小、外觀、設計和規格應由業主自行決定並事先書面批准。承租人應負責與安裝、操作和維護該油污攔截器相關的所有費用，業主可在租約期滿或提前終止時要求拆除該油污攔截器，以及因拆除該油污攔截器而需要的任何修復工作。承租人應自行承擔費用和費用，以一流的方式維護油污攔截器，並應確保公共區域或其他租户或住户的任何空間不會散發出令人不快的氣味。業主可以選擇維修該截油器，以代替承租人進行維修，在這種情況下，承租人 應在收到發票後三十(30)天內向業主償還業主因維修該截油器而產生的所有費用。

(Ss)裝卸塢。在延長的整個租賃期內，但在符合本第19段(Ss)條款的情況下，承租人應 有權非獨家使用大樓的裝卸碼頭，包括在營業時間內。經業主事先書面批准(不得無理扣留、調節或 延遲)，承租人應被允許建造一扇門(單人或雙人)，從存儲空間通往存儲空間北側的走廊。承租人還有權在其存儲空間中存放電梯。儘管有上述 相反規定，承租人承認該裝貨碼頭用於建築作業(包括但不限於為其他承租人或住户接收貨物、存放和定位垃圾箱以便收集垃圾和 處理, 關於垃圾供應商從垃圾箱中收集此類垃圾)，業主對裝卸碼頭的使用應是主要的，因為這與承租人對裝卸碼頭的使用有關。承租人特此同意 在使用裝貨碼頭時，不會干擾業主對裝貨碼頭的使用，也不會在裝貨碼頭區域存放任何可能影響業主的供應商進入該裝貨碼頭區域或影響業主放置垃圾箱的物品。 承租人特此同意，不會干擾業主對裝貨碼頭的使用，也不會在裝貨碼頭區域存放任何可能影響業主的供應商進入該裝貨碼頭區域或影響業主放置垃圾箱的物品。在任何情況下，承租人不得將任何卡車或其他車輛停放在該裝貨碼頭區域內，除非正在從該卡車上主動裝卸物品。 承租人使用該裝貨碼頭可能受房東不時實施的其他規則和規定的約束，承租人承認，該裝貨碼頭的使用與大樓的其他住户或租户使用該裝貨碼頭是相同的，因此可能會受到日程安排或可用性的限制。 承租人使用該裝貨碼頭時，可能會受到時間安排或可用性的限制。 承租人承認，該裝貨碼頭的使用與本建築的其他住户或租户使用該裝貨碼頭是相同的，因此可能會受到日程安排或可用性的限制。

(後面是簽名頁)

B - 58

寫字樓租約的簽字頁

在CV LLC緯度34號之前和之間，作為房東，

而誠實的公司，Inc.作為租户

雙方已簽署本租約，自本租約之日起生效，特此為證。

·房東？						？租户？
CV Latitude 34 LLC， 特拉華州一家有限責任公司						誠實的公司，Inc. 特拉華州一家公司
作者：ClarionValue，LLC，其唯一成員
作者：Clarion Partners，LLC，其經理
由以下人員提供：		/s/Khalid Rashad				由以下人員提供：		/s/Brian Lee
姓名：哈立德·拉沙德(Khalid Rashad)						姓名：布萊恩·李(Brian Lee)
標題：授權簽字人						頭銜：首席執行官

S-1

寫字樓租約的簽字頁

在CV LLC緯度34號之前和之間，作為房東，

而誠實的公司，Inc.作為租户

雙方已簽署本租約，自本租約之日起生效，特此為證。

S-1

附件A-1

房屋和屋頂平臺的平面圖

A1 - 1

A1 - 2

A1 - 3

附件A-2

項目的法律描述

宗地1

洛斯市49104-04號地段第2和30號地段

洛杉磯，洛杉磯縣，加利福尼亞州

根據書1236第41至55頁(包括地圖)中的每一張地圖，

在司令部辦公室，賽義縣的記錄員。

地塊2：

包裹A，如合格證上所示

2013年6月5日記錄為

正式記錄的第2013-840625號文書。更多

具體描述如下：

市內57092號地段第4、5、6及7號地段的部分地段

洛杉磯州洛杉磯縣洛杉磯縣

加利福尼亞。根據第1236冊第56頁中的地圖

至63歲(含63歲)。所述縣的地圖、記錄

除上述第4批的那部分外

西北風延伸的東北風

52092號地段第7地段的東北線

也不包括上述批次5、6的那些部分

和7個位於東南部的以下描述

線

從賽義德西南線上的一點開始

第5號地塊，距離南面27°44°00°東面31°45英尺

4號地塊最南邊的角落説。

52092:

從北88？51？23？東11.18英尺到A線

北面62號，17號，52號東面，穿過A

在地段5的所述西南線上的一點

在距離賽義德36.45英尺的南面27：00和東面36.45英尺處

第四地段的最南角，NCF北段62號和17號52號

東北偏東66119英尺處

A2 - 1

52092號地段第7地段的線

地塊3：

行人及車輛出入口的地役權及

關於TRAC5第27和29號地段部分的出口

該某些地役權所規定的49104-4號

協議(通道)地塊IV和V)日期為2006年6月8日

由Playa第一期商業土地公司，LLC，贊成

林肯ASB Playa Vista，LLC的

2006年6月8日作為06.1258448號文書，並已修訂

2007年2月8日記錄為2070276032號文書，

加利福尼亞州洛杉磯縣官方記錄

地塊4

車輛及行人交通的地役權

私家街道及行人路的保養和維修

公用事業服務、排水、獲取

執行必要的維護和維修

改善，輕微侵佔，環境

調解、獲得甲烷監測設備和

該等修訂中所規定的其他地役權

並重申了聖約、條件、

對地役權的限制和保留

Playa Vista的校園，這是6月8日拍攝的。

2006年作為香港特區正式紀錄第06-1258435號文件

加利福尼亞州洛杉磯縣。

除了那裏有千禧年躺着的那些部分

校園東北線的西南風

中心驅動，也是如此，不包括任何躺着的部分

在校園中心大道、布拉夫溪大道和西路內

草坪大道。

地塊5

A2 - 2

行人及車輛出入口的地役權及

千禧年道部分路段的出口為

在那個特定的地役權協議中規定的

(通道)(Parcel IV和V)，由Playa第一階段商業

土地公司，支持林肯ASB Playa Vista LLC，

於2006年6月8日記錄為第06號文書-

加州洛杉磯官方記錄的1258449。

包裹6。

行人及車輛出入口的地役權及

與部分區域相關的出口和消防車道用途

中對某些屬性進行了更詳細的描述

那個特定的地役權協議(公共車道)

(地塊IV和V)由Playa第一期商業用地提供

公司，LLC和林肯ASB Playa Vista LLC，。哪一個

於2006年6月8日記錄為第06-1258450號儀器

加利福尼亞州洛杉磯縣的官方記錄

地塊7

行人及車輛出入口的地役權及

與部分區域相關的出口和消防車道用途

中對某些屬性進行了更詳細的描述

Tchat某些地役權協議(公共車道)

(地塊I和II)由普拉亞第一期商業用地

公司，有限責任公司和林肯ASB Playa Vista有限責任公司。那就是

於2006年6月8日記錄為文書編號06-1258440，

加利福尼亞州洛杉磯縣的官方記錄。

地塊8：

某些財產部分的地役權

並且為了更具體地描述的那些目的

在那份特定的聖約宣言中。條件

林肯對Playa Vista的地平線的限制

ASB Playa Vista第一階段有限責任公司和林肯ASB Playa Vista，

A2 - 3

有限責任公司，於2008年9月2日記錄為

文書編號20081576067及經若干

*對宣佈契諾、條件的修訂

以及對Playa Vista記錄的Horizon的限制

2008年10月31日作為20081936205號文書

加利福尼亞州洛杉磯縣的官方記錄

由特定的第二修正案進一步修正

宣佈契諾、條件和

對Playa Vista記錄的地平線的限制

2011年2月2日作為文書編號20110171572

此描述將從策略中刪除

只要事先記錄了適當的終止形式

至關門時或在關門時，

包裹9：

地下電力地役權和地役權

根據地役權契約披露的電話線

有關公用事業用途的更詳細説明，請參閲

2008年10月9日記錄為文書編號的文件。

官方記錄的20081812888。

APN#

4211-010-041(影響地塊1的地塊2)

4211-010-053(影響地塊1的地塊30。)

4211-010-111(影響地塊2)

A2 - 4

附件B

工作信

本 工作信函是作為業主的特拉華州有限責任公司CV Latitude 34 LLC和作為承租人的特拉華州公司誠實公司之間的辦公租賃的附件B，並構成業主和租户之間的另一份 協議：

(A)租客改善；租客改善津貼。由承租人建造的租賃改善 (承租人改善)，由承租人承擔全部成本和費用(承租人改善津貼除外，具體規定見項目18基本租賃條款)應 按照承租人提交的最終平面圖建造，並由業主按照本附件B(B)段的規定進行審批。

除非本租約、附件B和/或附件H另有規定，否則業主沒有義務建造或支付承租人改建工程的設計和施工費用。但是，在滿足本租約的所有條件(包括信用證)後，房東同意為承租人改建工程的建造費用提供現金 ，金額最高可達承租人改善津貼(定義見項目18基本租約條款)。此外，除租户改善津貼外，無論本租約是否執行，房東應 向租户的建築師補償初步空間規劃，最高金額為7500美元。儘管本租約或本工作書中有任何相反規定，租户改善津貼只能用於本附件B明確允許的租户改善工程的設計和施工，以及本附件B明確允許的其他費用。如果承租人改善工程的施工未在2016年12月31日(施工終止日期)前完成，則業主在基本租賃條款第18項規定的日期提供租户改善津貼中任何未使用部分的義務應終止並變為無效。租户改善津貼將減少任何合理的實際金額 自掏腰包業主因結構、生命安全和MEP設計方面的任何必要同行評審而產生的諮詢費；但是，僅當承租人未使用業主指定的分包商時，才允許進行此類同行評審，在這種情況下，業主應告知租户業主參與此類同行評審的原因。除 本工作書另有規定外，租户改善津貼僅由業主支付下列項目和費用，除本工作書或租賃合同另有明確規定外，業主不得從租户改善津貼中扣除任何 其他費用。租户改善津貼用於報銷，包括但不限於以下費用：

(L)支付空間規劃師的費用，以及承租人的項目管理和工程師顧問以及設計、建造和搬進房地的顧問的費用，包括支付自掏腰包業主和業主顧問因審查最終圖則而產生的費用；

(二)承租人改建工程相關的平面費、平面費、許可費、許可費；

(3)承租人改善工程的建造費用，包括但不限於拆遷、測試和檢查費用、公用設施連接費(如有)、吊裝和垃圾清除費用、承包商費用和一般條件；

(4)根據最終計劃要求對基礎建築進行的任何變更的費用(除非該變更包括在附件H中的工作範圍內或由於違反與該基礎建築有關的法律規定)(但是，如果基礎建築中的任何此類變更是由於承租人安裝了任何非一般辦公用途改進而引起的，則承租人應負責該等費用)，該費用包括所有直接的建築和/或工程費用以及與此相關的所有費用；(B)如果基礎建築的變更是由於承租人安裝了非一般辦公用途的改進而造成的，則承租人應承擔該等費用)，該費用包括所有直接的建築和/或工程費用以及與此相關的所有費用；

(5)所有適用的建築規範(《建築規範》)所要求的對最終計劃或租户改進的任何更改的費用， 但如果業主沒有完成本合同附件H中所述的工作，則租户應就此失敗向業主提供書面通知，業主此後應立即修復任何此類缺陷，如果業主同意其未能完成該等H表工程的話； 業主同意未能完成該等H表工程的情況下，業主應立即修復該不足之處； 如果業主同意未能完成本合同附件H中所述的工作，則承租人應向業主提供書面通知，並在此之後立即修復任何此類缺陷；

B - 1

(6)場所與建築物的能源管理系統的連接費用， 以及場所的冷凍水連接費(如果適用)；

(七)銷售税、使用税和第二十四條手續費、藝術費和税金、毛收入税以及因承租人改進而徵收或與之相關的任何其他税種；

(8)語音和數據通信佈線及相關許可和標誌、安全系統(門禁、警報和閉路電視)、搬遷費用以及電話、計算機和其他操作系統的費用 ；以及

(9)支付給業主的建築管理費(業主有權從租户改善津貼中扣除)，相當於租户改善工程總硬建築成本的1%(1%)。

租户改善的任何其他費用、費用或開支 不得從租户改善津貼中報銷。如果租户改善的實際成本低於租户改善津貼，則租户不會因 租户改善的實際成本與租户改善津貼之間的差額而獲得任何積分。

房東應按照以下規定的支付程序向房東支付 租户支付給房東的金額和租户改善津貼：

(I)付款應根據每個日曆月不超過一次的向業主提交的付款請求(定義見下文)以每月進度付款方式進行，並應在每個日曆月的第20天之前提交。除第(A)(X)段所述的租户改善津貼的最終 支出外，在任何情況下，每月支出均不得超過支出申請中所要求金額的90%(90%)。如果施工概算(定義見 )超過租户改善津貼的金額，業主和租户應按以下百分比按比例支付每個月的付款請求：(A)房東應支付租户改善津貼的 至90%(90%)的百分比除以施工概算，(B)租户應支付剩餘金額。

(Ii)承租人(或其建築師或承租人的承包商)應向房東提出任何期望付款的書面請求(付款請求)，具體説明要求付款的金額，並附有承租人的書面聲明，説明從該付款中支付的費用。

(Iii)如果承租人的承包商提出付款請求，承租人及其建築師應向業主 簽字確認同意並批准付款請求中要求的金額，並確認與該付款請求相關的承租人改善工程已完成，該證據應提供給業主。

(Iv)承租人(或其建築師或承租人的承包商)應已向業主(A)提交在其 合理判斷中令業主滿意的證據(可包括但不限於有條件和/或無條件的留置權豁免(視情況而定))，證明所請求支付的金額是用於之前進行的工程和之前沒有從承租人改善津貼中支付的 的允許費用。(B)令業主信納其合理判斷的證據(就本條(B)而言，如業主獲無條件豁免留置權，即視為令人滿意)，證明租客改善津貼的所有過往付款已妥為運用，以支付該等過往付款所支付的費用，以及在規定的範圍內，租客 已就上文第(I)項所述的每項付款要求按比例分擔付款，和(C)業主可能合理要求的證據(可能包括業主或其代表的檢查)，以核實任何此類付款請求的標的和任何其他工作已經完成。(C)業主可能合理要求的證據(可能包括業主或其代表的檢查)，以核實任何此類付款請求的標的和任何其他工作已經完成。

(V)如果 承租人已於每個日曆月的第二十(20)天提交了付款申請，並符合本協議規定的所有適用要求，則房東應在不晚於下一個日曆月的第十五(L)天向承租人指定的收款人支付所要求的付款。

B - 2

(Vi)在租約規定的任何適用的 通知和補救期限之後，租户在租約項下不會發生違約事件。

(Vii)業主對承租人不承擔任何責任：(A)確保根據本合同要求補償的任何 工程按照適用的計劃和規格施工，或該等工程將完成，或有足夠的資金(超出承租人改善津貼)可供完成；(B)承租人、分包商、材料工人或承租人僱用的任何其他人在房屋內工作的機械師留置權或索賠，但房東有義務支付承租人 除非本附件B和H另有規定。

(Viii)業主有義務支付租客改善津貼的所有條件均為業主獨有的利益。房東可隨時放棄或放寬任何 或所有此類條件，這是房東的唯一選擇。在任何特定情況下，此類豁免或放寬均不影響房東在 任何其他情況下處理任何此類情況時的酌處權。

(Ix)除最後支付租户改善津貼外，每月支出 不得超過支出申請所要求金額的90%(90%)。在基本完工並滿足上述條件、收到最終留置權豁免以及承租人收到最終簽署的 房屋檢查記錄或其法律等價物後，房東應支付承租人或承租人承包商在本合同項下有權支付的租户改善津貼的最後10%(10%)。

(X)如果房東未能按照本合同條款向承租人的承包商、空間規劃師、工程師和承租人代理人支付租户改善津貼金額，並且在承租人和房東發出通知後三十五(35)天內仍未支付該等款項，並且房東對付款請求(包括本合同項下要求的所有適用文件)已正確和及時地提交一事沒有異議，則在不限制承租人在租賃項下的其他補救措施的情況下，承租人可以：房東未能在五(5)個工作日內支付房租後 租户在該35天期限屆滿後遞交的第二份通知(該第二份通知在通知頂部用全大寫黑體字 字體標明房東未能從隨附的付款申請所要求的租户改善津貼中支付所要求的款項，可能導致租户被允許 抵消租約規定的到期租金)，然後支付該款並扣減房客應繳的房租。 如果房東不能在五(5)個工作日內支付房租，房東將被允許 抵銷租約規定的到期租金，並在該通知的頂部用全大寫的粗體字體顯示房東未能支付所要求的租户改善津貼。包括到期日至抵扣租金之日的利息。儘管 如上所述，如果在上述35天或5天期間，房東(I)向租户遞交通知，表明其對索賠的到期金額的任何部分提出異議 (津貼爭議通知), 承租人無權抵銷租金，除非承租人根據本款條款啟動仲裁程序，以確定承租人是否已滿足本附件B中規定的所有要求，以便有權獲得所要求的支出。如果租户聲稱租户已滿足所有要求以獲得租户改善津貼的支出，因此房東的津貼爭議通知不正確，則租户應在房東發出此類 津貼爭議通知(抵消爭議通知)後三十(30)天內向房東發送書面通知，説明租户聲稱津貼爭議通知事實不正確的理由(但是，承租人只能依賴在房東發出適用津貼爭議通知之日之前提供給房東的材料和文件)，並選擇按照以下規定通過仲裁解決爭議(加速仲裁)。在抵銷爭議通知中，承租人應指定一名符合以下規定條件的仲裁員。

房東應在收到抵銷爭議通知後十五(15)個工作日內通知租户其選擇了一名符合以下規定資格的仲裁員。然後，業主和租户的仲裁員應選擇符合以下規定條件的第三名中立仲裁員。快速仲裁應在中立的仲裁員辦公室進行。每名仲裁員應(1)至少有十(10)年的經驗。

B - 3

管理甲級寫字樓或代表業主租賃甲級寫字樓，(2)在過去五年中沒有代表業主或租户， 和(3)具有確定手頭問題的一般經驗和能力。快速仲裁應在雙方同意的日期進行，該日期不得少於房東收到抵銷爭議通知後三十(30)天且不超過六十(60)天。快速仲裁應按照美國仲裁協會的規則進行，仲裁員的詢問和裁決範圍應嚴格限於：根據房東提供房東津貼爭議通知時租客提供的文件和信息，確定房東的爭議通知是否真實無誤。 多數仲裁員的裁決應是終局性的，對雙方均有約束力，並應在聽證結束後五(5)個工作日內作出。敗訴方應支付與快速仲裁有關的三名 (3)仲裁員的全部費用和開支。如果仲裁員發現房東的津貼爭議通知在事實上是不正確的，承租人可以就房東應向租户支付但沒有及時支付的金額進行擬議的抵銷 未來租金；但是，如果房東隨後向租户支付該金額，則租户無權抵銷 該金額。仲裁員的裁決可以作為最終判決記入適用司法管轄區的法院記錄中。

(B) 制定和審查租户改善計劃。承租人保留了一名空間規劃師(Space Planner)，空間規劃師已準備(或將準備)某些計劃、圖紙和規範(臨時計劃)，用於建造承租人根據本工作書選擇的總承包商在房舍內安裝的房舍改善設施。房東特此批准Rapt Studio作為 租户的空間規劃師。承租人應在承租人簽署本租約後三十(30)天內將臨時平面圖交給房東。業主在收到 提議的臨時計劃後，應有七(7)個工作日的時間對其進行審查，並書面通知租户任何意見或要求的更改，或以其他方式批准或反對該提議的臨時計劃。如果房東未能在上述七(7)個工作日內對臨時計劃提出書面意見或批准，則承租人可向房東提供第二次書面通知(臨時計劃第二次通知)，該第二次通知應以粗體顯示。此通知頂部的全大寫字體如下：房東在收到本通知 後三(3)個工作日內未能對提出的臨時計劃提出意見或批准，構成房東接受提出的臨時計劃。如果房東在收到臨時計劃 第二次通知後的三(3)個工作日內未對臨時計劃提出書面意見或批准臨時計劃，則房東應被視為已批准提交的臨時計劃。(B)如果房東未在收到臨時計劃 第二次通知後的三(3)個工作日內對臨時計劃提出意見或批准臨時計劃，則視為房東已批准提交的臨時計劃。承租人在收到業主的意見和反對意見後, 根據業主的 請求重新繪製建議的臨時圖則，並在業主收到修改後的圖則後七(7)個工作日內重新提交給業主進行最終審查和批准或提出意見。應重複這一過程，直到房東最終批准提議的臨時計劃為止。業主批准臨時平面圖後，承租人應準備施工圖，此後稱為最終平面圖。最終計劃應 包括房屋的完整和最終佈局、平面圖和規格，包括所有門、燈具、電源插座、電話插座、牆面覆蓋物、管道改善(如果有)、數據系統佈線、地板覆蓋物、牆壁覆蓋物、油漆、除外殼外對建築物的任何其他改進和業主提供的核心改進，以及拆除建築物中現有的任何改進。最終圖則中顯示的改進應(I)質量等於或優於現有建築材料，(Ii)與外殼和核心改進以及房屋的設計、施工和設備相兼容，以及(Iii)符合所有適用的法律、規則、法規、規範和條例。承租人應使用空間規劃器同時編制或促使編制最終平面圖，並在每種情況下通過快遞或送貨服務提交給業主施工代表、馬修·豪厄爾(業主施工代表)和業主辦公室，以供業主審核和批准，該最終平面圖應與臨時計劃中對租户改進的描述相一致。 這一點應與臨時計劃中規定的租户改善措施的描述相一致。 業主施工代表馬修·豪厄爾(Matthew Howell)(業主施工代表)和業主辦公室應同時編制或安排編制最終平面圖並提交給業主審批。

承租人提供的每套最終計劃書應包括至少兩(2)套打印件。最終計劃應與建築物的設計、施工和設備相兼容，並應具有合理的測量和施工能力。除非房東另有書面同意，否則最終平面圖應由空間規劃師簽署/蓋章，並應包括(在相關或適用的範圍內)房東合理要求的與租户改善相關的額外計劃，包括但不限於與租户對房屋的具體用途有關的任何和所有額外計劃，或當地城市條例或建築法規可能要求的任何和所有額外計劃。

B - 4

承租人應同時將所有最終計劃提交給業主施工代表和以上指定的辦事處，供業主審批。業主在收到提議的最終計劃後，應有五(5)個工作日的時間對其進行審查，並將任何意見或所需更改以書面形式通知租户，或以其他方式批准或反對該提議的最終計劃。如果房東未能在上述五(5)個工作日內對最終計劃提出書面意見或批准最終計劃，則承租人可 向房東提供第二次書面通知(最終計劃第二次通知)，該第二次通知應以粗體顯示。此通知頂部的全大寫字體如下： 房東未在收到本第二次通知後三(3)個工作日內對提議的最終計劃提出意見或批准，即構成房東接受提議的最終計劃。如果 房東在收到最終計劃第二次通知後三(3)個工作日內未對最終計劃提出書面意見或批准最終計劃，則視為房東接受提議的最終計劃。如果 房東未能在收到第二次通知後三(3)個工作日內對最終計劃提出書面意見或批准最終計劃，則視為房東接受最終計劃。, 則房東應被視為已批准所提交的最終圖則。承租人在收到業主的意見和反對意見後，應 按照業主的要求重新繪製擬議的最終計劃，並應在業主收到此類修訂的計劃後五(Br)(5)個工作日內重新提交，以供業主進行最終審查和批准或發表意見。必要時應重複這一過程，直到業主對提議的最終圖則進行最終批准。業主可隨時根據租約通知條款發出書面通知，更改指定業主施工代表的姓名和/或地址，以接收承租人交付給業主的圖則。如果承租人不同意業主要求對提議的最終計劃所作的任何更改，則房東和租客應就此進行協商，雙方應盡一切合理努力迅速解決該提議的最終計劃中任何有爭議的內容。如果房東和租客未能解決此類最終計劃，則承租人應接受房東對提議的最終計劃所做的最終更改。出於本協議的目的，營業日應為除週六和週日 以及辦公場所所在州的國家銀行遵守的節假日外的所有日曆日。儘管本合同有任何相反規定，但在業主審核和批准與最初租户改進相關的施工圖後，業主應在批准時通知承租人，是否需要在租約期滿或提前終止時拆除租户改進的任何部分，但須遵守 租約第4(B)段的規定。

儘管有本段(B)的前述規定，在任何情況下，(I)任何 易燃材料不得用於成品天花板上方或任何隱蔽空間，(Ii)未經業主事先書面批准，不得在建築物的任何部分放置或施加任何臨時或永久性的結構荷載，或 (Iii)未經業主事先書面批准，不得在屋頂的任何部分或建築外殼的其他部分切割或鑽孔。

在業主批准後，如果承租人對最終平面圖(或其任何部分)提出任何實質性更改，或任何可能造成第4(B)款所述設計問題的更改 ，業主不得無理拒絕任何此類更改，並應在五(5)個工作日內批准或不批准此類請求，條件是業主合理地認為這些更改不會對建築結構、系統或設備或外觀(除建築外)產生不利影響。 如果業主認為這些更改不會對建築結構、系統或設備或外觀造成不利影響，則業主不得無理拒絕此類更改，並應在五(5)個工作日內批准或不批准此類請求。 業主合理地認為，這些更改不會對建築結構、系統或設備或外觀造成不利影響

一旦雙方就最終計劃(或其中足以允許開始建設或安裝承租人改建項目的部分計劃)達成一致， 如果承租人選擇進行快速通道建設，承租人應努力從適當的政府當局獲得承租人改建項目施工所需的所有許可、授權和許可證(或適用的部分承租人改建項目)。(br}如果承租人選擇進行快速通道施工，則承租人應盡最大努力從適當的政府機構獲得承租人改建項目施工所需的所有許可、授權和許可證(如果適用)。承租人應獨自負責獲得在該場所開展業務所需的任何營業執照或其他執照或許可證；但是， 房東應在房東不承擔任何費用的情況下，配合承租人執行許可證申請和執行其他合理必要的部門性行為，使承租人能夠獲得任何此類許可證或入住證。房東應 與租户合作，並及時提供租户獲得所需許可證所需的任何必要文件，包括旅行路線和洗手間圖紙，如果房東目前擁有任何此類文件或圖紙，還應提供建築物的CAD文件。

(C)承租人改善設施的建造。承租人的施工或安裝 改善工程應由承租人挑選並經業主批准的一個或多個持牌總承包商進行，此類批准不得無理扣留或附加條件，並應根據談判並簽訂的書面建築合同，在五(5)個工作日內(承租人的承包商，無論是一個或多個)批准或拒絕批准或拒絕。

B - 5

由承租人的承包商和承租人之間進行，並經房東合理批准。房東特此批准以下承包商(如果承租人選擇用於承租人的改善) ：(I)Howard Building Corporation、(Ii)Clune、(Iii)Corporation Contractors、(Iv)Environmental、(V)Sierra Pacific和(Vi)KPRS。此外，業主批准ARC擔任與租户改進相關的MEP工作的工程師。業主同意，承租人不應因承租人的改進而被要求僱用任何工會勞工；但承租人特此同意，承租人不得保留(或通過其 總承包商保留)任何將在建築或項目中造成任何勞動不和諧或幹擾的總承包商或分包商，業主應被允許不批准該等總承包商或分包商和/或 指示承租人立即停止使用任何造成任何此類勞動不和諧或幹擾的總承包商和/或分包商；但是，如果房東同意，租户有權通過維護雙門系統來解決任何不和諧或幹擾 。每份此類合同應(I)責成承租人的承包商遵守業主關於建築物內施工活動的所有非歧視性規章制度 (現行施工規章制度的副本作為附件B-1附於本合同)，(Ii)根據 合同條款，指定房東為額外的受賠人，承租人的承包商根據該合同的規定，使承租人不會因執行此類工程產生或產生的任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用而受到傷害。, (Iii)指定房東為承租人承包商對根據該合同進行的工作的所有擔保的受益人(和有權強制執行的一方)，以及承租人承包商在該合同項下的工程最終完成後不少於一(1)年的時間內更換有缺陷的材料和糾正有缺陷的工藝的義務，以及(Iv)證明承租人承包商同意租賃條款應控制 合同條款在承租人改建工程開始施工之前，承租人承包商應向 承租人提供建造和安裝承租人改建工程的總成本估算(施工估算)。

承租人承認並理解，承租人改善工程涉及的所有穿透屋頂必須由業主的建築屋面承包商進行；但是，如果業主指定的承包商沒有提供合理的商業價格或無法合理獲得，則業主同意與該等承包商協商以解決此類問題。 如果該業主指定的承包商沒有提供合理的商業價格或無法合理獲得，則業主同意與該等承包商協商以解決此類問題。承租人或承租人承包商或承租人的任何其他代理人在承租人改善工程施工期間和租户最初搬進房屋期間使用或消費的停車、裝卸碼頭、水、氣、電、下水道或其他公用事業的費用，不應由承租人或承租人承包商或承租人的任何其他代理人在承租人改善工程施工期間和租户最初搬進建築物期間使用或消費的停車、裝貨碼頭、水、氣、電、下水道或其他公用設施的費用作為承租人改善工程的費用；但是，房東應被允許應租户的要求，在正常營業時間以外提供暖氣、通風和空調設備，按房東的 標準每小時收費(該標準收費等於每小時$75.00，因為該費用可能會根據租約增加)，以此為基礎計算房東的加班暖通空調的費用(該標準收費相當於每小時$75.00)，房東應被允許在正常營業時間以外按房東的 標準收費向租户收取供暖、通風和空調設備的費用。承租人在 承租人改善工程施工期間使用洗手間不收取費用。

承租人明確同意在承租人進行工作的所有 期間，承租人的承包商按照本租賃第8(D)段的要求承保或安排承租人承保。承租人在向業主施工代表交付(I)上述保單的證書、(Ii)承租人改建所需的所有許可證副本以及經相關政府機構批准的許可最終圖則副本後，房東向承租人發出書面 授權繼續施工(房東有義務在五(5)個工作日內提供)之前，承租人不得開始承租人改建工程的施工。(br}承租人有義務在五(5)個工作日內提供承租人施工的書面授權(房東有義務在五(5)個工作日內向承租人施工代表提供)。以及(Iii)每份已簽署的施工合同副本或承租人改進意向書(隨後簽署的每份合同的副本應在合同執行後且在執行合同項下的任何工作之前，在沒有請求或要求的情況下立即轉發給業主的施工代表)。所有施工工作由承租人負責，並由承租人監督。

(D) 租户工作要求。承租人與房屋有關的所有施工應基本上符合本附件B及其之前經房東書面批准的最終計劃(以及房東在此批准的任何變更)，並以良好和熟練的方式僅使用新材料。承租人應嚴格遵守所有適用的建築規範、 法規和所有其他法律要求進行所有此類工作。承租人施工過程中使用的所有材料必須限制在房屋內。所有不完全位於廠房內的垃圾和建築碎片必須每天 從項目中清除，費用由承租人承擔。房東應該擁有

B - 6

有權隨時監督工程是否符合本附件B的要求。如果業主確定任何此類要求未得到嚴格遵守， 業主可立即要求停止在場所或項目內或周圍進行的所有工作，直到業主滿意將遵守適用要求為止。業主與 就承租人的建設或其臨時圖或最終圖給予的任何批准，和/或業主對承租人工作的任何監督，均不應使業主對此類 事項的條件、質量或功能負任何責任，也不構成業主就任何此類事項作出的任何承諾、擔保或陳述。

(e) [故意刪除 ].

(F)基本完工。？承租人改善工程基本完工 應定義為以下所有情況發生的日期：(I)業主施工代表(或業主聘請的其他顧問)確定承租人改善工程已根據最終計劃基本完成，(Ii)由適當的政府當局為該場所頒發臨時佔用證書(或同等證書)，以及(Iii)就承租人改善工程提供最終無條件留置權豁免 。在承租人完成改善後，承租人應按要求籤署並向房東遞交一份關於對房屋進行改善的驗收函。承租人未能接管或佔用 場所不應解除承租人在生效日期所產生的義務或延遲承租人支付租金。

(G) 無雜項成本。根據業主合理和非歧視性的日程安排要求，業主應允許承租人和承租人承包商免費使用大樓的電梯和相關設施，前提是承租人、承租人代理人和/或承租人承包商在合理需要的範圍內建造承租人的改善設施，以及承租人最初 搬進房屋，包括安裝承租人的傢俱、固定裝置和設備的情況下，房東應允許承租人和承租人的承包商免費使用大樓的電梯和相關設施，以滿足承租人、承租人代理人和/或承租人承包商建造承租人改善設施以及租户最初搬進房屋的合理需要，包括安裝承租人的傢俱、固定裝置和設備。

(H)不需要任何保證金。 儘管本租約有任何相反規定，承租人不應要求承租人獲得或提供與承租人或代表承租人進行的任何承租人改善工程相關的任何竣工或履約保證金。

(I)清潔處所；洗窗。承租人改善工程基本完成後，承租人代理人將所有建築設備和材料從建築物中移走，並且承租人承包商在施工完成後按照通常提供的方式清潔了建築物，業主應(I)使用建築標準方法安排建築物的標準清潔服務對建築物進行清潔，(Ii)專業地清洗建築物的所有外窗。(Ii)由承租人的代理人將所有建築設備和材料從建築物中移走，並在施工完成後由承租人的承包商按照正常提供的方式清潔建築物，業主應(I)使用建築標準方法安排建築物的標準清潔服務對建築物進行清潔，(Ii)專業地清洗建築物的所有外窗。

(J)償還增加的建築費用。根據本工作函的條款和條款，如果由於基地建築未能符合本工作函條款或附件H所要求的 規範(違反規範)， 承租人實際建造承租人改進的費用(只要承租人的改進是正常的和習慣的一般辦公用途改進)增加，房東應被要求賠償承租人相當於實際、合理記錄的承租人設計和建造費用的實際、合理增加的金額 。

(K)生效日期延遲。開工日期應按照本租約的規定進行，但開工日期應延長 租户改善工程實質完成和/或租户遷入房屋的實際延遲天數，具體天數由開工日期延遲(定義見下文)造成。 如本文所用，術語開工日期延遲僅指不可抗力延遲(如租約中所定義)或房東造成的延遲。 如本文所述，術語 僅指不可抗力延遲(如租約中所定義)或房東造成的延遲。 如本文所述，術語 僅指不可抗力延遲(如租約中所定義)或房東造成的延遲。在此使用的術語，房東造成的延遲是指以下 實際導致租户改善工程延遲完成的情況：(I)房東未能在本工作函或本租約(視情況而定)規定的時間內或在合理的時間內(除非被視為已批准的範圍)，及時批准或不批准本工作函中規定的任何最終計劃或變更單或本工作書中所列的任何其他項目， 要求房東批准的任何最終計劃或變更單或任何其他項目，如適用，則指房東導致的延遲；(I)房東未能及時批准或不批准本工作函或本租約中規定的任何最終計劃或變更單或任何其他項目；(Ii)業主或其物業管理公司因錯誤行為或不作為而延誤 ，包括但不限於在滿足所有付款要求的情況下仍支付租户改善津貼；(Iii)業主、其代理人或業主關聯公司的重大和不合理幹預

B - 7

(本工作書另有允許的除外)承租人改善工程基本完成，客觀上阻止或延誤了任何人在大樓內進行承租人改善工程，這與承租人、承租人的承包商或承租人的代理人進入大樓或任何建築物設施(包括裝貨碼頭和電梯，但在每種情況下都受 此類裝卸碼頭和電梯的可用性以及業主對此的進度要求的限制)或服務和公用事業(包括臨時電力和公用事業)或服務和公用事業(包括臨時電力和公用事業)有關的幹擾(Iv)房東未能按要求並按要求交付基地大樓，或未能及時完成要求房東完成的任何工作；(V)因材料 潛在缺陷造成的延誤；(Vi)租户或其代理人、承包商、分包商或員工未將危險材料帶進房舍。如果承租人爭辯説發生了開工日期延遲 ，則承租人應將(I)構成開工日期延遲的事件和(Ii)預計開工日期延遲結束的日期書面通知房東。對於任何開始日期延遲，如果業主在收到延遲通知後的兩(2)個工作日內沒有糾正通知(延遲通知)中描述的此類行為、不作為或情況，並且如果此類行為、不作為或情況以其他方式符合開始日期延遲的資格，則為開始日期延遲。 如果該等行為、不作為或情況不符合開始日期延遲的條件，業主在收到延遲通知後的兩(2)個工作日內仍未糾正該行為、不作為或情況，則屬於開始日期延遲, 則自業主收到延遲通知後的三(3)個工作日開始至延遲結束之日起 ，應視為發生了開始日期延遲。

B - 8

附件B-1

建築

規則

和

規例

12130、12150和12180千禧年

加利福尼亞州普拉亞維斯塔，郵編：90094

請在安排工作前至少24小時與大樓辦公室聯繫，以確保我們已收到所有必需的文書工作。您必須始終遵守以下施工規章制度。

物業信息：

物業所有者：

CV Latitude 34 LLC

物業管理公司：

LPC West，LLC

大樓辦公室

12180個千年

套房120

加利福尼亞州普拉亞維斯塔，郵編：90094

310 862 9490辦事處

310 862 9491傳真

電子郵件：eleon@1pc.com

郵箱：itadeo-porter@ipc.con-i

一般信息：

正常營業時間：上午8點至下午6點

不得在正常營業時間內進行會被視為對其他 居住者造成幹擾(噪音或VOC相關)的工作

建房

訪問權限：這是一個從晚上7：00到早上7：00鎖定的安全設施，如果您需要這些參數以外的訪問權限，您需要與物業管理辦公室協調 大樓訪問權限；租户或轉租户的房屋訪問權限由租户或轉租人進行。我們在任何情況下都不提供進入任何租賃空間的內部通道。

你會的

為建築走廊、門和電梯(如果適用)提供適當的保護。大樓提供電梯 襯墊。

我們不接受您的任何送貨服務；您必須有 人在場才能接受送貨。

建築工人或送貨人員在下班後每天都必須申請進入建築物。

我們確實要求所有施工人員每天都要在安全控制枱簽到，無論是在 天的什麼時間。

B-1 - 1

規章制度

A)	監督-無論何時施工，承包商都應在現場提供全職監督或代表 。

B)	工作區域-承包商應在其空間和業主特別允許的其他空間內進行所有作業。公共區域、公共走廊、服務走廊和業主大樓外部必須始終保持遠離通用設備、商品、固定裝置和垃圾。

C)	施工電力-業主應提供滿足正常施工電力要求的臨時電氣設施 。不能容忍過度用電；業主不保證滿足承包商的所有電力要求；只有滿足 正常施工設備要求的電力才可用。

D)	送貨-所有送貨均應在非工作時間進行，前提是大樓在此期間未被任何 其他租户或住户佔用。任何其他交貨時間必須事先得到物業經理的批准。發貨完成後，承包商負責清理公共區域上的任何被跟蹤的灰塵或雜物 。

E)	停車工人必須在指定區域停車，租户停車的車輛將被拖走，費用由車主承擔。

F)	施工噪音任何涉及鋸切、鑽孔或鑽孔等產生超標噪音的工作， 應在非營業時間進行。這是為了確保鄰近的租户不受幹擾。每次發生事件將被處以250.00美元的罰款，前提是當時存在任何此類鄰近租户 。

G)	垃圾清除-垃圾由總承包商負責。承包商任何時候都不得使用 建築垃圾壓實機或容器。請與物業管理處聯繫，以獲得為物業提供服務的垃圾公司的名稱。與物業管理辦公室協調工作垃圾容器的位置。 容器使用後必須立即移走。集裝箱周圍區域必須保持無雜物，並且在集裝箱最終移走後，該區域必須是乾淨的。所有危險廢物的處置應符合所有地方、州和聯邦法規。承包商應對承包商傾倒或儲箱集裝箱對停車面和公共區域造成的損壞負責。

H)	安全總承包商應遵守所有適用的安全法規，並對在工作現場工作的所有員工或分包商的行為負責。工作由建築工作人員和安全部門監督，以確保工作表現和一般安全。酒店內或附近不允許飲酒 。只允許在酒店內或附近指定的區域吸煙。如果個人需要被引導到批准的吸煙區，請通知管理處。

1)	危險材料-承包商必須為以下注明的任何化學品或物品提供適當的通風和MSDS表格 ：

1.

含石棉物料(如適用)

2.

有毒化學品

3.

環氧樹脂或膠水

4.

乙烯基地板或薄板地板、鏡子和屋頂膠水

5.

油漆、漆、聚氨酯或任何需要特殊通風的材料。

J)	屋頂訪問-只有授權人員才能訪問大樓屋頂，所有承包商必須無一例外地在安全控制枱登錄和註銷。需要保險證明和有效的駕駛執照。樓房一側將不允許使用梯子進入屋頂。在 任何情況下，未經物業經理事先批准，不得使用空氣或起重機吊裝暖通空調設備。需要提前四十八(48)小時通知。

K)	工作時間現場的所有工作通常限於週一至週六，上午7：00至下午6：00。 但是，某些例外情況可以在至少48小時前通知物業管理辦公室。

L)	損壞修復總承包商應負責修復和/或更換總承包商或分包商對物業或周圍租户造成的任何損壞。所有損壞必須在二十四(24)小時內修復(或者必須在該二十四(Br)(24)小時內開始修復，如果該損壞無法在該二十四(24)小時內修復，則必須立即修復)，否則業主將完成所有必要的修復，費用和費用由總承包商承擔。

B-1 - 2

M)	合規/收尾文件-總承包商應在一般工作完成後十(Br)天內(或業主和/或物業經理合理批准的較晚時間)向物業經理提交：

1.

建築許可證

2.

竣工通知書

3.

入住證

4.

結構工程師出具的證明所有電氣、機械(HVAC)和衞浴設備得到充分支持的信函。

5.

留置權解除

6.

改善費用分項報表

7.

建築、機械、管道、消防和電氣系統的竣工平面圖。

展品：		承包商檢查表
		B保險證書規定
		C指定泊車位
		D承建商信息表
		E分包商名單

管理層保留在 或不通知承包商的情況下更改上述施工規章制度的權利。

B-1 - 3

附件A

承包商檢查表：

				建築許可證複印件
				屋宇署加蓋圖則
				一般保險證書-請與管理辦公室確認您的項目的適當承保金額和工作範圍 *  500萬英鎊(500萬美元)合計單一限額 *  額外投保 *  30天終止通知 *  100萬(100萬美元)汽車責任
				工作日程表
				總承包商24小時電話號碼
				列表： *  所有分包商和電話號碼 *  所有供應商& 電話號碼
				在管理處備案的許可證
				材料安全數據表
				不負責任的通知
				垃圾箱
				便攜A港廁所
在擴建完成後：
				建築許可證
				竣工通知書
				入住證
				Lein版本
				認證空氣平衡報告
				竣工平面圖

B-1 - 4

附件B

保險證書規定

[在簽訂租約後提供]

B-1 - 5

EXIHBIT C

指定停車位

[租賃簽約後提供至 ]

B-1 - 6

附件D

承建商資料表格

租户 名稱： 空間 #
承包商名稱：
地址：
電話： 傳真：
負責人：
建築許可證編號：
圖則獲批准		是的，是的。		不是
已收到保險證書		是的，是的。		不是
分包商名單		是的，是的。		不是
提交給建築部的計劃日期：
開工：
計劃完工日期：
承包商的規章制度已收到並由以下人員確認：
承包商：
主管：
24小時緊急電話：
簽名：
日期：

B-1 - 7

附件E

分包商名單

行業：		承包商：		電話號碼：
演示
框架，石膏板
電動的
暖通空調
管道工程
灑水裝置
天花板格柵
繪畫
地毯
CERMIC
木工夾具
玻璃/鏡子
標牌
清洗
垃圾箱
空中/起重機操作員

B-1 - 8

附件C

建築規章制度

承租人應忠實遵守並遵守以下規章制度。業主不對承租人因任何其他承租人或佔用人的行為或不作為而 不履行或以其他方式不履行上述任何規章制度而對承租人負責。本租約的規章制度與 本租約的其他規定如有衝突，以本租約的其他條款為準。

1.大廳的人行道、入口、通道、庭院、電梯、前廳、樓梯、走廊不得阻塞，不得用於出入口以外的其他用途。除承租人使用屋頂甲板的權利外，大廳、通道、入口、電梯、樓梯、陽臺和屋頂不得供公眾使用，房東在任何情況下均應保留控制和阻止所有人進入的權利，房東合理判斷，這些人的存在將損害建築物及其租户的安全、品格、聲譽和利益，但不得解釋為阻止此類情況發生。辦公室供應商和設備供應商等)，除非這些人從事非法活動。未經業主書面同意，任何租户和任何租户的員工不得登上大樓的屋頂(相對於屋頂甲板)。

2.除租户有權使用天台露臺外，任何遮篷或其他突起均不得安裝在建築物的外牆上 。除業主標準窗簾外，不得將窗簾、百葉窗、百葉窗或紗窗附裝於或懸掛在處所的任何窗或門上，或在與該等窗或門相關的情況下使用。所有懸掛在建築物周邊辦公室或空間的電氣天花板 必須採用業主合理批准的質量、類型、設計和燈泡顏色。未經業主書面同意，任何窗户的內部或外部均不得塗抹或以其他方式進行防曬 。

3.除租契另有規定外，任何租客未經業主事先書面同意，不得將任何標誌、廣告、告示或傳單 展示、派發、油漆或張貼在處所、建築物或工程項目的任何部分，或從處所、建築物或工程項目的任何部分展示、分發、油漆或張貼。如果業主在簽訂本租約之前或之後 已給予該同意，則該同意不得被視為放棄或解除本租約或本租約的任何條款，並應被視為僅與業主同意的特定標誌、廣告或通知有關，且不得被解釋為免除了就除特定標誌、廣告或通知外的每一項或每一項徵得業主書面同意的必要性。(B)在本租約簽訂之前或之後，該同意不得被視為免除了對本租約或本租約的任何條款的放棄或解除，並應被視為僅與房東同意的特定標誌、廣告或通知有關，且不得被解釋為免除了就除特定標誌、廣告或通知以外的每一項或每一項徵得房東的明確書面同意的必要。如果任何租户違反上述規定，房東可以將其拆除或停止，不承擔任何責任，並可向該租户收取因搬遷或停止而發生的費用 。

4.大樓內反射或允許光線和空氣進入大廳、通道或其他公共場所的窗框、窗扇、天窗、窗户和門，不得被任何租户遮蓋或阻擋，也不得將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上。租户在離開大樓前應確保房屋的窗户、通道和門都已關閉並鎖好，並且必須嚴格遵守下雨時不讓窗户開着的規定。租户不得篡改或更改任何恆温器或温控閥的設置。

5.洗手間、水廁、洗手間及其他衞浴裝置不得作其考慮用途以外的其他用途，亦不得在其內投擲掃地、垃圾、抹布或其他物質。因誤用固定裝置而造成的所有損害應由造成損害的承租人、其分租人、受讓人或其任何傭人、僱員、 代理人、訪客或被許可人承擔。

6.除懸掛藝術品或與經批准的 更改有關外，任何租户不得在處所、建築物或工程項目的任何部分作出標記、油漆、鑽探或以任何方式污損該等地方、建築物或工程項目。除非事先徵得業主的書面同意，並按業主的指示，否則不得鑽孔、切割或架設電線或鋪設油氈或其他類似的地面覆蓋物。

C - 1

7.除符合 項目狗只探訪政策(附於本合同附件I)的狗只或其他經證明的動物輔助犬隻外，任何車輛、禽鳥或動物不得帶進或飼養在處所內或附近，除非租約另有明確規定，否則任何租户不得在處所內烹調或準許烹調，但如準備咖啡、茶、熱巧克力及類似物品(包括適合微波加熱的物品)，則不在此限，否則不得攜帶或飼養任何種類的車輛、禽鳥或動物進入或飼養於處所內或其周圍，但如準備咖啡、茶、熱巧克力及類似物品(包括適合微波加熱的物品)，則不在此限。但所需的功率不得超逾30安培電路所能提供的功率。租户不得導致或允許任何不尋常或令人反感的氣味產生或滲入 場所。禁止在大樓內吸煙或攜帶點燃的雪茄、香煙或煙鬥。只要自行車的使用符合物業管理部門不時頒佈的合理、非歧視性的 規定，即可將自行車帶到本項目，且此類自行車應存放和/或存放在指定區域內。儘管有上述規定，自行車不得在公共區域騎行。在任何情況下，房東不承擔任何責任，租户特此放棄就任何被盜自行車向房東索賠。

8.該處所不得用作 製造或貯存商品，但如該等貯存可能是該處所準許用途所附帶的，則屬例外。未經房東明確書面同意，任何租户不得佔用或允許將房屋的任何部分用作公共速記員或 打字員的辦公室，或以任何形式製造或銷售酒類、毒品或煙草(租户員工使用的香煙自動售貨機除外)，或用作醫務室、理髮店或美甲店或就業局。 該房屋不得用於住宿、睡覺或任何非法用途。

9.租户不得發出或準許發出任何煩人的噪音，或騷擾或幹擾本建築物或附近建築物或處所的佔用人或與其有業務往來的人，不論是使用任何樂器、收音機、留聲機、 異常噪音，或以任何其他方式幹擾或幹擾本建築物或處所或鄰近建築物或處所的佔用人或與其有業務往來的人。租户不得將任何物品扔到門外、窗户外、天窗外或過道外。

10.承租人、分租客或承讓人或其任何受僱人、僱員、代理人、訪客或持牌人，不得在任何時間攜帶或存放任何易燃、易燃或易爆的液體、化學品或物質，但如屬依法保養的正常辦公室產品及設備，則屬例外。

11.除租約規定外，任何租客不得在任何門窗上加裝任何類型的鎖或螺栓，亦不得在未經業主事先書面同意的情況下對現有鎖或其機械裝置作出任何更改，亦不得無理扣留或 延遲。每個租户在租約終止後，必須將租户所擁有的所有儲物室、辦公室和衞生間的鑰匙歸還給房東。

12.除承租人有權在營業時間內按照租約第19(Ss)段的規定接收產品託盤並將託盤和產品移至倉儲空間外，所有搬運或搬運任何保險箱、運費、傢俱或任何種類的大件物品必須在業主不時合理決定的時間內進行，而無需業主的明確書面合理同意。除承租人可根據租約第19(Ss)段的條款在營業時間內接收產品託盤並將該等託盤和產品移至 儲物空間外，保險箱或其他固定裝置或任何種類的大件物品的移動必須事先通知項目管理處並在其監督下進行，且任何承租人為該等工作僱用的人員必須合理地 為業主所接受。除了承租人可以在營業時間內接收產品託盤並將託盤和產品移至倉儲空間的能力外，房東保留 檢查所有保險箱、運費或其他將帶進大樓的笨重物品的權利，並禁止違反任何本規則和法規或租賃規則的所有保險箱、運費或其他笨重物品進入大樓。 承租人有權將這些託盤和產品移至儲物空間，並保留 檢查所有保險箱、運費或其他笨重物品進入大樓的權利，並禁止將違反本規則和法規或租賃規定的所有保險箱、運費或其他笨重物品帶入大樓。房東保留合理規定所有保險箱的重量和位置的權利，這些保險箱必須放置在業主批准的支撐物上以分配重量。

13.承租人不得向未經房東 合理批准的任何第三方供應商購買清潔工維護或其他類似服務，但承租人可以將其員工用作日間搬運工(已確認並同意，如果任何此類第三方供應商將在項目中造成或正在造成勞資不和諧，房東可以合理地不批准該第三方供應商)。

C - 2

14.業主保留在下午6：00至上午7：00以及週六、週日和法定節假日的所有時間內禁止所有未出示業主批准的通行證或卡鑰匙進入大樓的人進入大樓的權利。每個租户應對所有在 租户邀請下或應其邀請進入大樓的人員負責，並對該等人員的所有行為向房東負責。業主在任何情況下都不會對任何人進入或被排除在大樓外的任何錯誤承擔任何損害賠償責任。如果發生 入侵、暴亂、公眾騷亂或房東認為適宜採取此類行動的其他情況，房東保留權利，在不減免租金的情況下，為了租户的安全、保護大樓和大樓內的財產，要求所有人員在繼續使用期間遷出大樓並阻止進入大樓。 為了租户的安全、保護大樓和大樓內的財產，業主保留要求所有人遷出大樓並阻止進入大樓的權利。

15.任何租客僱用從事清潔工作的人，在建築物內外均須受工程項目管理處(但不是作為管理處或業主的代理人或僱員)的合理控制和指示，而該租客須對該等人士的一切行為負責。

16.所有通往公共走廊的門均須保持關閉，但用作進出的門除外。此外，承租人應在非營業時間關閉 所有外窗：門(定義見租賃)。

17.租户的 要求只有在向項目管理辦公室提出申請後才會得到滿足。

18.禁止在大樓內拉票、拉票和兜售 ，每個租户應舉報並以其他方式合作防止此類情況發生。

19.所有電氣或機械性質的辦公設備，均須由租客放置在處所內業主合理批准的位置，以吸收或防止任何震動、噪音或煩擾。

20.除租約另有規定外，任何租客未經業主書面同意，不得安裝或使用冷氣機或其他類似器具 。

21.任何租户或其他人不得在大樓的任何空間或公共大廳內使用任何手推車，但配備橡膠輪胎和橡膠護欄的手推車除外。

22.未經業主書面合理同意，不得在酒店內安裝、維護或操作自動售貨機。房東特此確認，租户打算在房屋內安裝某些自動售貨機，供其員工和受邀者使用，如果租户提出書面要求，房東將合理批准此類自動售貨機的位置。

23.租户遷入的時間安排應受房東合理、一視同仁的酌情權支配。

24.如果租户想要電話連接，房東將指示電工在哪裏以及如何安裝電線。未經業主指示，不得對電線或其他部位進行 鑽孔或切割。

25.這座大樓是一座無煙大樓。在整個大樓內始終禁止吸煙，包括所有租賃的場所，以及大樓的所有公共/公共區域和停車區，包括任何附屬的 停車場結構。本禁令在營業和非營業時間適用於洗手間、電梯、電梯大堂、一樓大堂、樓梯間、公共走廊、午餐室和任何其他公共/公共區域，以及租户在租賃場所內的所有區域。只允許在大樓外指定的吸煙區內吸煙，並遠離大樓入口處。

26.建築和項目是一個沒有武器的環境。租户、租户的業主、租户的管理人員或員工、租户的訪客、承租人的承包商或分包商或任何其他各方不得在建築物或停車區攜帶任何類型的武器(無論是否隱藏)。本禁令適用於所有公共區域，包括但不限於洗手間、電梯、 電梯大堂、一樓大堂、樓梯間、公共走廊、租户租賃場所內的所有區域、所有地面停車區以及與建築相關的周圍土地。

C - 3

附件D

表格承租人禁止反言證明書

致：		(房東？)
以及：
		(第三方)
回覆：		物業地址：
租賃日期：
在 之間				、房東和
				，租户
租賃面積：
套房編號：
樓層：

以下籤署的承租人(承租人)特此向第三方和房東證明如下：

1.除 外，上述租賃未被取消、修改、轉讓、延期、修改。

2.基租已支付至當月1日，所有額外租金已按現行方式支付和收取。 除$外無預付租金，保證金/信用證金額為 $。

3.目前基本租金為每月$，不包括承租人按比例分攤的營業費用和税款 。

4.本租約於20年 終止，但須受本租約中規定的任何續簽選項的限制。

5.本租約項下承租人承擔的與承租人初次入住相關的所有業主工作均已按 要求完成，並已被承租人接受。除了

6.租約如下：(A)具有十足效力；(B)據租客實際所知，租客不會拖欠租金；及(C)據租客實際所知，租客無權向業主索償或抵銷租金。

7.本租約規定的營業費用基年為 ，納税基年為 。

8.根據上述租約或其他規定，以下籤署人無權購買該處所或該處所所屬建築物的全部或任何部分 。

9.以下籤署人 與房東之間沒有關於租賃和/或房產和大樓的其他書面或口頭協議。

D - 1

10.業主、該處所所屬物業的任何準買家及其按揭貸款人，均可信賴此處所載的陳述。

如果本文檔中的空白處未填寫 ，則該空白處將被視為無。

如果承租人是一家公司，則下面的簽字人是該公司正式任命的 高級職員。

D - 2

附件D

表格業主禁止反言證明書

致：		(租户？)
以及：
		(第三方)
回覆：		物業地址：
租賃日期：
在 之間				、房東和
				，租户
租賃面積：
套房編號：
樓層：

以下籤署的房東(房東)特此向第三方和房東證明如下 ：

1.除 外，上述租賃未被取消、修改、轉讓、延期、修改。

2.基租已支付至當月1日，所有額外租金已按現行方式支付和收取。 除$外無預付租金，保證金/信用證金額為 $。

3.目前每月應支付的基本租金為 $，不包括租户按比例分攤的營業費用和税款。

4.本租約於20年 終止，但須受本租約中規定的任何續簽選項的限制。

5.本租約是：(A)完全有效；(B)業主實際知悉，無違約；及(C)業主實際知悉，業主無權向租客索償。

6. 上述租賃中定義的營業費用基準年度是 上述租賃中定義的税費基準 年度。

7.以下簽字人與承租人之間沒有關於租賃和/或房產和 大樓的其他書面或口頭協議。

如果本文件中的空白處未填寫，則該空白處將被視為無。

如果業主是一家公司，下面的簽字人是該公司的正式任命的高級職員。

D-1 - 1

D-1 - 2

附件E

租户S啟動信

致：				(房東？)
日期：

租户開業通知書

以下籤署人作為該寫字樓租約(租約)的租户，日期為 ， ，在 作為房東和 作為租户之間訂立和訂立了 ，茲證明：

1.

下面的簽字人已接受租約中描述的處所的佔有和入住權。

2.

租賃開始日期為 。

3.

租約到期日為 。

4.

本租約具有十足效力，未經修改或修改。

5.

房東已履行其所有義務改善房屋，以便籤名者入住，但 除外：

E - 1

要租賃的展品F

從屬、不擾民和委派

從屬關係

非易失性交通工具(NONDISTURBANCE)

和委託協議

注意：		這項從屬、不轉讓和委託協議導致您在該物業中的租賃地產受其他或以後的擔保工具的留置權的支配，並且優先級別低於其他證券 文書的留置權。

定義的術語

F - 1

本從屬協議、非承租人協議和委託協議(本協議)由承租人、房東和受益人 在承租人、房東和受益人之間簽訂，並影響附件A中描述的財產。本協議中使用的某些術語在定義的術語中進行了定義。本協議自簽署之日起參照 以下事實簽訂：

答：房東和租户已經簽訂了租約，涵蓋了位於 物業(房舍)內和之上的改善工程中的某些空間。

受益人已經或正在向房東提供票據證明的貸款。除其他文件外，該票據還受到信託契約的保護。

房東、租客和受益人都希望本租賃服從信託契約的留置權 。

D.承租人已要求受益人同意，在 發生以下情況時，受益人不會干擾承租人在房產中的權利：受益人取消信託契約的抵押品贖回權，或根據信託契據中包含的受託人的銷售權獲得財產，或通過轉讓財產來代替喪失抵押品贖回權的財產 (統稱為止贖出售)，但前提是租户在任何適用的租約到期後沒有違約

F - 2

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定， 雙方同意如下：

1.從屬關係。租賃產生的租賃和租賃產業，以及承租人在租賃下的所有 權利，現在和將來都從屬於信託契約和信託契約的留置權，服從信託契約項下受益人的所有權利，以及信託契約的所有續簽、修訂、修改和延期。

2.租客的認收書。承租人同意：(A)承租人已知悉租約及租約項下的租金及所有其他應付款項已轉讓或將轉讓予受益人，作為貸款的抵押。如果受益人通知承租人信託契約下的違約，並要求承租人向 受益人支付租金和租賃項下到期的所有其他款項，承租人應直接支付給受益人或受益人可能提出的其他要求，房東在此不可撤銷地授權承租人遵守受益人的要求，儘管房東 有任何相反指示，並同意任何此類付款應記入承租人在租賃項下的義務的貸方。(B)租户應將租約項下的任何通知或聲明的副本發送給受益人，該通知或聲明涉及(I)租户通知地址的更改，和/或(Ii)租約項下房東的違約，同時租户將該通知或聲明發送給房東。(C)本協議滿足租賃中與授予不幹擾協議有關的任何條件或要求。

3.止贖及出售。如果發生喪失抵押品贖回權的拍賣，

(A)只要承租人遵守本協議，並且在本租約規定的任何 適用通知和補救期限到期後沒有違約，則本租約將作為受益人和承租人之間的直接租賃繼續完全有效，受益人不會干擾承租人的佔有權，但受本協議的約束。(A)只要承租人遵守本協議，並且在本協議規定的任何適用通知和補救期限屆滿後，承租人沒有違約，本租賃將作為受益人和承租人之間的直接租賃繼續有效，受益人不會干擾承租人的佔有權。對於 因止贖銷售而終止的租約，除本協議規定外，新租約應根據業主與租户之間的租約中包含的相同條款自動生效，租期為 租約的剩餘期限。承租人同意委託並接受受益人作為租賃的房東，並在 因止贖銷售而終止租賃的情況下，受租賃或新租賃(視情況而定)施加的所有義務的約束和履行，受益人同意根據本協議的條款承認承租人為租賃項下的承租人。受益人取得物業所有權後( 第一次取得的日期在本協議中稱為轉讓日期)，受益人將履行租賃規定的所有義務，但本協議規定的除外；但 受益人不承擔以下責任：(I)對前房東(包括房東)的任何行為或不作為負責，除非該前房東(包括房東)明示不履行任何維修或維護義務；(B)如果前房東(包括房東)沒有履行任何維修或維護義務，受益人將不承擔任何責任；(I)除非該前房東(包括房東)明示違約，否則受益人將不承擔以下責任：(I)對前房東(包括房東)的任何行為或不作為承擔責任，除非該前房東(包括房東)明示違約。, 如果承租人已合理和勤奮地向任何該等前房東(包括房東)尋求其所有可用的補救措施(但承租人沒有義務 根據本合同對任何該等前房東提起訴訟或尋求任何基於訴訟的補救措施)，受益人在轉讓日期之前且僅在本租約規定的任何適用治療期屆滿後(適用於受益人的治療期應不早於以下第7段)收到任何此類維修或保養違約的實際書面通知(適用於受益人的治療期不得早於 受益人的責任應確定為該違約在受益人獲得財產所有權之日首次發生；或(Ii)受租客可能對任何前房東(包括房東)進行的任何補償或抗辯；或(Iii)受租客可能預先支付給任何前房東(包括房東)超過一個月的任何租金或額外租金的約束，或受 租客可能預先支付給任何前房東(包括房東)的任何保證金、清潔保證金或其他款項的約束，除非這些款項或保證金已轉移給受益人並實際收到；或(Iv)受租約的任何修訂或修訂所約束，而該修訂或修訂的效力為： 減少或以其他方式修改租約到期租金、修改租約期限(但根據租户行使租約附錄一所述延長租約期限的修訂除外，但僅限於任何此類修訂實際用於紀念租户行使續訂選擇權的情況，例如規定延長租期)的範圍內(但僅限於任何此類修訂實際用於紀念租户行使續訂選擇權的情況，例如規定延長租期的範圍內)；或(Iv)受租約的任何修訂或修訂的約束，該修訂或修訂的效力為：減少或以其他方式修改租約到期的租金，修改租約期限(但不包括根據租户行使租約選擇權而延長租約期限的修訂除外), 而不是 關於任何此類修訂中規定的任何其他事項)或以其他方式修改或以其他方式影響租約項下的經濟義務(除

F - 3

根據承租人行使租約附錄二中規定的優先拒絕權 ，提出修正案，以紀念根據租約附錄二所述的提供空間(該術語在租約附錄二中定義)添加到處所的情況，但僅限於任何此類修改實際用於紀念向處所添加提供空間的範圍內，例如規定添加提供空間和適用於該提供空間的租金 ，而不適用於任何其他情況。 請參閲本文件附件二所述的修訂，以紀念根據租約附錄二所述承租人行使優先拒絕權而向處所添加提供空間(該術語在本租約附錄二中定義)的修正案，但僅限於任何此類修訂實際用於紀念向處所添加提供空間的情況下， 不適用於任何其他情況除在籤立日期後未經受益人書面同意或在簽約日期後未經受益人書面同意而轉讓或終止租約，或在簽約日期後未經受益人書面同意而轉讓或終止租約 (但如租約第11(A)節更具體規定的未經房東同意而在租約下明確允許的轉讓除外)，或增加業主在租約項下的義務或減少租客在租約項下的義務 以外的情況， 不在最低限度或在簽約日期後未經受益人書面同意而轉讓或終止租約的租户 不在簽約日期後進行轉讓或終止租約 ，但在簽約日期後未經受益人書面同意而在簽約日期後轉讓或終止租户的轉讓除外(V)對租約中包含的任何陳述、擔保或賠償負有義務或責任；但受益人應僅按照以下第3(C)(Iii)段的規定對租户進行賠償；或 (Vi)就租約條款與影響財產的任何其他租約條款之間的任何衝突向租户或任何其他一方承擔責任，而該等條款不是由受益人訂立的。

(B)在止贖出售後，應受益人的書面要求，雙方應按照業主和租户之間的租約中所載的相同 條款簽訂租約，租期未滿，但本協議另有規定。

(C)儘管租約中有任何相反的規定，自受益人因止贖銷售而獲得財產所有權之日起及之後，(I)受益人將沒有義務花費任何超出可用保險收益的款項來恢復傷亡損失；但如果發生傷亡事件，承租人應保留其根據租約第9(B)條終止租約的所有權利； 如果發生傷亡事件，承租人應保留其終止租約的所有權利； 如果發生傷亡事件，受益人將沒有義務支付超過可用保險收益的任何金錢來恢復傷亡損失；但承租人應保留其根據《租約》第9(B)條終止租約的所有權利； 如果發生傷亡事故，承租人應保留終止合同的所有權利；(Ii)未經司法裁定受益人未能履行租約規定的義務，承租人無權進行維修並從租金中扣除該等修葺費用；(Iii)受益人在任何情況下均無義務賠償租客，除非受益人違反租約規定的義務或受益人在履行房東義務時存在重大疏忽；(Iii)除非受益人違反租約規定的義務，或者受益人在履行其作為房東的義務時存在重大疏忽，否則受益人將不承擔賠償承租人的義務；(Iii)除非受益人違反了租約規定的義務，或者受益人在履行其作為房東的義務時存在重大疏忽，否則承租人無權進行維修並從租金中扣除該等修繕費用；及(Iv)除釐定公平市價及釐定是否已根據租約第11(D)條無理拒絕同意外，除非受益人及承租人同意將特定爭議提交仲裁，否則租約項下的任何爭議均不得 提交仲裁。

4.採購選項的從屬和下發 。承租人表示，其沒有任何權利或任何性質的選擇權購買該物業或該物業的任何部分或業主的任何權益。只要承租人擁有或獲得任何此類權利或選擇權，這些 權利或選擇權即被確認為受制於信託契約並從屬於信託契約，並對受益人和任何喪失抵押品贖回權的買方予以放棄和解除。

5.業主認收。在信託契約下發生違約的情況下，在受益人的選擇下，承租人應並被指示按照上文第2段的規定向受益人支付租約項下的所有租金和所有其他到期款項。

6. 改進施工。受益人對完成租户對房屋的改善不承擔任何義務或承擔任何責任，除非在符合本協議第3(C)(I)款規定的情況下， 房東根據租約第9條明確有義務履行的任何修復工作，但只有在受益人獲得財產所有權的情況下才能完成。在符合本協議第3款(C)(I)項規定的情況下，受益人不承擔任何義務或承擔任何責任，但只有在受益人獲得財產所有權的情況下，才能在發生房東根據租約第9條明確有義務進行的情況下執行任何修復工作。

7.通知。本協議項下的所有通知如果通過隔夜快遞服務或 通過美國掛號信郵寄、要求退回收據、郵資預付到規定條款中規定的接收方地址(或該方應以書面形式向其他 方提供的其他地址)投遞，則視為已正確發出，並在收到或拒絕投遞時視為已完成。

8.雜項。受益人不受 任何與本協議不一致的租賃條款的約束。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減損或以任何方式損害或影響留置權或信託契約的規定。本協議應 受財產所在國法律管轄和解釋。

F - 4

9.法律責任及繼承人和受讓人。如果受益人獲得房產或物業的所有權 ，受益人不承擔超過5,000,000美元的義務或承擔任何責任，承租人對受益人的追索權在一定程度上不得超過5,000,000美元。本協議 應適用於土地，並符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(包括喪失抵押品贖回權的買方)的利益。如果喪失抵押品贖回權的買方獲得該財產，或者如果受益人轉讓或轉讓其在票據和信託契據或該財產中的權益，則本協議項下受益人的所有義務和責任將終止，並由喪失抵押品贖回權的買方或受益人利益被轉讓或轉讓的其他方負責 ；但是，就受益人在財產所有權期間產生的任何義務和責任而言，只有受益人在財產轉讓或轉讓之後 在本協議項下產生的義務和責任才應終止，並由受益人在財產中的權益被轉讓或轉讓的一方負責。 承租人在本協議項下的權益不得轉讓或轉讓，除非該承租人已經受益人同意轉讓其在租賃中的權益。

10.外國資產管制處的條文。承租人和受益人特此聲明、擔保和約定：(I)受SEC、FINRA或美聯儲(受監管實體)監管，或者是受監管實體的全資子公司或附屬機構，或(Ii)既不是直接或間接(A)控制它的任何人或實體，也不是 (B)對它擁有25%(25%)或更高所有權權益的任何人或實體， (B)它受SEC、FINRA或美聯儲(受監管實體)監管，或者是受監管實體的全資子公司或附屬公司，或者(Ii)它既不是直接或間接控制它的任何人或實體，出現在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和封鎖人員名單(OFAC名單)上。

[簽名頁如下]

F - 5

特此證明，自執行之日起，雙方已簽署了本從屬、互不幹擾和 委託協議。

建議雙方在執行本 從屬、NONDISTURBANCE和ATTORNM ENT協議之前諮詢其律師。

受益人：				紐約大都會人壽保險公司
				通過
				它的

確認

加利福尼亞州(br})

)ss。

縣 of)

在我之前的 公證員，親自現身 他以令人滿意的證據向我證明其姓名是簽署該內部文書的人，並向我確認他/她/他們以其授權的身份簽署了該文書，並通過他/她/她在文書上的簽名，或該人所代表的實體簽署了該文書， 他/她/她向我確認他/她/她/他們以授權身份簽署了該文書，並向我確認他/她/她/他們以授權身份簽署了該文書，或該人所代表的實體簽署了該文書， 他/她/她向我確認他/她/他們以授權身份簽署了該文書，執行了樂器。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述段落真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名 (蓋章)

F - 6

租户：				誠實的公司，Inc. 特拉華州一家公司
				通過
				它的

確認

加利福尼亞州(br})

)ss。

縣 of)

在我之前的 公證員，親自現身 他根據令人滿意的證據向我證明其姓名是簽署了內部文書的人 ，並向我確認他/她/他們以其授權的身份簽署了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名，或該人所代表的實體簽署了該文書， 向我確認他/她/她/他們以授權身份簽署了該文書，並向我確認他/她/她/他們以授權身份簽署了該文書，或該人所代表的實體簽署了該文書， 他/她/她向我確認他/她/她/他們以授權身份簽署了該文書。已執行 儀器。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述段落真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名 (蓋章)

F - 7

房東：		CV緯度34，LLC，
		特拉華州一家有限責任公司
		由以下人員提供：		CLARIONVALUE，LLC，
		ITS：		唯一成員
				由以下人員提供：		Clarion Partners，LLC，
				ITS：		經理
		通過
		它的

確認

加利福尼亞州(br})

)ss。

縣 of)

在我之前的 上， 公證員 本人出席 ，他根據令人滿意的證據向我證明其姓名是簽署該內部文書的人，並向我確認他/她/他們以其授權身份籤立了該文書，並且通過他/她/她在文書上的簽名，該人或該人所代表的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述段落真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名 (蓋章)

F - 8

附件A

屬性説明

宗地1

洛斯市49104-04號地段第2和30號地段

洛杉磯，洛杉磯縣，加利福尼亞州

根據書1236第41至55頁(包括地圖)中的每一張地圖，

在司令部辦公室，賽義縣的記錄員。

地塊2：

包裹A，如合格證上所示

2013年6月5日記錄為

正式記錄的第2013-840625號文書。更多

具體描述如下：

市內52092號地段第4、5、6及7號地段的部分地段

洛杉磯州洛杉磯縣洛杉磯縣

加利福尼亞。根據第1236冊第56頁中的地圖

至63歲(含63歲)。所述縣的地圖、記錄

除了從那裏取出的41號標段的那部分之外

西北風延伸的東北風

52092號地段第7地段的東北線

也不包括上述批次5、6的那些部分

和7個位於東南部的以下描述

線

從賽義德西南線上的一點開始

第5號地塊，距離南面27米44米，東面31.45英尺

4號地塊最南邊的角落説。

52092:

從北88？51？23？東11.18英尺到A線

北面62號，17號，52號東面，穿過A

在地段5的所述西南線上的一點

F - 9

在距離賽義德36.45英尺的南面21：00和東面36.45英尺處

第四地段的最南角，NCF北段62號和17號52號

東北偏東661.19英尺

52092號地段第7地段的線

地塊3：

行人及車輛出入口的地役權及

關於地段27和29的部分的出口

該某些地役權所規定的49104-4號

協議(通道)地塊IV和V)日期為2006年6月8日

由Playa第一期商業土地公司，LLC，贊成

林肯ASB Playa Vista，LLC的

2006年6月8日作為06.1258448號文書，並已修訂

2007年2月8日記錄為2070276032號文書，

加利福尼亞州洛杉磯縣官方記錄

地塊4

車輛及行人交通的地役權

私家街道及行人路的保養和維修

公用事業服務、排水、獲取

執行必要的維護和維修

改善，輕微侵佔，環境

調解、獲得甲烷監測設備和

該等修訂中所規定的其他地役權

並重申了聖約、條件、

對地役權的限制和保留

Playa Vista的校園，這是6月8日拍攝的。

2006年作為香港特區正式紀錄第06-1258435號文件

加利福尼亞州洛杉磯縣。

除了那裏有千禧年躺着的那些部分

校園東北線的西南風

中心驅動，也是如此，不包括任何躺着的部分

F - 10

在校園中心大道、布拉夫溪大道和西路內

草坪大道。

地塊5

行人及車輛出入口的地役權及

千禧年道部分路段的出口為

在那個特定的地役權協議中規定的

(通道)(Parcel IV和V)，由Playa第一階段商業

土地公司，支持林肯ASB Playa Vista LLC，

於2006年6月8日記錄為第06號文書-

加州洛杉磯官方記錄的1258449。

包裹6。

行人及車輛出入口的地役權及

與部分區域相關的出口和消防車道用途

中對某些屬性進行了更詳細的描述

那個特定的地役權協議(公共車道)

(地塊IV和V)由Playa第一期商業用地提供

Company，LLC和Lincoln ASB Playa Vista LLC，其中

於2006年6月8日記錄為第06-1258450號儀器

加利福尼亞州洛杉磯縣的官方記錄

地塊7

行人及車輛出入口的地役權及

與部分區域相關的出口和消防車道用途

中對某些屬性進行了更詳細的描述

Tchat某些地役權協議(公共車道)

(地塊I和II)由普拉亞第一期商業用地

公司，有限責任公司和林肯ASB Playa Vista有限責任公司。那就是

於2006年6月8日記錄為文書編號06-12584140，

加利福尼亞州洛杉磯縣的官方記錄。

地塊8：

某些財產部分的地役權

並且為了更具體地描述的那些目的

F - 11

在那份特定的聖約宣言中。條件

林肯對Playa Vista的地平線的限制

ASB Playa V STA第一階段有限責任公司和林肯ASB Playa Vista，

有限責任公司，於2008年9月2日記錄為

文書編號20081576067及經若干

*對宣佈契諾、條件的修訂

以及對Playa Vista記錄的Horizon的限制

2008年10月31日作為20081936205號文書

加利福尼亞州洛杉磯縣的官方記錄

由特定的第二修正案進一步修正

宣佈契諾、條件和

對Playa Vista記錄的地平線的限制

2011年2月1日作為文書編號20110171572

此描述將從策略中刪除

只要事先記錄了適當的終止形式

至關門時或在關門時，

包裹9：

地下電力地役權和地役權

根據地役權契約披露的電話線

有關公用事業用途的更詳細説明，請參閲

2008年10月9日記錄為文書編號的文件。

官方記錄的20081812888。

APN#

4211-010.041(影響地塊1的地塊2)

4211.010-053年(影響地塊1的地塊30。)

4211-010-111(影響地塊2)

F - 12

附件G

格式信用證

[銀行]

(城市國民銀行 信頭)

發行日期：

不可撤銷備用信用證編號：

受益人：		CV Latitude 34 LLC
		C/O Clarion合作伙伴
		南菲格羅亞街601號，34樓
		加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017
		注意：資產經理
申請人：		The Honest Company，Inc.
		賓夕法尼亞大道2700號，1200套房
		加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90404
		注意：總法律顧問

金額：美元 ( 美元)

過期	日期和地點：加利福尼亞州洛杉磯南花街555號24樓城市國民銀行國際部 90071

女士們、先生們：

茲 開立以上述受益人為受益人的不可撤銷備用信用證，即期付款，開出格式如附件1所示，並附上以下規定的 單據，即期生效，即期生效：

1.	本備用信用證正本及修改本(S)(如有)。

2.	受益人簽署並註明日期的聲明措辭如下：

簽字人，CV LLC緯度34號的一名授權人員(以下簡稱房東)，特此要求根據日期為(信用證日期)的城市國家銀行信用證編號(信用證編號)支付 (插入即期匯票金額)。

關於此類請求，房東特此證明，租户未遵守房東與誠實的公司(Inc.)作為租户於2015年(插入日期)簽訂的特定租約的條款和條件，該租約由房東與誠實的公司，Inc.作為租户簽訂，並在房東與誠實的公司，Inc.之間簽訂的租約中，租户未遵守該租約的條款和條件。

CV緯度34，有限責任公司

通過：
		(簽名)
姓名：
		(印刷體名稱)
標題：

G - 1

特殊情況：

1.允許部分繪圖。如果您的要求是部分提款，我們將背書已支付部分提款的信用證正本，並將信用證原件 退還給您以備將來任何提款之用。美國根據本信用證支付的提款將自動減少該信用證的可用金額。

2.支持多個展示。

3、 本信用證的一個條件是，自本信用證到期日起或任何未來到期日起，除非至少在到期日前三十(30)天，我方將按照上述地址通過隔夜快遞服務通知受益人，我們選擇不再將本信用證延長一(1)年，不作任何修改。在任何情況下，本信用證不得超過最終到期日 。

4.城國民銀行收到受益人同意的原件後，應申請人的要求修改信用證金額，信用證金額將減少。

5.本信用證可由受益人 全部轉讓。本信用證的轉讓以城市國民銀行收到並同意受益人的指示為條件，該指示採用本信用證附件A的格式，並附上本信用證的正本和修改書(如有)。受益人的此類轉賬請求應由城市國民銀行在正本信用證上的轉賬背書並由美國交付給受讓人生效。轉讓費 由第一次轉讓的申請人承擔，以後的任何轉讓均由受益人承擔。我們目前的轉賬手續費是¹⁄₄在 轉賬金額中，最低300.00美元外加35美元的快遞。

我們在此同意您的意見，即如果包括即期匯票在內的提款單據被提交給洛杉磯的城市國民銀行，地址如下，並且只要這些提款單據符合本信用證的條款和條件，城市國民銀行應在出示匯票後的第三個營業日或營業結束前立即 支付可用資金。在本信用證中使用的，營業日是指除星期六、星期日或法律授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。

城市國民銀行將承兑本信用證，不會對本提款申請信用證項下提交的任何單據的準確性、真實性或效力、簽署提款申請的個人的權威以及申請人是否對提款申請的內容提出異議。

城市國家銀行在本信用證項下的義務是城市國家銀行的個人義務，決不以償還相關費用為條件。

圖紙單據(包括即期匯票)可向城市國家銀行提交，按下列洛杉磯地址付款：親筆付款、隔夜快遞服務或掛號郵寄，並要求提供回執。

本信用證詳細闡述了我們的承諾，不得以任何方式參照本信用證提及的任何文件、文書或協議對該承諾進行修改、修訂、放大或限制；任何此類提及應僅限於提及的事項， 不得被視為在本信用證中納入任何此類文件、文書或協議作為參考。

G - 2

我們特此向您保證，根據並符合本信用證條款和條件開具的所有即期匯票，如果在本信用證到期日或之前於90071或之前在加利福尼亞州洛杉磯南花街555號國際部城市國家銀行辦公室付款，則應予以適當兑付，地址為洛杉磯南花街555號24樓，郵政編碼：90071，或在此日期之前，向您提示所有符合本信用證條款和條件的即期匯票，該即期匯票將被正式兑付，地址為洛杉磯南花街555號，郵編：24 Floth。

本信用證受《1998年國際備用慣例》(ISP98？)、國際商會出版物第590號以及與ISP98《加利福尼亞州統一商法典》第5條不相牴觸的範圍內。

如果您有機會與我們就此信用證進行溝通，請通過上述地址或電話(213)673-8640與我們的備用信用證部門 聯繫，並特別提及我們的信用證編號(LC編號)。

誠摯的，

G - 3

本附件1是不可撤銷備用信用證編號的組成部分

即期匯票

日期：

致：

城市國民銀行

南花街555號，24層

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

聯繫人：國際部

見票即付 訂單：

合計 美元

(美元 )

根據第號信用證開具。(LC號)城市國民銀行，洛杉磯，加利福尼亞州 。

(填上受益人姓名或名稱；

		通過：
		(簽名)
		姓名：
		(印刷體名稱)
		標題：

本匯票規定的金額應電匯至受益人賬户：

銀行名稱： ，ABA編號：

受益人賬户名稱：

受益人賬號：

G- 4

附件A：

本展品是市國民銀行不可撤銷備用信用證第號不可分割的一部分。

轉讓指導表

收件人： 日期：

城市國民銀行

國際部

南花街555號24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

回覆：城市國民銀行 信用證編號： 日期

女士們/先生們：

對於收到的金額 ，下列簽署受益人特此不可撤銷地轉給：

(受讓人姓名)

(受讓人地址)

以下籤署受益人在上述信用證項下全部開立的所有權利。

通過本次轉讓，以下籤署受益人在該信用證中的所有權利均轉讓給受讓人，受讓人享有作為信用證受益人的獨有權利，包括與任何修改相關的獨有權利，無論是增加或延期，還是其他 修改，無論是現在存在的還是以後做出的。所有修改應直接通知受讓人，無需徵得下列簽署受益人的同意或通知。

現將信用證正本連同所有修改一併退還，請您在信用證背面背書轉賬，並連同您慣常的轉賬通知直接寄給受讓人。

受益人姓名：				簽名有保證** 受益人的標題簽名與我方備案的簽名一致，因此授權執行本單據。
授權 簽名：				銀行名稱：
簽字人姓名：				授權簽名：
簽字人頭銜：				簽字人姓名：
				簽字人頭銜：
				電話號碼：

**受益人可以提供任職證明，以代替簽字擔保。

G- 5

附件H

房東的工作

業主應在業主和租户簽訂本租約後九十(90)天(交付日期)採取所需的行動，由業主承擔全部費用和費用，建造並使大樓的基礎建築結構健全、符合法律規定、基本完工並處於良好的工作狀態，且符合本附件H(統稱為基礎建築條件)的要求，(交付日期為交付日期)，( }交付日期為)，在此日期內，業主應在業主和租户共同簽署本租約後九十(90)天內(交付日期)採取所需的行動，使該建築的結構完好、基本完工並處於本附件H(統稱為基地建築狀況)所要求的狀態。基地建築條件應以良好和熟練的方式建造，處於良好狀態、工作狀態和維修，並且在符合第4(B)段 關於初始空間規劃和承租人因每1000可出租平方英尺佔用(或被視為佔用水平)超過五(5)人而產生的責任的條款的約束下，符合允許承租人根據適用法律對承租人進行改善的適用法律，以獲得暫時性的入住證。或其等價物，允許合法佔用一般辦公空間 ，包括但不限於因承租人佔用辦公場所用於一般辦公用途或一般辦公承租人改善而引發的任何工作，包括但不限於因承租人佔用辦公場所作一般辦公用途或一般寫字樓承租人改善而引發的任何工作。儘管本協議有任何相反規定，如第4款(B)項所述，承租人應獨自承擔與位於房屋每層的佔用者(或根據法律被視為佔有者)的數量相關或由此產生的所有費用，只要該等費用是由於每1000可出租平方英尺佔用(或被視為佔用)人數超過 五(5)人而引起的，包括但不限於此，則承租人應獨自承擔與該房屋每層的佔用者(或根據法律被視為佔有者)的數量相關或由此產生的所有費用。, 適用法律所要求的那些要求，包括進出要求(無論此類離開要求是在建築物內還是在建築物外產生) 但本附件H項(Xi)除外，該項應由業主負責，衞生間升級(包括但不限於附加裝置)，以及對建築、公共區域和基地建築系統(例如HVAC)進行的任何其他升級或修改 。在任何情況下，房東都不會就初始空間計劃的適宜性或該初始空間計劃是否符合適用法律作出任何陳述或保證。此外，業主應 在交貨日前提供下列(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)和(X)項，並在開工日前提供剩餘物品(以下第(Xi)項除外)：

(i)

HVAC配電主迴路(如果是雙風道系統，則為輔助迴路)工作正常；

(Ii)

消防噴水滅火系統完全按照空置空間規範運行；

(Iii)

符合行業標準的樓層水平，適合安裝租户裝修和傢俱 系統；

(Iv)

截至租户改善工程基本完成之日，位於大樓四、五、六層的所有公共區域(包括 洗手間和出行路線)均符合所有適用規範，包括但不限於自本租賃交付之日起生效的《美國殘疾人法》；

(v)

電源板和變壓器(與現行規範融為一體)和生命安全板，可操作並準備好 分配承租人的照明、電力和生命安全設備；

(Vi)

男女衞生間為滿足現行ADA和第24條建築規範而建造，所有 固定裝置計數應符合最新版本的《統一管道規範》，包括任何建築檢查員要求的任何修改(請注意，5樓女衞生間不得符合櫃枱高度規範，房東應按照建築檢查員要求的程度進行校正)；( 所有設備計數應符合最新版本的《統一管道規範》，包括任何建築檢查員要求的任何修改(請注意，5樓女衞生間不得符合櫃枱高度規範，房東應根據建築檢查員的要求進行糾正)；

(七)

業主應負責大樓公共區域的所有代碼要求升級，除非 此類代碼升級是由於租户對房屋進行的非一般辦公變更或非一般辦公租户 改進，或租户將房屋用於非一般辦公用途，或由於每1000可出租平方英尺的佔用(或被視為佔用水平)超過五(5)人而引發的此類更改，否則房東應負責大樓公共區域的所有代碼要求的升級，除非 此類更改是由於租户對房產進行的非一般辦公變更或非一般寫字樓租户 改進引發的，或由於佔用(或被視為佔用水平)超過每1000可出租平方英尺五(5)人。在此情況下， 租户應負責所有此類代碼升級的費用(不應視為房東因延遲完成此類代碼升級而造成的延遲，租户無權因 完成此類代碼升級的延遲而受到任何延遲處罰)；

H- 1

(八)

安裝的外部建築標準窗簾(但是，在承租人根據本合同附件B建造的承租人裝修工程基本完工之前，不得安裝此類安裝)；

(Ix)

對於整層地板、核心牆、窗户上方和下方區域，均處於油漆就緒狀態；

(x)

沿所有樓層窗户上下的幕牆、所有樓層的柱子周圍安裝石膏板，並沿6樓屋頂區域周圍的混凝土幹牆安裝石膏板；以及

(Xi)

第四(4)樓的第三個出口。關於本項目(Xi)，業主應採取商業上合理的努力，在不遲於出口竣工日期(定義見下文)之前完成本項目，如果業主無法在出口完工日期前完成本項目(Xi)的工作，因此承租人 僅由於本項目(Xi)的工程未完成而無法在開工日期合法佔用該房產，則業主應在項目(Xi)竣工日期之前完成項目(Xi)的工作，且業主不能在出口完工日期前完成項目(Xi)中的工作，因此承租人 不能在項目(Xi)中的工作未完成的情況下合法佔用房產。則承租人的唯一且唯一的補救措施應是在出口完工日期之後的每一天逐日推遲開工日期(以及相應的截止日期 )，直至本項目(Xi)中的工作完成。在任何情況下，承租人均無權因本項目(Xi)所述工程延遲完工而獲得任何其他補救、損害賠償、租金 減免或解約權。本文中使用的術語出口完工日期是指2016年2月15日；但是，對於任何租户延誤和不可抗力延誤，該日期應按天 推遲。

儘管有本(G)款的前述規定，業主同意，如果承租人在本租賃生效日期(365日期限)後365天內以書面形式通知業主承租人(而非承租人、其員工、代理人、承包商或商業受邀者)在基礎建築狀況中發現的任何潛在缺陷，這些缺陷會對房屋的使用、佔用或美觀產生重大影響，或對承租人造成任何增加的成本 (重大潛在缺陷)， ，則業主同意，如果承租人在本租約生效之日(365日期限)內以書面形式通知房東，承租人(而非承租人、其員工、代理人、承包商或商業受邀者)在基礎建築狀況中發現的任何潛在缺陷(重大潛在缺陷)，應在收到租户的通知後三十(30)天內修復該重大潛在缺陷，但如果需要 超過三十(30)天來充分修復該重大潛在缺陷，則只要業主努力進行該等維修，業主應有必要的額外時間來完成該等維修。承租人與房東約定，承租人或其代理人、代表或承包商發現基地建築狀況中的任何重大潛在缺陷時，應 立即通知房東，並特此同意，如果承租人不在365天期限內及時通知房東，將放棄因此類重大潛在缺陷而向房東索賠的任何 。

如果房東未能 完成本附件H項下的義務，則適用第17(B)段中承租人的自助權，前提是承租人遵守與此類自助權相關的所有要求，包括但不限於， 其中規定的通知要求。

H - 2

附件一

狗只探訪政策

探狗政策

帶狗上班是一種特權，要求帶狗上班的人(每個人都有一個主人)承擔全部責任。業主必須認識到：(I)並非本項目的所有員工和/或訪客和/或其他佔有者都欣賞辦公室中的狗，以及(2) 項目的某些員工和/或訪客和/或其他佔有者可能對狗有不耐受，例如過敏、恐懼或恐懼症。這項政策不適用於在工作中使用服務動物，在這種情況下將確定適當的安排。業主在帶狗到本項目時必須遵守這些規則 以及業主和/或租户可能不時執行的其他規則。

狗狗進入項目的必備條件

獲得適當許可和接種疫苗，並提供此類許可證和疫苗接種證明(可根據要求提供)。

沒有傳染病和包括跳蚤在內的內部和外部寄生蟲。

他們表現出適當的辦公行為：用皮帶牽着你走在你身邊；有可靠的居家作風；獨自一人時保持冷靜；與人很好地交往， 地點、聲音和物體；喜歡和人在一起。

不會表現出不恰當的辦公行為(包括但不限於)：攻擊性、 咆哮、吠叫、追逐、咬人、咬人、過度興奮、支配、領地、離家出走、發生意外(如在室內小便)、咀嚼或損壞辦公傢俱或設備、抱怨、咆哮或以其他方式幹擾員工的工作能力。在適當的辦公室裏，狗的行為將導致房東合理確定的動物不再被允許進入大樓。

狗必須定期洗澡。

工作區的狗邊界

*狗在進出項目時必須繫上皮帶或限制在板條箱內，不得單獨留在任何公共區域。

狗不得在員工自助餐廳、休息室、浴室或會議室內或附近。

*狗只可在指定的圍欄範圍內小便，不得在工程項目的任何其他區域小便。如果狗 在業主指定區域以外的其他區域小便，承租人應立即通知物業管理部門，以便物業管理部門清理受影響的區域。在這種情況下，承租人應支付與清潔和清除此類狗產生的任何廢物相關的所有 費用。

*在任何情況下，承租人或其員工在任何 次集體攜帶的狗只不得超過(I)租户當時租賃的每12,000平方英尺可出租面積中的一(1)只狗或(Ii)七(7)只狗中的較小者。帶到項目中的任何狗都必須向物業經理登記 ，在登記過程中，狗主人應提供狗的責任保險證明、疫苗接種記錄以及業主合理要求的任何其他信息。

期望值

狗主人的數量

狗主人必須時刻監督他們的狗，或者指定一位願意和有能力的看門人。

寵物主人必須清理他們的狗，並帶上寵物垃圾袋等用品。

狗主人應該為狗的事故保持足夠的責任保險，並承擔全部責任。

I- 1

附件J

紀念碑標牌描繪

J- 1

附件K

清潔規範

房屋的一般清潔

每晚

總辦事處：

1.

採用灰塵控制技術進行清掃的硬質表面地板。

2.

地毯清掃所有地毯，只移動輕便傢俱(桌子、文件櫃等不能移動)。

3.

手動灰塵和擦拭所有傢俱、固定裝置和窗臺，使其保持清潔。 這些傢俱、固定裝置和窗臺必須是乾淨的。

4.

清空所有廢舊容器並清除廢紙。需要時進行清潔和重新佈線。將材料移至指定的 區域。

5.

對所有建築飲水機和冷卻器進行清洗和消毒。

6.

清掃所有私人樓梯和未鋪地毯的地板，採用防塵技術。

7.

當容器裝滿時，取出回收材料。

8.

在乾淨的地毯上塗上污漬，以清除光線溢出。向主管報告大量溢出和污漬。

9.

清理完區域後，確保所有指定的鎖上的門都已關閉。

10.

按照乘員指示啟動所有報警系統(如果適用)。

11.

安排辦公桌和會議室桌子上的椅子，並在有燈的情況下關燈。

12.

把會議室的桌子打掃乾淨，只要這些桌子是乾淨的。

13.

打掃和清掃所有的餐廳/就餐區。清洗和擦拭桌子和枱面，清理洗滌槽，但僅限於洗滌槽清空的程度。

14.

需要時清除地板上的磨損痕跡。

15.

清除所有垂直表面上的所有指印和污跡，包括門、門框、燈 開關、入口和隔斷玻璃周圍。

16.

將所有玻璃傢俱表面濕擦和拋光。

17.

濕拖把硬質地面和/或未鋪地毯的地面。

18.

根據需要，將清潔的椅座和扶手、電話櫃架、窗臺、壁架和所有其他 水平表面除塵並擦拭，以保持外觀清潔。

19.

根據需要對所有地毯區域進行邊緣吸塵，並根據需要進行現場吸塵。

K- 1

廁所：

1.

使用適當的消毒劑，清潔所有地板。

2.

清洗和拋光所有鏡子、架子、明亮的作品和搪瓷表面。

3.

清洗和消毒所有的臉盆、碗、馬桶座和小便器。

4.

清潔沖水器、馬桶座圈鉸鏈和其他金屬管道。

5.

用手灰塵和濕氣擦拭廁所和洗手間的所有隔斷、瓷磚牆壁、自動售貨機和容器。

6.

清空紙質容器，裝滿容器並清除廢紙。

7.

將衞生紙架和衞生巾自動售貨機裝滿。

8.

衞生處理容器清空乾淨。

9.

更換垃圾襯墊。

10.

根據需要潮濕擦拭所有牆壁、隔斷、門和其他表面。

每天至少兩次

1.

根據需要檢查、清潔和儲備建築廁所。

每週一次

1.

用吸塵器吸塵所有的地毯和地毯。

2.

在人的正常觸手可及範圍內，將所有的門百葉窗和其他通風百葉窗上的灰塵。

3.

擦拭乾淨所有的黃銅和其他光亮的東西。

4.

通過P-疏水閥沖洗水，以確保消除廁所中的異味。

每月

1.

清除所有管道、管道、高模和燈具的灰塵。

2.

洗手間的機器擦洗地板

每年至少3次

粉塵較高的房屋 完工，包括以下設施：

1.

將夜間清潔時無法接觸到的所有圖片、相框、圖表、圖表和類似壁掛上的灰塵。

2.

清除所有垂直表面的灰塵，如牆壁、隔斷、門、門框和其他夜間清潔無法觸及的表面。

3.

擦去所有威尼斯百葉窗的灰塵。

每年2次

K - 2

1.

清洗所有外窗。

每年一次

1.

清洗所有室內窗户。

其他

1.

房東應定期對公共區域的地毯區域進行洗髮，其方式應與同類建築的房東保持一致 。

K - 3

附件L

筋膜徵描繪

L- 1

L- 1

展品M

底層標誌描繪

M- 1

附件N

預留空間的初始位置

N- 1

N- 2

證物O

基線樓梯工作

O- 1

O- 2

附錄一

市場上的兩個續簽選項

租賃協議的附件和一部分

通過和之間

CV Latitude 34 LLC

和

The Honest Company，Inc.

(A)但截至發出第一次延期通知之時和第一次延期期限開始之日( 術語定義如下)，(I)租户是本租約中最初指名的租户或轉讓受讓人(定義見第11(A)段)，(Ii)租户或轉讓受讓人實際騰出和/或轉租的面積並未超過根據本租約最初出售的房產和所增加的任何空間的25%(25%) 則承租人有權將租賃期延長五(5)年(該額外的 期限以下稱為首次延期期限)，從租賃期限期滿的次日(以下稱為首次延期期限的開始日期)開始計算。租户必須在預定的租賃期到期日 前至少十二(12)個月，但不超過十五(15)個月，向房東發出其選擇延長租賃期的通知(以下稱為第一次延期通知)。如果房東選擇根據第二款(D)項就第一次延期期限重新測量房屋，應要求房東在收到租户的第一份延期通知之日起三十(30)天內向租户提供更新後的面積，如果房東選擇根據第二款(D)項進行重新測量，並且這種重新測量增加了房屋的可出租面積，則應在收到重新測量後十五(15)天內提供更新後的面積給租户，如果房東選擇根據第二款(D)項重新測量房屋，則要求房東在收到租户的第一次延期通知後三十(30)天內向租户提供更新後的面積。如果房東選擇根據第二段(D)項重新測量房屋，則應在收到重新測量後十五(15)天內向租户提供更新後的面積。承租人未能在該十五(15)天期限內撤銷第一份延期通知，應視為承租人接受重新測量。

(B)但截至發出第二次延期通知之時及第二次延期期限開始之日(定義見下文)，(I)承租人是本租約原先指名的承租人或受讓人(定義見第11(A)段)，(Ii)承租人或受讓人實際騰出及/或轉租的面積並未超過根據本租契最初批出的處所及所增加的任何空間的百分之二十五(25%)，以及(Ii)承租人或受讓人實際上並未騰出超過百分之二十五(25%)的本租契下最初批出的處所及所增加的任何空間。則承租人有權將租賃期限延長 五(5)年(以下稱為第二延期期限)，從第一延期期限屆滿的次日(以下稱為第二延期期限的開始日期)開始。租户必須在第一次延長租期的預定到期日之前至少十二(Br)(12)個月，但不超過十五(15)個月，向房東發出其選擇延長租賃期的通知(以下稱為第二次延期通知)。如果房東選擇根據第(Br)2(D)段就第二次延期期限重新測量房屋，房東應被要求在收到租客第二次延期通知之日起三十(30)天內向租户提供更新後的面積，在 情況下，房東選擇根據第二(D)段進行重新測量，並且這種重新測量增加了房屋的可出租面積。在此情況下，房東應在收到租户的第二次延期通知之日起三十(30)天內向租户提供更新的面積，在此情況下，房東選擇根據第二(D)段進行重新測量，並且這種重新測量增加了房屋的可出租面積。, 然後，在收到第二次延期通知後的十五(Br)(15)天內，允許承租人以不可撤銷的書面形式撤銷其第二次延期通知。承租人如未能在 這十五(15)天內撤銷第二次延期通知，應視為承租人接受重新計量。

(C)租户在第一次延期期間和第二次延期期間向業主支付的基本租金應為公平市值租金，根據下文(D)段、(E)段和(F)段的定義和確定。

增編一--1

(D)“公平市場租金”一詞是指當時盛行的公平市場租金 指在可比的A類機構擁有的建築中，向租户收取的同等大小和條件的空間的價值租金，這些建築至少100,000平方英尺，在Playa Vista市場區域內有類似類別的租户 ，不包括傑斐遜大道以北的項目，不包括保護區(13031 W.Jefferson)和水邊(5510和5570林肯大道)以外的項目，以及與此相鄰的待建建築除支付基本租金(如本文所確定)外，承租人在第一次延期期間和/或第二次延期期間應繼續支付和償還租約中規定的與房產有關的運營費用 和其他項目。下列仲裁程序應僅限於基本租金的確定，不得影響、以其他方式減少或 修改租户支付或償還房東此類運營費用和其他可報銷項目的義務。

(E)房東 應在收到租户的續簽通知後六十(60)天內通知租户其公平市場租金的確定(由房東自行決定)，租户應在收到房東的通知後三十(30)天內將任何反對通知房東 。如不在三十(30)天內作出迴應，即構成承租人對該公平市場租金的反對。如果承租人反對或被視為反對房東確定公平市場租金，房東和租客應在房東收到租户通知或被視為反對後三十(30)天內開始談判，試圖就公平市場租金達成一致。 如果雙方不能達成一致(雙方均本着善意行事，但沒有義務達成一致)，則租賃期不得延長，並應在預定的終止日期終止，承租人不得因雙方未能達成一致而享有本合同項下的進一步權利或任何補救 ，除非承租人或房東援引以下規定的仲裁程序來確定公平市場租金。

(F)確定公平市場租金的仲裁應符合美國 仲裁協會的《房地產估值仲裁規則》。任何一方均可選擇在第(D)款規定的三十(30)天談判期 後五(5)天內，援引本款有約束力的仲裁條款，向另一方和美國仲裁協會區域辦事處發出書面通知進行仲裁。房東和租客應各自任命一名合格的房地產估價師，該估價師應(1)是評估協會的成員，(2)在Playa Vista市場從事A類多層寫字樓辦公空間評估的主要職業不少於過去十(10)年，以及(3)在過去五(5)年內從未受僱於房東或租户 。每名此類評估師應在(E)項規定的三十(30)天談判期屆滿後二十(20)天內任命。房東和租客應分別向兩位評估師提交各自的公平市場租金建議書。此後，兩(2)名評估師應各自會面三十(30)天(30天期限)，以選擇房東的租金確定或租户的租金確定。如果兩(2)名評估師在該30天期限內無法相互選擇房東的租金確定或租客的租金確定，則如此指定的兩名 評估師應在30天期限屆滿後的十五(15)天內商定並任命一名獨立的第三方房地產評估師(獨立仲裁員)，該評估師(1)應為評估協會的 成員。, (2)從事聖莫尼卡/Playa Vista市場A級多層寫字樓辦公空間評估的主要職業不少於過去十年 (10)年，(3)在過去五(5)年內未受僱於房東或租户。雙方應支付各自評估師的費用，並平分獨立仲裁員的費用。如果獨立仲裁員在該十五(15)天期限結束前仍未如此指定，則任何一方均可代表雙方請求由美國仲裁協會洛杉磯辦事處(或其任何繼任者)指定，或在該實體缺席、失敗、拒絕或無能力行事的情況下，則任何一方均可向洛杉磯高等法院主審法官申請指定該獨立仲裁員，另一方不得向法院提出任何問題在通知獨立仲裁員身份後五(5)天內，業主和租户應向獨立仲裁員提交業主租金決定和租客租金決定的複印件 。獨立仲裁員應選擇業主的租金確定或租户的租金確定作為公平市場租金 並通知業主和租户，並且無權提出中間立場或修改這兩項確定或本租賃條款中的任何一項。獨立仲裁員應在任命獨立仲裁員後 三十(30)天內作出裁決。無論如何，在任何情況下, 獨立仲裁員應在任命獨立仲裁員後四十五(45)天內作出決定。獨立仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，並可根據加州法律的規定予以執行。如果獨立仲裁員未能、拒絕或不能行事，則應按照適用於選擇被替換成員的方式指定繼任者 。每一方應支付一半的費用，並

增編一--2

獨立仲裁員的費用和訴訟程序的附帶費用(不包括律師費和當事人的類似費用，由 各方單獨承擔)。每一方當事人均可在選擇獨立仲裁員後十(10)個工作日內向獨立仲裁員提交任何書面材料。除非雙方同意，否則不得允許任何證人或口頭證詞(即不得進行聽證)與獨立仲裁員的裁決有關 。獨立仲裁員有權在辦公場所和任何可比空間內走動。如獨立仲裁員未將公平市值租金釐定為租賃期限(有關第一次延長期限)結束時的 ，或截至第一次延期期限結束時(有關第二延期期限結束時)，承租人應支付租賃期限 或第一次延期期限(視何者適用)結束時有效的基準租金，直至公平市場租金按本文規定釐定為止。在確定後，房東和租客應對他們之間的付款進行適當的調整。

(G)雙方同意任何適當法院的管轄權，強制執行本附錄一的仲裁規定，並根據仲裁員的決定作出判決。

(H)除以上釐定的基本租金及業主依據租契第2(D)段重新量度物業外，租客在首次續期期間佔用物業的條款及條件，須與緊接最初租期屆滿前生效的條款及條件相同；但除非業主與租客另有書面協議，否則承租人無權根據本附錄延長租賃期(與第二次延期有關的 除外)或任何津貼、抵免或減讓或擴大、簽約、續簽或延長租期的選擇權(但在確定公平市場租金時應考慮這些事實)。除以上確定的基本租金和業主根據租約第2(D)段對房產進行的任何重新計量外，租户在第二次延期期間對房產的入住率應 與緊接第一次延期期滿前有效的條款和條件相同；(B)承租人在第二次延期期間的入住率應與緊接第一次延期期滿前有效的條款和條件相同；在第二次延期期間，承租人的入住率應與第一次延期期滿前有效的條款和條件相同；但除非業主和租客另有書面協議，否則承租人無權根據本附錄延長租期 或任何津貼、抵免或減讓或擴大、簽約、續簽或延長租期的選擇權(但在確定公平市場租金時應考慮這些事實)。

(I)如果承租人沒有在上文(A)段規定的期限內發出第一份延期通知，承租人延長第一次延期租期和第二次延期租期的權利將自動終止。 如果承租人未在上文(B)段規定的期限內發出第二次延期通知，承租人延長第二次延期租期的權利將自動終止。 就發出第一次延期通知和第二次延期通知而言，時間是至關重要的。

(J)業主沒有義務在第一個延展期和/或第二個延展期內整修或以其他方式改善房產。 房產應在第一個延展期的開始日期和第二個延長期的開始日期投標，如-is-is，則在所有故障情況下，均應投標(br})。(J)房東沒有義務在第一個延長期和/或第二個延長期內整修或以其他方式改善房產。 房產應在第一個延長期的開始日期和第二個延長期的開始日期投標。

(K)如租約續期 為第一次續期及/或第二次續期，則業主應準備而租客應以雙方同意的格式簽署租約修正案，以確認延長租賃期及適用於其的其他條款 (修正案)，但第一次續期及/或第二次續期的效力不應以修正案的簽署及交付為條件。

(I)如承租人根據本 附錄一行使權利將租期延長至第一次續期及/或第二次續期，則租約中所使用的術語“租賃期限”應在實際可行的情況下解釋為包括第一次續期及/或第二次續期。(I)如果承租人根據本附錄行使延長第一次續期及/或第二次續期的權利，則租約中所使用的一詞應解釋為包括第一次續期及/或第二次延期。

增編一--3

附錄二

第一要約權

租賃協議的附件和一部分

通過和之間

CV Latitude 34 LLC

The Honest Company，Inc.

(A)已提供空間是指位於建築物三樓的第二代可租賃空間(即 意思是，這種第一齣讓權在業主將第三層的整個可出租面積出租給另一位或多位租户(這些租户是第一代租户)之後有效，此後第三層空置(或由於房東和該第一代租户不同意延長租期而預定空置)，可供出租。)(A)已提供空間是指位於建築物三樓的第二代可出租空間(即， 意思是，此第一代出讓權在房東將第三層的整個可出租面積出租給另一位或多位租户(這些租户是第一代租户)之後有效)。

(B)但截至發出第一份要約通知之日，(I)租客是本租契原先指名的租客或轉讓 承讓人，(Ii)租客或轉讓承讓人實際騰出及/或轉租的面積，並未超過根據本租契原批租的處所及所增加的任何空間的百分之二十五(25%)，(Iii)不存在 違約事件，並且(Iv)房東已將提供的空間出租給第一代租户，並且該第一代租户已騰出(或在房東預期該第一代租户 計劃騰出的日期之前最多十二(12)個月)，如果在租賃期內的任何時間提供的空間的任何部分是空置的(或在房東預期該提供的空間計劃空置的日期之前最多十二(12)個月)， 除當時佔用該空間的承租人(或其附屬公司)外，房東應向承租人提出以公平市場租金(見本合同附錄一的定義)以及房東打算提供提供空間出租的其他條款和條件，將提供空間包括在房屋內的權利。儘管租約有任何相反規定，根據本附錄二 授予租户的第一要約權應受制於業主在此保留的與當時佔用該空間的租户(或其任何聯屬公司)(包括任何第一代租户)續簽或延長租約期限的權利，不論是否依據該租約的 續簽或延期選擇權。

(C)業主應向租客發出書面通知 (以下稱為首次報價通知)，該報價應指定所提供的空間，並應具體説明業主打算就任何該等已提供空間提供的條款。承租人可在業主向承租人交付第一次報價通知後十(10)個工作日內向租户提供書面通知 (以下稱為租户通知)：(I)接受第一次報價通知中規定的報價或 (Ii)同意租賃第一次報價通知中規定的報價空間，但對業主在該首次報價通知中規定的公平市場租金的確定提出異議。如果承租人沒有在這十個 (10)工作日內通知房東，承租人將被視為拒絕了該提議。就發出承租人通知而言，時間至關重要。如果承租人不接受(或未能及時接受)房東 根據本附錄二的規定就第一份報價通知中指定的報價空間提出的報價，則房東不應因本附錄二而對該空間承擔進一步的義務，直到報價空間再次空置並在房東下一次租賃報價空間後可用(即房東在承租人未接受報價空間後租賃報價空間之後)。如果租户的 通知反對房東確定公平市場租金，房東和租客應在房東收到租户的 通知後十五(15)天內開始協商，試圖就公平市場租金達成一致。如果雙方不能達成一致, 然後，雙方同意將關於所提供空間的公平市場租金的確定提交給本款規定的仲裁機制。確定公平市場租金的仲裁應符合美國仲裁協會的房地產估價仲裁規則。在該十五(15)天的談判期結束後，房東和租户應立即指定一名合格的 房地產估價師。(1)為評估協會會員，(2)從事Playa Vista市場A級多層寫字樓辦公空間評估的主要職業不少於前十(10)年 ，(3)在前五(5)年內未受僱於房東或租户。每名該等評估師均須

增編2--1

在(E)段規定的十五(15)天談判期結束後二十(20)天內任命。房東和租客應各自向兩位評估師提交各自的公平市場租金建議書。此後，兩(2)名評估師應各自會面三十(30)天(30天期限)，以選擇房東的租金確定或租户的租金確定。如果兩(2)名評估師在該30天期限內無法相互選擇房東的租金確定或租客的租金確定，則如此任命的兩名評估師應在30天期限結束後的十五(15)天內商定並任命一名獨立的第三方房地產評估師(獨立仲裁員)，該評估師應(1)是評估協會的成員。(2)從事聖莫尼卡/Playa Vista市場A級多層寫字樓辦公空間評估的主要職業不少於過去十(10)年，以及(3)在過去五(5)年內 未受僱於房東或租户。雙方應支付各自評估師的費用，並平分獨立仲裁員的費用。如果獨立仲裁員 在該十五(15)天期限結束時仍未如此指定，則任何一方均可代表雙方請求由美國仲裁協會洛杉磯辦事處(或其任何繼任者)指定，或在該實體缺席、失敗、拒絕或無能力行事的情況下，則任何一方均可向洛杉磯高等法院的主審法官申請指定該獨立仲裁員。(br}如果在該十五(15)天期限結束時，任何一方當事人均可代表雙方請求由美國仲裁協會洛杉磯辦事處(或其任何繼任者)指定獨立仲裁員，或在該實體缺席、失敗、拒絕或無能力行事的情況下，任何一方均可向洛杉磯高等法院的主審法官申請指定該獨立仲裁員, 另一方不得就法院作出指定的完全權力和管轄權提出任何 問題。在通知獨立仲裁員身份後五(5)天內，業主和租户應向獨立仲裁員提交業主租金確定和租客租金確定的複印件。獨立仲裁員應選擇業主的租金確定或租户的租金確定作為公平市場租金，並將此情況通知業主和 租户，並且無權提出中間立場或修改這兩項決定或本租賃條款中的任何一項。獨立仲裁員應在任命獨立仲裁員後三十(30)天內作出裁決。在任何情況下，獨立仲裁員應在任命獨立仲裁員後四十五(45)天內作出決定。獨立仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，並可根據加州法律的規定予以執行。如果獨立仲裁員未能、拒絕或無能力行事, 繼任者的任命方式應與 適用於選擇被替換成員的方式相同。每一方應支付獨立仲裁員的費用和訴訟程序附帶費用的一半(不包括雙方當事人各自承擔的律師費和類似費用 )。每一方當事人均可在選擇獨立仲裁員後十(10)個工作日內向獨立仲裁員提交任何書面材料。除非雙方同意，否則不得允許與獨立仲裁員的裁決相關的任何證人或口頭證詞(即，不得舉行 聽證會)。獨立仲裁員有權在所提供的空間和任何可比空間內走動。本仲裁程序 應僅限於確定所提供空間的公平市場租金，與所提供空間相關的所有其他條款應如第一個提供空間通知所述。雙方同意任何適當法院的管轄權，以執行本附錄二的仲裁規定，並根據仲裁員的決定作出判決。

(D) 如果承租人希望接受任何此類提供的空間，則必須同時接受業主提供的所有提供的空間，並且不能僅對該等空間的一部分行使其權利；但是，如果承租人拒絕接受根據第一個優惠通知提供的提供空間，並且此後在與第三方就提供的空間簽訂租約之前，房東打算將提供的空間出租給一個以上的出租房屋，則房東應再次向租户重新提供預期的提供空間的出讓部分，在這種情況下，承租人應有四(4)個工作日的時間來選擇就該單獨的需求行使其第一次提供的權利 此外，如果房東希望向一個租户出租不止提供的空間，房東可以根據本合同條款向租户提供房東希望租賃的所有此類空間，租户必須對所有此類空間行使 本協議項下的權利，不得堅持只接受提供的空間的報價。

(E)如果承租人在任何時候 拒絕房東提供的任何提供空間，承租人應被視為已不可撤銷地放棄了本附錄二項下的所有進一步權利，直到提供的空間再次空置並在房東下一次租賃提供的空間後可用(即，房東在承租人未能接受提供的空間後租賃了提供的空間)，房東應可以自由地將提供的空間出租給第三方，包括按可能不太有利的條款

(F)如果承租人依據本增編二行使其對任何提供的空間的權利，

增編2--2

然後，房東應準備並由租客執行租約修正案，該修正案 確認該房屋的擴建及其適用的其他條款(修正案)，但租客行使第一要約權的效力不應以修正案的簽署和 交付為條件。

增編2--3

附錄三

取消選項

租賃協議的附件和一部分

通過和之間

CV Latitude 34 LLC

和

The Honest Company，Inc.

如果在適用的通知和補救期間之後不存在任何違約事件，則租户有權在租賃期限的第72(72)個完整日曆月的最後一天或之前的任何時間向業主發送租户已選擇終止本租賃的不可撤銷的書面通知(終止通知)，該通知在租賃期限的第八十四(84)個完整日曆月的最後一天(即終止日期)生效。

如果承租人根據前一句話選擇終止本租約 ，終止的有效性取決於承租人在向房東提交終止通知的同時，向房東支付相當於(A)租户改善津貼的未攤銷部分，(B)房東支付的與本租約相關的租賃佣金，以及(C)向租户提供的任何租金減免(不包括租金減免)的總和 由於此類金額在初始租賃期限內以直線方式攤銷，加上按年利率 8%支付的所有此類攤銷金額的利息，加上(Ii)租賃期限第85個月至第90個月到期的基本租金(統稱為終止費)。目前的終止費估計為9,248,614.00美元；但是，如果租户 選擇不建造天台甲板，並因此放棄其獲得天台津貼的權利和以 租約基本租賃條款第5項所述的天台甲板為條件的三(3)個月基本租金減免的權利，那麼，應租户的書面請求，房東應提供經修訂的終止費計算方法，以説明豁免的原因。在此情況下，如果租户 選擇不建造天台甲板，並因此放棄以該天台甲板為條件的三(3)個月基本租金減免的權利，則應應租户的書面請求，房東應提供經修訂的終止費計算方法，以説明豁免的原因。該終止費用是承租人選擇終止的對價，不適用於租金或承租人的任何其他義務。除本租約另有明文規定外，房東和租客在終止日期後應解除 本租約項下的所有義務, 但不包括該終止生效日期之前租約項下的任何應計義務。房東和租户均承認並同意，如果租户終止本租約，則附加 損害賠償金將是不切實際或極其困難的，並且上述終止費用代表在租户根據本附錄終止本租約的情況下，房東對損失的合理估計。如果承租人未及時將終止通知或終止費送達房東，則本終止選擇權無效，租約繼續完全有效。如果承租人行使本協議附錄二 規定的第一要約權或以其他方式擴建房屋，則終止費應按擴建房屋的未攤銷成本和基本租金增加。

增編3--1

處所的租賃					1
基本租賃條款					1
標準租賃條款					1
1.		術語			1
2.		基本租金和保證金			2
3.		額外租金			5
4.		改善和改建			15
5.		修理			18
6.		處所的使用			19
7.		公用事業和服務			22
8.		房東的免責和賠償； 保險			26
9.		火災或傷亡			31
10.		徵用權			33
11.		轉讓和分租			34
12.		默認設置			38
13.		通道；施工			40
14.		故意刪除			41
15.		故意刪除			41
16.		從屬關係；委託；禁止反言證書			41
17.		房東買賣；租客救濟；無追索權責任			42
18.		停車；公共區域			44
19.		其他			46

展品一覽表

		附件A-1		平面圖
		附件A-2		項目的法律説明
		附件B		工作信
		附件C		建築規章制度
		附件D		承租人禁止反言證書的格式
		附件D-1		業主禁止反言證書格式
		附件E		租户開業通知書
		附件F		SNDA的格式
		附件G		信用證格式
		附件H		房東的工作
		附件一		狗只探訪政策
		附件J		紀念碑標牌描繪
		附件K		清潔規範
		附件L		筋膜徵描繪
		展品M		底層標誌描繪
		附件N		預留空間的初始位置
		證物O		基線樓梯工作

附錄一市場上的兩個續期選擇

附錄二第一要約權

附錄三取消選項

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