EX-3.1

附件3.1

執行版本

修訂和重述

公司註冊證書

的

誠實的公司， Inc.

誠實公司，根據和憑藉特拉華州公司法(公司法一般法)的規定組織和存在的公司，

特此證明：

1.本公司名稱為The Honest Company，Inc.，本公司最初是根據《公司法總則》於2012年5月23日註冊成立的。

2.董事會正式通過決議，提議修改和重述本公司的公司註冊證書，宣佈該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東的同意，決議中提出的修改和重述如下：

決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先：本公司的名稱是誠實公司(The Corporation)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛19904市格林特里大道160號101室。該公司在該地址的註冊代理商的名稱為國家註冊代理公司(National Region Agents，Inc.)。

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票總數為79,596,124股，包括(I)55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和(Ii)24,596,124股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。

以下是關於公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

A.普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受其約束。

2.投票。普通股持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股普通股有權投一票(以及代替會議的書面行動)。任何有權在董事選舉中投票的人不得累計其有權獲得的選票，除非在選舉時，公司受加州公司法第2115條的約束。在本公司受《加州公司法》第2115(B)條約束的一段或多段時間內，每位有權在董事選舉中投票的股東可累計該等股東的投票，並給予一名候選人相當於待選董事人數乘以該股東的股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或按照相同的原則將該股東的選票分配給該股東所需的任意數量的候選人。然而，除非(I)該候選人的姓名在投票前已被提名，及(Ii)該股東在投票前已於大會上發出通知，表示該股東有意累積該股東的投票權，否則任何股東均無權如此累積該股東的投票權，除非(I)該候選人的姓名已於投票前被提名，及(Ii)該股東已於投票前於大會上發出通知，表明該股東有意累積該股東的投票權。如果任何股東已發出適當的累計選票通知，則所有股東都可以為任何被適當提名的候選人累計選票。根據累積投票，得票率最高的候選人最多可選出名董事, 都是當選的。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股的法定股數(但不低於當時已發行的股數)可由公司股本持有人投贊成票(除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表公司所有有表決權的已發行股本代表多數投票權的公司股本股份持有人的贊成票可增加或減少(但不得低於當時已發行的普通股股份數目)(除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何表決權外)，無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，代表公司股本股份持有人的贊成票佔公司所有有權投票的股本的流通股所代表的表決權的多數。

3.股息權。在持有下列B.1節規定的股息權利的所有已發行股票持有人的權利下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈時從公司任何合法可供其使用的資產中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息。(br}=為免生疑問，普通股持有人收取股息的權利不得低於或從屬於優先股持有人收取股息的任何權利或權利。

4.清算權。本公司發生清算、解散、清盤或其他清算事件(定義見下文)時，本公司的資產應當按照本辦法第B.2節的規定進行分配。

5. 贖回。普通股持有人不得選擇贖回普通股。

B.優先股

茲指定公司5,673,759股優先股為A系列優先股，特此指定5,777,008股公司優先股為A-1系列優先股，特此指定2,275,786股公司優先股為B系列優先股，特此指定2,587,102股公司優先股為C系列優先股，特此指定2,272,972股公司優先股為D系列偏好、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則本第四條B部分中的節或子節指的是本第四條B部分的節和子節。

1.股息。如果根據上文第A.3節對普通股的任何股份支付任何股息，則該股息應從合法可用於該股息的資金中支付給普通股、任何其他類別或系列股本和優先股的所有持有人，其分配比例與如果該其他類別或系列股本和優先股的所有股份均按當時的有效轉換率轉換為普通股的情況下每個該等持有人將持有的普通股股數成比例分配。為免生疑問，優先股流通股持有人無權在宣佈或支付任何普通股股息之前或之前獲得任何股息。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義見下文)(清算事件)，持有當時已發行優先股的股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，然後再向普通股持有人支付相當於A系列優先股和股票(A)(I)中較大者的每股金額。A系列優先股的A系列原始發行價和A-1系列優先股的A-1系列原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息；(Ii)關於B系列優先股的股票，為B系列優先股的原始發行價的兩(2)倍，加上已宣佈但未支付的任何股息；(Iii)關於C系列優先股的股票，為C系列原始發行價的1.42857倍，加上已宣佈但未支付的任何股息。(Iv)關於D系列優先股的股份，D系列原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息；(V)關於E系列優先股的股份，E系列原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息；或(Vi)關於F系列優先股的股份，F系列原始發行價，加上已宣佈但未支付的任何股息，或(B)假若所有A系列優先股股票都已支付的每股應支付的金額或(Vi)A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股(視情況而定), 根據第4節在緊接上述清算事件之前轉換為普通股，為了進行本語句(B)款規定的計算，假設每個優先股系列的所有股份轉換為普通股，如果轉換為普通股，每股清算付款將高於剩餘的優先股(根據本語句應支付的金額在下文中稱為A系列優先股的A系列清算金額，A系列優先股的A系列清算金額，A-1系列優先股的A系列清算金額，以及A系列優先股的A系列清算金額，以下簡稱A系列優先股的A系列清算金額，A-1系列優先股的A系列清算金額(以下稱為A系列優先股的A系列清算金額)、A-1系列的清算金額(以下稱為A系列優先股的A系列清算金額、A系列的A-1清算金額)。 B系列優先股的B系列清算金額、C系列優先股的C系列清算金額、D系列優先股的D系列清算金額、E系列優先股的E系列清算金額以及F系列優先股的F系列清算金額。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其

如果股東不足以向優先股持有人支付其根據本款2.1有權獲得的全部金額，則優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額均已全額支付，則按比例分配該股東在分配時所持股份應支付的相應金額。(br}股東應向優先股持有人支付其根據本款2.1有權獲得的全部金額，優先股持有人應按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額均已全額支付，則按比例分配該等可供分配的資產。？A系列原始發行價格為每股1.0575美元，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。？A-1系列原始發行價應為每股3.6351美元，如果A-1系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整。B系列原始發行價應為每股10.9852美元，如果B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整。？C系列原始發行價應為每股27.0573美元，在發生與C系列優先股有關的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時，可進行適當調整。？D系列原始發行價應為每股45.7550美元，在D系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。？E系列原始發行價應為每股19.6048美元，在發生任何股票分紅、股票拆分時進行適當調整, 關於E系列優先股的合併或其他類似的資本重組。？F系列原始發行價格應為每股19.6048美元，在F系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，價格將進行適當調整。

2.2向普通股持有人支付款項。如果發生清算事件，在向優先股股東支付所有需要支付的優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股股東。

2.3被視為清算事件。

2.3.1.定義。以下每一事件均應被視為清算事件，除非獲得優先股多數流通股持有人的贊成票或書面同意，並作為單獨類別並按折算後的基礎進行投票：

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(i)

該公司是成員方或

(Ii)

本公司的一家子公司是成員方，本公司根據該合併或合併發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併除外，其中在緊接該合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份

在緊接上述合併或合併後，按投票權計算，該等股份至少佔(1)尚存或合併後的法團或(2)尚存或合併後的另一法團的全資附屬公司(該尚存或合併後的法團的母公司)的股本的多數股權；(2)如該尚存或合併後的法團是緊接該合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則該母公司為該尚存或合併後的法團的母公司；

(B) 公司或其任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置作為整體的公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置公司的一家或多家附屬公司(不論是否通過合併或其他方式)，如果公司及其附屬公司的基本上所有資產作為整體由該附屬公司或其附屬公司持有，則不在此限，但如該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他資產是由公司或其任何附屬公司持有的，則不在此限

(C)在公司作為一方的一項交易或一系列相關交易中，向一人或一組關聯人士(公司證券的承銷商除外)轉讓(不論是借合併、合併或其他方式)，而轉讓(不論是以合併、合併或其他方式進行)，而轉讓並非依據真正的股權融資，而在轉讓前，如在該轉讓完成後，並不持有公司已轉換的已發行有表決權股份的10%或以上，該等人士或聯屬人士將持有本公司(或尚存或被收購的實體)已發行有表決權股份的50%或以上(br})。

儘管有本第2.3.1款的規定，如果交易的主要目的是改變公司註冊的管轄權，創建一家由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同比例擁有的控股公司，或者實現公司的慣常風險資本融資，則交易不應構成被視為清算事件。

2.3.2。實施被視為清算事件的。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)款所指的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(合併協議)規定，應支付給本公司股東的對價應根據第2.1和2.2款在本公司股本持有人之間分配。

(B)如發生第2.3.1(A)(Ii)、2.3.1(B)或2.3.1(C)款所提述的當作清盤事件，而公司沒有在該當作清盤事件發生後90天內根據“公司法”解散公司，則(I)公司應不遲於被視為清算事件發生後第90天向每位優先股持有人發出書面通知，告知該等優先股持有人根據下列第(Ii)款的條款要求贖回優先股股份的權利(以及為確保該權利而應滿足的條件)，以及(Ii)如果持有至少大多數當時已發行的優先股(作為單獨類別並按折算基準一起投票)的持有人在不遲於該被視為清算事件發生後120天內向本公司提交的書面文件中提出要求，本公司應使用公司就該被視為清算事件收到的對價(扣除董事會真誠確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)。

公司)連同公司任何其他可供分配給股東的資產，在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內 (可用收益)，在此類被視為清算事件發生後的第150天，以相當於A系列清算金額、A-1系列清算金額、B系列清算金額、C系列清算金額、D系列清算金額或E系列清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。儘管如上所述，如果根據前一句話贖回，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應按比例贖回每位持有人的優先股，最大限度地贖回該等可用收益的，並應根據管理向股東分配的特拉華州法律，儘快合法贖回剩餘股份。第2.3.2(C)、2.3.2(D)和2.3.2(E)款的規定適用於根據本第2.3.2(B)款贖回優先股的。在本款第2.3.2(B)款規定的分派或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該等被視為清盤事件而收取的代價，但為清償與該被視為清盤事件有關的開支或在正常業務過程中產生的開支，則不在此限。

(C)為實施第2.3.2(B)款所述的贖回，本公司須在贖回日期前不少於40天向每位優先股記錄持有人發出強制性贖回的書面通知 (贖回通知)。每份贖回通知應註明：

(I)公司須於贖回通知所指明的贖回日期贖回持有人持有的優先股股份數目；

(Ii)贖回日期及贖回價格；

(Iii)持有人轉換該等股份的權利終止的日期(按照第(Br)款4.1節決定)；及

(Iv)持有人須按指定方式及在指定地點向本公司交出代表將贖回優先股股份的一張或多張證書。

如果本公司在向優先股持有人遞交贖回通知之日後20天或之前收到該持有人的書面通知，表示該持有人選擇將該持有人的全部或部分優先股排除在本款第2.3.2款規定的贖回之外，則在本公司收到該通知時，在該持有人名下登記在公司賬面上的該排除優先股應此後被排除在外。不論是在該贖回日或之後。

(D)在適用的贖回日期或之前，每名將於該贖回日期贖回的優先股股份持有人，除非該持有人已行使第4節所規定的轉換該等股份的權利，否則須交出代表該等股份的一張或多張股票(或如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交出遺失的證書誓章及協議)。

本公司同意就因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索向本公司作出賠償(br}以贖回通知所指定的方式及地點向本公司支付)，而該等股份的贖回價格將隨即支付予該等股票或多張股票上的擁有人所指定的人所要求的贖回價格，以補償本公司可能因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索。本公司同意按贖回通知所指定的方式及地點向本公司支付贖回價格。如果贖回證書所代表的優先股不足全部股票，應及時向該持有人簽發代表未贖回優先股的新證書。

(E)如贖回通知已妥為發出，且如於適用的贖回日期贖回將於該贖回日期贖回的優先股股份時應付的贖回價格已支付或提交付款或存放於獨立付款代理，以便可及時獲得，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的證書並未交出，有關該等優先股的股息仍須予交出。(E)如贖回通知已妥為發出，而於適用的贖回日期贖回將於該贖回日贖回的優先股股份的應付贖回價格已支付或提交付款或存放於獨立付款代理，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的證書未交回，有關該等優先股股份的股息仍須予交出。但持有人只有權在交出他們的證書或證書時獲得無息的贖回價格。

2.3.3。被視為已支付或分配的金額。如果公司或其股東收到的與清算事件有關的收益不是現金，則該收益的價值應為公司董事會和大多數優先股流通股持有人真誠確定的公允市場價值，作為單獨類別並按折算基礎進行投票；但任何證券的估值應如下：

(A)不受投資函件或其他類似自由市場限制的證券，

(I)在全國證券交易所或全國報價系統交易的，其價值應視為該證券在該交易所或市場上截至交易結束前三天的10天交易期內的收盤價的平均值；

(Ii)如交易活躍，非處方藥，價值應被視為該交易結束前三天結束的10天期間內的收盤價的平均值；或

(Iii)如沒有活躍的公開市場，價值應為本公司董事會及大多數優先股流通股持有人真誠釐定的公平市價，作為獨立類別並按折算基準投票。

(B)就本款2.3.3而言，交易日指交易將予分銷的證券的交易所或系統開市的任何日子，而收市價或收市價須當作：(1)就主要在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場交易的證券而言，最後報告的交易價或銷售價(視屬何情況而定)為紐約時間該日下午4時，

和(2)對於在其他交易所、市場或系統上市或交易的證券，指此類交易所、市場或系統普遍接受的正常時間交易期結束時的市場價格。自本規定之日起，證券業普遍接受的確定某一股票在某一交易日的市場價格的基準時間與上述基準時間發生變化的，應當按照該基準時間確定公允市值。

(C)受投資函或其他類似的自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應考慮到根據上文(A)款確定的市值的適當折讓，以反映公司董事會和大多數優先股流通股持有人真誠確定的大致公平市值，並作為單獨類別投票

3.投票。

3.1一般規定。就提交本公司股東於本公司任何股東大會上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名優先股流通股持有人有權投下相等於普通股整股股數的表決權，而該持有人持有的優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換為。除法律或公司註冊證書的其他規定另有規定外，優先股持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票。

3.2董事選舉。因此，只要至少1,000,000股A系列優先股(根據任何股票股息、股票拆分、股票組合、資本重組或與該等股票有關的類似事件進行調整)仍未發行，A系列優先股股票的記錄持有人(獨家且作為一個單獨類別)將有權選舉一名公司董事(A系列董事)。只要至少400,000股B系列優先股(根據任何股息、股票拆分、股票組合、資本重組或與此類股票有關的類似事件進行調整)仍未發行，A-1系列優先股和B系列優先股的股票記錄持有人在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，即有權選舉一名公司董事(A-1/B系列董事)。F系列優先股的唯一、作為一個單獨類別並在轉換後的基礎上的記錄持有人應有權選舉本公司的兩名董事(F系列董事)。普通股的記錄持有人，作為一個單獨的類別，應有權選舉公司的兩名董事(普通股董事)。優先股和普通股的登記持有者作為一個類別並按折算後的基礎一起投票，有權選舉公司的一名董事(聯席董事)。本公司的所有董事應根據和按照本公司於提交日期或前後、並可能不時修訂的特定修訂和重新簽署的投票協議(《投票協議》)選舉產生。任何按照前六句話選出的董事都可以從董事會中解職。, 無論有無理由，僅由有權選舉該名或多名董事的類別或系列股本的流通股持有人在該等股東的特別會議上投贊成票或書面同意

為此目的或根據股東書面同意正式要求。如果某個類別或系列的持有人未能選出足夠數量的董事來填補根據第3.2款的前五句話他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將一直空缺，直至該類別或系列的持有人以投票或書面同意的方式選出一人來填補該董事職位，而不是舉行會議；該級別或系列的持有人有權通過投票或書面同意來填補該董事職位的空缺，直到該級別或系列的持有人通過投票或書面同意代替會議選出一人填補該董事職位為止；除有權選舉一人填補該董事職位外，公司股東不得擔任該等董事職位，該等董事職位只限投票，並可作為一個單獨的類別進行投票，否則不得由該公司的股東填補該等董事職位，而該等董事職位須由有權選舉一人擔任該職位的公司股東擔任。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或委派代表出席構成選舉該董事的法定人數。任何類別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只能以投票或書面同意的方式填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人根據第3.2款選出的任何其餘一名或多名董事填補。

3.3優先股保護條款。在任何時候，當至少400萬股優先股(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組，則須進行適當的調整)未經當時已發行優先股的大多數股東的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為。同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別並在轉換後的基礎上單獨進行，未經此類同意或投票而進行的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.3.1.完成清算事件，簽訂公司全部或幾乎所有知識產權的獨家許可，或收購另一家公司的股本或資產，涉及公司支付、出資或轉讓股票或超過(I)25,000,000美元的任何一次此類收購或(Ii)任何給定12個月內所有此類收購的總計50,000,000美元；

3.3.2。授權或發行或有義務發行在投票權、股息權、贖回權或清算優先權方面優先於優先股或與優先股持平的任何其他股權證券(或可轉換為或可為任何此類股權證券行使的任何證券)，但根據本公司註冊證書授權的優先股股份除外；

3.3.3。增加或減少(除贖回或轉換外)普通股或優先股的法定股數；

3.3.4。修訂或廢除本公司註冊證書或公司章程的任何規定；

3.3.5。贖回、購買或以其他方式收購公司的任何普通股或優先股(根據第2.3.2款贖回優先股除外)(或為此目的撥備償債基金)；但這一限制不適用於從員工、高級管理人員、董事、顧問或其他履行職責的人員手中回購或回購普通股或優先股(A)。

根據公司有權在發生某些事件(如終止僱傭或其他服務)時以成本價(或以成本或當時的公允市價中較低者為準)回購或回購該等股份的協議，或(B)根據公司對該等股份行使(無論是以合同方式或根據其章程)優先拒絕的權利，向公司或任何附屬公司提供的服務；或(C)根據公司有義務購買或重新收購在提交日期之前訂立或在提交日期後依據本第3.3.5款批准的該等股份的協議(以下簡稱賣權協議)；(C)根據該等協議，公司有義務購買或重新收購該等在提交日期前訂立或在提交日期後依據第3.3.5款批准的股份(賣出協議)；

3.3.6。宣佈、支付或撥備公司任何普通股或優先股的股息(僅以普通股增發形式支付的普通股股息除外)；

3.3.7。如果公司及其子公司的借款負債總額將超過5,000,000美元(不包括本金最高20,000,000美元的債務外加應計利息，此前已由公司董事會批准，以及根據公司以前簽訂的現有信用證承擔的任何義務)，則允許任何子公司因借款而負債，除非此類債務得到董事會的批准，否則不允許任何子公司因借款而負債，或允許任何子公司因借款而負債，除非此類負債得到董事會的批准，本金最高可達20,000,000美元，外加應計利息，以及根據公司先前簽訂的現有信用證承擔的任何義務，除非此類債務得到董事會的批准，否則不允許任何子公司因借款而負債，除非此類債務得到董事會的批准，否則不包括本金最高可達20,000,000美元的債務加上應計利息

3.3.8。達成任何利害關係方交易，除非得到公司董事會(包括公正的多數董事)的批准；或

3.3.9。增加或減少公司的法定董事人數。

3.4 C系列優先股保護條款。在任何時候，當至少60萬股C系列優先股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)未經當時至少多數股東的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，本公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接進行下列任何事項。 (除法律或公司註冊證書要求的任何其他表決權外) 公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式進行C系列優先股中至少600,000股優先股的股息分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，否則公司不得進行下列任何行為(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外) 單獨同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別，未經該等同意或投票而訂立的任何該等作為或交易均屬無效及無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.4.1。以對C系列優先股權利產生不利影響的方式修改、廢除、更改或放棄本公司註冊證書或公司章程中的任何條款；或

3.4.2. 增加或減少(除贖回或轉換外)C系列優先股的法定股數。

儘管如上所述，在任何情況下，只要A系列優先股、系列A-1優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股按比例受到影響，任何修改公司註冊證書以創建與公司真正融資有關的優先股或同等權益證券，或任何可轉換為或可為任何此類證券行使的證券，均不需要C系列優先股持有人的同意。在任何情況下，只要A系列優先股、系列A-1優先股、B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股按比例受到影響，C系列優先股在任何情況下均無需C系列優先股持有人的同意。

3.5 D系列優先股保護條款。任何時候，當D系列優先股至少500,000股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)未經當時至少多數股東的書面同意或贊成票(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)，未經該同意或投票而訂立的任何此類行為或交易均無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.5.1。以對D系列優先股權利產生不利影響的方式修訂、廢除、更改或放棄本公司註冊證書或公司章程中的任何條款；或

3.5.2.增加或減少(除贖回或轉換外)D系列優先股的法定股數。

儘管如上所述，在任何情況下，只要A系列優先股、系列A-1優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股和F系列優先股按比例受到影響，任何修改公司註冊證書以創建與公司真正融資有關的優先股或同等權益證券，或可轉換為任何此類證券或可為任何此類證券行使的證券，均無需得到D系列優先股持有人的同意。 A系列優先股、系列A-1優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股和F系列優先股在任何情況下均不需要獲得D系列優先股持有人的同意。

3.6 E系列優先股保護條款。任何時候，當E系列優先股至少有900,000股流通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)時，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為，除非(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得至少過半數股東的書面同意或投贊成票。(除法律或公司註冊證書要求的任何其他表決權外)，公司不得直接或間接進行下列任何操作(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)。如果發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組，本公司不得直接或間接地同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別，未經該同意或投票而達成的任何該等行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.6.1.以不利影響E系列優先股權利的方式修訂、廢除、更改或放棄本公司註冊證書或公司章程的任何條款；或

3.6.2.增加或減少(除贖回或轉換外)E系列優先股的法定股數。

儘管有上述規定，在任何情況下，只要A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股受到A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股的影響，對公司註冊證書的任何修訂都不需要E系列優先股持有人的同意，只要A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股受到公司真正融資的影響，即可創建優先股或同等權益證券，或可轉換為或可為任何此類證券行使的任何證券。

3.7系列F優先股保護條款。在任何時候，當F系列優先股至少有700,000股流通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整)時，本公司不得在沒有(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何事情至少當時已發行股票的大多數股東的書面同意或贊成票。本公司不得在任何時候通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地進行下列任何行為(除法律或公司註冊證書要求的任何其他表決權外) 至少獲得當時已發行股票的大多數的持有人的書面同意或贊成票作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)，且未經該等同意或投票而達成的任何此類行為或交易均無效從頭算，沒有力量或效果的：

3.7.1。修改、廢除、更改或放棄本公司註冊證書或公司章程的任何條款，使其對F系列優先股的權利產生不利影響；

3.7.2。增加或減少(除贖回或轉換外)F系列優先股的法定股數；或

3.7.3。在申請日三週年前完成任何被視為清算的事件或結束公司根據證券法登記的首次公開發行普通股(首次公開募股)，除非達到最低迴報門檻(如投票協議中定義的 )。

儘管有上述規定，在任何情況下，公司註冊證書的任何修訂都不需要F系列優先股持有人的同意，只要(I)A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股，D系列優先股和E系列優先股以與F系列優先股成比例的方式影響，並在同等基礎上受影響，(Ii)第3.2、3.7.2和3.7.3節中包含的F系列優先股持有人的任何權利都不會因此而被修訂、廢除、更改或放棄。

4.可選轉換。

優先股持有人應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1.換算率。每股優先股均可在持有人選擇的情況下，隨時和不時地轉換為以下數量的普通股：A系列原始發行價、A系列1原始發行價、B系列原始發行價、C系列原始發行價、D系列原始發行價、E系列原始發行價或F系列原始發行價(視情況而定)，該數量的普通股可在不支付額外代價的情況下轉換為已繳足股款和不可評估的普通股自交回證書以進行轉換之日起生效。A系列優先股(A系列轉換價格)的每股初始轉換價格為A系列原始發行價，(Ii)A-1系列優先股(A-1系列轉換價格)為A-1原始發行價，(Iii)B系列優先股(B系列轉換價格)為 B系列原始發行價，(Iv)C系列優先股(C系列轉換價格)為C系列原始發行價(V)D系列優先股(D系列轉換價格) 為D系列原始發行價，(Vi)E系列優先股(E系列轉換價格)為E系列原始發行價，(Vii)F系列優先股(F系列轉換價格)為F系列原始發行價；但A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格應根據本第4節的規定進行調整。

4.1.2。轉換權的終止。如本公司發生清盤、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利將於指定向優先股持有人支付就該事件可分派的任何該等金額的指定日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司應支付現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，其現金等於該零碎股份乘以公司董事會真誠確定的普通股的公允市值。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股股份總數和轉換時可發行的普通股總數股來確定。(br}股/股/股)

4.3轉換力學。

4.3.1。改裝通知書。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人應交出該優先股股票的一張或多張證書(或，如果登記持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書、宣誓書和公司合理接受的協議，以賠償公司因該證書據稱的丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠)。在優先股的轉讓代理辦公室(如果公司作為自己的轉讓代理，則在公司的主要辦事處)，以及書面通知，該持有人選擇轉換該證書或多張證書所代表的優先股的全部或任意數量的股票，以及(如果適用)該轉換視情況而定的任何事件。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行股普通股股票的被提名人的姓名。如果

公司交出的轉換證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式正式籤立或附有一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或如本公司為其本身的轉讓代理)收到該等證書(或遺失證書誓章及協議)及通知之日的營業時間為轉換時間(轉換時間)，而轉換該證書所代表的股份而發行的普通股股份將被視為於該日期已發行並已登記在案的股。(br}本公司或本公司(如本公司為其本身的轉讓代理)收到該等證書(或遺失證書誓章及協議)及通知之日為轉換時間(轉換時間)，而該證書所代表的股份轉換後可發行的普通股股份將被視為於該日期已完成登記。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其指定人頒發一份或多份證書，用於按照本規定轉換後可發行的全部普通股數量的證書，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書，(I)向優先股持有人或其指定人頒發證書，並將證書交付給該優先股持有人或其指定人，證書內容為根據本條款轉換後可發行的全部普通股數量的證書，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書。(Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付轉換後的優先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2。預留股份。當優先股未發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以實現優先股當時所有已發行股份的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足以滿足該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對公司註冊證書的任何必要修訂所需的批准。公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足夠的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動導致調整A系列轉換價格、A系列1轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格低於轉換優先股時可發行的普通股的面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的系列有效和合法地發行已繳足且不可評估的普通股 C系列折算價格、D系列折算價格、E系列折算價格或F系列折算價格(視情況而定)。

4.3.3.轉換的效果。所有已按本細則規定交回以進行轉換的優先股股份將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即停止及終止，惟其持有人有權收取普通股股份作為交換、收取款項以代替第4.2款所規定的轉換後可發行股份的任何零碎股份，以及收取支付就該等股份宣派的任何股息。如此轉換的優先股的任何股份將被註銷並註銷，不得作為該系列股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數量。

4.3.4.沒有進一步的調整。在任何此類轉換後，不得對已交出轉換的優先股或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息進行調整 A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格。

4.3.5。税收。公司應支付根據本第4條轉換優先股股份時發行或交付普通股所需繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不需要為發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何税款，但以如此轉換的優先股股票的登記名稱以外的名稱發行和交付普通股時，公司不需要支付任何可能需要繳納的税款。/br}公司不應因發行和交付所轉換的優先股股份而應繳納的任何税款。但是，公司不需要為以如此轉換的優先股股票登記名稱以外的名稱發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何税款。並且，除非請求發放該等税款的個人或實體已向公司支付任何該等税款的款額，或已確定令該公司滿意的該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。在此之前，該人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已確定該等税款已繳付，令本公司滿意。

4.4針對稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1.特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)備案日期是指向特拉華州州務卿辦公室提交本修訂和重新簽署的公司證書的生效日期。

(B)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(C)可轉換證券應指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(D)額外普通股是指公司在申請日之後發行(或根據以下第(br}4.4.3款，視為已發行)的所有普通股，但已發行或視為已發行的普通股(統稱為豁免證券)除外)：

(i)

優先股換股時；

(Ii)

根據公司董事會批准的股票授予、股票期權、股票紅利、股票購買或其他員工激勵計劃、計劃或協議，向公司的員工、董事和高級管理人員或顧問或顧問；

(Iii)

作為股票拆分、股票分紅或者分派；

(Iv)

在申請日轉換或行使期權或其他未償還的可轉換證券時；

(v)

與公司通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式善意收購其他業務或技術有關的對價，但此類收購須經公司董事會批准；

(Vi)

向租賃公司、房東、公司顧問、貸款人和向公司提供貨物和服務的其他供應商提供服務，前提是此類交易主要是出於非股權融資的目的，並經公司董事會批准；

(七)

與研究、合作、製造、供應、許可、開發、OEM、分銷、營銷或其他類似戰略交易或合資企業有關的交易，前提是此類交易主要出於非股權融資目的，並經公司董事會批准；

(八)

與根據證券法登記的承銷公開發行有關，根據該發行，優先股的所有已發行股票將根據第5節自動轉換為普通股；

(Ix)

關於根據第 4.5、4.6、4.7、4.8和4.9款調整A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格的事件；

(x)

根據2018年5月7日的特定股票購買協議，由本公司及其股東之間簽署；或

(Xi)

在任何其他交易中，豁免或豁免適用於某一特定系列優先股的本款規定 4.4經該系列優先股至少當時已發行股份的大多數持有人的贊成票批准。

4.4.2。不調整A系列折算價格、 A-1系列折算價格、B系列折算價格、C系列折算價格、D系列折算價格、E系列折算價格或F系列折算價格。儘管本協議有任何相反規定，A系列換股價格、A系列A-1換股價格、B系列換股價格、C系列換股價格、D系列換股價格、E系列換股價格或F系列換股價格不得因發行或視為發行額外普通股而進行調整，除非公司發行或視為發行的額外普通股的每股對價(根據第4.4.5節確定)低於A系列B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格(如果適用)在緊接此類發行之前生效。

4.4.3.視為增發普通股。如果本公司在申請日期之後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足可行使性、可兑換性或可交換性的任何條件，但不考慮所含的任何規定)就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行之時起已發行的普通股增發，或在記錄日期已確定的情況下，被視為已發行的增發普通股，但在增發普通股被視為已發行的任何情況下：

(A)A系列轉股價格、A-1系列轉股價格、B系列轉股價格、C系列轉股價格、D系列轉股價格、E系列轉股價格或F系列轉股價格在隨後行使該等期權或普通股或行使該等可轉換證券或轉換或交換該等可轉換證券時，不再作進一步調整；(四)A系列轉股價格、A-1系列轉股價格、B系列轉股價格、C系列轉股價格、D系列轉股價格、E系列轉股價格或F系列轉股價格不再調整；

(B)如該等期權或可轉換證券經修訂，或按其條款規定，在行使、轉換及/或交換時，隨時間推移或其他情況而增加或減少支付予公司的代價，或增加或減少可發行普通股的股份數目，A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格，E系列轉換價格和F系列轉換價格根據其原始發行(或相關記錄日期發生時)計算，以及在此基礎上的任何後續調整，在任何該等增減生效時，應重新計算以反映該增加或減少，如同該變更已在其原始發行(或相關記錄日期發生時)生效一樣；

(C)在該等可轉換證券項下尚未行使的任何該等期權或任何轉換或交換權利到期時，A系列轉換價格、A系列A-1轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格根據其原始發行(或相關記錄日期發生時)計算，以及基於此的任何後續調整，應在該到期時重新計算

(i)

就可轉換證券或普通股期權而言，唯一額外發行的普通股是在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行的普通股(如有)，而由此收取的代價是公司因發行所有該等期權(不論是否行使)而實際收到的代價，加上該公司在行使該等期權時實際收到的代價，或發行所有實際轉換或交換的該等可轉換證券的額外代價，加上額外的

(Ii)

就可轉換證券期權而言，在發行該等期權時，只有行使該等期權而實際發行的可轉換證券(如有) 才會在發行該等期權時發行，而本公司就當時視為已發行的普通股額外股份所收取的代價，是本公司就發行所有該等購股權而實際收到的代價(不論是否行使)，加上本公司於發行該等可轉換證券時被視為已收取的代價(根據第4.4.5節釐定)。

(D)根據上文第(B)或(C)款進行的任何調整不得產生以下效果：(I)A系列轉換價格增加至超過(A)原調整日期的A系列轉換價格，或(B)因在原調整日期和該調整日期之間增發普通股而產生的A系列轉換價格，(Ii)A-1系列轉換價格增加至超過(A)較低的的金額。(I)A系列轉換價格增加至超過(A)原調整日期的A系列轉換價格，或(B)因在原調整日期與該調整日期之間增發普通股而產生的A系列轉換價格，(Ii)A-1系列轉換價格增加至超過(A)較低的。或(B)在原定調整日期至以下日期期間因增發普通股而產生的A-1系列換股價格

重新調整日期，(Iii)B系列轉換價格超過(A)原調整日期的B系列轉換價格，或(B)原調整日期與該重新調整日期之間因增發普通股而產生的B系列轉換價格，(Iv)C系列轉換價格的金額超過 (A)原調整日期的C系列轉換價格的較低者，(3)B系列轉換價格的金額超過(A)原調整日期的B系列轉換價格，或(B)B系列轉換價格在原調整日期與該調整日期之間因增發普通股而產生的B系列轉換價格，(Iv)C系列轉換價格的金額超過 (A)原調整日期的C系列轉換價格的較低者。或(B)在原始調整日期和該調整日期之間因增發普通股而產生的C系列轉換價格，(V)D系列轉換價格超過(A)原始調整日期的D系列轉換價格，或(B)在原始調整日期和該調整日期之間因增發普通股而產生的D系列轉換價格中的較低者，(B)在原始調整日期和該重新調整日期之間因增發普通股而產生的D系列轉換價格，(V)D系列轉換價格超過(A)原始調整日期的D系列轉換價格，或(B)在原始調整日期和該調整日期之間任何發行額外普通股所產生的D系列轉換價格，(Vi)E系列轉換價格，其金額超過(A)原始調整日期的E系列轉換價格，或(B)在原始調整日期和該調整日期之間增發普通股所產生的E系列轉換價格，或(Vii)F系列轉換價格至超過(A)原始調整日期的F系列轉換價格的較低者。或(B)在原調整日期至該調整日期之間增發普通股所產生的F系列轉換價格；和

(E)如任何期權在發行日期後不超過三十 (30)天到期，A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格不得調整，直至所有該等期權到期或行使為止，據此，此類調整應按照上文(C)款規定的相同方式進行。(E)在所有該等期權到期或行使之前，不得調整A系列轉換價格、A-1轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格或F系列轉換價格。

4.4.4.增發普通股時，調整A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格。如果本公司在申請日期後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的增發普通股)，或以低於緊接發行前有效的A系列換股價格的每股對價發行，那麼在這種情況下，A系列換股價格應在發行的同時降至A系列換股價格乘以分數後確定的價格(計算至最接近百分之一美分)。在這種情況下，A系列換股價格應與發行同時下調至A系列換股價格乘以分數後確定的價格(計算至最接近百分之一美分)。其分子應為緊接有關發行前未發行普通股(定義見下文)的股份數目，加上公司按緊接有關發行前有效的A系列換股價格收取的額外普通股股份總數可購買的普通股股份數目，其分母為緊接有關發行前尚未發行的普通股股份數目加上如此發行的該等額外普通股股份數目。如果公司在提交申請日期後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的額外股普通股)，或以低於緊接發行前有效的A-1系列換股價格的每股對價發行普通股，則在這種情況下，A-1系列換股價格應在發行的同時降低。, 價格(計算到最接近百分之一美分)是將系列A-1轉換價格乘以一個分數確定的，分數的分子應為緊接發行前未發行的普通股數量加上發行前發行的普通股數量。

本公司收到的增發普通股總股數的總對價將按緊接發行前有效的A-1系列換股價格購買，其分母應為緊接發行前未發行的普通股數量加上如此發行的該等額外普通股的數量。如果本公司在提交申請日期後的任何時間，應無償或以低於緊接發行前有效的B系列轉換價格的每股代價發行額外普通股(包括根據第4.4.3節視為已發行的普通股)，則在這種情況下，B系列轉換價格應在發行的同時降低至通過將B系列轉換價格乘以分數而確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)。其分子應為緊接有關發行前的未償還普通股股數加上本公司按緊接有關發行前有效的B系列換股價格收取的增發普通股總代價可購買的普通股股數，其分母應為緊接有關發行前已發行的未償還普通股股數加上按上述方式發行的該等額外普通股的股數，而B系列換股價格為緊接該項發行前的未發行普通股股數加上按此方式發行的該等額外普通股的股數，而分母應為緊接該項發行前的未償還普通股股數加上該等額外發行普通股的股數。如果公司在提交申請日期後的任何時間增發股普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的增發普通股)，則不支付對價或每股對價低於緊接發行前有效的C系列換股價格 , 在這種情況下，C系列換股價格應在發行的同時降低至C系列換股價格乘以一個分數所確定的價格(計算至最接近百分之一美分)，該分數的分子應為緊接發行前的未償還普通股數量加上公司收到的額外股普通股總數將按緊接發行前有效的C系列換股價格購買的普通股數量其分母為緊接本次發行前已發行的普通股股數加上按此方式發行的增發普通股股數。如果公司在提交申請日期後的任何時間，無償或以低於緊接發行前有效的D系列換股價格的每股代價發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的普通股)，則在這種情況下，D系列換股價格應在發行的同時，降至D系列換股價格乘以分數確定的價格(計算至最接近百分之一美分)。其分子應為緊接上述發行前未發行的普通股股數加上緊接上述發行前所發行的普通股額外股份總數所獲得的合計代價將按緊接上述發行前有效的D系列換股價格購買的普通股股數 , 其分母為緊接發行前已發行的普通股股數加上如此發行的增發普通股股數。如果公司在提交申請日期後的任何時間無償或以低於緊接發行前有效的E系列換股價格的每股換股價格發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的普通股)，則在這種情況下，E系列換股價格應在發行的同時降低至E系列換股價格(計算至最接近百分之一美分) 通過將E系列換股價格乘以分數而確定的價格其分子應為緊接發行前已發行的普通股股數加上公司合計收到的對價的普通股股數

如此發行的增發普通股總數將按緊接該發行前有效的E系列換股價格購買，其分母為緊接該發行前已發行的普通股數量加上該等增發普通股的數量。如果公司在提交申請日期後的任何時間，無償或以低於緊接上述發行前有效的F系列轉換價格的每股代價發行額外普通股 (包括根據第4.4.3節被視為發行的普通股)，則在這種情況下，F系列轉換價格應在發行的同時降低至通過將F系列轉換價格乘以分數而確定的價格(計算至最接近百分之一美分)。分子為緊接發行前未發行普通股股數加上本公司按緊接發行前有效F系列換股價格收取的額外股普通股總代價將購買的普通股股數，分母為緊接發行前未發行普通股股數加上該等增發普通股股數。就上述計算而言，未償還普通股應指緊接發行前已發行普通股的數量, 在完全攤薄的基礎上計算，如同所有可轉換證券在緊接發行前已全部轉換為普通股，任何未償還期權(無論當時是否歸屬或可行使)在緊接該日期之前已全部行使(以及由此產生的證券完全轉換為普通股，如果可以轉換)，但不包括僅由於調整A系列可轉換證券或期權而以形式發行的任何額外普通股C系列轉換系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格(或其他轉換比率)，這些價格是由於增發普通股導致的。如果公司應在一個以上的日期發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的額外普通股)，從而導致 A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格根據本款第4.4.4節的條款進行調整的情況下，公司應在多個日期發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的額外普通股)，從而導致 A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格進行調整。作為同一交易或一系列關聯交易的一部分，則在最終發行此類交易時，A系列轉換價格、系列 A-1轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格, E系列轉換價格和F系列轉換價格應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們都發生在首次此類發行之日一樣(而不影響屬於同一交易或一系列相關交易的此類發行的任何中期調整)。

4.4.5。對價的確定。就本款4.4而言，公司因增發(或視為發行)任何普通股而收到的對價應計算如下：

(A)現金和財產：此類對價應：

(i)

由現金組成的部分，按公司收到的現金總額計算，不包括因應計利息或應計股息而支付或應付的金額，並在扣除公司就任何承銷或與該等發行有關的其他方面所允許、支付或招致的任何合理折扣、佣金或其他費用之前；

(Ii)

由現金以外的財產組成的，按公司董事會真誠決定的發行時的公允市值計算；以及

(Iii)

如果增發普通股與公司的其他股票或證券或其他資產一起發行以供對價，且兩者都包括在內，則按上述第(I)和(Ii)款規定的、由公司董事會真誠決定的收到的對價的比例計算。

(B)期權及可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司收到的額外普通股每股對價應除以：

(i)

公司作為發行該等期權或可轉換證券的對價而收到或應收的總金額(如果有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權或該等可轉換證券時，公司應支付給公司的額外對價的最低總額(如相關工具所載，而不考慮其中所載的任何防止稀釋的條款)，或如屬可轉換證券的期權，則為行使該等可轉換證券的期權以及轉換或交換該等可轉換證券。

(Ii)

在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股數(載於相關文書所載，而無須考慮其中所載任何防止稀釋的條款)。

4.5股票拆分和合並調整。如本公司於任何時間或申請日期後不時對已發行普通股、A系列換股價、A-1系列換股價、B系列換股價、C系列換股價、D系列換股價、E系列換股價及F系列換股價按比例減少，則在緊接該分拆前生效的A系列換股價、A-1換股價、B系列換股價、C 換股價、D系列換股價、E系列換股價及F系列換股價應按比例減少，以使該系列每股換股時可發行普通股的數量按比例增加。如本公司在申請日期後的任何時間或不時合併緊接合並前生效的普通股流通股、A系列換股價格、A-1系列換股價格、B系列換股價格、C系列換股價格、D系列換股價格、E系列換股價格和F系列換股價格，應按比例增加緊接合並前有效的普通股流通股、A系列換股價格、A-1系列換股價格、B系列換股價格、C系列換股價格、D系列換股價格、E系列換股價格和F系列換股價格，以使該系列每股換股時可發行的普通股數量按總降幅按比例減少根據本款作出的任何調整，須於該分拆或合併生效當日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果本公司在任何時間或在備案後不時制定或發佈或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股票中普通股的股息或其他分派的普通股持有人，則在每次此類情況下，立即生效的 A系列轉換價格、A系列1轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格將立即生效。在此情況下，A系列轉換價格、A系列1轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格將立即生效如果該記錄日期已確定，則在該記錄日期的交易結束時，將A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格乘以有效的分數：

(1)其分子應為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行普通股的總數；以及

(2)其分母為在緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數。(2)分母為在緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而發行的普通股數量。

如果公司無償宣佈或支付在無償收購普通股的任何權利中應支付的普通股股息，則公司應被視為已支付相當於行使該權利收購普通股時可發行的最高股數的普通股應付股息。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息在其確定的日期沒有全部分配，則A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、 D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格應自該記錄日期交易結束之日起重新計算，此後應重新計算A系列轉換價格、A-1轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格。D系列轉換價格、E系列轉換價格和F系列轉換價格應在實際支付股息或分紅時根據本小節進行調整；及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，則不得作出該等調整，股息或其他分派數目相等於在該事件發生當日所有已發行優先股均已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股股數。

4.7其他股息和分配的調整。如果公司在任何時間或在提交日期後不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每一種情況下，優先股持有人應在向優先股派發股息或分派的同時，同時收取股息或其他分派。在此情況下，優先股持有者應同時收取分派給公司證券的股息或其他分派，而第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在上述情況下，優先股持有人應在向該等證券或其他財產的股息或其他分派，其金額與該等證券或其他財產的金額相等，該等證券或其他財產的金額相當於在該事件發生之日所有優先股的流通股均已轉換為普通股的情況下該等證券或其他財產的金額。

4.8合併調整或重組等。在符合第2.3款的規定下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換成的普通股。持有在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換一股優先股後可發行的公司普通股的股票持有人將有權根據該交易獲得；在此情況下，在適用本第4節有關優先股持有人此後權益的規定時，應進行適當的調整(由公司董事會真誠決定)，以達到本第4節規定(包括關於A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格的變更和其他調整的規定)的最終目的，即A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、A系列轉換價、A-1系列轉換價、B系列轉換價、C系列轉換價、D系列轉換價、E系列(br}轉換價格或F系列轉換價格)此後應儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。為免生疑問 , 本款第4.8款不得解釋為阻止優先股持有人就觸發本條款下的調整的合併尋求根據一般公司法有權獲得的任何評估權，也不得被視為優先股股份在任何該等評估程序中公允價值的確鑿證據。

4.9首次公開發行(IPO)低於目標價的調整。如果本公司根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的有效註冊聲明，選擇以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票，價格低於每股21.9704美元(在發生任何股票股息、股票拆分、合併或普通股的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)(B系列目標價)，那麼，在這種情況下，緊接公開發行前生效的B系列轉換價格應調整為等於(A)B系列原始發行價格(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)與(B)分數的乘積，分子為在該公開發行中出售普通股的每股價格，分母為系列如果本公司根據證券法下的有效註冊聲明選擇以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票，價格低於每股33.8216美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)(C/D系列目標價格n)，然後，在這種情況下，緊接公開發行前生效的C系列轉換價格和D系列轉換價格應調整為等於(A)C系列原始發行價或D系列原始發行價(視情況而定)的乘積(在任何股票分紅、股票拆分的情況下，每種情況均須適當調整, (B)分數，即的分子，即普通股在公開發行時的每股售價，其分母為C/D系列目標價。如果本公司根據證券法下的有效註冊聲明選擇以公司承諾包銷公開發行普通股，價格低於每股24.5060美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他與普通股類似的資本重組的情況下，須進行適當調整)(E/F系列目標價格)，則在這種情況下，E系列轉換價格或F系列轉換價格(視適用情況而定)在緊接之前生效的此類公開發行應調整為等於(A)E系列原始發行價或F系列轉換價格(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，每種情況下均須適當調整)和(B)分數的乘積，分子為該公開發行中出售普通股的每股價格，分母為儘管如上所述，根據本第4.9節對B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格進行的任何調整，不會在緊接調整之前增加B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格(視適用情況而定) 。

4.10調整證書。根據本第4條對A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格、E系列轉換價格或F系列轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應根據本條款及時計算調整或重新調整，並準備和提供給每位優先股持有者

或重新調整由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的證書，列出該調整或重新調整，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。公司應在任何時候應A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股的任何持有人的書面請求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)此類調整和重新調整， (Ii)A系列轉換價格、A-1系列轉換價格、B系列轉換價格、C系列轉換價格、D系列轉換價格(Iii)普通股股數及於轉換該等優先股時將收到的其他財產金額(如有)；及(Iii)當時有效的普通股股數及其他財產的金額(如有)；及(Iii)當時有效的普通股股數及其他財產金額(如有)。

4.11備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或其他股本或證券當時可於優先股轉換後發行)的持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後，在每種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送通知(視屬何情況而定)，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)擬進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間(如有)。其中普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的登記持有人應有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和性質。該通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期之前至少10天發送。

本款第4.11款所載通知條款可經優先股過半數流通股持有人同意或投票(作為單獨類別並按折算基準投票)，前瞻性或追溯地予以縮短或放棄。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。

5.1.1.A系列優先股和A-1系列優先股。在(A)以每股至少18.1755美元的價格向公眾出售普通股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或有關普通股的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)後，根據證券法的有效註冊聲明，進行公司承諾承銷的公開發行，但僅與根據證券法第145條(或其任何繼承者)或公司任何員工福利計劃進行的交易有關的註冊除外在扣除承銷折扣和佣金之前，向公司支付或(B)A系列優先股和 A-1系列優先股的至少多數當時已發行股票的持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間(在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票)(該投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件的發生時間在此稱為(I)A系列優先股和A-1系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為普通股，(Ii)該等股票不得由本公司重新發行。

5.1.2。B系列優先股。當(A)根據證券法的有效註冊聲明，在紐約證券交易所或納斯達克證券市場以公司承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票的交易結束時，但僅與根據證券法第145條進行的交易(或其任何繼承者)或公司的任何員工福利計劃有關的註冊除外，在扣除承銷折扣和佣金之前，公司將獲得至少50,000,000美元的毛利給公司，或(B)在扣除承銷折扣和佣金之前，向公司出售普通股股票，但不包括根據證券法第145條的交易(或其任何繼承者)或與公司的任何員工福利計劃有關的註冊，導致在扣除承銷折扣和佣金之前至少有50,000,000美元的毛收入給公司或由持有B系列優先股當時至少三分之二的流通股的持有人投票或書面同意指定(該投票或書面同意中指定的成交時間或該投票或書面同意中指定的日期和時間或事件時間在此稱為B系列轉換時間)，(I)B系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，在根據第4.9節所作的任何調整(如果適用)生效後，按當時有效的轉換率轉換為普通股，以及(Ii)如適用，則B系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，且(Ii)如適用，則B系列優先股的所有已發行股票應按當時有效的轉換率轉換為普通股

5.1.3.C系列優先股。(A)根據證券法下的有效註冊聲明，在紐約證券交易所或納斯達克證券市場以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票的交易結束，但僅與證券法下規則 145下的交易(或其任何繼承者)或公司的任何員工福利計劃有關的註冊除外，導致公司在扣除承銷折扣和佣金之前獲得至少70,000,000美元的毛收入，或(I)C系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，在實施根據第4.9節所作的任何調整(如果適用)後，(I)C系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股股票，轉換速度為根據第4.9節(如果適用)所作的任何調整生效後，(I)C系列優先股的所有已發行股票應以當時有效的轉換率自動轉換為普通股(根據第4.9節所作的任何調整，如果適用，則為當時有效的轉換率)，以及(Ii)此類股票

5.1.4。D系列優先股。當(A)根據證券法的有效註冊聲明，在紐約證券交易所或納斯達克證券市場以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票(但不包括僅與證券法第145條下的交易(或其任何繼承者)或公司的任何員工福利計劃有關的註冊)時，在扣除承銷折扣之前，公司至少獲得100,000,000美元的毛收入(I)D系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，在實施根據第4.9節所作的任何調整(如果適用)後，(I)D系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，轉換速度為根據第4.9節(如果適用)所作的任何調整生效後，(I)D系列優先股的所有已發行股票應以當時有效的轉換率自動轉換為普通股(如果適用，則為該交易結束的時間，或該投票或書面同意中指定的日期和時間或事件發生的時間)，(I)D系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，且(Ii)D系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股

5.1.5。E系列優先股。(A)根據證券法的有效註冊聲明，在紐約證券交易所或納斯達克股票市場以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票的交易結束，但僅與證券法第145條規定的交易(或其任何繼承者)或公司的任何員工福利計劃有關的註冊除外，在扣除承銷折扣和之前，為公司帶來至少100,000,000美元的毛收入。{brE系列優先股至少多數當時已發行股票的持有者投票或書面同意(該投票或書面同意中指定的成交時間或日期和時間或事件發生時間在此稱為E系列轉換時間)(I)E系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，在實施根據第4.9節所作的任何調整(如果適用)後，應按當時有效的轉換率進行轉換；以及(Ii)此類股票可以：(I)E系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，轉換速度為根據第4.9節(如果適用)所作的任何調整生效後的有效轉換率；(Ii)E系列優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股

5.1.6。F系列優先股。(A)根據證券法的有效註冊聲明，在紐約證券交易所或納斯達克證券市場以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票的交易結束，但僅與根據證券法第145條進行的交易(或其任何繼承者)或公司的任何員工福利計劃有關的註冊除外，導致公司在扣除承銷折扣和佣金之前獲得至少100,000,000美元的毛收入，或由F系列優先股當時至少多數已發行股票的持有人投票或書面同意指定(該投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件的時間在此稱為F系列轉換時間，與A系列和A-1系列轉換時間、B系列轉換時間、C系列轉換時間、D系列轉換時間和E系列轉換時間一起稱為強制性轉換時間)，(I)F系列優先股的所有流通股應在根據第4.9節作出的任何調整生效(如果適用)後，按當時有效的轉換率自動轉換為普通股，(Ii)公司不得重新發行該等股票。

5.2程序要求。

5.2.1.一般程序要求。應向所有優先股股票記錄持有人發送書面通知，説明強制轉換時間和根據本協議指定的強制轉換所有此類優先股的地點

第五節。該通知不需要在強制轉換時間到來之前發送。於接獲該通知後，每位優先股股份持有人須於該通知指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以賠償本公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司要求，為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權正式籤立的一份或多份書面文書背書或附有一份或多份書面轉讓文書，形式應令公司滿意。根據第5.1款轉換的優先股的所有權利，包括(除作為普通股持有人外)接收通知及投票的權利(如有)，將於強制轉換時間終止(即使一名或多名持有人未能在該時間或之前交出股票)，但只有持有人在交出其一張或多張證書(或遺失的證書誓章及協議)時收取本款5.2下一句所規定的項目的權利除外。在強制轉換時間和交出優先股證書 (或遺失的證書宣誓書和協議)後，公司應儘快發行並交付給該持有人或其被指定人。, 根據本章程的規定可在轉換時發行的一張或多張普通股全部股數的證書，連同第4.2節規定的現金，以代替在轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，並支付轉換後的優先股的任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東採取行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

6.贖回或以其他方式收購的股份。優先股的持有者不得選擇贖回優先股，除非根據第2.3.2節或任何認沽協議。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

7.轉換股票的狀態。優先股的任何股份如果根據第4節進行轉換，那麼轉換後的股票將被註銷，並且不能由公司發行。修改後的公司註冊證書應進行適當修改，以實現公司法定股本的相應減少。

8.豁免權。除本細則第四條第一節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第3.7節及第4.4.1(D)(Xi)節另有規定的外，經當時已發行優先股至少多數股份持有人的肯定書面同意或表決，可代表所有優先股持有人放棄本細則規定的優先股集的任何權利、權力、優先權及其他條款，作為單獨類別並按折算基準一起投票。

9.告示。第四條規定或允許向優先股持有者發出的任何通知應(I)寄往公司記錄上最後顯示的郵局地址，郵資已付，寄往美國頭等郵件，(I)按照公司法總則的規定通過電子通信發出，或(Iii)以公司法總則允許的其他方式發出，並應視為在郵寄、電子傳輸或其他方式送達時發送。在這種郵寄、電子傳輸或其他方式送達時，應視為已寄出。以符合一般公司法規定的電子通訊方式發出，或(Iii)以當時一般公司法允許的其他方式發出，並應被視為在郵寄、電子傳輸或其他方式送達時發送。

第五：除本公司註冊證書或章程所要求的任何額外表決外，為進一步而不是限制法規賦予的權力，本公司董事會有明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷本公司的任何或全部章程。

第六：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七：根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內或之外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第八：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第八條的股東批准後修改公司法或特拉華州的任何其他法律，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法允許的最大程度上取消或限制。

本公司股東對本條第八條前述條文的任何廢除或修改，不得對本公司董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事在該等廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。

第九：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償 (以及墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第九條前述規定的任何修訂、廢除或修改均不應對在該等修訂、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級管理人員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。任何董事、高級管理人員或其他代理人在該等修訂、廢除或修改時存在的權利或保護不得受到不利影響。

第十條：根據《加州公司法》第500節的規定，公司有權在發生某些事件(如終止僱傭)時，按成本價回購普通股，對於公司從員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他為公司或任何子公司提供服務的人員手中回購普通股，可以不考慮任何優先股息拖欠金額或優先權利金額進行此類回購。

第十一條：本公司放棄在任何排除的機會中的任何興趣或期望，或放棄獲得參與該機會的機會。？排除機會是指向不是公司或其任何附屬公司僱員的公司任何董事或股東(就上述任何實體、任何關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、成員和聯繫實體而言)、(統稱為涵蓋人員)提出或獲得、創造或開發的、或以其他方式歸公司任何董事或股東所有的任何事項、交易、商機或權益。或以公司董事或其他身份由被保險人管有。知悉排除機會的承保人士不應(A)有責任向本公司傳達或提供該排除的機會，或(B)對本公司、其子公司或本公司的股東負責，因為該承保人員為自己或其他個人或實體追求或獲取該排除的機會，或將該排除的機會引導給自己或其他個人或實體，或不向本公司傳達該排除的機會。

* * *

3.上述修訂和重述已由持有本公司所需數量的股的股東根據《公司法總法》第228條批准。

4.本修訂及重訂的公司註冊證書，重新述明、整合及進一步修訂本公司註冊證書的條文，已按照一般公司法第242及245條妥為採納。

IN WITNESS WHEREOF, this Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed by a duly authorized officer of this corporation on this 11th day of June, 2018.


By:		/s/ Nikolaos A. Vlahos
		Nikolaos A. Vlahos, Chief Executive Officer