DRS

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為個或多個必要日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售這些證券的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年

初步招股説明書

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普通股

這是誠實公司普通股的首次公開發行。我們發行的是我們的普通股，而本招股説明書中確定的出售股東將提供額外的普通股。我們不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。據目前估計，我們普通股的首次公開募股(IPO)價格將在每股$至 $之間。我們打算申請將我們的普通股在上市，交易代碼為hnst.

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第14頁開始的標題為風險因素的部分，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益捐給誠實公司(Honest Company，Inc.)。	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

(1)	有關支付給承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為？承保？的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，從我們和出售股東手中額外購買最多股普通股。

承銷商預計在2021年向購買者交付普通股。


摩根士丹利		摩根大通		傑弗瑞

招股説明書日期為 2021年。


	頁面
創辦人信		三、
招股説明書摘要		1
危險因素		14
關於前瞻性陳述的特別説明		59
市場、行業和其他數據		61
收益的使用		62
股利政策		63
大寫		64
稀釋		66
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		69
生意場		89
管理		114
高管薪酬		122
某些關係和關聯方交易		137
主要股東和出售股東		141
股本説明		146
有資格在未來出售的股份		152
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響		154
承保		158
法律事務		168
專家		168
在那裏您可以找到更多信息		168
合併財務報表索引		F-1

直至幷包括，2021年(25在本招股説明書日期後一天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並與未售出的配售或認購有關的情況下交付招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、銷售股東和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東或任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們、出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的情況下和在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售，並尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東或任何承銷商都沒有做任何允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動的地區發行或擁有或分發本招股説明書的行為。美國以外的人

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2019年12月31日的財年之前以及截至2020年9月30日的9個月的財務報表，因為這些財務報表涉及的歷史時期在招股説明書生效時不需要包括在招股説明書中，本招股説明書是招股説明書的一部分。在公開提交本註冊説明書之前，我們打算修改註冊説明書，以包括S-X法規要求的所有財務信息。

？The Honest Co.、The Honest Company徽標、Honest Omni-Analytics、？No List？以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記是誠實公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含 ^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

在本招股説明書中，我們將我們的創始人、首席創意官兼董事會主席Jessica Warren稱為Jessica Alba。

我的個人經歷幫助我奠定了建立誠實公司的基礎，所以我想和你們分享我的故事。我出生在一個勤勞的墨西哥裔美國家庭。我父母打過好幾份工，不惜一切代價過日子。我患有慢性病、嚴重的哮喘和過敏症，導致我在醫院度過了漫長而孤獨的幾周。我的健康問題沒有持久的解決方案，在我十歲的時候，我開始意識到健康可以如何定義你的一生。它從未離開過我。當你的健康受到損害時，你很難快樂，也很難茁壯成長。這是我人生中第一次真正誠實的時刻，這段時間激勵我澄清我的價值觀。這不會是我的最後一次。

13年前，我懷上了我的第一個孩子，我的整個世界都顛倒了，或者更確切地説，顛倒了。我所有的優先事項都轉移到了這個新來的小個子身上。當我在我的寶寶洗澡用品上使用一種為嬰兒銷售的洗衣液時，當它引發過敏反應時，我感到震驚。這讓我想起了孩提時代生病的可怕記憶。如果我的孩子和我一樣對這些產品有同樣的反應呢？我很害怕。一旦這種信任被打破，就沒有回頭路了。

我試着解決這個問題，但它既昂貴又耗時。我嘗試了一些從未真正起作用的DIY產品。試圖做出正確的選擇太難了，我一個人做不到。我終於求助於在線社區，發現有這麼多人面臨着和我一樣的掙扎。我做了研究，瞭解到暴露在日常用品中的某些刺激性化學物質與慢性病、兒童癌症、學習障礙和荷爾蒙幹擾物的增加有關。我在國會山遊説化學立法改革，但面臨着人類健康在多大程度上被政治化的悲哀現實。我在市場上嘗試的解決方案太貴了，效果不佳，而且很難找到。我渴望有一個品牌能夠全面滿足我的需求，無所畏懼地接受教育，支持一個由志同道合的有意識的消費者組成的社區，它優先考慮透明度，而不是讓你在什麼對你有效，什麼對你有好處之間做出選擇。所以，在接下來的三年裏，我一直在努力想辦法做到這一點……

這一切都是為了一個誠實的開始。

十多年前，當我對一家把人和地球放在首位的企業有了願景時，世界就不同了。在有意識的消費者基礎上打造品牌被認為是利基市場，不可擴展。透明度和同情心不是企業成功的支柱。大企業和最終決策者對我們內部、外部和周圍的事情都是由非常狹窄的領導層個人資料主導的。這可能是現狀，但我知道它需要改變。以下是我所相信的：

健康和健康是美好生活的普遍基礎，應該讓所有人都能享受到。

健康的生活不應該是一種特權。對於邊緣化和服務不足的社區來説，健康不平等的影響被放大了，它們並不是必須的。

企業可以代表善，而同情心不僅適用於非營利性組織。

我希望Honest建立在一種我以前從未見過的商業模式上，一種基於使命的營利性模式，旨在解決醫療公平、可持續性和社會正義問題。

有意識的消費者就在那裏，但他們需要通過教育、社區和便利獲得真正的支持。

要做到這一點，唯一的方法是為內容、社區和商業建立一個在線目的地，激發真實的對話，創造持久的聯繫。

三、

我們在2012年推出後，在隨後的幾年中立即獲得了壓倒性的反響和增長。我們正在提高整個市場的標準，併成為沿途許多巨人的大衞。我們的成功和顛覆性業務模式證明，對一家公司的熱情植根於意識、社區和同情心的價值觀是真實存在的。今天的人們經常談論被看到的感覺；他們真正的意思是，他們找到了一些東西，讓與對他們來説重要的東西保持一致，他們終於看到了以前沒有的地方。這就是誠實最終做到的：我們創建了一家以有意識的消費者為中心、以目標為導向的公司。

然而，在我們推出幾年後，我面臨着另一個誠實的時刻。我們的快速增長損害了關鍵業務功能，我們的基礎設施也在不斷增長。為了完成我們的使命，我們需要世界級商業領袖的專業知識和經驗。尋找Nick Vlahos完成了當時覺得不可能的事情，他是一個和我一樣關心我們使命的合作伙伴，他相信你可以圍繞誠實最重要的東西建立一個強大的企業。有了尼克擔任首席執行官，我們鞏固了我們的基礎，建立了我們的組織能力和流程，包括研發、採購、供應鏈和運營，以兑現我們的承諾，併為未來設定道路。

真實性是我們的權威。

對於我們所有人來説，經歷我們所面臨的最大的不確定時期之一絕對是一個誠實的時刻。雖然我看到與我一起長大的標誌性公司一夜之間消失，但誠實通過保持一家初創企業的精神和強者的靈魂而蓬勃發展。面對挑戰時，我們以透明、真實的態度迎接挑戰，並承諾迅速學習和調整。當新冠肺炎疫情來襲，我們進入封鎖狀態時，人們更多地意識到自己的健康，以及他們把什麼帶到家裏。誠實從來沒有動搖過支持他們。我們的業務性質靈活，因此我們能夠傾聽消費者的意見，在最重要的時候進行創新和交付。例如，我們在不到六個月的時間裏創建並向市場推出了新的Stay 安全清潔系列，即一整套清潔、消毒和消毒解決方案。

我們正在不斷調整，以滿足消費者的新行為。我們強大的全渠道分銷模式讓我們可以隨心所欲，無論消費者是在購物。通過動態影響者策略，我們可以通過相關、可點心的教育和娛樂內容始終如一地建立社區。數字化意味着我們將始終站在人們溝通和聯繫的前沿。

消費者對品牌的信任是由消費者推動的。它很難賺到，也很容易失去。在壓力很大的時候，我們承諾做正確的事情，而不僅僅是簡單的事情。在這場大流行期間，我們看到人們的行為發生了轉變，以支持與目標和價值觀保持一致的企業。我們的發展軌跡表明，人們繼續選擇誠實，而不是現狀。誠實繼續在消費者和客户中佔據上風。

我們是今天和明天有意識的活生生的公司。

成功不僅關乎底線，它還關乎讓世界變得比我們發現的更好。我們相信蝴蝶效應當我們朝着一個共同的目標努力時，朝着正確的方向邁出的每一小步都會帶來巨大的變化。我們一直支持我們的非營利合作伙伴在國家和全球範圍內繼續推動公平、正義和准入。到目前為止，我們已經向有需要的人捐贈了大約2500萬件必需品。

四.

可悲的是，這場流行病只會放大太多人面臨的日常掙扎，缺乏滿足個人和家庭需求的必需品，或者不得不重複使用尿布來度過一天。我們與我們的官方慈善合作伙伴Baby2Baby一起，承諾通過家庭資源中心、無家可歸者收容所、診所和啟蒙中心向受新冠肺炎疫情影響的家庭捐贈350萬條尿布、紙巾和個人護理產品，從而在這一巨大的需要時刻加強了必需品的分發。我們知道，邊緣化和服務不足的社區受到的影響要深刻得多，因此我們為自然災害倖存者捐贈了超過34.5萬件產品。回饋是我們的商業模式的一部分；我們做得越好，我們產生的影響就越大。

我對誠實的願景是建立一家由內而外以意識和同情心運營的公司。對於那些想要有目的地生活和工作的人來説，誠實一直是他們的目標。我們對與員工共同創造的文化負有重大責任，我們熱衷於反映我們想要看到的世界。我們為所有全職員工提供每年最多20小時的假期，讓他們在自己選擇的非營利組織做志願者，並將員工捐款與他們的事業相匹配。到目前為止，誠實的員工已經為幫助有需要的社區貢獻了超過18500個小時。我們還鼓勵公民參與，讓員工有時間投票。

作為一名女性創始人和有色人種女性，我知道創造一個包容個人支持和職業機會的工作環境是多麼重要。我們毫不猶豫地加快步伐，把我們的股份放在地上，推動建立一種反映我們社區和價值觀真實範圍的公司。在首席執行官和首席人員的支持下，我們創建了面向未來的文化。我們優先考慮招聘、招聘和發展過程中的多樣性和包容性。我們創建了誠實大學，這是一個屢獲殊榮的職業發展計劃，可供我們組織各個級別的員工使用。作為現在和未來這一代人推動他們全身心投入工作的員工，我們創造了一種價值觀驅動的文化，擁抱對話、行動和變革。我們的員工資源組提供了一個安全的論壇來提升和制定員工主導的計劃，以解決對他們最重要的問題。到目前為止，我們已經為婦女、父母和誠實的黑人社區制定了計劃，以推動他們繼續代表和取得成功。

歡迎來到我們的世界。

我們才剛剛開始我們的旅程；通過成為股東，您不僅是企業的一部分，也是運動的一部分。以下是我們向您承諾的內容：

我們將熱情地把人類和地球的健康和福祉放在首位。

我們將無畏地挑戰現狀，創新，實現我們的使命。

我們將不斷努力成為最好的自己。

我們正在創造一個誠實的世界。加入我們吧。

LOGO

傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)，創始人

創始人傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)是全球公認的商業領袖、企業家、倡導者、女演員和《紐約時報》(New York Times)暢銷書的作者誠實的生活 。作為一名有影響力的墨西哥裔美國人，她也是當今拉美裔商業和文化領袖新主流經濟的推動者。她在全球擁有超過3900萬的社交媒體追隨者，她擁有與生俱來的寶貴能力，能夠與消費者產生共鳴並與消費者互動，推動潮流，並在不同人羣和不同世代之間建立聯繫。作為現代、有意識的消費者的相關資源，她提供的建議為健康和健康、育兒、家居和室內設計、食品和飲料、時尚和配飾、活動和體驗等帶來了時尚、前瞻性的方法。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的精選信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮標題為風險因素的章節、關於前瞻性陳述的特別説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表，以及本招股説明書中其他地方包括的相關説明。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？誠實公司、？公司、？我們的類似參考是指誠實公司，Inc.及其子公司。？

我們的使命

激勵每個人自覺熱愛生活。

概述：誠實的區別

誠實公司是一個數字本土、使命驅動的品牌，專注於引領清潔生活方式運動，顛覆多種消費產品類別，併為有意識的消費者創建一個社區。我們對核心價值觀、熱情創新和社區參與的承諾使我們的品牌和產品脱穎而出並得到提升。自2012年成立以來，我們一直致力於開發清潔、可持續、有效和設計周到的產品。通過透明地這樣做，我們在消費者最關心的事情上建立了深厚的信任：他們的健康、他們的家庭和他們的房子。我們是一個全方位的品牌，確保無論我們的消費者在哪裏購物，我們的產品都是可用的。我們差異化的平臺通過我們值得信賴的品牌、屢獲殊榮的多類別產品、與消費者的深度數字優先連接以及全方位可訪問性，為我們的持續增長做好準備。

我們集成的多類別產品架構旨在為我們的消費者每天、每個年齡段和每個生命階段提供服務，無論他們在旅途中身處何方。今天，我們的三個類別是紙尿褲和濕巾，皮膚和個人護理以及家居和健康，分別佔我們2020年收入的%， %和%。我們產品生態系統的核心是我們的尿布，這是一種戰略性的消費者獲取工具，作為我們產品組合的切入點，因為新父母通常會繼續從我們的其他類別購買產品，以滿足他們的日常家庭需求。根據我們在2020年委託進行的一項第三方研究，接受調查的近90%的紙尿褲購買者將購買範圍擴大到了紙尿褲之外，近一半的人購買了兩個或更多我們的非紙尿褲產品。我們集成的多類別產品架構有助於提高忠誠度，增加我們的消費者錢包份額，併產生有吸引力的消費者終生價值。

我們的消費者是現代的，有意識的，時尚前衞的。他們尋找高質量、高效率、設計周到的產品。他們熱衷於過有意識的生活，是他們信任的品牌的熱情大使。作為以目的為導向的消費者，他們超越了任何一種人羣，跨越了性別、年齡、地理位置、種族和家庭收入。誠實的消費者通常是年輕的、有抱負的、以移動為中心的、對數字感興趣的。我們通過顛覆性的數字營銷策略與這些消費者建立關係，該策略讓這些消費者參與到可提供零食的數字內容(簡短、易於消化的內容)中，讓他們沉浸在我們的品牌價值中，並激勵他們加入誠實忠誠者的社區。我們與社區的直接聯繫使我們能夠實時瞭解消費者的需求，並激發我們的產品創新渠道，與更傳統的消費包裝商品(CPG)同行相比產生顯著的競爭優勢。

我們的全渠道方法尋求滿足消費者想要購物的方式，平衡深厚的消費者聯繫與廣泛的便利性和可訪問性。自我們推出以來，我們已經建立了一個完整的

通過擴大我們在數字和零售渠道的零售渠道實現全方位存在，包括分別於2014年和2017年與Target和Amazon啟動戰略合作伙伴關係。2020年，我們分別有%和%的收入來自數字渠道和零售渠道。我們通過旗艦數字平臺Honest.com與我們的消費者保持直接關係，這使我們能夠影響品牌體驗並更好地瞭解消費者的偏好和行為。我們通過第三方 pureplay電子商務網站(與Honest.com一起構成我們數字渠道的其餘部分)和我們的零售渠道(包括領先零售商及其網站)提高了我們產品對更多消費者的可及性。這種獨特的商業模式使我們能夠高效地擴展我們的業務，同時對消費者購買我們產品的渠道保持不可知。我們集成的全方位服務為我們的消費者提供了有意義的好處，我們相信這是我們的競爭對手無法輕易複製的。

在誠實公司，我們把透明度、信任和可持續性放在所有工作的首位。我們以目標為導向的使命激發了我們對安全和透明的承諾，我們與慈善和社區合作伙伴的慈善夥伴關係，以及我們對多樣性和包容性的承諾。我們努力減少我們的環境足跡，並預計我們的國內Honest.com發貨量在2021年第一季度將實現碳中和。自成立以來，我們已經捐贈了大約2500萬件基本產品，我們的團隊在我們的社區志願服務了18,500個小時。最後，作為一家由有色人種女性創立的公司，我們自豪地説，截至2020年12月31日，有色人種佔我們員工總數的近一半，女性分別佔我們員工隊伍和領導層(包括董事及以上級別)的68%和53%。

我們值得信賴的品牌、創新的產品、深厚的消費者關係和差異化的全方位存在推動了強勁的財務業績。例如，我們：

收入從2019年的2.356億美元增長到2020年的百萬美元；

從2019年到2020年，我們的尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康類別的收入分別增長了 %、%和%；

毛利率從2019年提高個基點，到2020年達到%；

2020年淨虧損百萬；以及

2020年實現調整後的EBITDA為百萬美元，佔2020年收入的1%。

調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則或GAAP計算的。有關我們如何計算調整後的EBITDA、使用限制以及調整後的EBITDA與淨虧損(根據GAAP陳述的最直接的可比性財務指標)的對賬的更多信息，請參閲 }管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及非GAAP財務指標和調整後的EBITDA。

我們的產業

大型市場中快速增長的清潔和天然細分市場

我們認為，由於消費者需求的日益轉變，紙尿褲和濕巾、皮膚以及個人護理和家居保健市場的清潔和天然細分市場正在以超大的速度增長？對您更好？產品。2019年，我們估計清潔和天然的美國尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場分別創造了約10億美元、120億美元和40億美元的零售額，從2019年到2025年，它們將分別以16%、10%和4%的複合年增長率(CAGR)增長。這一增長遠遠超過了美國所有紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場的更廣泛支出，我們估計，這三個市場在2019年分別創造了約80億美元、810億美元和410億美元的零售額，我們估計這三個市場在2019年分別創造了約80億美元、810億美元和410億美元的零售額

這些類別中的歷史領先品牌通常專注於單一類別，並提供使用傳統配料生產的產品，這些配料與消費者日益增長的對清潔和自然解決方案的偏好不太一致。我們相信，鑑於消費者越來越關注自己的健康和健康，減少浪費並促進社會影響，我們處於有利地位，可以繼續從這些傳統品牌手中奪取市場份額。

我們認為，這種向清潔和天然產品的市場轉變還處於早期階段。根據我們委託的一項第三方研究，儘管清潔和自然類別增長了，但在更廣泛的市場中，隱含的清潔和自然滲透率是2019年美國尿布和濕巾市場的11%，皮膚和個人護理市場的14%，家庭用品和健康市場的10%。我們相信，這説明瞭在清潔和自然領域進一步滲透市場和實現品類增長的機會。

數字渠道的顯著增長

隨着這一品類的增長，尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場正在進行根本性的渠道轉變。從歷史上看，這些市場的產品一直是通過傳統的批發、基於商店的渠道銷售的，據我們估計，2019年這些渠道約佔美國在這些市場零售額的80%。在最近幾年，消費者行為已經向數字化和直接面向消費者頻道。根據美國人口普查局的數據，從2014年到2019年，電子商務總銷售額的增長速度是整體市場的6倍。我們看到，消費者越來越多地通過社交媒體、有影響力的人和其他在線內容自我教育清潔和天然產品的好處，推動數字參與和購買，從而支持電子商務渠道的持續超大增長。

我們預計這些趨勢將持續下去，並相信消費者偏好轉向清潔和可持續產品的趨勢，以及數字渠道的增長將在全球範圍內加速。作為清潔CPG運動的領導者和CPG領域向全方位渠道轉變的推動者，我們相信我們處於有利地位，能夠在美國和全球範圍內利用並繼續引領這些行業趨勢的創新。

我們的品牌承諾帶來了消費者深深的親和力、忠誠度和跨品類購買我們品牌的廣泛願望。根據我們委託進行的第三方研究，在當時某些品牌的尿布、個人護理和美容購買者中，誠實在的指數中排名第一或第三？對您更好？信譽，富有表現力的品牌個性和卓越的功能。絕大多數受訪者表示，他們會向朋友、家人和其他人推薦我們的尿布產品，在主要購買誠實尿布的消費者中，淨推廣者得分為78分。我們已經在全美有意義地擴大了我們的品牌覆蓋範圍，但我們相信我們仍有重要的空白空間增長機會，根據我們截至2021年1月的消費者調查，我們在尿布購買者中的品牌知名度在沒有幫助的情況下達到25%，這就證明瞭這一點。

LOGO

利用我們的品牌資產，我們開發了一個集成的、多類別的產品架構，旨在為我們的消費者每天、每個年齡段、每個生命階段提供服務，無論他們在旅途中身處何方. 隨着我們日益成為消費者生活中不可或缺的一部分，為他們懷孕、嬰兒、美容和家居護理需求提供服務，我們獲得了可觀的錢包份額、高重複購買率和誘人的消費者終身價值。

自成立以來，我們通過我們的內容、社區、商業戰略發展了我們的品牌，加深了我們與消費者的關係。我們製作高度相關、可點心的內容，並通過多個接觸點與消費者互動，包括我們的旗艦數字平臺Honest.com、我們的社交媒體存在(我們通過社交媒體賬户擁有約400萬粉絲) 以及其他數字媒體。與在很大程度上依賴零售商和傳統媒體銷售產品的傳統CPG同行相比，我們擁有並培育我們的消費者關係的能力代表着一種有意義的競爭優勢。

我們與消費者的這些關係為我們的產品創新提供了信息，並使我們能夠更快地將新的和改進的產品推向市場。在誠實，我們策劃了一個有抱負意識的生活方式平臺。我們通過我們的社交媒體和數字營銷能力激活它，以差異化我們的品牌並建立直接的消費者關係。因此，我們培養了一個高度參與性的社交媒體社區，由誠實的品牌忠誠者組成，他們與我們一樣熱愛有意識的生活，進一步提升了我們作為一個以目標為導向的品牌的聲譽。

推動創新的內部產品開發能力

產品創新是我們業務的核心。我們建立了一支高績效的產品開發團隊，制定了新的標準，在將創新、獲獎的產品推向市場方面有着久經考驗的記錄。為了最大限度地發揮我們的產品開發能力的影響，我們與社區的直接聯繫使我們能夠實時瞭解消費者的需求並激發我們的產品創新渠道，從而比更傳統的CPG同行產生顯著的競爭優勢。例如，我們在新冠肺炎推出後不到六個月的時間裏，就創建並向市場推出了新的Stay Safe清潔系列，即一整套清潔、消毒和消毒解決方案。相比之下，傳統的CPG同行通常不那麼靈活，通常需要一到兩年的時間才能將新產品推向市場。2020年，我們有 %的收入來自於2020年推出的新產品。除了利用這些能力創新新產品以推向市場外，我們還定期重新制定或更新現有產品，從而提高績效並擴大毛利率。我們已經贏得了100多個獎項，包括2020年的父母最佳嬰兒獎和7個Allure最佳美人獎。

集成的全渠道方法來推動發現和可訪問性

我們通過互補的數字和零售渠道提供多渠道服務，讓我們能夠滿足消費者的購物意願，反映他們的購物行為，並提供我們認為競爭對手難以複製的可用性和可訪問性。我們的集成全方位渠道方法推動了品牌建設和有機銷售線索的產生，同時最大限度地提高了消費者連接、體驗和可獲得性，以鼓勵建立長期的消費者關係。我們的數字頻道由我們的旗艦數字平臺Honest.com和第三方Preplay電子商務網站組成。誠實網站使我們能夠與我們的消費者保持直接關係，影響品牌體驗，並更好地瞭解消費者的偏好和行為。我們的第三方純電商合作伙伴和我們的零售渠道(包括領先零售商及其網站)增加了我們產品對更多消費者的可及性。我們開發了一種獨特的商業模式，使我們能夠有效地擴大業務規模，同時使我們不知道消費者購買我們品牌的渠道。我們的全方位渠道戰略極大地增加了對我們產品的使用。根據我們委託的一項第三方研究，79%的最近在Honest.com上購買尿布的人也會在零售實體店購買誠實的尿布。

可擴展的基礎架構和支持增長的高性能團隊

近年來，我們進行了大量投資，旨在隨着業務規模的擴大為我們的業務提供穩定的基礎。我們已經建造了最先進的基礎設施、系統和流程，以支持我們的核心內部能力，包括研發、銷售和營銷、品牌管理、分銷和物流以及客户服務。我們相信這個基礎具有高度的可擴展性，因此能夠支持我們未來的發展。

我們由一支由消費行業資深人士組成的強大團隊領導，他們因對我們使命的熱情和對我們廣闊未來潛力的信念而團結在一起。我們的創始人傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)是一位全球公認的商業領袖、企業家、倡導者、女演員和紐約時報的暢銷書作家。她在全球擁有超過3900萬的社交媒體追隨者，擁有與生俱來的與消費者產生共鳴和參與的寶貴能力，推動着不同人羣和幾代人之間的潮流。她與首席執行官尼克·弗拉霍斯(Nick Vlahos)的合作代表了她獨特的組合

他在消費品行業具有企業家精神、真實的洞察力和深厚的經驗。Nick在消費品行業擁有30多年的經驗，包括最近在Clorox公司擔任首席運營官，以及之前擔任副總裁和Burt‘s Bees總經理。我們相信，我們的人才、經驗和文化的融合使我們有能力推動可持續增長。

我們的增長戰略

我們打算通過我們戰略的這些關鍵要素來推動業務增長和提高盈利能力：

推動營銷創新以提高消費者參與度

深化消費者關係。我們計劃深化現有的消費者關係，以提高我們的收入保留率並增加我們的錢包份額。我們打算進一步提升我們強大的品牌資產，通過戰略產品創新為所有生命階段開發更全面的產品，並通過協調跨渠道努力提高我們的消費者體驗和產品可獲得性，目標是提高購買頻率和整體客户支出。

培養品牌意識，鼓勵嘗試。我們在尿布購買者中的品牌知名度為25%，這説明我們有機會擴大消費者基礎並推動未來的增長。我們專注於通過利用我們的差異化內容、參與式社區和全方位渠道戰略以及在創新品牌和績效營銷方面的持續投資來提高品牌知名度和消費者觸點。我們相信，品牌知名度的提高可能是我們公司的重要增長動力，因為這在歷史上曾帶來強勁的試用和高重複購買率。

推動增值產品創新

改進現有產品。我們致力於不斷改進現有產品的安全性、可持續性、有效性和設計概況，2021年1月推出的清潔意識尿布就是例證。我們相信，持續的創新對於加速我們的增長、加深消費者聯繫和提高我們產品的盈利能力非常重要。

在現有類別中推出創新產品。我們計劃利用我們與消費者、研發專家、內部實驗室、快速產品開發能力和靈活供應鏈的直接關係，推動我們現有類別的敏捷創新並贏得市場份額。我們目前正在審查我們的美容產品和成分，以利用清潔配方和可持續包裝方面的進展。

啟動新類別。我們打算利用我們的內部創新能力推出新產品，以顛覆相鄰的產品類別。我們與消費者羣體的直接關係提供了對潛在需求存在的類別的洞察力。此外，我們的消費者研究表明，我們的品牌在廣泛的相鄰產品類別中引起共鳴，包括家居和健康以及皮膚和個人護理領域的新產品類別。

繼續執行全方位渠道戰略，以提高產品的可及性

通過電子商務渠道增加銷售額。我們計劃利用我們與現有消費者的深厚聯繫，通過提高品牌知名度和投資績效營銷來吸引新消費者，從而發展Honest.com。我們的旗艦數字平臺是我們消費者參與戰略的核心，通過我們的原創內容和便捷的購物渠道提供身臨其境的品牌體驗。此外，我們還打算利用我們與第三方電子商務合作伙伴的成功關係，以期在美國在線交易的CPG銷售額中佔據越來越大的份額。

增加國內零售合作伙伴的分銷廣度和深度。在我們成功拓展零售渠道的基礎上，我們有更多的空白空間機會來擴大分銷。截至2020年12月，我們的尿布和濕巾以及皮膚和個人護理類別的全日用品銷量(ACV)約為40%，而相同類別的傳統品牌的ACV為95%至100%。百分比ACV衡量產品在給定市場中的分佈範圍，相對於市場的毛收入總額。它的計算方式是產品在某個地理位置掃描的商店的美元價值除以該地理位置中所有商店的美元價值。我們打算通過利用我們的銷售效率和創新來擴展我們的ACV，贏得更多貨架空間並增加我們在每個零售商銷售的產品數量，從而加強與現有零售商的分銷。此外，我們計劃通過戰略性地增加新的零售合作伙伴來提高我們的可訪問性，並覆蓋更廣泛的消費者基礎。

擴大國際銷售。2020年，國際銷售額佔我們收入的 %，而Jessica Alba的大量社交媒體追隨者位於美國以外。我們計劃通過利用Jessica Alba的誠實品牌和全球影響力來加速我們在美國以外的增長。我們計劃優先考慮那些消費趨勢正在加速的市場，這些市場的消費者傾向於我們類別中的清潔、成分主導的產品。我們已通過與領先零售商的合作進入加拿大和歐洲，並打算利用我們久經考驗的消費者共鳴來擴大我們在現有客户和新客户之間的覆蓋範圍。我們有一個有意義的機會，可以利用Jessica Alba在亞洲龐大的追隨者，打入最大的嬰兒和個人護理產品潛在市場之一。我們計劃與領先的國際零售商和第三方電子商務平臺合作，使我們能夠有效地擴大我們的國際覆蓋範圍。

風險因素摘要

投資我們的普通股有很大的風險。本摘要後面標題為風險因素一節中描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或無法成功執行我們的全部或部分戰略。一些更重大的風險包括以下風險：

我們的顯著增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或評估我們的未來前景。如果我們不能有效地管理我們未來的增長或評估我們未來的前景，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能無法在競爭激烈的市場上成功競爭。

如果我們不能經濟高效地獲取新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們的銷售額和利潤取決於我們擴大現有消費者關係和獲得新消費者的能力。

零售合作伙伴的整合或重要零售或第三方電子商務合作伙伴的流失可能會對我們的銷售額以及實現或保持盈利的能力產生負面影響。

我們必須花費資源來維持消費者對我們品牌的認知，建立品牌忠誠度，並激發消費者對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將會演變，我們的努力可能會成功，也可能不會成功。

我們的品牌和聲譽可能會因產品的實際或感知質量、安全、功效或環境影響問題而受損這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務，包括我們的創始人、首席創意官兼董事會主席傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)和我們的首席執行官尼克·弗拉霍斯(Nick Vlahos)。

我們依賴第三方供應商、製造商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

健康和安全事件或廣告不準確或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生不利影響。

國際貿易爭端和美國政府的貿易政策可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為消費者提供能夠響應和適應技術快速變化的技術平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

企業信息

我們於2011年7月在加利福尼亞州註冊成立，並於2012年5月與特拉華州同名公司合併為特拉華州公司，因此特拉華州公司繼續作為倖存的公司。我們的主要執行辦事處位於洛杉磯千禧大道12130號，加利福尼亞州90094號，我們的電話號碼是(8888628818)。我們的網站地址是www.cness.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對我們的獨立註冊會計師事務所審計財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的時間為準。如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的規則 12b-2所定義的大型加速申請者，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前停止成為一家新興的成長型公司。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並未包括如果我們不是新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。相應地，, 我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

我們估計，出售我們正在發售的普通股的淨收益約為100萬美元(或者，如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計出售普通股的淨收益約為100萬美元(或約為百萬美元)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書的日期，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途。這些用途包括運營費用、營運資本和未來增長所需的資本支出，包括營銷和直接面向消費者廣告投資，創新和相鄰產品類別擴展，國際增長投資和組織能力投資。我們還可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

出售股東；所有權集中

本招股説明書中確定的出售股東將在此次發行中出售總計股普通股。本次發行後，我們的高管、董事和持有超過5%的流通股的股東，連同他們的關聯公司，總共將持有我們流通股的大約%(或我們的股份的%)。(=

根據我們的2021年股權激勵計劃或2021年計劃為未來發行保留的普通股，將在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明宣佈生效後生效，加上根據本招股説明書為發行保留的普通股數量的任何未來增加，以及根據我們的2011計劃授予的任何流通股獎勵到期或被回購、沒收、取消或扣留的任何股份，如標題為的節更詳細地描述；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)為發行保留的普通股股票，該股票將在本招股説明書組成的註冊聲明宣佈生效後生效，再加上根據該計劃為發行保留的普通股數量的任何未來增加，如標題為？高管薪酬和員工福利計劃的章節中更全面的描述。

此外，除非我們特別説明，本招股説明書中的信息假定：

a -為了-我們的普通股和可贖回可轉換優先股的股票拆分將在本次發行完成前完成；

我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性以及我們修訂和重述的章程的有效性，每一項都將在緊接本次發行完成之前發生；

將截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為等值數量的普通股，這將在緊接本次發行完成之前進行，而不會實施與我們的B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股相關的任何反稀釋調整，這一點在標題為《股本説明》的第節中描述。

未行使上述尚未行使的股票期權；以及

在此次發行中，承銷商沒有行使向我們額外購買最多股普通股的選擇權。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度彙總綜合經營報表和全面虧損數據，以及截至2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。您應閲讀以下合併財務數據，連同我們的合併財務報表和附註，以及本招股説明書其他部分中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中的信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(以千為單位，但分享和每股數據)
綜合業務表和全面虧損數據：
收入	$	235,587		$
收入成本		159,733

毛利		75,854
運營費用
銷售、一般和管理⁽¹⁾		70,310
營銷		31,864
研發⁽¹⁾		5,137
總運營費用		107,311

營業虧損		(31,457	)
利息和其他收入，淨額		429
所得税撥備前虧損		(31,028	)
所得税撥備		55

淨損失	$	(31,083	)	$

普通股股東每股淨虧損：
基本信息⁽²⁾		$ (1.83	)	$
稀釋⁽²⁾		$ (1.83	)	$
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份：
基本信息⁽²⁾		16,958,162
稀釋⁽²⁾		16,958,162
普通股股東的預計每股淨虧損，基本和攤薄 (未經審計)				$
加權平均股份-用於計算普通股股東每股預計淨虧損的加權平均股份，基本股東和攤薄股東(未經審計)
其他綜合損失
扣除税收後的短期投資未實現收益		196

綜合損失		$ (30,887	)	$

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
	(單位：千)
銷售、一般和行政	$	8,052	$

研發		328

基於股票的薪酬總費用	$	8,380	$

(1)	預計合併資產負債表數據實現了：(A)截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股流通股自動轉換為等值數量的普通股，而不會實施與我們的B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股相關的任何反稀釋調整，Y 和將我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值重新分類給股東(虧損)股權，以及(B)我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，每個證書都將在緊接本次發售完成之前。

(2)	作為經調整綜合資產負債表數據的備考數據，可反映(A)上文腳註(1)所述項目及(B)我們在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，按假設的首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)出售普通股所得的估計淨收益。

(3)

假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股股票數量保持不變，假設本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點-每股首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本將分別增加(減少)100萬美元。假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，扣除低估的金額後，我們將增加(減少)現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本各100萬美元。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，我們提供的普通股股票數量每增加(減少)1,000,000股，現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本將分別增加(減少) $000,000,000美元，而扣除估計的承銷折扣和佣金後，現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本將分別增加(減少) $1,000,000股和1,000,000股。

(4)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

非GAAP財務指標調整後EBITDA


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(9,696	)	$

(1)	調整後的EBITDA是不按照公認會計原則計算的衡量標準。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-非GAAP財務衡量標準，包括此類衡量標準的限制以及調整後EBITDA與淨虧損的對帳。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資於我們普通股的股票之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務、我們的品牌、我們的產品和我們的行業相關的風險

自2012年推出以來，我們經歷了顯著的增長，包括最近在家庭和健康領域的強勁增長。例如，我們的收入從2019年的2.356億美元增加到2020年的100萬美元。我們的全職員工數量從2019年12月31日的167人增加到2020年12月31日的191人。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務的預期增長和擴展取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭；

有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新的消費者，並擴大對現有消費者的銷售；

通過新的和現有的消費者將分銷擴展到新的銷售點；

持續創新，推出新產品；

維護和完善我們的技術平臺，支持我們的Honest.com業務；

擴大我們的供應商和履約能力；

對我們提供的產品保持質量控制；以及

向國際擴張。

我們業務的這種增長和擴展將對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源(財務和其他方面的資源)來滿足我們的需求，這些需求可能無法以經濟高效的方式提供，或者根本無法滿足。我們預計會繼續在以下方面投放大量資源：

我們的銷售和營銷努力提高品牌知名度，進一步吸引我們現有和潛在的消費者，並推動我們產品的銷售；

產品創新開發；

技術平臺維護，支持我們產品的銷售；

一般行政管理，包括與上市公司相關的增加的財務、法律和會計費用；以及

向國際擴張。

這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實導致了我們業務的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足消費者

要求或維護高質量的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標，也不應依賴我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。

此外，為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。例如，我們最近聘請了一位新的首席財務官。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇，然後才能驗證新員工的工作效率。我們還可能需要提高僱員薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新產品類別和全球市場擴張，與快速勞動力增長相關的風險將尤為嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測和員工士氣的能力、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的眾多關係。我們運營、供應商基礎、履約中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

收入波動，包括新冠肺炎疫情造成的不利市場狀況以及隨着疫情消退帶來的零售和旅遊機會的開放、市場交易的季節性以及通過我們的零售和數字渠道銷售的波動；

我們的運營費用的數額和時間；

我們成功吸引新的零售和電子商務合作伙伴，並與現有的零售和電子商務合作伙伴保持關係；

我們成功地執行我們的戰略，以及我們戰略的任何變化的影響；

產品發佈的時機和成功，包括我們可能推出的新產品，例如我們將在2021年1月推出清潔意識尿布；

我們營銷努力的成功；

不利的經濟和市場狀況，如與當前新冠肺炎大流行、貨幣波動和其他不利的全球事件有關的情況；

我們技術平臺中的中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、我們軟件中的錯誤或其他影響我們平臺可用性、可靠性或性能的事件；

我們供應鏈的中斷，我們第三方製造商生產我們產品的能力，我們分銷商分銷我們產品的能力，或者我們的發貨安排；

競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；

存貨和營運資本的波動；

我們管理業務和未來增長的能力；以及

我們招聘和留住員工的能力。

在當前的經濟環境下，我們季度運營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯因為當前新冠肺炎疫情帶來的不確定性和前所未有的性質、消費者支出模式以及線下經濟逐漸重新開放以及隨着新冠肺炎疫情消退而放鬆對行動和旅行的限制的影響。我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或者低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們業績的波動還可能導致其他問題，例如，分析師或投資者改變他們的模型來評估我們的普通股，特別是大流行後的普通股。我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，還可能出現其他意想不到的問題。

我們相信，我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，一期一期對我們的經營業績進行比較可能沒有意義。例如，我們的總體歷史增長率和新冠肺炎疫情的影響可能蓋過了季節性變化對我們歷史運營業績的影響。任何季節性影響都可能隨着時間的推移而改變或變得更加明顯，這也可能導致我們的經營業績波動。您不應依賴任何給定季度的結果作為未來業績的指標。

我們可能無法在競爭激烈的市場中成功競爭。

我們運營的市場競爭激烈，發展迅速，市場上湧現出許多新的品牌和產品。我們面臨着來自知名傳統CPG玩家和新興企業的激烈競爭直接面向消費者品牌。眾多品牌和產品在零售渠道中爭奪有限的貨架空間，並在電商渠道中爭奪有利的定位和推廣。我們的競爭基於各種產品屬性，包括清潔配方、可持續性、有效性和設計，以及我們通過數字渠道與消費者建立直接關係的能力。

紙尿褲和濕巾市場的部分競爭對手包括金佰利公司(Huggie的製造商)、寶潔公司(Pampers、Pampers Pure和Luvs的製造商)、強生消費者公司(Johnson‘s Baby的製造商)、WaterWipes UC和自有品牌。皮膚和個人護理市場的部分競爭對手包括強生消費者公司(Johnson‘s Baby和Aveeno的製造商)、高樂氏公司(Burt’s Bees，Inc.)的母公司高樂氏公司(Clorox Company)、聯合利華公司(Unilever PLC)(乳木保濕的製造商)、路威酩軒集團(LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton)(Benefit Cosmetics LLC)、雅詩蘭黛公司(Estée Lauder Inc.)、Léoréal S.A.和Pacifica Beauty LLC家居和健康市場的部分競爭對手包括高樂氏公司(Clorox Company)、利潔時(Lysol)製造商利潔時集團(Reckitt Benckier Group Plc)和聯合利華(Unilever PLC)(第七代產品製造商)。其中許多競爭對手擁有比我們大得多的財力和其他資源，他們的一些產品目前在市場上很受歡迎。與我們相比，許多公司還擁有更長的運營歷史、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更低的運營成本、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的消費者基礎。這些因素還可能使我們的競爭對手能夠從其現有的消費者羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得消費者，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及產品趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能進行更廣泛的研發工作，進入或擴大在我們競爭的任何或所有電子商務或零售渠道中的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策, 這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的消費者基礎，或者從現有的消費者基礎上更有效地創造收入。因此，這些競爭對手可能能夠以類似或更低的成本向消費者提供類似或替代產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致收入和利潤率下降，或者導致我們即使降價也會失去市場份額。

我們不能確定我們是否能成功地與擁有更多財務、銷售、技術和其他資源的大型競爭對手競爭。擁有更多資源的公司可能會收購我們的競爭對手或推出新產品，包括清潔產品，他們可能會利用自己的資源和規模來應對

競爭壓力和消費者偏好的變化，包括降價或增加促銷活動等。零售商還使用自己的自有品牌營銷有競爭力的產品，這些自有品牌通常售價較低，並且可能會改變我們產品的銷售方式，從而使它們的位置不那麼有利。競爭壓力或其他因素可能會導致我們失去市場份額，這可能需要我們降低價格、增加營銷支出或增加折扣或促銷活動的使用，每一項都會對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的經營業績和實現或保持盈利能力的能力下降。

我們預計中央人民政府行業的競爭將繼續加劇。我們相信，我們能否在這個市場上成功競爭取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

我們消費者基礎的規模和構成；

我們通過銷售渠道提供的產品和特色產品的數量；

消費者對使用我們使用的配方和配料開發的清潔產品的需求；

我們的資訊科技基礎設施；

我們客户服務的質量和響應能力；

我們的銷售和營銷努力；

我們提供的產品的質量和價格；

我們在網站上提供的購物體驗的便利性；

我們分銷產品和管理運營的能力；以及

我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能在這個市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利的影響。

此外，業務和資源比我們大得多的競爭對手，受新冠肺炎疫情影響可能比我們小。與疫情有關，我們限制員工旅行，取消與消費者或合作伙伴的某些活動，在我們的履約和運營設施實施操作保障措施，並限制進入我們總部(包括我們的實驗室設施)。並經歷了一定的供應限制和延誤。雖然我們正在監測情況，但我們不能預測大流行可能會在多長時間內或在多大程度上擾亂我們的運營或我們的供應商的運營，或者我們是否會被要求實施其他變化，例如關閉我們的任何履行或其他運營設施。此事件或類似事件造成的任何大規模或長期重大中斷都可能導致我們的業務嚴重延遲和中斷，直到我們能夠恢復正常業務運營或轉向其他第三方供應商為止，這將對我們的收入和其他財務業績產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們業務的長期中斷還可能損害我們的聲譽和品牌實力。

我們的成功，以及我們增加收入和實現盈利的能力，在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新的消費者，留住現有消費者，並保持現有消費者的參與度，以便他們繼續購買我們的產品。我們的尿布業務也是一個戰略性的消費者獲取工具，可以推動嬰兒濕巾、個人護理和其他產品的增長。雖然我們打算繼續在銷售和營銷方面投入大量資金，以教育消費者瞭解我們的品牌、我們的價值觀和我們的產品，但不能保證這些努力會產生對我們產品的進一步需求或擴大我們的消費者基礎。我們吸引新消費者和留住現有消費者的能力將取決於我們產品的感知價值和質量，消費者對清潔、可持續、周到設計和

物美價廉的有效產品、有競爭力的產品、我們提供新的相關產品的能力以及我們營銷工作的有效性。如果我們不能及時滿足消費者需求，我們也可能會將忠誠的消費者流失到我們的競爭對手手中。如果我們不能經濟高效地獲取新客户、留住現有客户並留住現有客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們用來實現這一增長的任何戰略都會受到許多我們無法控制的因素的影響。我們的零售和電子商務客户繼續積極推銷他們的自有品牌或競爭產品，這可能會減少對我們產品的需求。我們業務的擴展還取決於我們是否有能力通過電子商務渠道增加銷售額，並增加零售合作伙伴分銷的廣度和深度。我們現有分銷渠道內的任何增長都可能影響我們現有的消費者關係，並帶來額外的挑戰，包括與定價策略相關的挑戰。隨着我們擴大非DTC渠道，我們與消費者的直接連接可能會變得更加有限。此外，我們可能需要增加或重新分配用於營銷和促銷活動(如臨時降價、非發票折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動)的支出，這些支出會受到風險的影響，包括與消費者接受我們的努力相關的風險。我們擴大國際銷售的戰略也可能增加我們的營銷支出。如果我們不能獲得新客户或擴大與現有客户的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的影響。

我們還使用付費廣告和非付費廣告。我們的付費廣告可能包括搜索引擎營銷、展示、付費社交媒體和產品植入，以及直郵、電視、廣播和雜誌廣告等傳統廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。我們通過搜索引擎為我們的網站帶來了大量流量，因此嚴重依賴搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。此外，搜索引擎可能出於競爭或其他目的更改其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。

我們還通過社交網絡或我們當前和潛在消費者使用的其他電子商務渠道為我們的網站帶來大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或保持存在。如果我們無法以符合成本效益的方式將流量吸引到我們的網站，或者如果我們的創始人Jessica Alba的社交媒體、線上或線下存在的受歡迎程度下降，我們獲得新消費者的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們不能增加每位活躍消費者的收入，產生重複購買或保持高水平的消費者參與度，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果不能推出新產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷符合我們質量標準並吸引消費者的新產品的能力。我們創新和產品開發工作的成功取決於我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新員工(包括化學家和毒理學家)的技術能力，開發和測試產品配方和原型，我們遵守適用的政府法規的能力，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的產品自推出以來發生了變化，這使得我們很難預測未來的運營結果。不能保證我們會成功地開發和銷售對消費者有吸引力的新產品。例如，我們開發的產品配方可能不包含消費者所需的產品屬性。任何此類失敗都可能導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，新產品的開發和推出需要大量的營銷費用，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回這筆費用。如果

我們的全渠道戰略包括通過第三方電子商務和零售合作伙伴(包括他們的網站)銷售我們的產品，這些合作伙伴近年來一直在進行整合。這種整合產生了更大、更復雜、談判和購買力更強的組織，這些組織能夠抵抗價格上漲，同時能夠以更低的庫存運營，減少所攜帶的品牌數量，以有競爭力的價格向消費者提供我們的產品，並更加重視自有品牌產品，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

2020年，DTC、電子商務合作伙伴和零售合作伙伴(包括其網站)分別創造了 %、%和%的收入，總銷售額 %來自數字渠道。2020年，和分別約佔我們收入的%、%和。或任何其他大型合作伙伴的損失、或任何其他大型合作伙伴的採購水平降低或長期取消任何業務都可能對我們的銷售額以及實現或保持盈利的能力產生負面影響。

第三方電子商務或零售合作伙伴可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預測或控制他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管運營在不同的渠道細分市場，但我們的第三方電子商務和零售合作伙伴有時會爭奪相同的消費者。由於此競爭導致的實際或感知衝突，第三方電子商務或零售合作伙伴可能會採取對我們產生負面影響的行動。因此，我們的財務業績可能會根據一個或多個重要的第三方電子商務或零售合作伙伴的行動而在不同時期發生重大波動。

我們必須花費資源來保持消費者對我們品牌的認知，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的努力可能會成功，也可能不會成功。

為了保持競爭力和擴大規模，並保持我們產品在各個渠道的市場份額，我們可能需要增加營銷和廣告支出，以保持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額或推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了保持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，我們可能需要大量的廣告和促銷支出，而且我們越來越多地與非傳統媒體打交道，包括通過社交媒體和基於網絡的渠道進行消費者推廣，但這可能不會被證明是成功的。增加我們的營銷和廣告努力可能不會保持我們目前的聲譽，也不會提高我們的品牌知名度。此外，社交媒體平臺經常更改決定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，或者可能會增加此類廣告的成本，這可能會對我們鏈接的放置產生負面影響，從而減少我們網站和社交媒體渠道的訪問量，或使此類營銷成本過高。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其政策和程序，這可能會受到談判能力有限的更改或新解釋的影響，這可能會對我們的營銷能力產生負面影響。如果我們不能在符合成本效益的基礎上保持和推廣我們的品牌和產品的良好形象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

未能利用我們的品牌價值主張與自有品牌產品競爭，特別是在經濟低迷時期，可能會對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

在許多產品類別中，我們不僅與廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與通常售價較低的自有品牌產品競爭。消費者更有可能購買我們的

如果他們認為我們的產品比價格更便宜的替代產品提供更大的價值，請選擇我們的產品。如果我們的品牌和自有品牌產品之間的感知價值差距縮小，或者如果有這樣一種感覺，消費者可能會選擇不以對我們有利可圖的價格購買我們的產品。我們認為，在經濟不確定時期，比如目前圍繞新冠肺炎的經濟不確定性，消費者可能會購買更多價格較低的自有品牌或其他經濟型品牌。在這種情況下，我們可能會遇到產品銷量下降或產品組合發生不利轉變的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能發展並維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們已經形成了一個強大且值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功有賴於我們保持和提升誠實公司品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、產品安全、質量保證、營銷和銷售工作的成功，我們繼續專注於向我們的消費者提供清潔、可持續、精心設計和有效的產品，以及我們提供一致、高質量的消費者體驗的能力等因素。此外，我們在2019年與Butterblu、LLC或Butterblu簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們將我們的某些商標授權給Butterblu製造和分銷某些嬰兒服裝產品，以換取版税。Butterblu還運營和維護着誠實的Babyclothing.com網站。如果Butterblu未能遵守他們的合同義務，包括我們的質量標準，我們的品牌可能會受到損害。

任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何損害我們消費者、供應商或製造商忠誠度的事件，包括我們產品或包裝的改變、不良宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的品牌和聲譽可能會因我們產品的實際或可感知的質量、安全、功效或環境影響問題而受損，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供清潔、可持續、精心設計和有效的產品。消費者對我們的產品或產品中使用的配料失去信心，無論是與產品污染或產品安全或質量故障、實際或感知的、環境影響或包含禁用配料或被認為有毒的配料有關，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。有關污染或對特定消費者或環境使用的產品安全性、有效性或適合性的其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有受影響產品分銷市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們實現或維護盈利能力和品牌形象的能力產生負面影響。

例如，2015年，針對我們的多起集體訴訟聲稱，我們的某些產品(包括我們的防曬霜)無效且不是天然產品。2017年，我們通過同意更改標籤和740萬美元的和解基金，解決了這些集體訴訟。2016年，針對我們的多起集體訴訟被提起，指控我們在洗衣液、洗碗皂和多功能表面清潔劑的成分方面誤導了買家。2017年，我們通過同意營銷或重新制定變更以及160萬美元的和解基金解決了這些集體訴訟。我們還成為訴訟的對象，聲稱我們的標籤包含不準確或誤導性的信息。作為迴應，我們正在更新我們某些標籤上的語言。此外，出於對潛在污染的擔憂，我們在2017年自願召回了我們的某些嬰兒濕巾和嬰兒爽身粉產品，並在2021年1月召回了我們的一款泡泡沐浴產品。這些事件對我們的品牌形象造成了負面影響，需要花費大量時間和資源來解決。

我們也不能控制我們的產品一旦被消費者購買。例如，消費者可能在與批准的使用説明或開業後列出的期限不一致的條件和時間內儲存或使用我們的產品，或者在我們的標籤上貼上所需的警告或其他政府指南，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，如果我們的競爭對手的產品或在其他消費類別(如飲料和寵物食品)中使用誠實名稱的產品存在安全或其他缺陷，而我們在這些類別中沒有誠實的品牌，則如果消費者認為我們的產品相似，則可能會降低消費者對我們自己的產品的需求。我們作為清潔、可持續、精心設計和有效產品的供應商的市場定位可能會加劇任何此類不利影響，並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全性、有效性、質量或環境影響的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽和經營結果產生不利影響。此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們進行負面宣傳，我們的品牌或產品可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果消費者對我們產品的質量、安全性、有效性或環境適宜性失去信心，即使此類擔憂是基於不準確或誤導性的信息，也很難克服且代價高昂。如果我們不能保持品牌的良好形象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

經濟低迷或清潔產品類別的消費者偏好、認知和消費習慣的改變，尤其是可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們的業務產生負面影響。

我們已將我們的品牌定位為利用消費者對清潔意識產品日益增長的興趣。有清潔意識的消費品行業對國家和地區的經濟狀況非常敏感，我們分銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配支出)的經濟低迷的不利影響。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。在這些變化中，消費者在有選擇的地方購買的清潔意識消費品的數量可能會減少，因為這類產品中的許多產品的零售價格往往高於傳統產品。

此外，我們經營的尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場都會受到消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們所在市場的消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。尿布和濕巾市場也受到出生率變化的影響，在美國等發達國家，出生率一直在下降。此外，有關我們產品或其製造所涉及的原材料、配料或工藝的安全或質量的媒體報道可能會損害消費者對我們產品的信心。消費者偏好、認知、信心和消費習慣的改變隨時可能導致我們產品消費的普遍下降，包括不願支付溢價或由於財務困難或價格敏感度增加而無法購買我們的產品，這些情況可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇。如果消費者的偏好從清潔產品轉移，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力，我們區分產品質量和

我們的競爭對手，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，並開發能夠及時響應此類趨勢的產品。我們也可能不能通過我們的營銷和廣告活動來有效地推廣我們的產品，並獲得市場的認可。如果我們的產品不能獲得市場認可，受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回在運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們在成長過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的目標，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化和使命一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性提升了員工的使命感和成就感。如果不能保持我們的文化或專注於我們的使命，可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，也會對我們有效地專注於和實現我們的企業目標產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的使命，我們的競爭地位和業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的服務，包括我們的創始人、首席創意官兼董事會主席傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)和我們的首席執行官尼克·弗拉霍斯(Nick Vlahos)。失去這兩個人中的任何一個人的服務都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

傑西卡·阿爾巴是全球公認的拉丁裔商業領袖、企業家、倡導者、女演員和《紐約時報》暢銷書作家。我們認為，我們品牌的成功在一定程度上取決於我們與傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)的持續合作。我們與Jessica Alba有協議，或Like 協議，其中包括對她的肖像的許可，並對我們施加各種義務。Alba女士有權在事先書面通知的情況下隨時終止肖像協議，如果我們資不抵債，肖像協議將立即終止。肖像協議終止後，除其他事項外，我們可能被要求向Alba女士支付損害賠償金，喪失我們將品牌與Alba女士聯繫在一起的能力，並遭受聲譽損害。我們依靠Alba女士的社交媒體觸角和影響力與消費者建立聯繫，並提供對當前趨勢的洞察。如果Alba女士反對許可物業的擬議使用，我們可能會被阻止及時實施我們的業務計劃，或者根本無法執行之前批准的用途或符合某些預先批准的產品指南的用途之外的用途。失去 Alba女士的服務，或我們無法使用Alba女士的肖像，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的品牌還可能依靠Alba女士的正面形象和公眾人氣來維持和提高品牌認知度。 Alba女士在社交媒體上的存在和她所有社交媒體渠道的約3900萬粉絲加在一起，代表着我們社交媒體覆蓋範圍內的大量社交追隨者和潛在受眾。消費者可能會因為她與我們的合作而被我們的產品所吸引。如果Alba女士的形象、聲譽或知名度受到重大不利影響，這可能會對我們產品的適銷性和銷售額產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。這類職位的市場競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們的任何一位資深員工的損失

管理層或其他關鍵員工或我們無法招聘和培養中層管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響我們可能無法找到合適的替代者。我們的所有員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的瞭解將是極其困難的。如果我們不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或者如果我們不能成功地留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具，其中包括。例如，我們擁有Instagram、Facebook、Pinterest和Twitter賬户。我們還與數以千計的社交媒體影響力人士保持聯繫，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺持續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變其策略或算法，我們可能無法完全優化此類平臺，我們維持和獲取消費者的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規和輿論迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或第三方未能按照我們的指示在使用這些平臺和設備時遵守適用的法律和法規或以其他方式行事，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，增加使用社交媒體影響者進行產品推廣和營銷可能會增加我們監控其發佈內容合規性的負擔，並增加此類內容可能包含問題產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的法律法規。例如，在某些情況下，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)曾尋求執法行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫。我們不控制我們的影響者發佈的內容，如果我們被要求為他們的帖子或他們的行為中的任何虛假、誤導性或其他非法內容負責，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任，或者被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會參與的行為，或者使用他們的平臺直接與我們的消費者溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。不可能阻止此類行為，我們採取的檢測此活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者通常重視容易獲得的信息，並且經常在沒有進一步調查、也不考慮其準確性的情況下對這些信息採取行動。危害可能是直接的，沒有給我們提供糾正或糾正的機會。

員工訴訟和負面宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

我們的員工可能會不時就受傷、敵對工作場所、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾或其他僱傭問題對我們提起訴訟。近年來，歧視和騷擾索賠的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺、僱主評論網站和允許個人接觸廣泛受眾的類似設備的擴展，這些聲明已經對一些企業產生了重大負面影響。某些面臨僱傭或騷擾相關索賠的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽損害，對其業務產生了負面影響，包括吸引和

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別淨虧損100萬美元和3110萬美元。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，在現有和新市場擴張，加大銷售和營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，未來我們的費用可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且可能不會增加我們的收入或業務增長。這些產品可能需要大量資本投資和經常性成本、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持此類資產的充分利用水平，或者此類產品在其他方面不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。任何未能充分增加收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能妨礙我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的開支，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並且可能無法實現或保持盈利。

我們可能無法準確預測收入，並適當規劃未來的支出。

收入和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們通過各種渠道收到的訂單數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。隨着我們向新的市場和地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們的費用水平和投資計劃基於我們對收入和毛利率的估計。我們不能確定同樣的增長率和趨勢是對未來增長有意義的預測。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的錢來獲取和留住消費者，或者可能產生的每位消費者的收入低於預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會本招股説明書中包含的估計和增長預測(包括我們自己生成或委託的估計)具有很大的不確定性，其基於的假設和估計可能被證明不準確。特別是考慮到持續的新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響。在計算我們在尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場的市場機會時使用的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的消費者會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。在每個市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的產品和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長(如果有的話)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們的增長受制於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。有關本招股説明書中包括的市場機會估計和市場增長預測的更多信息，請參閲標題為市場、行業和其他數據的部分。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並在我們的消費者、零售和第三方電子商務合作伙伴下確定訂單之前向我們的第三方製造商下單。如果我們無法準確預測消費者和客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況，無法向消費者和客户交付。可能影響我們準確預測產品需求的因素包括：對我們產品的需求意外增加或減少；我們未能準確預測新產品的接受度；競爭對手的產品推介；一般市場狀況的意外變化或其他因素，可能導致預購取消或零售商的重新訂購或一次性訂單的減少或增加；不合時宜的天氣狀況對需求的影響；經濟狀況或消費者或客户對未來經濟狀況的信心減弱，這可能會降低{以及恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，或政治或勞工不穩定或動亂，這可能會對消費者或客户的信心和支出產生不利影響，或中斷產品和原材料的生產和分銷。

庫存水平超過消費者或客户需求可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存，這可能會損害我們的品牌形象並損害我們的業務。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的第三方製造商可能無法生產滿足我們消費者或客户要求的產品，這可能會導致我們的產品發貨延遲以及我們確認收入、銷售損失的能力，並損害我們的聲譽以及零售商和經銷商關係。

需求預測的困難也使得我們很難估計我們未來的運營結果和各個時期的財務狀況。如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的業務和未來前景。

我們於2012年開始商業運營，以目前的規模創造收入的歷史有限。由於我們目前規模的運營歷史相對較短(br})，可用於評估我們的業務和未來前景的財務數據有限。對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的運營歷史，這可能不能預示未來的業績。由於我們有限的經營歷史，我們面臨着更多的風險、不確定性、費用和困難，包括本節討論的風險和不確定性。

我們跟蹤的某些數據在測量方面受到固有挑戰，此類數據中的任何不準確都可能對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些數據，並依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據，這些平臺具有一定的侷限性。來自這些來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們業務的社交媒體帳户或我們的影響者的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，可能會變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們追蹤數據的方法也可能會隨着時間的推移而改變。如果由於我們使用的內部數據分析工具導致我們低估或高估了性能，或者我們從第三方收到的數據出現問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法錯誤或其他技術錯誤，則我們跟蹤的數據可能不準確。此外，有關我們衡量數據方式的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們不能

我們依靠獨立的第三方認證，例如將我們的一些產品或配料認證為有機產品或配料，以將它們與其他產品或配料區分開來。我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求，才能將我們的產品標識為經過認證的有機產品，例如美國農業部或美國農業部(USDA)的國家有機計劃、USDA的生物優先認證生物基產品計劃、國家濕疹協會的NEA驗收印章以及國際質量保證組織制定的NSF/ANSI 305標準。例如，如果我們使用未經批准的原材料或在產品標籤或營銷材料上錯誤使用認證，我們可能會失去認證。失去任何獨立認證可能會對我們作為清潔產品製造商的市場地位和品牌聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的經營結果可能會因價格優惠、促銷活動、信用和其他因素而波動。

零售商和第三方電子商務合作伙伴可能要求價格優惠，這將對我們的利潤率和實現或保持盈利的能力產生負面影響。如果我們不能充分降低成本結構以響應消費者的定價需求，如果我們不能吸引和留住有利可圖的消費者組合和有利可圖的產品組合，我們實現或保持盈利能力的能力可能會受到不利影響。

此外，我們定期通過各種計劃向我們的零售和電子商務客户提供積分，包括臨時降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券、市場開發基金、店內促銷和產品展示以及其他貿易活動。如果產品不符合規格，我們也會定期向我們的零售和電子商務客户提供積分。與促銷和積分相關的成本是估計的，並記錄為收入減少。我們預計，這些價格優惠和促銷活動可能會對我們的收入產生不利影響，此類活動的變化可能會對期間業績產生不利影響。如果我們預測此類促銷的效果不正確，或者如果我們估計積分不正確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們無法確保、維持和增加我們在零售店的存在，這可能會對我們的收入產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務包括對零售店及其相關網站的銷售，到2020年，這些業務約佔我們收入的%。我們業務的成功在很大程度上取決於我們與主要零售連鎖店的持續發展的牢固關係。2020年，我們約有%的零售額來自與和的關係。失去與或任何其他大型零售合作伙伴的關係可能會對我們的收入產生重大影響。此外，在我們與在這些市場運營的零售商發展關係之前，我們可能無法在新市場獲得足夠的貨架空間，或者根本無法確保任何貨架空間。因此，如果我們不能成功地與新的或當前市場的其他零售商建立關係，通過我們零售渠道的增長機會可能會受到限制，我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們還面臨着激烈的競爭，要在商店貨架上展示我們的產品，並在這些貨架上獲得最佳表現。由於有限貨架空間的激烈競爭，零售商可以協商優惠的銷售條件，包括價格折扣、補貼和產品退貨政策。如果我們選擇增加折扣或津貼以確保貨架空間，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們可能無法增加或維持我們的零售貨架空間數量，也無法向零售商提供價格。

足以戰勝競爭的折扣，因此，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、製造、營銷、管理和其他資源，可能擁有更高的知名度、更成熟的分銷網絡以及更大的批發客户和分銷商基礎。我們的許多競爭對手也與我們現有和潛在的消費者建立了良好的關係，這些消費者在零售店購買尿布和濕巾、皮膚和個人護理或家居和健康產品，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。因此，這些競爭對手可能會投入更多資源來開發、推廣和銷售其產品，並更快地響應不斷變化的消費者對我們的偏好。如果我們的競爭對手的銷售額超過我們，零售商可能會優先考慮我們的競爭對手的產品，導致這些零售商減少他們銷售我們產品的努力，並導致優勢貨架空間的損失。

大量產品退貨或退款可能會損害我們的業務。

我們允許我們的DTC消費者退貨，並根據我們的退貨和退款政策提供退款。此外，我們與零售或第三方電子商務合作伙伴的一些協議規定，我們負責某些退貨的費用。如果產品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，我們和我們的零售和電子商務第三方合作伙伴會不時修改與退貨或退款相關的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致消費者不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這可能會提高退貨率，損害我們的品牌。

如果我們不能為消費者提供能夠響應和適應技術快速變化的技術平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

近年來，通過個人計算機以外的設備(包括手機、筆記本和平板電腦等手持計算機以及電視機頂層設備)訪問互聯網的人數急劇增加。我們為這些設備開發的網站和移動應用程序的版本可能對消費者沒有吸引力。我們的網站和平臺目前也與語音產品不兼容。使我們的服務和/或基礎設施適應這些設備以及其他新的互聯網，網絡或電信技術可能很耗時，並可能需要我們產生鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，隨着新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們或我們的零售或電子商務合作伙伴無法通過這些設備吸引消費者訪問我們或他們的網站或移動應用程序，或者我們遲遲未能開發出與替代設備更兼容的此類網站或移動應用程序版本，那麼我們可能無法在紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理產品或家用和健康產品市場吸引到大量消費者，還可能失去消費者，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的消費者在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的消費者選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品，或者選擇使用不提供訪問我們網站的移動產品或平臺，我們可能會失去消費者並無法吸引新的消費者。因此，我們的消費者增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的服務和運營，包括我們的幾個履行中心、客户服務中心、數據中心和公司辦公室，位於加利福尼亞州、內華達州、賓夕法尼亞州和荷蘭，以及其他容易受到自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、人為失誤、入室盜竊和類似事件破壞或中斷的地區。如果我們的設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷，以及更高的保險費。如果發生上述事件之一，我們可能無法有效地重新安置我們的履行和交付業務，因為服務中斷，並且我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們的此類損失。由於我們的公司辦公室和倉庫設施所在的洛杉磯地區位於地震斷裂帶，而且洛杉磯地區受到野火風險的增加，因此我們對我們的主要辦事處以及我們的一個主要履行和交付中心受到損害或完全摧毀的風險特別敏感。我們的公司辦公室和倉庫設施所在的洛杉磯地區處於地震斷裂帶，而且洛杉磯地區的野火風險增加，因此我們對我們的主要辦事處和關鍵的履約和交付中心之一受到損害或完全摧毀的風險特別敏感。雖然我們為地震或野火導致的業務中斷可能導致的任何特定損失或費用投保了一定的限額，但如果發生這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的運營中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家在國內和國際上從事銷售的公司，我們的運營，包括我們的第三方製造商、供應商和送貨服務提供商的運營，都受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病或其他突發公共衞生事件、邊境爭端、恐怖主義行為和其他外部因素，我們和我們的第三方製造商、供應商和送貨都因此而受到這些風險的影響。我們的第三方製造商、供應商和交付服務提供商的製造設施或履行中心的損失或損壞可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和交付服務提供商的製造設施或履行中心的損失或損壞可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們嚴重依賴海運集裝箱運輸來接收我們位於中國的第三方製造商的產品發貨，並且簽約第三方配送服務提供商將我們的產品交付到我們位於拉斯維加斯、內華達州、豐塔納、加利福尼亞州、布里尼斯維爾、賓夕法尼亞州和荷蘭的配送中心，並從那裏交付給我們的消費者和零售合作伙伴。此外，我們依靠郵政和包裹承運商通過Honest.com直接向消費者銷售產品。這些交付服務的中斷或故障可能會阻止我們的產品及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如勞工騷亂或自然災害。例如，港口的勞工罷工可能會對我們進口濕巾的交付產生負面影響，而美國和中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來限制商品從中國流向美國。如果不能為我們的消費者提供高質量的送貨服務，可能會對我們消費者的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去消費者。

我們滿足消費者和零售合作伙伴需求的能力取決於我們和我們的分銷合作伙伴對我們在拉斯維加斯、內華達州、豐塔納、加利福尼亞州、布里尼斯維爾、賓夕法尼亞州和荷蘭的配送中心的正確運營，我們的大部分未在運中的庫存都存放在這些地方。雖然我們目前為我們的庫存提供保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或履行中心的任何損失或損壞的全部範圍，並且此設施的任何損失、損壞或中斷，或存儲在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來可能會因各種類型的欺詐行為而蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱消費者未授權購買、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以支付付款的消費者。儘管我們已採取措施來檢測和減少我們市場中的欺詐活動，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動以及額外費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果不能管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生不利影響。

我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或建立戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。例如，2019年，我們與Butterblu簽訂了許可協議，根據該協議，我們將我們的某些商標授權給Butterblu，用於製造和分銷某些嬰兒服裝產品，以換取版税。

收購、投資和其他戰略聯盟，包括我們與Butterblu的許可協議，涉及許多風險，包括：

整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題；

與質量控制和品牌聲譽相關的風險；

與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

轉移管理層對現有業務的注意力；

對與供應商、外包自有品牌製造合作伙伴以及零售和電子商務合作伙伴的現有業務關係產生不利影響；

與此類戰略聯盟可能產生的任何爭議相關的風險；

與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

法律和會計合規成本增加。

我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並阻止管理層專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務可能無法達到或超出我們的預期。

針對新冠肺炎疫情，各國政府已經採取了重大措施，包括關閉、隔離、限制旅行和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，如要求員工遠程工作、實施旅行限制和暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或處理新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則已經並將繼續對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈以及對我們產品的需求產生不利影響。雖然目前我們正在努力管理供應鏈的潛在中斷，而且與前一時期相比，我們沒有經歷需求下降或重大財務影響，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的任何供應商、製造商、零售或電子商務合作伙伴或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的材料價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎疫情造成的中斷持續很長一段時間，我們滿足消費者需求的能力可能會受到實質性影響。例如，政府的限制可能會限制在我們的配送中心接收或運輸產品的人員。此外，新冠肺炎疫情造成的狀況可能會對應收賬款的收取產生負面影響，並導致我們的一些零售合作伙伴倒閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情可能會影響客户和消費者需求。如果政府繼續實施地區性企業關閉、隔離、旅行限制和其他社交距離指令以減緩病毒的傳播，零售店可能會受到影響。此外，如果我們的第三方電子商務或零售客户的運營受到負面影響，我們的消費者可能會減少對我們產品的需求或支出，或者消費者或電子商務或零售合作伙伴可能會延遲向我們付款，或者要求付款或其他優惠。由於旅行限制或社會疏遠指令，以及消費者因疾病、隔離或經濟困難暫時無法購買我們的產品，消費者對我們產品的需求可能大幅減少或波動，需求從我們的一個或多個產品轉移，消費者信心和支出下降，或食品儲藏室裝載活動，任何這些因素都可能對我們的業績產生負面影響，包括由於運營規劃難度增加而導致的結果。此外，由於活動取消、店內參觀減少和旅行限制等原因，我們可能無法有效地修改我們的貿易推廣和廣告活動，以反映消費者觀看和購物習慣的變化。

新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和強度，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定的，很難預測。因此，目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響。但是，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，該疾病可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資或其他安排來籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可以在一個或多個交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們賣出任何這樣的證券

在隨後的交易中，我們普通股的投資者可能會被大幅稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。如果有債務融資，可能會涉及限制性條款，並可能降低我們的運營靈活性，或降低我們實現或維持盈利的能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫以不受歡迎的條件籌集資金，或者我們的業務可能收縮，或者我們可能無法增長業務或應對競爭壓力，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能需要徵收額外的銷售税或承擔其他税負，這可能會增加我們的消費者必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.一案中裁定，各州可以對州外零售商，即使這些零售商在徵收銷售税的州內缺乏任何實體。根據Wayfair，一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫，州政府就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州，無論是在最高法院裁決之前還是之後，都考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加於的法律州外零售商。最高法院的Wayfair裁決消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，各州可能會尋求徵税。州外零售商，包括之前的納税年度。雖然我們認為，目前我們在所有通過了法律的州徵收銷售税，這些州規定了徵收銷售税的義務州外自Wayfair做出裁決以來，如果一個或多個司法管轄區成功要求我們在我們目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者要求我們在我們目前確實徵收某些銷售税的司法管轄區徵收更多税收，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售額的徵税，以及罰款和利息。州政府徵收增值税的義務州外我們目前不徵收銷售税的轄區的零售商無論是前幾年還是未來幾年，也可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為100萬美元和百萬美元。除在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦虧損結轉以外，結轉的聯邦虧損將於2032年開始到期，除非以前使用過。在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損(NOL)有一個無限期的結轉期，並且不會到期，但這些結轉的扣除額限制在2020年後開始的應税年度本年度應税收入的80% 。一般來説，根據修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383條，經歷所有權變更(通常定義為特定股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點)的公司，其利用變更前NOL抵消未來應税收入的能力受到限制。我們過去可能經歷過所有權變更，將來可能會經歷所有權變更，目前正在與我們的獨立税務會計師事務所一起評估我們的NOL是否以及在多大程度上目前可能受到限制。此外，出於州所得税的目的，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL或税收抵免的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加州最近對加州NOL的可用性和某些税收抵免進行了限制，以抵消從2019年之後到2023年前開始的納税年度的加州應税收入或加州納税義務。因此，如果並且在一定程度上，我們賺取的應納税所得額, 我們使用變更前的NOL來抵消這些應税收入或我們的税收抵免以減少我們的納税義務的能力可能會受到限制。

我們提供的所有產品都是由數量有限的第三方製造商生產的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到產品成本上升的負面影響，我們不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致比我們當前類別的歷史上看到的更高的成本。我們可能無法將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的產品的製造過程中使用的材料供應發生重大中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。

此外，我們從製造商和供應商那裏收到的產品和商品可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類產品可能在運輸過程中損壞，這些產品儲存在我們的倉儲履行中心，或與第三方電子商務或零售客户一起存儲，或者由消費者退回。如果消費者和潛在消費者認為我們的產品不符合他們的期望、標籤不正確或損壞，我們可能會招致額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們從數量有限、供應能力有限的供應商處購買大量產品供應。不能保證我們目前的供應商能夠適應我們的預期增長，或者繼續以優惠價格供應當前的數量。如果我們現有的供應商不能及時或經濟高效地提供材料，可能會損害我們的發展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們通常不與我們的任何供應商保持長期供應合同，我們的任何供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。但是，我們與Valor Brands LLC(dba Ontex North America)或Ontex簽訂了長期供應協議，生產和供應某些尿布產品。與Ontex的當前供應協議期限將於2023年12月31日結束。此外，我們與Ontex的協議規定，只要Ontex能夠為我們提供尿布和訓練褲產品，Ontex將成為我們的獨家供應商。如果另一方嚴重違反協議，並且在規定的通知期限內沒有糾正違約行為，或者在另一方破產時，任何一方都可以終止協議。如果與Ontex的協議終止、不續簽，或者Ontex因新冠肺炎疫情或其他原因而資不抵債、停止或大幅縮減運營或遭遇財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響他們的運營，我們獲得尿布製造服務的能力可能會受損，我們可能無法獲得此類服務，或者可能面臨與此相關的成本增加。失去Ontex或我們的任何其他重要供應商, 或者停止他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家獎勵可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不斷尋求擴大我們的供應商基礎，特別是在我們確定需要新材料或額外材料的新產品時。我們還要求我們的新供應商和現有供應商符合我們的道德和業務夥伴標準。供應商可能還必須滿足政府和行業標準以及消費者要求的任何相關標準，這可能需要為供應商和我們提供額外的投資和時間。如果我們的任何主要供應商因新冠肺炎疫情或其他原因而資不抵債、停止或大幅縮減業務或遭遇財務困境，或者任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了一些激勵措施，如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或停止使用這些

激勵措施會增加我們的成本，並可能降低我們實現或保持盈利的能力。同樣，如果我們的一個或多個供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠定價，我們的競爭優勢將會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們在拉斯維加斯、內華達州、豐塔納、加利福尼亞州、布里尼斯維爾、賓夕法尼亞州和荷蘭設有倉儲配送中心，所有這些中心都由單一分銷合作伙伴Geodis物流有限責任公司或Geodis管理。我們與Geodis簽訂了一項協議，根據該協議，Geodis向我們提供倉儲、配送和履行服務。我們與 Geodis的協議可因任何原因由我們終止，或由Geodis提前書面通知終止，協議每年可續簽。如果終止、不續簽與Geodis的協議，或者Geodis破產、停止或大幅縮減運營或經歷財務困境(由於新冠肺炎大流行或其他原因)，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營，我們獲得倉儲、分銷和交付服務的能力可能會受損，我們可能無法獲得此類服務，或者可能面臨與此類服務相關的成本增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能是

如果我們的第三方供應商和製造商不遵守道德商業慣例或適用的法律和法規，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們的聲譽和我們的消費者是否願意購買我們的產品在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴是否遵守道德僱傭實踐，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不控制我們的供應商、製造商和零售合作伙伴，不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任以及損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景的額外成本。

如果我們或我們的分銷合作伙伴不能成功優化、運營和管理我們倉儲履行中心容量的擴展，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們在拉斯維加斯、內華達州、豐塔納、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州布里尼斯維爾和荷蘭設有倉儲配送中心，所有這些中心都由單一分銷合作伙伴Geodis管理。如果我們或任何分銷合作伙伴不能成功高效地優化和運營我們的倉儲履行中心，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們或任何分銷合作伙伴沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題，我們的消費者可能會延遲收到他們購買的商品，這可能會損害我們的聲譽和我們與消費者的關係。由於新冠肺炎大流行，包括訂單增加，我們和我們的分銷合作伙伴可能會遇到履行中心運營中斷的情況，這可能會對我們和我們的分銷合作伙伴及時履行訂單的能力產生負面影響，這可能會損害我們的聲譽、與消費者和企業的關係、財務狀況、運營結果和前景。

我們設計並建立了自己的履約中心基礎設施，包括定製庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續添加履行和倉庫功能，添加具有不同履行要求的新業務或類別，或者更改我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將成為

越來越複雜，操作起來也更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時向我們的DTC消費者交付採購以及向我們的零售和電子商務合作伙伴交付商品庫存的能力，並可能對我們的聲譽以及最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

雖然我們目前依賴我們的分銷合作伙伴，但隨着業務的持續增長，我們也預計需要增加額外的倉儲履行中心和/或其他分銷能力。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的執行業務，無法招募合格的人員來支持任何此類設施，或者無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的消費者可能會延遲收到他們的購買，這可能會損害我們的聲譽和我們與消費者的關係，並且我們需要在比我們目前預期的更短的時間內增加我們的資本支出。我們擴展履行中心能力的能力，包括獲得合適設施和招聘合格員工的能力，可能會因新冠肺炎和相關政府訂單的傳播而受到很大影響，並且由於新冠肺炎疫情的蔓延和影響，可能會出現與此相關的延遲或成本增加。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的, 而任何此類履約中心的擴張都將需要額外的資本投資。隨着業務的持續增長，我們預計未來履約中心運營的資本支出將會增加。我們會發生這樣的費用，並在預期銷售之前進行這樣的投資，這樣的預期銷售可能不會發生。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

運輸是我們業務的關鍵，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要依靠一家主要供應商滿足我們的DTC運輸要求。如果我們無法與該供應商協商可接受的價格和其他條款，或者該供應商遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和消費者體驗產生負面影響。船運供應商也可能不定期徵收船運附加費。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素可能會對我們高效接收進貨庫存以及向消費者和零售商發運產品的能力產生負面影響。我們的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素的負面影響。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾影響我們第三方製造商的庫存供應，美國和中國之間不斷升級的貿易爭端已經並可能在未來導致關税增加，取消目前對我們某些產品的關税排除，這可能會限制商品從中國流向美國。我們還承擔運輸供應商在交貨過程中造成損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止在我們的網站或零售商或第三方電子商務網站上購物，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險，包括與第三方支付處理相關的風險。

我們目前接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。我們還依賴第三方提供支付處理服務，對於某些支付方式，我們需要支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本，並影響實現或保持盈利的能力。我們還受支付卡關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全

標準或PCI-DSS以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們很難或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能需要支付因主要卡品牌規則和法規、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，並且我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。由於我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們不遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們使用當前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去或面臨限制，我們可能會接受消費者的信用卡支付或促進其他類型的在線支付。

我們偶爾也會收到帶有欺詐數據的訂單，我們最終可能要為未經授權在非法活動中使用持卡人的卡號承擔責任，並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額負責。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理犯罪欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

我們依賴第三方供應商、製造商、零售和電子商務合作伙伴以及其他供應商，他們可能無法繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和製造商，主要位於美國，中國和墨西哥等國，程度較小，以我們自己的品牌採購和製造我們所有的產品，包括產品部件。我們以採購訂單的方式與許多第三方供應商和製造商接洽，在某些情況下並不是與他們簽訂長期合同的一方。這些第三方供應和製造我們產品的能力和意願可能會受到其他消費者下的競爭性訂單和這些消費者的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換大量現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證提供額外的供應和製造能力，也不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的材料和交付的產品，可能會損害我們的業務。質量控制問題可能導致監管行動，例如限制進口、質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並造成不可用產品的庫存減記。

我們還將部分實施流程以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體地説，我們依賴於許多外國國家和地區的第三方，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方主機和網絡提供商來託管我們的網站。這些實體中的一個或多個未能及時或根本不能以我們預期的價格提供預期的服務，或者將這些外包功能更改為在我們的管理和直接控制下或第三方的管理和控制下執行所產生的成本和中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們不是與我們的一些零售和電子商務合作伙伴簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新協商條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商以及零售和電子商務合作伙伴可能：

有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動；

不能或不願履行相關採購訂單規定的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格，以及遵守適用法規(包括有關產品安全和質量的法規)的義務；

有經濟困難的；

遇到原材料或勞動力短缺的情況；

遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加；

在適當繳納關税或消費税方面遇到困難；

向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

從事可能損害我們聲譽的活動或採取可能損害我們聲譽的做法；以及

與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或被我們的競爭對手控制。

與法律和政府監管相關的風險

銷售尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康產品以及嬰兒服裝和嬰兒牀上用品涉及固有的法律和其他風險，政府對產品安全的審查和公眾意識也越來越高。與過敏原、疾病、異物污染或其他產品安全相關的疾病、傷害或死亡由我們的產品或涉及我們的供應商引起的事件，可能會導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷或中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。例如，2015年，針對我們的多起集體訴訟聲稱我們的某些產品，包括我們的防曬霜，是無效的和非天然的，這也導致食品和藥物管理局(FDA)的調查。2016年，多起針對我們的集體訴訟指控我們在洗衣液、洗碗皂和多表面清潔劑的成分方面誤導了買家。此外，我們在2017年自願召回了部分嬰兒濕巾和嬰兒爽身粉產品。出於對潛在污染的擔憂，我們還在2021年1月自願召回了我們的一款泡沫浴產品。這些事件對我們的品牌形象造成了負面影響，需要大量時間和資源來解決。

發運摻假或品牌錯誤的產品，即使是疏忽，也可能導致刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。針對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單承保範圍或限額的範圍。任何對我們不利的判決超過我們的保單限制或不包括在內

不良反應、無效或其他安全事件的發生也可能對受影響材料的價格和可用性產生不利影響，從而導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何污染、缺陷或監管不合規的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的零售或電子商務客户或我們的消費者根據具體情況，根據FDA、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部、美國環境保護局或EPA，或其他聯邦法規和政策，以及類似的州法律、法規和政策進行召回。產品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失、現有零售或電子商務合作伙伴或消費者的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新消費者的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，銷售紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理、家居和健康以及其他產品的公司一直受到有針對性的大規模篡改以及機會性的個別產品篡改，而我們和任何此類公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括在產品中引入異物、化學污染物和病理性生物體，以及產品替代。政府法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改行為的緩解策略。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及實施民事或刑事制裁的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們銷售的許多產品都帶有或宣傳其原產地、成分或健康、健康、環境或其他益處，例如，包括使用術語自然、有機、清潔意識或可持續，或類似的同義詞或與此類益處相關的暗示聲明。儘管FDA和USDA均已發佈聲明，説明如何正確使用自然一詞，但對於清潔意識產品行業中常見的許多其他形容詞，對於個人護理行業中使用的術語，沒有單一的、美國政府監管的自然？定義。對於清潔意識產品行業中常見的許多其他形容詞，都沒有單獨的、美國政府監管的定義。由此帶來的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已經開始對幾家銷售天然產品或配料的公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤索賠，包括與轉基因配料和合成配料的使用有關的索賠，包括其他天然配料的合成形式。在有限的情況下，FDA已經對貼着天然標籤的產品採取了監管行動，但這些產品仍然含有合成成分或成分。如果我們受到類似索賠的影響，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。

有關這些問題的負面宣傳可能會打消消費者購買我們產品的念頭。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們的標籤、廣告或成分聲明的真實性失去信心將難以克服且成本高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並降低我們的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

美國農業部執行有機生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用有機一詞。這些法律禁止公司銷售或貼上有機產品的標籤，除非這些產品是按照適用的聯邦法律生產和處理的。不遵守這些要求可能會使我們承擔責任或執行監管規定。消費者還可以提起州法律訴訟，質疑有機標籤的使用是故意貼錯標籤、誤導消費者或欺騙消費者的。

此外，我們銷售的某些清潔產品，包括消毒產品在銷售前需要獲得美國環保局的批准和註冊。明示或暗示聲稱控制對人類健康構成威脅的微生物的產品可能會受到額外的監管審查，並需要額外的功效數據支持。如果我們以註冊條款不允許的聲明宣傳或營銷這些受EPA監管的產品，或以其他方式虛假或誤導，EPA可能被授權採取執法行動，阻止銷售或分銷消毒產品。關於產品EPA批准或功效的虛假或誤導性營銷聲明也可能在消費者層面造成州法律挑戰的風險。

我們受到廣泛的政府監管，我們可能會因遵守現有或未來的法律和法規而招致重大責任或成本，如果我們不遵守，可能會導致強制執行、召回和其他不利行為。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，旨在保護公眾和工人的健康和安全、自然資源、環境和消費者。我們的運營受到職業安全和健康管理局(OSHA)、FDA、CPSC、USDA、FTC、EPA以及其他各種聯邦、州、地方和外國機構的監管，涉及我們產品的製造、加工、包裝、儲存、銷售、訂單履行、廣告、標籤、進出口。我們銷售的某些清潔產品，包括消毒產品，在銷售前可能需要EPA註冊和批准。

此外，我們和我們的製造合作伙伴還必須遵守額外的監管要求，包括由美國環保署、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會執行的環境、健康和安全法律法規，涵蓋向空氣和水排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類暴露於危險材料和廢物，以及公共和工人的健康和安全等領域。違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、懲罰或制裁、吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權、環境、健康和安全調查或補救活動、自願或非自願的產品召回、針對不遵守規定的運營發出警告或無標題信函或停止令等。隨着時間的推移，此類法律法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的製造合作伙伴)為遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回而招致材料成本。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們所受法律法規的變化，或法院和執法當局對這些法律法規的普遍解釋的變化，可能會對我們的業務施加重大限制並要求我們做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務的成本更高、效率更低, 並損害我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的產品還受州法律法規的約束，如加利福尼亞州的65號提案或65號提案，該提案要求對任何含有被加利福尼亞州列為導致癌症或出生缺陷的物質的產品進行具體警告，除非產品中此類物質的水平低於安全港水平。我們過去一直受到65號提案下的訴訟，如果我們未來不遵守65號提案，可能會導致訴訟和監管執法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，在我們的產品上加入遵守Prop 65的警告還可能會減少我們產品的整體消費，或者給消費者留下這樣的印象(無論是否有效)：我們的產品不能滿足他們的健康和健康需求，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

根據結果，這些發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家用和保健產品的製造和銷售受到嚴格監管。我們，我們的供應商和製造商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、進口、分銷和訂單履行、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到不同政府機構的監管，包括OHSA、FDA、USDA、FTC、CPSC和EPA、加州空氣資源委員會(CARB)以及其他各種聯邦、州和地方機構。我們在美國以外還受到各種國際監管機構的監管。此外，我們還受到某些標準的約束，如全球食品安全倡議、標準和志願組織的審查，如更好的商業局理事會(Council Of Better Business Bureau)和國家廣告部。我們可能會因違反此類要求或根據這些要求承擔責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括任何競爭對手或與遵守此類要求相關的消費者挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的主持下。

我們運營所處的監管環境在發生了變化，過去可能會發生重大變化，在未來可能會產生不利影響。例如，2009年12月，聯邦貿易委員會大幅修訂了其關於在廣告中使用代言和證明的指南，或代言指南，以取消以前承認的安全港原則，即只要廣告商明確且明顯披露代言人的結果不典型，廣告商可以發佈消費者證明，傳達使用廣告商的產品的真實但非凡的結果。同樣，在2012年，FTC宣佈修訂其環境營銷聲明使用指南或綠色指南，以幫助廣告商避免傳播其產品的虛假或欺騙性環境聲明。綠色指南修訂版引入了關於廣告商使用產品認證和批准印章、可回收材料索賠、可再生材料索賠、碳抵消索賠和其他環境效益索賠的新的禁止性指南。儘管我們努力使我們的營銷努力適應不斷變化的監管要求和相關的指導，但我們可能無法始終預見或及時發現可能影響我們業務的監管或官方指導的變化，從而導致我們可能受到訴訟和執法行動的影響，這些訴訟和執法行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。條例和相關官方指南的未來變化，包括《背書指南》和《綠色指南》, 還可能引入新的限制，削弱我們有效營銷產品的能力，並使我們在與比我們更少依賴環境營銷主張和社交媒體影響者關係的競爭對手中處於競爭劣勢。

此外，我們產品的製造、廣告、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。新的或修訂的政府法律、法規或指南可能會導致額外的合規成本，如果發生不合規的情況，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們的零售和電子商務合作伙伴網絡、供應商或製造商未能遵守產品安全、環境或其他法律法規，或未能遵守我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的零售和電子商務合作伙伴、供應商或製造商網絡未能遵守環境、健康和安全或其他法律和法規，或面臨不遵守的指控，則其

運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們的零售和電子商務合作伙伴、供應商和製造商必須保持我們產品的質量並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或被指控的違規行為，我們可能會被迫尋找替代零售或電子商務合作伙伴、供應商或製造商，我們可能會受到與供應商和製造商的此類違規行為相關的訴訟和/或監管執法行動的影響。因此，我們的尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家用和保健產品的供應可能會中斷或我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果任何合作伙伴或製造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠、政府或第三方行動以及經濟損失。例如，製造商未能滿足當前良好製造規範(CGMP)可能導致交付的產品受到產品召回、產品責任訴訟或政府調查的影響。此外，我們可能採取的措施來減輕材料供應或成品庫存的任何中斷或潛在中斷的影響，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

集體訴訟、其他法律索賠和監管執法行動可能使我們承擔損害賠償責任、民事和刑事處罰以及其他金錢和非金錢責任，否則可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨消費者集體訴訟、其他法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的高風險。在紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理、家居和健康以及清潔意識產品細分市場經營的公司的產品營銷和標籤做法受到私人原告集體訴訟律師事務所和公共消費者保護機構的密切審查。因此，消費者可能會提起集體訴訟，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長或其他消費者保護執法機構可能會就我們產品營銷和標籤聲明的真實性和準確性提起法律訴訟。在消費者集體訴訟中可能主張的訴訟原因的例子包括欺詐、虛假廣告、不公平和欺騙性做法、疏忽的虛假陳述和違反州消費者保護法規。我們過去曾成為此類訴訟的目標。例如，2015年，針對我們的多起集體訴訟聲稱我們的某些產品，包括我們的防曬霜，是無效和非天然的。 2017年，我們同意更改標籤和740萬美元的和解基金，從而解決了這些集體訴訟。2016年，我們被提起多起集體訴訟，指控我們在洗衣液、洗碗皂和多功能表面清潔劑的成分方面誤導了買家。 2017年，我們解決了這些集體訴訟，同意進行營銷或重新制定改革方案，並設立了160萬美元的和解基金。我們還受到訴訟，聲稱我們的標籤包含不準確或誤導性信息。作為迴應, 我們正在更新某些標籤上的語言。更改我們的標籤可能會減少我們產品的總體消費，或者給消費者留下這樣的印象 (無論是否有效)，即我們的產品不符合其安全性、有效性或清潔意識的需求，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管我們實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、顧問、獨立承包商、供應商、製造商或零售或電子商務合作伙伴不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規的行為，無論是無意的還是非故意的。由於我們未能或被指控未能遵守適用的法律法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能使我們面臨民事和刑事處罰及責任，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些責任可能包括重新配製產品或將其從市場上移除的義務，以及交出收入和接受限制我們銷售產品自由的繁重禁令的義務。此外，為潛在和未決的訴訟和行政行動辯護的成本和其他影響

此外，儘管我們認為我們的保險範圍與行業慣例一致，但我們的保險保單下的任何索賠可能會受到某些例外情況的限制，可能不會得到完全、及時或根本的兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們因民事或刑事處罰或其他原因而承擔重大責任，或者如果我們的業務在很長一段時間內中斷，我們可能會招致成本和損失。此類責任，包括庫存和業務中斷損失，可能不在我們的保單承保範圍之內。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任執行管理人員。不過，我們不知道我們能否維持現有保險的承保水平。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。此外，在未來，我們可能無法以商業上可接受的保費獲得保險，或者根本不能獲得保險。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們現在是，將來也可能成為各種索賠和訴訟程序的一方。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性訴訟。

即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、處罰或禁令救濟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在的責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們(和我們的供應商)必須遵守嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準、信息安全政策、自律計劃以及與數據處理、保護、隱私和安全相關的合同義務。我們、我們的消費者、合作伙伴或供應商實際或預期未能遵守與數據處理、保護、隱私和數據安全相關的法律、法規、行業標準、信息安全政策、自律計劃和合同義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們和我們的供應商代表我們處理個人信息、機密信息和其他必要信息，以便通過我們的DTC渠道提供和交付我們的產品，以運營我們的業務，用於法律和營銷目的，以及其他與業務相關的目的。

數據隱私和信息安全在美國、歐洲國家以及我們運營和提供產品和服務的許多其他國家已成為一個重要問題。這個

針對隱私和安全問題的法律和監管框架正在快速發展，預計將增加我們的合規成本和責任風險。有許多關於隱私、信息安全和處理的聯邦、州、當地和國際法律、命令、法規、法規和監管指南(我們統稱為數據保護法)，其數量和範圍正在變化，受不同應用和解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還無法確定這些未來的數據保護法可能對我們的業務產生的影響。對數據保護法和數據保護義務的任何重大更改，包括但不限於，有關獲得消費者對處理的明示或默示同意的方式，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的操作(可能是以實質性的方式)，而我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理消費者數據以及運營我們業務的能力。

在可預見的未來，全球範圍內的數據保護法律和數據保護都是不確定的，而且很可能仍然是不確定的，我們實際或認為未能解決或遵守這些法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們遵守或可能遵守我們的外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(統稱為隱私政策)的條款，以及與隱私、信息安全和處理相關的對第三方的合同義務，包括賠償並使第三方免受違反數據保護法或其他義務(統稱為數據保護義務)的成本或後果的合同義務。

我們努力盡可能遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們可能有時未能遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們或我們的供應商未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

在美國，這些法規包括聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法或CCPA，以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA要求處理加州居民信息的公司就其數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的披露，並允許消費者選擇不與第三方出售個人信息，併為數據泄露提供私人訴權和法定賠償。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA將賦予加州居民限制其敏感信息使用的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執法。 CPRA將賦予加州居民限制使用其敏感信息的能力，規定對涉及16歲以下的加州居民的CPRA違規行為進行處罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。美國的其他司法管轄區也開始提出類似CCPA的法律。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依靠各種營銷技術和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告、基於cookie的處理和郵政郵件來銷售我們的產品和服務，並吸引新的消費者，我們和我們的供應商受各種現行和未來的數據保護法律和數據保護義務的約束，這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。政府當局

繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響，例如，規範公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費設備、Web瀏覽器和應用商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術、需要額外同意或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用這些方法，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律法規或我們無法有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在歐洲，《一般數據保護條例(2016/679)》(簡稱GDPR)於2018年5月生效，並對歐盟數據主體的個人數據處理提出了嚴格要求。只要我們處理歐盟數據對象的個人數據，GDPR可能適用於我們。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更加嚴格的數據保護要求的監管執法，禁止處理歐洲數據受個人數據影響的命令，以及如果不合規可能被處以高達不合規公司全球年收入2000萬歐元或4%的罰款，以金額較大者為準。包括GDPR在內的歐洲數據保護法一般也禁止將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經建立了轉移的法律基礎，並實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。允許美國公司按照GDPR從歐洲進口個人信息的主要機制之一是通過由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架的認證。然而，歐盟法院(Court of Justice of the European Union)對Schrems II的裁決最近宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效。瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)最近還認為，瑞士-美國隱私盾牌(Swiss-U.S.Privacy Shield)不足以將數據從瑞士傳輸到美國駐英國當局，後者的數據保護法與歐盟的類似, 可能同樣使使用歐盟-美國隱私盾牌作為合法的個人信息從這些國家傳輸到美國的機制無效。

Schrems II的裁決還引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款是否可以合法地用於從歐洲到美國或大多數其他國家的個人信息傳輸，這是歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)的主要替代方案之一。目前，除了歐盟-美國隱私保護和標準合同條款(SCC)之外，幾乎沒有可行的替代方案(如果有的話)。歐盟委員會最近建議對SCC進行更新，併發布了額外的監管指南，旨在對尋求依賴SCC的公司施加額外義務。因此，我們或我們的供應商從歐洲轉移個人數據可能不符合歐洲數據保護法；可能會增加我們對GDPR違反其跨境數據轉移限制的嚴厲制裁的風險，並可能減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們產品的需求。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加交付我們的產品和運營我們的業務的成本和複雜性。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的改變或未能遵守這些監管規定，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同

以及通信、消費者保護、銷售實踐和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般業務法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確定我們的業務已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加金錢責任和繁重的禁令。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果，並使其不受損害。因此，與這些法律法規相關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准立法或法規，對我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人(如我們的影響力人士)的關係產生重大影響。例如，之前提出的聯邦立法被稱為“僱員自由選擇法案”(Employee Free Choice Act)，它將大幅放寬工會組織的程序。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，考慮到國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)的快速選舉規則，我們及時有效地解決任何工會努力的能力都將是困難的。如果我們與員工達成集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率以及為受影響的運營產生可接受回報的能力產生不利影響。

聯邦和州的工資和工時規定規定了員工免交加班費的最低工資要求。例如，除其他要求外，加州法律要求僱主向被歸類為免加班的員工支付至少是最低工資兩倍的最低工資，目前，對於擁有26名或更多員工的高管、行政和專業員工，最低工資為每年58,240美元。最低工資要求會影響我們對某些員工的分類方式，增加我們支付的加班工資和提供用餐或休息時間，並增加我們要求支付給當前豁免員工以保持其豁免身份的總體工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的知識產權及資訊科技有關的風險

我們可能無法充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權。

我們認為我們的品牌、消費者名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標法、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。

並不是我們的產品在或可能在每個國家都能獲得有效的知識產權保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有權利，並且我們可能無法廣泛執行我們所有的知識產權

我們未決的和未來的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利和商標保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利和商標申請。由於與專利、商標和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準在不斷演變，並因司法管轄區而異，因此不能保證我們已頒發的專利和註冊的商標或未決申請(如果頒發或註冊)將充分保護我們的知識產權。我們也不能肯定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。

我們進一步依賴保密協議來保護我們的知識產權。我們與我們的員工以及我們的某些顧問、合同工、供應商和獨立承包商(包括一些使用我們的配方生產我們的產品的製造商)簽訂的保密協議通常要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。這些協議的有效性很重要，因為我們的一些配方是由我們的供應商和製造商或與我們的供應商和製造商共同制定的。但是，我們可能無法與有權訪問我們的商業祕密或其他機密信息的所有各方簽訂保密協議。此外，各方可能會違反此類協議並披露我們的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的聲明可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。即使我們成功起訴此類索賠，所判給的任何補救措施也可能不足以完全補償我們的不當披露或挪用。此外，如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權利向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，英國投票支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)，英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟之後，根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排，GDPR繼續在聯合王國法律中有效，並一直有效到2020年12月31日，就這樣目的而言，就好像聯合王國仍然是歐洲聯盟的成員國一樣。在2020年12月31日之後和這些過渡期安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的英國GDPR(即GDPR)(即GDPR)以實質上不變的形式對個人數據進行的與英國相關的處理，因為GDPR憑藉經修訂的《2018年歐盟(退出)法案》第3條繼續成為英國法律的一部分(包括經各種數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂)。(歐盟退出))。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法律方面的差異將會越來越大。此外，英國與歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然有些不確定。例如，目前還不清楚是否會根據歐盟委員會未來的充分性決定允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國，或者是否會建立轉移機制，如

將需要作為標準合同條款。目前，根據歐盟和英國之間的退歐後貿易與合作協議，雙方同意，從歐盟成員國向英國轉移個人數據將不會被視為向非EEA國家的限制性轉移，從2021年1月1日起最多四個月，外加可能再延長兩個月，或延長充分性評估期。這也將適用於從歐洲經濟區成員國向聯合王國的轉移，前提是這些成員國同意《貿易與合作協定》的相關條款。雖然目前延長的充分性評估期的最長期限為6個月，但可能會更快結束，例如，如果歐盟委員會就聯合王國通過了一項充分性決定，或者聯合王國在未經歐盟同意的情況下修訂了英國GDPR和/或根據英國2018年GDPR/數據保護法對數據傳輸進行了某些更改(除非這些修訂或決定只是為了使相關的聯合王國法律與歐盟的數據保護制度保持一致)。如果歐盟委員會沒有在延長的充分性評估期到期之前就聯合王國通過適當的決定，那麼從那時起，英國將成為GDPR下不充分的第三國，從歐洲經濟區向英國傳輸數據將需要一個轉移機制，如標準合同條款。

此外，如上所述，自2021年1月起，英國已通過英國GDPR將GDPR轉變為英國國內法，這可能會使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外，在英國退歐後的過渡安排到期後，英國信息專員辦公室不能成為我們對為GDPR目的進行的任何跨境處理的主要監督機構。只要我們不能和/或不能指定EEA成員國的主要監管機構，從2021年1月1日起，我們就不能從GDPR的一站式服務機制中受益。除其他事項外，這將意味着，如果違反GDPR影響到整個英國和歐洲經濟區的數據主體，我們可能會受到英國信息專員辦公室的調查，並最終被英國信息專員辦公室和每個數據主體受到此類違規影響的歐洲經濟區成員國的監管機構罰款。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求本地數據駐留和/或限制數據的國際傳輸。

失去任何註冊商標或其他知識產權可以使其他公司更有效地與我們競爭。

我們認為我們的商標是寶貴的資產，增強了我們的品牌和消費者對我們產品的認知。我們投入了大量的時間和金錢來建立和推廣我們的商標品牌。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的註冊商標並在未來成功獲得更多商標註冊的能力。

我們可能無法在我們認為對我們的業務重要的所有地區獲得商標保護。此外，我們不能向您保證，我們為保護我們的商標所採取的步驟是充分的，我們的商標在未來可以成功地得到捍衞和主張，或者第三方不會侵犯任何此類權利。我們的商標權和相關注冊可能被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標(視情況而定)。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和徽標的第三方，這反過來可能會導致消費者混淆或對消費者對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，任何商標糾紛都可能導致嚴重的管理分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們許可對我們的業務至關重要的某些知識產權，包括根據與Jessica Alba的相似協議。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能抑制我們將產品商業化的能力。如果出現任何合同解釋分歧，該決議可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的影響。

此外，未來我們可能會確定開展業務(包括開發新產品或將其商業化)可能需要許可的其他第三方知識產權。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，擁有比我們更大規模和資本資源的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能需要向許可方支付大量版税或其他費用。如果我們無法以可接受的條款或根本無法獲得必要的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠或其他指控，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

第三方已不時聲稱，並可能在未來聲稱，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。這些索賠，無論是否合理，都可能非常耗時，導致相當大的訴訟費用，導致針對我們的禁令或我們支付損害賠償金，需要大量的管理時間，或導致重大運營資源的轉移和對我們業務模式的昂貴改變，導致向我們支付大量損害賠償或禁令，或者要求我們簽訂昂貴的版税或許可協議(如果有)。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用許可證或與我們不擁有的知識產權有關的其他權利。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。由於這些索賠，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對的依賴軟件即服務，或者SaaS，來自第三方的技術可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括金融管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷，或者因為它們不再以合理的商業條款或價格提供，或者由於任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持消費者的流程可能會受損，我們與供應商溝通的能力可能會減弱，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能會受到影響

我們已確定需要大幅擴展、擴展和改進我們的信息技術系統和人員，以支持當前和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用零售渠道或履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、需要獲取和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到或將新系統集成到我們當前系統中的過程中出現延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品和服務，如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到影響

我們依靠信息技術網絡和系統以及數據處理(其中一些由第三方服務提供商管理)來營銷、銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置和共享(我們統稱為流程或處理)個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他信息，以管理各種業務流程和活動，用於財務報告。要運營我們的業務，請處理訂單，並遵守法規、法律和税收要求(我們統稱為業務職能)。這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到損壞、中斷或關閉、軟件或硬件漏洞、安全事件、勒索軟件攻擊、社會工程攻擊、供應方攻擊、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、火災、自然災害、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件的影響。由於新冠肺炎疫情，我們的人員暫時遠程工作，依賴自己的計算機、路由器和其他設備，這可能會給網絡、系統和數據帶來額外的數據安全風險。我們的網絡、系統或數據處理活動，或我們的第三方服務提供商的網絡、系統或數據處理活動的任何重大中斷，都可能破壞我們承擔業務職能以及我們的業務、聲譽和財務狀況的能力，並對我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理(或我們的第三方服務提供商)受損，安全漏洞, 如果存在漏洞、中斷或關機，如果我們不及時有效地解決這些問題，可能會對我們的業務功能以及我們的業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。我們的DTC和電子商務業務對我們的業務和財務業績至關重要。我們的網站是我們營銷戰略的有效延伸，向潛在的新消費者展示我們的品牌、產品和增強的內容。由於我們網站和DTC運營的重要性，我們的網絡、系統或數據的任何重大中斷

儘管我們努力確保信息的安全性、隱私性、完整性、保密性、可用性和真實性技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預見或實施針對所有數據安全和隱私威脅的有效預防和補救措施。我們集成到系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都無法解決所有可能的安全威脅，或阻止所有滲透網絡或以其他方式製造安全事件的方法。由於計算機和軟件功能的進步，以及使用複雜技術(包括但不限於竊取或濫用個人和金融信息、偽造、網絡釣魚或社會工程事件、勒索軟件、敲詐勒索、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性付款和身份盜竊)的黑客的日益複雜，未經授權規避我們或我們的第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險增加了。由於黑客使用的技術經常變化，我們可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞、被攻破或個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職而泄露，例如, 第三方試圖欺詐性誘使我們的人員或消費者泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統和/或物理設施的安全。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、軟件、應用程序、系統、網絡、敏感信息和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。對我們的系統或數據庫的不當訪問可能導致個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他信息被盜、發佈、刪除或修改。根據適用的數據隱私法規或合同義務，或者出於消費者關係或宣傳的目的，對我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的安全系統的實際或感知的違反可能需要通知，這可能導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心、轉移管理層的時間和注意力以及鉅額罰款、處罰、評估、費用。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。

我們可能有合同和其他法律義務通知相關利益相關者任何安全違規行為。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些消費者和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的消費者對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞引起的問題，並可能導致我們違反消費者或電子商務或零售客户合同。我們與某些消費者或電子商務或零售客户的協議、我們的陳述或行業標準可能要求我們使用行業標準或合理措施來保護敏感的個人信息或機密信息。安全漏洞可能導致我們的消費者、電子商務或零售客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的消費者、電子商務或零售客户可能會終止與我們的關係。不能保證

我們過去並不總是能夠，將來也可能無法檢測、預測、測量或預防威脅或技術，這些威脅或技術用於檢測或利用我們(或我們的第三方)信息技術、服務、處理、通信或軟件中的漏洞，或導致安全漏洞，因為此類威脅和技術經常變化頻繁，性質往往非常複雜，可能要到事件發生後才能檢測到。此外，安全研究人員和其他個人過去和將來都會繼續積極搜索和利用我們(或我們的第三方)信息技術、服務、通信或軟件中的實際和潛在的漏洞。我們不能確定是否能夠全部或部分解決任何此類漏洞，並且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救措施可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。隨着我們的產品和服務被更廣泛地採用，以及隨着我們不斷擴展現有產品和服務的特性和功能並推出新的產品和服務，我們預計未來還會出現類似的問題

我們可能沒有為安全事件或違規事件提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及因事件或違規事件而產生的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險、網絡保險和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們不斷擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

與在國際上開展業務有關的風險

如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地將我們的業務擴展到美國以外的地區。

我們的戰略包括將我們的業務擴展到國際市場。我們目前通過加拿大、英國和歐盟某些國家的零售商銷售產品，我們正在考慮向更多地區分銷或發貨。雖然我們的一些高管在以前的職位上擁有國際業務經驗，但我們在美國以外的運營方面幾乎沒有經驗。我們成功執行這一戰略的能力受到我們在擴大美國業務時面臨的許多相同運營風險的影響。此外，我們的國際擴張可能會受到以下因素的不利影響：我們識別和接觸當地供應商的能力、獲得和保護相關商標、域名和其他知識產權的能力，以及我們未來可能打算開展業務的國家或地區的當地法律和習俗、法律和監管約束、政治和經濟條件以及貨幣法規。擴展國際業務的固有風險還包括管理國際業務的成本和困難、不利的税收後果、國內和國際關税以及其他貿易壁壘。

此外，在我們計劃擴大業務的國際市場上，競爭可能會加劇。不同市場的清潔、天然或有機產品標籤或名稱的標準可能會有所不同，這可能要求我們以不同的方式營銷我們的產品，或者更改我們產品的配方以滿足當地的標準。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在國際市場上開發和增長。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》和我們所在國家的類似反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場競爭的能力，如果我們違反這些要求，我們將承擔責任。

我們很大一部分產品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被認為存在更高腐敗商業行為風險的國家和地區。美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止美國公司及其員工和代表直接或間接向任何外國政府官員、政黨或其官員或政治候選人提供、承諾、訂立、給予或授權他人任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式試圖獲取或保留業務。此外，《反海外腐敗法》還要求我們製作和保存準確的賬簿和記錄，以準確和公平地反映公司的交易，並設計和維護適當的內部會計控制系統和合規程序，以防止違反反腐敗法。我們可能要對員工和代表的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代表都不會採取違反反腐法的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在反腐敗法下的風險可能會增加。

此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。如果適用，政府對我們產品進出口的監管，或我們未能獲得任何所需的產品進出口授權可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會導致我們的產品延遲向國際市場推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。

如果我們或我們的員工或代表被認定違反了《反海外腐敗法》、美國出口管制法律和經濟制裁，或者我們和我們的代表開展業務的國家和地區的任何反腐敗、反賄賂、出口管制和制裁法律，我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和產生不利影響的其他後果。此外，針對我們或我們的員工或代表的不當行為引起的任何調查，我們可能會招致鉅額費用。此外，我們供應鏈中任何實際或涉嫌的腐敗或制裁都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽損失和股價下跌。

國際貿易爭端和美國政府的貿易政策可能會對我們的業務產生不利影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加我們產品以及製造這些產品所需的零部件和原材料的成本。這些增加的成本可能會對我們從產品中賺取的毛利產生不利影響。各國還可能採取其他保護主義措施，可能會限制我們提供產品的能力。

美國政府已表示有意採取新的貿易政策方式，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還開始對某些外國商品徵收關税，並提出了大幅額外提高關税或擴大關税以涵蓋其他類型商品的可能性。雖然到目前為止已經啟動的關税尚未對我們的經營業績產生實質性影響，但如果徵收顯著的額外關税，取決於此類關税的程度，它們可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，也無法預測

未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動可能會對對我們產品的需求、我們的成本、我們的消費者、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

貨幣匯率波動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們投資的主要貨幣是加元、歐元和英鎊。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少相當於我們合併財務報表中報告的海外業務金額的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們運營所需的某些項目(如材料、製造、員工工資以及運輸和運費)的成本可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在我們必須用外幣支付商品或服務的程度上，這些貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。不能保證國外貨幣波動不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們受到國際業務不確定性的影響。

2020年，國際銷售額佔總收入的% ，我們戰略的一部分是加快美國以外地區的增長。此外，我們的業務依賴於位於中國、墨西哥和某些其他國家的第三方供應商和製造商。我們打算繼續向美國以外的消費者銷售產品，並在中國、墨西哥和其他我們有供應商和製造商的國家維持我們的關係。此外，我們可能會在其他國家/地區建立更多關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區的消費者對我們的產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

國外業務和地理分散業務的人員配備和管理困難；

遵守各種法律法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，特別是在歐盟；

不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

政治和經濟不穩定；

恐怖活動和自然災害；

貿易限制；

不同的僱傭慣例和法律以及勞動力中斷；

實施政府管制；

無法對我們的品牌和關鍵產品使用或獲得足夠的知識產權保護；

執行合同和法律決定的困難；

關税和關税以及適用的政府機構對我們商品的分類；

受不正當影響或腐敗的法律制度；

非法銷售行為可能盛行的商業文化；

我們修訂的和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款將在緊接本次發售完成之前生效，這些條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括以下條款：

授權我們的董事會發行未指定的優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股，而不需要股東採取進一步的行動；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或者我們的首席執行官來召集；

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在股東成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何廣泛的業務合併。

上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得溢價的可能性我們的普通股。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

主張違反受託責任的訴訟；

根據特拉華州公司法或DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

根據內政原則或以其他方式與我們的內政有關的任何對我們提出索賠的行為。

本條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂後的和論壇的獨家條款的有效性和可執行性。

此排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一個專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格上漲後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來任何收益的唯一途徑。

我們的普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續。

在這次發行之前，我們的普通股目前還不存在公開市場。本次發行完成後，我們普通股的活躍的公開交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，可能不會持續下去。我們普通股的公開交易市場可能不會在本次發行完成後發展起來。我們通過與承銷商的談判確定了我們普通股的首次公開募股(IPO)價格，協商後的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們普通股的市值可能會從首次公開募股(IPO)價格下跌。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發售中獲得的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對此類收益使用的判斷。待使用時，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益投資於短期、投資級、計息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地利用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

主要股東對我們擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。

在本次發行之前，根據截至2020年12月31日的流通股數量，我們的董事、高管和股東持有超過5%的流通股，連同他們的

各關聯公司實益擁有的已發行股本合計約佔我們已發行股本的約%，在本次發行完成後，同一集團將實益擁有我們已發行股本的%(基於假定的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，並假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)。因此，即使在此次發行之後，這些股東仍將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。這羣股東的利益可能不一定與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，可能會影響我們普通股的現行市場價格。

我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據此次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的所有董事和高級管理人員、出售股東以及我們幾乎所有股本和可轉換為我們股本的證券的持有者均受鎖定協議的約束，他們在本招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓我們股本的股份，但某些例外情況除外。可根據適用的通知要求，自行允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股票。如果不早點發布，本次發行中出售的所有普通股股票將在180天鎖定期結束後有資格出售，但根據證券法第144條的規定，我們的關聯公司持有的任何股票除外。

此外，截至2020年12月31日，通過行使已發行股票期權可以發行普通股。我們打算根據證券法登記所有在行使已發行股票期權或我們未來可能授予的其他股權激勵後可發行的普通股，以供公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場出售，只要該等期權被行使，受上述鎖定協議和遵守適用證券法的約束。

此外，根據截至2020年12月31日的已發行股票，本次發行完成後，持有約36,029,766股或我們股本的%的股東(在本次發行中通過出售股東實現出售後，假設承銷商沒有行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，也沒有實施與我們的B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股相關的任何反稀釋調整，如中所述) 要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或要求將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益受到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者發表對我們業務不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行後緊隨其後的普通股每股調整有形賬面淨值的預計價格。如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即遭受每股$ 的稀釋，這代表我們預計在本次發行中出售普通股後調整後的每股有形賬面淨值與首次公開募股(IPO)價格 $每股之間的差額，即本招股説明書首頁規定的價格區間的中點。請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

減少了本招股説明書、我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據就業法案採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)本次發行五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生重大的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，這是我們作為私營公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至2022年12月31日的財年財務報告內部控制的有效性。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後向美國證券交易委員會(SEC)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了為最終符合第404條做準備，我們將進行一個成本高昂且極具挑戰性的過程：編寫執行符合第404條所需評估所需的系統和處理文檔，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編寫必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、項目、應該、目標、將會或將會或這些詞或其他類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們對收入、收入成本、運營費用、毛利率、調整後的EBITDA和其他經營業績的預期；

我們有能力有效地管理我們的增長；

我們獲得新消費者併成功留住現有消費者的能力；

我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

我們實現或維持盈利能力的能力；

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

我們營銷努力的成本和成功，以及我們提升品牌知名度和維護、保護和提升品牌的能力；

我們有效管理庫存的能力；

我們判斷消費者趨勢和不斷變化的消費者偏好的能力；

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權以及與此相關的任何成本的能力；

新冠肺炎或其他公共衞生危機對我們的業務和全球經濟的影響；

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

我們有能力成功進入新市場並進行國際擴張；

我們識別和完成收購的能力，以補充和擴展我們的覆蓋範圍和平臺；

季節性；

我們的供應商、製造商、分銷商和零售商的財務狀況以及與這些供應商、製造商、分銷商和零售商的關係；

我們的供應商和製造商遵守安全、環境或其他法律或法規的能力；

我們是否有能力遵守或繼續遵守目前適用於或開始適用於我們在美國的業務的法律和法規，包括FDA政府法規和州法規；以及我們選擇開展業務的其他司法管轄區；

經濟狀況及其對消費者支出的影響；

法律或行政訴訟的結果；以及

我們競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，包含？我們認為？和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，其中包括風險因素章節和有關前瞻性陳述的特別説明章節中描述的那些因素。除其他事項外，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行爆發之前發佈的，沒有預料到該病毒或其對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們在預測和估計中表達的結果大不相同。

我們預計本次發行將獲得約百萬美元的淨收益(如果承銷商行使其選擇權，從我們手中全額購買我們普通股的額外股)，這是假設的首次公開發行(IPO)價格為每股普通股$1，即本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計將從此次發行中獲得約百萬美元的淨收益(或者，如果承銷商行使其選擇權，從我們手中購買額外的股普通股)。我們將不會收到本招股説明書中指定的出售股東在本次發行中出售普通股的任何收益。

假設招股説明書首發價格為每股普通股$1美元(即本招股説明書封面所列預估價格區間的中點)增加(減少)1.00美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)約百萬美元，假設本招股説明書首頁所述我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金後，保持不變。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格(br})保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約百萬美元。

此次發行的主要目的是為了增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定我們從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途。這些用途包括運營費用、營運資本和未來增長所需的資本支出，包括營銷和直接面向消費者廣告投資、創新和鄰近產品類別擴張、國際增長投資和組織能力投資。我們還可能將從此次發行中獲得的淨收益的一部分用於收購互補的業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。

我們將在如何使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益投資於投資級計息工具，這些淨收益沒有如上所述地用於投資級別的計息工具。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制(包括我們當時現有債務安排中的任何限制)、資本要求、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。

在形式基礎上，實施(1)自2020年12月31日起自動將可贖回可轉換優先股的流通股轉換為等值數量的普通股，而不會實施與我們的B系列、C系列、D系列相關的任何反稀釋調整。E系列和F系列可贖回可轉換優先股，請參見資本説明股票和優先股説明，以及我們可贖回可轉換優先股賬面價值與股東(虧損)權益的相關重新分類，以及(2)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，每個證書都將在緊接本次發行完成之前進行；(2)我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值與股東(虧損)權益的相關重新分類，以及(2)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性。每個證書都將在緊接本次發行完成之前進行；和

在調整後的備考基礎上，以(1)上述備考調整和 (2)我們出售普通股的估計淨收益(假設首次公開發行價格為每股 $)(本招股説明書封面所述價格區間的中點)為基礎，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們收到的估計淨收益為百萬美元。(2)在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們收到了出售普通股的估計淨收益，假設首次公開募股價格為每股 $1，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。

您應閲讀此表，以及本招股説明書中其他地方包含的題為管理財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分。

2020年12月31日

實際

形式上的

形式上的
作為調整後的

(除每股和每股金額外，以千為單位)

現金和現金等價物

可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，授權股份，已發行和已發行股份，實際；沒有授權、已發行和已發行股份，調整後的形式和形式

股東(赤字)權益：

優先股，面值0.0001美元，沒有授權、發行和流通股，實際；和股授權股，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式

普通股，面值0.0001美元，授權，已發行和流通股，實際；股，已授權，已發行和流通股，預計；以及股，已授權，已發行和已流通股，經調整後，預計

額外實收資本

累計赤字

累計其他綜合收益

股東(赤字)權益總額

總市值

假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點，我們的預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本將分別增加(減少)約百萬美元。

本招股説明書首頁列出的我們發行的普通股股票，在扣除預計承銷折扣和佣金後保持不變。同樣，假設每股普通股的首次公開發行價格保持不變，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)我們作為調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、總股東(赤字)股本和總資本約百萬美元的預計每股形式的現金和現金等價物。

本次發行後將按形式和調整後的形式發行的普通股數量以截至2020年12月31日的已發行普通股為基礎，不包括：

根據我們的2011年計劃，截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股股票，加權平均行權價為每股美元；

我們在2020年12月31日之後授予的已發行限制性股票單位結算後可發行的普通股股票，一直持續到2021年；

根據我們的2021計劃為未來發行保留的普通股股票，該股票將在本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)宣佈生效後生效，加上根據本招股説明書為其發行而保留的普通股數量的任何未來增加，以及根據我們2011計劃授予的到期或被回購、沒收、取消或扣留的已發行股票的任何股份，如題為高管薪酬薪酬和員工福利計劃的章節中更全面地描述的那樣；以及

根據我們的ESPP為發行保留的普通股股票，該股票將在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明宣佈生效後生效，此外，根據本招股説明書為發行保留的普通股未來數量的任何增加，如標題為？高管薪酬和員工福利計劃的章節中更全面地描述。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為百萬股，或每股普通股(美元)，基於截至該日期已發行和已發行的普通股股。我們的每股有形賬面淨值(赤字)等於有形資產總額，減去總負債和可贖回可轉換優先股，除以截至2020年12月31日的已發行普通股總股數。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股1美元。我們的預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們截至2020年12月31日的已發行普通股股數，在自動將截至2020年12月31日已發行的可贖回可轉換優先股股票轉換為等值數量的普通股股票後，不會實施與我們的B系列、C系列、D系列相關的任何反稀釋調整。E系列和F系列可贖回可轉換優先股在標題為股本説明和優先股説明一節中描述，以及在緊接本次發售完成之前，我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值與股東(赤字)股權的相關重新分類。

在我們以假設的首次公開募股(IPO)價格每股$出售本次發行中的普通股後，本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為百萬美元，或每股$。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的每股有形賬面淨值的預計立即增加，對購買此次發行的普通股的新投資者來説，預計稀釋為調整後的每股有形賬面淨值。我們通過從此次發行中購買普通股的投資者支付的首次公開募股(IPO)每股價格中減去預計形式為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$
可歸因於上述預計調整的每股有形賬面淨值的預計增長

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值
預計增加，調整後每股有形賬面淨值可歸因於新投資者購買此次發行的股票

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄		$

以上討論的稀釋信息僅作為説明性信息，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設普通股首次公開發行(IPO)價格每股$br}增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，將使我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值增加(減少) $/股，並使新投資者的直接攤薄增加(減少) $/股，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書封面所述，保持不變，扣除預計承銷後

折扣和佣金。同樣，我們提供的普通股數量每增加100萬股，我們的預計調整後有形賬面淨值將增加約每股$，並減少對新投資者的稀釋約 $每股。我們提供的普通股數量每減少1,000,000股，我們的預計調整後有形賬面淨值將減少約$1,000,000股，對新投資者的攤薄將增加約 $/股，假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股普通股 $保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後，每種情況下都會減少約 $$。

如果承銷商全額行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值將為每股$，本次發行中新的投資者的預計有形賬面淨值將立即稀釋為每股$。

下表彙總了截至2020年12月31日，在如上所述的預計調整基礎上，我們的普通股的股數、總對價和每股平均價格(1)由現有股東支付給我們，以及(2)新投資者在本次發行中以每股 $的假定首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點)收購我們的普通股將支付的股數，然後扣除估計的承銷折扣


	購買的股份				總對價				平均價格每股
	數	百分比			金額	百分比
現有股東				%	$			%	$
新投資者

總計			100.0	%	$		100.0	%

本招股説明書中確定的出售股東的出售將導致現有股東持有的股份數量減至股份，或本次發行完成後我們已發行股本總數的百分比，並將增加新投資者持有的股份數量，或本次發行完成後已發行股本總數股份的百分比。

假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，假設本招股説明書封面上列出的預計價格區間的中點-每股首次公開募股價格(br})每增加(減少)1.00美元，將增加(減少) 新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約100萬美元，且扣除估計承銷折扣和佣金後，我們提供的普通股數量保持不變。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格(br}$)保持不變，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價 $000,000,000,000,000,000,000股新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)1,000,000股。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的41,595,057股已發行普通股，不包括：

根據我們的2011年計劃，截至2020年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股股票，加權平均行權價為每股 $；

我們在2020年12月31日之後授予的已發行限制性股票單位結算後可發行的普通股股票，一直持續到2021年；

如果根據我們的股票補償計劃行使任何未償還期權或發行新的期權，或我們未來增發股本股票，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們2011計劃截至2020年12月31日的所有未償還期權均已行使，則我們的現有股東(包括這些期權持有人)將擁有本次發售完成後已發行股本總股數的%，我們的新投資者將擁有%的股份。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為招股説明書摘要摘要綜合財務數據和我們的合併財務報表以及相關注釋的部分。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明章節中討論的內容。

概述

誠實公司是一個數字本土、使命驅動的品牌，專注於引領清潔生活方式運動，顛覆多種消費產品類別，併為有意識的消費者創建一個社區。我們對核心價值觀的承諾、熱情的創新和對社區的參與使我們的品牌和產品脱穎而出，並得到提升。自2012年成立以來，我們一直致力於開發清潔、可持續、有效和設計周到的產品。通過透明地這樣做，我們在對我們的消費者最重要的事情上建立了深厚的信任：他們的健康、他們的家庭和他們的房子。我們是一個全方位的品牌，確保無論我們的消費者在哪裏購物，我們的產品都是可用的。我們的差異化平臺通過我們值得信賴的品牌、屢獲殊榮的多類別產品、與消費者的深度數字優先連接以及全方位可訪問性，為我們持續增長定位。

我們集成的多類別產品架構旨在為我們的消費者每天、每個年齡段和每個生命階段提供服務，無論他們在旅途中身處何方。今天，我們的三個類別是紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康，分別佔我們2020年收入的%、%和 %。我們產品生態系統的核心是我們的尿布，這是一種戰略性的消費者獲取工具，是我們產品組合的切入點，因為新父母通常會從我們的其他類別購買產品，以滿足他們的日常家庭需求。根據我們在2020年委託進行的一項第三方研究，接受調查的尿布購買者中，近90%的人將購買範圍擴大到紙尿褲以外，近一半的人購買了兩個或更多我們的非紙尿褲產品。我們集成的多類別產品架構有助於提高忠誠度，增加消費者錢包份額，併產生有吸引力的消費者終生價值。

我們的消費者是現代的，有意識的，時尚前衞的。他們尋找高質量、高效率、設計周到的產品。他們熱衷於過有意識的生活，是他們信任的品牌的熱情大使。作為目標驅動的消費者，他們超越了任何一種人口統計，跨越了性別、年齡、地理位置、種族和家庭收入。誠實的消費者通常是年輕的、有抱負的、以移動為中心的、有數字化傾向的。我們通過顛覆性的數字營銷戰略與這些消費者建立關係，讓他們參與到可零食的數字內容(簡短的，容易消化的內容)中，讓他們沉浸在我們的品牌價值中，並激勵他們加入誠實忠誠者的社區。我們與社區的直接聯繫使我們能夠實時瞭解消費者的需求，並激發我們的產品創新渠道，與更傳統的消費包裝商品(CPG)同行相比產生顯著的競爭優勢。

我們的全渠道方法尋求滿足消費者想要購物的方式，平衡深厚的消費者聯繫與廣泛的便利性和可訪問性。自推出以來，我們通過擴展數字和零售渠道的零售渠道，建立了整合良好的全方位渠道，包括分別於2014年和2017年與和建立了戰略合作伙伴關係。2020年，我們分別有%和 %的收入來自數字渠道和零售渠道。我們通過旗艦數字平臺Honest.com與我們的消費者保持直接關係，這使我們能夠影響品牌體驗

並更好地瞭解消費者的偏好和行為。我們通過第三方PURREPLAY電子商務網站(與Honest.com一起，構成我們數字渠道的其餘部分)和我們的零售渠道(包括領先零售商及其網站)提高了我們產品對更多消費者的可及性。這種獨特的商業模式使我們能夠高效地擴展業務，同時不知道消費者購買我們產品的渠道。我們集成的全方位服務為我們的消費者提供了有意義的好處，我們相信這是我們的競爭對手無法輕易複製的。

雖然我們自成立以來一直忠於我們的宗旨和使命，但在過去的九年裏，我們的業務發生了巨大的變化。我們成立於2012年，是一家直接面向消費者(DTC)的公司，在我們的三個產品類別中產品種類有限。在接下來的幾年裏，我們大幅擴大了產品供應，並推出了零售合作伙伴關係。這種快速的擴張給產品、供應鏈和營銷帶來了許多挑戰。

這些挑戰使我們重新調整了戰略方向，重置了我們的基礎，從一家技術初創公司演變為擁有全方位服務的現代CPG組織。2017年，我們聘請了一支經驗豐富的CPG專業人員團隊，他們與我們的價值觀相同，以首席執行官尼克·弗拉霍斯(Nick Vlahos)為首。我們採取了一項戰略，我們稱之為創新戰略，以重新定位公司的長期成功，利用誠實清潔生活方式品牌的內在價值。在實施創新戰略的頭兩年，我們經歷了一段過渡期，在此期間，我們實施了以下有針對性的增長和利潤率提升計劃：

投資組合簡化。我們專注於簡化投資組合，停止或淡化某些與我們修改後的產品戰略不一致的產品，我們稱之為非核心產品。我們縮小了重點，同時投資了受歡迎的、利潤率更高的類別，在這些類別中，我們有差異化的定位，如皮膚和個人護理。隨着我們更加關注這些類別，我們實現了更多元化的收入組合，皮膚和個人護理類別所佔份額越來越大。

產品創新。我們在產品開發能力方面進行了重大投資，擴大了我們的研發團隊，並在加利福尼亞州洛杉磯建立了內部實驗室，在那裏我們基於最新的綠色技術開發創新的清潔產品。隨着對創新的重新關注，我們優化了我們的產品種類，包括重新制定或更新90%以上的產品。

全通道加速。通過與其他幾家零售商建立合作伙伴關係並在亞馬遜上發佈我們的品牌，我們加快了從DTC到全方位渠道的轉變。如今，我們的業務在數字渠道和零售渠道之間更加均衡，到2020年，數字渠道將佔收入的%。

我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，使我們能夠在忠於使命的同時維持業務增長和改善運營，包括以下和本招股説明書題為風險因素的章節中討論的挑戰。

培養品牌意識的能力

我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分，對於我們與日益增長的清潔生活方式消費者互動和保持聯繫的能力至關重要。對於許多消費者來説，誠實仍然是未知的，沒有人幫助

根據我們的消費者調查，截至2021年1月，尿布購買者的品牌認知度達到25%。為了增加現有有意識消費者的錢包份額，並吸引新的消費者，我們的品牌必須保持其可信性和真實性。我們吸引新消費者的能力將取決於我們能否成功地將我們產品的價值宣傳為清潔、可持續和有效，以及我們營銷努力和競爭對手提供的產品的功效。除了維護我們品牌的完整性之外，我們的業績還將取決於我們是否有能力擴大我們的覆蓋範圍，並增加意識到誠實和我們的產品組合的消費者數量。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續跨類別和渠道擴張，使我們能夠深化與消費者的關係，擴大我們進入全球市場的機會。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們運營的產品類別的消費者支出水平和模式的因素。

持續創新

研究、開發和創新是我們增長戰略的核心要素。通過我們的內部研發實驗室，我們能夠接觸到清潔配料的最新進展，並繼續在清潔意識生活方式領域進行創新。總部設在加利福尼亞州洛杉磯的我們的研發團隊，包括化學家和一名內部毒理學家，基於最新的綠色技術開發創新的清潔產品。在誠實公司，產品創新永不停歇。改進現有產品和推出新產品一直是我們增長不可或缺的一部分，現在也是如此。我們已經對我們的產品開發能力進行了重大投資，並計劃在未來這樣做。我們相信，我們嚴格的產品創新方法幫助我們重新定義和發展了我們經營的類別中的清潔和自然領域。我們將繼續專注於研發，這將是未來吸引和留住消費者的核心。我們成功開發、營銷和銷售新產品的能力將取決於多種因素，包括我們對創新的持續投資、綜合業務規劃流程和能力。

產品類別持續增長

鑑於每個類別的利潤率不同，我們的類別組合是我們財務表現的驅動因素。儘管我們的增長戰略旨在促進所有類別的銷售，但鑑於皮膚和個人護理具有誘人的利潤率特點，我們打算優先考慮其增長，並利用我們的品牌資產和消費者洞察力來擴展到新的相鄰產品類別。自我們推出創新戰略以來，我們通過戰略性地停止某些產品並在我們的三個產品類別中進行計算擴展，增強了我們的產品組合。這些變化為我們的產品類別收入和利潤率增長做出了貢獻。我們打算繼續優先考慮我們在皮膚和個人護理方面的投資。

繼續執行全方位渠道戰略

我們全渠道戰略的持續執行會影響我們的財務業績。我們打算繼續利用我們的營銷戰略，以增加我們旗艦數字平臺Honest.com的消費者流量，因為它是與我們的消費者建立直接聯繫、影響品牌體驗以及瞭解消費者偏好和行為的寶貴工具。我們與領先的第三方零售平臺和全國零售商的合作伙伴關係擴大了我們的消費者範圍，提高了我們的品牌知名度，並提高了我們的利潤率，因為為這些平臺提供服務的成本更低。我們將繼續尋求與各種零售商的合作伙伴關係，包括在線零售商、大型零售商、雜貨店/藥店和專業零售商。我們執行此策略的能力將取決於多個因素，例如零售商對我們產品的銷售和盈利能力的滿意度。

運營和營銷效率 y

為了發展我們的業務，我們打算繼續提高運營效率，包括吸引新的消費者、增加社區參與度以及改善履約和分銷運營。我們在營銷和內容生成方面投入大量資源，使用各種品牌和績效營銷渠道，並不斷努力提高我們零售合作伙伴的品牌曝光率，以獲得新的消費者。與我們的收入相比，保持這些營銷活動的合理成本是很重要的

期待來自我們的消費者。我們利用我們專有的誠實全方位分析來生成有價值的消費者洞察力，以指導我們的全方位渠道戰略，併為我們的營銷支出優化提供信息。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式有效地吸引消費者，並在我們的運營中提高效率。

整體宏觀趨勢

我們已從與消費者行為變化相關的幾個宏觀趨勢中獲益。我們相信，消費者對有意識的生活方式的日益關注促進了對我們產品的巨大需求。此外，數字購物的興起補充了我們的旗艦數字平臺Honest.com，我們擁有第三方電子商務公司和我們的零售合作伙伴網站。宏觀消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的經營業績出現波動。

新冠肺炎的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已在全球範圍內造成普遍的業務中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景，將取決於未來的不確定發展。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部，支持員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。這些行動代表着我們的業務運營方式發生了重大變化，但我們相信我們成功地完成了這一過渡。為了給員工提供安全的工作環境，我們實施了各種社交疏遠措施，包括用虛擬互動取代面對面的會議。我們將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為最符合我們員工和其他商業合作伙伴利益的行動。

自疫情爆發以來，我們的庫存供應和交付能力受到的影響相對較小，這些都沒有對我們為消費者、零售和第三方電子商務客户提供服務的能力產生實質性影響。我們已採取措施支持我們供應鏈的關鍵方面，例如確保二級供應商的安全，並確保有足夠的庫存來支持我們在疫情面前的持續增長。我們將繼續與現有的製造、物流和其他供應鏈合作伙伴合作，確保我們有能力為消費者、零售和第三方電子商務客户提供服務。

我們相信新冠肺炎一直是我們數字渠道需求的驅動力之一，因為在疫情流行期間，消費者已經轉向網購。此外，我們的家居和健康產品類別也受益於對衞生產品日益增長的需求。我們加快了某些產品發佈的開發時間表，在2020年推出了我們的消毒噴霧和酒精濕巾。我們不能保證我們的需求會繼續出現這樣的增長。當新冠肺炎疫情消退時，我們可能會看到網購的使用減少，對衞生產品的需求也會下降。

我們零售合作伙伴、製造商和供應商的運營也受到新冠肺炎疫情的影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，此次疫情造成的情況可能會對應收賬款收款產生負面影響，並減少新消費者的預期支出，所有這些都可能對我們2021財年的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能在未來一段時間內對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

經營成果的構成要素

收入

我們通過數字和零售渠道銷售以下產品類別的產品來創收：尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康。數字時代

渠道包括通過我們的網站向消費者直接銷售和向第三方電子商務客户銷售，這些客户通過自己的在線平臺轉售我們的產品。零售渠道包括對傳統實體零售商的銷售，他們也可以通過自己的在線平臺轉售我們的產品。我們的收入是在扣除退貨、折扣、抵免和從消費者那裏收取的任何税款後確認的。

收入成本

收入成本包括銷售給客户的商品的購買價格、進出站運輸和搬運成本、運費和關税、運輸和包裝用品、信用卡處理費和倉庫履行成本，包括租金在內的運營和人員配備倉庫所產生的成本。收入成本還包括折舊和攤銷、分配的管理費用以及倉庫人員的直接和間接人工。

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率未來可能會根據許多因素而波動，這些因素包括我們銷售的產品組合、我們銷售產品的渠道、我們在每個產品類別中採取的創新舉措、市場的促銷環境、製造成本、商品價格和運輸費率等。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、市場營銷費用和研發費用。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要是人員成本，主要用於我們的銷售和行政職能。這些費用包括與人員相關的費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬費用。銷售、一般和管理費用還包括技術費用、專業費用、設施成本(包括保險、水電費和與我們總部相關的租金)、折舊和攤銷以及管理費用。我們預計，隨着業務和組織能力的不斷增強，我們的一般和管理費用(以美元絕對值計算)將會增加。我們還預計，我們將為員工支付額外的成本，以及與準備成為一家上市公司並作為一家上市公司運營相關的第三方專業費用。本次發行完成後，我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。

營銷

營銷費用包括與我們的品牌推廣活動、零售客户營銷活動、購買點展示、通過贊助搜索的定向在線廣告、展示廣告、電子郵件營銷活動、市場研究、內容製作以及其他公關和促銷活動相關的成本。隨着我們繼續擴大品牌知名度，在多個產品類別中推出新產品創新，並實施新的營銷策略，我們預計營銷費用將以絕對值繼續增加。

研究與開發

研發費用主要包括研發人員的人事相關費用。研發費用還包括開發新產品、提高現有產品質量的成本研發費用還包括已分配的折舊和攤銷費用以及管理費用，以提高產品的質量和價值。研發費用還包括已分配的折舊和攤銷費用以及管理費用。我們預計研發費用將

正如我們在其他地方的合併財務報表附註12中所討論的那樣，在本招股説明書所包含的登記聲明生效後，我們預計將確認基於股票的銷售補償費用，與某些業績和基於市場的股票期權相關的310萬美元的一般和行政以及研發費用。2020年，我們向包括管理層成員在內的某些員工支付了總計950萬美元的獎金，用於籌備此次發行，在此次發行結束後，我們預計還將向包括管理層成員在內的某些員工支付950萬美元的獎金，這些獎金將在此次發行結束時觸發，我們統稱為IPO獎金。2020年，我們確認了與IPO獎金相關的銷售、一般和管理費用以及美元的研發費用，本次發行結束後，我們預計將再確認美元的銷售、一般和管理費用以及美元與IPO獎金相關的研發費用。

利息和其他收入，淨額

利息收入主要包括我們的短期投資賺取的利息收入以及我們的現金和現金等價物餘額。利息費用主要包括與我們的租賃安排相關的利息費用。

其他收入(費用)，淨額主要包括與以美元以外貨幣計價的交易有關的外幣匯兑損益。我們預計，由於外幣交易量和外幣匯率的變化，未來我們的外幣損益將繼續波動。

所得税撥備

我們的所得税條款主要包括美國聯邦和州所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產(包括結轉的淨營業虧損)維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性不會更大。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(單位：千)
收入	$	235,587		$
收入成本		159,733

毛利		75,854
運營費用
銷售、一般和行政⁽¹⁾		70,310
營銷		31,864
研發⁽¹⁾		5,137

總運營費用		107,311

營業虧損		(31,457	)
利息和其他收入，淨額		429

所得税撥備前虧損		(31,028	)
所得税撥備		55

淨損失	$	(31,083	)	$

⁽¹⁾	包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
	(單位：千)
銷售、一般和行政	$	8,052	$
研發		328

總計	$	8,380

下表列出了我們的綜合運營報表數據，以收入的百分比表示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(佔收入的百分比)
收入		100.0	%		%
收入成本		67.8

毛利		32.2
運營費用
銷售、一般和行政		29.8
營銷		13.5
研發		2.2

總運營費用		45.6

營業虧損		(13.4	)
利息和其他收入，淨額		0.2

所得税撥備前虧損		(13.2	)
所得税撥備		0.0

淨損失		(13.2	)%		%

下表列出了我們每個季度未經審計的季度綜合經營報表。每個季度的信息都是根據本招股説明書中包含的我們經審計的合併財務報表編制的，管理層認為這些信息反映了所有正常的、經常性的調整，這些調整是公平陳述這些報表中包含的財務信息所必需的。我們的歷史業績不一定代表全年或未來任何其他時期的預期結果。以下季度財務信息應與本招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

截至三個月

3月31日，
2019

六月三十日，
2019

9月30歲，
2019

12月31日，
2019

3月31日，
2020

六月三十日，
2020

9月30歲，
2020

12月31日，
2020

(單位：千)

綜合業務報表數據：

收入

收入成本

毛利

運營費用

銷售、一般和行政⁽¹⁾

營銷

研發⁽¹⁾

總運營費用

營業虧損

利息和其他收入，淨額

所得税撥備前虧損

所得税撥備

淨損失

自成立以來，我們的運營資金主要來自銷售我們產品的現金流以及我們普通股和可贖回可轉換優先股的銷售淨收益。截至2020年12月31日，我們擁有百萬美元的現金和現金等價物，短期投資為百萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及短期投資組合將足以支持至少未來12個月的運營和資本需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們的全球足跡、我們營銷活動的擴張、用於支持產品開發努力的支出的時機和程度、新產品和增強型產品的推出以及我們產品的持續市場採用。我們可能會在未來達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集更多資金或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於持續的產品創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們最大的運營資金來源是通過數字和零售渠道向我們的消費者銷售我們的產品。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是收入費用、銷售費用、一般和行政費用、營銷費用和研發費用的成本。我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售和到期短期投資的淨收益補充了營運資金需求。

截至2019年12月31日的年度，運營活動使用的現金淨額為2000萬美元，主要原因是淨虧損3110萬美元，非現金調整1590萬美元，以及與480萬美元的運營資產和負債變化相關的現金淨減少。非現金調整主要包括840萬美元的股票薪酬和770萬美元的折舊和攤銷。與運營資產和負債相關的現金流變化主要包括：由於與我們的應付賬款和租賃義務相關的付款時間而使用的現金520萬美元，由於收款時間和2019年第四季度銷售額增加而增加的應收賬款 $250萬美元，以及由於雲計算服務安排的預付費廣告成本和資本化實施成本增加而導致的預付費用和其他資產增加導致的140萬美元的現金使用。由於庫存購買的時間安排，庫存減少了470萬美元，部分抵消了這些現金的使用。

投資活動

我們投資現金的主要來源是短期投資的出售和到期，我們投資現金的主要用途是購買短期投資以及房地產和設備。

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,100萬美元，主要是由於短期投資的銷售和到期日分別為480萬美元和8130萬美元的收益，以及購買短期投資7440萬美元和購買物業和設備70萬美元的淨額。

融資活動

2019年，我們的融資活動主要包括行使股票期權獎勵和支付資本租賃義務。

截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金主要包括支付30萬美元的資本租賃義務以及購買和註銷D系列可贖回可轉換優先股 30萬美元，扣除行使股票期權的淨收益30萬美元。

非GAAP財務指標

我們根據公認會計準則編制和呈報合併財務報表。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，在評估我們的業績時為投資者提供了更多有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為淨虧損，調整後不包括：(1)利息和其他收入，淨額；(2)所得税撥備；(3)折舊和攤銷；(4)基於股票的薪酬支出；(5)與我們的創新戰略相關的專業費用和費用以及高管離職費用； (6)與某些非正常過程訴訟相關的訴訟和和解費用；以及(7)IPO獎金，包括相關的工資税，以及與準備工作相關的第三方成本。

調整後的EBITDA是一種財務計量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，調整後的EBITDA與我們根據GAAP公佈的財務業績結合在一起，可提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，在更一致的基礎上促進對我們歷史經營業績的內部比較。特別是，我們相信，使用調整後的EBITDA對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品來考慮。調整後的EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有反映未來要支付的資本承諾，(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出，(3)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響，(4)它沒有反映其他非營業費用，包括利息支出，(5)它不包括IPO獎金，包括相關的工資(6)它不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付，以及(7)不包括我們認為在穩態基礎上不能代表我們業務的某些非普通現金支出。此外，我們使用調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據GAAP陳述的其他結果。

下表列出了根據GAAP陳述的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(單位：千)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
淨損失	$	(31,083	)	$
利息和其他收入，淨額		(429	)
所得税撥備		55
折舊及攤銷		7,672
基於股票的薪酬		8,380
創新戰略支出⁽¹⁾		4,573
非普通課程訴訟費用⁽²⁾		1,136
相關發售成本⁽³⁾

調整後EBITDA合計	$	(9,696	)	$

⁽¹⁾	包括與我們的創新戰略相關的專業費用以及高管遣散費和解僱費。

⁽²⁾	包括與某些非正常訴訟相關的訴訟和和解費用。

⁽³⁾	包括2020年支付的IPO獎金，包括相關的工資税，以及與此次發行準備相關的第三方成本。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯，這些合同指定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)的任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和估算

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書中其他地方的合併財務報表附註2。根據GAAP編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響這些財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與那些估計不同。

收入確認

我們通過數字和零售渠道銷售以下產品類別的產品來創收：尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康。數字渠道包括通過我們的網站向消費者直接銷售和向第三方電子商務客户銷售，這些客户通過他們自己的在線平臺轉售我們的產品。零售渠道包括對傳統實體零售商的銷售，他們也可以通過自己的在線平臺轉售我們的產品。我們的收入是在扣除退貨、折扣、積分和從客户收取的任何税款後確認的。

我們根據會計準則編撰或ASC，606應用以下步驟來核算與客户簽訂的收入合同。與客户簽訂合同的收入:

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

合同中履行義務的認定

成交價的確定

合同中履約義務的交易價格分配

當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認

對於通過我們的網站直接銷售給消費者的產品，我們的履約義務包括向消費者銷售成品。消費者可以隨時購買產品或簽訂訂閲安排。消費者根據我們的標準條款和條件在網上下單，並在下單時授權付款。信用卡在發貨時收費。對於訂閲安排，消費者會定期簽約接收產品。訂閲可以隨時取消，不會受到任何懲罰，而且在產品發貨之前不會向消費者收取任何金額。收入在控制權移交給消費者時確認，也就是產品交付給承運商時確認。向消費者徵收的銷售税是按淨額核算的，不包括在收入中。

消費者可以購買禮品卡，禮品卡在購買時記錄為遞延收入。當這些禮品卡兑換產品並且滿足上述收入確認標準時，我們會確認收入。

零售和第三方電子商務

對於零售和第三方電子商務銷售，我們的履約義務包括向零售商和第三方電子商務客户銷售成品。根據合同條款，當承諾貨物的控制權在裝運或交付時轉移給這些客户時，收入就會確認。履行義務完成後，我們有合同規定的對價權利。零售和第三方電子商務客户的付款條件各不相同，儘管條款通常包括在產品發貨後30至45天內付款的要求。

銷售退貨單和折扣

對於直接面向消費者、零售和第三方電子商務的銷售，我們在記錄相關收入的同時記錄預計銷售回報。我們使用期望值方法來估計收益，考慮到基於歷史數據和歷史回報率的需求假設。在估計回報時，我們還會考慮未來的業務計劃和相關的預期未來事件。預計銷售回報和最終虧損可能與實際結果不同，這可能對合並財務報表具有重大影響。預計銷售退貨津貼記錄為收入的減少。

對於直接面向消費者、零售和第三方電子商務的銷售，我們以折扣的形式提供積分，折扣記錄為收入減少，並根據產品各自的獨立售價相對分配給產品。

對於零售和第三方電子商務銷售，我們通常承諾實施一次性或持續的銷售激勵計劃，這可能需要我們估算並累計此類計劃的預期成本，包括貿易促銷活動和合同津貼。我們將這些計劃記錄為收入的減少，除非我們以客户申請的積分換取明顯的收益，並且可以合理估計所獲得收益的公允價值，在中，我們將這些計劃記錄為營銷費用。我們確認應收賬款的負債或減少，並根據客户將要求的估計信用額度減少收入。如果客户可以從未付發票中扣除計劃金額，則會將津貼記為應收賬款的減少額。

這些銷售激勵計劃的估計值是使用最可能的金額編制的，幷包含在交易價格中，條件是一旦不確定性得到解決，就不會導致收入大幅逆轉。在制定我們的估算時，我們使用歷史分析和合同費率來確定這些活動的應計項目。此外，我們還考慮了激勵對外界影響的敏感度、時間長度。

存貨由產成品組成，按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本基於加權平均歷史成本計算。我們將一定的間接費用計入產成品的賬面價值。對於任何過剩和過時的存貨，存貨的賬面價值都會減少。過剩和過時庫存削減是根據對未來需求和銷售價格的假設、對競爭影響的估計以及庫存年齡確定的。如果實際情況不如管理層之前估計的那樣有利，可能需要額外減記庫存。

基於股票的薪酬

我們根據股票期權在適用服務期間的授予日期公允價值確認員工和非員工的基於股票的薪酬支出。對於基於持續服務授予的獎勵，基於股票的薪酬成本在必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認。對於有績效歸屬條件的獎勵，在可能達到績效條件的必要服務期內，基於股票的薪酬成本在分級歸屬的基礎上確認。包含服務或業績條件的股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。包含服務歸屬條件的限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日相關股票的公允價值估算的。對於有市場歸屬條件的獎勵，公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型來估計的，該模型包含了達到市場條件的可能性。

我們授予某些包含服務和業績授予條件的股票期權獎勵。對於這些獎勵，一旦有可能達到業績條件，我們就開始確認基於股票的薪酬成本。一旦有可能達到績效條件，我們將在分級歸屬模式下確認剩餘必需服務期內的基於股票的補償成本，並對績效條件可能達到之前的服務期部分進行累計調整。

我們還授予某些包含服務、業績和市場歸屬條件的股票期權獎勵，其中業績條件是首次公開發行(IPO)或控制權變更事件。在事件發生之前，出於記賬目的，不可能達到此性能條件。此後，即使未達到或未達到市場條件，只要員工繼續滿足服務條件，當事件發生時也會確認費用。

確定股票獎勵的公允價值需要判斷。Black-Scholes期權定價模型用於估計具有服務和/或業績歸屬條件的股票期權的公允價值。蒙特卡羅模擬模型被用來估計具有市場歸屬條件的股票期權的公允價值。這些期權定價模型中使用的假設要求輸入主觀假設，如下所示：

公允價值為由於我們的普通股目前沒有公開交易，我們的基本普通股的公允價值是由我們的董事會根據一系列客觀和主觀因素來確定的，如下文標題為？普通股估值？一節所述。我們的董事會將確定我們普通股的公允價值，直到我們的普通股開始在現有的證券交易所或全國市場系統進行交易。

預期波動率為預期波動率基於公開交易同業集團在相當於股票期權授予預期期限的一段時間內的每日價格觀察得出的歷史波動性。

預期期限為對於僅具有服務歸屬條件的股票期權，預期期限是使用簡化方法確定的，該方法使用期權的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。對於有業績或市況的股票期權，估計期限時考慮到預期實現業績或市況的時間段、授予的合同期限以及對未來行權行為的估計。

無風險利率無風險利率基於美國國債收益率，其到期日接近期權的預期期限。

預期股息收益率=股息率是基於我們目前對股息支付的預期。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

以下假設用於計算授予員工的股票期權的公允價值：


		年終2020年12月31日
預期波動率
預期期限
無風險利率
預期股息收益率

基於股票的薪酬成本的確定具有內在的不確定性和主觀性，涉及評估模型和假設的應用，需要使用判斷力。如果因素髮生變化，使用不同的假設，基於股票的薪酬支出在未來可能會有實質性的不同。

普通股估值

鑑於我們的普通股沒有公開市場，根據美國註冊會計師協會的規定， 作為補償發行的私人持股股權證券的估值，我們的董事會做出重大判斷，並考慮許多因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括以下：

我們普通股的獨立第三方估值；

我們的可贖回可轉換優先股相對於我們的普通股的權利、優先權和特權；

我們的經營業績、財務狀況和資金來源；

我們的發展階段以及目前的業務狀況和預測，包括新產品的推出；

我國普通股缺乏市場化；

關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；

在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司的可能性；

以及我們業務的性質和歷史；

行業趨勢和競爭環境；

消費者支出趨勢，包括消費者信心；以及

整體經濟、監管和資本市場狀況。

我們對普通股的估值考慮了上述因素。我們主要使用市場和收益法相結合的方法來確定業務的權益價值。收益法是基於對公司未來現金流的預期來估計權益價值的。

生成。這些未來現金流和假設的終端價值使用基於反映現金流固有風險的加權平均資本成本的貼現率折現到現值。市場法是根據標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估算股權價值的。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於主題公司的財務預測，以估計主題公司的價值。由此產生的普通股價值然後被非市場性因素折現。上市公司交易收入多重比較提供了一個定量分析，我們的董事會除了上述定性因素外，還會進行審查，以確定我們普通股的公允價值。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生實質性影響。

對於本次發行完成後的估值，我們的董事會將根據我們普通股在授予日報告的收盤價確定每股標的普通股的公允價值。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

根據假設的每股首次公開募股(IPO)價格 $，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，截至2020年12月31日，我們的未償還股票期權的總內在價值為$，其中百萬美元與既得股票期權相關。

所得税税

所得税採用資產負債法進行會計處理，要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異來確定的，並使用預期差異將逆轉的年度的現行税率進行計量。税率或税法變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

當確定部分或全部遞延税項淨資產極有可能無法變現時，會就遞延税項資產提供估值津貼。

只有在税務機關根據税位的技術優點進行審查後，更有可能維持税位的情況下，我們才會確認不確定税位帶來的税收利益。税收優惠是根據在最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。我們在所得税費用中確認與所得税相關的利息和罰金。

近期會計公告

有關最新會計聲明的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們合併財務報表的附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為100萬美元，其中包括銀行賬户和貨幣市場基金。我們有100萬美元的短期投資，包括商業票據、存單、公司債券以及美國政府和機構證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率變化10% 不會對我們的合併財務報表造成實質性影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元。外幣交易的損益反映在綜合綜合綜合收益表(損益表)中，列在淨利息和其他收入項下。到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

新興成長型公司地位

2012年4月，頒佈了《就業法案》。“就業法案”第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可獲得的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到新的或修訂的會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

誠實公司是一個數字本土、使命驅動的品牌，專注於引領清潔生活方式運動，顛覆多種消費者產品類別，併為有意識的消費者創建一個社區。我們對核心價值觀的承諾、熱情的創新和社區參與，使我們的品牌和產品脱穎而出，並得到提升。自2012年推出以來，我們一直致力於開發清潔、可持續、有效和設計周到的產品。通過透明地這樣做，我們在對我們的消費者最重要的事情--他們的健康、他們的家庭和他們的家園--周圍建立了深深的信任。我們是一個全方位的品牌，確保無論我們的消費者如何購物，我們的產品都是可用的。我們的差異化平臺通過我們值得信賴的品牌、屢獲殊榮的多類別產品、與消費者的深度數字優先聯繫以及全方位可訪問性，為我們的持續增長做好準備。

我們集成的多類別產品架構旨在為我們的消費者提供每天、每個年齡段、每個生命階段的服務，無論他們在旅途中身處何方。今天，我們的三個類別是紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康，分別佔我們2020年收入的 %、%和%。我們產品生態系統的核心是我們的尿布，這是一個戰略性的消費者獲取工具，是我們產品組合的切入點，因為新父母通常會繼續從我們的其他類別購買產品，以滿足他們的日常家庭需求。根據我們在2020年委託進行的一項第三方研究，接受調查的近90%的紙尿褲購買者將購買範圍擴大到紙尿褲以外，近一半的人購買了兩個或更多我們的非紙尿褲產品。我們集成的多類別產品架構有助於提高忠誠度、增加消費者錢包份額並創造有吸引力的消費者終身價值。

我們的消費者是現代的，有意識的，時尚前衞的。他們尋找高質量、高效、設計周到的產品。他們熱衷於過有意識的生活，是他們信任的品牌的熱情大使。作為目標驅動型消費者，他們超越了任何一種人羣，跨越了性別、年齡、地理位置、種族和家庭收入。誠實的消費者通常是年輕的、有抱負的、以移動為中心的、對數字感興趣的。我們通過顛覆性的數字營銷戰略與這些消費者建立關係，讓他們接觸到可提供零食的數字內容(簡短、易於消化的內容)，讓他們沉浸在我們的品牌價值中，並激勵他們加入誠實忠誠者的社區。我們與社區的直接聯繫使我們能夠實時瞭解消費者的需求，並激發我們的產品創新渠道，與更傳統的消費包裝商品(CPG)同行相比產生顯著的競爭優勢。

我們的全渠道方法尋求滿足消費者想要購物的方式，平衡深厚的消費者聯繫與廣泛的便利性和可訪問性。自推出以來，我們通過擴展數字和零售渠道的零售渠道，建立了整合良好的全方位渠道，包括分別於2014年和2017年與塔吉特和亞馬遜建立了戰略合作伙伴關係。2020年，我們分別有%和%的收入來自數字渠道和零售渠道。我們通過旗艦數字平臺Honest.com與我們的消費者保持直接關係，該平臺使我們能夠影響品牌體驗並更好地瞭解消費者的偏好和行為。我們通過第三方Pureplay電子商務網站(與 Honest.com一起構成我們數字渠道的其餘部分)和我們的零售渠道(包括領先零售商及其網站)提高了我們產品對更多消費者的可訪問性。這種獨特的商業模式使我們能夠高效地擴展我們的業務，同時對消費者購買我們產品的渠道保持不可知的態度。我們集成的全方位服務為我們的消費者提供了有意義的好處，我們相信這是我們的競爭對手無法輕易複製的。

在誠實公司，我們把透明度、信任和可持續性放在所有工作的首位。我們以目標為導向的使命激勵着我們對安全和透明的承諾，我們與慈善和社區合作伙伴的慈善夥伴關係，以及我們對多樣性和包容性的承諾。我們努力減少我們的環境足跡，並預計我們的國內Honest.com發貨量在2021年第一季度將實現碳中性。自成立以來，我們已經捐贈了大約2500萬件必需品，我們的團隊在我們的社區志願服務了超過18500小時。最後，作為一家由有色人種女性創立的公司，我們自豪地説，截至2020年12月31日，有色人種佔我們員工總數的近一半，女性佔我們員工和領導層的68%和53%，其中包括董事及以上級別。

我們值得信賴的品牌、創新的產品供應、深厚的消費者關係和差異化的全方位存在推動了強勁的財務業績。例如，我們：

收入從2019年的2.356億美元增長到2020年的百萬美元；

從2019年到2020年，我們的尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康類別的收入分別增長了 %、%和%；

2020年毛利率較2019年提高個基點至%；

2020年淨虧損100萬英鎊；和

2020年實現調整後的EBITDA為100萬美元，佔2020年收入的 %。

調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則或GAAP計算的。有關我們如何計算調整後的EBITDA、其使用的限制以及調整後的EBITDA與淨虧損(根據GAAP陳述的最直接可比性的財務指標)的對賬的更多信息，請參閲題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。非GAAP財務措施調整後的EBITDA。

我們的產業

快速增長的清潔和天然產品在大市場中的細分市場

我們認為，由於消費者需求的日益轉變，尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場中的清潔和天然細分市場正在以超大的速度增長？對您更好？產品。2019年，我們估計清潔天然的美國尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場分別創造了約10億美元、120億美元和40億美元的零售額，從2019年到2025年，它們將分別以16%、10%和4%的複合年增長率(CAGR)增長。這一增長遠遠超過了美國所有尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康市場的更廣泛支出，我們估計這三個市場在2019年分別創造了約80億美元、810億美元和410億美元的零售額，我們估計從2019年到2025年，這三個市場的年複合增長率將分別為2%、3%和2%。總而言之，我們相信我們的市場份額不到這些市場的5%，因此提供了巨大的增長空間。我們對皮膚和個人護理的估計包括彩粧、護膚、嬰兒個人護理、防曬、成人沐浴和身體護理、除臭劑、成人護髮、香水、和指甲護理。我們的家庭和健康評估包括女性衞生、家庭清潔劑和用品、洗衣產品、嬰兒配方奶粉、維生素和補充劑，以及家庭香水/空氣護理。

這些類別的歷史領先品牌通常專注於單一類別，並提供使用傳統成分生產的產品，這些產品與消費者日益增長的對清潔和自然解決方案的偏好不太一致。我們相信，鑑於消費者越來越關注自己的健康和健康，減少浪費並促進社會影響，我們處於有利地位，將繼續從這些傳統品牌手中奪取市場份額。

滿意度和忠誠度，表示消費者評價其向朋友推薦產品或服務的可能性的百分比。從給出9分或10分的推廣者、批評者或消費者的百分比中減去給出6分或更低分的誹謗者、批評者或消費者的百分比，以產生NPS。我們已經在全美有意義地擴大了我們的品牌覆蓋範圍，但我們相信我們仍然有巨大的空白空間增長機會，根據我們截至2021年1月的消費者調查，我們在尿布購買者中的品牌知名度在沒有幫助的情況下達到25%，這就證明瞭這一點。

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並將改進的產品推向市場。在誠實，我們策劃了一個有抱負意識的生活方式平臺。我們通過我們的社交媒體和數字營銷能力激活它，以突出我們的品牌並建立直接的消費者關係。因此，我們培育了一個高度參與性的社交媒體社區，由誠實的品牌忠誠者組成，他們與我們一樣熱愛有意識的生活，進一步提升了我們作為目標驅動的品牌的聲譽。

推動創新的內部產品開發能力

產品創新是我們業務的核心。我們建立了一支高績效的產品開發團隊，制定了新的標準，在將創新、獲獎的產品推向市場方面有着久經考驗的記錄。為了最大限度地發揮我們的產品開發能力的影響，我們與社區的直接聯繫使我們能夠實時瞭解消費者的需求並激發我們的產品創新渠道，從而比更傳統的CPG同行產生顯著的競爭優勢。例如，我們在不到六個月的時間裏創建並向市場推出了新的Stay Safe清潔系列、一整套清潔、消毒解決方案。相比之下，傳統的CPG同行通常不那麼靈活，在新冠肺炎推出後，通常需要一到兩年的時間才能將新產品推向市場。2020年，我們有 %的收入來自於2020年推出的新產品。除了利用這些能力創新新產品以推向市場外，我們還定期重新制定或更新現有產品，提高績效並擴大毛利率。我們已經贏得了100多個獎項，包括2020年的父母最佳嬰兒獎和7個Allure最佳美人獎。

集成的全渠道方法來推動發現和可訪問性

可擴展的基礎架構和支持增長的高性能團隊

我們由一支由消費行業資深人士組成的強大團隊領導，他們因對我們使命的熱情和對我們廣闊未來潛力的信念而團結在一起。我們的創始人傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)是一位全球公認的商業領袖、企業家、倡導者、女演員和紐約時報的暢銷書作家。她在全球擁有超過3900萬的社交媒體追隨者，擁有與生俱來的與消費者產生共鳴和參與的寶貴能力，推動着不同人羣和幾代人之間的潮流。她與我們的首席執行官Nick Vlahos的合作代表着她的企業家精神、真實的洞察力和他在消費品行業的深厚經驗的獨特結合。尼克在消費品行業擁有30多年的經驗，包括最近擔任的首席運營官

改進現有產品。自.以來從我們創立之初，我們就一直秉持這樣一種理念：永遠都有創新的空間。我們致力於不斷改進現有產品的安全性、可持續性、有效性和設計概況，2021年1月推出的清潔意識尿布就是例證。我們相信持續創新對於加快我們的增長、加深消費者聯繫和提高我們產品的盈利能力非常重要。

在現有類別中推出創新產品。我們有將相關產品快速推向市場的成功記錄。我們計劃利用我們與消費者社區、研發專家、內部實驗室、快速產品開發能力和靈活供應鏈的直接關係來推動我們現有類別的敏捷創新並贏得市場份額。我們目前正在審查我們的美容產品和成分，以利用清潔配方和可持續包裝的進步。

繼續執行全方位渠道戰略，以提高產品的可及性

增加國內零售合作伙伴的分銷廣度和深度。在我們成功拓展零售渠道的基礎上，我們有更多的空白空間機會來擴大分銷。截至2020年12月，我們的尿布和中約有40%的全商品銷量(即ACV)

濕巾、皮膚和個人護理類別與相同類別的傳統品牌相比，ACV為95%到100%。百分比ACV衡量產品在給定市場中的分佈範圍，相對於市場的毛收入總額。它的計算方式是產品在某個地理位置掃描的商店的美元價值除以該地理位置中所有商店的美元價值。我們打算通過利用我們的銷售效率和創新來擴大我們的ACV，贏得更多貨架空間並增加我們在每個零售商銷售的產品數量，從而加強與現有零售商的分銷。此外，我們計劃通過戰略性地增加新的零售合作伙伴來提高我們的可及性，並覆蓋更廣泛的消費者基礎。

擴大國際銷售。2020年，國際銷售額佔我們收入的%，而Jessica Alba的大量社交媒體追隨者位於美國以外。我們計劃通過利用Jessica Alba的誠實品牌和全球影響力來加快我們在美國以外的增長。我們計劃優先考慮消費者對我們類別中清潔、成分主導產品的趨勢正在加速的市場。我們已通過與領先零售商的合作進入加拿大和歐洲，打算利用我們久經考驗的消費者共鳴，擴大我們在現有客户和新客户之間的覆蓋範圍。我們有一個有意義的機會，可以利用Jessica Alba在亞洲的龐大追隨者，打入嬰兒和個人護理產品的最大潛在市場之一。我們計劃與領先的國際零售商和第三方電子商務平臺合作，使我們能夠快速有效地擴大我們的國際影響力。

誠實是一個數字本土、使命驅動的品牌，專注於引領清潔生活方式運動，顛覆多種消費品類別，併為有意識的消費者創建一個社區。我們對核心價值觀、激情創新和社區參與的承諾，使我們的品牌和產品脱穎而出，並得到提升。自2012年推出以來，我們一直致力於開發清潔、可持續、有效和設計周到的產品。我們的品牌主張建立在四大支柱之上：

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打掃。消費者的健康、安全和福祉是我們的首要任務。我們致力於為他們提供高性能的產品，讓他們使用起來感覺很棒。這就是為什麼我們如此重視成分評估，仔細選擇我們在產品中加入的成分和遺漏的成分。我們的拒絕名單含有超過2500種化學物質和我們選擇不使用的材料，包括對羥基苯甲酸酯、硫酸鹽、鄰苯二甲酸鹽、甲醛供體和合成香料。我們依靠我們內部的臨牀和毒理學團隊以及第三方科學家來認證我們的產品是否存在潛在的人體健康風險。我們從來不在動物身上做試驗。

可持續發展。我們不斷探索改進產品和提高可再生資源利用率的新方法。我們在我們的產品中儘可能多地使用可持續的材料和成分，包括在我們的嬰兒濕巾中使用100%的植物性基材，在我們的中使用可持續來源的絨毛漿，在我們的中使用可再灌裝的瓶子

很有效。我們堅信，消費者不應該在什麼對他們有效，什麼對他們有利之間做出選擇。我們的臨牀和毒理學團隊在三個不同領域測試最終產品：安全性、有效性和完整性。我們的品牌和產品已經贏得了100多個獎項，包括2020年父母最佳嬰兒獎和 Multiple Allure Best of Beauty獎。

精心設計的。我們設計美觀的產品，我們的消費者很高興在家裏展示並在社交媒體上分享。我們引以為豪的是其功能細節，如流線型包裝、單手易用的泵和多用途產品，如二合一睫毛膏和睫毛底漆。

我們的品牌承諾深受消費者的共鳴。根據我們委託的第三方調查，絕大多數受訪者表示，他們會向朋友、家人和其他人推薦我們的尿布產品，在主要購買誠實尿布的消費者中，NPS為78 。截至2021年1月，我們的尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康產品在亞馬遜上的平均星級分別為4.6/5、4.4/5和4.2/5。

我們的消費者

我們的消費者是現代的，有意識的，時尚前衞的。他們尋找高質量、高效率、設計周到的產品。他們熱衷於過有意識的生活，是他們信任的品牌的熱情大使。作為以目的為導向的消費者，他們超越了任何一種人口統計，跨越了美國的性別、年齡、地理位置、種族和家庭收入。我們的消費者通常是年輕且有抱負的。他們傾向於數字化，以移動為中心，看重他們購買的產品的美觀。雖然我們的消費者代表了許多不同的人口結構，但他們都有一個共同的願望，那就是有意識地生活。他們不僅欣賞清潔和有意識的品牌，還關心環境的可持續性。我們相信，他們越來越多地尋求與獨特並與其價值觀產生共鳴的品牌之間的情感聯繫。

我們的產品

自創立之日起，我們的宗旨就植根於充滿激情的創新文化。我們有開發變革性產品的歷史，包括現有產品系列中的新產品、產品線擴展和附件，以及將我們帶入新類別的產品。僅在2020年，我們就推出了約30款新產品，佔我們所有產品類別收入的 %，並重新將重點放在為應對新冠肺炎疫情而開發的清潔、消毒和健康產品上。

今天，我們的三個產品類別是紙尿褲和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康，分別佔我們2020年收入的 %、%和%。

尿布和濕巾。我們的尿布採用可持續收穫、完全無氯的絨毛紙漿和其他植物衍生材料製成，與市場上競爭對手生產的90%以上的尿布不同於市場上競爭對手生產的尿布。我們的尿布是一種戰略客户獲取工具，因為新父母通常還會從我們的皮膚和個人護理以及家居和健康類別購買濕巾和產品。根據我們在2020年委託進行的第三方研究，

皮膚和個人護理產品。我們使用清潔無毒的成分，包括許多以植物為基礎的成分，這些成分都是合乎道德的來源，最重要的是，實際上是有效的。我們有廣泛的沐浴、身體、護膚和美容產品系列，專為各種皮膚類型和顧慮而設計，由值得信賴的專家和機構(包括全國濕疹協會)認證。我們的產品經過配方設計和毒理學專家審核，性能可靠，安全可靠。例如，我們屢獲殊榮的極長睫毛膏+睫毛底漆提升睫毛，不含有害的石蠟或石蠟、合成香水、有機硅或礦物油。

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家居和健康。我們提供的清潔產品旨在為整個家庭提供安全的產品，而不會影響功效。暢銷產品包括酒精濕巾、低過敏性嬰兒洗滌劑、植物性洗手液、產前維生素，以及我們最近推出的美國環境保護局(EPA)批准的表面消毒噴霧，不含氯漂白劑或有害化學物質。

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我們的營銷策略

我們在各種媒體上採用了各種動態的營銷策略，以接觸到新的和現有的消費者。我們認識到，我們生活在一個數字優先的世界，消費者與品牌的互動方式與過去不同。因此，我們在戰略上領先於數字拓展，以直接吸引我們的消費者。我們利用情感和教育品牌營銷，通過創建我們通過自己的渠道共享的可點心內容，與有影響力的人和品牌大使合作，為他們的客户創建真實而獨特的內容並將其與我們專有的數據分析相結合，以優化營銷效率。我們的營銷能力提供真實的體驗，提升知名度、參與度、購買力和忠誠度。

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內容策略我們的內部社交和影響力團隊讓我們能夠深入瞭解消費者趨勢並創建消費者所尋求的內容。此外，我們的內部客户服務團隊持續監控消費者評論，進而為我們的營銷團隊提供對消費者教育需求的洞察力。我們使用我們團隊的數據驅動型洞察力，通過各種媒體制作高度相關的、可點心的內容。我們內容的主題從讓尿布值班變得更容易的黑客技巧，到各個年齡段的護膚習慣，再到如何有效清潔您的家的小貼士，應有盡有。我們利用通過與消費者的直接連接收集的寶貴數據來不斷改進我們的內容，並將其個性化到每個唯一的客户連接點。我們還在我們的內容戰略中利用我們的消費者社區，在我們的社交渠道和其他平臺上分享用户生成的內容或UGC。

社區。我們的創始人傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)領導着一個多元化的品牌大使網絡，他們代表着誠實的生活方式，通過真實、有抱負的同行信息激勵他們的追隨者有意識地生活。我們的社交媒體平臺擁有超過4300萬粉絲，包括我們社交媒體賬户中的400萬粉絲和Jessica Alba在社交媒體賬户中的3900萬粉絲，創建了一個想要屬於誠實世界的消費者社區，並鼓勵其他人加入他們。

商業。為了推動銷售，我們利用我們強大的數據和我們專有的誠實全方位分析產生有價值的客户洞察力，為戰略決策提供信息，並優化我們在各個渠道的營銷支出。我們不斷利用來自我們平臺的洞察力來調整和調整我們的營銷分配，併產生最大的投資回報。

我們相信，我們的差異化營銷策略和引人入勝的內容推動了高效的客户獲取和留存，從而在各個渠道帶來強勁的重頭率和誘人的客户終生價值。

我們集成的全方位服務

我們通過互補性數字和零售渠道的戰略性全方位方法接觸到我們的消費者，以最大限度地提高消費者的連接性、體驗和可獲得性。我們的綜合渠道方法

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數字頻道。2020年，我們通過數字渠道(包括我們的旗艦數字平臺Honest.com和第三方Pure Play電子商務網站)創造了%的收入。該渠道包括我們的旗艦數字平臺Honest.com和第三方Pure Play電子商務網站。通過Honest.com，我們迅速與消費者建立直接關係，更有效地影響品牌體驗，更好地瞭解消費者的偏好和行為。我們的網站展示了我們完整的產品組合，提供獨家產品和服務，包括我們的訂閲服務，在產品詳細信息頁面和我們的博客上展示品牌內容，並通過我們所有渠道的獨家發佈前訪問促進新產品反饋。除了按單點選購我們的產品外，消費者還可以選擇訂閲我們廣受歡迎的紙尿褲和濕巾捆綁訂閲，以及可定製的單項訂閲。2020年，我們營收的%來自Honest.com。此外，我們與亞馬遜和其他第三方電子商務平臺有着牢固的關係，這些平臺使我們能夠利用Honest.com上的引人入勝的資產和內容，進一步提升我們的品牌體驗。我們利用亞馬遜上的第一方數據來提高營銷支出的效率，併為我們的增長戰略提供信息。這些關係還使我們能夠被選為重要的關鍵零售商特定計劃，從而提高新一批消費者的認知度。我們相信，我們的數字渠道為我們的消費者提供最高水平的品牌體驗，並進一步建立消費者忠誠度。

零售渠道。2020年，我們通過與可能通過實體店或自己的網站銷售我們產品的領先全方位渠道零售商的戰略合作伙伴關係，通過我們的零售渠道創造了%的收入。我們的零售合作伙伴關係擴大了品牌知名度和產品可獲得性，隨着我們不斷擴大規模，創造了有意義的營銷效率。此外，這些合作伙伴關係支持我們的差異化價值主張，使我們的產品在我們的消費者商店的多個地點都可以方便地獲得。我們支持跨平臺購物，代表我們委託的第三方研究顯示，最初通過Honest.com進入我們品牌的消費者中，超過79%的人在店內購買了我們的產品。除了我們在美國的業務外，我們還繼續將我們的戰略零售策略擴展到歐洲。2019年，我們與歐洲排名第一的美容目的地道格拉斯(Douglas)合作推出了誠實美麗(Honest Beauty)，此後又與其他歐洲領先的零售商推出了更多類別。

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自成立以來，我們的使命精神始終如一：激勵每個人自覺熱愛生活。我們對目標有着深刻的認識，並在我們所做的一切中灌輸透明、信任和可持續發展的道德價值觀。從開發旨在安全的產品，到與我們的慈善合作伙伴攜手為有需要的人提供服務，再到擁抱多樣性和包容，我們肩負着創造真實而有意義的影響的使命。

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環境可持續性。我們對環境可持續性的承諾體現在我們的產品開發和包裝流程以及我們日常業務的各個部分。

我們通過拯救樹木來幫助地球母親。我們尿布中100%的絨毛紙漿來自可持續管理的森林。我們預計，到2022年，我們的誠實美麗紙箱將是由甘蔗稈等農業廢棄物製成的無樹紙板。此外，我們已將所有Honest.com發貨紙箱移至100%消費前或消費後回收(即PCR)紙板，我們預計我們的Honest.com國內發貨將在2021年第一季度實現碳中和。

我們不讓塑料進入垃圾填埋場(和海洋)。我們100%的塑料嬰兒個人護理和家用清潔瓶都是可回收的，我們定期尋求增加我們零部件中的消費後樹脂塑料的數量。我們正在消除許多誠實的美容產品中的塑料，轉而使用鋁管、可再灌裝的錫緊湊型容器和玻璃瓶。

只要有可能，我們都會選擇天然的，而不是合成的。我們尿布的底片和嬰兒濕巾的基材都是100%植物性的。我們預計到2021年底，我們的嬰兒個人護理和媽媽護理配方將成為美國農業部生物優選(其中85%的配方已經是美國農業部生物優選)。我們的酒精擦拭、洗手液凝膠和洗手液噴霧中使用的酒精都是100%來自植物的，我們的香水都是100%天然的，而不是人工合成的。

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社會影響力。我們與包括Baby2Baby在內的慈善合作伙伴密切合作，為世界各地的兒童和家庭提供健康生活所需的基本必需品和資源。自成立以來，我們已經向有需要的人捐贈了大約2500萬件產品，我們的愛心團隊志願服務了18,500個小時回饋我們的社區並提供救災。

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多樣性和包容性。作為一家由有色人種女性創立的公司，我們一直熱衷於確保員工隊伍多樣化和包容性，以反映我們的消費者和我們所服務的社區。我們很自豪地説，截至2020年12月31日，有色人種佔我們勞動力的近一半，女性分別佔我們勞動力和領導層(包括董事及以上級別)的68%和53%。我們相信，對我們價值觀的堅定承諾將繼續推動我們取得成功，員工敬業度是不可或缺的組成部分。我們堅定地致力於通過我們的誠實大學計劃持續培訓和發展我們的員工，該計劃在領導力、技術技能、彈性和許多其他主題上為員工提供持續的成長。此外，我們目前有三個員工資源組：擅長領導力和生活的女性，或父母和朋友，以及黑人領導力、盟友和社區，或BLAC。很好地支持誠實女性的個人和職業發展。Parents&Friends提供了一個有價值的育兒資源和信息網絡。BLAC最近推出，目標是在誠實的公司和整個社區內提升、吸引黑人的聲音，並賦予他們權力。我們承諾提供培訓，併為有關多樣性、包容性和公平的重要對話提供平臺。

產品開發與創新

誠實公司誕生於一個簡單的目的和意圖：為消費者個人的日常需求創造安全、可持續、有效和設計周到的產品。通過我們的內部研究和

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配料和材料評估。我們強調成分評估，仔細選擇我們在產品中加入和去掉的成分。我們創建了我們的無人名單，列出了我們選擇不在產品中使用的2500多種化學品和材料，而不受規定的限制。無人名單是一個不斷演變的隨着新研究的出現，名單不斷變化。我們在產品中使用的每一種成分都是根據其提供的益處仔細選擇的，並對其使用安全性和有效性進行了評估。在這個過程中，我們考慮到以下幾點：

易感性。有些人比其他人更易受影響，尤其是嬰兒，他們可能比成年人對化學物質更敏感。

曝光。如何和多少？是確定配料安全性的關鍵部分。

最後的配方。化學物質的結合非常重要。有時，由本身具有腐蝕性的配料可能會被其他配料中和。另一方面，有些配料單獨使用時是安全的，但與其他配料結合使用時可能會有危險。

我們遵循三個基本步驟來評估我們成分的安全性和有效性。

研究。我們回顧流行病學和實驗研究，以檢查潛在的皮膚毒性、吸入毒性等。我們調查國際監管和專家意見限制名單。此外，我們還納入了與致癌性、內分泌幹擾、遺傳毒性、生物蓄積、環境持久性、致敏性以及成分的發育、生殖和系統影響相關的限制標準。

評估。在該過程的這一階段，我們調查潛在的關注成分，檢查劑量和效果之間的關係，並評估如果在產品中使用，預期的暴露會是什麼。我們將其綜合在一起，以確定與我們產品中的配料潛在功能相關的風險。

風險管理。我們查看我們收集的所有數據，以確定哪些成分符合我們配方的要求。我們根據暴露情景、材料來源和安全數據仔細確定成分及其濃度，為您提供符合我們安全標準的產品。

測試和驗證。我們的臨牀和毒理學團隊在三個不同領域測試最終產品：安全性、有效性和完整性。

安全。根據產品的不同，我們將根據產品及其預期用途進行安全測試、温和測試和毒理學風險評估。

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正直正直。我們的化學家在產品生命週期的不同階段嚴格測試我們的產品，以確保它們在不犧牲穩定性的情況下保持高性能。我們還與第三方實驗室合作確認，我們使用的防腐劑將繼續保護我們開發的產品免受日常使用中遇到的微生物的影響。

製作。正如我們非常重視配料評估、配方和驗證流程一樣，我們期待與我們一樣致力於質量的製造合作伙伴。我們要求我們的合作伙伴遵守當前正在生產的產品的良好製造規範(CGMP)。這些生產實踐包括：

從建築到實驗室控制；

受控文件和記錄保存；

生產過程的清潔和安全協議；以及

審查產品質量投訴。

包裝。我們對包裝材料的組成深思熟慮，並繼續專注於改進回收內容和可回收材料的使用。我們不會使用某些不符合我們誠實標準的材料，因為它們對環境或人類健康有影響。在權衡一種材料或設計與另一種材料或設計時，我們會考慮許多影響，從安全性到可回收性。

標記透明度。標籤透明度是我們使消費者能夠為自己和家人做出正確選擇的理念的基石。圍繞標籤透明度，我們努力遵循以下指導原則：

清晰一致的標籤。我們使用國際公認的術語列出我們的成分，甚至在法律不要求的情況下也是如此。

永遠不要用香水這個詞來掩飾配料。氣味是我們產品體驗的重要組成部分，但我們會告訴您裏面是什麼。香水這個詞經常被用作標籤，下面隱藏着成分，你應該知道你的產品中含有什麼。我們使用精油和天然提取的成分。

產品製造過程透明不含. 我們直接在產品標籤上提供了一組我們選擇省略的相關的、特定的配料。這只是我們坦誠的另一種方式。

持續評估。誠實標準不僅僅是滿足我們理想原則的一套實踐，它還反映了我們今天的經營方式和我們對未來的願景。我們將永遠不斷地學習、創新和發展。

供應鏈與運營

我們管理着由高資質的第三方製造和物流合作伙伴組成的全球供應鏈，以生產和分銷我們的產品。我們期待着與我們一樣致力於質量、cGMP、可持續性和設計的製造合作伙伴。我們對我們的第三方製造合作伙伴進行質量審核，並要求他們遵循受控文檔、清潔和安全協議以及實驗室控制的高標準。我們的第三方製造合作伙伴位於多個地點，包括美國、墨西哥和中國。

我們的供應鏈團隊管理這些關係和流程，在我們創新團隊的支持下，他們還研究材料和設備，批准和管理採購計劃，並監督產品履行情況。我們與製造合作伙伴之間的牢固關係可以從我們對新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷的應對中可見一斑。儘管我們的核心產品和材料短缺

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我們產品的主要原材料和成分包括可持續收穫的絨毛漿、我們嬰兒濕巾中的植物性基材、和其他天然衍生材料。與我們產品中的成分同樣重要的是，我們積極與供應商合作，避免使用不符合我們標準但主流廠商普遍使用的材料，包括無元素紙漿、石蠟、石蠟、合成香料和礦物油。

我們的分銷網絡包括位於內華達州、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州和荷蘭的四個倉庫，具備零售和DTC履行能力以及由Geodis物流有限責任公司(Geodis)運營的增值服務。拉斯維加斯的倉庫是一個最先進的誠實租賃的設施，專注於自動化大規模直接面向消費者成就感。我們通過預測需求、分析產品直銷和分析供應鏈來管理庫存，以確保有足夠的能力來支持需求。

可持續性是我們供應鏈和分銷的關鍵組成部分。我們的Honest.com發貨已過渡到100%PCR硬紙板運輸紙箱，預計我們的國內Honest.com發貨將在2021年第一季度實現碳中和。此外，我們正在與我們的製造商合作，接收由PCR硬紙板製成的貨物。

競爭

我們運營的市場競爭激烈，發展迅速，市場上湧現出許多新的品牌和產品。我們面臨着來自老牌、知名的傳統中央人民政府成員和新興國家的激烈競爭。直接面向消費者品牌。

尿布和濕巾。選擇競爭對手包括金佰利公司(Huggie的製造商)、寶潔公司(Pampers、Pampers Pure和Luvs的製造商)、WaterWipes UC和自有品牌。

皮膚和個人護理。選擇競爭對手包括強生消費者公司(Johnson&Johnson Consumer Inc.)(強生嬰兒和Aveeno的製造商)、高樂氏公司(Burt s Bees，Inc.)的母公司高樂氏公司(The Clorox Company)、聯合利華公司(Unilever PLC)(乳木保濕劑的製造商)、路威酩軒集團(LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton)(Benefit Cosmetics LLC)、雅詩蘭黛公司(Estée Lauder Inc.)、Léoréal S.A.和Pacifica Beauty LLC。

家居和健康。部分競爭對手包括高樂氏公司(Clorox Company)、利潔時本基瑟集團(Reckitt Benckier Group Plc)(萊索爾的製造商)和聯合利華(Unilever PLC)(第七代產品的製造商)。

我們的競爭基於各種產品屬性，包括清潔配方、可持續性、有效性和設計，以及我們通過數字渠道與消費者建立直接關係的能力。我們相信，從整體上看，我們在這些因素中處於有利地位。

技術

自成立以來，我們一直是傳統CPG行業數字顛覆領域的領導者。我們的技術基礎設施經過精心設計，旨在支持我們的消費者體驗，同時從採購到客户關係管理，尋求最大限度地提高我們運營的效率和效能。我們的企業集成平臺是誠信技術集成的基石。定製架構平臺使技術團隊能夠以世界一流的速度和可靠性優化和集成新的企業系統。該平臺使我們能夠支持快速的業務擴展，並允許在整個組織中實現高效和自動化的流程。

誠實的全方位分析.我們的數據科學強國，誠實的全方位分析是我們跨職能營銷、創新和內容創作業務的核心，旨在幫助利用銷售渠道和產品類別中的消費者洞察力。該工具利用我們通過DTC和零售渠道以及我們的嬰兒和美容品牌收集的客户交易和互動的數據點。我們經驗豐富的團隊利用現代化的可擴展軟件作為

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基於數據倉庫、轉換和報告技術的服務或SaaS，使我們能夠快速、高效、安全地集成新數據源並提供從概念到報告週轉時間是幾周，而不是幾個月。我們使用這些數據點為我們的營銷支出和內容創建戰略，以及我們的產品開發、分類和分銷戰略提供信息。我們還利用第三方人工智能(AI)解決方案為我們的營銷活動、預測、產品推薦和交叉銷售機會提供信息。

旗艦數字平臺Honest.com體驗。我們的旗艦數字平臺Honest.com是我們品牌最具差異化和最有效的功能之一。誠實網是我們的消費者不僅可以購買我們的產品，還可以沉浸在我們的品牌體驗中的首選目的地。誠實網站旨在讓我們的品牌精神煥發生機，教育我們的消費者瞭解我們的產品，讓我們的社區參與與生活方式相關的內容，並提供將我們與競爭對手區分開來的直觀購物體驗。利用我們的內部應用程序開發團隊，我們能夠快速迭代和集成新技術，以支持我們的消費者的旗艦購物體驗，包括訂閲商務、人工智能驅動的購物推薦和現代客户結賬體驗。

客户服務和關係管理。我們利用內部創建的客户服務組織，專注於與每位消費者建立深厚的個人關係。我們的內部組織根據消費者的人口統計和細分，提供有針對性的信息和營銷材料。我們的業務流程管理工具利用自動化來保持我們對提供卓越客户體驗的關注。

訂單履行完整性。在誠實公司，我們使用專有的交易跟蹤和協調系統來檢測、糾正和恢復履行生命週期中的系統性通信錯誤，從而幫助防止訂單丟失或停滯。

保安。當通過全面的安全計劃購買Honest.com產品時，我們重視我們的消費者，並盡我們所能保持他們的信心和信任。我們利用網絡安全工具保護、監控、匿名和保護我們客户的數據不受外部威脅。作為額外的防禦層，我們還建立了系統，用於監視和控制消費者數據的內部使用，並限制未經授權的共享或保留。

流程改進。作為一家公司，我們為自己願意接受變革以造福消費者而自豪。為了做到這一點，我們採取了消費者至上的方法，並向我們的團隊提出挑戰，要求他們找到更好的方法來優化和改進對我們提供的產品和服務做出貢獻的每一項行動。這包括通過跨職能努力審查流程、系統、方法和組織結構。我們利用我們的技術來記錄、計劃、批准、執行和審查計劃，並發現經驗教訓。

我們計劃繼續發展我們的技術能力，以進一步專注於成為領先的數字本土CPG品牌，將我們面向未來的消費者偏好和行為眼光與我們的數據驅動方法相結合，以實現持續的創新和優化。

商標和其他知識產權

我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。我們的主要商標資產包括在美國註冊並以外國司法管轄區為目標的商標和誠實公司、我們的徽標和標語以及多個產品品牌名稱。我們已經申請在美國和其他司法管轄區註冊或註冊我們的許多商標，我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為它們將是有益的和具有成本效益的程度。

我們在美國有一項已頒發的專利和一項正在申請的專利申請，還有一項正在申請的國際專利合作條約。我們頒發的專利將於2037年4月到期。我們打算尋求額外的專利保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

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我們是多個國內和國際域名的註冊持有者，包括誠實的？和類似的變體。我們還為我們的許多產品名稱和其他相關商品名稱和標語進行域名註冊。除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的員工也受發明轉讓協議的約束。我們通過我們網站上的客户使用條款以及我們與其他第三方協議的條款和條件，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

設施

我們將位於加利福尼亞州洛杉磯千禧大道12130號的公司總部租賃在通過LEED認證的建築中，根據2027年2月到期的租約，我們佔用了約46,518平方英尺的辦公空間。本租約為我們提供了一個選項，可以將其延長最多兩個連續期限，每個期限為五年。我們還租賃了位於內華達州拉斯維加斯的倉庫和配送設施，根據將於2027年12月到期的租約，我們在那裏佔地約570,810平方英尺，並可選擇將租約延長最多兩個連續期限，每個期限為五年。我們位於內華達州拉斯維加斯的工廠由我們的分銷合作伙伴Geodis運營。Geodis還代表我們在加利福尼亞州豐塔納、布里尼斯維爾、賓夕法尼亞州和荷蘭運營另外三個倉庫和配送設施。我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，足以滿足我們目前的需要。

政府監管

我們的化粧品，非處方藥藥品、食品(嬰兒配方奶粉和維生素/膳食補充劑)、清潔產品和醫療器械產品受食品和藥物管理局(FDA)監管。我們的幾乎所有產品都受到消費品安全委員會(CPSC)、環境保護局(EPA)和聯邦貿易委員會(FTC)以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分或成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、註冊、安全、裝運和處置。

根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，化粧品被定義為塗抹在人體上並旨在清潔、美化或改變其外觀的物品或物品的組成部分，肥皂除外。化粧品的標籤還受FDCA、公平包裝和標籤法、毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。化粧品不需經過FDA的上市前批准，但某些成分，如着色劑，必須經過預先批准。如果產品或成分的安全性未得到充分證實，則需要特定的警告標籤。根據FDA的規定，其他警告也可能被強制執行。FDA 通過對化粧品製造商和經銷商的市場監督和檢查來監控化粧品的合規性，以確保產品不包含虛假或誤導性的標籤，並且不是在不衞生的條件下生產的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA發現虛假或誤導性標籤、不衞生條件或其他原因未能遵守FDA 要求，我們可能會被監管機構要求，或者我們可能會獨立決定召回或在市場上撤回我們的產品，或者對我們的製造流程、產品配方或標籤進行更改。

如果產品旨在用於診斷、治療、緩解、治療或預防某種疾病或影響人體的結構或功能，FDA將把該產品作為藥物加以管理。我們目前用於治療粉刺和用作防曬霜的產品，包括具有防曬因子的護膚品，或稱SPF，都被考慮使用。非處方藥，或者非處方藥，FDA的藥品。我們的非處方藥產品通過FDA的專著系統進行監管，該系統除其他事項外，還指定了允許的活性藥物成分及其濃度。FDA的專著系統還根據產品的預期用途提供允許的產品聲明和特定的產品標籤要求。我們的非處方藥產品的生產必須與fda目前的藥品生產保持一致。

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我們受CPSC 根據《消費品安全法》、《易燃織物法》、《防毒包裝法》、《聯邦危險物質法》以及由CPSC執行的其他法律的監管。這些法規和相關法規確立了消費品的安全標準和禁令。消費品安全委員會通過市場監督監督其管轄範圍內消費品的合規性，並有權對生產、持有或運輸消費品的場所進行與產品安全相關的檢查。消費者產品安全委員會有權要求召回不符合規定的產品或含有對公眾造成重大傷害風險的缺陷的產品。在某些情況下，CPSC可能會對監管違規行為進行處罰。CPSC法規還要求消費品製造商向CPSC報告有關以下產品的某些類型的信息：不符合適用法規的產品、包含可能造成重大產品危險的缺陷或造成嚴重傷害或死亡的不合理風險的產品。某些州的法律還涉及消費品的安全和強制報告要求，不遵守可能會導致處罰或其他監管行動。

根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法(FIFRA)，我們的某些產品也受到EPA的監管。FIFRA建立了一套農藥體系，包括消毒產品、保護施用者、消費者和環境的法規。根據FIFRA，我們的某些清潔產品，包括消毒產品，在銷售前可能需要獲得EPA的批准和註冊。受FIFRA約束的產品必須遵守特定的批准、註冊、製造、標籤和報告等要求。 EPA有權採取執法行動，阻止銷售或分銷不合規的消毒劑產品，包括阻止銷售或分銷未經註冊的消毒劑，以及阻止銷售或分銷註冊農藥，這些農藥在註冊條款允許的範圍內不得聲稱。在某些情況下，環保局可能會對違反監管規定的行為尋求處罰。受FIFRA約束的製造商也可能被要求向EPA報告有關消毒產品的某些類型的信息。某些州法律還可能涉及適用於清潔產品的要求，不遵守可能會導致處罰或其他監管行動。

美國農業部執行有機生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用有機一詞。這些法律禁止公司銷售或貼上有機產品標籤，除非這些產品是根據適用的聯邦法律生產和處理的。

FTC、FDA、USDA、EPA和其他政府機構還監管有關我們產品的特性、質量、安全、性能和效益的廣告和產品聲明。這些監管機構通常要求對產品進行安全評估，並提供合理的依據來支持任何事實營銷主張。構成證明的合理基礎可能因市場而異，並且不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為是充分的。此類活動的最大風險領域涉及關於我們產品的成分、使用、功效和安全性及其對環境影響的不當或未經證實的聲明。如果我們不能充分支持安全或證實我們的產品聲明，或者如果我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動，施加處罰，要求我們支付金錢消費者賠償，要求我們修改我們的營銷材料或停止銷售某些產品，並要求我們接受沉重的禁令，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

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此外，聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用代言和證明的指南》或《代言指南》中所述的原則，將廣告中代言和證明的使用作為以及廣告商和社交媒體影響者之間的關係進行監管。代言指南規定，代言必須反映代言人的真實意見，並且不能用來對產品的營銷者無法合法製造的產品提出聲明。他們還表示，如果代言人和營銷者之間存在消費者意想不到的聯繫，並會影響消費者對背書的評價，那麼這種聯繫應該被披露。代言指南中的另一項原則適用於ADS，其特點是使用產品取得優異甚至高於平均水平的結果的人進行代言。如果廣告商沒有證據證明代言人的體驗代表了人們使用產品通常會達到的效果(如廣告所述)，則以該代言人為主角的廣告必須向受眾清楚地説明他們通常可以預期達到的結果，並且廣告商必須有合理的基礎來説明其關於這些通常預期的結果的陳述。雖然《背書指南》是諮詢性質的，並不直接具有法律效力，但它們提供了有關FTC工作人員通常認為聯邦貿易委員會法案或FTC法案在廣告中使用背書和證明的要求的指導，任何與《背書指南》不符的做法都可能導致違反《聯邦貿易委員會法案》對不公平和欺騙性做法的禁令。

在我們可能依賴背書或證明的範圍內，我們將審查任何相關關係是否符合背書指南，否則我們將努力遵守FTC法案和適用於我們廣告的其他法律標準。但是，如果我們的社交媒體影響者或與我們有實質性聯繫的其他代言人提出的廣告主張或主張不符合《代言指南》或《聯邦貿易委員會法》的任何要求或類似的州要求，聯邦貿易委員會和州消費者保護當局可以對我們進行調查和執法行動，施加處罰，要求我們支付金錢消費者補償，要求我們修改營銷材料，並要求我們接受繁重的禁令，所有這些都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果。

我們還受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括監管零售商和管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們的業務。這些可能涉及用户隱私、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁以及在線支付服務。特別是，我們受聯邦、州、地方和國際法律的約束，涉及隱私和保護人們的數據。外國數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。美國聯邦、州和外國的法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，各國之間的解釋和適用可能不一致，與我們當前的政策和做法不一致。在歐盟，《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)對個人數據的處理有嚴格的操作要求，包括，例如，擴大個人信息如何使用的披露，對信息保留的限制，增加根據請求刪除個人信息的要求。, 強制性數據泄露通知要求和對數據控制器的更高標準，以證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意。GDPR還大幅提高了對不遵守規定的處罰。加州消費者隱私法(CCPA)要求處理加州居民信息的公司就其數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的披露，並允許消費者選擇不與第三方出售個人信息，並提供私人訴權和數據泄露的法定損害賠償。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制其敏感信息使用的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為進行處罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項法律。還有一些立法提案正在等待美國國會審議。

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國會、各個州立法機構和外國政府關於隱私和數據保護的信息可能會影響我們。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的隱私或數據安全措施未能遵守適用的當前或未來法律法規，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知(要求我們改變使用個人數據或營銷實踐的方式)、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

員工與人力資本資源

我們有一個人力資本規劃流程，從戰略上使我們的業務需求與確保我們擁有所需的能力和能力的目標保持一致。截至2020年12月31日，我們共有191名全職員工，以及數量有限的臨時工和顧問。在建設高績效團隊的過程中，我們在領導力、市場營銷、數字和技術能力方面進行了投資。誠信文化中根植着尊重多樣性和包容性的核心價值觀，這使我們能夠吸引和留住有價值的人才。誠信提供極具競爭力的薪酬和福利計劃，我們屢獲殊榮的學習和發展平臺-誠信大學為所有員工提供個人、職業和財務成長和發展的機會。我們的企業社會責任努力為員工提供了通過志願服務、捐贈匹配和帶薪志願者休假回饋有需要的社區的機會。我們通過員工資源小組在組織內營造社區和支持環境，這些小組提供一個安全的論壇來提升和發展員工主導的計劃，以解決對他們最重要的問題。作為一個健康和健康品牌，我們確保我們的員工享有有競爭力的福利，並獲得一系列健康產品，使他們能夠過上健康、快樂的生活。我們與員工保持着牢固的關係，從未經歷過與勞動有關的停工。

法律程序

我們面臨在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

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名字	年齡	職位
行政人員：
尼古拉斯·弗拉霍斯	52	首席執行官兼董事
傑西卡·奧爾巴(Jessica Alba)	39	首席創意官兼董事會主席
唐納德·弗雷	60	首席創新官
賈尼斯·霍伊特	64	首席人事官
凱利·肯尼迪	52	執行副總裁兼首席財務官
格倫·克拉格斯(Glenn Klages)	63	供應鏈執行副總裁
茉莉態度	53	首席商務官
Sharareh Parvaneh	52	首席信息官
裏克·雷興(Rick Rexing)	62	首席營收官
布蘭登·希希	43	總法律顧問

非僱員董事：
凱蒂·貝恩	54	導演
斯科特·丹克	55	導演
埃裏克·廖(Eric Liw)	43	導演
傑裏米·劉(Jeremy Liew)	49	導演
阿維克·普拉馬尼克(Avik Pramanik)	36	導演

行政主任

尼古拉斯·弗拉霍斯(Nikolaos Vlahos)自2017年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，Vlahos先生於2014年9月至2017年3月在全球消費品製造商高樂氏公司(Clorox Company)擔任執行副總裁兼首席運營官，負責家居、生活方式和核心全球職能，負責木炭、雀躍、貓砂、食品、Brita和Burt‘s Bees業務部門以及公司的營銷、銷售、產品供應和研發職能。Vlahos先生於1995年加入高樂氏公司，擔任芝加哥地區銷售經理，並在高樂氏公司的銷售和營銷組織中擔任過多個職務，之後於2011年4月至2013年2月擔任Burt s Bees副總裁，並於2009年3月至2011年2月擔任洗衣、布里塔和格林工場副總裁。在加入高樂氏公司之前，Vlahos先生曾在Helene Curtis工作，在那裏他協助開發了Degree和Suave等品牌。Vlahos先生擁有印第安納大學的電信學士學位。我們相信，Vlahos先生有資格在我們的董事會任職，因為他從擔任首席執行官的職位上獲得了對我們公司的瞭解，以及他在消費品包裝行業30多年的經驗。

Jessica Alba是我們的創始人之一，自我們於2011年7月成立以來一直擔任我們的首席創意官，並自2018年5月以來擔任我們的董事會主席。Alba女士是一位全球知名且有影響力的墨西哥裔美國商界領袖，企業家、倡導者、女演員和《紐約時報》暢銷書作家。Alba女士在Baby2Baby的董事會任職，這是一家慈善組織，為貧困兒童提供尿布、衣服和其他基本必需品。我們認為Alba女士有資格在我們的董事會任職，除了她的行業經驗和知識外，她還擁有創建和發展我們公司的知識和洞察力。

唐納德·弗雷(Donald Frey)自2017年6月以來一直擔任我們的首席創新官。在加入我們之前，Frey 先生於2016年6月至2017年6月在Jafra Cosmetics International，Inc.擔任全球研發副總裁，負責護膚、彩色化粧品、香水和個人護理產品的研發。在加入Jafra之前，Frey 先生在Don Frey擔任首席顧問

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2013年4月至2016年6月，他在巴西為公司提供新產品開發和CPG行業方面的諮詢服務； 2008年1月至2013年4月，他在Method Products Inc.擔任產品開發副總裁，開發可持續清潔和個人護理產品和包裝。在此之前，Frey先生於1999年1月至2006年5月擔任雅芳產品公司研發副總裁，於1994年9月至1998年9月擔任Jafra化粧品國際公司研發副總裁，並於1986年3月至1994年9月在寶潔公司擔任多個產品開發職務。Frey先生擁有萊斯大學化學工程學士學位。

賈尼斯·霍伊特(Janis Hoyt)自2017年5月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入我們之前， Hoyt女士曾在加州藍盾公司擔任人力資源副總裁，負責推動人力資源戰略、人才獲取、人力資源業務合作伙伴以及併購項目中的領導角色。在加入加州藍盾公司(Blue Shield Of California)之前，霍伊特女士於2008年7月至2013年6月在高樂氏公司(Clorox Company)擔任人力資源總監。她擔任高級人力資源領導職務，支持銷售、技術和法律部門。她還擔任Clorox公司拉丁美洲和歐洲的HR 總監，推動國際人員計劃。在此之前，Hoyt女士於1997年5月至2008年6月擔任安泰的高級人力資源業務合夥人，並於1994年5月至1997年5月擔任梅西百貨西部公司的區域人力資源經理。霍伊特女士是教練專業卓越學院(IPEC)認證的高管教練。霍伊特女士是美國原住民熊基金會的首席執行官和創始人，該基金會是一傢俬營的501(C)(3) 組織，其使命是激勵和幫助美國原住民學生尋求接受高等教育的機會。Hoyt女士擁有加州大學伯克利分校的社會學學士學位，舊金山大學的人力資源和組織發展碩士學位，以及哈佛商學院高管教育項目頒發的卓越管理證書。

凱利·肯尼迪自2021年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，從2018年9月至2021年1月，肯尼迪女士曾擔任家族藥房連鎖店巴特爾藥品公司的首席財務官。肯尼迪自2019年12月以來一直擔任Vital Farm Inc.的董事會成員，自2019年12月以來一直擔任FirstFruits Farm LLC的董事會成員。在此之前，肯尼迪女士於2018年9月至2020年11月在Sur La Table，Inc.董事會任職，並於2015年6月至2018年9月擔任Sur La Table，Inc.的首席財務官，於2014年1月至2015年6月擔任See‘s Candies的首席財務官，並於2011年8月至2013年11月擔任Annie s Inc.的首席財務官兼財務主管。肯尼迪女士還曾在革命食品公司、老牌品牌公司、Serena&莉莉公司、叉車品牌公司、大象製藥公司、威廉姆斯-索諾馬公司和Dreyer‘s Grand Ice Cream Holdings，Inc.擔任各種職務。肯尼迪女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和米德爾伯裏學院的經濟學學士學位。

Glenn Klages自2018年4月起擔任我們供應鏈執行副總裁。在加入我們之前，從2014年1月到2018年3月，Klages先生在Arbonne International LLC擔任首席運營官，領導運營團隊處理與需求規劃、採購和物流相關的事務.從2010年3月到2013年12月，Klages先生在哲理公司擔任供應鏈高級副總裁，負責供應鏈團隊的戰略制定和執行監督。在加入哲學之前， Klages先生於2002年6月至2004年11月擔任Carter‘s公司供應鏈運營高級副總裁，1996年9月至2002年6月擔任Bath&Body Works有限責任公司供應鏈運營副總裁。Klages先生擁有萊康學院工商管理學士學位和費爾利·迪金森大學弗洛勒姆校區工商管理碩士學位。

Jasmin Way 自2019年8月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，2016年12月至2019年6月，Way女士在High Ridge Brands公司擔任總經理兼首席營銷官，領導三個戰略業務部門：護髮、潔膚和口腔護理。在加入High Ridge Brands之前，Way女士於2015年9月至2016年11月擔任帝亞吉歐營銷和創新高級副總裁，負責帝亞吉歐儲備、溢價和新興投資組合在拉丁美洲和加勒比海約44個市場的營銷和商業戰略。從1998年到2014年，她在漢高擔任過多個職位，包括最近擔任的高級副總裁和個人護理北美區總經理。威德女士獲得了理科學士學位。從Berufsakademie Mannheim

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Sharareh Parvaneh自2019年1月以來一直擔任我們的首席信息官。在加入我們之前，從2017年10月至2018年12月，Parvaneh女士在SC Fuels擔任首席信息官，負責公司信息技術、IT、資源和網絡基礎設施的戰略管理和指導。專注於網絡安全、人才管理和數字化轉型。在加入SC Fuels之前，Parvaneh女士於2017年5月至2017年9月在Multi-Fineline Electronix，Inc.(DSBJ公司)擔任全球戰略主管，負責合併和收購工作，專注於IT系統、集成和整合，並於2013年至2016年在Alpert Group，LLC擔任首席信息官，負責多個子公司的企業IT，包括IT戰略、企業應用、DevOps、基礎設施、運營、IT風險管理和合規。在此之前，Parvaneh女士於2009年至2013年擔任Red Digital Cinema的首席信息官，於2006年至2009年擔任Volt信息服務公司的信息技術總監兼副總裁，於2001年至2006年擔任Multi-Fineline Electronix，Inc.的信息技術經理，並於1998年至2001年擔任IBM的首席業務分析師。Parvaneh女士擁有西悉尼大學應用科學學士學位。

裏克·雷興(Rick Rexing)自2017年9月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，從1987年7月到2017年7月，Rexing先生在高樂氏公司工作，擔任銷售副總裁，佔其職業生涯的一半以上。在高樂氏公司，他在銷售和客户方面擔任過多個職位組織跨所有渠道和類別建立業務，創建客户團隊並制定銷售政策。Rexing先生擁有印第安納州立大學市場營銷/管理學士學位和澤維爾大學工商管理碩士學位。

布蘭登·希希自2020年6月以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，從2018年10月到2020年6月，希希先生在Targus International LLC擔任總法律顧問和公司祕書，領導公司的法律部並監督公司治理。在加入Targus之前，從2016年1月到2018年10月，希希先生在Arbonne International LLC擔任副總法律顧問，在那裏他為公司的產品開發和營銷、國際擴張、商業合同和併購工作提供法律支持。在此之前，希希先生於2015年7月至2016年1月在盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任律師，在那裏他代表客户處理FTC監管事務，並於2011年9月至2016年7月在科林斯學院(Corinthian College)擔任公司法律顧問，在那裏他處理訴訟和保險事務。2006年9月至2011年9月，希希先生在盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任助理律師。希希先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的地理學學士學位、南卡羅來納大學的地理學碩士學位和加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位。

非僱員董事

凱蒂·貝恩自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年2月以來，貝恩女士一直擔任古根海姆證券公司(Guggenheim Securities)的高級顧問，該證券公司是古根海姆合夥公司(Guggenheim Partners)的投資銀行和資本市場部門。自2018年3月以來，貝恩女士還一直擔任貝恩顧問公司(Bayne Advisors)的創始人和總裁，該公司是一家諮詢公司，幫助品牌和企業找到自己的戰略身份，推動消費者的持續參與，併為變革性的結果進行創新。在擔任現職之前，從1989年到2018年，Bayne女士在可口可樂公司擔任過多個職位，專注於美國、澳大利亞和全球的消費者戰略、零售營銷和消費者營銷，最近的職務是於2013年至2015年擔任該公司北美品牌總裁，並於2015年至2018年擔任全球中心高級副總裁。貝恩女士之前曾擔任阿森納零售集團公司、安公司和Beazer Home USA公司的董事會成員。貝恩女士也是美國電影學院(American Film Institute)和杜克大學福庫商學院(Fuqua School Of Business At Duke University)的董事會成員。貝恩女士擁有杜克大學心理學學士學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。我們

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斯科特·丹克(Scott Dahnke)自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年1月以來，丹克先生一直擔任該公司的聯席首席執行官LCatterton是一家專注於消費者的私募股權公司，此前曾在2003年2月至2015年12月擔任管理合夥人。在加入之前LCatterton，丹克先生於2002年至2003年擔任德意志銀行資本合夥公司(Deutsche Bank Capital Partners)的常務董事，這是德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG)的前私募股權部門，並於1998年至2002年擔任AEA Investors的常務董事。在此之前，丹克先生曾在1997至1998年間擔任數據和數據驅動型營銷服務提供商Infogroup(前身為Info USA)的首席執行官。在加入Infogroup之前，丹克先生作為麥肯錫公司的合夥人，在一系列戰略和運營問題上為客户服務。丹克先生早期的職業生涯還包括在高盛公司併購部和通用汽車公司工作的經驗。丹克先生目前是以下上市公司的董事：威廉姆斯-索諾馬公司、挪威郵輪控股有限公司和Vroom公司。丹克先生還是幾家非上市公司的董事會成員。丹克先生擁有聖母大學機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於丹克先生在私募股權投資方面的經驗，以及他在電子商務、零售和消費品行業的專業知識，以及他在幾家公司擔任董事的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Eric Liliw 自2013年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年3月以來，廖先生曾在風險投資公司Institution Venture Partners擔任多個職位，目前擔任該公司的普通合夥人。從2003年8月至2011年1月，廖先生在風險投資公司Technology Crossover Ventures擔任多個職位，包括最近擔任的副總裁。廖先生是多傢俬人持股公司的董事會成員。廖先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位、計算機科學輔修學位和管理科學與工程碩士學位。我們相信，廖先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有金融和投資專長，包括他對互聯網零售領域初創企業成長的特別關注。

自2011年9月以來，Jeremy Liew一直擔任我們的董事會成員。自2006年3月以來，劉先生一直擔任風險投資公司LightSpeed Venture Partners的合夥人。在加入LightSpeed之前，劉先生於2004年1月至2005年11月擔任網景公司總經理，於2002年10月至2003年12月擔任美國在線公司發展高級副總裁兼董事長辦公室，並於1999年6月至2002年10月擔任互動公司戰略規劃副總裁。在加入互動公司之前，劉先生曾在CitySearch和麥肯錫公司任職。劉先生目前是上市公司FirmHoldings，Inc.的董事會成員。劉先生以優異的成績畢業，獲得理科學士學位。他擁有澳大利亞國立大學的數學學士學位和語言學學士學位，以及斯坦福商學院的工商管理碩士學位。我們相信劉先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的技術投資經驗和之前的高管經驗。

Avik Pramanik自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。普拉馬尼克先生是LCatterton是一家專注於消費者的私募股權公司。在加入之前L在2011年9月加入凱特頓之前，Pramanik先生於2011年1月至2011年6月擔任知名護髮公司Alterna Haircare的戰略發展總監，2009年7月至2011年6月擔任中端市場私募股權公司TSG Consumer Partners的助理，並於2006年6月至2009年6月擔任高盛 Sachs的分析師，在那裏他曾供職於投資銀行事業部的消費品和零售部門以及信安投資領域。Pramanik先生在多傢俬人持股公司的董事會任職。普拉馬尼克先生擁有喬治敦大學金融學士學位。我們相信，Pramanik先生有資格在我們的董事會任職，因為他是高增長消費品品牌的投資者，並且瞭解美容、個人護理和特色零售類別。

家庭關係

任何董事或行政人員之間均無家族關係。

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我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們目前有七位董事。根據我們與幾名股東之間的投票協議的規定，我們的所有董事目前在董事會任職。投票協議將在本次發售完成後終止，此後將不再有關於選舉或任命我們董事的合同義務。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。

我們的董事會可以隨時通過決議確定授權的董事人數。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，該證書將在緊接本次發行之前生效，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為三個類，如下所示：

第一類董事為和，他們的任期將在本次發行完成後召開的第一次年度股東大會上屆滿；

第二類董事為和，他們的任期將在本次發行完成後召開的第二次股東年會上屆滿；以及

第三類董事為和，他們的任期將在本次發行完成後召開的第三次股東年會上屆滿。

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給三個級別，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或控制權的變更。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關她或他的背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，除Nikolaos Vlahos和Jessica Alba外，我們沒有任何董事與履行董事職責時行使獨立判斷有任何關係，而且這些董事都是獨立的，因為該任期是在上市標準中定義的，所以我們的董事會已經確定，我們的董事除了Nikolaos Vlahos和Jessica Alba之外，沒有任何關係會干擾履行董事職責的獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了薪酬委員會，並將在本次發行完成之前成立一個審計委員會和一個提名和公司治理委員會。下面介紹了我們董事會每個委員會的組成和職責。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以根據其認為需要或不定期成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由，和。我們的董事會已確定符合上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。我們審計委員會的主席是，我們的董事會確定的是誰

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SEC法規所指的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業融資部門的受僱性質。

審計委員會的主要職責包括：

選擇符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我司財務報表進行審計；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

幫助維護和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的公開溝通渠道；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

審查關聯方交易；

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，説明其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

我們的審計委員會將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，並滿足適用的上市標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由和組成。我們薪酬委員會的主席是。我們的董事會已經確定，根據上市標準，每個和都是獨立的，並且根據交易所法案頒佈的規則16b-3的定義，有一名非僱員董事。

我們薪酬委員會的主要職責包括：

批准保留薪酬顧問、外部服務提供商和顧問；

審查批准或建議董事會批准我們高管的薪酬、個人和公司績效目標以及其他聘用條款，包括評估我們首席執行官的績效，並在他的協助下評估我們其他高管的績效；

審核並向董事會推薦董事薪酬；

管理我們的股權和非股權激勵計劃；

審查我們與風險管理和風險承擔激勵相關的員工薪酬實踐和政策；

審查和評估高級管理人員的繼任計劃；

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關於此產品，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或者執行類似職能的人員。我們的行為準則全文將在我們的網站上公佈，網址為www.Office.com。我們打算在我們的網站上披露任何未來對我們的行為準則的修訂或豁免，使任何主要高管高級管理人員、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事不受行為準則的規定的約束。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

非員工董事薪酬

在截至2020年12月31日的財年中，除了每年75,000美元的現金預聘金外，我們沒有向任何非僱員董事支付現金或基於股權的薪酬。

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上述每項期權授予將根據我們的2021年計劃授予，其條款將在下面題為高管薪酬和員工福利計劃/2021年股權激勵計劃的部分中更詳細地描述。每項此類期權授予的行使價將等於期權授予日我們普通股的公平市值的100%，並將在非僱員董事持續為我們提供服務的情況下授予和行使，如下所示：每個選項的期限為10年，以2021年計劃規定的提前終止為準。

如果我們的控制權發生變更(如2021年計劃所定義)，每位非僱員董事根據非僱員董事薪酬政策授予的當時未償還的股權獎勵將在控制權變更結束前立即完全歸屬，前提是該非僱員董事必須保持連續服務，直至緊接控制權變更結束前的。

此外，非僱員董事薪酬政策將規定，就任何日曆年授予或支付給任何非僱員董事的所有報酬(包括我們授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值不得超過$，但新任命或當選的非僱員董事的此類金額將在第一年增加到 $。

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姓名和主要職位	薪金($)		獎金($)⁽¹⁾		選擇權獎項($)⁽²⁾		非股權獎勵計劃補償($)⁽³⁾		所有其他補償($)⁽⁴⁾		總計($)
尼古拉斯·弗拉霍斯		803,942		4,032,659		1,462,059		448,000		54,247		6,800,907
首席執行官
傑西卡·奧爾巴(Jessica Alba)		503,846		1,417,714		129,000		280,000		153		2,330,713
首席創意官
裏克·雷興(Rick Rexing)		298,346		786,598		535,259		179,543		19,517		1,819,263
首席營收官

(1)	反映在2020年向我們指定的高管支付的獎金，以表彰他或她對公司成功籌備首次公開募股的貢獻，以及2019年向雷興先生支付的50,000美元的留任獎金分期付款，但在2020年滿足了業績條件。有關發放此補償所依據的材料條款的説明，請參見下面的薪酬彙總表中對獎金的説明。

(2)	報告金額代表(I)根據我們2011年計劃於2020年授予我們的指定高管的股票期權的合計授予日公允價值，以及(Ii)與我們指定的高管在2020年內持有的某些股票期權的授予時間表修改相關的遞增公允價值，在每種情況下均根據ASC主題718計算。計算本欄報告的股票期權授予日期、公允價值和遞增公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。

(3)	此列中的金額反映了我們指定的高管根據我們的 2020高管年度激勵計劃(2020 AIP)賺取的現金激勵付款。有關授予此薪酬所依據的材料條款的説明，請參見下面的彙總薪酬表的説明非股權激勵計劃薪酬？(見下文)。？

(4)	代表(I)對於Vlahos先生，11,400美元用於匹配我們根據我們的401(K)計劃做出的貢獻，美元用於我們支付的醫療計劃保費，6,381美元用於我們支付的牙科、視力和人壽保險保費，12,000美元用於我們支付的財務規劃服務，6,343美元用於此類財務規劃服務，235美元用於禮物，124美元用於此類禮物的税收總額；(Ii)對於Alba女士，和(Iii)對於Rexing先生，11,400美元用於我們根據我們的401(K)計劃支付的等額供款，7,807美元用於我們支付的醫療、牙科和視力保費，235美元用於禮物，75美元用於此類禮物的税收毛利。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們指定的高管將獲得年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供以下固定部分：

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反映高管技能、經驗、角色和職責的薪酬。我們指定的高管目前都不是僱傭協議或其他協議或安排的一方，這些協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。我們提名的高管2020年基本工資如下：(1)Vlahos先生在2020年1月1日至 1月31日期間為775,000美元，2020年2月1日至2020年12月31日為800,000美元，(2)Alba女士為500,000美元，(3)Rexing先生從2020年1月1日至2020年7月3日為275,000美元，2020年7月4日至 12月31日為305,000美元。

獎金

IPO準備獎金

2020年12月，我們與我們指定的高管簽訂了流動性事項獎金協議。根據這些協議，我們在2020年12月向我們任命的每位高管支付了獎金(減去適用的預扣税款)，以表彰他們對公司成功籌備首次公開募股(IPO)所做的貢獻。這些獎金的數額如下：(1)Vlahos先生4,032,659美元，(2)Alba女士1,417,714美元，(3)Rexing先生736,598美元。此外，我們任命的每位高管都有資格在發生流動性事件時(包括本次發行完成時)獲得單獨的獎金，如標題為終止或控制權變更時的潛在付款和福利部分所述。

留任獎金

Rexing先生目前向我們發出的聘書規定，Rexing先生有資格獲得總額為200,000美元的現金留存獎金，從2017年11月開始分四次每年支付，金額為50,000美元。如果Rexing先生在2021年9月18日之前自願辭職或我們因故終止了他的僱傭關係，他將被要求向我們報銷在離職前12個月內之前支付給他的留任獎金的任何部分。Rexing先生留任獎金的第三期已於2019年11月支付給他，並於2020年11月不再受上述報銷條件的約束。留任獎金的第四期也是最後一期已於2020年10月支付給雷興先生，並將於2021年10月30日不再受報銷條件的約束，因此只要雷興先生在此之前沒有自願辭職或以事由終止僱傭關係。

非股權激勵計劃薪酬

我們每年為我們的高管領導團隊制定年度現金激勵計劃，以激勵我們的高管實現並超過目標的短期公司目標和團隊或個人目標，並確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力。

2020年1月，我們的薪酬委員會通過了我們2020年的AIP。根據我們2020年的AIP，我們的每位指定高管都有資格獲得現金獎勵，其金額等於(1)他或她的目標獎勵(作為年度基本工資的百分比)乘以(2)薪酬委員會自行決定的2020年某些企業目標的實現百分比，但該指定高管在付款日期之前仍由我們聘用，並且在該日期之前沒有由指定高管或我們提供任何終止通知。

2020年，我們的薪酬委員會將弗拉霍斯的目標年度獎勵機會定為其年基本工資的40%，阿爾巴的目標年度獎勵機會為其年基本工資的40%，雷興的目標年度獎勵機會為其年基本工資的40%。2020年AIP使用的公司目標包括收入和調整後的EBITDA。我們的薪酬委員會確定適用公司目標的實現百分比為140%。因此，我們的薪酬委員會批准了為每位被任命的高管發放現金獎勵，這一點反映在上面名為的非股權激勵計劃薪酬一欄中。每位被提名的高管2020年的現金激勵獎將在2021年2月支付給他或她，減去適用的預扣税款。

期權歸屬附表的修改

2018年9月，我們授予Vlahos先生和Alba女士每人一項股票期權，根據我們的2011年計劃購買600,000股我們的普通股(對於Alba女士，購買我們的普通股為 200,000股)。

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根據管理這些期權的相應股票期權協議，(I)300,000股普通股(如果是Alba女士，則為100,000股普通股)，自授予日期起48個月內按月歸屬於期權；(Ii)150,000股普通股(如果是Alba女士，則為50,000股普通股)，以符合條件的流動資金髮生時期權歸屬為準事件，即我們普通股的每股公允市值為如本公司董事會所決定，(B)(Iii)150,000股普通股(就Alba女士而言，則為50,000股普通股)(或就Alba女士而言，則為50,000股普通股)，以透過該等活動繼續為吾等提供服務為限：50%於收入業績發生時歸屬，50%於調整後EBITDA 業績出現時歸屬，每種情況均須視乎行政人員持續受僱至該等日期。？合格流動性事件是指首先發生以下情況：(1)控制權變更(如高管僱傭協議中所定義)或(2)根據證券法提交的出售我們普通股的登記聲明的生效日期。

此外，相應的股票期權協議規定：(I)對於每月歸屬的30萬股普通股(如果是Alba女士，則為10萬股普通股)；(A)如果高管在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內非自願終止或高管有正當理由辭職，則該等股票的歸屬將全部加速； (B)如果高管非自願終止，則該等股票的歸屬將全部加速。 (B)如果高管非自願終止，則該等股票的歸屬將全部加快。 (B)如果高管在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內以正當理由辭職，則將加快該等股票的全部歸屬， (B)如果高管非自願終止該等股份相等於將於終止或辭職後十二個月期間歸屬的股份數目(如有)的歸屬將會加快，及(Ii)就150,000股普通股(或就Alba女士而言，50,000股普通股)而言，須受收入及經調整EBITDA業績歸屬所限，在發生符合資格的流動資金事件時，將會全面加快該等股份的歸屬。2020年2月，我們批准了對Vlahos先生和Alba女士於2018年9月授予的股票期權的修正案，以便更好地使高級管理層股權激勵與我們的業務戰略保持一致，以便適用於150,000股普通股(對於Alba女士，適用於50,000股普通股)的收入和調整後的EBITDA業績歸屬時間表在符合條件的流動性事件發生時被歸屬所取代，在該事件中，我們普通股的每股公允市值至少為我們普通股的一半(以通過此類活動繼續為我們提供服務為條件。

股權激勵獎

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。到目前為止，我們一直使用股票期權獎勵來實現這一目的，因為我們相信，這是一種有效的手段，可以使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。與其他形式的股權薪酬相比，期權的使用還可以為我們的高管提供税收和其他優勢。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管以及我們的其他員工來説都是一個重要的留住工具。

我們向員工廣泛授予股票期權。對我們的高管和其他員工的撥款由我們的董事會決定，不會在一年中的任何特定時間段發放。

在此次發行之前，我們授予的所有股票期權都是根據我們的2011年計劃進行的。在此次發行之後，我們將根據我們的2021年計劃的條款授予股權激勵獎勵。我們股權計劃的條款在下面的員工福利計劃中進行了説明。

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						期權大獎
名稱和主體職位	授予日期			歸屬開課日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) (可行使)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)(不可行使)		選擇權鍛鍊價格(美元)			選擇權期滿日期
尼古拉斯·弗拉霍斯		4/27/2017	⁽¹⁾		4/26/2017		865,410		78,674	$	10.25	⁽²⁾		4/27/2027
首席執行官		4/26/2017	⁽¹⁾		4/26/2017		346,163		31,470	$	10.25	⁽²⁾		4/26/2027
		4/26/2017	⁽¹⁾		4/26/2017		173,082		15,735	$	10.25	⁽²⁾		4/26/2027
		9/12/2018	⁽³⁾		9/12/2018		168,750		131,250	$	11.50			9/12/2028
		9/12/2018	⁽⁴⁾						150,000	$	11.50			9/12/2028
		9/12/2018	⁽⁵⁾						150,000	$	11.50			9/12/2028
		2/28/2020	⁽³⁾		2/28/2020		26,041		98,959	$	10.45			2/28/2030
		2/28/2020	⁽⁴⁾						62,500	$	10.45			2/28/2030
		2/28/2020	⁽⁵⁾						62,500	$	10.45			2/28/2030
		2/28/2020	⁽⁶⁾						83,333	$	10.45			2/28/2030
傑西卡·奧爾巴(Jessica Alba)		12/19/2014	⁽¹⁾		12/19/2014		232,500			$	10.25	⁽²⁾		12/19/2024
首席創意官		3/24/2015	⁽⁷⁾		3/24/2015		275,000			$	10.25	⁽²⁾		3/24/2025
		2/7/2018	⁽³⁾		2/7/2018		106,250		43,750	$	10.25			2/7/2028
		9/12/2018	⁽³⁾		9/12/2018		56,250		43,750	$	11.50			9/12/2028
		9/12/2018	⁽⁴⁾						50,000	$	11.50			9/12/2028
		9/12/2018	⁽⁵⁾						50,000	$	11.50			9/12/2028
裏克·雷興(Rick Rexing)		11/9/2017	⁽¹⁾		8/15/2017		83,333		16,667	$	10.25	⁽²⁾		11/9/2027
首席營收官		2/7/2018	⁽³⁾		2/7/2018		53,125		21,875	$	10.25			2/7/2028
		9/12/2018	⁽³⁾		9/12/2018		70,312		54,688	$	11.50			9/12/2028
		2/28/2020	⁽³⁾		2/28/2020		7,812		29,688	$	10.45			2/28/2030
		2/28/2020	⁽⁴⁾						18,750	$	10.45			2/28/2030
		2/28/2020	⁽⁵⁾						18,750	$	10.45			2/28/2030
		2/28/2020	⁽⁶⁾						25,000	$	10.45			2/28/2030
		7/31/2020	⁽³⁾		7/31/2020		1,953		16,797	$	11.32			7/31/2030
		7/31/2020	⁽⁴⁾						9,375	$	11.32			7/31/2030
		7/31/2020	⁽⁵⁾						9,375	$	11.32			7/31/2030
		7/31/2020	⁽⁶⁾						12,500	$	11.32			7/31/2030

(1)	25%的本期權相關股份於歸屬開始日期的一年週年日歸屬，其餘股份歸屬於此後36個月的等額分期付款，但須持續向吾等提供服務至適用的歸屬日期。

(2)	根據截至2018年1月1日我們普通股的估值為10.25美元，期權於2018年1月22日重新定價。

(3)	此期權相關股份的1/48在歸屬開始日期後按月歸屬，受持續服務至適用歸屬日期的限制。

(4)	本期權的股票在符合條件的流動性事件發生時授予，其中我們普通股的每股公平市值至少是我們董事會確定的期權每股行使價格的1.5倍，但必須通過此類事件繼續為我們提供服務。？合格流動性事件是指首先發生以下情況：(1)控制變更(如

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在本次發售完成之前，我們預計將與我們的首席執行官Vlahos先生簽訂修訂和重述的僱傭協議。修改和重申的僱傭協議將沒有具體條款，並將規定Vlahos先生是一名隨意的僱員。Vlahos先生目前的年度基本工資為80萬美元，他有資格獲得相當於其年度基本工資40%的年度目標現金獎勵。

與Jessica Alba達成協議

在本次發售完成之前，我們預計將與我們的首席創意官Alba女士簽訂一份修訂並重述的僱傭協議。修改和重申的僱傭協議將沒有具體的條款，並將規定阿爾巴女士是一名隨意的員工。Alba女士目前的年度基本工資為500,000美元，她有資格獲得相當於其年度基本工資40%的年度目標現金獎勵。

與Rick Rexing達成協議

在本次發售完成之前，我們預計將與我們的首席營收官 Rexing先生簽訂修訂和重述的僱傭協議。修改和重述的僱傭協議將沒有具體的條款，並將規定雷興先生是一名隨意的僱員。Rexing先生目前的年基本工資為30.5萬美元，他有資格獲得相當於其年基本工資40%的年度目標現金獎勵。

終止或更改控制權時的潛在付款和福利

無論被任命的高管以何種方式終止與我們的僱傭關係，被任命的高管都有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括工資或其他現金補償以及應計的未使用假期薪酬(如果適用)。

在本次發售完成之前，我們預計將與我們任命的每位高管就控制權和遣散費達成新的變更安排，這將取代之前任命的高管可能與我們簽訂的關於遣散費或控制權付款和福利變更的任何協議或安排。

除了2020年12月向我們任命的每位高管發放的首次公開募股準備獎金外，我們與我們任命的高管簽訂的流動性事件獎金協議

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還規定，如果在2021年12月31日之前發生流動性事件(在被任命的高管的流動性事件獎金協議中定義)，並且被任命的高管在流動性事件的生效日期之前仍然是公司的一名良好員工，則被任命的高管將有權獲得相當於Vlahos先生4,032,659美元、 Alba女士1,417,714美元和Rexis先生736,598美元的一次性現金獎金就與我們指定的高管簽訂的流動資金紅利協議而言，流動資金事件是指首先發生以下情況：(I)控制權變更(見2011年計劃)；或 (Ii)完成(A)公司任何類別普通股的首次公開發行或直接上市，或(B)與特殊目的收購公司合併(或類似交易)，其結果是公司或公司母公司或繼任者實體的任何類普通股在本次發行的完成將構成與我們指定的高管簽訂的每個流動性事件獎金協議中的流動性活動。

Vlahos先生於2018年9月和2020年2月授予的股票以及Alba女士於2018年2月和2018年9月授予的股票期權(均不包括他或她在符合條件的流動性事件時授予的股票期權)在某些符合條件的終止後加速授予如下：(I)如果高管在控制權變更(定義見)前三個月或十二個月內無理由非自願終止或高管有充分理由辭職受該等購股權規限之本公司普通股股份之歸屬將會全面加速，及(Ii)倘若行政人員無故非自願終止，或行政人員在該控制權變更期間以外之正當理由辭職，則受該等購股權規限之本公司普通股股份之數目(如有)之歸屬將會加快，該等購股權將於該等終止或辭職後十二個月期間內歸屬本應歸屬之股份數目(如有)。

健康福利和退休福利；額外津貼

健康和福利福利及額外津貼

我們所有被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，我們都可以與我們所有其他員工一樣，除了我們為我們被任命的高管支付此類福利的全額保費之外。我們通常不會向指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。

401(K)計劃

我們指定的高管有資格參加固定繳費退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後(Roth)的基礎上延期支付符合條件的薪酬，最高可達1986年美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)或該法典規定的法定年度繳費限額。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。我們目前100%匹配員工貢獻的前4%的合格薪酬，以吸引和留住優秀人才的員工。員工可立即完全享受所有貢獻。401(K)計劃擬符合守則第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託擬根據守則第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。如果我們的董事會認為這樣做最符合我們的利益，那麼董事會將來可能會選擇採用合格或非合格福利計劃。

員工福利計劃

我們股權計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

127

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過，我們的股東將批准我們的2021年股權激勵計劃，或2021年計劃。我們預計我們的2021年計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日生效。我們的2021計劃將在我們的董事會通過後生效，但在生效之前，我們的2021計劃不會提供任何撥款。一旦我們的2021年計劃生效，我們2011年的計劃將不再提供進一步的撥款。

獎項

我們的2021 計劃將規定向我們的員工和母子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO)，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU獎勵)、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份

最初，根據我們的2021計劃生效後，我們普通股的最大發行股數不會超過我們普通股的股數，即 (I)新股加上(Ii)不超過股的額外股數，包括：(A)在緊接我們的 2021年計劃生效之前，根據我們的2011計劃仍可用於發放獎勵的股票，以及(B)根據我們的2011計劃授予的、在我們的2021年計劃生效之日或之後，在行使或結算之前終止或到期的普通股股票，這些股票受根據我們的2011計劃授予的未償還股票期權或其他股票獎勵的約束；未發行是因為以現金結算；因未能歸屬而被沒收；或被重新收購或扣留(或不發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如果有的話)，因為此類股票不時可用。此外，根據我們的2021計劃為發行預留的普通股數量將在十年內自動增加自2022年起至2031年止，金額相當於前一年已發行普通股總數的 (1)%，或者(2)本公司董事會確定的股份數量不遲於前一年的。根據我們的2021計劃，行使ISO時，我們普通股可能發行的最大股票數量將是股票。

根據我們的2021計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格，或滿足預扣税款的義務不會減少我們的2021計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們普通股的任何股份被沒收回到我們的手中，或被我們回購或收購，(I)因為未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件；(Ii)為了滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格；或(Iii)為了履行與股票獎勵相關的預扣税款義務，則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據我們的2021計劃發行。

計劃管理

我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2021計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員：(I)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵；以及(Ii)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021計劃，我們的董事會將有權決定股票獎勵獲得者、要授予的股票獎勵的類型、授予日期、每種股票獎勵的股票數量、我們普通股的公允市值，以及每種股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。我們的董事會將有權決定股票獎勵的獲得者、股票獎勵的類型、授予日期、每股獎勵的股票數量、普通股的公允市值以及每種股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

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根據我們的2021年計劃，經任何重大不利影響的參與者同意，我們的董事會通常還將有權實施(I)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格；(Ii)取消任何未償還期權或股票增值權，並以授予取代其他獎勵、現金或其他對價；或(Iii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權

ISO和 NSO根據管理員採用的股票期權協議授予。管理人將在我們的2021年計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，但股票期權的行權價格一般不會低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據我們的2021計劃授予的期權將按照股票期權協議中指定的比率授予，具體由管理人決定。

管理人將決定根據我們的2021年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或我們與期權持有人之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止行使期權，則可以延長該期限。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。可接受的購買股票期權時發行的普通股的對價將由管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)經紀人協助的無現金行使； (Iii)認購權持有人以前擁有的我們普通股的股票的投標；(Iv)如果是NSO，則淨行使選擇權；或(V)管理人批准的其他法律對價。

除非管理人另有規定，否則期權或股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法律。經管理人或正式授權的官員批准後，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制

根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎

限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限售股獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、股票交付、管理人認為合適的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價方式進行結算。此外，可就限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票計入股息等價物。

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限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來為我們提供的服務的對價，或我們董事會可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。管理人將決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權

股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理人將確定股票增值權的收購價或執行價，通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021計劃授予的股票增值權將按照由管理人確定的股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或本公司董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式進行結算。

管理人將確定根據我們的2021計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何已授予的股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則這一期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，該參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使12個月的既得股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。如因原因終止，股票增值權一般在終止日終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

績效獎

我們的2021年計劃將允許授予績效獎勵，這些獎勵可以以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可能會使股票或現金僅在指定績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值，或以其他方式基於我們的普通股進行估值。

業績目標可能基於我們董事會選定的任何業績衡量標準。業績目標可以基於全公司業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是一個或多個可比公司的業績，也可以是相對於一個或多個相關指數的業績。除非我們的董事會在頒發業績獎時另有規定，否則我們的董事會將在計算實現業績目標的方法上做出適當的調整，具體如下： (I)排除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除公認會計原則變化的影響；(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除性質不尋常或不常見的項目的影響(Vi)排除收購或

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合資企業；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標； (Viii)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股的任何變化所產生的影響； (1)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段時間內實現了目標業績目標； (8)排除由於任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、股票交換或其他類似公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股的影響；(X)剔除與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據公認會計原則須予支出；及 (Xi)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。

其他股票獎勵

管理員將被允許全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。管理員將設置股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額

在任何日曆年，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬(包括我們授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值不超過 $，但對於新任命或當選的非僱員董事，該金額將在第一年增加到$。

更改資本結構

如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據我們的2021年計劃為發行預留的股票類別和最大數量、(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量、(Iii)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量以及(Iv)股票類別和數量以及行使價進行適當調整。在所有個未償還股票獎勵中。

企業交易

如果發生公司交易(如《2021年計劃》所定義)，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的一家關聯公司的其他書面協議另有規定，或者除非在授予時管理人另有明確規定，否則根據我們的《2021年計劃》未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。在此情況下，任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前未行使 (如果適用)，此類股票獎勵將終止，我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)；及(Ii)由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵，如不在公司交易生效前行使(如適用)，將會終止。, 但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使有公司交易。

如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前執行，則股票獎勵將終止，管理人可自行決定，該股票獎勵的持有者不得

131

行使股票獎勵，但將獲得的付款相當於(I)參與者在行使股票獎勵時應獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的超額(如果有)。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款均可適用於此類付款，適用範圍和方式與此類條款適用於我們普通股持有人的程度和方式相同。

控制的變化

根據我們的2021計劃授予的股票獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或我們或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(如2021計劃中定義的 )時或之後加速歸屬和可行使性，但如果沒有此類條款，則不會自動發生此類加速。

圖則修訂或終止

我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。自我們的董事會通過我們的2021計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

2011 股票激勵計劃

我們的董事會於2011年8月通過了我們的2011年計劃，我們的股東於2012年5月批准了我們的2011年計劃，此後我們的2011年計劃不時進行修訂。我們的2011年計劃允許授予ISO、NSO、股票獎勵、股票單位和股票增值權。ISO只能授予我們的員工以及我們的母公司或子公司的任何員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、董事和顧問，以及我們母公司或子公司的任何員工或顧問。如上所述，在我們的2021計劃生效後，我們將不會在2011計劃下授予任何額外的獎勵。然而，我們的2011年計劃將繼續管理根據我們2011年計劃授予的未完成獎項的條款和條件。

股份儲備

截至2020年12月31日，根據我們的2011年計劃，我們預留了總計的普通股供發行，而根據我們的2011年計劃，購買我們普通股的股票期權已發行。

行政管理

我們的董事會或董事會委託的一個委員會管理我們的2011年計劃。根據我們2011年計劃的條款，除其他事項外，管理人有權決定誰將被授予獎勵，決定每項獎勵的條款和條件(包括接受獎勵的股票數量、獎勵的行使價格(如果有)以及獎勵何時授予並在適用的情況下成為可行使的)、降低或降低未償還期權的行使價格、加快獎勵可以授予或行使的時間，以及解釋和解釋

選項

根據我們2011計劃授予的期權所受的條款和條件與上述條款和條件大體類似，這些條款和條件涉及的期權在生效後可根據我們的2020計劃授予，除非參與者在終止後30天(如果是死亡或殘疾，則為12個月)內不再是服務提供商，則既得期權通常仍可行使。

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如果我們的資本結構發生某些變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，管理人將對(I)根據我們的2011計劃可授予獎勵的股票數量和種類、(Ii)需要進行未償還獎勵的股票的數量、種類和價格(視情況而定)以及(Iii)根據我們2011計劃發行的已發行證券的數量和種類進行公平和比例的調整。此外，如果我們的資本結構發生某些變化，管理人將採取2011年計劃中描述的某些其他措施，以在其確定的範圍內採取此類措施，以防止稀釋或擴大公司根據2011年計劃或根據2011年計劃授予的任何獎勵或為適用的交易或活動提供的任何獎勵，以防止稀釋或擴大公司打算提供的利益或潛在利益。

採辦

如果發生收購(如2011年計劃所定義)，任何倖存實體或收購實體(或該實體的附屬公司)可承擔或以類似的股票獎勵取代我們2011計劃下的未償還獎勵。如果倖存實體或收購實體(或該實體的關聯公司)未承擔或替代獎勵，則(1)我們2011計劃中的參與者持有的獎勵(其服務提供商身份在該事件之前未終止)將成為完全歸屬的獎勵，並在適用的情況下可行使，對此類獎勵的所有限制將失效，如果在緊接收購結束前未行使，此類獎勵將終止；(2)我們2011計劃下未行使的任何其他獎勵將在緊接收購結束前終止，如果不行使，則該獎勵將終止；(2)根據我們的2011計劃，如果未行使任何其他獎勵，則該獎勵將終止(如果適用，則可行使)，並且對此類獎勵的所有限制將失效，如果在緊接收購結束之前未行使該獎勵，則此類獎勵將終止

修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止我們的2011年計劃。但是，如果有必要遵守適用法律，我們的董事會將獲得股東批准對2011計劃的任何修訂。除非獲獎者和2011計劃的管理人另有書面協議，否則我們2011計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會損害任何獲獎者的權利。如上所述，在我們的2021年計劃生效後，我們將不會在我們的2011計劃下授予任何額外的獎勵。

2021年員工購股計劃

在本次發行完成之前，我們的董事會打算採納我們的2021 員工股票購買計劃(簡稱ESPP)，我們預計股東會批准這一計劃。我們的ESPP將在與此次發行相關的承銷協議日期之前立即生效，並視具體日期而定。我們ESPP的目的將是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，並激勵這些員工為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組件將設計為允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合本守則第423條規定的税收優惠條件。另一個組成部分將允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差。

股份儲備

此次發行後，我們的ESPP將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，授權發行我們普通股的股票。自2022年起至2031年止，本公司預留髮行的普通股股數將自2022年起至2031年止的十年內每年自動增加，增幅為前一年我們已發行普通股總股數的 (I)%中的較小者；和(Ii)股票，除非是在任何此類增持的日期之前，否則我們的董事會可以決定增持的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。

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我們的董事會將管理我們的ESPP，並可能將其管理ESPP的權力委託給我們的薪酬委員會。我們的ESPP 將通過一系列發售來實施，根據這些發售，合格員工將被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據我們的ESPP，我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品，並在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售都將有一個或多個購買日期，參與此次發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票。我們的ESPP將規定，在某些情況下可以終止發售。

工資單扣除額

通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都有資格參加我們的ESPP，並通常通過工資扣除，最高可達其收入(如我們的ESPP所定義)的%，用於根據我們的ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以至少等於(I)發售首日普通股公平市值的85%；或(Ii)購買當日普通股公平市值的85%的較小價格購買參加我們ESPP的員工賬户中的普通股。

侷限性

根據我們的董事會的決定，員工在參加我們的ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求：(I)通常每週受僱20小時以上；(Ii)每歷年通常受僱時間超過五個月；或(Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司時間(不超過兩年)。根據我們的ESPP，任何員工不得以超過25,000美元普通股的價格購買股票(基於發售開始時普通股的每股公平市價) 對於每個日曆年，此類購買權都是有效的。最後，任何員工都沒有資格獲得我們ESPP項下的任何購買權，條件是緊隨此類權利授予後，該員工擁有超過5%或更多已發行股本的投票權根據本準則第424(D)節以投票權或價值衡量。

資本結構變更

我們的ESPP將規定，如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或類似交易發生資本結構變化，我們的董事會將對以下方面進行適當調整：(I)我們ESPP項下預留的股份類別和最大數量；(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數目；(Iii)適用於已發行發售和購買權的股份類別和數目，以及適用於已發行股份和購買權的購買價格；及(Iv)根據持續發售而受購買限額限制的股份類別和股份數目。

企業交易

我們的ESPP將規定，在公司交易(根據ESPP的定義)的情況下，根據我們的ESPP購買我們股票的任何未償還權利可由任何倖存或收購實體(或其母公司)假定、延續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權利，則參與者的累積工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，此類購買權利將在此類購買後立即終止。

134

本次發行完成後，我們修訂和重述的公司證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

違反董事對公司或其股東的忠誠義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

非法支付股息、非法回購或贖回股票；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售完成之前生效，我們將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程將在緊接本次發售完成之前生效，規定我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的在緊接本次發售完成前生效的章程還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟最終處置之前預支董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用由這些個人在任何訴訟或訴訟中產生。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留慣常的董事責任保險和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據《證券法》可能允許董事、高管或控制我們的人員賠償責任，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。

135

我們的董事和高級管理人員可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人在將輸入計劃時在董事或高級管理人員建立的參數下執行交易，而無需他們的進一步指示。董事或高級職員可在某些情況下修訂規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但必須遵守我們的內幕交易政策條款。

136

我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或前述人員的任何直系親屬或與前述人員共享家庭的任何人(我們稱為我們的關聯方)曾經或將擁有除股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排以外的直接或間接重大利益，這些情況在題為？高管薪酬的章節中描述。

優先股和普通股融資

2018年6月，我們在一次交易中發行和出售了總計2,550,395股F系列可贖回可轉換優先股和4,347,826股我們的普通股，收購價分別為F系列可贖回可轉換優先股每股19.6048美元和普通股每股11.500美元，總購買價為1.00億美元。我們F系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在緊接本次發售完成之前自動轉換為我們普通股的一股，而不會實施與我們F系列可贖回可轉換優先股相關的任何反稀釋調整，這一點在標題為？股本説明？優先股的章節中描述。

下表列出了我們的關聯方購買的F系列可贖回可轉換優先股和普通股的股票數量。


股東	系列的股份 F敞篷車擇優庫存		系列F合計購貨價格 ($)		的股份普普通通庫存		總計普普通通購貨價格 ($)
共享算盤，LP⁽¹⁾		2,550,395		49,999,984		4,347,826		49,999,999

(1)	THC共享Abacus，LP(附屬於LCatterton Partners)實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員斯科特·丹克(Scott Dhnke)是該公司的聯席首席執行官LCatterton和Avik Pramanik是我們的董事會成員，是 THC Shared Abacus，LP的合夥人。

二次銷售交易記錄

2018年6月，我們的某些現有股東向新投資者出售了我們A系列可贖回可轉換優先股、A-1系列可贖回可轉換優先股和普通股的股票，我們統稱為二次出售。我們同意放棄與二次銷售相關的某些轉讓限制和優先購買權。普通股股票由我們的股東以每股11.500美元的價格出售給新的投資者，總購買價約為1.0億美元。

下表列出了我們關聯方購買的A系列可贖回可轉換優先股、A-1系列可贖回可轉換優先股和普通股的股份數量。


股東	系列的股份一輛敞篷車擇優庫存		的股份 A-1系列敞篷車擇優庫存		的股份普普通通庫存		總計購貨價格 ($)
共享算盤，LP⁽¹⁾		967,113		1,619,797		6,108,743		100,000,010

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股東	系列的股份一輛敞篷車擇優庫存		的股份 A-1系列敞篷車擇優庫存		的股份普普通通庫存		總計銷售價格 ($)
與Jessica Alba有關聯的實體⁽¹⁾						387,159		4,452,329
與LightSpeed Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽²⁾		967,113				246,841		13,960,471
機構風險合作伙伴XIII， L.P.⁽³⁾						608,696		7,000,004
隸屬於General Catalyst的實體⁽⁴⁾				1,619,797		119,334		20,000,007
布萊恩·李⁽⁵⁾						2,200,000		25,300,000

(1)	我們的首席創意官兼董事會主席傑西卡·阿爾巴(Jessica Alba)的股票是為了報告股權信息而彙總的，與她有關聯的實體是日期為12/22/10的沃倫信託(Warren Trust)和沃倫2012禮物信託(Warren 2012 Gift Trust)。我們的首席創意官兼董事會主席Alba女士和她的丈夫作為受託人對Warren Trust持有的股份擁有投票權和投資權，日期為12/22/10。Howard Altman作為受託人對Warren 2012 Gift Trust持有的股份擁有唯一投票權和投資權。

(2)	為報告股份所有權信息而彙總股份的LightSpeed Venture Partners附屬實體為LightSpeed Venture Partners VIII，L.P.和LightSpeed Venture Partners Select，L.P.或LightSpeed Select。這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，我們的董事會成員Jeremy Liew是LightSpeed Ultimate General Partner Select，Ltd.或LUGP Select的董事，對LightSpeed Select持有的股份擁有投票權和處置權。

(3)	Institution Venture Partners XIII，L.P.實益擁有我們5%以上的已發行股本，董事會成員Eric Liw是Institution Venture Partners XIII，L.P.的普通合夥人。

(4)	為報告股份所有權信息而彙總股份的General Catalyst關聯實體為General Catalyst Group V，L.P.、General Catalyst Group V Supplemental，L.P.和GC Entreators Fund V，L.P.。這些實體實益擁有我們5%以上的已發行股本，而Joel Cutler(我們董事會的前成員)是General Catalyst Partners V，L.P.的董事總經理，後者是該等實體的普通合夥人。卡特勒先生辭去了我們董事會成員的職務，自我們的可贖回優先股和普通股融資以及2018年6月二次出售結束後生效。

(5)	Brian Lee實益擁有我們5%以上的已發行股本，並在二次出售時是我們董事會的成員。李先生在2018年6月我們的可贖回可轉換優先股和普通股融資以及二次出售結束後辭去了董事會成員的職務。

投資者權利、管理權、投票權和聯售協議

關於我們的可贖回可轉換優先股和普通股融資，我們與我們股本的某些持有人簽訂了投資者權利、管理權、投票權、優先購買權和共同銷售協議，其中包括登記權、信息權、首次要約權、投票權和優先購買權等。作為這些協議的一方，持有我們超過5%的股本的是Shared Abacus，L.P.，LightSpeed Venture Partners的附屬實體

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這些股東協議將在本次發行結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外，該權利將在以下時間中最早終止：(1)本次發行完成後五年；以及(2)對於任何特定股東，該股東可以根據證券法第144條或其他類似豁免在任何90天期間出售其所有股份，且該股東持有的已發行股本少於我們已發行股本的1%。有關登記權的説明，請參閲標題為股本登記權説明的章節。

與傑西卡·阿爾巴的關係

2011年7月，我們與Alba女士簽訂了許可協議，根據該協議，我們將許可Alba女士的肖像。

2020年4月，我們與頂峯之家工作室有限責任公司(Summit House Studios LLC，簡稱頂峯之家)達成協議，根據該協議，頂峯之家提供數字廣告製作服務。阿爾巴女士是頂峯之家的成員。2020年，我們向Summit House支付了大約25.3萬美元的此類服務費用。

其他交易

我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，其中包括提供一定的補償和控制權變更福利，以及遣散費福利。有關與我們指定的高管簽訂的這些協議的説明，請參閲標題為高管薪酬的部分。

我們還向我們的高管和某些非僱員董事授予了股票期權。有關這些股權獎勵的説明，請參閲標題為高管薪酬的部分。

2017年4月，根據限制性優先股獎勵協議，我們向首席執行官兼董事會成員Nikolaos Vlahos發行了87,422股D系列可贖回可轉換優先股。在2017年5月至2019年4月期間，Vlahos先生沒收了總計45,660股D系列可贖回可轉換優先股，以根據其受限優先股獎勵協議的條款履行預扣税款義務，此後，Vlahos先生持有了總計41,762股我們的D系列可贖回可轉換優先股。2018年7月，Vlahos先生根據股票轉讓協議將我們D系列可贖回可轉換優先股的此類股份轉讓給Nikolaos and Angela Vlahos 2006信託。

賠償協議

我們已與我們的某些現任董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在本次產品發售完成之前與我們的每一位現任董事和高管簽訂新的賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。請參閲標題為《高管薪酬與賠償事項》的小節。

除上述本節中所述的某些關係和相關方交易外，自2018年1月1日以來，我們與關聯方之間未進行任何交易，交易金額超過或將超過120,000美元，且在中任何關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益，因此，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議中的交易。我們相信，上述交易的條款與我們與無關第三方進行公平交易時可以獲得的條款相當。

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在本次發行完成之前，我們打算採用一項書面政策，規定未經我們的董事會或審計委員會批准或批准，我們的高管、董事、被提名為董事的人、持有超過5%的任何類別普通股的實益擁有人以及上述任何人的直系親屬不得與我們進行關聯方交易。在此之前，我們打算採取一項書面政策，規定我們的高管、董事、被提名為董事的人、持有任何類別普通股超過5%的實益所有者以及上述任何人的直系親屬不得與我們達成關聯方交易。任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、任何類別普通股的實益擁有者超過5%的或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，且該人將有直接或間接利益，必須提交我們的董事會或我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

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發售前列下的所有權百分比信息基於截至2020年12月31日已發行的41,595,057股普通股假設截至2020年12月31日24,550,464股已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為等值數量的普通股，這將發生在緊接本次發售完成之前，而不會影響與我們的B系列、C系列、D系列相關的任何反稀釋調整。E系列和F系列可贖回可轉換優先股在標題為？股本説明/優先股一節中介紹。標題為？發售後？欄下的百分比所有權信息基於本次發售中普通股的出售。所有權百分比信息假設承銷商未行使購買額外股份的選擇權。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可在2020年12月31日起60天內行使的期權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列人士對他們實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

目前可行使或可於2020年12月31日起60天內行使的受股票期權約束的普通股，在計算持有該等期權的人的所有權百分比以及持有者為其成員的任何集團的所有權百分比，但在計算任何其他人的百分比時，被視為未償還股票。

除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o The Honest Company，Inc.，12130 千禧大道，#500，Los Angeles，California 90094。


	股票有益的在此之前擁有此產品		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	股票		在此之前供奉			之後供奉
5%的股東
共享算盤，LP⁽¹⁾		15,593,874		37.5	%
機構風險合作伙伴XIII， L.P.⁽²⁾		5,774,102		13.9	%
與LightSpeed Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽³⁾		5,107,983		12.3	%
與富達有關聯的實體⁽⁴⁾		3,857,676		9.3	%
隸屬於General Catalyst的實體⁽⁵⁾		2,119,223		5.1	%
行政人員和董事
尼古拉斯·弗拉霍斯⁽⁶⁾		1,701,856		3.9	%
傑西卡·奧爾巴(Jessica Alba)⁽⁷⁾		2,806,934		6.6	%
裏克·雷興(Rick Rexing)⁽⁸⁾		231,379			*
斯科特·丹克⁽⁹⁾		15,593,874		37.5	%

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	股票有益的在此之前擁有此產品		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	股票		在此之前供奉			之後供奉
阿維克·普拉馬尼克(Avik Pramanik)⁽¹⁰⁾		15,593,874		37.5	%
埃裏克·廖(Eric Liw)⁽¹¹⁾		5,774,102		13.9	%
傑裏米·劉(Jeremy Liew)⁽¹²⁾		291,151			*
凱蒂·貝恩⁽¹³⁾		35,000			*
全體執行幹事和董事(15人)⁽¹⁴⁾		26,884,719		60.2	%

其他出售股東：

*	表示受益所有權低於1%。

(1)	包括：(I)10,456,569股普通股和(Ii)5,137,305股轉換可贖回可轉換優先股後可發行的普通股。C8 Management，L.L.C.是THC Shared Abacus，LP或THC Shared Abacus的普通合夥人。Scott A.Dahnke和J.Michael Chu是C8 Management，L.L.C.的管理成員，對共享算盤持有的股份擁有共享投票權和處置權。鄧克先生和朱先生不擁有該等股份的實益擁有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。共享算盤的地址是 c/oL康涅狄格州格林威治西普特南大道599號卡特頓合夥人，郵編：06830。

(2)	包括：(I)684,425股普通股和(Ii)5,089,677股轉換為可贖回可轉換優先股後可發行的普通股。機構風險管理XIII，LLC是機構風險投資夥伴XIII，L.P.或IVP的普通合夥人。託德·C·查菲、諾曼·A·福格爾鬆、斯蒂芬·J·哈里克、J·桑福德·米勒和丹尼斯·B·菲爾普斯是機構風險管理XIII，LLC的常務董事，對機構風險管理公司XIII，L.P.持有的股份擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址是加州門洛帕克，94025，沙山路3000號，2號樓，Suite250，C/o機構風險投資夥伴公司。

(3)

包括：(I)4,816,832股可在轉換可贖回可轉換優先股後發行的普通股由LightSpeed Venture Partners VIII，L.P.或LightSpeed VIII持有的普通股，以及(Ii)291,151股可在轉換由LightSpeed Venture Partners Select，L.P.或LightSpeed Select持有的可轉換優先股後發行的普通股。 LightSpeed General Partner VIII，L.P.，或LGP VIII是LightSpeed General Partner VIII，L.P.或LGP VIII的普通合夥人Ravi Mhatre和Peter Nieh是LUGP VIII的董事，對LightSpeed VIII持有的股份擁有投票權和處置權。Eggers先生、Mhatre先生和Nieh先生拒絕實益擁有LightSpeed VIII持有的股份，但他們在其中的金錢利益除外。LightSpeed General Partner Select，L.P.或LGP Select是LightSpeed Select的普通合作伙伴。LightSpeed旗艦普通合夥人選擇有限公司(LUGP Select)是LGP Select的普通合夥人。Barry Eggers、 Jeremy Liew、Ravi Mhatre和Peter Nieh是LUGP Select的董事，並對LightSpeed Select持有的股票擁有投票權和處置權。Eggers先生、Liew先生、Mhatre先生和Nieh先生拒絕實益擁有LightSpeed Select公司持有的股票，除非他們在其中有金錢利益。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2200號，郵編：94025。

(4)

包括：(I)富達證券基金：富達藍籌股成長基金持有的普通股150,143股，(Ii)富達證券基金：富達系列藍籌股成長基金持有的71,609股普通股，(Iii)富達精選投資組合：精選消費品投資組合持有的212,235股普通股，(Iv)富達mt.持有的普通股9,496股。弗農街信託：富達系列成長公司基金，(V)富達公司持有的39,835股普通股。弗農街信託：富達成長公司基金，(Vi)富達成長公司混合池持有的普通股 6,107股，(Vii)富達美國股票中央基金-Consumer Staples Sub持有的171,220股普通股，(Viii)979,178股可轉換為可贖回的普通股由富達證券基金持有的可轉換優先股：富達藍籌股成長基金，

142

(Ix)16,024股富達藍籌股增長混合池持有的可贖回可轉換優先股轉換後可發行普通股，(X)282股富達證券基金持有的可贖回可轉換優先股富達證券基金：富達Flex大盤股增長基金，(Xi)11,802股可轉換為富達所持可贖回可轉換優先股的普通股(Xii)46,672股由FIAM Target Date Blue Chip Growth Combled Pool持有的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，(Xiv)1,216,858股可轉換為可贖回可轉換優先股的普通股由富達清教信託持有的：富達清教基金-股權B分部，(Xv)75,268股可轉換為可贖回的普通股(Xvii)189,438股轉換富達持有的可贖回可轉換優先股的普通股趨勢基金：富達趨勢基金，(Xviii)41,221股轉換富達持有的可贖回可轉換優先股後可發行的普通股。(br}趨勢基金：富達趨勢基金(Fidelity Trend Fund)：富達趨勢基金(Fidelity Trend Fund)：富達趨勢基金(Fidelity Trend Fund)弗農街信託：富達系列成長公司基金，(XIX)162,313股普通股轉換富達持有的可贖回可轉換優先股後發行。弗農街信託：富達成長公司基金，(Xx)35, 100股由富達成長公司混合池持有的可贖回可轉換優先股和(Xxi)83,791股由可變保險產品基金IV：Consumer Staples投資組合持有的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股(統稱為富達實體)。富達實體由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成 a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股以及簽署股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示對由富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)(FMR Co)提供諮詢的根據投資公司法(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司直接擁有的股票進行投票，FMR Co是 FMR LLC的全資子公司，該權力屬於富達基金董事會。富達管理研究公司, LLC根據富達基金(Fidelity Funds)董事會受託人建立的書面指導方針對股票進行投票。富達基金管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。富達證券基金的地址：富達藍籌股增長基金，富達清教徒信託基金：富達清教徒基金-股票B，富達趨勢基金：富達趨勢基金和富達美國股票中央基金-消費者主食基金的地址是M.Gardiner&Co.，c/o JPMorgan Chase Bank，N.A.，P.O.Box 35308， Newark，NJ 07101-8006.富達藍籌股成長混合池、富達場外交易混合池、富達Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金、富達成長公司混合池和富達精選投資組合：精選Consumer Staples投資組合是Mag&Co.，c/o Brown Brothers Harriman&Co.，Attn：Corporation Actions/Vault，140 Broadway，New York，NY 10005。富達證券基金：富達靈活大盤增長基金、富達證券基金：富達藍籌股增長K6基金和富達證券基金：富達場外投資組合的地址是北方信託公司，收信人：交易證券處理公司，地址：芝加哥，32樓，芝加哥60604。富達證券基金的地址：富達系列藍籌股成長基金，FIAM目標日期藍籌股成長混合池和可變保險產品基金IV：Consumer Staples Portfolio State Street Bank&Trust，PO Box 5756， Boston，

143

包括：(I)1,356,057股由General Catalyst Group V Supplemental，L.P.或GCGVS持有的可贖回可轉換優先股普通股，(Ii)719,834股由General Catalyst Group V，L.P.或GCGV持有的可贖回可轉換優先股轉換後發行的普通股，以及(Iii)43,332 股可在轉換可贖回可轉換優先股時發行的普通股General Catalyst GP V，LLC或GCGPV是General Catalyst Partners V，L.P.的普通合作伙伴，後者是GCGV、GCEV和GCGVS的普通合作伙伴。勞倫斯·博恩、喬爾·卡特勒、大衞·菲爾科夫和海曼特·塔內賈是GCGPV的董事總經理，因此，他們可能被認為對GCGV、GCEV和GCGVS持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是馬薩諸塞州劍橋市大學路20號Suite450，郵編：02138。

(6)	包括：(I)41,762股由Nikolaos和Angela Vlahos 2006信託持有的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，Vlahos先生和他的妻子作為受託人分享投票權和投資權，以及(Ii)1,660,094股由Nikolaos和Angela Vlahos 2006信託持有的普通股相關股票期權，可在2020年12月31日起60 天內行使。

(7)	包括：(I)沃倫信託於2010年12月22日持有的2,126,518股普通股，阿爾巴女士和她的丈夫作為受託人分享投票權和投資權，以及(2)阿爾巴女士持有的680,416股普通股標的股票期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(8)	包括231,379股普通股標的股票期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(9)	由THC Shared Abacus登記在冊的股份組成，並在上文腳註(1)中披露。登克先生是THC Shared Abacus的聯席首席執行官L Catterton Partners，並可能被視為實益擁有腳註(1)中披露的THC Shared Abacus登記在冊的股份。

(10)	由共享算盤登記持有的股份組成，並在上文腳註(1)中披露。 Pramanik先生是L 卡特頓合夥公司並可能被視為實益擁有THC Shared Abacus登記在冊的股份，如腳註(1)所披露。

(11)	由IVP登記持有並在上文腳註(2)中披露的股份組成。廖先生是IVP的普通合夥人，如附註(2)所披露，可被視為實益擁有IVP登記持有的股份。

(12)	包括LightSpeed Select所登記持有並於上文腳註(3)披露的股份。劉先生為LUGP Select董事，並擁有有關LightSpeed Select所持股份的投票權及處分權，並可被視為實益擁有LightSpeed Select所記錄持有的股份，如腳註(3)所披露。

(13)	包括35,000股普通股標的股票期權，可在2020年12月31日起60天內行使。

(14)

包括：(I)我們現任董事和高管作為一個集團持有的13,267,512股普通股，(Ii)我們現任董事和高管作為一個集團持有的A系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的1,912,740股普通股，(Iii)我們現任董事和高管作為一個集團持有的A-1系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的3,683,014股普通股，(Iv)(V)620,904股由我們現任董事和高管作為一個集團持有的C系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，(Vi)107,328股由我們現任董事和高管作為一個集團持有的D系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，(Vii)547,620 股由我們現任董事持有的E系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，以及

144

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程中的某些規定是摘要，並參考修訂和重述的公司證書以及將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述的公司章程而有保留意見。以下是對我們的股本的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些規定，這些規定將在緊接本次發售完成之前生效。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。普通股和優先股的説明反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行完成之前立即生效。

在本次發行完成之前，我們的法定股本將由股組成，每股面值均為0.0001美元，其中：

股票將被指定為普通股；和

股票將被指定為優先股。

截至2020年12月31日，我們有已發行的普通股，假設自2020年12月31日起可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為等值數量的普通股，這將發生在本次發行完成之前，而不會實施與我們的B系列、系列C系列、D系列、E系列和F系列可贖回可轉換優先股相關的任何反稀釋調整，這一點在題為《股本説明》的章節中描述。

截至2020年12月31日，我們的已發行股本由217名登記在冊的股東持有。除上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

普通股

投票權

普通股有權在提交我們股東投票表決的任何事項上每股有一票投票權。我們修改和重述的公司證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年度會議上以多數票選出，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續留任。在我們的股東年度大會上，只有一個類別的董事將由多數人投票選出，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續留任。持有當時所有已發行股本至少662/3%投票權的股東(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修改我們修訂和重述的公司章程中的某些條款，包括有關修訂和重述公司章程的條款、董事會的分類結構、董事會的規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。(br}我們的董事會成員人數、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。)

我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售完成之前生效，但不會規定對董事選舉進行累計投票。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，普通股持有人將有權在每股基礎上就我們支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股。有關更多信息，請參閲標題為股息政策的部分。

146

在我們的清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權平等、相同和按比例分享任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有的話)後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

全額支付和免税

關於此次發行，我們的法律顧問將認為，根據此次發行發行的普通股將全額支付且無需評估。

優先股

截至2020年12月31日，我們的可贖回可轉換優先股有流通股。在本次發行完成之前，假設截至2020年12月31日可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為等值數量的普通股，則不會有任何優先股流通股。

我們目前有效的修訂和重述的公司註冊證書規定了與公司承諾承銷公開發行相關的我們的B系列可贖回可轉換優先股、C系列可贖回可轉換優先股、D系列可贖回可轉換優先股、E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股的某些反稀釋調整。我們的B系列可贖回可轉換優先股、C系列可贖回可轉換優先股、D系列可贖回可轉換優先股、E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股與公司承諾承銷公開發行相關。各系列可贖回可轉換優先股的反稀釋調整基於以下目標價格，統稱為目標價格：

B系列可贖回可轉換優先股每股21.9704美元；

C系列和D系列可贖回可轉換優先股每股33.8216美元；以及

E系列和F系列可贖回可轉換優先股每股24.5060美元。

與此類可贖回可轉換優先股的反稀釋調整相關的普通股發行數量取決於我們普通股的首次公開發行價格。我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在每股$和 $之間，如本招股説明書封面所述。然而，實際的首次公開募股價格可能更低或更高，這將分別增加或減少與該等可贖回可轉換優先股的反稀釋調整相關的普通股發行數量，詳情如下。在本招股説明書生效後的實際每股價格確定之前，我們不知道首次公開發行(IPO)的價格，也就是與這些可贖回可轉換優先股的反稀釋調整相關的普通股發行總數。我們不知道首次公開發行(IPO)的價格，因此不知道與這些可贖回可轉換優先股的反稀釋調整相關的普通股的總數，直到本招股説明書生效後確定實際每股價格。如果在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用之前的首次公開發行每股價格低於該系列可贖回可轉換優先股的適用目標價，則該系列可贖回可轉換優先股的每股股票在緊接本次發行前的有效轉換價格應調整為等於(I)該系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和(Ii)分數分子的乘積, 而分母是該系列可贖回可轉換優先股適用的目標價格。基於假設的每股首次公開募股(IPO)價格，

147

這是本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點，我們的B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的反稀釋調整將分別等於我們普通股的股份、股份、股份、股份和股份的總和。我們的B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的反稀釋調整將分別等於我們普通股的股份、股份、股份和股份的總和。

根據我們在緊接本次發行完成前生效的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計股優先股的權利、優先股、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。在本次發行完成之前，將不會有任何優先股流通股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2020年12月31日，根據我們的2011年計劃，我們的普通股可以通過行使購買我們普通股的未償還期權來發行，加權平均行權價為每股$。有關我們股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲標題為高管薪酬和員工福利計劃的章節。

註冊權

我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議規定我們股本的某些持有人，包括我們優先股的某些持有人擁有特定的註冊權，如下所述。這份修訂和重述的投資者權利協議於2018年6月11日簽訂。通過行使下述登記權登記本公司普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時根據證券法不受限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的按需、搭載和表格S-3登記方式登記的股票的登記費用( )。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。以下所述的需求、附帶和表格S-3註冊權將在以下最早發生的時間到期：(1)本次發行完成後五年；或(2)就任何特定股東而言，該股東可根據證券法第144條或另一類似豁免在任何90天期間出售其所有股份，且該股東持有的流通股少於我們已發行股本的1%。(2)對於任何特定股東，該股東可根據證券法第144條或另一類似豁免在任何90天期間內出售其所有股份，且該股東持有的流通股不到我們已發行股本的1%。我們的股本中有權獲得以下注冊權的股票數量並不影響與我們的B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的特定系列有關的任何反稀釋調整，這些調整在標題為？股本説明？優先股的章節中進行了描述。

要求登記權利

持有本公司總股本20,435,892股的持有人，或需求持有人，以及與THC Shared Abacus，LP或THC持有人有關聯的某些持有人，將有權獲得某些需求登記權利。從2021年6月11日開始的任何時候，申購持有人都有權根據修訂和重述的投資者權利協議獲得註冊權。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效日期後六個月開始的任何時間，貨櫃碼頭處理費持有人都有權根據修訂和重述的投資者權利協議享有註冊權。

148

就本次發售而言，持有合共36,029,766股本公司股本的持有人有權(並放棄所需的百分比持有人)知會本次發售的通知，並將其持有的須登記證券股份納入本次發售中。本次發行後，如果我們建議根據證券法案註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許這些持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權利將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制。

表格S-3註冊權

持有本公司總股本20,435,892股的股東及貨櫃碼頭處理商持有人將有權享有若干表格S-3登記權。如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則該等持有人有權在該等持有人的書面要求下，在該等股份的預期總髮行價至少為100萬美元的情況下，由吾等登記該等股份，但須受修訂及重述的投資者權利協議所載的例外情況所規限。

反收購條款

在緊接本次發售完成前生效的公司註冊證書和章程

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述章程將要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或首席獨立董事召集。我們修訂和重述的在緊接本次發售完成之前生效的章程將為提交給我們的股東年度會議的股東提案建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。

根據我們修訂並重述的在緊接本次發售完成前生效的公司註冊證書，緊接本次發售後，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解聘我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在本次發售完成後保留我們現有的控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，允許我們繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，以及阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。

149

但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

如果我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或超過2,000名股東登記在案，我們將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的性管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的性管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是下列根據特拉華州成文法或普通法提出的索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表我們提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據《特拉華州公司法》、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(每條均可不時修訂)的任何條文而引起或依據的針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由；(B)任何因違反本公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由；(E)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；以及(F)針對我們或我們當前或任何現有或任何公司的任何索賠或訴訟因由。, 受內部事務原則管轄或以其他方式與我們內部事務有關的高級職員或其他僱員，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制；但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的緊接本次發售完成前有效的特拉華州論壇條款，不適用於為執行證券法或交易法規定的責任或責任或任何其他索賠而提出的索賠或訴訟原因。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售完成之前生效，規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟原因的投訴的獨家法院。

此外，我們修訂和重述的在緊接本次發售完成前生效的公司註冊證書將規定，持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為高管薪酬/賠償事項的章節。

150

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。在本次發行後，未來在公開市場出售大量普通股(包括行使已發行期權發行的股票)，或這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們籌集股本的能力。

假設截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股流通股自動轉換為等值數量的普通股，將在緊接本次發行完成前發生，而不會影響與我們的B系列、C系列、D系列相關的任何反稀釋調整，則根據我們截至2020年12月31日、緊接本次發行完成之前的已發行普通股，將有總計普通股流通股發行。假設截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股流通股自動轉換為等值數量的普通股，則不會影響與我們的B系列、C系列、D系列相關的任何反稀釋調整。E系列和F系列可贖回可轉換優先股在標題為《股本説明》的第節中描述。這些股票、我們和銷售股東在此次發行中出售的所有普通股，加上我們行使承銷商選擇權從我們購買額外普通股而出售的任何股票，將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步註冊，除非這些股票由關聯公司持有，該術語在規則144{

普通股的剩餘股份將是，受股票期權約束的普通股將在發行時發行，即限制性證券，該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者根據證券法第144或701條規則有資格獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。根據S規則第904條，受限制的證券也可以在美國以外的地方出售給非美國人。

根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條的條款，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上銷售。

規則第144條

一般而言，根據目前生效的規則144(br})，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，符合條件的股東有權在不遵守規則144的銷售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則144的公開信息要求。要成為第144條規定的合格股東，根據證券法，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售該等股票，但須遵守下文所述的鎖定協議到期。

一般而言，根據現行的第144條規則，吾等聯屬公司或代表吾等聯屬公司出售股份的人士有權在下述鎖定協議期滿時出售股份，但如屬受限制證券，則該等股份須實益擁有至少六個月。自本招股説明書日期之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：

當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權，這將相當於緊接本次發行後的約股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股在交易所的每週平均交易量。

152

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且不被視為在緊接之前的90天內是我公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，規則701的所有持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天，才能根據規則701出售這些股票，但須遵守以下所述的鎖定協議的到期期限。規則要求所有規則701的持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能根據規則701出售這些股票。

表格S-8註冊表

我們打算根據證券法向證券交易委員會提交一份或多份表格S-8的登記聲明，以登記根據2011年計劃、2021年計劃和ESPP可發行的普通股的要約和出售。這些註冊聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。

鎖定安排和市場對峙協議

我們、出售股東、我們的所有董事、高管以及在緊接本次發行完成前可行使或可轉換為我們已發行普通股的幾乎所有普通股和證券的持有者已與承銷商達成協議，或將與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後天之前，除某些例外情況外，未經事先書面同意，我們和他們將不會提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權。出借或以其他方式處置我們普通股的任何股份，或購買我們普通股任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股股份的權利的證券。這些協議在標題為承銷的章節中進行了説明。？可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的某些證券持有人簽訂了協議，包括我們修訂和重述的投資者權利協議，其中包含市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行了限制。

註冊權

本次發售完成後，持有36,029,766股本公司股本的股東或其受讓人將有權根據證券法獲得有關其股票發售和出售登記的某些權利。根據證券法註冊這些股票將導致股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。有關更多信息，請參閲標題為？資本描述股票註冊權？的小節。

10B5-1圖則

上市後，我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可以簽訂書面交易計劃，旨在遵守1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

153

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，並且不針對非美國持有者的特定情況討論可能與其相關的外國、州和當地後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者， 1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第1221節或該法典(通常是為投資而持有的財產)所指的資本資產。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税額、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則以及聯邦醫療保險(Medicare) 繳款税對淨投資收入的影響。與下述規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。任何州或哥倫比亞特區，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的普通股作為跨境、對衝、轉換交易的一部分的人, ？綜合證券或綜合投資或其他降低風險戰略，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的普通股的個人，？守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金，以及其所有權益均由合格外國養老基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排持有的實體，以及此類傳遞實體或安排的投資者。建議此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論基於本規範的條款，以及截至本規範之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

本討論僅供參考，不是税務建議。根據本次發行考慮購買我們普通股的人應根據其特定情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國税收後果)，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。請相關人士諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、財產和其他税收後果，以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國的税收後果。

在本討論中，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或者被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點在哪裏)，本討論的目的是指非美國持股人的實益所有人，該普通股既不是美國持股人，也不是合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)。？美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者包括以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，被視為美國人。

154

根據我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)向非美國持有者進行的普通股分配(如果有的話)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低的税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格 W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理人，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。持有者的代理將被要求直接或通過其他中介向我們和/或我們的付款代理提供認證。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而該非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，我們通常不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是這樣聯繫的)，那麼我們就不需要預扣股息與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可以歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的公司非美國持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，在某些情況下，該税按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對公司非美國持有人的有效關聯收益和利潤徵收，經某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基數，但不低於零，然後將被視為收益，在分配的任何多餘金額範圍內，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益(如下一節所述)相同的方式徵税。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非(1)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。(2)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且滿足某些其他條件，或(3)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司，在該處置之前的五年內或該持有人持有我們普通股之前的五年內的較短時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説，如果我們在美國不動產中的權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，我們不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，通過

155

處置我們普通股的非美國持有人無需繳納美國聯邦所得税，只要(A)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)處置前五年期間或(Ii) 持有人的持有期和(B)我們的普通股定期在適用的財政部法規所定義的既定證券市場上定期交易，在較短的時間內(I)處置之前的五年期間或(Ii) 持有人的持有期內，我們的普通股在既定的證券市場上定期交易，則不需要繳納美國聯邦所得税。(B)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)處置前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(B)我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易。不能保證我們的普通股將有資格在成熟的證券市場上定期交易。如果非美國持有人處置我們普通股的收益因為我們是美國不動產控股公司而應納税，並且該非美國持有人對我們普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人將按照與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的一般方式徵税(受適用所得税條約的規定約束)，但分支機構利潤税一般不適用於非美國公司。

上文第(1)項所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税，而上文第(1)項所述的公司非美國持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(2)所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則該收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)。持有人應及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

信息報告要求和備份扣留

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何分配的信息(即使付款免除預扣)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款的金額(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類分配的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的付費代理)向非美國持有者支付的分發也可能受到美國備用預扣的影響。美國預扣備份一般不適用於提供正確執行的IRS Form W-8BEN、IRS Form的非美國持有者W-8BEN-E，或美國國税局(IRS)表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格，則可以避免信息報告和此類要求W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從受備份預扣的人員的納税責任中扣除。

外國賬户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(具體定義如下)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税

156

適用規則)，除非該機構與美國政府達成協議，扣繳某些款項，並收集有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於我們普通股的股息(如果有的話)的支付，並且，在本段描述的擬議的財政部條例的約束下，通常也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付。美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。我們鼓勵非美國持有者與他們自己的税務顧問就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響進行諮詢。

每個潛在投資者都應就購買、持有和處置我們普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

157

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們和出售股票的股東的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股票被認購的話。但是，承銷商不需要購買或支付承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。

承銷商最初提議按本招股説明書封面所列發行價直接向社會公開發售部分普通股，並向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，發行價和其他出售條款可能會因代表而不同。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使。承銷商可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買普通股。在行使選擇權的範圍內，在一定條件下，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。

下表顯示了向我們和出售股東支付的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商從我們手中購買最多股普通股的選擇權。

總計

人均
分享

不鍛鍊身體

飽滿
鍛鍊

公開發行價

承保折扣和佣金由我方支付

扣除費用前的收益，給我們

我們預計應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管機構(br})批准此次發行相關的費用，金額最高可達$。

承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。

158

我們、出售股東、所有董事和高級管理人員以及我們所有已發行股票和股票期權的持有者同意，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會，也不會公開披露在本招股説明書日期後幾天或限制期結束的期間內，我們和他們不會，也不會公開披露以下意向：

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的註冊説明書；或

訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券作出任何要求，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券行使任何權利。

前款規定的限制不適用於：

向承銷商出售股份；或

我們在行使期權或認股權證或轉換在本招股説明書日期已書面通知承銷商的未償還證券時發行普通股；

除我們以外的任何人在股票發售完成後與公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；但不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的申請；或

促進根據交易法規則10b5-1代表我們的股東、高級管理人員或董事建立普通股轉讓交易計劃，前提是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，以及(Ii) 如果我們要求或自願根據交易法公佈或提交關於設立該計劃的公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是不轉讓

上述某些例外情況必須要求受讓人與包含類似限制的承銷商簽訂鎖定協議。

，可隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以完成備兑賣空交易

159

通過行使購買額外股份或在公開市場購買股份的選擇權。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將除其他事項外，考慮股票的公開市場價格與其購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出其購買額外股份選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。雙方代表可能同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自有賬户和客户賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將通過我們與代表之間的談判確定。在確定首次公開募股(IPO)價格時，將考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售額、收益和其他一些財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國或每個相關國家而言，在公佈之前，沒有或將根據該相關國家的公開發行計劃發行任何股票

160

根據《招股説明書條例》的規定，就已獲該相關國家主管當局批准或在適當情況下經另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出招股要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意並與每名承銷商及吾等共同為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，該等金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發售任何股份的情況下(有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商同意每項建議的要約或轉售的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提供要約，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買股份或認購任何股份，招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規。

除承銷商為在本文件中最終配售股份而提出的要約外，我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商對股份提出任何進一步要約。

英國

就英國而言，在刊登招股説明書前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售股份招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。(歐盟退出)條例2019年，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

(c)

符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定的任何其他情形。

就本條款而言，就任何相關州的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129。

161

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例第2條所定義)(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提供的任何要約僅面向合格投資者。(Ii)屬於令第49(2)(A)至(E)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致按FSMA的定義向公眾要約英國的股份。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與其進行合作。任何在英國的非相關人員不得對本文件或其任何內容採取行動或依賴，或將其作為採取任何行動的基礎。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

11.瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文檔以及與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到FINMA的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股票的收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA的要約證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能非流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

162

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只能向身為老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他方面的人士或獲豁免投資者作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以 (A)以外的任何文件在香港發售或出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈與普通股股票有關的廣告、邀請函或文件，也沒有任何人擁有或可能擁有任何廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但普通股股份只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的普通股除外。

163

日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)第4條第1款並未或將根據FIEL就招攬收購普通股股份申請作出任何登記，亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL就招攬收購普通股股份的申請作出任何登記，亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，修訂)進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，用於直接或間接地在日本或向任何日本居民或為了其利益而再發售或再銷售豁免登記要求的情況的情況下，也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民，也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人FIEL和日本其他適用的法律法規。

對於合格的機構投資者，或QII

請注意，與普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。在募集新發行或二級證券(如FIEL第4條第2款所述)時，請注意，募集與普通股相關的新發行或二級證券構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能向單一投資者整體轉讓，不得分割。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將普通股股票直接或間接作為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)根據《證券與期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家外匯管理局 (Ii)向機構投資者發出；(I)根據《證券與期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家外匯管理局 (Ii)； (Ii)或根據本SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件的其他情況下的任何人。

普通股由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的證券(定義見SFA第239(1)條) 不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

164

普通股不在證券登記處登記(Registro De Valore)，也不受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書副刊及其他與股份發售有關的發售材料並不構成智利共和國股份的公開發售或認購或購買的邀請函，但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的非公開發售(該發售並非面向一般公眾或某一行業或特定公眾羣體的發售)，則不構成公開發售或邀請認購或購買智利共和國的股份。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

百慕大羣島

在百慕大發行或出售股票必須符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大開展或從事任何貿易或業務。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第#號決議，沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。編號2-11-2004日期2004年10月4日經第號決議修訂編號1-28-2008，AS修訂，或CMA條例。CMA不對本文檔的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文檔的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島

股票不是，也不可能由我們或代表我們向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。

本招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。尚未或將不會就該等股份擬備已登記的招股説明書

165

本招股説明書並不構成在中華人民共和國或中華人民共和國以出售或認購方式公開發售股票。該等股份並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非獲得所有法定或其他方面所需的事先中國政府批准。發行方及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

韓國

股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法案》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和法規或金融市場管理局(FSCMA)進行登記，這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發售。任何股份不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士再發售或再出售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及金融市場管理局(FSCMA)和韓國外匯交易法(Foreign Exchange Transaction Law)及其下的法令和法規，或FETL。此外，股份的購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。購買股份後，有關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了該等股份。

馬來西亞

根據2007年資本市場和服務法案，沒有招股説明書或其他與股票發售和出售相關的要約材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會或委員會註冊，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)； (Iv)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，不包括該個人的主要居住地的價值； (Iv)個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人； (Iv)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人；(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(Vi)連同配偶年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或相當於外幣)的合夥企業；(Ix)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或塔卡福爾持牌人。但在上述第(I)至(Xi)類中，股票由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行分配。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證交會登記招股説明書的證券。根據《資本市場和服務法案》，本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買任何證券。

166

該股票尚未也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

南非

由於南非證券法的限制，除非適用以下一項或另一項豁免，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股票：

(i)

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(a)

以委託人、代理人的身份從事證券業務的人員；

(b)

南非公共投資公司；

(c)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(d)

根據南非法律授權的金融服務提供商；

(e)

南非法律承認的金融機構；

(f)

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金或集體投資計劃(在每宗個案中均根據南非法律妥為註冊)獲授權投資組合經理的身份擔任代理人；或

(g)

(A)至(F)項中的人的任何組合；或

(Ii)

對於任何作為委託人的單一收件人而言，預計購買證券的總成本為等於或大於1,000,000茲羅提。

？不會就股票發行向南非公眾提出任何要約(該詞在2008年第71號南非公司法(經修訂或重新頒佈)或南非公司法中定義)。因此，本文檔不構成也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交給南非公司和知識產權委員會或南非的任何其他監管機構，也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。在南非的任何股票發行或發售僅構成向符合南非公司法第96(1)(A)條規定的向公眾提出要約的豁免範圍內的人士在南非認購或出售股份的要約。因此，在南非不屬於南非公司法第96(1)(A)條範圍內的人員(這些人被稱為南非相關人士)不得對本文件採取行動或依賴本文件。與本文檔相關的任何投資或投資活動在南非僅限 SA相關人員使用，並且只能與SA相關人員在南非進行。

167

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖莫尼卡的Cooley LLP為我們傳遞。加利福尼亞州聖莫尼卡的Cooley LLP將為我們傳遞此招股説明書提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和當時截止的年度的財務報表已如此包括在依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告中，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的附件中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護着一個互聯網網站，該網站包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。

我們還維護着一個網站，網址是：www.cness.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

168

我們已審計了所附誠實公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合全面損益表、可贖回可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們已經審計了截至2019年12月31日的誠實公司及其子公司(本公司)的合併資產負債表，以及截至該年度的相關綜合全面損益表、可贖回可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，該公司在2020年改變了對可贖回可轉換優先股的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2021年1月29日

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2


	2019

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	13,543
短期投資		71,479
應收賬款淨額		24,256
盤存		52,541
預付費用和其他流動資產		6,073

流動資產總額		167,892
財產和設備，淨值		61,224
商譽		2,230
無形資產，淨額		581
其他資產		2,095

總資產	$	234,022

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債
應付帳款	$	20,775
應計費用		17,090
遞延收入		825

流動負債總額		38,690
長期負債
租賃融資義務，扣除當期部分		39,212
其他長期負債		9,993

總負債		87,895

承付款和或有事項(附註10)
可贖回可轉換優先股：
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元，2019年12月31日授權的24,596,124股，截至2019年12月31日已發行24,592,226股，已發行24,550,464股；(截至2019年12月31日的清算優先權為396,726美元)		376,404
股東虧損
普通股，面值0.0001美元，2019年12月31日授權發行的5500萬股，以及截至2019年12月31日已發行和已發行的17,016,537股		2
額外實收資本		108,110
累計赤字		(338,511	)
累計其他綜合收益		122

股東赤字總額		(230,277	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	234,022

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	2019
收入	$	235,587
收入成本		159,733

毛利		75,854
運營費用
銷售、一般和行政		70,310
營銷		31,864
研發		5,137

總運營費用		107,311

營業虧損		(31,457	)
利息和其他收入，淨額		429

所得税撥備前虧損		(31,028	)
所得税撥備		55

淨損失	$	(31,083	)

普通股股東每股淨虧損：
基本信息	$	(1.83	)
稀釋	$	(1.83	)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份：
基本信息		16,958,162
稀釋		16,958,162

其他綜合損失
扣除税收後的短期投資未實現收益		196

綜合損失	$	(30,887	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	可贖回的敞篷車優先股						普普通通				其他內容實繳資本		累計赤字			累計其他全面 (虧損)/收入			總計股東回報赤字
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			累計其他全面 (虧損)/收入			總計股東回報赤字

2018年12月31日的餘額		24,533,329		$	375,759			16,933,942	$	2	$	100,021	$	(308,358	)	$	(74	)	$	(208,409	)

採用ASC 606的影響														930						930
淨損失														(31,083	)					(31,083	)
其他綜合收益																	196			196
發行D系列可贖回可轉換優先股		36,426			1,371
D系列可贖回可兑換優先股退役		(19,291	)		(726	)
行使的股票期權								82,595				252								252
基於股票的薪酬												7,837								7,837

2019年12月31日的餘額		24,550,464		$	376,404			17,016,537	$	2	$	108,110	$	(338,511	)	$	122		$	(230,277	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	2019

經營活動的現金流
淨損失	$	(31,083	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
折舊及攤銷		7,672
基於股票的薪酬		8,380
短期投資折價和溢價攤銷		(156	)
資產負債變動情況
應收賬款		(2,458	)
盤存		4,649
預付費用和其他資產		(1,421	)
應付帳款、應計費用和其他長期負債		(5,163	)
遞延收入		(412	)

用於經營活動的現金淨額		(19,992	)

投資活動的現金流
購買短期投資		(74,433	)
出售短期投資的收益		4,839
短期投資到期收益		81,262
購置物業和設備		(661	)

投資活動提供的淨現金		11,007

融資活動的現金流
行使股票期權所得收益		252
購買和註銷D系列可贖回可轉換優先股		(285	)
資本租賃債務的支付		(272	)

用於融資活動的淨現金		(305	)

現金和現金等價物淨減少		(9,290	)
現金和現金等價物
年初		22,833

年終	$	13,543

現金流量信息的補充披露
年內支付的現金：
利息	$	1,724
所得税		75
非現金活動的補充披露
根據資本租賃義務購置的設備	$	311
資本支出計入應付賬款和應計費用		606

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

誠實公司(The Honest Company，Inc.)於2011年7月19日在加利福尼亞州註冊成立，並於2012年5月23日以相同的名稱在特拉華州重新註冊。該公司是一個使命驅動的清潔生活方式品牌，設計和銷售環境可持續發展的產品。該公司通過數字和零售渠道銷售以下產品類別：尿布和濕巾、皮膚和個人護理以及家居和健康。

資本資源和流動性

該公司自成立以來在經營活動中發生了淨虧損和現金淨流出。到目前為止，公司的可用流動資金和運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股、股權證券，其次是債務融資。雖然本公司依賴其籌集資本或從運營中產生足夠的現金流來實現其業務目標，但本公司相信其現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率和公司所有領域的支出水平。如果現有資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，公司將需要通過額外的股權或債務融資來籌集資金。可能無法按照對公司或有利的條款獲得額外資金。如果在需要時不能籌集額外資本，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的綜合財務狀況和經營業績。所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。

這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。

會計原則的變化

作為一傢俬營公司，該公司在股東權益(赤字)內呈交其可贖回的可轉換優先股。本公司的可贖回可轉換優先股的當作清算優先條款被視為或有贖回條款，因為它們可能導致贖回不在本公司的控制範圍內，這要求可贖回的可轉換優先股在提交給美國證券交易委員會的文件中列於綜合資產負債表的夾層部分。因此，公司已將其可贖回可轉換優先股從股東權益(赤字)重新分類到綜合資產負債表的夾層部分。

細分市場報告和地理信息

公司首席執行官作為首席運營決策者，在一個運營部門的基礎上組織公司、管理資源分配和衡量業績。本公司的所有長期資產都位於美國，並且本公司幾乎所有的收入都來自位於美國的客户。

F-7

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。本公司的估計受到不同程度的判斷，包括存貨的估值、銷售退貨和備抵、壞賬準備、短期投資的估值、量體裁衣租賃、資本化軟件、與長期資產相關的使用年限、遞延税項資產的估值津貼、應計和或有事項、商譽和長期資產的可回收性，以及基於股票的薪酬、普通股和可贖回可轉換優先股的估值和假設。本公司持續對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，以此作為判斷資產和負債賬面價值的基礎。

濃度

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司將現金存放在高信用質量的金融機構，有時可能超過聯邦保險限額。該公司將多餘的現金主要投資於高評級的貨幣市場基金和短期債務工具，分散其投資，根據政策，只投資於高評級的證券，以將信用風險降至最低。

在每個報告期內，公司都會重新評估每位客户履行信用義務的能力，並根據評估結果為可疑賬户留出備用金。

截至2019年12月31日，佔應收賬款總額10%或以上的淨額為：


客户A			58	%

截至2019年12月31日的年度，佔總收入10%或以上的公司客户如下：


客户A	26	%
客户B	14	%

該公司目前所有的尿布都是從一家供應商那裏購買的。此外，該公司目前幾乎所有的紙巾都是從一家供應商那裏購買的。管理層相信，其他供應商可以以合理的條件提供類似的產品。但是，更換供應商可能會導致製造延遲和可能的銷售損失，這將對運營結果產生不利影響。

現金和現金等價物

現金等價物包括自購買之日起規定到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。現金等價物主要包括投資於貨幣市場基金的金額。

投資

投資包括對債務證券的高流動性投資。投資包括商業票據、存單、公司債券以及美國政府和機構證券，這些證券被歸類為可供出售投資。該公司包括其可供出售對流動資產的投資，因為

F-8

這些證券代表可用於當前業務的現金投資。可供出售投資按公允價值入賬，公允價值基於該等證券的報價(如有)，或根據具有類似特徵的金融工具的報價市場價格進行估計。未實現的持股損益從收益中剔除，並作為全面虧損的組成部分報告。已實現的損益計入利息收入。

公司通過審查與其投資相關的未實現虧損來評估潛在減值，以確定減值是暫時性的還是非暫時性的。暫時性未實現虧損計入累計的股東權益其他全面虧損部分。這種未實現虧損不會減少適用會計期間的淨收入，因為這種虧損不被視為非臨時性的。如果減值被確定為非臨時性的，則在作出任何此類確定的期間，損失被記錄為減值費用。評估以區分臨時性和非臨時性的因素包括預計的未來現金流、信用評級行動、對基礎抵押品的信用質量的評估，以及其他因素。

應收賬款

通過公司網站進行的銷售是用信用卡進行的，公司將其在運輸途中的信用卡銷售記錄為按銷售價格減去適用的扣除額計算的應收賬款。該公司還在正常業務過程中向其第三方電子商務客户和零售商提供信貸，並對逐個案例基礎。該公司不會獲得與其應收賬款相關的抵押品或其他擔保。

應收賬款是扣除備抵後列報的。本公司不會就其貿易應收賬款應計利息。本公司定期評估預計無法收回的應收賬款，並在必要時為壞賬撥備。截至2019年12月31日，壞賬撥備不是實質性的。

盤存

存貨由產成品組成，以成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是根據加權平均歷史成本計算的。該公司將某些間接費用計入其產成品的賬面價值。對於任何過剩和過時的庫存，庫存的賬面價值都會減少。過剩和過時的庫存削減是根據對未來需求和銷售價格的假設、對競爭影響的估計以及庫存的年齡來確定的。如果實際情況不如管理層之前估計的那樣有利，則可能需要額外的庫存減記。

物業和設備，淨值

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。維修和維護費用在發生時計入。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從各自的賬户中扣除，由此產生的任何損益將反映在綜合綜合損失表中。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內採用直線法記錄如下：


機器設備		3-20年
計算機和辦公設備		3-5歲
資本化的軟件和網站開發成本		1-5歲
傢俱和固定裝置		3-5歲
建房		40年
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者

F-9

本公司根據會計準則彙編(ASC？)第840號對租賃進行會計處理。租約。公司根據資本租賃協議租賃某些設備。資本租賃項下的資產和負債按未來總最低租賃付款的現值(包括估計的討價還價購買選擇權)或租賃資產的公允價值(以較小者為準)入賬。資本租賃項下的資產按資產的預計使用年限採用直線法攤銷。

租金在租賃期內以直線方式記錄運營租賃費用。遞延租金是指支付的租金金額與確認為直線費用的金額之間的差額。超過到期租賃付款的直線租金費用在合併資產負債表的應計費用(本期部分)和其他長期負債(非流動部分)中計入遞延租金負債。截至2019年12月31日，公司記錄的遞延租金負債為80萬美元的應計費用和930萬美元的其他長期負債。

量體裁衣租賃

如果公司僅出於會計目的而被視為業主，則將資產和負債記錄為租賃建築物的公允價值，或者量體裁衣租賃，在租賃開始前參與結構改進的建設或承擔建設風險的範圍內。在以下項目下的設施建造完成後量體裁衣對於租賃，公司評估這些安排是否符合銷售-回租會計指導下的銷售確認資格。如果本公司繼續作為被視為所有者，則該設施將作為融資租賃入賬。

本公司將租金支付記錄為租賃融資義務的減少和計入的利息費用；地面租金記錄為營業費用。建築完成後，租賃物業的公允價值將在建築物的預計使用年限內折舊。租賃期結束時，公司將取消確認資產當時的賬面價值和融資義務。

資本化軟件和網站開發成本

本公司內部使用軟件成本和網站開發成本按照美國會計準則第350-40號進行核算。內部使用軟件，和ASC編號350-50，網站開發成本、分別為。公司將購買和開發其網站和內部使用軟件的成本資本化，並在軟件可供其預期使用後的預計使用壽命內以直線方式攤銷此類成本。內部使用成本資本化始於項目初步階段完成時，相關當局的管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很有可能完成並將用於執行預期的功能。一旦項目基本完成，並且軟件已準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。資本化的內部使用軟件和網站開發費用，包括購買的軟件，計入合併資產負債表中的財產和設備淨額。

對於雲計算服務安排，公司將實施成本與內部使用的軟件成本進行資本化。此類資本化成本計入合併資產負債表中當期部分的預付費用和其他流動資產，以及非流動部分的其他資產，並在服務安排期限內按直線法作為銷售、一般和行政費用支出。截至2019年12月31日，雲計算服務安排的資本化實施成本為310萬美元，扣除累計攤銷的50萬美元。

F-10

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的收購價超過其公允價值的部分。商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面或當事件或環境變化表明價值可能無法收回時評估減值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括：法律因素或商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化、重大行業或經濟趨勢，或與預期歷史或預期未來運營結果相關的重大表現不佳。

通過進行定性分析來評估商譽是否可能減值，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在評估了所有事件或情況後，公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則不需要額外的減值測試。然而，如果公司得出不同的結論，則公司被要求進行兩步減值測試中的第一步。

第一步是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。但是，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較。對商譽隱含公允價值的估計可能需要對某些內部產生和未確認的無形資產進行估值。如果商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。該公司每年10月31日進行商譽減值測試。

本公司於2019年10月31日進行了年度減值測試，得出的結論是沒有減值。

無形資產淨額

無形資產按累計攤銷後的成本淨額列報。無形資產由商標名和域名組成。商標名和域名按直線攤銷，這近似於經濟效益在資產的預計使用壽命15年內的消耗模式。

長期資產減值

當有證據顯示某項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產(主要包括物業及設備及無形資產)的賬面價值。此類事件或環境變化可能包括：長期資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍或方式發生重大變化、法律因素或商業環境發生重大變化、一組資產預期產生的收入或現金流顯著惡化、目前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。或任何其他可能表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。本公司在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。如果事件或環境變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回，且該資產組應佔的預期未貼現未來現金流量少於該資產組的賬面金額，則計入相當於該資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。

F-11

所得税採用資產負債法進行會計處理，要求確認合併財務報表中已包括的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異來確定的，並使用預期差異將逆轉的年度的現行税率進行計量。税率或税法變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

當確定比更有可能部分或全部遞延税項淨資產不會變現時，可對遞延税項資產提供估值津貼。

本公司確認不確定税務倉位所帶來的税務利益只有在税務機關根據税務倉位的技術優點進行審核後，該等税務倉位很可能會維持下去的情況下，本公司才會確認該等税務倉位所帶來的税務利益。税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司確認所得税費用中與所得税有關的利息和罰款。

外幣交易

本公司在綜合全面損失表中記錄了與以美元以外貨幣計價的交易有關的其他收入中的淨外幣損益。在截至2019年12月31日的一年中，外幣收益淨額為10萬美元。

或有負債

如果潛在的或有損失被認為是可能的，並且金額可以合理地估計，本公司應為估計的損失承擔責任。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最小金額將被記錄為負債。本公司不應計其認為合理可行的或有虧損。然而，如果公司確定或有虧損是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，公司將在合併財務報表中披露可能的損失。法律費用在發生時計入費用。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入(如果有)上：

1級	相同資產或負債在活躍市場上的報價。

2級	1級報價以外的其他可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債的非活躍市場中的報價，或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他輸入，其實質上是資產或負債的整個期限的可觀察到的或能被可觀察到的市場數據所證實的。資產或負債在活躍的市場中的報價，對於相同或相似的資產和負債，在非活躍的市場中的報價。

F-12

3級	估值基於不可觀察且對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。資產或負債的整體公允價值計量。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。

公允價值法

公允價值是基於報價的市場價格，如果可以的話。如果沒有列出的價格或報價，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入。

對於按公允價值計量的金融工具，以下部分介紹了估值方法、主要投入和重要假設。

現金等價物主要由貨幣市場基金組成，代表購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。市場價格是公允價值層次中的第一級，用於確定貨幣市場基金的公允價值。

對債務證券的投資是使用經紀人提供的指導性價格來計量的，指導價是根據可觀察的市場數據制定的，在公允價值層次中被認為是第2級。

如某些資產(包括長期資產、商譽及無形資產)因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基準計量。公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入來計量的。

收入確認

該公司通過數字和零售渠道銷售以下產品類別的產品：尿布和濕巾、皮膚和個人護理產品以及家庭和健康產品。數字銷售渠道包括通過公司網站直接面向消費者的銷售和通過自己的在線平臺轉售公司產品的第三方電子商務客户的銷售。零售渠道包括對傳統實體零售商的銷售，這些零售商也可以通過自己的在線平臺轉售公司的產品。

根據ASC 第606號規定，本公司通過執行以下步驟來核算與客户簽訂的收入合同。與客户簽訂合同的收入:

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

合同中履行義務的認定

成交價的確定

合同中履約義務的交易價格分配

在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

公司選擇將所有運輸和搬運成本記錄為履行成本作為會計政策。公司計入運輸和搬運成本，並在貨物控制權移交給客户時確認收入和成本。

F-13

對於通過本公司網站直接向消費者銷售的產品，本公司的履約義務包括向消費者銷售成品。消費者可以隨時購買產品或簽訂訂閲安排。消費者根據公司的標準條款和條件在線下單，並在下單時授權付款。信用卡在發貨時收費。對於訂閲安排，消費者會定期簽約接收產品。訂閲可隨時取消，不會受到任何懲罰，並且在產品發貨之前不會向消費者收取任何金額。收入在控制權移交給消費者時確認，也就是當產品交付給承運商時。向消費者收取的銷售税是按淨額核算的，不包括在收入中。

消費者可以購買禮品卡，禮品卡在購買時記錄為遞延收入。當這些禮品卡兑換產品並且滿足上述收入確認標準時，公司確認收入。在截至2019年12月31日的一年中，通過使用禮品卡確認的收入不是實質性的。截至2019年12月31日，與禮品卡購買相關的遞延收入並不重要。

零售和第三方電子商務

對於零售和第三方電子商務銷售，公司的履約義務包括向零售商和第三方電子商務客户銷售成品。根據合同條款，當承諾貨物的控制權在裝運或交付時轉移給這些客户時，收入就會確認。履行義務完成後，公司享有合同規定的對價權利。零售和第三方電子商務客户的付款條件各不相同，儘管條款通常包括在產品發貨後30至45天內付款的要求。

銷售退貨單和折扣

對於直接面向消費者的銷售、零售銷售和第三方電子商務銷售，本公司在記錄相關收入的同期記錄預計銷售回報。本公司使用期望值方法估計回報，並考慮基於歷史數據和歷史回報率的需求假設。在估計回報時，公司還會考慮未來的業務舉措和相關的預期未來事件。預計銷售退貨和最終虧損可能與實際結果不同，這可能會對合並財務報表產生重大影響。估計的銷售退貨津貼記為收入減少。

對於直接面向消費者、零售和第三方電子商務的銷售，該公司以折扣的形式提供積分，折扣記錄為收入的減少，並根據產品各自的獨立售價相對分配給產品。

對於零售和第三方電子商務銷售，公司通常承諾與其客户進行一次性或持續的銷售激勵計劃，這可能需要公司估計並累計此類計劃的預期成本，包括貿易促銷活動和合同津貼。公司將這些計劃記錄為收入的減少，除非它以客户要求的積分換取明顯的收益，並且可以合理地估計收到的收益的公允價值，在這種情況下，公司將這些計劃記錄為營銷費用。該公司確認應收賬款的負債或減少，並根據客户將要求的估計信用額度減少收入。如果客户可以從未付發票中扣除計劃金額，則可將津貼記為應收賬款的減少額。

F-14

這些銷售激勵計劃的估計值是使用最可能的金額編制的，幷包含在交易價格中，條件是一旦不確定性得到解決，就不會導致收入大幅逆轉。在制定其估算時，該公司使用歷史分析和合同費率來確定這些活動的應計項目。本公司還考慮激勵因素對外部影響的敏感性、不確定性解決前的時間長度以及本公司在類似合同方面的經驗。需要判斷以確定銷售激勵計劃應計項目的確認時間和金額，該時間和金額是公司根據過去類似安排的實踐估算的。

下表彙總了截至本年度面向零售和第三方電子商務客户的銷售激勵計劃津貼的變化：


	2019年12月31日
(單位：千)
期初餘額	$	4,455
記入收入賬		27,529
計入營銷費用		7,889
免税額的運用		(31,445	)

期末餘額	$	8,428

截至2019年12月31日，在840萬美元的銷售激勵計劃津貼中，有800萬美元被記錄為應收賬款減少。

合同資產

沒有與獲取或履行客户合同的增量成本相關的物質資產。

收入成本

收入成本包括銷售給客户的商品購買價格、進出站運輸和搬運成本、運費和關税、運輸和包裝用品、信用卡手續費以及倉庫運營和人員配備所發生的成本，包括租金。收入成本還包括折舊和攤銷、分配的管理費用以及倉庫人員的直接和間接人工。

銷售、一般和行政

銷售、一般和管理費用主要由人員成本組成，主要用於我們的銷售和管理職能。這些費用包括與人事相關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。除了銷售，一般和管理費用還包括技術費用、專業費用、設施成本(包括保險、水電費和與我們總部相關的租金)、折舊和攤銷以及管理費用。

營銷

營銷費用包括與公司的品牌推廣活動、零售客户營銷活動、購買點展示、通過贊助搜索進行定向在線廣告、展示廣告、電郵營銷活動、市場研究、內容製作以及其他公關和促銷活動相關的成本。

F-15

廣告費用在發生時計入費用。媒體制作成本在廣告首次播出時計入費用。遞延廣告成本主要包括專門為公司產品打上品牌並提供給零售商的購買點展示，以促進公司產品在零售店內的營銷。購買點展示成本被資本化為遞延廣告成本，並在預期利潤期內計入營銷費用，預期利潤期通常為一到三年。截至2019年12月31日，90萬美元遞延廣告費用的當前部分計入預付費用和其他流動資產，80萬美元遞延廣告費用的非流動部分計入合併資產負債表的其他資產。截至2019年12月31日的一年，廣告支出為2890萬美元。

研究和開發

研發費用主要包括與人員相關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。研發費用還包括開發新產品、提高現有產品質量以及開發和實施新技術以提高產品質量和價值的成本。研發費用還包括已分配的折舊和攤銷費用以及間接費用。公司在發生研發費用期間承擔研發費用。

基於股票的薪酬

公司根據股票期權在適用服務期內授予日期的公允價值確認員工和非員工的股票薪酬支出。對於根據持續服務授予的獎勵，基於股票的薪酬成本在必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認。對於有績效歸屬條件的獎勵，在有可能達到績效條件的必要服務期內，按等級歸屬確認基於股票的薪酬成本。包含服務或業績條件的股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。含有服務歸屬條件的限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據授予日相關股票的公允價值估計的。對於具有市場歸屬條件的獎勵，公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的，該模型包含了達到市場條件的可能性。

公司授予某些包含服務和業績授予條件的股票期權獎勵。對於這些獎勵，一旦有可能達到績效條件，公司將開始確認基於股票的薪酬成本。一旦有可能達到績效條件，本公司將在分級歸屬模式下確認剩餘必需服務期的股票補償成本，並對可能達到績效條件之前的服務期部分進行累計調整。

本公司還授予某些包含服務、業績和市場歸屬條件的股票期權獎勵，其中業績條件是首次公開發行(IPO)或控制權變更事件。在事件發生之前，出於記賬目的，不可能達到此性能條件。此後，即使沒有或沒有達到市場條件，只要員工繼續滿足服務條件，當事件發生時也會確認費用。

確定股票獎勵的公允價值需要判斷。Black-Scholes期權定價模型用於估計具有服務和/或業績歸屬條件的股票期權的公允價值。蒙特卡羅模擬模型用於估計具有市場歸屬的股票期權的公允價值

F-16

公允價值-公司基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值由公司董事會(董事會)確定。由於本公司的股票沒有公開市場，董事會在確定股票期權授予日的普通股公允價值時考慮了幾個客觀和主觀因素，包括普通股和優先股的支付價格、實際和預測的運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司內部的發展和里程碑、普通股和優先股的權利、優先股和特權，以及實現流動性事件的可能性。標的普通股的公允價值將由董事會確定，直到公司普通股在現有證券交易所或全國市場系統上市。公允價值是根據美國註冊會計師協會頒發的執業援助的適用內容確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。

預期波動率-預期波動率基於上市同行集團在相當於股票期權授予預期期限的一段時間內每週的價格觀察得出的歷史波動性。

預期期限-對於僅具有服務歸屬條件的股票期權，預期期限是使用簡化方法確定的，該方法使用期權的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。對於有業績或市況的股票期權，估計期限時考慮到預期實現業績或市況的時間段、授予的合同期限以及對未來行權行為的估計。

無風險利率-無風險利率基於美國國債收益率，其到期日接近期權的預期期限。

預期股息收益率-股息率基於公司當前對股息支出的預期。該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金紅利，公司預計在可預見的未來不會支付任何現金紅利。

基於股票的薪酬成本的確定具有內在的不確定性和主觀性，涉及估值模型和假設的應用，需要使用判斷力。如果該公司做出不同的假設，其基於股票的薪酬支出和淨虧損可能會有很大不同。

新股是在行使股票期權時，從普通股的授權股份中發行的。

近期會計公告

作為一家新興的成長型公司，Jumpstart Our Business Startups Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已選擇使用適用於私人公司的收養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

F-17

2016年11月，FASB發佈了ASU No.2016-18，現金流量表 (主題230)：限制性現金。本指導意見中的修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的總額的變化。因此，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額在對賬時應與現金和現金等價物一起包括在內。期初和期末現金流量表上顯示的總金額。該公司早在2019年1月1日就採納了這一指南。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，對非員工股份支付會計的改進，它使發放給非員工的基於股份的薪酬獎勵的會計處理與適用於員工獎勵的指導保持一致。根據這一新標準，發放給非員工的股權分類股份薪酬獎勵將在授予日衡量，而不是目前要求在績效完成日期之前重新衡量獎勵。此外，有績效條件的獎勵的補償成本將在有可能達到條件時確認，而不是按獎勵的最低公允價值總和確認。公司早在2019年1月1日採用了本指南，同時採用了ASC 606。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，其中澄清了雲計算安排中實施成本的核算。該公司早在2019年1月1日就採納了本指南，並在2019年將與雲計算安排相關的某些實施成本資本化。請參閲本説明中的資本化軟件和開發成本會計政策。

最近發佈的會計公告可能尚未採用

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，經隨後修訂，集體編入主題842下。主題842要求承租人在資產負債表上確認租期超過12個月的租賃的資產和負債。與現行GAAP一致，承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將主要取決於其屬於融資租賃還是經營性租賃。然而，與目前的GAAP只要求在資產負債表上確認資本租賃不同，新的ASU將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年對公共業務實體有效。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，來自與客户的合同(主題606)和租賃(主題842)的收入包括某些實體的生效日期將本指南對某些非公共實體的生效日期延長至2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司正在評估採用這一指導方針的情況以及對其合併財務報表的潛在影響。本公司預計採納本指導意見可能會對本公司的合併財務報表產生重大影響，因為它與其量體裁衣租賃並在合併資產負債表上記錄其他經營租賃。

F-18

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修訂某些金融工具的信貸損失會計。本指南用反映預期信貸損失的方法取代已發生的損失減值方法。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，推遲了指南的生效日期。本指南是指符合SEC備案文件定義的有效公共業務實體，不包括有資格成為2019年12月15日之後財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司(SRC)的實體，以及2022年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的所有其他實體。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用本指南。公司正在評估本指南的採用情況以及對合並財務報表的潛在影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產、商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。本指引中的修訂取消了商譽減值測試中的第二步，即實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，在減值測試日期確定其資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值。相反，根據這項修訂，實體應通過將報告單位的價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，推遲了本指南的生效日期。本指南適用於公共業務實體，不包括有資格成為SRC的實體，適用於從2019年12月15日之後開始進行的年度和任何中期減值測試。對於所有其他實體，該指導在2022年12月15日之後的財年有效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。該公司正在評估該指導方針的採納情況及其對合並財務報表的潛在影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的核算。該標準簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有的指導方針來改進該主題的一致性應用。對於公共企業實體，ASU在會計年度和這些會計年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效。對於所有其他實體，ASU在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前採用修訂，包括在任何過渡期內採用(1)公共業務實體尚未發佈財務報表的期間，以及(2)所有其他實體尚未發佈財務報表的期間。選擇在過渡期內提前採用修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。公司目前正在評估採用的時間和對公司合併財務報表的影響。

F-19

截至2019年12月31日，對債務證券的所有投資均歸類為可供出售投資。所有投資都在流動資產中報告，因為證券代表可用於當前業務的現金投資。截至2019年12月31日，公司持有4780萬美元的合同到期日不到一年的投資和2360萬美元的合同到期日在一到兩年之間的投資。可供出售投資按公允價值計入，未實現的持股損益計入其他全面虧損的組成部分。下表彙總了公司的可供出售截至2019年12月31日的投資：


	2019
	成本或攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			總計估計數公允價值
(單位：千)
公司債券	$	36,431	$	71	$	(5	)	$	36,497
商業票據		515							515
存單		15,144		16					15,160
美國政府和機構證券		19,267		42		(2	)		19,307

	$	71,357	$	129	$	(7	)	$	71,479

2019年，該公司確認了20萬美元的未實現淨收益。在截至2019年12月31日的年度內，債務證券投資的已實現損益並不重要。

F-21

2017年5月，該公司與一家金融機構簽訂了資產支持貸款安排(ABL Revolver)，提供高達5000萬美元的預付款，包括信用證和Swingline貸款的子限額。該設施將於2022年5月到期。ABL Revolver項下的預付款按適用利率(A)LIBOR利率加利差或(B)CBFR利率加利差計算未償還餘額的利息，具體取決於公司選擇的預付款類型和當時測量的固定費用覆蓋率。該貸款包括每年0.25%或0.375%的承諾費，具體取決於適用的費率，以及根據信用證風險敞口確定的參與費和預付費。截至2019年12月31日，ABL Revolver利率為5.25%。該融資機制也有肯定的契約，如要求的財務報告、遵守法律以及對其他債務和擔保、留置權、股息或分派、某些處置和某些投資的限制。此外，信貸安排還包含違約條款的習慣性事件。

截至2019年12月31日，本公司在ABL Revolver下沒有筆未償還借款。ABL Revolver於2020年終止。

F-23

該公司的結論是，僅出於會計目的，它被視為項下倉庫設施的所有者。量體裁衣租賃會計，因為它參與了設施的建設活動。大樓的公允市場價值被資本化為非現金交易，並被合併資產負債表上的相應負債抵消。施工完成後，本公司保留租賃物業的公允價值及其資產負債表上的負債，因為由於持續參與租賃物業，該物業不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格。因此，該公司將該設施作為融資租賃入賬。截至2019年12月31日，本公司已資本化 3970萬美元的財產和設備、淨額以及與此安排相關的相應流動和非流動租賃融資義務3990萬美元。

2016年1月15日，本公司對其位於加利福尼亞州安大略省的倉庫設施租賃進行了第二次修訂，以行使將租賃期延長五年至2021年10月31日的選擇權。該公司的倉庫設施租賃包含最長五年的續訂選擇期。2017年11月，本公司簽訂了一項協議，從2018年2月1日開始轉租該設施，租期為三年零九個月。

2015年7月8日，公司簽訂了總部辦公設施租賃合同。租賃期為11年，從2016年3月1日開始，包括免租期和升級條款。

F-24

每12個月更新一次。本公司的總部租約包含兩個續期選項，每個選項的期限最長為五年。2017年5月，本公司簽訂了一項協議，從2017年6月1日開始轉租該設施的一部分，租期為五年。2018年12月，本公司修訂了轉租協議，將該設施的另一部分轉租至2022年7月。

截至2019年12月31日，具有抵銷轉租收據的不可撤銷租賃未來最低租金支付情況如下：


(單位：千)	設施租契		轉租			量體裁衣租賃		資本租契
截至12月31日的年度，
2020	$	5,791	$	(2,701	)	$	2,491	$	354
2021		5,814		(2,780	)		2,565		349
2022		5,231		(1,021	)		2,639		225
2023		5,754					2,713
2024		5,916					2,788
此後		13,692					8,704

未來最低租賃付款(收入)	$	42,198	$	(6,502	)	$	21,900	$	928

減去：代表利息的金額									(52	)

未來租賃付款的現值								$	876

截至2019年12月31日的一年，租金支出總計520萬美元。截至2019年12月31日的年度，轉租租金收入總計為 270萬美元。截至2019年12月31日，遞延租金達1,010萬美元，其中930萬美元計入合併資產負債表中的其他長期負債。

就本公司的三項設施租賃而言，本公司須取得不可撤銷信用證以代替保證金。截至2019年12月31日，信用證總額為860萬美元，在設施租約到期後一定天數內到期。關於本公司的辦公設施租賃，在租賃的第四年之後，只要本公司遵守某些契約，信用證餘額每年可以減少租賃協議中規定的金額。對於本公司的倉庫租賃，只要本公司遵守某些契約，貸方餘額的額度每年將按租賃協議中規定的金額遞減。

訴訟

2019年9月17日，內華達州税務局(以下簡稱部門)發佈了針對公司的欠款通知，要求向税務局提起行政訴訟，原因是公司在2016年12月通過州長經濟發展辦公室與內華達州簽署了一份減税協議，以換取在建立公司拉斯維加斯分銷中心時為換取税收優惠而提供的員工留任要求。該公司否認了這些指控。此事於2021年1月15日在舉行了行政聽證。不能保證會有有利的結果，這件事可能導致的潛在虧損高達60萬美元外加利息，因此本公司已在綜合資產負債表的應計費用中記錄了60萬美元的應計費用。

公司可能會不時受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和訴訟的影響。截至2019年12月31日，本公司不受任何其他目前懸而未決的

F-25

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。公司可能會就某些事項向投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，公司可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。公司從未支付過重大索賠，也沒有捲入與這些賠償安排相關的訴訟。截至2019年12月31日，本公司尚未對這些擔保產生責任，因為與這些擔保相關的產生付款義務(如果有的話)的可能性是不可能的，也不是合理估計的。

11.	可贖回可轉換優先股與股東虧損

綜合資產負債表中股東列報的普通股虧損是指與公司成立、行使普通股期權和向投資者出售普通股相關發行的普通股。

公司可贖回可轉換優先股代表A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列截至2019年12月31日的已發行和流通股。

下表彙總了可贖回可轉換優先股信息：


(除股份金額外，以千為單位)	授權股票		已發出，並已發出傑出的股票		攜帶價值		清算偏好
A系列可贖回可轉換優先股		5,673,759		5,673,759	$	6,000	$	6,000
A-1系列可贖回可轉換優先股		5,777,008		5,777,008		20,796		21,000
B系列可贖回可轉換優先股		2,275,786		2,275,786		42,106		50,000
C系列可贖回可轉換優先股		2,587,102		2,587,102		90,586		100,000
D系列可贖回可轉換優先股		2,272,972		2,227,312		101,239		101,911
E系列可贖回可轉換優先股		3,459,102		3,459,102		67,685		67,815
F系列可贖回可轉換優先股		2,550,395		2,550,395		47,992		50,000

總計		24,596,124		24,550,464	$	376,404	$	396,726

F-26

A系列、 A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的每股可轉換為1)原始發行價除以2) 轉換價格所得的股數。A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的初始轉換價格等於原發行價，據此，自2019年12月31日起，每股可贖回可轉換優先股可轉換為一股普通股。A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列、和F系列可贖回優先股可能會根據某些稀釋發行、拆分和合並、股息和分配以及合併或重組進行調整。A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的每股原始發行價分別為1.0575美元、3.6351美元、10.9852美元、27.0573美元、45.7550美元、19.6048美元和19.6048美元。

A系列和A-1系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在獲得A系列和A-1系列可贖回優先股已發行股票的大多數持有人的書面同意後，根據根據1933年證券法(修訂)提交的有效註冊聲明，自動轉換為A系列和A-1系列可贖回優先股的每股股票，作為一個單一類別一起投票，在轉換後的基礎上，或緊接根據1933年證券法(修訂)提交的有效註冊聲明，在緊接公司承諾承銷的公開發行之前進行投票，價格為

B系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在獲得B系列可贖回可轉換優先股已發行股票三分之二持有人的書面同意後，或緊接根據證券法提交的有效註冊聲明(其中本公司的毛收入至少為5,000萬美元)承銷公開發行之前自動轉換。

C系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在獲得至少 C系列可贖回可轉換優先股已發行股票持有人較早的書面同意時，或緊接根據證券法提交的有效註冊聲明承銷的公開發行股票結束前自動轉換，其中本公司的總收益至少為7000萬美元。(B)C系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在獲得至少 C系列可贖回可轉換優先股流通股持有人的書面同意後，或緊接根據證券法提交的有效註冊聲明承銷公開發行之前自動轉換。

D系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在獲得D系列可贖回可轉換優先股已發行股票的至少多數持有人的書面同意後，或緊接公司根據證券法提交的有效註冊聲明(其中本公司的毛收入至少為1.00億美元) 承銷公開發行股票結束之前，自動轉換為D系列可贖回可轉換優先股優先股。

E系列可贖回可轉換優先股的每股股票將在獲得E系列可贖回可轉換優先股已發行股票的持有者中至少多數人的書面同意後自動轉換

F-27

F系列可贖回可轉換優先股的每股股票將自動轉換在獲得F系列可贖回可轉換優先股已發行股票的至少多數股東的書面同意後，或緊接根據《證券法》提交的有效註冊聲明(其中本公司的毛收入至少為1.0億美元)之前，根據確定承銷的公開發行。

如果確定承銷的公開發行股票中的股票相對於C系列和D系列可贖回可轉換優先股低於每股33.8216美元，相對於E系列和F系列低於每股24.5060美元，或者關於B系列可贖回可轉換優先股每股21.9704美元，則可贖回可轉換優先股轉換價格將根據首次公開募股目標價格進行調整，分別為首次公開發行公司目標價和可贖回可轉換優先股每股價格。如果確定承銷公開發行股票中的股票相對於C系列和D系列可贖回可轉換優先股低於每股33.8216美元，則可贖回可轉換優先股每股相對於E系列和F系列可贖回可轉換優先股低於每股24.5060美元對於B系列可贖回可轉換優先股每股低於每股21.9704美元IPO目標價功能導致優先股東在轉換為可變數量的股票或股票結算贖回功能時獲得固定的美元金額。在結算這一以股票結算的贖回功能後，公司將記錄可贖回可轉換優先股的清償損益，作為對淨收益(虧損)的調整，以得出普通股股東應佔淨收益(虧損)，以計算每股收益。清償損益以可贖回可轉換優先股的賬面價值與首次公開募股日普通股公允價值之間的差額計量。

股息權

如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得非累積股息。如任何普通股股份獲派發任何股息，該等股息應按普通股、任何其他類別或系列股本及優先股所有持有人按當時有效換算率轉換為普通股的所有其他類別或系列股本及優先股所持普通股股數的比例分配給所有普通股持股人，而該等其他類別或系列股本及優先股按當時的有效換算率轉換為普通股，則該等股息應按該等持有人所持有的普通股股數分配給所有該等其他類別或系列股本及優先股持有人。

截至2019年12月31日止年度，並無宣佈或派發股息。

清算

在任何清算事件發生時，A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在公司任何資產向普通股持有人進行任何分配之前和優先獲得分配。A系列、A-1系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的持有者有權獲得相當於原始發行價的每股金額，外加所有已申報但未支付的股息。B系列可贖回可轉換優先股的持有者有權獲得相當於原始發行價兩倍的每股金額，外加所有已申報和未支付的股息。C系列可贖回可轉換優先股的持有者有權獲得相當於原始發行價1.42857倍的每股金額，外加所有已申報和未支付的股息。如果可供分配的金額不足以全額支付優先股的清算優先股，則公司合法可供分配的全部資產和資金將按照每位持有人本來有權獲得的優先金額按比例分配給A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回可轉換優先股的持有人。在向優先股持有人支付清算優先權後，所有剩餘資產(如果有)將分配給普通股持有人。

F-28

清算事件被定義為本公司的清算、解散或清盤，對本公司的收購(收購前持有的股本股份不代表收購後持有的投票權的多數)，或對本公司幾乎所有資產的處置。A系列、A系列A-1、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的清算優先條款被視為或有贖回條款，因為存在某些元素並不完全在公司的控制範圍內，例如公司控制權的變更。因此，可贖回的可轉換優先股在合併資產負債表的夾層部分列示。

投票權

A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股的持有者有權就A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列可贖回優先股轉換成的每股普通股享有一票投票權。普通股股東持有的每股股票享有一項投票權。

贖回權

優先股不能由持有人選擇贖回。

可供發行的股票

截至2019年12月31日，沒有A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、E系列或 F系列可贖回可轉換優先股可供發行。截至2019年12月31日，根據本公司經修訂的公司註冊證書可供發行的普通股數量如下：


法定普通股股數	55,000,000
已發行普通股	(17,016,537	)
2011年計劃下未償還的股票期權	(8,337,235	)
根據2011年計劃可授予的股票期權	2,007,381
優先股轉換準備金	(24,550,464	)

可供發行	7,103,145

12.

基於股票的薪酬

股票期權

公司2011年度股票激勵計劃(以下簡稱2011計劃)是經股東批准的，允許授予激勵性和非限制性股票期權、股票獎勵、股票單位或普通股的股票增值權。截至2019年12月31日，根據2011年計劃，共有12,603,685股授權股票和2,007,381股可供授予。

高管、公司其他名員工、非員工董事和其他為公司提供大量服務的人員有資格根據2011年計劃獲得獎勵。本公司相信，此類獎勵使其員工的利益與其股東的利益保持一致。一般情況下，股票期權在歸屬開始日期的一週年時授予25%，然後在36個月內按月授予，或根據

F-29

在截至2018年12月31日的年度內，董事會修訂了與239個期權持有人相關的4,280,534個股票期權的未行使部分，將每個符合條件的期權的行權價降至10.25美元。在截至2019年12月31日的年度內，由於這一修改而確認的增量成本為80萬美元，計入了截至2019年12月31日的年度確認的780萬美元的基於股票的薪酬支出。

下表彙總了Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模擬模型中使用的關鍵輸入假設，以估算在截至2019年12月31日的年度內授予員工和非員工的股票期權的公允價值：


	2019
期權的預期壽命(以年為單位)		5.27 - 6.46
預期股價波動		45% - 50	%
無風險利率		1.68% - 2.91	%
預期股息收益率		0	%
加權平均授予日已授予股票期權每股公允價值	$	5.40

下表彙總了截至2019年12月31日的年度股票期權活動：


	數量選項			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值合同術語 (年)		固有的價值 (單位：千)
截至2018年12月31日未償還		8,726,194		$	10.22		7.2	$	12,737

授與		731,000			11.63
練習		(82,595	)		3.05
沒收		(1,037,364	)		11.43

截至2019年12月31日未償還		8,337,235		$	10.27		6.6	$	5,073

2019年12月31日
可操練的		5,475,702		$	9.87		5.6	$	4,849
已歸屬和預期歸屬		8,337,235		$	10.27		6.6	$	5,073

在截至2019年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值為70萬美元。這一內在值代表公司普通股在行權日的公允價值與每個期權的行權價格之間的差額。

截至2019年12月31日的年度內，歸屬期權的公允價值總額為830萬美元。

F-30

2018年和2019年，公司授予了基於達到合格流動性事件而授予的股票期權，前提是員工在滿足授予條件之日仍在受僱。截至2019年12月31日，購買30.5萬股普通股的此類股票期權已發行，加權平均行權價為每股11.53美元。符合資格流動資金事件被定義為以下情況中最先發生的：(1)控制權變更(定義見僱傭協議)或(2)根據證券法(經修訂)提交的出售本公司普通股的登記聲明的生效日期，但前提是董事會確定與該事件相關的本公司普通股股份的公平市值至少為購股權每股行使價格的兩倍。第(1)款所述事項的公平市價將基於與該等事項相關的普通股每股總收購價，包括盈利和第三方託管等或有金額，而第(2)款所述事項的公允市價將為本公司首次公開發售股票時的每股價格。如果發生第(1)或(2)款中的事件，而董事會確定與該事件相關的本公司普通股股份的公允市值低於該期權每股行權價的兩倍，則該等期權自該事件發生之日起終止。該公司使用蒙特卡洛期權定價模型確定授予日期和授予日期的公允價值。截至2019年12月31日，沒有發生合格流動性事件，因此，沒有確認與這些期權相關的費用。截至2019年12月31日, 與這些股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬總成本約為70萬美元。

履約歸屬條件

在2018年和2019年，公司授予了基於達到某些績效條件授予的股票期權，前提是員工在績效條件滿足的日期仍在受僱。截至2019年12月31日，購買30.5萬股普通股的此類股票期權已發行，加權平均行權價為每股11.53美元。在這些期權中，50%僅在董事會確認公司在2021年12月31日之前的任何滾動12個月內實現至少4.2億美元的淨收入(收入成就)後才授予，其餘50%的歸屬僅在董事會確認公司在2021年12月31日之前的任何滾動12個月內實現調整後的EBITDA至少5800萬美元(EBITDA成就)後才授予。在這些期權中，50%僅在董事會確認公司在2021年12月31日之前的任何滾動12個月內實現至少4.2億美元的淨收入(收入成就)後才授予，其餘50%的歸屬僅在董事會確認公司在2021年12月31日之前的任何滾動12個月內實現至少5800萬美元的調整EBITDA時授予。截至2019年12月31日，公司認定收入業績和EBITDA業績均不可能實現。因此，沒有確認任何費用。截至2019年12月31日，與這些績效股票期權相關的未確認股票薪酬總成本約為170萬美元。此外，如果在實現收入業績或EBITDA 業績之前存在如上所述的合格流動性事件，則這些期權將全部授予。

2020年，本公司修改了這些獎勵的條款，使獎勵完全基於符合條件的流動性事件，即與該事件相關的公司普通股股票的公允市值至少是期權每股行使價格的1.5倍。這些獎勵在修改之日的公允價值為80萬美元，當符合條件的流動性事件可能發生時，這些獎勵將被確認為基於股票的補償費用。

F-31

2017年4月，本公司授予本公司一名高管限制性股票獎勵(RSA)。限制性股票獎勵的標的證券是 D系列可贖回可轉換優先股。截至2019年12月31日，這位高管持有D系列可贖回可轉換優先股41,762股。截至2019年12月31日，所有RSA均已歸屬。在截至2019年12月31日的年度內，本公司錄得與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出50萬美元。

本公司最初將該等股份記為負債，每期按公允價值重新計量，直至歸屬後六個月，該等股份於綜合資產負債表夾層部分重新分類為可贖回可轉換優先股。該高級職員可以在終止時以公允價值將這些股票歸還給公司，原因不包括其他原因。認沽權利在公司首次根據證券法完成其普通股的包銷公開發行時到期，或在公司交易完成時到期，在該交易中，股票轉換為現金、公開交易證券或兩者的組合組成的對價。

13.	普通股股東應佔每股淨虧損

該公司使用參與證券所需的兩級法計算每股收益。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，在普通股和參股證券之間分配淨收入，就像期間的所有收入都已分配一樣。在公司出現淨虧損的期間，不會將虧損分配給參與證券，因為它們不需要為虧損提供資金。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為優先股東有權與普通股股東分享股息。

每股普通股股東應佔基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股和其他股權工具的影響是反攤薄的。

以下潛在的股被排除在每股攤薄淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內將是反攤薄的：


(單位：千)
可贖回可轉換優先股			24,550
購買普通股的股票期權			8,337

總計			32,887

14.

員工福利計劃

公司有一項401(K)退休計劃，涵蓋幾乎所有符合該計劃資格要求的全職員工，並提供員工選擇性繳費。在截至2019年12月31日的一年中，相應的捐款為80萬美元。

F-32


	2019
(單位：千)
遞延税項資產
無形資產	$	168
應計費用		3,883
遞延收入		7
津貼、儲備金及其他		2,345
基於股票的薪酬		15,306
淨營業虧損和其他結轉		69,167

遞延税項資產總額		90,876

估值免税額		(85,083	)

遞延税項淨資產		5,793


遞延税項負債
財產和設備		(449	)
預付費用		(181	)
州税		(5,163	)

遞延税項負債總額		(5,793	)

遞延税金淨額	$

截至2019年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為2.395億美元和2.213億美元。聯邦和州的淨營業虧損結轉將於2032年開始到期。2018年1月1日之後生成的聯邦NOL不會過期，但只能用於抵銷公司未來應税收入的80%。

1986年修訂的《國税法》對公司所有權變更時淨營業虧損和其他税收屬性的使用施加了實質性限制。因此，公司使用變更前淨營業虧損和研究税收抵免的能力可能受到IRC第382和383條規定的限制。可能導致本公司在任何一年中使用的淨營業虧損和信用額度受到限制的事件包括但不限於，在三年內累計所有權變更超過 50%。如果發生所有權變更，本公司預計對合並財務報表的任何調整都將無關緊要，因為已針對其結轉的淨營業虧損建立了估值備抵。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異成為可扣除或可計入應納税所得額期間產生的未來應納税所得額。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要客觀負面證據是截至2019年12月31日的三年期間累計虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如它對未來增長的預測。在此評估的基礎上，於2019年12月31日，由於遞延税項資產更有可能無法變現，因此計入了全額估值津貼。

F-34

該公司在美國聯邦和各個州的司法管轄區納税。本公司沒有任何個不確定的税務頭寸。本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款，但在截至2019年12月31日的年度內沒有產生任何利息和罰款。本公司將在2017、2018和2019年接受聯邦税務機關的檢查。在法律允許的範圍內，聯邦和州税務機關有權檢查以前產生淨營業虧損或税收抵免的期間，並根據淨營業虧損或抵税結轉金額進行調整。

16.

後續事件

本公司對截至2020年5月6日的後續事件進行了評估，這是這些合併財務報表最初可以發佈的日期。

從2020年1月1日至2020年5月6日，董事會授予名員工購買1,227,001股公司普通股的股票期權，加權平均行權價為每股10.45美元。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎大流行造成了很大的波動性和不確定性，這可能導致經濟長期低迷。大流行在很大程度上對商家需求和消費者購買模式產生了重大影響，這在很大程度上是由於強制性的就地避難所命令。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

原始財務報表發佈後的事件

關於重新發布合並財務報表，本公司對截至2021年1月29日的後續事件進行了評估合併財務報表可以重新發布之日。

從2020年5月7日至2021年1月29日，董事會授予股票期權，以每股11.29美元的加權平均行權價向員工購買580,750股公司普通股。

2020年6月4日，該公司終止了ABL Revolver。終止ABL左輪手槍後，該公司被要求將790萬美元的抵押品存入受限現金賬户，以抵押某些設施租賃的信用證。請參閲註釋8。

2021年1月28日，羅薩烏拉·納瓦爾(Rosaura Navar)提出了一項可能的集體訴訟(Rosaura Navar等人。V.The Honest Company，Inc.訴洛杉磯縣高級法院，案件編號21STCV03381)聲稱該公司

F-35

未能遵守加州的自動續約法違反了加州的不正當競爭法。起訴書要求恢復原狀、強制令和宣告性救濟。公司打算在這件事上積極為自己辯護。這一法律程序的結果和重要性對公司來説是不確定的。因此，本公司無法估計此事的損失概率或範圍。

F-36

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會授予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。我們將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述公司證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人，而我們將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述的章程規定，我們將在每種情況下在允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，並允許我們賠償我們的其他高級管理人員、員工和其他代理人。我們的修訂和重述的章程將在緊接本次發售完成之前生效，允許我們在每種情況下對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行最大程度的賠償。我們的修訂和重述章程將在緊接本次發售完成之前生效。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，包括賠償因該董事或高管是或可能成為誠實的公司的董事、高管、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用和責任。如果該董事或高管是或曾是誠實的公司的董事、高管、僱員或代理人，誠實公司的最佳利益。目前，沒有涉及尋求賠償的誠實公司董事或高管的未決訴訟或訴訟，註冊人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們維持保險單，保障我們的董事和高級管理人員不承擔任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的根據《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》而產生的各種責任。

II-1

自2018年1月1日以來，根據我們修訂和重新設定的2011股票激勵計劃(2011計劃)下的期權行使，我們已向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發行了總計451,141股我們的普通股，每股收購價從0.20美元到12.59美元不等。

自2018年1月1日以來，我們已授予我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商購買5,674,126股我們普通股的選擇權，根據我們的2011年計劃，每股行權價從10.25美元到11.94美元不等。

普通股發行

2018年6月，我們以每股11.50美元的價格向一位經認可的投資者發行和出售了總計4347,826股普通股，總收購價為5000萬美元。

優先股發行

2018年6月，我們以每股19.6048美元的價格向一位認可投資者發行和出售了總計2,550,395股F系列可贖回可轉換優先股，總購買價為5,000萬美元。

第(1)至(2)款所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法頒佈的第701條作為補償福利計劃和與補償相關的合同下的交易，或根據證券法第4(A)(2)條作為發行人不涉及公開發售的交易而獲得豁免註冊。這些證券的接受者是我們的董事、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供商，並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

第(3)至(4)款所述證券的要約、銷售和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易，根據《證券法》第4(A)(2)節或《證券法》規則D第506條，該等要約、銷售和發行被視為豁免。在每筆交易中，證券的接受者僅為投資而收購證券，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有充分的機會通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。沒有承銷商參與這些交易。

II-2


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

3.1		經修訂並重新印製的現行有效註冊人註冊證書。

3.2*		註冊人註冊證書修訂版和重訂版的格式，在緊接發售完成前有效。

3.3		註冊人章程，現行有效。

3.4*		經修訂及重新修訂的註冊人章程格式，在緊接發售完成前生效。

4.1*		普通股證書格式。

5.1*		Cooley LLP的意見。

10.1		修訂和重新簽署了投資者權利協議，日期為2018年6月11日。

10.2+*		2011年計劃及其協議的形式。

10.3+*		2021年股權激勵計劃及其協議的形式。

10.4+*		2021年員工購股計劃及其協議格式。

10.5+*		非僱員董事薪酬政策。

10.6+*		註冊人與每位董事和行政人員之間簽訂的賠償協議格式。

10.7+*		登記人和尼古拉斯·弗拉霍斯之間於2021年修訂和重新簽署的僱傭協議。 Vlahos Vlahos

10.8+*		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年，由註冊人和傑西卡·沃倫之間簽署。沃倫。

10.9+*		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年，由註冊人和Donald Frey簽署，並由註冊人和Donald Frey之間簽署。

10.10+*		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2021年，由註冊人和Janis Hoyt之間簽署。

10.11+*		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年，註冊人和凱利·肯尼迪之間的協議 Kennedy。

10.12+*		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年，由註冊人和Glenn Klages簽署，並由註冊人和Glenn Klages之間簽署。

10.13+*		由註冊人和Jasmin以方式修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年。

10.14+*		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2021年，由登記人和Sharareh Parvaneh之間簽署。

10.15+*		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年，由註冊人和Rick Rexing Rexing之間簽署。

10.16+*		修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年，由註冊人和布蘭登希希之間簽署。

II-3


展品數		描述

10.17*		寫字樓租賃，日期為2015年7月8日，由註冊人和CV Latitude 34 LLC提供。

10.18*		倉庫租賃協議，日期為2016年11月16日，由註冊人和PHI Donovan Land，LLC簽署。

23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。

23.2*		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1*		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。

須以修訂方式呈交。

+	表示管理合同或補償計劃。

(B)財務報表附表。

所有財務報表明細表都被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。

第17項承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，將自宣佈生效之日起視為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售此類證券將被視為其首次真誠發售。

II-4

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命尼古拉斯·弗拉霍斯、凱利·肯尼迪和布倫丹·希希，以及他們中的每一個人，作為他或她真實和合法的人。事實律師本人及代理人以任何及所有身份，以任何及所有身份簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，該註冊聲明將於根據經修訂的1933年證券法第462(B)條及其所有生效修訂後提交時生效，並將該註冊聲明連同所有證物一併提交，且具有完全的替代和再代替權。請您以任何及所有身份簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明連同所有證物一併提交，以及提交本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將於根據經修訂的《1933年證券法》第462(B)條及其所有生效修訂後提交時生效。事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

尼古拉斯·弗拉霍斯	首席執行官兼董事 (首席執行官)	, 2021

傑西卡沃倫	首席創意官兼總監	, 2021

凱利肯尼迪	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)	, 2021

凱蒂貝恩	導演	, 2021

斯科特登克	導演	, 2021

埃裏克廖威	導演	, 2021

傑裏米·劉	導演	, 2021

阿維克普拉馬尼克	導演	, 2021



大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元	$	$


	截至十二月三十一日止的年度，			$變化	%變化
	2019		2020	$變化	%變化
	(單位：千)
按產品類別劃分
尿布和濕巾		161,855
皮膚和個人護理		58,706
家庭與健康		15,026

總收入	$	235,587	$	$		%


	截至十二月三十一日止的年度，			$變化	%變化
	2019		2020	$變化	%變化
	(單位：千)
按通道
數位		128,716
零售		106,871

總收入	$	235,587	$	$		%


名字		數量股票
摩根士丹利有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
傑富瑞有限責任公司

共計：


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

經審計的合併財務報表

合併資產負債表		F-3

合併全面損失表		F-4

可贖回可轉換優先股和股東合併報表虧損		F-5

合併現金流量表		F-6

合併財務報表附註		F-7


	2019年1月1日
	在.之前領養			ASC 606影響			據報道，在……下面ASC 606
(單位：千)
盤存	$	57,723		$	(534	)	$	57,189
遞延收入		2,701			(1,464	)		1,237
累計赤字		(308,358	)		930			(307,428	)


	2019
	據報道，在……下面事先指導			ASC 606影響			據報道，在……下面ASC 606
(單位：千)
收入	$	236,201		$	(614	)	$	235,587
收入成本		159,969			(236	)		159,733
淨損失		(30,705	)		(378	)		(31,083	)


	2019
(單位：千)
尿布和紙巾	$	161,855
皮膚和個人護理		58,706
家庭與健康		15,026

	$	235,587


	2019
	毛收入攜帶金額		累計攤銷			無形的資產，網絡
(單位：千)
商號	$	770	$	(335	)	$	435
域名		287		(141	)		146

無形資產總額(淨額)	$	1,057	$	(476	)	$	581


	2019
(單位：千)
工資單及與工資單相關的費用	$	3,822
應計庫存採購		3,242
應計銷售税和使用税		1,032
應計收益		2,154
其他應計費用		6,840

應計費用總額	$	17,090


	2019
(單位：千)
當前
聯邦制	$
狀態		55

		55
延期
聯邦制		5,721
狀態		2,616

		8,337
減去：估值免税額的變動		(8,337	)

所得税撥備	$	55


	2019
(單位：千)
按聯邦法定税率享受所得税優惠	$	(6,534	)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(2,015	)
股權補償的永久差額		(120	)
不可扣除項目		387
更改估值免税額		8,337

	$	55


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
交易所上市費		*
印刷費和雕刻費		*
法律和其他諮詢費和開支		*
會計費用和費用		*
託管人、轉讓代理費和登記費		*
雜類		*

總計	$	*


The Honest Company，Inc.

由以下人員提供：
姓名：		尼古拉斯·弗拉霍斯
標題：		首席執行官

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