Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP 律師和法律顧問
安德魯·M·塔克 T 202.689.2987 M 703.624.3897 郵箱：andy.tucker@nelsonmullins.com	憲法大道101號，郵編：NW|900套房 華盛頓特區，郵編：20001 T 202.689.2800 F 202.689.2860 Nelsonmullins.com

2021年3月2日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區20549

第333-251959號檔案號

女士們、先生們：

代表Alfi，Inc.根據特拉華州法律組織的一家公司(“公司“)，我們特此發送此信，以迴應從員工那裏收到的意見 (”員工美國證券交易委員會(SEC)於2021年2月25日就本公司S-1表格註冊説明書第1號修正案 致函美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission of Form S-1)(註冊聲明“)。 本函與第2號修正案註冊説明書(”經修訂的註冊説明書“)， 已進行修訂，以迴應工作人員對註冊聲明的意見。下面的粗體和編號段落 對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。為方便工作人員 ，我們還通過快遞發送此信的副本，以及 反映對註冊聲明所做更改的修訂註冊聲明的標記副本。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義 。

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

合併財務報表附註 附註3.重要會計政策，F-9頁

加利福尼亞州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

迴應： 在迴應員工意見時，公司在2020年12月31日隨修訂後的註冊報表提交的財務報表的附註3中插入了收入確認説明。因此，為便於審查，此處重新設置了註釋：

根據財務會計準則委員會(FASB) 發佈的會計準則更新(“ASU”)第2014-09號(主題606)“與客户簽訂合同的收入”， 與客户簽訂的合同收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的。

Alfi將以三種不同的方式產生收入。 首先，Alfi將在其支持Alfi的平板電腦和其他設備(如售貨亭)上銷售廣告和內容。其次，Alfi還將把其技術作為軟件即服務(SaaS)產品授權給其他公司。第三，ALFI還將向公司銷售反映其從支持ALFI的設備用户那裏獲得的反映觀眾參與度的聚合數據 。

對於啟用ALFI的平板電腦或由ALFI投入使用的設備 ，ALFI將按每千次印象成本(CPM)確認內容和廣告的收入。 ALFI將與廣告商和內容提供商簽訂合同，指定為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額 。廣告商或內容提供商願意支付的印象數和每項活動的 持續時間由廣告商或內容提供商設置。內容和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司 提供給ALFI。一般情況下，ALFI不會為內容付費，但在一定程度上，獲取內容的成本將作為銷售成本計入費用。ALFI將在向啟用ALFI的設備的最終用户有效交付印象 後確認這些合同下的收入。在某些情況下，如果觀看內容的人使用識別碼隨後向內容提供商訂閲，內容提供商將向ALFI支付額外金額 。

關於SaaS許可，ALFI希望與第三方簽訂許可協議 ，這些第三方將自己的設備與ALFI平臺提供的遠程管理訪問和數據報告一起投放廣告。這些許可證可以是指定期限的，也可以是可續訂的 。ALFI將按月按屏幕向這些第三方收取使用ALFI平臺的費用。ALFI將根據主題606按月確認這些許可證的 收入。

Alfi 相信，觀眾參與度的彙總數據將對廣告商和內容提供商產生重大價值。ALFI將以訂閲方式將此類數據 出售給第三方，並根據合同性質 在收到訂閲付款時確認收入。對於預付費的訂閲，收入將被確認為已賺取；對於未預付費的訂閲 ，收入將在數據傳遞給訂閲者時確認。

ALFI已分發並激活了1,000多臺設備、平板電腦和自助服務亭，無需向拼車、商場或機場所有者支付任何費用。 啟用ALFI的設備與其接觸並向其提供廣告和內容的是 設備的觀眾，而不是拼車、商場或機場所有者。預計Alfi將於2021年4月開始為投放運營的平板電腦銷售廣告和內容。

Alfi尚未確認其 三個潛在的不同收入來源中的任何一個。無論設備是否創收，當設備實際投入使用時， 設備將根據公司的銷售成本政策進行費用支出。

與拼車、購物中心或機場所有者簽訂的將設備投入使用的 合同不會規定該人員 向ALFI付款。對於商場或機場的售貨亭，我們可能會收到單獨的服務費來維護設備，但Alfi 並不認為這是一個重要的收入來源。ALFI與設備主機簽訂的合同可能規定，我們將根據ALFI從該設備獲得的收入支付 收入分成金額或費用。ALFI將根據其銷售成本政策將該費用計入銷售成本 。一般來説，拼車公司不需要在任何時候退還由ALFI分發的平板電腦 。從車輛中取出平板電腦或將其歸還給Alfi將自動取消拼車 獲得佣金的機會。因此，阿爾菲沒有預料到拼車會尋求退還平板電腦。售貨亭由於成本較高，可以退還給ALFI，也可以在合同期滿時由設施所有者購買。我們最終打算 讓位置所有者支付自助服務亭的費用，並讓他們根據SaaS企業軟件 模式每月向Alfi支付訂閲費。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，本公司在每個期間都賺取並記錄了-0美元的收入。

後續事件，F-12頁

迴應：在 對員工意見的迴應中，公司更新了後續事件部分中的參考信息，以説明截至報告日期，我們已提交了表格 S-1。為方便查看，更新如下：

表格S-1產品

公司 已經聘請了法律顧問，選擇了承銷商，並向美國證券交易委員會提交了S-1表格。公司 計劃籌集至少15,000,000美元與S-1表格預期的公開發行相關的資金。

注10.無形資產，F-18頁

迴應： ALFI技術平臺成本的性質包括在其軟件發佈前的累計“獲取成本”或“完成成本” 。在管理層認為各自的技術可行時(ASC 350-40)，ALFI開始將其技術平臺成本資本化。ALFI不考慮ASC 350-40規定的內部使用軟件的技術平臺成本，因為 ALFI的軟件平臺旨在通過向消費者提供廣告和內容來產生收入。因此，ALFI的 軟件產品不是為組織內部使用或需要而開發的。

迴應： 針對員工的意見，公司將資本化生產成本的使用年限從 10年下調至5年。該公司保持其指定的15年專利成本使用年限不變。為便於審核，請參見2020年12月31日更新的財務報表(注10)中的 ：

公司為專利購置成本指定了15年的預計使用壽命 ，為技術平臺生產成本指定了5年的估計使用壽命。該公司已獲得美國專利商標局(USPTO)授予的專利，並正在申請專利。專利的法定壽命為20年 。自2018年以來，該公司發生了與其技術平臺相關的生產成本。

考慮到專利的法定期限為20年 ，管理層確定專利購置成本的使用壽命估算是合理的。考慮到沒有軟件或版本升級，管理層為平臺成本選擇了5年的使用壽命，這是對公司 預期其技術平臺產生未來現金流的時間長度的保守預期。但是， 隨着ALFI平臺的新升級，我們相信使用壽命將進一步延長。

答覆： 資本化專利獲取成本中包括與專利開發、獲取和申請直接相關的法律和後勤費用 。資本化平臺生產成本 包括與軟件開發相關的直接人工、設計、測試、採購和管理費用分配。 為便於審核，請參閲2020年12月31日更新的財務報表(注10)：

該公司的知識產權包括專利 和與其技術創新相關的平臺生產成本(見附註1)。資本化專利成本包括 與專利開發、收購和申請直接相關的法律和物流費用。資本化的 平臺生產成本包括與軟件開發相關的直接人工、設計、測試、採購和管理費用分配 。在2020年7月投入使用進行Beta測試後，現將專利和平臺生產的資本化成本及其預期使用壽命彙總如下：

迴應： 當ALFI收購設備時，它們尚未準備好進行技術部署。它們必須經過ALFI激活過程， 包括從設備中刪除現有軟件和安裝ALFI平臺，然後才能投入使用。 因此，ALFI認為第一個在激活時投入使用的平板電腦設備；與ALFI的 技術產品投入運行的時間相同，可供預期使用。到目前為止，ALFI仍在承擔平臺生產成本 。因此，在這一點上，Alfi認為該資產已完全資本化，準備在2020年7月根據ASC 350-40-35-6進行攤銷(如 報告的那樣)。為便於審查，請參閲2020年12月31日更新的財務報表(注10)：

當ALFI收購設備時，它們尚未做好技術部署的準備 。在投入使用之前，它們必須首先經過激活過程，包括從設備中刪除現有軟件和 安裝ALFI平臺。在2020年7月激活第一臺平板設備後， 公司將其平臺投入使用，並開始累計攤銷。到目前為止，Alfi仍在為Platform 產生生產成本。

注 11.庫存，F-19頁

迴應：針對員工的意見， 公司修改了與銷售協議相關的附註11。為便於審查，修訂後的2020年12月31日財務報表附註11如下：

本公司於2020年購買了約9,600臺聯想平板電腦 硬件庫存設備(“設備”)，供拼車和其他業務使用。 作為ALFI與拼車服務、商場和機場所有者協議的一部分，設備作為免費產品提供。 ALFI可能會向該第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的設備。有關此類配售的討論或收入確認，請參閲註釋3 。

公司以成本或 公平市價中較低的價格記錄庫存。設備在提供給拼車 或其他企業使用之前，將在合併資產負債表中作為庫存入賬。在投入使用後，公司將庫存費用計入銷售成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司手頭大約有 8600臺和-0台設備。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，公司分別為拼車服務或其他業務投入了約1,000台 和-0設備。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，平板電腦庫存總額分別為1,104,000美元和0美元。截至2020年12月31日，平板電腦庫存成本接近其公平市場價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司記錄的平板電腦庫存相關銷售成本分別約為152,500美元和-0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存餘額摘要 如下：

當平板電腦 設備通過拼車或其他業務投入使用時，合法所有權將轉移給此類實體。截至2020年12月31日，約有7,600台平板電腦設備庫存作為抵押品與關聯方持有(請參閲附註5)。

迴應：設備同時顯示內容和 廣告。內容也以類似於希望提供內容以供觀眾參與的公司的廣告的方式提供給ALFI 。一般來説，ALFI不會為內容付費，但在一定程度上，獲取內容的成本將 計入銷售成本。內容的銷售方式與ADS相同，按千次印象計費。請參閲2020年12月31日財務報表收入確認中更新的 附註3。

迴應：請參閲2020年12月31日財務報表收入確認中更新的附註3。

迴應：阿爾菲的每個收入來源都有不同的客户：(1)購買內容空間的公司，如美國有線電視新聞網、美國全國廣播公司等，或購買廣告空間的公司，如可口可樂、福特、 等。(2)按屏幕即服務收費的公司，在其網絡上運營阿爾菲軟件，在其網絡上銷售ADS和 內容，並在自己的設備上銷售內容；(3)按訂閲購買觀眾參與度數據的公司。請參閲2020年12月31日財務報表收入確認中的更新附註 3。

迴應：拼車公司、購物中心或機場所有者之間已就交付支持ALFI的設備達成協議。但是，交易對手不向Alfi支付設備費用，而是 Alfi能夠將其內容和廣告交付給拼車、購物中心或機場所有者提供的觀眾，並從第三方收取費用。 Alfi認為這些第三方對其業務至關重要，但他們並不是直接為Alfi提供收入的 意義上的客户。請參閲2020年12月31日財務報表收入確認中的更新附註3 。

不要求拼車公司隨時將 平板電腦退還給Alfi。設備中的實物所有權在安裝/放置到車輛上時轉讓給拼車 。參見2020年12月31日財務報表收入確認中更新的附註3。

迴應：Alfi的客户是廣告商， 而不是拼車或其他企業。參見2020年12月31日財務報表收入確認中更新的附註3。

財務報表，F-21頁

回覆： 針對員工的意見，公司已更新並更正了 修訂後的註冊説明書中的審計報告和財務報表。

簡明綜合資產負債表，F-22頁

迴應： 為迴應員工的意見，公司更新了流動資產和長期資產和負債的資產負債表面貌 ，以具體識別和列報關聯方項目。另請參閲附註5、附註13和附註7，以獲得更多 關聯方交易參考和摘要。

注10.無形資產，F-33頁

迴應： 為迴應員工的意見，公司將截至2020年12月31日的年度陳述擴大至五年 ，包括在修訂後的註冊説明書中。以下為更新後的2020年12月31日財務報表附註10，以便於參考。

截至2020年12月31日， 無形資產的未來攤銷情況如下：

注11.其他收入，F-34頁

迴應： 為了迴應員工的意見，公司從所得税附註6中刪除了增值税和其他退税抵免，併為增值税和其他退税抵免單獨創建了 獨立腳註，如附註12所示。為便於審查，下面的註解更新了附註12：

於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別實現並收取約88,000美元及50,000美元的增值税退税 收入，實質上是與其全資附屬公司 Alfi NI Ltd有關的增加尚未售出軟件價值的外國税收抵免。這筆款項在2020及2019年簡明綜合經營報表中記作其他收入。

除 收到的增值税退款外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司還實現並收取了與其全資子公司Alfi NI Ltd相關的約107,000美元和47,000美元的開發信貸，以鼓勵北愛爾蘭的軟件開發 。這筆金額分別在2020年和2019年的簡明綜合經營報表 中作為其他收入入賬。

陳列品

附件23.1，第II頁，共2頁

響應：已根據請求更新 。下面註明以便於參考：

我們已審核和審核了ALFI，Inc.及其子公司於2021年3月1日提交的S-1表格中適用的組件 。

本函同意我們 公司的ALFI，Inc.繼續提交S-1表格。我們也同意招股説明書中“專家”一欄對我們的提及。

我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫 與我聯繫，電話是412-562-8444，如果您對此申請有任何疑問或進一步意見，或者如果您希望討論上述問題 。

	非常真實的 您的，
	Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP
	由以下人員提供：
		安德魯·M·塔克

圍封

Alfi，Inc.

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朱莉·卡恩(Jolie Kahn)，Esq.

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