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理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.)

戴維斯·波爾克與沃德威爾律師事務所列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017		212 450 4000電話 212 701 5800 傳真 郵箱：richard.truesdell@davispolk.com

CONFIDENTIAL

2021年2月12日

回覆：		Privia Health Group，Inc.表格S-1註冊聲明草案 提交日期：2020年12月28日 CIK編號0001759655

考特妮·林賽

克里斯·愛德華茲

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區 20549-3628

尊敬的林賽女士和愛德華茲先生：

代表我們的客户Privia Health Group，Inc.，特拉華州的一家公司為迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“證交會”)公司財務部(以下簡稱公司財務部)工作人員對公司機密S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見，我們在回覆美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月22日的信函中所載的 表格S-1機密註冊聲明草案(註冊聲明草案)。為迴應意見信中提出的意見，公司已修訂註冊聲明草案，並祕密提交 註冊聲明草案修訂草案(經修訂的DRS？)以及本回覆信。修訂後的DRS還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工在評議函中提出的意見的迴應。以下回復和信息基於公司提供給我們的 信息。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應以及採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的修訂DRS中包含了 頁碼，以引用針對特定備註的修訂語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語在此使用修訂後的DRS中定義的術語。

封面頁

1.	我們注意到，您在您的圖表中指出，您已經獲得了1.3美元的收益在 個練習收藏中投入10億美元。請將您的收入和淨收入(虧損)數字在此同等突出地披露。還請解釋練習集合與收入是如何對應的。

迴應：應員工的要求，公司已更新其披露，刪除了修訂後的DRS封面 頁面上的Practice Colltions數據，並以護理中心位置的數量取而代之。此外，無論在修訂後的DRS的其他地方列出Practice Collects，公司還同樣突出地列出了 可比期間收入和淨收入(虧損)數字。

招股説明書摘要，第1頁

2.	在這裏，在第81頁，第101頁，以及您認為合適的任何其他地方，請將您的披露修改為簡明扼要地陳述您的業務結構和運營模式 。在此討論中，請具體説明您提供哪些產品和服務，以及它們是如何產生收入的。

迴應：針對員工要求更清楚地解釋公司業務結構和經營模式的意見， 公司更新了經修訂的DRS第1-4頁、81-83頁、102-105頁和130-133頁的披露情況。

3.	請提供貴公司的公司結構圖。在此圖表中，請註明您擁有的實體 (或實體組)以及與您有合同關係的實體。

迴應：針對 員工對本公司結構圖的意見，本公司更新了經修訂的DRS第4頁和第132-133頁的披露情況。

4.	請在您的招股説明書摘要中以及您認為合適的任何其他地方披露您的收入是如何產生的 細目。披露收入是否來自擁有的實體或合同關係。

迴應：為迴應員工對本公司收入細目的意見，本公司已更新經修訂的DRS第1-4頁、81-83頁及102-105頁的披露資料。

5.	你在你的文件中聲明，截至9月底的12個月30， 2020，大約1.3美元數十億實踐收藏量、高投資資本回報率、卓越的單位經濟性和高自由現金流轉換率。鑑於您的 財年將於12月結束，請討論您為什麼選擇這12個月的期限31，你省略了截至9月的中期財務報告30、2019年和2020年。如果您認為您應該繼續使用此期限，請提供 截至9月的類似期限(即12個月)的披露信息2019年30日，以供比較。

2

迴應：針對員工就本公司先前呈報的截至2020年9月30日最後12個月的執業收藏總數 的評論，本公司已更新經修訂的DRS第2、4、82-83和103-104頁的披露，以刪除這些引用。

6.	我們注意到，您確定每年美國醫療保健支出的潛在市場總額超過3萬億美元。 請披露此金額中代表您向客户提供的服務類型的部分。

迴應： 為迴應員工有關本公司總目標市場的意見，本公司已更新經修訂的DRS第2、6、103及107-108頁的披露。公司敬告員工，它相信 醫生支持市場是對我們全部潛在市場機會最合適的描述。根據Nephron Research在2021年1月發佈的一份聲譽良好的公開市場研究報告， 醫生支持市場估計佔美國每年約3萬億美元醫療支出的1.9萬億美元。

7.	請提供您所在市場領域的競爭對手的摘要。

迴應：為迴應員工要求本公司提供競爭對手摘要的要求，本公司已在修訂後的DRS的 頁上更新其披露情況。

技術與人口健康，第7頁

8.	請在此處修改您的圖形，以確保所有文本都清晰可讀。請根據需要在您的整個歸檔過程中進行此類調整 。

迴應：針對員工對本公司圖形的評論， 本公司更新了經修訂的DRS第8頁和111頁的披露內容。

風險因素，第14頁

9.	請在此披露您將成為一家受控公司，以及這一指定 的含義。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新其在經修訂的DRS第15頁的披露，在其摘要風險因素中加入一項與其預期的受控公司地位有關的項目符號，該項目符號與經修訂的DRS第63頁已包括的風險因素有關。

如果我們目前與任何擁有多數股權的醫療集團的協議或安排根據州法律被認為是無效的，請參見第34頁

10.	請在您的業務部分中或在您認為合適的情況下，在材料範圍內總結 引用的與您擁有多數股權的醫療集團達成的協議和安排。請附上任何此類安排作為證物。

3

迴應：本公司承認員工對本公司協議 以及與我們的多數股權醫療集團的安排的評論，並已更新修訂後的DRS第1-4、81-83、102-105、130-133頁的披露情況。本公司謹此提出，由於所擁有的醫療 集團在財務報告中被視為本公司的合併子公司，本公司與其子公司之間的協議和安排是本公司內部的協議，因此不屬於S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項的 範圍。此外，本公司認為，擁有的醫療集團與Privia相關供應商或附屬診所之間沒有任何個別協議對本公司的整體運營具有重大意義 。因此，本公司不認為與所擁有的醫療集團簽訂的任何合同需要作為修訂後的DRS的一部分提交。

我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院為某些訴訟的獨家法庭， 第66頁

11.	我們注意到，貴公司修訂和重述的章程將規定特拉華州衡平法院是某些索賠的獨家法院。您還聲明，本條款不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。請確保您修訂和重述的章程反映了這一語言。

迴應： 公司承認員工的意見，並確認其修訂和重述的章程將反映特拉華州衡平法院的專屬管轄權將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的訴訟 。

收益的使用，第 70頁

12.	如果知道，請修改您的收益使用部分，以披露將分配給參考的 用途的金額。

迴應：本公司承認員工對本公司使用 收益的評論，並敬告員工，將在隨後提交的文件中更新其關於預期收益使用的披露。

非GAAP財務指標，第77頁

13.	請在整個備案過程中修改，以便在您提出非GAAP財務指標時，以同等或 更突出的方式顯示最直接可比的GAAP指標。請參閲合規性的問題102.10披露(&I)解釋-非-GAAP財務指標。

迴應：為迴應 員工對本公司呈報非公認會計準則財務措施的意見，本公司已更新經修訂的DRS第4、83及104頁的披露。

選定的合併財務數據關鍵指標，第77頁

4

14.	我們注意到您的關鍵指標包括所屬醫療集團和附屬醫療集團。由於您的 所屬醫療集團和附屬醫療集團對收入來源的貢獻明顯不同，請向我們解釋您是否考慮為您的每個指標分別披露所屬醫療集團和附屬醫療集團。

迴應：本公司承認員工對本公司使用自有醫療集團和附屬醫療集團的指標的評論， 為清楚起見，修訂後的DRS中哪些術語已重新定義為自有醫療集團和非所有醫療集團，並敬告員工，公司不會 定期監控其關鍵指標：實施的提供者行業標準、行業標準和行業標準，以及所屬醫療集團和非所屬醫療集團分別使用的指標。 因此，本公司認為不會。 因此，本公司認為不適用於所有醫療集團和非所有醫療集團。 因此，本公司不會定期監控其關鍵指標：實施的醫療集團和非所有的醫療集團分別實施的提供者曲線、歸屬的生命曲線或實踐集合。 因此，公司認為不會

影響我們業績的關鍵因素，第 85頁

15.	請擴大您的披露範圍，討論您如何定義您的市場份額 。

迴應：為迴應員工就本公司界定其市場及 取得其市場份額的方式提出的意見，本公司已更新經修訂的DRS第85頁的披露，以刪除所引用的措辭。

管理層對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 收入，第92頁

16.	如F-20頁所示，請修改以按特定來源披露您的收入，並提供每個收入來源的重大差異和相關驅動因素的討論。在這方面，我們注意到您的FFS患者護理收入和 FFS管理服務收入是由不同的實施提供商羣體推動的。請參閲S-K法規第303(A)項的要求。

迴應：為迴應員工要求本公司按特定來源披露其收入，並將披露範圍擴大至該等來源的 名司機，本公司已更新經修訂的DRS第92頁的披露。

治理和醫生領導文化， 第117頁

17.	請提供有關您的多功能治理模式的更多詳細信息，包括任何具體職責和 制定公司政策的權限。請討論公司管理層是否有能力推翻任何決定。

迴應：為迴應員工要求本公司提供更多有關其多功能管治模式的詳細資料，本公司已更新 經修訂的DRS第118頁的披露。

案例研究，第122頁

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18.	請提供一個摘要，説明您為什麼要包含案例研究，以及它們的目的是什麼 。請解釋您選擇配置文件客户的原因，以及這些客户如何提供有意義的客户羣。

回覆：本公司承認員工對本公司納入案例研究的意見，並敬告員工 ，選擇案例研究是因為這些案例研究代表了本公司(I)持續時間最長和(Ii)最有意義的客户關係，並且此類案例研究説明瞭本公司如何在其運營的地區 投放市場。本公司相信，所選案例研究能夠代表本公司的經營模式和財務業績。

政府規章，第128頁

19.	我們注意到你們在六個州和哥倫比亞特區開展業務。我們還注意到您受到 多個州和聯邦法規的約束，其中一些法規禁止您行醫、控制醫生的醫療決策或從事與醫生分攤費用等行為。請擴大您的披露範圍，以確定您產生物質收入的州 。請討論這些州的法律如何適用於您的企業，包括您的公司結構和合同安排。在適當的情況下，在整個過程中修改您的披露內容，以 説明此信息。

迴應：針對員工對本公司在六個州和哥倫比亞特區運營的評論，本公司更新了經修訂的DRS第130-133頁的披露信息。

某些關係和關聯方交易，第149頁

20.	我們注意到，您的主要贊助商將在上市後控制您。我們還注意到，您的主保薦人 包括與高盛(Goldman Sachs)有關聯的投資實體，高盛是您此次發行的承銷商之一。如果符合關聯方交易的條件，請在此討論承銷安排。

迴應：為迴應員工對本公司主保薦人及若干主保薦人與本公司其中一家承銷商有關聯的意見，本公司已更新經修訂的DRS第152頁的披露。

論壇選擇，第156頁

21.	請修改以包括在本節中披露，論壇選擇條款將不適用於 執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。

迴應：針對員工要求本公司包括與論壇選擇條款相關的披露內容的要求，本公司已 更新了經修訂的DRS第159頁上的披露內容。

注1.重要會計政策組織與彙總，F-7頁

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22.	請修改以披露您對擁有51%股權的Privia Management Services 組織合資企業的會計處理方式。

迴應：針對員工就公司擁有51%股份的Privia Management Services Organization(PMSO)合資企業的會計處理 發表的評論，公司更新了修訂後的DRS F-7頁上的披露，指出公司擁有51%的股份， 將PMSO合併到合併財務報表中。

23.	您在此披露，您持有多數股權的醫療集團(擁有的醫療集團)在您的綜合財務業績中反映了它們的運營情況，並且 他們對基本的醫生業務沒有所有權。你還在第頁上披露了 F-12您的FFS-患者護理收入來自於通過您的合併醫療集團成員的附屬醫生診所向患者提供醫療服務。請對以下問題作出迴應：

•

請明確披露所屬醫療集團與其成員醫師業務的關係 ，包括所屬醫療集團的收入來源、醫師業務及相關會計處理。

•

由於您合併了所有的醫療集團，但沒有合併成員醫師診所(因為它們不是 所有的)，請向我們提供您在ASC項下以毛計報告相關收入的基礎分析606-10-55-36降到零下40度。

迴應：針對員工就本公司與其擁有的醫療集團和附屬醫生診所的 關係及其與本公司收入來源的關係的評論，本公司更新了經修訂的DRS第1-4頁、81-83頁、102-105頁 和130-133頁的披露情況。

此外，針對員工提出的有關根據ASC以毛計報告所屬醫療集團相關收入的基礎的意見， 606-10-55-36至 -40與其擁有的醫療集團和附屬醫生診所，本公司已修訂其F-13頁的披露，以澄清Privia醫生是每個醫療集團的 少數股東，集體是擁有的醫療集團的少數股東，並共同擁有100%的非擁有的醫療集團。此外，附屬診所不擁有任何醫療集團的任何股份 。附屬診所是醫療集團的分包商，在對第24條意見的答覆和修訂的DRS中有更詳細的描述。

正如修訂後的DRS中所討論的，關於公司對自有醫療集團收入的處理，有必要評估 公司是FFS-患者護理收入的委託人還是代理人，因為醫療服務是由Privia提供者提供的，而不是自有醫療集團的員工。 每個由公司持有多數股權並受公司重大否決權約束的自有醫療集團持有提供者合同，維護患者記錄，設定報銷費率，並就薪酬進行談判。 每個自有醫療集團均由公司持有多數股權，並受公司的重大否決權限制。 公司持有提供者合同，維護患者記錄，設定報銷費率，並就薪酬進行談判雖然法律禁止本公司幹預醫患關係或作出臨牀護理決策，但本公司提供護理協調活動、患者宣傳和教育 活動，以及

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與公司的Privia供應商共同制定質量標準。該公司還為其擁有的醫療集團向Privia提供商提供憑證，並作為其部分 付款人的委託授權方。出於這些原因，本公司認為它是這些關係中的委託人。

可變利息實體，F-8頁

24.	您在此披露，您的附屬醫生診所和您的 非所有醫療集團不被視為VIE，因此不會合併到您的財務報表中。請對以下問題作出迴應：

•

請為我們澄清，如有必要，請修改此處引用的附屬醫生診所 是否也包括屬於您的合併醫療小組成員的附屬醫生診所。如果不是，請在此處和整個文件中進行修改，以清楚地區分附屬醫生與您擁有的和非擁有的醫療集團的做法。

•

請向我們描述您與您的非所有醫療集團及其附屬醫生診所之間的關係和責任，包括服務協議、賬單和付款安排，並在必要時進行修改。

•

請向我們説明您與您的 合併醫療集團成員的醫生執業協議和您的非所有權醫療集團的附屬醫生執業協議有何不同。另外，請向我們説明這些差異如何影響您的收入確認。

迴應：針對員工就本公司與其擁有的醫療集團和非擁有的醫療集團以及與附屬診所的關係發表的評論，本公司已更新了第3、82-83、100-101、104和130-133頁以及 F-8-9修訂後的DRS。

本公司謹告知員工， 修訂後的DRS中當前定義的關聯診所概念代表每個醫療集團(在修訂後的DRS中定義)為提供某些服務而與其簽訂的分包合同中的獨立實體。公司 和醫療集團對關聯診所沒有任何所有權權益，這些診所通常由某些Privia醫生所有。本公司通過支持服務協議與擁有的醫療集團的附屬診所有合同關係，而與非擁有的醫療集團的附屬診所沒有任何合同關係。

對於擁有和非擁有的醫療集團，(I)每個Privia醫生簽訂醫生會員服務協議，根據該協議，Privia醫生是醫療集團的成員並代表醫療集團提供醫療服務，(Ii)每個醫療集團與附屬診所簽訂支持服務協議，根據該協議，附屬診所向醫療集團提供某些分包服務，以及(Iii)每個醫療集團 與當地MSO簽訂管理服務協議。但是，由於醫療集團的所有權結構(例如，公司 擁有所屬醫療集團的多數股權，沒有

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非所有醫療集團的所有權權益)，公司相對於醫療集團的收入來源不同。按服務收費患者護理收入由自己擁有的醫療集團賺取。 按服務收費？行政服務收入由公司通過MSA從非所有醫療集團獲得。

收入確認，F-12頁

25.	請修改以澄清採用ASC 606導致將壞賬費用從一般和行政費用重新分類到抵銷收入帳户的原因。

迴應：針對員工就採用ASC 606導致本公司壞賬支出的 評論，本公司已更新經修訂的DRS第98頁和F-12頁的披露。

26.	請進一步披露FFS和患者護理以及其他收入來源 的所有可變對價的詳細信息。闡明隱含價格優惠、折扣或其他減價的性質，以及根據ASC確定相關交易價格時使用的方法、投入和假設606-10-50-20.我們注意到您在第131頁披露了某些管理服務協議下的回扣。

迴應：針對員工要求公司提供與其 FFS-患者護理和其他收入來源相關的額外信息的要求，公司更新了修訂後的DRS F-13-15頁上的披露，刪除了 個不適用的項目。此外，關於返點，僅根據我們與 非所有醫療集團簽訂的FFS-行政服務合同才能獲得返點，並且到目前為止尚未獲得任何返點。

附註8.應付票據，F-23頁

27.	我們注意到貴公司披露，與應付票據相關的利息支出包括在綜合經營報表中的一般利息支出和 管理費用。請給我們解釋一下為什麼這不包括在利息費用中。

迴應：針對員工有關本公司將利息支出計入一般及行政 開支的評論，本公司已更新經修訂的DRS F-24頁的披露，刪除引用的措辭。

陳列品

28.	請列出並附上所有重要協議，包括但不限於僱傭協議、 薪酬安排和服務協議。

回覆：公司確認員工要求 公司附上重要協議，並敬告員工，公司將在隨後提交的經修訂的DRS中包括重要協議(如果有)。

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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4674、(917)921-8872或發送電子郵件至richard.truesdell@davispolk.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/小理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.)

理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.)

抄送：		通過電子郵件
		首席執行官肖恩·莫里斯(Shawn Morris) 託馬斯·巴特魯姆(Thomas Bartrum)，總法律顧問
		Privia Health Group，Inc.

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