附件3.1

修訂和重述
公司註冊證書
的
DoubleVerify控股公司

(根據特拉華州公司法第242和245條)

DoubleVerify Holdings，Inc.，根據並憑藉不時修訂的特拉華州公司法(以下簡稱《公司法》)的規定組建和存在的公司一般公司法)，

特此證明：

1、美國聯邦儲備委員會表示，公司名稱為DoubleVerify Holdings，Inc.，本公司最初於2017年8月16日根據《公司法總法》以Pixel Group Holdings Inc.的名稱註冊成立。

2.董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司的公司註冊證書，聲明所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵得股東的同意，該決議提出的擬議的修改和重述如下：(二)董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司的註冊證書，聲明所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵得股東的同意，決議規定擬議的修改和重述如下：

決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先：這家公司的名稱是DoubleVerify Holdings，Inc.(The Corporation)。

第二：本公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。在該地址註冊代理人的名稱是本公司信託公司。

第三：公司的宗旨是從事根據一般公司法可以成立公司的任何合法行為或活動。

第四：該公司有權發行的所有類別和系列股票的總數為：(I)7億股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和(Ii)61,006,432股A系列優先股，每股面值0.01美元(優先股)。(2)公司有權發行的所有類別和系列股票的總數為：(I)7億股普通股，每股面值0.001美元(普通股)；(Ii)61,006,432股A系列優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

以下陳述公司各類別及系列股本的名稱、權力、特權及權利，以及其資格、限制或限制。

美銀美林，美銀美林

(一)普通股持有人的表決權、股息和清算權受制於本協議規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權，並受該等權利、權力和優惠權的約束；普通股持有人的投票權、股息和清算權受本協議規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權的約束。

2.在所有股東大會上，普通股持有人有權就每股普通股股份投一(1)票(以及以書面行動代替會議)，因此，普通股股東有權就每股普通股股份投一(1)票，而不應累積投票權。(二)股東大會通過投票表決，普通股股東有權就在所有股東大會上舉行的每股普通股股份投一(1)票(以及代會議的書面行動)。

B.*A系列優先股

優先股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則本第四條B部分中提及的各節是指本第四條B部分的各節。

1、投資、分紅。

公司不得宣佈、支付或撥備普通股股份的任何股息(普通股應付股息除外)，除非(除獲得本修訂和重新調整的公司註冊證書中其他規定的任何同意外)當時已發行的優先股的持有人將首先收到或同時收到每股已發行優先股的股息，股息至少等於每股優先股的股息，該股息將等於(A)每股普通股應支付的股息和(B)的乘積。在每種情況下，均按確定有權獲得該等股息的持有人的記錄日期計算。任何股息僅在公司董事會宣佈時才支付，且應為非累積股息。

2.破產管理包括清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1現在，優先股持有人有權優先支付優先股。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時已發行優先股的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中支付，如果發生被視為清算事件(定義見下文)，當時已發行優先股的持有人有權在向股東支付任何款項之前，從該被視為清算事件中支付給股東的對價中支付。每股金額相等於(I)適用的原始發行價(定義見下文)加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，如果所有優先股股票根據第4節轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句子應支付的金額在下文中稱為？清盤金額)。如果在任何該等清算、解散或清盤或被視為清算事件發生時，公司可供支付的資產，公司資產應支付的金額為：(I)適用的原始發行價(定義見下文)加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前根據第4節將優先股全部轉換為普通股應支付的每股金額

優先股根據第2.1節有權獲得的全部金額，優先股持有人在任何可供分配的資產分配中應按比例分享可供分配的資產，比例與在分配時就其持有的股份支付的相應金額(如果就該等股份應支付的所有金額均已全額支付)。就優先股而言，原始發行價格應指每股5.7371美元，但在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整。如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，優先股持有人應按比例分配該等股票或與該等股份相關的所有應付金額。對於優先股，原始發行價應指每股5.7371美元，但須在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整

2.2.允許向普通股持有人支付任何款項。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在全額支付要求支付給優先股持有人的所有清算金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產，或在發生被視為清算事件的情況下，根據第2.1節未支付給優先股持有人的對價，應按股份數量按比例分配給普通股持有人。

2.3%的人認為發生了清算事件。

2.3.1以下是其定義。除非優先股至少多數已發行股票的持有人(必要持有人)在任何此類事件生效日期前至少五(5)天向公司發出書面通知，否則以下每一事件均應被視為清算事件：(2)以下事件中的每一項均應被認為是清算事件，除非優先股至少多數已發行股票的持有人(必備持有人)在任何此類事件生效日期前至少五(5)天通過向公司發送書面通知而另行選擇：

(A)在以下情況下，合併或合併：合併，合併

(一)*

(Ii)如本公司的一間附屬公司為成份方，而本公司根據該等合併或合併發行其股本股份，則本公司的一間附屬公司將根據該等合併或合併而發行其股本股份，而本公司的一間附屬公司為成份方，則本公司將根據該等合併或合併而發行其股本股份。

但涉及公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該合併或合併之前已發行的公司的股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該合併或合併後代表(1)尚存或產生的法團的至少過半數股本；或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司；或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併後的法團的母公司；或

(B)完成(1)本公司或本公司任何附屬公司在單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或(2)出售或處置(不論是以合併、合併或其他方式，以及不論是在單一交易或一系列相關交易中)本公司的一(1)或多家附屬公司(如實質上是本公司及其附屬公司的全部資產)出售或處置(不論是以合併、合併或其他方式進行)或(不論是在單一交易或一系列相關交易中)出售或處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產除非該等出售，

租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

2.3.2%可能會發生被視為清算事件。本公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議(合併協議)規定，在該被視為清算事件中應付給本公司股東的對價應根據第2.1和2.2條分配給本公司股本持有人。

2.3.3被視為已支付或分配的金額。*在任何該等合併、合併、出售、轉讓、獨家特許、其他處置或贖回時，被視為已支付或分配給本公司股本持有人的金額應為根據該等被視為清盤事件支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或證券的價值須由本公司董事會真誠釐定。

2.3.4%增加了託管和或有對價的分配。在根據第2.3.1(A)(I)節發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(附加對價)，合併協議應規定：(A)該對價中不是額外對價的部分(該部分，初始對價)應根據第2.1和2.2節分配給公司股本持有人，如同初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價一樣；和(B)在滿足該等或有事項後支付給公司股東的任何額外對價，應在考慮到之前作為同一交易的一部分支付的初始對價後，按照第2.1和2.2節的規定分配給公司的股本持有人。就本第2.3.4節而言，交由第三方託管或作為預留的對價可用於履行與該被視為清算事件相關的賠償或類似義務，應被視為額外對價。(B)在滿足該等或有事項後，支付給公司股東的任何額外對價，應在考慮到之前作為同一交易的一部分支付初始對價後，按照第2.1和2.2節的規定分配給公司的股本持有人。

3、選舉、選舉、投票。

3.1.一般情況下，就提交給公司股東在公司任何股東會議上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名優先股流通股持有人有權投與普通股整體股數相等的投票數，該普通股持有人持有的優先股股份可在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期轉換為普通股。)除非法律或公司另有規定，否則優先股持有人應與普通股持有人一起投票，作為一個類別，並按轉換為普通股的基礎投票。儘管如此，只有普通股持有人才有權選舉或罷免本公司的董事。

3.2根據保護條款。只要至少有1,500萬股優先股仍未發行(根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)，公司在未(除法律或本修訂和重新修訂的公司註冊證書規定的任何其他投票外)事先獲得必要持有人的投票批准或法律規定的書面同意之前，不得(通過修訂、合併、合併或其他方式)獲得所需持有人的投票批准或書面同意，否則公司不得(除法律或本修訂和重新發布的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)首先獲得必要持有人的投票批准或書面同意：

3.2.1增減優先股授權股數，或增減優先股面值；或

3.2.2股東不得修改、變更或改變優先股股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。

4、優先股持有者可自由選擇轉換優先股，優先股持有者享有以下轉換權(轉換權)：(2)優先股持有者可自由選擇轉換優先股，優先股持有者享有以下轉換權(轉換權)：

4.1美國銀行沒有轉換的權利。

4.1.1提高換股比例。優先股每股應可根據其持有人的選擇，隨時和不時地轉換為普通股的繳足股款和不可評估股票的數量，該數量由原始發行價格除以轉換時生效的轉換價格(定義如下)確定。適用於優先股的轉換價格最初應等於原始發行價格。在這樣的初始轉換價格下，優先股轉換為普通股的比率，可按下列規定調整。

4.1.2包括轉換權的終止。-如果公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件，轉換權應在確定的支付該事件可分配給優先股持有人的任何此類金額的日期前最後一個全天營業結束時終止；(四)如果公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件，轉換權應在確定的支付該事件可分配給優先股持有人的任何此類金額的前一天營業結束時終止；但(I)公司無權在終止之時或之後發行任何額外的普通股(定義見下文)或本公司的其他股本；及(Ii)上述轉換權利的終止不影響根據公司的該等清算、解散或清盤或視為清盤事件而按照第2.1節向優先股持有人支付或應付的金額。

4.2優先股轉換時，不應發行普通股的零碎股，而優先股轉換時應發行的普通股股數應四捨五入至最接近的整數股，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股。

4.3%的公司是全球轉換機械公司的合作伙伴。

4.3.1提交轉換通知。*為使優先股持有人自願將優先股轉換為普通股，該優先股持有人應(A)在公司的主要辦事處向公司提供書面通知，通知如下：(A)優先股持有人應(A)向公司主要辦事處發出書面通知，通知優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股。

該持有人選擇轉換所有或任何數目的該等持有人的優先股股份，以及(如適用)任何可能發生的情況，及(B)如該持有人的股份已獲發證，則交出該等優先股股份的一張或多張證書(或如該註冊持有人指稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以補償公司因指稱的遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何索償)。該通知須述明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如公司要求，任何交回以供轉換的股票，須由註冊持有人或其書面授權人妥為籤立的一份或多於一份書面文書批註或附有一份或多份轉讓文書，該文書須令公司滿意。在公司收到該通知當日(如適用的話)的營業時間結束時，該通知須由登記持有人或其書面授權人妥為籤立。在公司接獲該通知之日結束時，如適用，則須附上一份或多份由登記持有人或其書面授權人妥為籤立的一份或多份轉讓文書。在公司收到該通知之日及(如適用的話)營業時間結束時，股票(或遺失的證書、誓章和協議)應為轉換時間(轉換時間)，指定股票轉換後可發行的普通股股票應被視為截至該日期已發行並登記在案。公司應在轉換時間後在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出和交付發行無證書股票的通知，並可應書面請求發出和交付普通股全額股票數量的證書。*公司須在轉換時間後儘快向優先股持有人或其代名人發出和交付普通股全額股票數量的證書，並可應書面請求發出和交付普通股全額股票數量的證書。*公司須在轉換時間後儘快向優先股持有人或其代名人發出和交付無證書股票的發行通知，並可應書面請求發出和交付普通股全額股票數量的證書如適用，可應書面請求, 就任何已交回證書所代表的未轉換為普通股的優先股股份數目(如有)發出及交付證書，及(Ii)就轉換後的優先股股份支付所有已申報但未支付的股息。

4.3.2允許預留股份。當優先股未發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，普通股的授權但未發行股份的數量不足以轉換所有當時已發行的優先股，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何必要修訂所需的批准。在任何時候，公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股增加到足夠數量的普通股，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。*在採取任何行動導致將轉換價格降至優先股轉換後可發行普通股的當時面值以下的任何行動之前，公司將採取其律師認為必要的任何公司行動，以便公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

4.3.3具有轉換的效果。*所有按本規定應交出進行轉換的優先股股票不再被視為已發行，與該等股票有關的所有權利應在轉換時立即停止和終止，但只有其持有人有權收取普通股作為交換，並接受任何已宣佈但未支付的股息的支付。*任何如此轉換的優先股股票均應被註銷和註銷，不得在轉換後的股票上支付任何股息。*任何如此轉換的優先股股票將不再被視為已發行，有關該等股票的所有權利應在轉換時立即停止和終止，但只有其持有人有權收取已宣佈但未支付的任何股息。

之後，本公司可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數量。

4.3.4本公司同意不作進一步調整。*任何該等換股後，交回供換股的優先股或換股後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息，均不會對換股價格作出任何調整。

4.3.5.免税。公司應支付在根據本條第4款轉換優先股時發行或交付普通股時可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。但是，公司不應就以如此轉換的優先股股份登記的名稱以外的名稱發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何可能應繳納的税款，但不要求公司支付任何轉讓所涉及的税款，但不要求公司支付任何轉讓所涉及的普通股發行和交付所涉及的任何税款，但不要求公司以如此轉換的優先股的登記名稱以外的名稱支付任何發行或交付普通股時可能應繳納的任何税費，但不要求公司支付涉及發行和交付普通股所涉及的任何轉讓的任何税款。而除非與直至要求發出該等税款的人或實體已向公司繳付任何該等税款的款額，或已確定並令公司信納該等税款已予繳付，否則不得發出或交付該等税款。

4.4%的股東要求對轉換價格進行調整，以稀釋問題。

4.4.1以下是特殊定義。3為了本條第四條的目的，應適用以下定義：

(A)截至目前為止的普通股額外股份是指公司在最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但(1)以下普通股和(2)根據以下期權和可轉換證券被視為發行的普通股除外(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：

(I)將優先股、普通股、期權或可轉換證券作為股息或分派發行的優先股、普通股、期權或可轉換證券作為優先股發行的優先股、普通股、期權或可轉換證券包括在該等優先股上發行的優先股、普通股、期權或可轉換證券；

(Ii)根據第4.5節、4.6節、4.7節或4.8節規定的普通股股息、股票拆分、拆分或其他分配，發行普通股、期權或可轉換證券。

(Iii)根據一項有關向本公司提供服務並經本公司董事會批准的計劃、協議或安排，向本公司或其任何附屬公司或聯營公司的員工、董事或承包商或顧問或顧問發行普通股或購股權，以購買普通股或購股權；(Iii)向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供服務的計劃、協議或安排，以及經本公司董事會批准的計劃、協議或安排，向本公司或其任何附屬公司或聯營公司的員工、董事或承包商，或向其顧問或顧問發行普通股或期權；

(Iv)根據可轉換證券的轉換或交換而實際發行的普通股或可轉換證券的期權或股份的行使而實際發行的普通股或可轉換證券，在每種情況下，只要該等發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的，則可發行的普通股或可轉換證券的實際發行額不得超過該等認購權或可轉換證券的條款；或

(V)根據本公司以合併、購買幾乎所有資產或其他重組方式收購另一家公司或根據合資協議發行普通股、期權或可換股證券作為收購代價而發行的普通股、期權或可轉換證券，或根據本公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議發行的普通股、期權或可轉換證券，或根據合資協議發行的普通股、期權或可轉換證券。

(B)所謂可轉換證券，是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(C)認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權、認股權證或單位，是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權、認股權證或單位。

(D)第一股優先股的發行日期是指第一股優先股的發行日期，第二天是指第一股優先股的第一次發行日期，第二天是第一次發行優先股的日期，第二天是第一次發行優先股。

4.4.2聲明不調整換股價格。如果公司收到必要持有人的書面通知，同意不因發行或當作發行該等增發普通股而調整換股價格，則不得因發行或當作發行普通股而調整換股價格。

4.4.3%被視為增發普通股。

(A)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)，或應為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則普通股的最高股份數量(如相關文書所述，假設滿足可行使性、可兑換或可交換性的任何條件，但不考慮任何條件)就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換，應被視為自發行時起已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則應視為截至該記錄日期的交易結束時已發行的普通股。

(B)如果根據第4.4.4節的條款發行導致轉換價格調整的任何期權或可轉換證券的條款因該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的規定進行任何其他調整而被修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少，可以考慮以下任何情況：(1)根據第4.4.4節的條款發行導致轉換價格調整的任何期權或可轉換證券的條款是否因該等條款的修訂或任何其他調整而被修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款自動調整的條款)，以規定(1)在行使時可發行的普通股數量的任何增加或減少(2)任何該等購股權或可換股證券的行使、轉換及/或交換，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予本公司的對價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的換股價應重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原始發行日期生效時應獲得的換股價。根據本條(B)作出的任何再調整，不得使換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接最初調整前生效的換股價，或(Ii)在原調整日期與該調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股除外)而產生的換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款沒有根據第4.4.4節的條款導致轉換價格調整(要麼是因為受此限制的普通股額外股份的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或大於當時有效的轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券是在原始發行日期之前發行的)，則可以考慮是否有任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款，而該等期權或可轉換證券的發行並未根據第4.4.4節的條款導致轉換價格的調整。根據該等購股權或可換股證券(但不包括根據該等購股權或可換股證券的反攤薄或類似條文而對該等條款作出的自動調整)而在原發行日期後作出修訂，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等購股權或可換股證券時可發行普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等購股權或可換股證券而須支付予本公司的代價的任何減少，則該等購股權或可換股證券在此情況下的普通股增發股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為在增發或減持生效時已發行。

(D)當任何未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止，而該等未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)根據第4.4.4節的條款導致(不論是在其最初發行時或經修訂其條款時)到期或終止時，換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時將會獲得的換股價。(D)根據第4.4.4節的條款，換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(E)評估在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或

在行使、轉換和/或交換時支付給公司的對價是在該期權或可轉換證券發行或修訂時計算的，但可根據後續事件進行調整，本第4.4.3節規定的對轉換價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應視為本第4.4.3節(B)和(C)款所規定的)。-如果普通股發行的股份數量任何購股權或可換股證券的轉換和/或交換，或在該等行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該等購股權或可換股證券時，根本不能計算該等購股權或可換股證券應支付給本公司的對價，因此，在該等發行或修訂時，根據本第4.4.3節的條款對換股價格作出的任何調整，應改為在首次計算該等股份數目和/或代價金額時進行(即使該等股份數目和/或對價金額須隨後作出調整)，以計算該等發行或調整的換股價。

4.4.4允許在增發普通股時調整換股價格。如果公司在原發行日期後隨時或不時增發普通股(包括根據第4.4.3節視為發行的增發普通股)，無對價或每股對價低於緊接發行或被視為發行之前生效的換股價格，則換股價格應在發行的同時降至最接近的百分之一美分的價格(計算至最接近的百分之一美分)。在發行增發普通股的同時，公司應隨時或不時發行增發普通股(包括根據第4.4.3節視為已發行的增發普通股)，或以低於緊接該發行或被視為發行前生效的換股價格的每股代價，將換股價格降低至最接近百分之一美分的價格(計算至最接近百分之一美分)。

Cp2=Cp1*((A+B)？(A+C))。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)*CP2+是指緊接該等發行或當作發行普通股額外股份後生效的換股價格。

(B)*CP1+是指緊接該等發行或視為發行額外普通股之前有效的換股價格；

(C)在緊接該等發行或當作發行普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接該等發行或當作發行前行使或當作發行前或在緊接該發行前轉換或交換已發行的可轉換證券(包括優先股)時可發行的所有普通股視為已發行的普通股)的已發行普通股數量(假設行使其任何未償還期權)；(B)在緊接該等發行或當作發行之前，或在轉換或交換已發行的可轉換證券(包括優先股)時，可發行的所有普通股均視為已發行的普通股；

(D)在第二季度發行的普通股B是指如果該等額外普通股是以等於CP1的價格發行或被視為已發行的普通股(通過將公司就此類發行收到的總對價除以CP1來確定)，本應發行的普通股數量；以及

(E)A、B、B、C、C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。(E)A、B、C、C指的是在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5第4.4節包括對價的確定。就本節第4.4節而言，公司因發行或當作發行任何額外普通股而收到的對價應按以下方式計算：

(A)資產、資產、現金和財產。此類對價應：

(I)以現金為單位，按本公司收到的現金總額計算，不包括應付或應付應計利息的金額，按本公司收到的現金總額計算；(I)本公司的現金總額，不包括應付或應付的應計利息，應按本公司收到的現金總額計算，但不包括應付或應付的應計利息金額；(I)由現金組成的現金總額應按本公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

(ii

(Iii)如本公司增發普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價(兩者均涵蓋)，則本公司將根據上文第(I)及(Ii)款的規定計算所收代價的比例，由本公司董事會真誠釐定，包括上述第(I)及(Ii)款所規定的有關代價。

(B)出售普通股期權及可轉換證券。*本公司就根據第4.4.3節(有關期權及可轉換證券的第4.4.3節)視為已發行的普通股額外股份所收取的每股代價，須以除數釐定：

(I)根據本公司就發行該等期權或可轉換證券而收取或應收的總款額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時須支付予本公司的額外代價(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的任何條文)的最低總額，以計算本公司在行使該等期權或轉換或交換該等期權或可轉換證券時，須支付予本公司的額外代價的最低總額(不論其內所載任何有關該等代價的調整的條文)，以及根據該等期權或該等可轉換證券的轉換或交換而須支付予本公司的額外代價的最低總額，該筆額外代價在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時須支付予本公司。行使該等可轉換證券期權及轉換或交換該等可轉換證券，由

(ii

4.4.6.有多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整換股價格，且這些發行日期發生在從第一次此類發行到最後一次此類發行的不超過三十(30)天的時間內，則在最後一次此類發行時，換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

4.5%以下是對股票拆分和合並的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接該拆分之前有效的換股價應按比例降低，以便按比例增加該系列中每股轉換時可發行的普通股數量，以按比例增加已發行普通股的總數量。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時合併已發行普通股，則應按比例增加該系列中的每一股可發行的普通股數量。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時地合併已發行普通股，則應按比例增加該系列中每股轉換後可發行的普通股的數量。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時將已發行普通股合併為已發行普通股緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以便按比例減少該系列每股換股時可發行的普通股數量，使其與已發行普通股總數的減少成比例。本節規定的任何調整應在拆分或合併生效之日營業結束時生效。

4.6需要對某些股息和分派進行調整。如果公司在原發行日期之後的任何時間或不時做出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股應付的股息或其他分派的普通股持有人，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的換股價格應自發行時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期起降低。在這種情況下，緊接該事件之前有效的換股價格應自發行之時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，自該記錄日期確定之日起遞減。在上述情況下，緊接該事件發生前有效的換股價格應自發行之日起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，自將當時有效的轉換價格乘以分數：

(一)上市公司，其分子應為緊接該發行時間或該記錄日收盤前已發行和已發行普通股的總數，以及(B)在該記錄日期之前發行和發行的普通股的數量；以及(二)上市公司，其分子為緊接該記錄日期發行或收盤前發行和發行的普通股總數；以及

(2)上市公司，其分母為緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。(2)分母為在緊接該記錄日期發行或收盤前發行和發行的普通股總數加上為支付該股息或分派而發行的普通股數量。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者該股息分配沒有在該記錄日期確定的日期全部支付，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本節進行調整；及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的數目相等於他們在該事件發生當日若所有已發行優先股已轉換為普通股時應獲的普通股股數，則不得作出該等調整。

4.7.現在需要對其他股息和分派進行調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取以公司證券(普通股股份關於已發行普通股的分派除外)或其他財產支付的股息或其他分派，則優先股持有人及在每種情況下，優先股持有人均不適用於該等股息或分派，而第1節的規定不適用於該等股息或分派，則優先股持有人在每一種情況下均須支付股息或其他分派，而第1節的規定不適用於該等股息或分派，則優先股持有人在每一種情況下均應支付股息或其他分派，而第1節的規定不適用於該等股息或分派在向普通股持有人分派股息或其他財產的同時，派發股息或以其他方式分派該等證券或其他財產，股息或其他財產的金額與該等證券或其他財產的金額相等，該等證券或其他財產的金額與優先股的所有已發行股份在該事件發生之日已轉換為普通股的情況相同。

4.8.根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7節涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併發生後，應根據第4.4條、第4.6條或第4.7條的規定進行合併或重組的調整，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7節涵蓋的交易除外)，此後，每股優先股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，以取代其在該事件之前可轉換成的普通股，即持有緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併前一(1)股優先股後可發行的公司普通股的持有者將有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額；在此情況下，在適用本第4條有關優先股持有人此後權益的規定時，應作出適當調整(由本公司董事會真誠決定)，以使本第4條所載規定(包括關於轉換優先股後可交付的任何證券或其他財產的規定，包括有關轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下儘可能適用於此後可交付的任何證券或其他財產，並在合理的情況下適用於優先股持有人此後可交付的任何證券或其他財產，從而使本第4條所載的規定(包括有關轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下適用於轉換優先股後可交付的任何證券或其他財產。

4.9.根據本第4條對換股價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於其費用的十(10)天內，按照本條款計算該調整或重新調整，並向每位優先股持有人提供一份列出該調整或重新調整的證書(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明事實。該等調整或重新調整須由本公司承擔費用，每次調整或重新調整時，公司應在合理可行範圍內儘快進行，但無論如何不得遲於此後十(10)天內計算，並向每位優先股持有人提供一份列出該等調整或重新調整的證書(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明事實在任何優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後十(10)天)提出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份載有(I)當時有效的換股價及(Ii)普通股股份數目及於轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產(如有)的金額(如有)的證書。

4.10GMT發佈備案日期通知。事件原因：

(A)根據本條例，地鐵公司須記錄其普通股(或其他股本或優先股轉換後當時可發行的證券)的持有人，以使他們有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(B)批准本公司的任何資本重組、本公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤的事件；或

(C)批准公司自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每種情況下，公司會向優先股持有人送交或安排向優先股持有人送交通知(視屬何情況而定)，指明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的款額及性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及擬訂定的時間(如有的話)。普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人應有權將其普通股(或此類其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。此類通知應至少在記錄日期或生效日期前十(10)天發出。

5、政府不強制轉換。？

5.1.根據修訂後的1933年證券法，普通股股票在包銷的公開發行中的出售完成，產生至少1億美元的一級和/或二級毛收入，且與此類發行相關的普通股上市交易將為以下其中之一：(A)根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，普通股股票的出售完成；或(B)普通股股票的出售不會觸發事件。

在納斯達克證券市場有限責任公司或紐約證券交易所交易，或(B)必要持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間(此處稱為強制轉換時間)，則(I)優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，以及(Ii)這樣的轉換時間：(I)優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算；以及(Ii)優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，轉換率按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算；以及(Ii)優先股的所有已發行股票應自動轉換為普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算

5.2根據程序要求，應向所有優先股記錄持有人發送書面通知，告知強制轉換時間和根據本第5節指定的強制轉換地點。該通知不必在強制轉換時間發生之前發出。*收到該通知後，每位持有證書形式的優先股持有人應交出其持有的所有該等股票的證書(或者，如果該持有人聲稱該證書已丟失、被盜或丟失，則該證書已遺失、被盜或被盜。/或，如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或被盜，則該證書已遺失、被盜或被盜。/或，如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或被盜，則該等證書已遺失、被盜或被盜。--如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或被盜一份公司合理接受的遺失證書、誓章及協議，以補償公司因該證書被指稱遺失、被盜或銷燬而向公司提出的任何申索。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證書，須由註冊持有人或其書面授權人妥為籤立，或以令公司滿意的一份或多份書面轉讓文書批註或附同。所有根據該通知轉換的優先股的權利，均須由註冊持有人或其書面授權人妥為籤立。所有與依據該等證書轉換而轉換的優先股有關的權利，均須由註冊持有人或其書面授權人以令公司滿意的形式妥為籤立。所有與依據該等證書而轉換的優先股有關的權利，均須由註冊持有人或其書面授權人妥為籤立。接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)將在強制轉換時間終止(即使一名或多名普通股持有人沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有其持有人在交出該持有人的一張或多張證書(或遺失的證書誓章和協議)後，在強制轉換時間後在切實可行的範圍內儘快接收本節5.2下一句規定的物品的權利除外。, 交回任何一張或多張優先股證書(或遺失的證書誓章及協議)時，公司須(A)向該持有人或其代名人發出及交付一份發行無證書股份的通知，並可應書面要求發出及交付一份證書，説明按照本條例規定轉換後可發行的普通股全部股數，及(B)就轉換後的優先股股份支付任何已申報但未支付的股息。該等轉換後的優先股須予註銷及註銷，且不得派發該等轉換後的優先股的任何已申報但未支付的股息。此後，公司可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數量。

6、優先股不能贖回，優先股不能贖回。

7.本公司或其任何附屬公司轉換或收購的任何優先股股份，將立即自動註銷及註銷，不得再發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司在轉換或收購後，均不得行使授予優先股持有人的任何表決權或其他權利。本公司或其任何附屬公司均不得行使轉換或收購後授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。(三)本公司或其任何附屬公司不得行使轉換或收購後授予優先股持有人的任何表決權或其他權利。

8.為美國所得税目的，公司和優先股的每位持有人應將優先股視為普通股，除非適用的所得税法另有要求。

9.本公司同意放棄優先股。除非本協議另有規定，否則經必要持有人的肯定書面同意或表決，可代表所有優先股持有人放棄本協議規定的優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款。

10.根據本章程第四條規定或允許向優先股持有人發出的任何通知，均應郵寄、預付郵資至本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照公司法一般法的規定以電子通訊方式發出，並應視為在郵寄或電子傳輸時發出。

第五：為促進而非限制法律賦予的權力，在本經修訂及重新修訂的公司註冊證書其他地方所載任何限制的規限下，本公司的章程可由本公司董事會過半數成員採納、修訂或廢除，但本公司董事會通過的任何章程可由有權就此投票的股東修訂或廢除。董事選舉不必通過書面投票。

第六條：(A)公司董事不應因違反董事的受信責任而對公司或任何股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，或(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，或(Iii)根據公司法第8章第174條或任何修正案，董事應對其負有法律責任的任何事項。或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。修訂或廢除本段(A)或採納與本段不一致的本經修訂及重新簽署的公司註冊證明書的任何條文，均不會消除或減少本段(A)所指的任何事項的效力，或如無本段(A)段的規定，則在該等修訂、廢除或採納不一致的條文之前會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索，均不會消除或降低本段(A)項的效力。

(B)如任何人曾是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應本公司的要求作為另一法團、合夥、合資企業、僱員或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證(不論是民事、刑事、行政或調查性質)，則本公司有權向該人作出彌償。為達成和解而支付的罰款，以及該人在法律所允許的全部範圍內就該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的款額，而地鐵公司可為提供該等彌償而採納附例或與任何該等人士訂立協議。

第七條：公司明確選擇不受《公司法總法》第203條管轄。

* * *

3、本公司董事會認為，前述修改和重述是根據《公司法總法》第228條和第242條的規定，經本公司所需數量的股份持有人批准的。

4.中國政府表示，本修訂和重新修訂的《公司註冊證書》重新聲明、整合並進一步修訂了本公司的《註冊證書》的規定，已根據《公司法總法》第242條和第245條的規定正式通過。

[簽名頁如下]

本公司經正式授權的公司註冊證書已於2020年11月17日簽署，特此為證。

	由以下人員提供：	/s/Mark Zagorski
		姓名：馬克·扎戈爾斯基(Mark Zagorski)
		頭銜：首席執行官

[修改並重新註冊的公司證書的簽字頁

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