EX-3.2

附件3.2

第三次修訂和重述附例

的

AGILITI，Inc.

特拉華州一家公司

自[●]

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。Agiliti，Inc. (公司註冊辦事處)在特拉華州的註冊辦事處應與公司當時有效的公司註冊證書(公司註冊證書)中所述相同。

第1.2節增設辦事處。除其在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(董事會)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條

股東大會

第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決議決定，並在會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信方式舉行。在每次股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出公司的董事，以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理根據本第三次修訂及恢復附例 (此等附例)第2.7節適當提交大會的任何其他事務。

第2.2節特別會議。在符合公司任何已發行系列優先股(優先股)持有人的權利和適用法律要求的前提下，為任何目的或目的召開的股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能根據至第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。(C)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據節第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。

第2.3條公告。每次股東大會的通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節允許的方式向每一位有權在會上投票的股東發出通知。如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應以第9.3節允許的方式向每一位有權在會上投票的股東發出通知。如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應向每位有權在會上投票的股東發出通知除非特拉華州公司法(DGCL)、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司不得在會議日期前不少於10天也不超過60天提交。如果該通知是為股東大會而非年會發出的，則還應説明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務應僅限於本公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。有關已發出通知的任何股東大會或已發出通知的任何股東大會，以及已發出通知的任何股東會議，可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)(Iv)節)後予以推遲或重新安排，以及任何已發出通知的股東會議可予取消。

第2.4節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司已發行股本股份持有人親自或委派代表出席股東大會，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本投票權的多數，即構成該會議處理事務的法定人數，但指定事務須由類別或一系列股票投票作為類別投票表決的情況除外，則法定人數為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000代表該類別或系列流通股多數投票權的股份持有人應構成該類別或系列處理此類業務的法定人數。如果出席公司任何股東會議或由受委代表出席會議的人數不足法定人數，則會議主席或親自出席或由受委代表出席會議並有權就此進行表決的過半數投票權持有人可不時以第2.6節規定的方式休會，直至會議法定人數達到法定人數為止。如果出席公司任何股東會議或由受委代表出席會議的法定人數不超過法定人數，則會議主席或有權就此進行表決的多數投票權持有人可以不時休會，直至會議法定人數達到第2.6節規定的方式。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在選舉該另一家公司的董事的股份中有投票權的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但上述規定並不限制本公司或任何該另一家公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。

第2.5節股份表決權。

(A)投票名單。本公司應在每次股東大會召開前至少10天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東的情況，按字母順序排列，並顯示以各股東名義登記的地址和股份數量。(B)本公司應在股東大會召開之前至少10天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，並顯示以每個股東的名義登記的地址和股份數量。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不得要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在與會議相關的任何目的下，在正常營業時間小時內公開供任何股東在會議前至少10天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點進行審查。(I)在會議前至少10天的正常營業時間內：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式召開，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或由代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)進行投票，惟任何該等電子傳輸方式必須列明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式獲股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C)委託書。如果公司註冊證書允許，每名有權在股東大會上投票或對公司行動表示同意或異議的股東，如果公司註冊證書允許，可以授權另一人或多人代表該股東行事，但該代表不得在自日期起三年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。委託書無須在召開會議前送交公司祕書存檔，但須在表決前送交祕書存檔。在不限制股東授權他人代理該股東作為代表的方式的情況下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。

(I)股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人可簽署書面文件，授權另一人或多名人士代表該股東作為代表行事。

(Ii)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或由將成為委託書持有人的人士正式授權接收該等傳送的類似代理人，但任何該等電子傳送必須載明或提交可確定電子傳送已獲該股東授權的資料。

授權另一個或多個人作為股東代表的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製(包括任何電子傳輸)可用於原始書寫或傳輸的任何及所有目的，以代替或使用原始文件；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。

(D)所需票數。在符合一個或多個優先股系列持有人權利的情況下，在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會之前委任一名或多名人士為選舉檢查員(除非法律另有規定，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事並作出書面報告。管理局可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每股流通股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的股份數量及其所有投票權和選票的計數的確定，並負有法律規定的任何其他職責。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席該會議，則由過半數檢查員簽名。如果有多名檢查員，多數人的報告以檢查員的報告為準。

第2.6條休會。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)以及股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於該等延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會的上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過30天，應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東指定新的記錄日期，則董事會應根據第9.2節為該延會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，截止為該續會的通知確定的記錄日期。

第2.7節商務和提名提前通知。

(A)股東周年大會。選舉進入董事會的人選的提名以及股東將審議的其他事務的建議只能在股東年度大會上作出，具體如下：(I)由董事會或董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示的本公司會議通知(或其任何補充)中規定的內容；(B)在股東年度會議上，只有在董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示的公司會議通知(或其任何附錄)中指定的情況下，方可在年度股東大會上作出提名。(Ii)由董事會或其任何妥為授權的委員會或按董事會或其任何妥為授權的委員會以其他方式妥善地帶到週年大會上，或(Iii)由任何公司的股東(X)以其他方式適當地帶到週年大會上，而該等股東是(A)在發出本條第2.7(A)條所規定的通知的日期，(B)在決定有權在該週年大會上表決的股東的紀錄日期，及(C)在週年大會舉行時，(Y)有權投票，會議和(Z)誰遵守第2.7(A)節規定的通知程序。為免生疑問，第2.7(A)節的上述第(br})條(Z)應是股東提名或提出此類業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第14a-8條包含在本公司代理材料中的業務除外)或由THL(如下定義)和任何控股實體帶來的業務的唯一手段。在年度股東大會召開前的任何時間，由THL(本公司及本公司控制的任何公司除外)和THL(THL關聯公司)管理的任何投資基金控制或共同控制在預先通知觸發日期(定義見下文)之前的任何時間) 。

(I)除任何其他適用的要求外，對於業務或提名(THL Agiliti LLC(THL)和THL聯營公司在THL停止(直接或間接)實益擁有當時有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本的至少10%投票權之日之前的任何時間)，應由該股東必須以適當的形式以書面形式及時通知公司祕書，否則此類事務必須是股東應採取的適當行動。根據第2.7(A)(Iii)條的規定，除THL在預先通知觸發日期之前發出的此類通知外，該通知可在根據《交易法》第14(A)條郵寄與下一次股東年度會議有關的最終委託書之前的任何時間向祕書發出。股東應就以下事項向祕書發出關於以下事項的通知：根據《交易法》第14(A)條與下一次股東年度會議有關的最終委託書可以在郵寄之前的任何時間送達祕書。根據《交易法》第14(A)條的規定，股東應向祕書發出關於以下事項的通知必須在不早於 120天的營業時間結束，也不遲於上一年股東年會日期一週年前90天的營業結束時間交付給祕書(就公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會而言，該日期應被視為發生在[]，2021年)；但如果年會日期早於上一年年會週年紀念日前30天或後70天，或上一年沒有召開年會(公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外)，則不在此限。(B)在前一年沒有召開年會的情況下(公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外)，在前一年年會的週年日之前或之後70天以上，或在前一年沒有召開年會的情況下(公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外)，股東發出的準時通知必須不早於股東周年大會日期前120天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會日期前90天較後的營業時間收市，或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日第10天(以較晚的日期為準)。(B)股東須於股東周年大會日期前第90天或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(以營業時間較晚者為準)發出適時通知。公開宣佈年會延期或延期不得開始(或延長)本第2.7(A)(I)節所述的新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。根據本條第II條第2.7(A)款交付的通知只有在某一特定日期營業結束前收到才被視為收到(否則應被視為在下一個營業日收到)。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

(Ii)股東向祕書發出的通知(不論是根據第2.7(A)條還是第2.7(B)條發出)要採用適當的形式，必須：

(A)就股東擬在週年大會上提出的任何業務(提名一名或多於一名董事除外)，列明(1)(A)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及(B)建議或業務的文本(如有的話)(包括建議考慮的任何決議的具體文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則列出擬議修訂的具體語文)，(2)在股東周年大會上進行該等業務的原因，以及該股東與任何股東相聯人士(定義見下文)的任何重大利益；及。(3)每名股東與任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該等業務建議而達成的所有協議、安排或諒解的描述；。(三)每名股東與任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)就該等業務的建議達成的所有協議、安排或諒解的描述；。

(B)列明發出通知的股東(通知股東)及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(與通知股東、持有人及各股東共同列出)：(1)每名股東在本公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址，(*“通知股東”、“通知股東”及“股東相聯者”的名稱及地址；及(B)就發出通知的股東(通知股東)及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，與通知股東、持有人及每個股東共同列出：(1)每名股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；(2)(A)由每名持有人及任何股東相聯人士間接或直接實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目(但就本條第2.7(A)(Ii)條而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司股本股份)，。(B)任何認股權證、認股權證、可轉換證券、股票。或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與本公司任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票的價值，不論該等票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股本或其他方式(衍生工具)結算，每名持有人及任何股東聯營人士直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司任何證券價值增加或減少所得利潤的機會，(C)任何任何委託書、合約、安排、諒解或關係，根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，每名持有人及任何股東聯營人士均有權投票或已獲授予投票權, (D)每名持有人及任何股東相聯人士現時或過去12個月內在公司的任何證券中持有的任何淡倉權益(定義見 )(就本附例而言，任何人須當作擁有空頭利息？如果該人直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從標的證券價值的任何減少中獲利或分享任何利潤)，(E)各持有人和/或任何股東關聯人之間的任何協議、安排或諒解(包括任何購買或出售、收購或授予購買或出售的任何期權、權利或認股權證、掉期或其他工具的任何合同)，則該人一方面有機會獲利或分享從該標的證券的任何減值中獲得的任何利潤；或(E)在每一個持有人和/或任何股東聯繫人士之間達成的任何協議、安排或諒解(包括任何購買或出售、收購或授予任何期權、權利或認股權證、掉期或其他工具的任何合同)，以及與任何該等人士一致行事的任何人，而其意圖或其效果可能是全部或部分地將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果轉讓予或從任何該等人轉移，或增加或減少任何該等人士對公司任何證券的投票權；。(F)任何直接或間接的法律、本公司或任何其他實體的股東周年或特別會議就與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務有重大直接或間接關係的任何事項，在將於本公司或任何其他實體的股東年會或特別會議上表決結果中的經濟或財務權益(包括短期權益)；(G)每名股東及任何股東有聯繫人士實益擁有的本公司證券股息的任何權利，而該等權利是與本公司或任何其他實體的股東或股東相聯人士分開或可分開的(H)由普通或有限合夥或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的任何公司證券或衍生工具的任何比例權益，而任何持有人或任何股東相聯人士是該實體的普通合夥人或經理或管理成員，或直接或間接持有該等證券或衍生工具, 實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益，(I)每個持有人和任何股東聯營人士基於公司證券或衍生工具(如有)截至通知日期的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，以及(J)任何直接或間接的法律、各股東及任何股東聯營人士在本公司任何主要競爭對手中的經濟或財務權益(包括短期權益)(本節(A)至(J)款

2.7(A)(Ii)(B)(2)稱為所有權信息)，(3)通知股東表示該股東是有權在該會議上投票的公司的股票記錄持有人，將繼續作為有權在該會議上表決的公司的記錄股東，並打算親自或委託代表出席會議，以提出該業務或提名。(4)關於任何股東和/或任何股東關聯人是否打算或是否屬於以下團體的陳述：(A)向至少股東遞交委託書和/或委託書表格，説明批准或採納該提案或選舉任何被提名人所需的公司已發行股本的百分比和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提案或提名， (5)證明每名股東和任何股東關聯人與收購公司股份或其他證券有關的國家和其他法律要求，以及該人作為公司股東的作為或不作為，以及(6)關於通知中所載信息準確性的陳述；(3)與收購公司股票或其他證券有關的其他法律要求，以及該人作為公司股東的作為或不作為，以及(6)關於通知所載信息準確性的陳述；

(C)就通知股東擬提名參加選舉或連任董事會的每名人士(如有的話)列明(1)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人士的主要職業或工作(現時及過去五年)，(3)該人士及其直系親屬、或該人士的任何聯營公司或聯營公司(定義見下文)的所有權資料(4)與該人有關的所有信息(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(5)所有與該人有關的信息(包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(5)所有直接和間接薪酬和其他薪酬的完整和準確的描述，這些文件或其他文件要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在徵集有爭議的選舉中選舉董事的委託書或其他文件中披露的所有信息(包括該人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，以及持有人和/或任何股東聯繫人士之間或之間的任何其他實質性關係，一方面，包括但不限於根據聯邦和州證券法，包括根據聯邦和州證券法(包括根據S-K條例頒佈的第404條)規定必須披露的所有傳記和關聯方交易以及根據聯邦和州證券法(包括根據S-K條例頒佈的第404號規則)提名的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司或與其一致行動的任何被提名人的直系親屬成員之間的任何其他實質性關係(包括但不限於，根據聯邦和州證券法(包括根據S-K條例頒佈的第404條)必須披露的所有傳記和關聯方交易和其他信息, 如果任何持有人和/或任何股東關聯人是該規則的註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或高管；以及

(D)在每名被提名人當選或連任董事會成員的情況下，包括填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及第2.7(D)節要求的任何和所有其他信息。

(Iii)如有需要，通知股東應進一步更新及補充其建議提交大會的任何提名或其他事務的通知，以確保根據本第2.7條(A)項在該通知內提供或規定提供的資料真實無誤(A)截至會議記錄日期及 (B)截至大會或其任何續會、休會、重新安排或延期前十個營業日的日期，以確保該等通知所提供或須提供的資料均屬真實及正確的(A)截至會議的記錄日期及 (B)截至大會或其任何續會、休會、延期或延期前十個營業日的日期。該更新和補充應在記錄日期較晚的個工作日或會議記錄日期公告發布之日之後的三個工作日內(如果會議記錄日期要求進行更新和補充)，並不遲於會議日期之前的個工作日(或者，如果不可行，則在會議前的第一個可行日期)或任何休會、休會、休會或休會前的三個工作日內提交給祕書，如果可行，則不遲於會議日期之前的個工作日，或者不遲於任何休會、休會和休會日期之前的三個工作日，或不遲於會議日期之前的個工作日(如果不可行，則不遲於會議前的第一個可行日期)或任何休會、休會重新安排或推遲會議(如果需要在會議前十個工作日或任何休會、休會、重新安排或推遲會議前進行更新和補充)。

(Iv)公司亦可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何該等要求後五個營業日內，向祕書提交公司可能合理地要求的其他資料，包括但不限於董事會憑其全權酌情決定權合理要求的其他資料，作為將任何該等提名或業務視為在週年大會上適當提交的一項條件；(A)公司亦可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何該等要求後的五個營業日內，向祕書提交公司可能合理要求的其他資料，包括但不限於董事會憑其全權酌情決定權合理要求的其他資料(A)。釐定(1)該建議被提名人擔任本公司董事的資格及(2)根據適用法律、證券交易所規則或規例，或任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，該被提名人是否有資格擔任獨立董事或審計委員會財務專家，及(B)董事會全權酌情決定對於合理股東對該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解，可能有重大影響。及(2)根據適用法律、證券交易所規則或規例，或根據任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，該等被提名人是否有資格擔任獨立董事或審計委員會財務專家，以及(B)董事會全權決定對合理股東對該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能有重大影響。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，可在該特別會議上提名選舉進入董事會的人員：(I)根據第2.2節的規定提交與該會議有關的特別會議請求的股東；(Ii)由董事會或按董事會的指示，或(Iii)由(A)本附例規定的通知發出時、(2)有權在該會議上投票的公司股東的決定記錄日期(根據第2.2條提出召開與該會議有關的特別會議的任何股東除外，該請求中包括選舉董事)，及(3)該股東(A)在(1)發出本附例規定的通知時，(2)在決定有權在該會議上表決的公司股東的記錄日期作出，或(Iii)由任何股東(根據第2.2節提交與該會議有關的特別會議的請求，並在該請求中包括選舉董事的任何股東除外)作出，或(Iii)由(A)在本附例規定的通知發出時， (B)有權在會議上投票，以及(C)遵守第2.7(A)節規定的程序，包括在第2.7(A)節規定的任何提名(包括第2.7(A)(Ii)(D)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議)不早於第120號的營業時間結束之前，向祕書遞交第2.7(A)節規定的股東通知(包括第2.7(A)(Ii)(D)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議)。在此類特別會議的前一天，也不遲於90年後半個月的營業時間結束在該特別會議召開前一天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人(如有)的日期後第十天(除THL在預先通知觸發日期之前發出的通知外，可於股東特別大會前三十五(35)天及首次公佈特別大會日期及董事會建議於該等會議上選出的被提名人的公告日期後第十天(以較遲者為準)遞交(br}股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人)的任何時間(br}股東特別大會前三十五(35)天及首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天)。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。

(I)只有按照本第2.7節規定的程序被提名的人士才有資格在公司股東年會或特別會議上當選為董事，並且只有按照本附例規定的程序在股東大會上處理的事務才能進行，除非提名協議(定義見下文)或一個或多個優先股系列的條款可能另有規定，涉及一個或多個系列的股東的權利，否則不得在股東大會上處理該等事務，除非提名協議(定義見下文)或一個或多個系列優先股的條款就一個或多個系列的持有人的權利另有規定，否則不得在該等股東大會上處理該等事務，除非提名協議(定義見下文)或一個或多個系列優先股的條款就一個或多個系列的持有人的權利另有規定本第2.7節的任何規定不得被視為影響提名協議訂約方或優先股持有人根據提名協議或公司註冊證書選舉董事的任何權利，或董事會根據提名協議或註冊證書填補董事會新增董事職位和空缺的權利。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)決定是否按照本附例規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)(包括代表其作出提名或提議的股東或實益擁有人(如有)、徵求提名或提議的股東或實益擁有人(如有)、(或屬於徵求的團體的一部分)或未如此徵求(視屬何情況而定))，或(A)決定是否已按照本附例規定的程序作出提名或提出任何事務(視屬何情況而定)，包括代表其作出提名或提議的股東或實益擁有人(如有)、徵求(或不是徵求團體的成員)支持該股東代名人或符合第2.7(A)(Ii)(B)(4)條規定的股東代表的委託書)及(B)如任何建議的提名或業務並非按照本附例作出或建議, 聲明不考慮該提名或不處理該提議的事務。

(Ii)儘管本附例前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則通知股東(或其合資格代表)如無出席本公司股東周年大會或特別大會提出提名或建議業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍將不予理會，亦不得處理該等業務。

(Iii)就本第2.7條而言，股東按本第2.7條的要求交付任何通知或材料，應通過以下兩種方式進行：(1)專人遞送、隔夜快遞服務或掛號或掛號信、回執(每種情況下均需向公司主要執行辦公室的祕書提交)和(2)向祕書發送電子郵件。

(Iv)定義。為施行本附例：

(A)關聯公司應具有根據《交易法》及其頒佈的規則和條例在規則12b-2中賦予該術語的含義；

(B)聯營公司應具有規則12b-2中根據《交易法》及其頒佈的規則和條例賦予該術語的含義；

(C)營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五這一天不是明尼蘇達州明尼阿波利斯或紐約州紐約的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子；

(D)營業結束意味着下午5：00。當地時間，在公司的主要執行機構，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束；

(E)公開公告是指披露的任何方法(或方法的組合)，其合理設計用於向公眾提供廣泛、非排他性的信息分發，或提供或歸檔公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的任何文件；

(F)如要被視為某貯存商的合資格代表，任何人必須是該貯存商的獲妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或獲授權以該貯存商籤立的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)交付公司，然後在任何股東會議上陳述任何事項，述明該人獲授權以代表該貯存商在該股東會議上行事；及

(G)任何持有人的股東聯營人士指(A)與該持有人一致行事的任何人士，(B)任何控制、由該持有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人士，或(3)該持有人或該持有人的聯屬公司或聯營公司的直系家族的任何成員，或與該持有人或該持有人的任何聯營公司或聯營公司共同控制的任何人士，以及(3)該持有人或該持有人的聯屬公司或聯營公司的任何直系家族的任何成員。

(V)儘管第2.7節的前述條款有所規定，股東還必須遵守與本附例規定的事項相關的所有適用於交易所法案及其頒佈的規則和法規的要求；但本章程中對交易所法案或根據交易所法案頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制根據第2.7(A)節或第2.7(B)節考慮的任何其他業務的提名或提案所適用的要求。本附例的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則 14a-8或任何適用的聯邦或州證券法要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，該權利涉及股東要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(D)提交調查問卷；代表和協議。有資格被提名為公司董事的候選人，被提名人必須(按照本條第2.7條規定的遞交通知的期限)向祕書(A)遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書在五個工作日內應被點名的任何股東的書面要求提供)和(B)書面陳述和協議(採用祕書應任何股東的書面要求提供的格式)。(B)書面陳述和協議(採用祕書應任何股東的書面要求提供的格式)。(B)書面陳述和協議(採用祕書應任何股東的書面要求提供的格式)；(B)書面陳述和協議(採用祕書應任何股東的書面要求提供的格式)；(B)書面陳述和協議(採用祕書應任何股東的書面要求提供的格式)Br}在五個工作日內指明姓名的)該人(1)不是也不會成為(X)任何協議的一方，與任何個人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，關於該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任能力的投票承諾；(2) 與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解；(3)以個人身份並代表任何個人或實體進行提名, 如果當選為公司董事，將遵守並將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針，以及(4)如果當選為公司董事，則打算以個人身份並代表任何代表該人的持有人，擔任完整的任期。(4)如果被選舉為公司董事，將遵守所有適用的規則，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針，以及(4)如果當選為公司董事，將以個人身份並代表代表其提名的任何持有人，打算任職完整任期。

第2.8節舉行會議。每一次年度股東大會和特別股東大會的主席應由董事會主席擔任，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁(如果他或她將是董事)擔任主席，如果總裁缺席(或無法或拒絕行事)，則由副總裁(按董事會決定的順序)擔任主席，或在上述人員缺席、無法或拒絕行事的情況下，由應由其他人擔任的其他人擔任主席(主席不在(或不能或拒絕行事))，或(如果總裁不是董事)由副總裁(按董事會決定的順序)擔任主席，或在董事長缺席(或無法或拒絕行事)的情況下由總裁(如果他或她將是董事)擔任主席，或在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下由副總裁(按董事會決定的順序)擔任主席。董事會可通過決議案通過其認為適當的股東大會召開規則、法規和程序，包括但不限於其認為適當的有關未親自出席會議的股東和受委代表以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。(br}董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序召開股東大會，包括但不限於其認為適當的有關未親自出席會議的股東和代表股東之間的遠程通信的指導方針和程序。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及授權召開及延會，訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行的一切適當的行動。任何股東大會的主席均有權召開及延會，並制定該等規則、規例及程序，以及作出該等主席認為適當的一切行動以使會議得以妥善進行。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對本公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, 他們正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)對與會者提出問題或評論的時間的限制；以及(F)對在會議上使用移動電話、錄音或錄像設備和類似設備的限制。會議主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定(br})外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈提名或事項或事務並未妥為提交大會，如該主席如此決定，則主席應向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮者，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議無需按照議會議事規則召開。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理或投票，或對其進行的任何撤銷或更改。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會任何股東大會。每次股東周年大會及特別大會的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕採取行動)的情況下, 會議主席可委任任何人擔任會議祕書。

第2.9節同意會議。只要公司股東有權根據公司註冊證書第7.3節的規定以書面同意的方式行事，則下列規定適用：

(A)記錄日期。為了確定公司註冊證書或指定證書所允許的關於任何未完成的優先股類別或系列的股東有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日之後的十(10)天(或適用法律允許的最大數量) 任何登記在冊的股東如尋求股東以書面同意授權或採取行動代替股東大會，應在正常營業時間內向本公司的主要營業地點祕書遞交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，該通知應包括任何擬議決議案的文本。根據本第2.9(A)條交付的通知僅在任何特定日期營業結束前收到才視為收到(否則應視為在下一個工作日收到)。董事會應迅速(但無論如何都應在該書面通知正式送達祕書並被視為已收到之日起十(10)天內)通過確定記錄日期的決議(除非董事會先前已根據第2.9(A)條的第一句規定確定記錄日期)。如果董事會沒有根據第2.9(A)條規定記錄日期，或者在收到股東的有效請求後十(10)天內沒有確定記錄日期，則為確定股東有權在不開會的情況下書面同意公司行動的記錄日期 , 如果根據適用法律無需董事會事先採取行動，則應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，即根據第2.9(B)節向公司遞交了一份列明已採取或擬採取行動的已簽署的書面同意書；但如果適用法律要求董事會事先採取行動，則在這種情況下，確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期為營業時間結束之日，即公司採取或擬採取的行動的日期；但是，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則在這種情況下，確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為公司營業時間結束之日。

(B)概括而言。除非以適用法律規定的方式向本公司遞交的最早日期的同意書後六十(60)天(或適用法律允許的最大數量)內記錄了足夠數量的股份持有人簽署的採取該等公司行動的同意書，否則書面同意書對於採取本協議所指的公司行動無效。代表股東根據股東授權或經授權向該代表持有人發送的電子傳輸而簽署的任何同意的有效性，應由祕書或按祕書的指示確定。作出決定的人所依據的信息應當製作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。未經一致書面同意而採取公司行動的即時通知應由本公司向未經書面同意的股東發出(費用由本公司承擔)，而倘若該行動是在會議上採取，而該會議通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署的採取行動的書面同意書送交本公司的日期，則本應有權獲得該會議的通知。根據股東的書面同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的行動相同的效力和效果。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件，均可為原件可用於的任何及所有目的而取代或代替原件；但該複印件, 傳真件或者其他複製品應當是原文的完整複製品。任何此類同意都應寫入會議記錄簿，就好像它是股東會議的記錄一樣。

第2.10節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的60天或10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；

惟董事會可根據本章程為延會定出新的記錄日期；在此情況下，亦須將有權就延會發出通知的股東的記錄日期定為與根據本第2.10節前述條文決定有權在延會上表決的股東的日期相同或較早的日期。

第三條

導演

第3.1條權力；數目除公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.2節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的酬金，包括在董事會委員會任職的酬金，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他酬金。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會次會議

第4.1節年會。董事會須在每次股東周年大會休會後，在切實可行範圍內儘快在沒有本附例以外的其他通知的情況下於股東周年大會地點開會，除非董事會須另定時間及地點，並以本章程規定的董事會特別會議方式發出有關通知。除本章程另有規定或法律另有規定外，合法召開本次會議無需向董事發出通知。

第4.2節例會。董事會定期會議(年度會議以外的 )可按董事會決議不時決定並向全體董事公佈的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)召開，而無須另行通知。

第4.3節特別會議。董事會特別會議可由 (A)董事會主席(如有)，(B)祕書應至少多數在任董事的書面要求召開，或(C)如果董事會包括一名由THL提名或指定提名的董事，則任何名由THL提名或指定提名的董事，在任何情況下均應在召集會議的人確定的時間、日期和地點(特拉華州以內或以外)舉行，或，應名董事或該書面請求中指定的唯一董事的要求。董事會每次特別會議的通知，以及需要通知的任何例會或年會的通知，應按照第9.3節的規定發給每位董事 (I)如果通知是親自或通過電話發出的口頭通知，或者是以專人遞送或隔夜快遞、傳真、電子傳輸和遞送形式或類似方式發送的書面通知，則應在會議前至少24小時向每位董事發出通知；或(Ii)如果通知是通過美國郵件發送給董事的，則至少在會議前五天該通知在寄往按上述方式寫有地址的美國郵件、預付郵資或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送時，應被視為已送達。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定，否則, 任何特別會議需要在該會議的通知或放棄通知中註明。如果按照第9.4節的規定放棄會議通知，則可以在任何時間召開特別會議，而無需另行通知。

第4.4節董事會主席；法定人數；必需投票；休會。在符合第4.4節最後一句的情況下，董事會可以選舉董事會主席。董事局主席必須是董事，也可以是公司的高級人員。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她須履行董事會主席職位通常附帶或董事會轉授的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並擁有董事會可能不時賦予的權力及職責。在任何董事會會議上，在任董事的多數應構成處理事務的法定人數，但法定人數不得少於董事總數的三分之一，出席任何會議且有法定人數的董事過半數的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則法定人數不得少於董事總數的三分之一，而出席任何會議的董事過半數的行為應為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則法定人數不得少於總董事人數的三分之一，而出席任何會議的董事過半數的行為應由董事會決定，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。於董事會任何會議上，事務須按董事會不時決定的順序及方式處理。如果出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知。直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節在會議進行中同意。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。採取行動後，有關同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子格式與董事會或委員會的議事記錄一併提交。

第4.6節組織。董事會每次會議的主席應為(I)董事會主席，(Ii)在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(只要他或她必須是董事)，(Iii)在首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，(Iii)在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，(只要他或她是董事)，或(Iv)在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下或如果總裁不是總裁，則董事會主席應為：(I)董事會主席，(Ii)在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(只要他或她必須是董事)，(Iii)在首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下從出席的董事中選出的主席。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第4.7節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經由其或其代表合理謹慎地選擇的事項，對該成員提供充分的保護。該等信息、意見、報告或聲明是由該公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士就該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項而由或其代表以合理的謹慎方式挑選出來的。

第五條

董事委員會

第5.1節設立。在提名協議的規限下，董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，以及公司的任何證券上市時交易所規則和法規要求的任何委員會。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。在提名協議的規限下，董事會有權隨時填補空缺、更換成員或解散任何該等委員會。

第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可以授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。

第5.3節候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會開會的時間、日期、地點(如有)和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或與該會議相關的情況下已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，則出席的成員可不時休會，除非在會議上發佈公告，否則無需通知，直至達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會應以董事會根據本附例第四條獲授權處理其業務的相同方式處理事務。

第六條

高級船員

6.1條高級人員。由董事會任命的本公司高級職員應為首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書和司庫) 。除本細則第VI條的具體條文另有規定外，由董事會委任的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦應擁有董事會可能不時確認的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任董事會委任的副總裁級別以下的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及控制人)，作為進行本公司業務所必需或合宜的人選。該等其他人員應具有以下規定的權力和職責，並應任職至正式選出繼任者並具備資格，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

(A)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策。首席執行官還應控制公司的高級管理人員、代理人和員工，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。行政總裁獲授權以公司印章籤立債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。當總裁因病、缺席或其他原因不能任職時，首席執行官應履行總裁的所有職責並行使總裁的所有權力。行政總裁擁有董事會指定或本附例可能規定的其他權力和履行其他職責。

(B)主席。總裁應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席或首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她將是董事)將主持股東和董事會的所有會議。總裁有權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立。在首席執行官缺席的情況下，校長應行使首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。會長還應履行理事會指定的其他職責，並擁有理事會指定的其他權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(C)副會長。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果副總裁多於一位，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一個或多個副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。

(D)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會(其執行會議除外)及 (視需要而定)委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，可由其本人或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司主要行政辦事處或本公司轉讓代理或登記處(如已委任)的辦事處備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就已證明股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期以及註銷股票的數目及日期。

(Iii)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書須在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責並具有祕書的權力。

(E)首席財務官。首席財務官須保管公司資金及證券；須按照適用法律或普遍接受的會計原則，按需要或合宜，在屬於公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目；須按董事局主席或董事局主席的命令，將所有款項及其他有價財物存入公司的名下及記入公司的貸方；須收取任何來源的應付予公司的款項，並就該等款項開具收據；應在該等支出獲正式授權時，安排支付本公司的資金，並持有該等支出的適當憑單；應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提交本公司財務狀況及營運的賬目；並擁有董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定或在其他情況下通常附帶於該職位的權力及執行該職位的權力及職責。

(F)司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。司庫應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。

第6.2節任期；免職；空缺。公司的高級職員由董事會任命，任期至其繼任者獲得正式任命並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。任何高級職員可隨時由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會決議案指定的高級職員(不論是否有理由)免職，但該等免職不得損害被免任人士的合約權利( )(如有)。除非董事會另有規定，否則首席執行官或總裁(視情況而定)也可免去由首席執行官或總裁任命的任何高級職員職務，不論是否有理由。公司任何委任職位如有空缺，可由董事局填補。行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應隨即由董事會委任，在此情況下董事會須委任該官員。

第6.3節其他高級職員。高級職員、助理高級職員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，須擁有董事會決議不時訂明的權力及履行董事會決議所規定的職責，並在未有如此規定的範圍內，在董事會的控制下，擁有與其各自職位有關的一般權力及履行該等職責。(br}高級職員、助理高級職員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，須具有董事會決議不時訂明的權力及履行董事會所控制的職責。)董事會可轉授委任其他高級人員及代理的權力，亦可罷免其認為需要或適當的高級人員及代理，或轉授其認為需要或適宜的權力。

第6.4節多名高級職員；股東和董事高級職員。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何個職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第6.5節賠償。所有高級管理人員的薪酬須經董事會或董事會正式授權的委員會批准，任何高級管理人員不得因其兼任本公司董事而無法領取該等薪酬。

第6.6節高級人員保證金或其他擔保。如董事會要求，本公司任何高級人員應按董事會要求的金額和擔保人，為其忠實履行職責提供擔保或其他擔保。

第6.7節授權的轉授。董事會可通過決議案將該高級職員的權力及職責轉授任何其他高級職員或任何董事，或其可能選擇的任何其他人士。

第七條

股份

第7.1節表格。本公司股份須以股票代表，惟董事會可通過決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。如果股票由股票代表，則股票應採用適用法律規定並由董事會決定的格式。每份證書須證明該持有人在本公司擁有的股份數目，並須由本公司兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署，包括但不限於董事局主席(如為高級人員)、總裁、副總裁、司庫、祕書及助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署或已使用任何一張或多於一張該等證書，則不論是因去世、辭職或其他原因，在公司發出該等證書或證書之前，該等高級人員、轉讓代理人或登記員須不再是該公司的高級人員、轉讓代理人或登記員，但該份或該等證書仍可予發出，猶如簽署該一張或多張該等證書或其上已使用該等傳真簽名的人並未停止為該等高級人員一樣(br}該等證書或該等證書上已使用該等傳真簽名或該等傳真簽名的人並未停止擔任該等高級人員一樣)。, 簽發之日公司的轉讓代理或登記員。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。董事會可委任根據美國或其任何州法律成立的銀行或信託公司擔任其轉讓代理或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。公司或其指定的轉讓代理或其他代理應保存一本或一套賬簿，稱為公司的股票轉讓賬簿，其中包含每個記錄持有人的姓名、該持有人的地址、該持有人持有的股票數量和類別或系列以及發行日期。當股票代表股票時，公司應向每一位已發行或轉讓股票的持有人簽發和交付代表該持有人擁有的股票的證書，公司股票只有在向公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交出證書或經適當人員背書的股票的證書的真實性證明後，才可由記錄在案的持有人或該持有人的書面授權轉讓在公司的賬簿上。證書或股票的指定轉讓代理人或其他代理人經適當的一人或多人背書後，公司方可將股票或該等股票的證書交給公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人，並附上該等批註的真實性的證據。授權和公司可能合理要求的其他事項，並附上所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書，並將交易記錄在公司賬簿上。當共享未由證書表示時, 公司的股票只能由公司的記錄持有人或由下列人員轉移到公司的賬簿上？

公司應在發行或轉讓該等股份後的一段合理時間內，在適用法律要求下，向已轉讓或已發行該等股份的持有人發出書面聲明，説明適用法律所要求的信息。公司應在發行或轉讓該等股份後的一段合理時間內，以書面形式證明該等轉讓、授權及本公司可能合理要求的該等轉讓、授權及其他事項的真實性，並附上所有必要的股票轉讓印花。該等股份發行或轉讓後的一段合理時間內，本公司應向已獲轉讓或發行該等股份的持有人發出書面聲明，説明適用法律所要求的資料。除適用法律、公司註冊證書、章程或任何其他文書另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第7.2節證件遺失、銷燬或誤取。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、銷燬或錯誤地取去，則在以下情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出該新股票；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求；及(Ii)向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司因涉嫌遺失、不當取得或銷燬該等證書或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉該遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內未能通知本公司該事實，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則應禁止該擁有人向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

第7.3節登記股東。在正式提交代表本公司股票的證書或要求登記無證股票轉讓的指示之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查本公司的股票分類賬和其他賬簿和記錄、對此類股票進行投票、接收關於此類股票的股息或通知以及以其他方式行使此類股票所有者的所有權利和權力的人，但適用法律另有要求的除外。除該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)外，在提供該等股份實益擁有權的文件證據並符合適用法律所規定的其他條件後，亦可如此查閲本公司的簿冊及紀錄。除非適用法律另有要求，否則公司不一定要承認任何其他人對該股或多股股票的衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。

第八條

賠償和墊付費用

第8.1條獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現行法律或以後可能修訂的法律(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，公司應賠償每一名曾經或被確定為當事人、或被威脅成為當事人或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟的人，並使其不受損害。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任公司的董事或高級人員期間，應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人(包括與員工福利計劃有關的服務 )而服務於或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，不論該訴訟的依據是以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身份所指控的行為，賠償因該訴訟而遭受的一切責任和損失以及費用(包括但不限於律師費和根據不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定的相關支出、判決、罰款、消費税和罰金)，以及因此而合理招致或遭受的所有費用和費用(包括但不限於律師費和相關支出、判決、罰款、消費税和罰金)，該賠償應繼續

已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人，應使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司只有在該受償人提起的程序(或其部分)獲得授權的情況下，才應就該受償人提起的程序(或其部分程序)對其進行賠償。

第8.2節預支費用的權利。除第8.1條賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(以下簡稱預支費用)；但是，但是，如果DGCL要求並在一定範圍內墊付費用，則只有在公司收到由該受賠人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(以下簡稱承諾)後，才能墊付費用，前提是最終司法裁決(以下簡稱終審裁決)裁定該受賠人無權就該等費用獲得賠償。該最終司法決定將不再有權對該等費用提出上訴(下稱終審裁決)，否則該受賠人無權獲得該等費用的賠償。如果該最終司法裁決最終裁定該受賠人無權就該等費用獲得賠償，則只能在該公司收到承諾(以下簡稱承諾)後才能墊付費用。如果最終司法裁決裁定該受賠人無權就該等費用進行賠償本條第八條中對公司高級人員的任何提及，應視為僅指根據本附例第六條任命的公司董事長、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，以及董事會根據本附例第六條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級人員。, 和凡提及其他企業的高級管理人員，應視為僅指該其他企業的董事會或同等管理機構根據該其他企業的公司章程和章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何其他企業的高級管理人員應視為僅指該其他企業的董事會或同等管理機構根據該其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何人現在或以前是公司或任何其他企業的僱員，已經或曾經被授予或使用副總裁的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人被構成或被視為就本條第VIII條而言是公司或該其他企業的高級人員，除非該人的任命得到董事會的批准。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。根據第8.1條對公司的受賠方進行的任何賠償或根據第8.2條墊付的費用，應應受賠方的書面要求，在任何情況下都應在根據第8.1條提出賠償要求的45天內和根據第8.2條提出的墊付費用的20天內(如果需要，受賠方已提交第8.2節中所述的承諾)迅速提出，且無論如何都應在45天內提出賠償要求。(br}如果需要，受賠方應提交第8.2條所述的墊付費用承諾)，且無論如何，應在45天內提出第8.1條下的賠償要求。如果本公司需要根據第8.1條確定受賠人有權獲得賠償或根據第8.2條預支費用，而本公司沒有在六十天內對書面賠償請求作出迴應，則本公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或如果沒有在30天內根據該請求全額支付，則除要求提前支付費用的索賠(適用期限為20天)外，受賠人可在此後任何時候向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受償人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方提起的強制執行根據本協議獲得賠償的權利的任何訴訟(但不是在受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中，如果根據第8.2節所要求的承諾(如果有)已提交給公司)，應作為以下免責辯護的理由：(A)由受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟(但不是由受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟，如果根據第8.2節規定的承諾(如有)已提交給本公司), 以及(B)在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。(B)在公司根據承諾的條款提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。公司(包括其非訴訟當事人的董事、由名該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在當時情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL規定的適用行為標準，這既不是公司的實際裁定(包括由並非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律機構作出的裁定)，也不是公司的實際裁定(包括由並非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問作出的裁定)，也不是公司的實際裁定(包括並非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問作出的裁定)，也不是由公司作出的實際裁定或其股東) 應推定受賠方未達到適用的行為標準，或者，在由受賠方提起的此類訴訟中，應作為對此類訴訟的抗辯。在受償方提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回墊付費用，則公司應承擔舉證責任，證明受償人根據第VIII條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4節信賴。自本條文通過之日起成為或繼續擔任本公司董事或高級管理人員，或在擔任本公司董事或高級管理人員期間，成為或繼續擔任附屬公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人士，將被最終推定為依賴本條第VIII條所載的彌償權利、預支開支及其他權利開始或繼續擔任該等服務。在法律允許的最大範圍內，本條第八條規定的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因本條通過之前和之後發生的作為或不作為而向受償方提出的索賠。對本第八條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期目的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

第8.5節權利的非排他性；賠償權利的延續。根據本章程第VIII條向任何受償人提供的權利不排除該受償人根據適用法律可能擁有或此後獲得的任何其他權利、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他權利，也不排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。在本第八條有效期間的任何時候，根據本第八條獲得賠償的所有權利均應被視為公司與每個受賠方之間的合同。對本第八條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的廢除或修改，不得以任何方式減損獲得賠償和墊付該受賠方費用的任何權利，或本公司因最終通過該廢除或修改之前發生的任何行動、交易或事實而引起或與之相關的任何訴訟所產生的義務。

第8.6節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受他或她聲稱並因其身份而招致的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權賠償該人在DGCL項下的該等費用、責任或損失(br}公司是否有權就該等費用、責任或損失賠償該等費用、責任或損失)，公司可自費購買保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受因其身份所引起的任何費用、責任或損失。

第8.7節為子公司提供服務。任何擔任另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，且其股權至少50%由本公司(就本條第VIII條而言為附屬公司)擁有的人士，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。

第8.8節合併或合併。就本條第VIII條而言，對公司的提及除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，則將有權力和授權對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員、根據本條第VIII條，他或她對於產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在該組成法團若繼續獨立存在時所處的地位相同。

第8.9節某些定義。就本第八條而言， (A)凡提及其他企業，應包括任何員工福利計劃；(B)凡提及罰款，應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)凡提及應公司要求提供服務的，應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；以及(D)任何人如果真誠行事，且其行事方式合理地被認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為按照《職工福利計劃》第145條的規定，以不違背公司最佳利益的方式行事。(D)根據《職工福利計劃》第145條的規定，任何人的行事方式應被視為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，而不違背公司的最佳利益。

第8.10節合同權利。根據第VIII條提供給受賠方的權利應為合同權，對於不再擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方，此類權利應繼續存在，並應惠及受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.11節可分割性。如果第VIII條的任何一項或多項規定應因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；以及(B)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於包含任何此類規定的第VIII條的每一部分，包括但不限於包含任何此類規定的無效、非法或不可執行的規定

第九條

其他

第9.1條會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東大會、董事會或委員會會議的地點並未在該等會議的通知內指定，則該會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；然而，倘董事會根據本章程第9.5節的規定全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應以遠程通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行，則該等會議不得在任何地點舉行，但如董事會根據本附例第9.5節決定不在任何地點舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分配或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動(第2.9及2.10條明文規定的股東會議及股東同意書除外)，董事會可定出一個記錄日期，而該記錄日期不得早於通過訂定記錄日期的決議案的日期，記錄日期不得超過該行動之前的 60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第9.3節發出通知的方式。

(A)發給董事的通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知，該通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，(Iii)通過親自或電話或(Iv)DGCL允許的任何其他方式發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，當董事實際收到通知時；(Ii)如果通過美國郵件寄出，寄往公司記錄中顯示的董事地址，郵資和費用均已預付；(Iii)如果由全國認可的隔夜遞送服務寄送，次日遞送，且費用已預付，(V)如果是通過電子郵件發送，則發送到公司記錄上顯示的該董事的電子郵件地址；或(Vi)如果是通過任何其他電子傳輸形式發送到出現在本公司記錄上的該董事的地址、位置或號碼(視情況而定) ，(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的地址、位置或電話號碼(視情況而定)。如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的地址、位置或號碼(視具體情況而定)。如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的該董事的電子郵件地址，或(Vi)如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則發送到公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應表面上看其中所述事實的證據。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律要求向任何股東發出公司註冊證書或本章程通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或國家認可的隔夜遞送服務

次日遞送，(Ii)電子郵件(除非股東已書面或以電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或DGCL禁止以電子方式發送通知)，(Iii)在DGCL第232條允許的範圍內，並在符合DGCL第232條規定的條件的範圍內，通過除股東同意的電子郵件以外的電子傳輸方式，或(Iv)DGCL允許的任何其他方式向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送方式發出的，當股東實際收到通知時， (2)如果通過美國郵寄，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，並預付郵資和費用，則 (3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則以收到通知或將通知留在股東處時較早者為準。 (3)如果是通過全國認可的隔夜遞送服務寄送的，則以收到通知或將通知留在股東處時較早者為準。發送至該股東的電子郵件地址時(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對以電子郵件方式接收通知，或者該通知被總公司法律禁止以電子傳輸方式發出)，以及(V)如果是以收到通知的股東同意的其他形式的電子傳輸方式發出，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，則應發送至股東所在的號碼(B)如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該指明張貼的通知, 根據 (1)該等郵寄及(2)發出該等單獨通知兩者中較後者，及(C)如以任何其他形式的電子傳輸方式發給股東。股東可通過向本公司發出書面撤銷通知，以電子通信方式撤銷股東對收到通知的同意。儘管如上所述，如果(1)公司未能通過電子傳輸方式連續交付公司發出的兩份通知，並且(2)祕書、助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該通知不能送達，則通知不得以電子方式傳輸；但是，無意中未能將該不能視為撤銷處理並不會使任何會議或其他行動失效。公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應表面上看其中所述事實的證據。

(C)電子傳輸。就本章程而言，除適用法律另有限制外，電子傳輸、電子郵件和電子郵件地址應分別具有DGCL第232節或發出通知時生效的任何後續條款中所述的含義。電子傳輸、電子郵件和電子郵件地址應分別具有DGCL第232節或發出通知時生效的任何後續條款中所述的含義。通過電子郵件發送的通知必須包括一個醒目的圖示，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知中的任何文件和鏈接到網站的任何信息(br}如果該電子郵件包含可協助訪問該等文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)，則電子郵件通知將包括該通知所附的任何文件和鏈接到網站的任何信息(br})。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制本公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東在收到公司書面通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對意見，即視為同意收到該單一書面通知。該書面通知將被視為同意接收該單一書面通知。任何股東如未在收到該書面通知後60天內向該公司發出書面通知，則視為同意收到該單一書面通知。

(E)通知規定的例外情況。當根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例要求向與其通信屬違法行為的任何人發出通知時，無需向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。未經通知而採取或舉行的任何行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，如果需要通知，則通知已發給所有有權接收通知的人，但與其通信為非法的人除外。

凡本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例的任何條文，須向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知

在上述兩次連續的年度會議之間，或(2)在為期12個月的期間，所有股東大會通知或股東未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)在12個月期間至少兩筆股息或證券利息(如果通過一級郵件郵寄)，已郵寄給該股東，地址為公司記錄上所示的股東地址，但已被退回，無法投遞，如已收到，請按以下方式通知股東：股東大會或股東書面同意採取行動的所有通知，或(2)在12個月期間的所有和至少兩筆股息或證券利息(如果通過一級郵件郵寄)已郵寄給該股東，但已被退回無法遞送。未向該股東發出通知而採取或召開的任何行動或會議應具有相同的效力和作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。

第9.4條放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在所述時間之前或之後，均應被視為等同於所要求的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非人以該會議不是合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對處理任何事務。

第9.5節通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士均為股東或代表股東；(B)公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議和就提交給的事項進行表決的合理機會。(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會任何委員會均可透過會議、電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人以會議不合法召開或召開為由參加會議的明確目的是反對任何事務的處理。

第9.6節股息。董事會可不時宣佈派發股息(以現金、物業或本公司股本股份支付)，而本公司亦可派發股息(以現金、物業或本公司股本股份支付)，但須受適用法律、公司註冊證書及與任何系列優先股有關的任何指定證書所規限。

第9.7節保留。董事會可從公司可供分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。董事會可按其設立方式修改或廢除任何此類儲備。

第9.8節支票、票據、匯票等。所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他匯票，均須由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。

第9.9節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。根據董事會施加的任何限制，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可將以名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力轉授給該人監督和授權下的公司其他高級管理人員或員工，但不言而喻，任何此類授權並不解除該等高級管理人員在行使合同、債券、契據、租賃、抵押貸款或其他文書方面的責任。

第9.10節財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

第9.11節密封。董事會可採用公司印章，該印章應為圓形，並應在其上刻上公司名稱和特拉華州公司印章的字樣。印章或其傳真件可通過加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用。公司印章應為圓形，並應刻有公司名稱和特拉華州公司印章的字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製的方式使用該印章。儘管有上述規定，根據本節的規定，不需要加蓋印章。

第9.12節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.13條辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過書面通知或以電子方式向董事會主席、主席或祕書提出辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

第9.14節保證債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會不時指示，應為忠實履行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司，金額為，金額為，並通過以下方式將其歸還給公司：在他們死亡、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，他們擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，其金額應為，並通過以下方式恢復公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產：主席或理事會可決定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由祕書保管。

第9.15節其他單位的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他文書可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何高級人員以公司的名義並代表公司籤立。公司擁有的證券的授權書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他與公司擁有的證券有關的文書可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團或實體的證券持有人的任何會議上投票，或以公司作為持有人的名義書面同意該等法團或實體採取的任何行動，而在任何該等會議上或與有關的任何同意，均擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

第9.16節傳真和電子簽名。除本附例明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，在符合適用法律的情況下，還可以使用傳真簽名和公司任何高級人員或高級人員的其他形式的電子簽名。

第9.17節章節標題。本章程第節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程的任何規定時，不得賦予其任何實質效力。

Section 9.18 Inconsistent Provisions. In the event that any provision (or part thereof) of these Bylaws is or becomes inconsistent with any provision of the Certificate of Incorporation, the DGCL, any other applicable law or the Nomination Agreement, the provision (or part thereof) of these Bylaws shall be construed to conform to the applicable provision of the Certificate of Incorporation, the DGCL, other applicable law or the Nomination Agreement, as the case may be, the applicable provisions of which shall be deemed incorporated herein by reference, so as to eliminate any such inconsistency.

Section 9.19 Amendments. These Bylaws may be amended, altered, changed or repealed or new Bylaws adopted only in accordance with Section 10.1 of the Certificate of Incorporation.