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2021年1月11日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區20549

注意：斯科特·安德羅格(Scott Anderegg)

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

回覆：Agiliti，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月23日

CIK編號0001749704

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)的 要求及其下的S-T法規，特拉華州的一家公司Agiliti，Inc.(本公司、本公司、本公司或本公司)今天祕密向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格的機密註冊聲明草案(註冊聲明)的第3號修正案(修正案)。

我們謹代表公司寫信迴應 證券交易委員會(SEC)員工於2021年1月6日致公司的信函中提出的意見。以下公司的回覆與這些評論的標題和編號相對應(以斜體在 下方轉載)。在適用的情況下，我們還在以下所述的公司回覆中引用了針對員工意見的修正案的適當頁碼。除了解決員工在其 信函中提出的意見外，公司還修訂了註冊聲明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與修正案中賦予的含義相同。

北京波士頓達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年1月11日

第2頁

招股説明書摘要，第1頁

1. 作為對我們之前的評論2的迴應，您披露了您的前50名客户在 經歷的總收入增長營收增幅最大。由於您是在彙總的基礎上披露這一數據，因此不清楚收入增長的金額是由於幾家公司的大幅增長還是所有50家公司的較小 增長，也不清楚此統計數據對投資者有何幫助。請修改以披露這50家公司的平均金額或平均百分比增幅。如果您希望 披露總漲幅，請為您的聲明提供上下文，以便投資者瞭解排名前50位的公司是否平均分享了此次漲幅。

響應

公司承認員工的意見，並更新了修正案第7、78和81頁上的披露，以規定對於前50名增長客户中的相關子集，每個客户的收入增長從40萬美元到860萬美元不等，每個客户的平均增長為90萬美元，並提供了這些收入增長如何分配到公司的三個主要服務線的背景。該公司相信，通過提供每個客户的增長幅度 和平均金額，收入的增長顯然不是由於少數幾家公司的大幅增長。相反，增長是由於所有50個最大的增長客户實現了相對均衡的增長 。

最新發展，第11頁

2. 我們注意到您的披露，您或您的獨立註冊會計師事務所可能會確定可能需要對所提供的財務信息進行 調整的項目，而由此產生的任何更改都可能是實質性的。請刪除該聲明你的結果可能在本質上是不同的，或者 從您的備案文件中刪除這些估算的演示文稿。請同時提供定性信息，讓投資者瞭解您的成本和支出在截至去年12月的財年中受到了怎樣的影響。2020年31日， 瞭解是否存在與您的歷史結果不同的重大趨勢，以便將您提供的數量放在上下文中。

響應

公司承認員工的意見，並已更新其在修正案第11頁的披露，刪除了該條款，任何由此產生的變化都可能是實質性的。本公司還更新了 修正案第12頁的披露內容，其中包括對截至2020年12月31日的財年收入和銷售、一般和行政費用對成本的影響的討論。該公司已將其對收入和銷售成本、 一般和行政費用的預期包括在內，這將分別為投資者提供更多關於截至2020年12月31日的年度的估計財務影響的披露。此外，該公司還提供了對其在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的 披露的詳細交叉引用，以解釋推動成本和費用增加的趨勢預計在截至2020年12月31日的財政年度中保持不變。

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2021年1月11日

第3頁

高管薪酬

薪酬討論和分析，第96頁

3. 請包括對2020年授予被任命的高管的股權獎勵的討論。請確保披露 包括獎勵的所有重要要素，包括股權獎勵的結構和實施方式，以反映公司業績和在未實現相關 績效目標的情況下是否可以行使酌處權。

響應

本公司承認員工的意見，並已更新其在修正案第101頁的披露，增加了以下措辭， 提供了有關2020年授予高管的股權獎勵的更多詳細信息。這些細節包括股權獎勵的組成部分，每種獎勵是以下類型獎勵的三分之一：業績限制性股票單位 獎勵、期權和基於時間的限制性股票單位。正如向員工口頭解釋的那樣，公司不能提前提供管理業績限制性股票單位獎勵的年度/累計調整後EBITDA目標，因為此類 披露將相當於三年內的指導。然而，該公司將在2022會計年度之後的委託書中包括這一目標。

2020年3月6日，我們向我們任命的高管頒發了長期激勵股權獎勵。與基本工資 確定類似，股權獎勵的總目標值是根據每位被任命的高管的職位和職責，並利用我們的薪酬、提名和治理委員會對市場的瞭解和 專業知識，參考有關本公司同業集團的市場數據確定的。2020年，薪酬、提名和治理委員會決定，我們任命的高管將獲得約三分之一的長期激勵機會，其中約三分之一是業績限制性股票單位獎勵，三分之一是股票期權，其餘 三分之一是根據2018年綜合激勵計劃授予的基於時間的限制性股票單位。2020年內授予指定高管的期權和基於時間的限制性股票單位將 在授予日的週年紀念日的三到四年內等額分期付款。根據2018年綜合激勵計劃為我們指定的高管授予的業績限制性股票單位，在授予日期後的 三年期間按年度按比例授予。績效限制性股票單位獎勵每年在門檻(目標的50%)和最高(目標的150%)水平之間授予，具體取決於從2020年1月1日開始至12月31日結束的36個月期間目標年度/累計調整EBITDA的完成情況, 2022年在確定 業績限制性股票單位獎勵的目標累計調整後EBITDA時，沒有可自由支配的組成部分。2020年授予的業績限制性股票單位獎勵的目標累計調整後EBITDA是基於我們的長期運營計劃，代表了內部財務和運營目標。我們的 長期激勵性股權獎勵旨在激勵我們的管理人員發展公司並創造股東價值。

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2021年1月11日

第4頁

年度績效激勵薪酬，第99頁

4. 請修改以披露2020財年定義的收入目標和定義的調整後EBITDA目標的值 。我們還注意到，這些目標是使用總收入的既定子集和運營業績的子集來定義的。請披露這些績效目標 是如何實現的根據經審計的財務報表計算。還請解釋在確定實際支出時，績效目標的權重是否相等，因為您當前對用於確定支出金額的基準表的描述 不清楚這一點。請參閲法規S-K和法規S-K遵從性和披露解釋118.04和118.08中第402項的説明4。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第99頁和第100頁的披露內容，將確定的 收入目標和確定的調整後EBITDA目標包括在內，分別為6.641億美元和1.679億美元。

公司 通知員工，薪酬、提名和公司治理委員會確定了定義的收入和定義的調整後的EBITDA目標，以便根據EIP確定2020年的績效獎勵金額在2020財年第一季度 。在業績期間的任何時候，都沒有考慮或對目標或最終財務指標進行任何調整。薪酬、提名和治理委員會相信，通過使用這些財務 指標，公司正在鼓勵公司及其股東實現有利可圖的增長和卓越的運營。薪酬、提名和治理委員會進一步認為，財務指標應衡量可比的 經營業績，因為這些指標可以更清晰地反映公司的基本業績。因此，確定收入和確定調整後EBITDA的財務措施不包括某些非核心項目的影響，例如與某些客户相關的特定收入流，以及影響我們運營計劃中的可比性的相關成本，以促進按年計算比較。由於預算假設，我們經審計的財務報表中報告的業績可能與我們的EIP業績目標的業績不同。在設定2020年第一季度已定義的 收入和已定義的調整後EBITDA目標時，為了根據EIP為2020年的績效獎勵金額，公司使用了延伸目標，這些目標通常是積極的，代表了超出正常績效水平的內部財務 和運營目標。公司設定這些積極的目標是為了激勵其管理人員發展公司並創造股東價值。如修正案所披露，基於

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2021年1月11日

第5頁

公司的估計績效結果根據當前可用的信息，公司預計將支付年度績效激勵薪酬的200%。本公司不 提供定義收入和調整後EBITDA目標與類似財務項目的精確對賬，因為這對於理解本公司的薪酬計劃並不重要。此外，提供精確的 對賬可能會導致與公司報告的結果潛在不一致，這會給投資界帶來混亂。一旦公司發佈經審計的2020年財務報表，股東將能夠 將目標與最終財務指標以及公司報告的收入和調整後的EBITDA進行比較，從而對2020年的EIP支出有一個清晰的瞭解。因此，本公司在修正案第99至 100頁添加了以下粗體文本。

薪酬、提名和治理委員會相信，通過使用這些財務 指標，公司正在鼓勵公司及其股東實現有利可圖的增長和卓越的運營。薪酬、提名和治理委員會進一步認為，財務指標應衡量可比的 經營業績，因為這些指標可以更清晰地反映公司的基本業績。因此，確定收入和確定調整後EBITDA的財務衡量標準不包括某些非核心項目的影響，如 與某些客户相關的特定收入流，以及影響我們運營計劃可比性的相關成本，以便於進行年度比較。由於預算假設，我們經審計的 財務報表中報告的業績可能與我們的EIP業績目標的業績不同。在設定2020年第一季度定義的收入和定義的調整後EBITDA目標時，為了根據EIP獲得2020年的業績獎勵金額， 公司使用了擴展目標，這些目標通常是積極的，代表着超出正常業績水平的內部財務和運營目標。公司設定這些積極的目標是為了激勵其管理人員 發展公司並創造股東價值。

公司通知員工，在確定實際支出時，績效目標的權重不相等。 本公司已在修正案第100頁下面的粗體文本中作出澄清。

該矩陣的目標是為調整後的EBITDA提供明顯更多的權重，使其成為主要的 加速器和減速器，同時允許收入成為修改量。根據當前可用信息的估計業績結果，預計2020年調整後EBITDA的權重約為90%，而收入的權重將為 約10%。下面對矩陣的描述通過顯示各種示例的偏差來深入瞭解此功能的工作原理。雖然績效基準表的範圍從0到200%，但績效基準表還 規定，績效基準表上的任何業績低於50%將不會產生任何支出。然而，薪酬、提名和公司治理委員會可酌情決定根據業績基準表支付達到的百分比 作為酌情紅利，但該等酌情紅利不得超過業績基準表中確定的金額。2020年的收入目標使用的範圍是6.441億美元到 6.841億美元，2020年調整後的EBITDA使用的範圍是1.589億美元到1.749億美元。一般而言，該矩陣旨在穩定接近100%的業績，即 Defined Adjusted EBITDA的中值為正負300萬美元，而固定收入的中值為正負1000萬美元。該矩陣旨在獎勵接近目標的成就，同時將管理層無法控制的意外事件(如季節性或與市場相關的波動)導致的波動性降至最低。相反，當超出這些範圍時，積極或消極的成就會加速，這與這種 表現的非同尋常的性質(無論是積極的還是消極的)是一致的。

證券交易委員會

2021年1月11日

第6頁

5.我們注意到您在2020基於計劃的獎勵表中披露，支出是在目標水平的50%的門檻和目標水平的200%的最高水平之間 進行的。請解釋為什麼矩陣對定義的調整後EBITDA目標使用0到200%的百分比實現，以及 矩陣如何反映績效指標必須至少達到目標水平的50%這一事實，然後才能根據非股權激勵計劃授予支出。還請解釋用於 收入目標的範圍，因為當前披露僅涉及調整後的EBITDA目標。

響應

本公司承認員工的意見，並已更新其在修正案第100頁的披露，加入以下措辭， 澄清董事會如何處理業績矩陣中低於50%的業績，並提供收入和調整後EBITDA目標所使用的範圍。

雖然績效基準表的範圍從0到200%，但績效基準表還規定，績效基準表中 低於50%的任何業績都不會產生任何支出。然而，董事會可酌情決定將根據業績基準表達到的百分比作為酌情獎金支付，但該等酌情 獎金不得超過業績基準表中確定的金額。2020年的收入目標使用的範圍是6.441億美元到6.841億美元，2020年調整後的EBITDA使用的範圍是1.589億美元到1.749億美元。

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證券交易委員會

2021年1月11日

第7頁

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您 有任何與上述內容相關的問題，請隨時聯繫羅伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward)，電話：(312)862-2133或亞歷山大·M·施瓦茨(Alexander M.Schwartz)，電話：(312)862-2578。

抄送：

詹姆斯·佩卡雷克

Agiliti，Inc.首席財務官